美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ☒ |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
法拉第未来智能电气公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
由法拉第未来智能公司备案。
根据细则14a-12
《1934年证券交易法》
标的公司：法拉第未来智能股份有限公司
委托档案号：001-39335
以下是法拉第未来智能股份有限公司于2025年1月31日发布的新闻稿正文：
法拉第未来将在下一次临时股东大会上通过关键提案为战略增长赋能
加利福尼亚州洛杉矶（2025年1月31日）–总部位于加利福尼亚州的全球共享智能电动出行生态系统公司Faraday Future Intelligent Electric Inc.（纳斯达克股票代码：FFIE）（“法拉第未来”或“公司”）今天宣布，计划于2025年3月7日召开一次临时股东大会（“临时股东大会”），以寻求批准旨在支持公司战略举措和长期增长的提案。本公司促请全体股东对所有议案投赞成票。
提案要点
| 1. | 股份授权议案 批准修订公司章程，将普通股授权股数增加25,000，000股，由104,245，313股增至129,245，313股，增幅为24%。这一增长是更广泛调整的一部分，该调整将把包括优先股在内的授权股份总数从114,245，313股提高到139,245，313股。此次增持主要是为了履行公司对公司某些可转换票据持有人的义务。 |
| 2. | 私募建议书 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准向某些可转换票据和认股权证的持有人发行普通股。该措施确保遵守监管要求，同时使公司能够履行其对公司某些可转换票据持有人的义务。 |
| 3. | 核数师批准建议 批准委任Macias Gini & O’Connell LLP（“MGO”）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
除其他外，FF请求批准增加授权股份主要涉及对可转换票据投资者的合同要求。从公司可转换票据持有人收到的资金帮助推进了法拉第X（“FX”）战略和FF 912.0的持续交付。
在战略方向上建立信心
建议增加24%的授权股份反映了一种经过仔细校准的方法，该方法平衡了公司的即时资金需求和股东利益。这一衡量的增长旨在支持三项关键战略举措：履行对公司某些可转换票据持有人的现有承诺，包括根据公司最近宣布的3000万美元可转换票据融资发行的承诺，并为未来的战略机会保持灵活性。这些额外资源将支持FX大众市场战略的发展，这代表着公司潜在市场的显着扩张，以及FF 912.0的持续生产。
1.解决担忧&股票稳定
| ● | 公司在遵守纳斯达克的继续上市标准，包括最低投标价规则方面，给予了最高关注和优先级。只要该公司的股价保持在1.00美元以上，就不需要在最低投标价格规则方面采取进一步措施。反向股票分割将只是最后的合规措施。 |
| ● | 和过去一样，如果公司怀疑有任何非法卖空行为，FF将进行相应调查。 |
| ● | 公司不断采取战略行动，提升经营计划和经营，以及战略目标。 |
2.正本清源增持&管理稀释感
| ● | 公司在增加授权股份方面较为谨慎。 |
| ● | 资金帮助改善了流动性，并支持外汇品牌建设。 |
3.强化战略增长&未来信心
| ● | 该公司正在寻求采取更健康、长期的资本战略。 |
| ● | 该公司希望有效利用剩余的2000万美元融资总额，支持成本优化、运营效率和外汇战略执行。 |
| ● | 更强大和经过修改的业务战略导致与顶级投行、供应商和OEM合作伙伴的重新接触。 |
| ● | 公司与潜在的战略投资者保持不断的讨论，包括来自中东的投资者。 |
“这些提议，尤其是增加授权股份的提议，对于执行我们的双品牌战略至关重要，”法拉第未来全球首席执行官Matthias Aydt表示。“我们最近两次3000万美元融资的成功完成表明了投资者对我们愿景的信心，额外的授权股份将有助于确保我们能够继续执行我们的优质FF 91计划和我们令人兴奋的新外汇大众市场计划。”
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会议详情
临时股东大会目前定于美国东部时间2025年3月7日下午12：00在http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM举行。截至2025年1月28日登记在册的股东有权对提案进行投票。
关于法拉第的未来
法拉第未来是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能电动出行生态系统公司。该公司成立于2014年，其使命是通过打造以用户为中心、技术至上、智能驾驶体验，颠覆汽车行业。法拉第未来的旗舰车型FF91体现了其对豪华、创新和性能的愿景。新的外汇战略旨在引入配备类似于FF91的最先进豪华技术的量产车型，目标市场更广阔，提供中低价位的产品。欲了解更多信息，请访问https://www.ff.com/us/
前瞻性陈述
这份新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。在本新闻稿中，“估计”、“预计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”以及这些词语或类似表达的变体（或此类词语或表达的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括关于使用3000万美元发行的收益、未来FF 912.0交付以及建立公司第二品牌（FX）的陈述，不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在公司的控制范围内，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。
除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：公司继续获得执行外汇战略所需资金的能力，这将是巨大的；公司与主机厂达成协议的能力执行外汇战略所必需的；公司持续经营和改善流动性及财务状况的能力；公司支付未偿债务的能力；公司补救财务报告内部控制重大缺陷的能力以及与重述先前发布的合并财务报表相关的风险；公司有限的经营历史及其面临的重大增长障碍；公司的亏损历史和持续亏损的预期；公司削减工资支出计划的成功；公司执行其车辆开发和营销计划的能力以及这些开发计划的时间安排；公司对其车辆的市场规模和将这些车辆推向市场的成本的估计；公司车辆的市场接受率和程度；公司覆盖未来保修索赔的能力；其他竞争制造商的成功；公司车辆的性能和安全性；当前以及涉及公司的潜在诉讼；公司从公司其他地方描述的各种融资中获得资金、满足先决条件并完成融资的能力；未来融资努力的结果，其中任何一项的失败都可能导致公司根据《破产法》寻求保护；公司的债务；公司覆盖未来保修索赔的能力；公司使用其“在市场上”计划的能力；保险范围；影响对公司产品需求的一般经济和市场条件；反向股票分割的潜在负面影响；潜在成本，裁员和减薪行动可能不够或无法达到预期效果；公司无法控制的情况，例如自然灾害、气候变化、健康流行病和流行病、恐怖袭击和内乱；与公司在中国的运营相关的风险；公司针对特别委员会的调查结果采取的补救措施是否成功；公司对其供应商和合同制造商的依赖；公司开发和保护其技术的能力；公司防范网络安全风险的能力；以及公司吸引和留住员工的能力，现有法律程序的任何不利发展或启动新的法律程序，以及公司股价的波动。您应仔细考虑上述因素以及公司于2024年5月28日向SEC提交的10-K表格“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，该部分于2024年5月30日和2024年6月24日进行了修订，并由公司于2024年7月30日向SEC提交的2024年第一季度表格10-Q的“风险因素”部分更新，以及公司不时向SEC提交的其他文件。
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附加信息和在哪里可以找到它
本通讯可被视为与将在其特别会议上提交给FF股东的提案有关的征集材料，该会议寻求（其中包括）批准增加普通股的授权股份数量（“授权股份增加”）以及根据纳斯达克上市规则5635（d）批准向某些可转换票据和认股权证持有人发行公司A类普通股股份（“私募配售提案”）。就授权增持及私募建议而言，公司于2025年1月30日向证券交易委员会提交初步代理声明（“代理声明”），内容涉及公司就授权增持股份、私募建议及其中所述其他事项征集公司股东投票的代理。最终代理声明预计将于2025年2月10日或前后邮寄给公司股东。代理声明包括有关根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则可能被视为与授权股份增持和私募配售提案有关的代理征集参与者的信息。公司还向SEC提交了有关授权增持股份和私募配售提案的其他文件。在做出任何投票决定之前，公司的投资者和证券持有人被敦促阅读已提交或将在可获得时向SEC提交的与此相关的所有其他相关文件，因为这些文件包含有关这些提案的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得公司已向SEC提交或将向SEC提交的代理声明和所有其他相关文件的副本。此外，公司提交的文件可从公司网站https://www.ff.com/免费获取，或向地址为18455 S. Figueroa Street，Gardena，California 90248的法拉第未来 Intelligent Electric提出书面请求。
参加征集人员
FF 伙伴全球 Investment LLC（“FFGP”）（前身为FF Top Holding LLC（“FF Top”）及其间接母公司FF 伙伴全球，LLC（“FF Global”）的某些代表，包括但不限于赵伟伟（统称为“FF Top代表”），可能被视为参与了就授权增持股份、私募配售提案以及委托书中描述的其他事项向FF股东征集代理的活动。投资者可以通过阅读与特别会议有关的代理声明，获得有关FF及其董事和执行官利益的更多信息。您可以按前一段所述的方式免费获得这些文件的副本。
FFGP的某些代表及其间接母公司FF 伙伴全球，LLC（“FF Global”），包括但不限于赵伟伟（统称“FF最高代表”），是与授权股份增持、私募配售提案以及代理声明中所述的其他事项有关的代理征集的额外参与者。有关FF Global、FF Top和FF Top代表通过证券持有或其他方式在公司的直接和间接权益的信息包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告于2024年5月28日向SEC提交，并经2024年5月30日和2024年6月24日向SEC提交的10-K/A表格修订。对FF Top和FF Global直接或间接所有权的变更在SEC提交的附表13D/A文件中列出。
没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或购买FF任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何国家或司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
联系人：
投资者（英文）：ir@faradayfuture.com
投资者（中文）：cn-ir@faradayfuture.com
媒体：john.schilling@ff.com
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以下是2025年1月31日法拉第未来智能公司全球首席执行官发布的视频文字实录：
嗨，我是法拉第未来全球首席执行官Matthias Aydt。我想分享一些不同领域的最新进展。我们正在提交一份代理声明，将于3月7日举行特别会议。
提案要点是
| 1. | 股份授权议案 增加授权股数25,000，000股。此次增持是更广泛调整的一部分，该调整将提高授权股份总数。此次增持主要是为了履行对公司可转换票据投资者的承诺。 |
| 2. | 私募建议书 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准向某些可转换票据和认股权证的持有人发行普通股。该措施确保遵守监管要求，同时使公司能够履行其对可转换票据投资者的义务。 |
| 3. | 核数师批准建议 批准委任Macias Gini & O’Connell LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
对于这三个提案，我们请求您的支持。请您投票，让我们进入一个位置，进行成功开发法拉第未来。如果您对确定的细节感兴趣，请查看我们的备案和我们在FF.com上的投资者关系部分。
我们还正在提交一份S-1，以便在上一轮融资的可转换票据持有人将其债务转换为股权时，为未来的发行注册足够的股份。
现在到更令人兴奋的东西。
Max Ma我们的Faraday X首席执行官兼研发和项目负责人Gu Faraday X博士预计将于下周回来，带来我们正在讨论外汇合作的所有潜在合作伙伴的最新消息。与此同时，我们法拉第X团队正在进行Super One的生产设计，我已经看到了初稿，我可以向你保证，它将是一款令人惊叹的产品。
在你问自己之前，阿联酋的事态发展正在发生什么？
我将在接下来的两周内前往海马角。我们的设施是由Ras Al Khaimah经济区建造的，现已准备好移交，我非常高兴地看到我们在那里建立业务的进展。
我保证在我此行期间或之后不久报告所有事态发展。
感谢您对法拉第未来、法拉第X的持续支持
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