美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）:2022年3月15日
委员会文件编号
001-34581
Kraton Corporation
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
John F. Kennedy大道15710号，套房300
德克萨斯州休斯敦77032
（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）
281-504-4700
（注册人的电话号码，包括区号）
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:
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根据《证券法》第425条提交的书面通信（CFR17日，第230.425条） |
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根据《交易法》第14a-12条（CFR17日240.14a-12）征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（CFR17日，240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（CFR17日，240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
交易 |
交易所名称 在哪一个上注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（17CFR 230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（17CFR 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
引言。
这份有关8-K表格的最新报告是与先前宣布的出售特拉华州公司Kraton Corporation（“Kraton”或“公司”）的完成有关的。根据DL化学有限公司（“母公司”），DLC US Holdings，Inc.（“中间合并子公司”），DLC US，Inc.（“中间合并子公司”），DLC US，Inc.（“合并子公司”）和Kraton之间的日期为2021年9月27日的合并协议和计划（“合并协议”），合并子公司与Kraton合并，并与Kraton合并，Kraton作为母公司的间接全资子公司幸存下来（“合并”）。
| 项目1.02。 | 实质性最终协议的终止。 |
信贷安排的终止
于2022年3月15日，与合并的完成有关，本公司要求全额偿还并终止以下所有债务，负债和其他义务：（i）日期为2016年1月6日的某些信贷和担保协议（经修订且有效），在Kraton Polymers LLC，Kraton Polymers Holdings B.V.，本公司，本公司的某些子公司（作为担保人），不时的贷款方，以及瑞士信贷集团开曼群岛分行（作为行政代理人）之间；某些第二次修订和重述的贷款，担保和担保协议，截至2020年4月15日（经修订和生效），在Kraton Polymers U.S.LLC，Kraton Chemical，LLC，Kraton Polymers Nederland B.V.，本公司，本公司的某些子公司之间，作为担保人，不时与之相关的贷方以及美国银行，以行政代理人，抵押代理人和证券受托人的身份。
赎回优先票据
正如之前报道的那样， 1月27日， 2022, Kraton Polymers LLC（“KPLLC”）， 和Kraton Polymers Capital Corporation（连同KPLLC， “发行人”）， 递交了完整的有条件赎回通知， 2月28日， 2022年（“原始赎回日期”）， 根据该契约，所有发行人未偿还的（i）2025年到期的4.25%优先票据（“2025年票据”）， 截至12月21日， 2020年（生效， “2025年票据契约”）， 由发行者和发行者之间， 某些担保方和富国银行， 全国协会， 作为受托人（“受托人”）， 及于2026年到期的5.25%优先票据（“2026票据”及， 加上2025年的纸币， “注释”）在该契约下， 截止日期为5月24日， 2018年（生效， “2026年债券契约”， 加上2025年的票据契约， “契约”）， 在发行方中， 某些担保人的一方， 受托人， 德意志银行， 伦敦分行， 作为主要付款代理人（“付款代理人”）， 德意志银行卢森堡分行， 作为认证代理人， 书记官长， 和转移代理。每个系列票据的赎回都以合并完成为条件（“交易条件”）。2月24日， 2022, 发行人交付了一份延迟完全有条件赎回的通知，将原始赎回日期延迟到发行人交付已满足或放弃交易条件的通知后两个工作日的日期。交易条件在合并生效时间（“生效时间”）得到满足，现在将在3月17日赎回每个系列的债券， 2022年（“新的赎回日期”），
于2022年3月15日，与合并完成有关，发行人还不可撤销地将资金存入受托人或付款代理人（如适用），仅为每个系列票据的持有人的利益，金额足以在新的赎回日期支付适用的赎回价格，以履行和履行其在各系列票据和适用的契约下的义务。2025年债券的赎回价格为赎回2025年债券本金的100.0%，加上截至新赎回日期的适用溢价（定义见2025年债券契约），加上应计和未付利息（如有），但不包括新的赎回日期。根据2026年债券契约，2026年债券的赎回价格为赎回2026年债券本金的102.6 250%，加上截至（但不包括）新赎回日期的应计和未付利息（如有）。
“介绍性说明”和本当前报告中有关表格8-K的第2.01项中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
| 项目2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
2022年3月15日，母公司根据合并协议的条款完成了对公司的收购。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，每股面值0.01美元的公司普通股（“公司普通股”），紧接生效时间之前发行和未偿还的债券被取消，并自动转换为收取46.50美元现金的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税（“合并对价”）。
此外，根据合并协议，在生效时间或紧接生效时间之前:
| • | 所有限制性股票单位的奖励（包括基于绩效的奖励），与公司普通股有关的名义单位和虚拟单位紧接生效时间之前未偿还的款项被取消，并转换为获得等于（x）紧接生效时间之前受任何此类奖励约束的公司普通股数量的乘积的现金金额的权利（前提是对于受基于绩效的归属条件约束的任何此类奖励，受该奖励约束的股份数量是根据公司的实际业绩与生效时间的适用绩效基准进行比较确定的），乘以（y）合并对价。 |
| • | 每份“价内”期权均被取消，并转换为在紧接生效时间之前获得合并对价超出该公司普通股每股行使价的权利。 |
本项目2.01中包含的合并协议和合并的说明并不完整，并受合并协议全文的约束并具有完整的资格，该文件是公司于2021年9月27日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件2.1，在此引用作为参考，以及公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中所述的合并协议的重要条款和条件的说明，在标题为“提案1:批准和通过合并协议-合并协议”的部分中。
本最新报告中有关表格8-K的“介绍性说明”中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3.01。 | 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。 |
3月8日， 2022, 关于合并的完成， 该公司通知纽约证券交易所（“NYSE”），合并协议的各方预计将于3月15日完成合并， 并要求在3月15日开市前暂停公司普通股在纽约证券交易所的交易， 2022, 撤回公司普通股在纽约证券交易所的上市申请.另外， 该公司要求纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交一份从25号表格的上市和/或注册中除名的通知，以报告公司普通股从纽约证券交易所退市的情况，并根据1934年《证券交易法》第12（b）节的规定注销公司普通股， 经修订（“交易法”）。该公司打算向美国证券交易委员会提交15号表格， 要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停有关公司普通股的报告义务， 从发布之日起大约10个日历日，
表格8-K的“介绍性说明”和本当前报告的第2.01项中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的实质性修改。 |
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和发行在外的公司普通股的每个持有人均不再拥有作为Kraton股东的任何权利，但根据合并协议的条款获得合并对价的权利除外。
本当前报告中有关表格8-K的“介绍性说明”，项目2.01，项目3.01，项目5.01和项目5.03中列出的信息通过引用并入此项目3.03。
| 项目5.01。 | 更改注册人的控制权。 |
由于合并的完成，截至生效时间，公司的控制权发生了变化，公司成为母公司的间接全资子公司。
本当前报告中有关表格8-K的“介绍性说明”，项目2.01，项目3.01，项目3.03，项目5.02和项目5.03中列出的信息通过引用并入此项目5.01。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 |
根据合并协议的条款（自生效时间起生效），本公司董事会（以下简称“董事会”）的所有成员自愿辞去董事会及其所有委员会的职务，合并子公司的董事在生效时间，Kil Su KIM和Wonho Song成为公司的董事。根据合并协议的条款，自生效时间起生效，Kevin M. Fogarty，总裁兼首席执行官，Atanas H. Atanasov，执行副总裁，首席财务官和财务主管，以及James L. Simmons，高级副总裁and General Counsel，自愿辞去公司高级管理人员的一切职务。这些行动不是由于与Kraton在与Kraton的业务，政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。
“介绍性说明”和本当前报告中有关表格8-K的第2.01项中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
| 项目5.03。 | 公司章程或细则的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议，自生效时间起，公司当时存在的公司注册证书（自2016年9月14日起修订）和第二次修订和重述的章程（自2021年9月27日起修订）已全部修订和重述。公司的经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的第三个章程的副本分别作为附件3.1和3.2提交到本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。
| 项目8.01。 | 其他事件。 |
2022年3月15日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本项目8.01。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）证物。
| 附件2.1 | DL Chemical Co.，Ltd.，DLC US Holdings，Inc.，DLC US，Inc.和Kraton Corporation之间的日期为2021年9月27日的合并协议和计划（通过参考附件2.1合并到Kraton Corporation于2021年9月27日提交给SEC的有关8-K表格的当前报告中）。 | |
| 附件3.1 | 经修订和重述的公司注册证书。* | |
| 附件3.2 | 第三次修订和重列的公司章程。* | |
| 附件99.1 | Kraton Corporation的新闻稿，日期为2022年3月15日。* | |
| 附件104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 随函提交。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Kraton Corporation | ||||||
| 日期：2022年3月15日 | /s/Rogier M.G.Roelen |
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| 姓名：Rogier M.G.Roelen | ||||||
| 职务:总法律顾问兼秘书 | ||||||