附件 10.38
Commercial Vehicle Group, Inc.
2020年股权激励计划
基于业绩的限制性股票授予协议
2020年股权激励计划
基于业绩的限制性股票授予协议
基于EBITDA和股价
_____（“承授人”）获授予自2025年____日起生效的绩效奖励（“奖励”）____以现金形式进行潜在支付的业绩股份，如下文所述，但须遵守本协议以及Commercial Vehicle Group, Inc.（“公司”）2020年重述和修订的股权激励计划（“计划”）的条款和条件。如计划条款与本协议有冲突，则以计划条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中赋予该术语的含义。
1.根据2025年长期激励计划赚取股票奖励:
2025年长期激励计划规定，参与者可以根据本协议规定的EBITDA表现或股价表现中的较大者获得股票奖励。
EBITDA部分在每年年底（“EBITDA业绩期”）进行计量，并按业绩期潜在EBITDA支出的1/3进行加权。EBITDA，对于任何时期都意味着未计利息、税项、折旧和摊销前的利润，这是一个财务指标，通过排除营业外支出和非现金项目来衡量公司的运营盈利能力。
股价成分将于第19日（2026年7月1日）开始计量，直至第36月（2027年12月31日）最后一天（“股价表现期”）。
对于2025计划年度，用于计算潜在支出的绩效目标和绩效期间载列如下。
股票派现的两个条件
1.如上所述，在一个EBITDA业绩期内达到的EBITDA障碍支付水平与股价业绩期内连续20个交易日保持的最高股价障碍支付水平之间的较高者，决定了CVG股票为潜在支付“存入银行”的业绩股的数量；和
2.承授人必须在归属日期，即2027年12月31日仍为雇员。如有任何款项，将于2027年12月31日后经公司董事会薪酬委员会（“委员会”）批准EBITDA和股价表现后，在行政上尽快支付。
如满足上述两个条件，承授人将获得上述CVG股票的业绩份额的股票价值。
任何支出的计算在附件 1中进行了解释，并附有示例，并通过引用并入本文。
(a)委员会管理局.委员会应本着诚意作出一切必要或适当的决定，以确定本协议项下的履约条件是否已得到满足。委员会的决定应是最终的、对各方具有约束力和结论性的，不存在明显错误或恶意。
(b)调整.尽管本文有任何其他相反的规定，如果公司发生交换、要约收购、出售、合并、合并、资本重组、拆分、合并或其他情况，即在（a）授予日至2026年6月30日（“第一个交易截止日”）之间的任何时间结束，并且交易在该截止日以高于每股2.00美元的价格与CVG股票进行估值，则第一个交易截止日的股票价格应确定与上表中的股票价格障碍相比的支付水平，或（b）7月1日，2026年和2027年12月31日（“第二个交易截止日”），且该交易在该截止日与CVG股票的估值价格高于已达到的任何一个或全部股价障碍（如适用），则第二个交易截止日的股价与上图中的股价障碍相比应确定派现水平。委员会应计算保留本协议项下预期经济利益的支付水平。委员会的调整应根据这一规定作出，并应是有效和最终的，对计划和本协议的所有目的具有约束力和结论性的，没有明显的错误或恶意。
（c）没收不劳而获的奖励.本协议项下的任何未根据本协议的规定获得的奖励部分将自动被没收和注销，无需因此支付任何对价，否则公司将不采取任何进一步行动。
2.终止:
(a)一般.除非在第2（b）款）如承授人在履约期届满前因任何理由终止与公司及其附属公司的雇佣或其他服务，则本协议项下的奖励自该终止日期起自动没收及取消，而无须为此支付任何代价，否则公司无须采取任何进一步行动。如承授人在履约期届满时或之后因任何理由终止与公司及其附属公司的雇用或其他服务，承授人须保留根据本协议第1条的规定收取本协议项下的奖励付款的权利，提供了在根据本协议支付奖励之前的任何时间因故终止时，该奖励将自动被没收并被取消，没有任何价值，无需因此或以其他方式支付任何代价，而无需公司采取任何进一步行动。
(b)66法则.如果承授人受雇于公司的工作在履约期届满前以及在下文定义的承授人第66条规则日期或之后终止（因故除外），则奖励应按比例赚取，并根据截至履约期结束时计算的每项EBITDA和股票价格计量支付，如同承授人仍是公司的在职雇员一样。为此目的，"第66条规则日期”是指承授人的年龄加上以下定义的总服务的总和等于或大于六十六（66）的日期，只要承授人的年龄等于或大于60。“服务”指由公司最终确定的在公司继续受雇的已完成年数的总和，而不考虑任何第三方随后关于受赠人受雇状况的任何决定或调查结果。
（c）关于控制权变更的履约期届满.尽管本文中有任何其他相反的规定，如果在履约期到期之前发生控制权变更，则应根据计算出的EBITDA中的较大者获得奖励 至控制权变更截止日期的前一天（该日期应被视为
|
|
2
|
|
||||||
等事件的业绩期结束），或上文标题为“调整”一节中所述的股价计算。
3.保密.
(a)不使用和不披露机密信息.承授人承认，公司及其附属公司不断开发机密信息（定义见下文），承授人可能在承授人受雇于公司期间为公司或其附属公司开发机密信息，且承授人可能在受雇期间获悉机密信息。承授人将遵守公司及其附属公司保护机密信息的政策和程序，并且不得使用或向任何人披露（除非适用法律要求或为适当履行其对公司及其附属公司的职责和责任），承授人因其受雇或与公司或其任何附属公司有其他关联而发生的事件而获得的任何机密信息。承授人同意在受雇于公司期间仅在必要时使用公司的机密信息以履行其工作。承授人明白，此限制在其受雇终止后应继续适用，而不论终止的原因为何。与公司或其附属公司的业务有关的所有文件、纪录、磁带及其他各类及描述的媒体（不论是否存在）及其任何副本的全部或部分（"文件"），不论是否由承授人拟备，均为公司及其附属公司的唯一专属财产。承授人须保障所有文件，并须在其受雇终止时，或在公司可能指明的较早时间或时间，向公司交出当时由承授人管有或控制的所有文件。
(b)机密信息的定义.就本协定而言，"机密资料”指公司或其附属公司与其竞争或有业务往来的其他人一般不知道的公司及其附属公司的任何及所有信息，或计划与其竞争或有业务往来的其他人不知道的任何及所有信息，以及如公司或其附属公司披露将有助于与其竞争的任何及所有信息。机密信息包括但不限于与（i）公司及其子公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动有关的信息，（ii）公司及其子公司的产品（定义见下文），（iii）公司及其子公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，（iv）公司及其子公司客户的身份和特殊需求，以及（v）公司及其子公司与其有业务关系的人员和组织以及这些关系。机密资料亦包括本公司或其任何附属公司已收到或以后可能收到的由本公司或其任何附属公司收到的任何明示或暗示不会披露该资料的谅解的任何资料。就本协定而言，"产品”指在承授人受雇于公司或其任何附属公司期间，公司或其任何附属公司计划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或以其他方式分销或投入使用的所有产品，连同公司或其任何附属公司提供或计划的所有服务。
4.限制活动.承授人，作为授予的条件，并考虑到参与者是否继续受雇于公司和/或其子公司，同意为保护公司及其子公司的商誉、机密信息和其他合法利益，对承授人受雇期间和之后的活动进行一些必要的限制，并同意如下：
(a)竞业禁止.自承授人签立本协议副本之日起的一段期间，并持续至承授人的雇用终止后一（1）年的日期止的一段期间（"竞业禁止期间“）承授人不得以拥有人、合伙人、投资者、顾问、代理人、承授人、合营者或其他身份，从事、协助或在与公司或其任何附属公司竞争的业务中拥有任何积极利益（”竞争业务线"）或以其他方式与公司或其任何附属公司竞争：（i）在世界各地的任何地方；（ii）在北美；（iii）在美国；及/或（iv）在公司或其任何附属公司销售产品或开展业务活动的美国各州。具体而言，但在不限制前述内容的情况下，承授人同意，在竞业禁止期间，承授人不得：（a）就任何与公司或其任何附属公司具有竞争性的业务进行任何规划；或（b）以任何方式从事与公司或其任何附属公司的业务具有竞争性的任何活动。为此目的第4款、受让人的承诺应当包括所有可能用于替代产品的项目、产品和服务。
|
|
3
|
|
||||||
(b)利益冲突.承授人同意，在受雇于公司期间，他或她将不会进行任何可能合理地引起利益冲突或以其他方式干扰他或她对公司或其任何附属公司的职责和义务的外部活动，无论是否与公司或其附属公司的业务竞争。
（c）非邀约.承授人进一步同意，在受雇于公司期间及在竞业禁止期间，承授人将不会（i）雇用或试图雇用公司或其任何附属公司的任何雇员，（ii）雇用或试图雇用任何向公司或其任何附属公司提供服务的独立承建商，（iii）协助雇用或试图雇用任何其他人在本句第（i）或（ii）条中指明的任何人，（iv）鼓励公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承建商终止其与公司或其任何附属公司的关系，或（v）招揽或鼓励公司或其任何附属公司的任何客户或供应商终止或减少其与其中任何一方的关系，或（如属客户）与任何人进行任何竞争业务或活动。就承授人在承授人雇佣终止后的该部分非竞争期间内根据本协议承担的义务而言，公司或其任何附属公司的雇员、独立承建商、客户或供应商，指在紧接承授人雇佣终止日期之前的六（6）个月内的任何时间是这样的人。
（d）可执行性.如上述一（1）年期限因其长度而被有管辖权的法院裁定不可执行，则该期限为六（6）个月，或该法院确定可执行的其他时间。
5.非诱导.承授人将不会直接或间接协助或鼓励任何个人或实体进行或进行本协议将禁止的任何活动，如果此类活动是由承授人进行或进行的。
6.知识产权权利的转让.承授人应及时、充分地向公司披露所有知识产权（定义见下文）。承授人特此转让并同意向公司转让（或根据公司的其他指示）承授人对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。承授人同意执行任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并作出公司要求的其他行为（包括但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），以将知识产权转让给公司，并允许公司强制执行知识产权的任何专利、版权或其他专有权利。承授人将不会就遵守这些义务所花费的时间向公司收费。承授人创作的所有可受版权保护的作品应被视为“为租用而制作的作品”，并在创作时由公司独占。就本第8条而言，"知识产权”指发明、发现、发展、方法、过程、构图、作品、概念和思想（无论是否具有专利权或版权或构成商业秘密）的构思、制作、创造，在承授人受雇于公司或其任何附属公司（如适用，包括在生效日期之前）期间，由承授人（不论是单独或与他人，亦不论是否在正常营业时间内或在公司或其任何附属公司的处所内或场外）发展或简化为执业，这些与公司或其任何附属公司的产品或任何预期活动有关，或使用公司或其任何附属公司的机密信息或任何设备或设施。
7.考虑和致谢.承授人承认并同意本协议第3至6条所述的契诺为必要条款，在没有这些契诺的情况下，公司将不会提供基础奖励。承授人进一步承认，这些契诺得到本协议中规定的充分考虑的支持，完全遵守这些契诺不会阻止承授人在其雇佣关系终止后获得生计，并且这些契诺不会对承授人施加不应有的限制，也不会与任何公共利益相冲突。承授人承认，（i）承授人有权获得公司最高层的商业秘密和机密信息，包括但不限于制造和营销战略、客户战略和清单、技术诀窍、产品和工艺研发以及商业计划，（ii）承授人有权获得关于公司最高层有关公司所有方面、业务线和产品分部的讨论和战略会议的机密信息，并且（iii）如果承授人为竞争对手工作，这些商业秘密和机密信息将不可避免地被披露。承授人进一步承认并同意，承授人完全理解这些契诺，在签署本协议之前已有充分和完全的机会讨论和解决有关这些契诺的任何模棱两可或不确定性，这些契诺在各方面都是合理和可执行的，并自愿同意在其规定的期限内遵守这些契诺。承授人同意，如果他或她在未来任何时候被提供与竞争业务的雇用，承授人应立即将上述契诺的存在通知竞争业务。
|
|
4
|
|
||||||
8.无转让: 本协议为每位承授人的私人协议。承授人未经事先取得公司书面同意，不得转让、转让或转授本协议项下的任何权利或义务。
9.预扣税款：The公司可以扣留根据任何适用法律或法规可能要求扣留的联邦、州和地方税款项下应付给受赠人的任何和所有金额。
10.管治法:本协议应受特拉华州国内法管辖，并根据和按照特拉华州国内法解释，而不涉及与法律冲突有关的规则。
11.其他福利:该奖励为奖励性奖励，在计算工资或补偿金额以确定公司任何其他奖金、奖励、养老金、退休、死亡或任何其他奖金、奖励性养老金、退休、保险或其他员工福利计划项下的其他福利时，不得将其考虑在内，除非该计划或协议另有明确规定。
12.没有继续就业或服务的权利:本协议不得授予承授人任何继续受雇于公司或其附属公司的权利或其他服务，或以任何方式干预公司或其附属公司在任何时间以任何理由（或无理由）终止承授人的受雇或其他服务的权利。
13.无资金福利:该奖励不应被视为创建信托或其他资助安排。承授人就裁决享有的权利为公司一般无担保债权人的权利，且在任何情况下，承授人不得因授予裁决而在公司任何资产中拥有任何其他权益。尽管有上述规定，公司仍有权（但无义务）在设保人信托中实施或预留资金，但须受公司债权人的债权或其他情况的限制，以履行其与裁决有关的义务。
14.代码Section 409a合规性:尽管公司不对根据本协议支付裁决的税务处理作出任何保证，并且在任何情况下都不对不遵守《守则》第409A条和财政部条例以及根据其颁布的其他官方指导负责，但本协议旨在遵守或豁免《守则》第409A条的要求。在本协议不豁免《守则》第409A节要求的范围内，本协议旨在遵守《守则》第409A节的要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对承授人施加的任何额外税款、利息、收入包括或其他处罚或因未能遵守《守则》第409A条而造成的损害承担责任。
15.整个协议:本协议须遵守计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于其中的修订条款，以及根据该协议可能通过并可能不时生效的与计划有关的规则、条例和解释。本协议只能通过公司与承授人签署的书面文书进行修订或修改。如本协议的条款与承授人与公司或其附属公司订立的任何适用的雇佣协议之间有任何冲突，则该雇佣协议的条款应受管辖，且本协议中的任何内容均不得以任何方式修订、取代或以其他方式更改该雇佣协议所载的任何条款或权利。
【本页其余部分故意留空】
|
|
5
|
|
||||||
16.补偿:承授人的 在任何情况下，与本协议项下的裁决有关的权利均受制于（i）公司根据任何公司补偿政策或与承授人的其他协议或安排可能拥有的任何权利，以及（ii）公司根据《交易法》第10D条和美国证券交易委员会不时根据其颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务。
认可并同意：Commercial Vehicle Group，INC。
________________________________ _____________________________________
雇员签署-承授人签署公司代表
________________________________ _____________________________________
印刷名称印刷名称
_____________________________________
标题
|
|
6
|
|
||||||