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EX-99.1 2 tm2521212d1 _ ex99-1.htm 展览99.1

 

附件 99.1

 

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任,对其准确性或完整性不作任何陈述,并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约,亦不是在任何司法管辖区征求任何投票或批准。该公告也不构成SEC规则和规定下的任何招揽或推荐。

 

本公告不得全部或部分在任何司法管辖区发布、发布或分发,如果这样做会构成违反该司法管辖区的适用法律或法规。

 

 

金融壹账通科技有限公司。

壹賬通金融科技有限公司

(在开曼群岛注册成立的有限责任公司)

(股份代号:6638)

(纽交所股票代码:OCFT)

 

公告

根据《接管守则》第10条

 

兹提述(1)要约人与公司就(其中包括)建议及计划联合刊发的日期为2025年5月15日的公告(“第3.5条公告”),(2)公司就委任独立财务顾问而刊发的日期为2025年5月16日的公告,(3)日期为2025年6月5日有关延迟寄发计划文件的公告,(4)日期为2025年6月24日有关额外无约束力支持函的公告,(5)日期为7月9日的公告,2025年有关达成先决条件及(6)日期为2025年7月20日有关就附表13E-3(“附表13E-3”)提交交易报表的公告。除另有界定外,本公告所使用的大写词语与第3.5条公告所界定的词语具有相同涵义。

 

1

 

接管守则规则10下的影响

 

根据收购守则第10条,计划文件初稿中作为附件列入附表13E-3的以下每项资料均构成盈利预测,并须由公司财务顾问及核数师各自根据收购守则规则10.1及规则10.2的附注附注1(c)呈报:

 

i. 集团未经审核毛利、经营亏损、公司拥有人及非控股权益应占持续经营业务及已终止经营业务各自产生的亏损、公司拥有人应占亏损(基本及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、公司拥有人应占持续经营业务亏损(基准及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、除所得税前亏损、公司拥有人及非控股权益应占期内亏损,截至二零二五年三月三十一日止三个月的其他综合亏损(税后净额)及全面亏损总额(“2025年第一季度估计”);

 

ii. 集团未经审核毛利、经营亏损、公司拥有人及非控股权益应占持续经营业务及已终止经营业务各自产生的亏损、公司拥有人应占亏损(基本及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、公司拥有人应占持续经营业务亏损(基准及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、除所得税前亏损、公司拥有人及非控股权益期间亏损,截至二零二四年三月三十一日止三个月的其他综合亏损(税后净额)及全面亏损总额2024年第一季度估计”);以及

 

iii. 集团2025年5月及2024年5月未经审核持续经营业务毛利、2024年5月公司拥有人应占已终止经营业务溢利、2025年5月公司拥有人应占亏损及2024年5月公司拥有人应占溢利(“5月31日预估”).

 

有关2025年Q1估计、2024年Q1估计及5月31日估计的进一步详情,请参阅附表13E-3所展示的计划文件初稿附录一。

 

公司核数师罗兵咸永道会计师事务所(「普华永道」)及公司独立董事委员会独立财务顾问Glam Capital Limited已根据收购守则第10条的规定,就2025年第一季度估计、2024年第一季度估计及5月31日估计各自作出报告。普华永道和GRAM Capital Limited就2025年第一季度估计、2024年第一季度估计和5月31日估计分别发出的函件载于本公告附录一和附录二。

 

董事会已重新评估2025年第一季度估计,并认为截至本公告日期,2025年第一季度估计仍然有效。普华永道和GRAM Capital Limited报告了2025年第一季度的估计,他们表示不反对他们的报告继续适用。

 

2

 

警告:股东、ADS持有人及潜在投资者应知悉,建议及计划的实施须待条件达成或获豁免(如适用)后方可作实,因此建议可能会或可能不会实施,而计划可能会或可能不会生效。因此,股东、ADS持有人和潜在投资者在交易公司证券时应谨慎行事。对应采取的行动有疑问的人士,应咨询其股票经纪人、银行经理、律师或其他专业顾问。

 

  根据董事会的命令
  金融壹账通科技有限公司。
  陈当阳先生
  董事会主席兼
首席执行官

 

香港,2025年7月20日

 

于本公告日期,公司董事会由陈当阳先生担任执行董事,Michael Guo先生、傅欣女士、窦文伟先生及王文君女士担任非执行董事,并由张耀麟博士、蒲天若先生、Chow Wing Kin Anthony先生及IP Koon Wing Ernest先生担任独立非执行董事。

 

董事共同及分别对本公告所载资料的准确性承担全部责任,并经作出一切合理查询后确认,据其所知,本公告所表达的意见乃经适当及审慎考虑后达成,且不存在本公告未载列的其他事实,而该等事实的遗漏将使本公告的任何陈述具有误导性。

 

英文和中文文本冲突的地方,以英文文本为准。

 

3

 

附录一

 

以下为收到香港会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所就在本公告中注册成立的函件的正文。

 

 

董事会

金融壹账通科技有限公司。

 

2025年5月28日

 

尊敬的先生们,

 

金融壹账通科技股份有限公司(“公司”)于

 

截至2025年3月31日止期间的估计数

 

我们参考公司拥有人及非控股权益的未经审核毛利、经营亏损、持续经营业务及已终止经营业务各自产生的亏损、公司拥有人应占亏损(基本及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、公司拥有人应占持续经营业务亏损(基准及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、除所得税前亏损、公司拥有人及非控股权益期间亏损的估计,公司日期为2025年5月28日的公告(「公告」)所载期内其他全面亏损(税后净额)及截至2025年3月31日止期间的全面亏损总额(「估计」)。

 

董事的责任

 

该估计已由公司董事根据公司及其附属公司(统称“集团”)截至2025年3月31日止三个月的未经审核简明综合管理账目所显示的未经审核简明综合业绩编制。

 

该公司的董事对该估计承担全部责任。

 

我们的独立性和质量管理

 

我们已遵守香港会计师公会(“香港会计师公会”)颁布的《专业会计师Code of Ethics》的独立性和其他道德要求,这是建立在诚信、客观、专业胜任能力和应有的谨慎、保密和职业行为的基本原则基础上的。

 

本所适用香港质量管理标准(HKSQM)1,即执行财务报表审计或审阅或其他保证或相关服务业务的公司的质量管理,由HKICPA发布,这要求本所设计、实施和运营质量管理体系,包括有关遵守道德要求、专业标准和适用的法律法规要求的政策或程序。

 

4

 

申报会计师的责任

 

我们的责任是根据我们的程序对估计的会计政策和计算发表意见。

 

我们根据香港标准投资通函报告业务500、报告盈利预测、营运资金充足表和债务表,并参考香港标准鉴证业务3000(修订版)、鉴证业务,但香港会计师公会发布的审计或历史财务资料审阅除外。这些准则要求我们计划和执行我们的工作,以获取合理保证,即就会计政策和计算而言,公司董事是否已根据董事采用的基准适当编制估计,以及估计是否在所有重大方面与集团通常采用的会计政策一致的基础上列报。我们的工作在范围上比根据香港会计师公会发布的香港审计准则进行的审计要小得多。因此,我们不发表审计意见。

 

意见

 

我们认为,就会计政策及计算而言,该估计已根据公告「编制基础」一节所载的董事采纳的基准妥善编制,并按在所有重大方面与集团于截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表所载的集团通常采纳的会计政策一致的基准呈列。

 

你忠实的,

 

 

罗兵咸永道会计师事务所

注册会计师香港

 

5

 

 

董事会

金融壹账通科技有限公司。

 

2025年7月18日

 

尊敬的先生们,

 

金融壹账通科技股份有限公司(“公司”)于

 

截至2025年5月31日止五个月、截至2024年5月31日止五个月及截至2024年3月31日止三个月的估计

 

我们参考公司拥有人及非控股权益的未经审核毛利、经营亏损、持续经营业务及已终止经营业务各自产生的亏损、公司拥有人应占亏损(基本及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、公司拥有人应占持续经营业务亏损(基准及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、除所得税前亏损、公司拥有人及非控股权益期间亏损的估计,截至2024年3月31日止三个月的其他综合亏损(税后净额)及全面亏损总额(“2024年第三季度”)、截至2025年5月31日止5个月的持续经营业务未经审核毛利(“2025年第五季度”)及截至2024年5月31日止5个月的持续经营业务未经审核毛利(“2024年第五季度”)、截至2024年第五季度公司拥有人应占已终止经营业务溢利,2025年5月公司拥有人应占亏损及2024年5月公司拥有人应占溢利(「估计」)载于日期为2025年7月18日的附表13E-3所展示的计划文件初稿「附录一集团财务资料」一节。(《方案文件草案》)。

 

董事的责任

 

该估计由公司董事根据公司及其附属公司(统称“集团”)截至2025年5月31日止五个月、截至2024年5月31日止五个月及截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合业绩编制。

 

该公司的董事对该估计承担全部责任。

 

我们的独立性和质量管理

 

我们已遵守香港会计师公会(“香港会计师公会”)颁布的《专业会计师Code of Ethics》的独立性和其他道德要求,这是建立在诚信、客观、专业胜任能力和应有的谨慎、保密和职业行为的基本原则基础上的。

 

6

 

本所适用香港质量管理标准(HKSQM)1,对执行财务报表审计或审查或其他保证或相关服务业务的公司的质量管理,由香港会计师公会发布,该标准要求本所设计、实施和运营质量管理体系,包括有关遵守道德要求、专业标准和适用的法律法规要求的政策或程序。

 

申报会计师的责任

 

我们的责任是根据我们的程序对估计的会计政策和计算发表意见。

 

我们根据香港标准投资通函报告业务500、盈利预测报告、营运资金充足表和债务表,并参考香港会计师公会发布的香港标准鉴证业务3000(修订版)、历史财务资料审计或审阅以外的鉴证业务开展业务。这些准则要求我们计划和执行我们的工作,以获取合理保证,即就会计政策和计算而言,公司董事是否已根据董事采用的基准适当编制估计,以及估计是否在所有重大方面与集团通常采用的会计政策一致的基础上列报。我们的工作在范围上比根据香港会计师公会发布的香港审计准则进行的审计要小得多。因此,我们不发表审计意见。

 

意见

 

我们认为,就会计政策和计算而言,该估计已根据计划文件草案“附录一本集团的财务资料”一节所载的董事所采纳的基准适当编制,并按在所有重大方面与本集团于截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表所载的本集团通常采用的会计政策一致的基准呈列。

 

你忠实的,

 

 

罗兵咸永道会计师事务所

注册会计师

香港

 

7

 

附录二

 

以下为独立财务顾问Gram Capital为在本公告中注册成立之目的而收到的函件文本。

 

2025年5月28日

 

董事会

金融壹账通科技有限公司。

平安金融中心21/24F

益田路5033号

深圳市福田区

中国广东

 

尊敬的先生们,

 

兹提述金融壹账通金融科技股份有限公司(“公司”,连同其附属公司“集团”)于2025年5月28日发布的截至2025年3月31日止第一季度未经审核财务业绩公告(“第一季度业绩公告”)。除文意另有所指外,本函中使用的大写术语应与第一季度业绩公告中定义的相应含义相同。

 

未经审核毛利、经营亏损、公司拥有人及非控股权益应占持续经营业务及已终止经营业务各自产生的亏损、公司拥有人应占亏损(基本及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、公司拥有人应占持续经营业务亏损(基准及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、除所得税前亏损、公司拥有人及非控股权益应占期内亏损,第一季度业绩公告所载的期内其他全面亏损(税后净额)及截至2025年3月31日止三个月的全面亏损总额(“估计”)代表根据香港收购及合并守则(“收购守则”)第10条作出的盈利预测。该估计构成收购守则第10条下的盈利预测,须由财务顾问及核数师或顾问会计师报告。本报告乃根据收购守则规则10.1及10.2之附注第10.4条及附注1(c)项下的规定发出。

 

我们已与贵公司及公司高级管理层审阅及讨论编制估计所依据的基准(作出估计并不涉及假设,因为它涉及已结束的期间),这是由贵公司作为董事提供并由贵公司全权负责,基于集团截至2025年3月31日止三个月的未经审核综合业绩,如集团同期管理账目所示。这些管理账目未经公司核数师罗兵咸永道会计师事务所审计或审查。

 

8

 

就作出估计所依据的有关会计政策及计算而言,我们已考虑罗兵咸永道会计师事务所(为公司的申报会计师)致董事会的第一季度业绩公告附表2所载的报告。罗兵咸永道会计师事务所认为,就会计政策及计算而言,该估计已根据第一季度业绩公告「编制基础」一节所载的董事所采纳的基准妥善编制,并按在所有重大方面与集团于截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表所载的集团通常采用的会计政策一致的基准呈列。

 

经考虑上述情况后,我们认为有关估计已作出应有的审慎和考虑。

 

  你忠实的,
  代表和代表
  克资本有限公司
  格雷厄姆·林
  董事总经理

 

9

 

2025年7月18日

 

董事会

金融壹账通科技有限公司。

平安金融中心21/24F

益田路5033号

深圳市福田区

中国广东

 

尊敬的先生们,

 

兹提述由余波有限公司及金融壹账通金融科技股份有限公司(“公司”,连同其附属公司“集团”)于2025年7月18日联合发出的附表13E-3(“计划文件初稿”)所展示的计划文件初稿。除文意另有所指外,本函中使用的大写术语应具有初始计划文件草案中定义的相同各自含义。

 

以下项目代表香港收购及合并守则(「收购守则」)第10条下的盈利预测:

 

(一) 未经审核毛利、经营亏损、公司拥有人及非控股权益应占持续经营业务及已终止经营业务各自产生的亏损、公司拥有人应占亏损(基本及摊薄)的每股亏损及每股美国存托凭证亏损、公司拥有人应占持续经营业务亏损的每股亏损及每股美国存托凭证亏损(基准及摊薄)、除所得税前亏损、公司拥有人及非控股权益应占期内亏损,本期间的其他综合亏损(税后净额)及截至2024年3月31日及2025年3月31日止三个月的综合亏损总额,如标题“1。集团的财务摘要”的初步计划文件草案附录一。

 

(二) (a)截至2024年5月31日止五个月的持续经营业务毛利、公司拥有人应占已终止经营业务溢利及公司拥有人应占溢利;及(b)截至2025年5月31日止五个月的持续经营业务毛利及公司拥有人应占亏损,如标题“4。方案初稿文件附录一》之“重大变更”。

 

((i)&(ii)统称为“估计数”)

 

根据收购守则第10条,有关估计构成盈利预测,并须由财务顾问及核数师或顾问会计师报告。本报告是根据《收购守则》规则10.1及10.2的附注第10.4条及附注1(c)项下的规定发出的。

 

我们已根据集团(i)截至2024年3月31日及2025年3月31日止三个月的未经审核综合业绩,以及(ii)截至2024年5月31日及2025年5月31日止五个月的经审核综合业绩,与贵公司及公司高级管理层审阅及讨论编制估计所依据的基准(作出估计并不涉及假设,因为该等假设与已结束的期间有关),由贵公司作为董事提供,由贵公司全权负责;及(ii)截至2024年5月31日及2025年5月31日止五个月,见集团同期管理账目。这些管理账目未经公司核数师罗兵咸永道会计师事务所审计或审查。

 

10

 

就作出估计所依据的有关会计政策及计算而言,我们已考虑作为公司核数师的罗兵咸永道会计师事务所致董事会的初步计划文件草案附录四所载的报告。罗兵咸永道会计师事务所认为,就会计政策及计算而言,估计已根据董事采纳的基准妥善编制,并按在所有重大方面与集团于截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表所载的集团通常采纳的会计政策一致的基准呈列。

 

经考虑上述情况后,我们认为有关估计已作出应有的审慎和考虑。

 

  你忠实的,
  代表和代表
  克资本有限公司
  格雷厄姆·林
  董事总经理

 

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