美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Criteo S.A.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
Criteo S.A.
32 Rue Blanche，75009 Paris，France
对代理声明的补充
股东大会之股东特别大会
将于2026年2月27日举行
关于通过将法国公共有限责任公司（“Criteo”或“公司”）跨境转换为卢森堡公共有限责任公司（“转换”）而将公司住所从法国迁至卢森堡的提议，Criteo根据规则424（b）（3）于2026年1月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-4的注册声明和代理声明/招股说明书，其中包括将于巴黎时间2026年2月27日上午10：00召开的公司股东大会的代理声明（“代理声明”），于Criteo的注册办事处，地址为32 Rue Blanche，75009 Paris，France（「股东大会」），以取得公司股东对转换及若干相关建议的批准，而该等建议亦构成招股章程，而公司首先于2026年1月22日或前后向其股东邮寄委托书。
这些最终附加材料（这些“最终附加材料”）对代理声明进行了修订和补充。这些决定性的附加材料已由Criteo于2026年2月17日向SEC提交。
继2026年2月13日关于与某些商业公司股东的通讯方式现代化的法国第2026-94号法令公布后，该法令已于2026年2月16日生效，特别修订了《法国商法典》第R. 225-86条，任何股东大会的记录日期现定为该股东大会日期之前的第五个工作日（之前为两个工作日）。
因此，股东大会的记录日期现在定为2026年2月20日00：00（巴黎时间），这意味着届时只有登记在册的普通股东才有权在股东大会上投票。
特此将代理声明中所有提及股东大会记录日期（在代理声明中也称为“ORD记录日期”）的内容修改为2026年2月20日00：00（巴黎时间）。
正如在代理声明中所披露的那样，我们从作为我们美国存托股票（“ADS”）基础股票的存托人的纽约梅隆银行那里获悉，它已将股东大会的ADS记录日期定为2026年1月20日（“ADS记录日期”）。ADS备案日期没有变化。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯包含美国联邦证券法含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务以及此类陈述所依据的假设的陈述。举例说明，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“预测”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。我们的前瞻性陈述基于我们当前对我们和我们所服务的市场的假设、预期、估计和预测，并根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及难以预测且通常超出我们控制范围的风险、不确定性、估计和假设。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：未能获得所需的股东投票以通过完成拟议搬迁所需的提案；未能满足拟议搬迁的任何其他条件，包括
与拟议搬迁有关的股份提取现金选择权未在一定门槛以上被行使的条件；未完成拟议搬迁；可能就拟议搬迁对我们提起的任何法律诉讼或监管行动的影响或结果；未能在拟议搬迁后在纳斯达克上市或此后维持我们的上市；无法利用所提供的潜在战略机会并实现其潜在利益，拟议的搬迁；拟议的搬迁扰乱了当前的计划和运营；扰乱了我们的关系，包括与员工、土地所有者、供应商、贷方、合作伙伴、政府和股东的关系；拟议的搬迁后Criteo未来的财务业绩，包括我们预期的增长率和市场机会；提议的搬迁导致股东权利发生变化；无法终止存款协议并从存托人中提取我们的普通股，从而终止我们的ADS计划；难以适应根据卢森堡法律运营；我们的董事会推迟或放弃提议的搬迁，直至股东大会投票表决前三天；在提议的搬迁完成后，由于任何原因，我们通过合并为新成立并全资拥有的美国子公司重新注册到美国的能力出现延迟或失败；与拟议的重新注册相关的成本或税收；一般政治方面的变化，经济和竞争条件以及特定市场条件；营销行业的不利变化；适用法律或会计惯例的变化；与我们的技术以及我们创新和应对技术变化的能力有关的失败；我们获得持续供应的互联网显示广告库存和扩大获得此类库存的能力的不确定性；对新商业机会的投资以及这些投资的时间安排；拟议的搬迁、收购或其他战略交易的预计收益是否按预期实现；我们的国际业务和扩张的不确定性，包括与特定国家或地区的政治或经济条件或政策的变化有关（例如关税的变化或新的关税）；竞争的影响；有关数据隐私事项的立法、监管或自律发展的不确定性，以及我们行业其他参与者遵守这些规定的努力的影响；由于消费者对数据收集和共享的担忧，我们获得和利用某些数据的能力，以及从第三方获取数据方面的潜在限制；未能以具有成本效益的方式提升我们的品牌；最近的增长率并不代表未来的增长；我们管理增长的能力、经营业绩的潜在波动；我们扩大客户群的能力；与未来机会和计划相关的风险，包括预期未来财务业绩和结果的不确定性；以及在“风险因素”标题下以及在Criteo向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和报告中其他地方不时详述的那些风险，包括Criteo于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后于2025年11月3日提交的10-Q表格季度报告和S-4表格注册声明以及于2026年1月7日提交的与拟议搬迁有关的生效后修订，以及随附的代理声明/招股说明书以及Criteo未来的任何文件和报告。由于这些因素和其他因素，无法对我们未来的成果和成就作出任何保证。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本通讯发布之日起生效。我们没有义务，而且我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
附加信息和在哪里可以找到它
就拟议的迁址事宜而言，Criteo于2026年1月22日根据规则424（b）（3）向SEC提交了一份S-4表格的注册声明和一份委托书/招股说明书，其中包括一份提交Criteo股东特别会议以批准交易的委托书，也构成招股说明书。最终的委托书/招股说明书已邮寄给截至为就拟议搬迁和委托书/招股说明书中所述与拟议搬迁有关的其他提案进行投票而确定的记录日期的Criteo的股东。Criteo还可能就拟议的迁移事宜向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代注册声明、代理声明/招股说明书或Criteo可能就拟议的住所变更向SEC提交的任何其他文件（如果可用）。请投资者和证券持有人仔细完整地阅读登记声明、代理声明/招股说明书、这些文件的任何修订或补充以及可能提交给SEC的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关CRITEO和拟议的重新编程的重要信息。
股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些材料以及包含有关Criteo和交易的重要信息的其他文件的副本。Criteo向SEC提交的文件副本可在Criteo的投资者关系网站https://criteo.investorroom.com上免费查阅。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成要约、邀请或邀约的邀约或邀约的一部分，以购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据提议的迁址或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。
参加征集人员
Criteo及其董事、某些执行官和其他雇员可能被视为参与了就拟议的住所变更向Criteo股东征集代理的活动。有关Criteo董事和执行官的信息载于Criteo 2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月29日提交给SEC。投资者可以通过阅读委托书/招股说明书和其他相关材料获得有关此类参与者的利益的更多信息，这些材料将在可获得时提交给SEC，涉及拟议的住所变更。这些文件可以从上述“附加信息和在哪里可以找到”中指出的来源免费获得。