附件 1.1

安置机构协议

[*], 2025

里维尔证券有限责任公司

列克星敦大道560号，套房16-b

纽约，NY 10022

女士们先生们：

在符合本协议的条款及条件（本“协议”）的规定下，Neo-Concept International Group Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），现同意出售最多合共【*]公司A类普通股，每股面值0.0003125美元（“普通股”）通过Revere Securities，LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向各类投资者（每一方为“投资者”，统称为“投资者”）发行。公司与投资者就此次发行（定义见下文）签署并交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。每股普通股向投资者的购买价格为$ [*].配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。根据本协议购买的普通股简称为“证券”。除非上下文另有要求，本文中使用的未经定义和在购买协议中定义的大写词语和术语在本文中按其定义使用。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理须为公司根据公司在表格F-1（档案编号288993）上的登记声明（“登记声明”）发售及出售证券的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司都没有义务为自己的账户承销或购买任何普通股或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就购买普通股的任何预期要约对公司具有约束力，公司应拥有接受购买普通股要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，应在一次或多次收盘时（每一次为“收盘”，每次收盘发生的日期为“收盘日期”）支付购买证券的价款和交付证券。在交割日，公司应将普通股直接发行到配售代理指定的账户，在收到该等普通股后，配售代理应以电子方式将该等普通股交付给适用的投资者。作为对所提供服务的补偿，在每个截止日期，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

（b）配售代理的独家聘用期限应直至（i）十二（12）个月和（ii）最后截止日期中较早者，除非以书面相互延长（“期限”）。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后仍然有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用并根据FINRA规则5110（g）（5）（a）允许偿还的义务将在本协议的任何到期或终止后仍然有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人（定义见下文）开展、调查、分析、投资或从事投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。本文所用的（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中使用和解释。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。除购买协议的披露附表所列的情况外，本公司特此向配售代理作出截至本协议日期及每个截止日期的声明、认股权证及契诺，详情如下：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（如有的话）载于采购协议附表3.1（a）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行及已发行股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何附属公司的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的公司权力和权力以拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力造成重大不利影响，且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本协议及每份交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，而本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动，但与所需批准有关的事项除外。本协议及其作为一方当事人的每份交易文件均已（或在交付时将已）由公司正式签署，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，违反或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场的规则和条例，或普通股主要上市或报价交易的任何市场或交易所（“主要市场”）并包括所有适用的外国、联邦、州法律、规则和条例），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令；除第（ii）和（iii）条各有规定外，例如不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据购买协议所要求的备案，（ii）向证券交易委员会（“委员会”）提交招股说明书，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场发出通知和申请，以供在其上交易的股份上市，以及（iv）根据适用的州证券法（统称“所需批准”）要求提交的备案。

（f）证券的发行；登记。证券获正式授权，一旦根据适用的交易文件发行和支付，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。公司将从其正式授权股本中预留根据购买协议可发行的普通股的最大数量。公司在所有重大方面均按照《证券法》的要求编制并备案了《登记声明》，该声明于【*]，包括《招股章程》，以及本协议日期可能已被要求作出的修订及补充。注册声明根据《证券法》有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用任何初步招股章程或招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会以书面形式威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及定价说明书和说明书及其任何修订或补充，在定价招股说明书或招股说明书（如适用）或其任何修订或补充发布时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用F-1表格，并有资格在本协议日期和截止日期使用F-1表格。

（g）资本化。截至本协议之日，公司的资本总额如购买协议附表3.1（g）所述，其中还包括截至本协议之日公司关联公司实益拥有并登记在册的普通股数量。除附表3.1（g）规定外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股权激励计划行使员工股票期权或结算限制性股票单位、根据公司员工股份购买计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股票。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因买卖证券及附表3.1（g）所述外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券。除SEC报告中就惯例调整（例如反向股份分割）规定的情况外，公司、任何子公司均不存在未偿还的证券或工具，任何子公司均有在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的任何条款。除附表3.1（g）所列情况外，本公司、任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。在本协议日期之前的两（2）年内（或自公司成立以来的较短期间），公司的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何此类已发行股份违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除购买协议附表3.1（g）所载明外，并无任何股东协议、投票协议或其他有关公司作为一方的公司股本的类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间的股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一（1）个日历年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同定价说明书和招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，或在随后修订更正或修改的范围内，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时（或在随后修订更正或修改的范围内）有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表在所有重大方面均按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，但此类财务报表或其附注中另有规定的除外，未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除购买协议附表3.1（i）中所述情况外，（i）没有发生已经或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）按照以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债外，公司没有发生任何重大负债（或有或其他），（iii）公司没有实质性改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或进行任何股息或分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或购买协议附表3.1（i）所述的证券发行外，没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露且在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的事件、责任、情况、资产或财务状况。

（j）诉讼。除购买协议附表3.1（j）所述外，概无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）以书面威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。购买协议附表3.1（j）所述的任何行动（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）在出现不利决定时不会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除个别或整体而言不会或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，并无且据公司所知，并无任何委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的未决或预期调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司、该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。公司及各附属公司在所有重大方面均遵守有关在工作场所保护人类健康和安全的适用法律（包括根据《职业健康和安全法》或其外国同等法律）（“职业法”）；（b）已收到适用职业法要求的所有授权或其他批准，以按目前的方式开展业务；（c）在所有重大方面均遵守该等授权或批准的所有条款和条件。没有任何诉讼、程序、撤销程序、令状、强制令或索偿待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司有关职业法的威胁，而公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而这些事实、情况或发展可合理地预期会构成该等诉讼、诉讼、调查或诉讼的基础或引起该等诉讼、调查或诉讼。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何事件未获豁免将导致本公司或任何附属公司因通知或时间流逝或两者兼而有之而导致违约），亦未有本公司或任何附属公司收到关于其根据或违反任何契约的索赔的书面通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

（n）法律和许可。除定价招股章程或招股章程所述外，公司及各附属公司：（i）自2023年1月1日以来，目前及任何时候均实质上遵守适用于公司或附属公司的所有美国（联邦、州及地方）及外国法规、规则、条例、守则、条约或指引，包括但不限于定价招股章程及招股章程（“适用法律”）所述的规定；（b）自2023年1月1日以来，未收到任何不利调查结果通知、警示函，（c）自2023年1月1日起未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查的通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可及其补充或修订的无标题信函或其他信函或通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（d）自2023年1月1日以来，未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，而公司不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；（e）拥有SEC报告中所述开展各自业务和继续在美国上市所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知；（f）已提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，根据任何适用法律或授权的要求提交和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交之日（或随后提交的更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的，但上述（a）至（f）的情况除外，因为无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。“政府当局”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管当局或机构，包括但不限于定价说明书和包括交易市场在内的招股说明书中描述的那些。公司或任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，未在定价说明书和招股说明书中描述，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响

（o）开展业务；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（经不时修订）下的任何条款或违约，本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程大纲及章程细则、组织章程、成立证书或公司注册证书或章程分别。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能存在的违规行为单独或合理预期总体上不会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有适当的外国、联邦或州监管机构为开展其各自业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购、公司或其任何附属公司目前进行的业务的开展，而不是单独或合计的此类效果，没有且不会合理地预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。在不限制前述内容的概括性的情况下，除SEC报告中披露的情况外，公司不存在违反任何主要市场的规则、法规或要求的情况，并且不知道在可预见的未来会合理地导致普通股在主要市场退市或暂停的任何事实或情况。在本协议日期前两年（或普通股已在信安市场上市或指定报价的较短期间），（i）普通股已在信安市场上市或指定报价，（ii）普通股交易未被SEC或信安市场暂停，以及（iii）除SEC报告中披露的情况外，公司未收到SEC或信安市场关于普通股从信安市场暂停或退市的书面或口头沟通。

（p）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）任何信贷安排下产生的留置权除外，（ii）不实质影响该等财产价值的留置权，且不实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用，以及（iii）支付外国、联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（q）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做将产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。本公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用定价招股章程及招股章程所述开展其业务所需的所有知识产权。

（r）保险。除董事和高级职员保险金额为50万美元外，公司和子公司不保有保险。本公司或任何附属公司均未获通知其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在成本未显着增加的情况下从同类承保人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

（s）与关联公司和员工的交易。除购买协议附表3.1（s）所述外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权激励计划下的购股权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求自本协议签署之日起生效，并自截止日期起生效，以及委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例，自本协议签署之日起生效。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已对公司和子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。除《定价招股章程》及《招股章程》所载明外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。投资者对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，在收到证券付款后，公司不是、也不是其关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除购买协议附表3.1（w）规定外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（x）《交易法》登记；交易所上市；和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除购买协议附表3.1（x）所载明的情况外，公司于本协议日期前十二（12）个月内并无接获任何普通股已在或已在其中上市或报价的交易市场发出的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除采购协议附表3.1（x）所述外，本公司现并无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司经不时修订的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（或类似的章程文件）项下的其他类似反收购条文，或因投资者及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对投资者适用或可能适用的公司注册成立司法管辖区的法律，包括但不限于由于公司发行该证券和投资者对该证券的所有权。

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在定价说明书和招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括购买协议的披露附表，截至作出之日，在所有重大方面均属真实和正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。公司承认并同意，除根据购买协议具体规定的交易外，没有任何投资者就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定此处所述投资者的陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。购买协议附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以存放或收取款项或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与定价说明书和说明书一起提交或作为其一部分的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至该等综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。对于最近完成的纳税年度，该公司没有资格成为经修订的1986年美国国内税收法第1297条所指的“被动外国投资公司”。

（dd）会计师。公司的独立注册会计师事务所在《定价说明书》和《募集说明书》中列明。据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，（ii）已就公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告所载财务报表发表意见，及（iii）应就公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告所载财务报表发表意见。

（ee）关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一位投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，任何投资者均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何投资者或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是投资者购买证券的附带行为。公司进一步向每名投资者声明，公司订立本协议及交易文件的决定完全基于公司及其代表在此拟进行的交易的独立评估。

（ff）关于投资者交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何与此相反的规定，但本公司理解并承认：（i）公司未要求任何投资者同意，也未要求任何投资者同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何投资者过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何投资者，以及任何此类投资者作为一方的“衍生”交易的对手方，目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）每个投资者不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名投资者可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，以及（z）该等对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。

（hh）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）不存在重大安全漏洞或其他损害或与之有关的情况，但不会造成重大不利影响的情况除外，及（y）公司及附属公司未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、对其IT系统和数据造成实质性不利影响的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问，盗用或修改，除非不会单独或合计产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（二）遵守数据隐私法。（i）据公司所知，公司及其附属公司在过去三（3）年中，并在任何时候均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称“隐私法”）；（ii）公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）适用的隐私法定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何根据任何隐私法的任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（jj）股权激励计划。公司及子公司均未维持任何股权激励计划。

（kk）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（ll）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据投资者的要求进行证明。

（mm）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（nn）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、权威机构或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序均未得到处理或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（oo）反贿赂。本公司或任何附属公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。公司或其任何附属公司或联属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司或联属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法付款，对公司与之开展或寻求开展业务的私营实体的任何雇员或代理人，或对外国或国内政党或竞选活动，（iii）违反或正在违反执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》或经修订的1977年《美国海外腐败行为法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》或公司经营其业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何适用法律或法规的任何规定，包括，在每种情况下，根据其订立的规则和条例（“反贿赂法”），（iv）目前正在采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供、支付、馈赠或任何其他有价值的东西，同时明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，以不正当地影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益，或（v）以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、付款、影响付款，非法回扣或其他非法付款；公司及其各自的子公司已制定并一直维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守上述（iii）中提及的法律以及本陈述和保证；公司或其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用可转换证券的收益或向任何子公司、关联公司出借、出资或以其他方式提供该等收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为可能违反上述（iii）所述法律法规的任何活动提供资金或提供便利；没有、也一直没有关于公司、其子公司或关联公司，或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、代表或代理人，或其他为其行事或声称为其行事的人可能违反任何反贿赂法的指控、调查或调查。

（pp）外国私人发行人。该公司是根据《证券法》颁布的第405条规则所定义的“外国私人发行人”。

（qq）控制的公司。公司为纳斯达克市场规则下的“受控公司”。

（rr）无豁免。根据香港或纽约州的法律，公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反诉、任何香港、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、送达法律程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其根据本协议及购买协议所承担或产生或与之有关的义务、法律责任或任何其他事项而给予任何救济或强制执行判决，以及在公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，而该等法院可在任何时间展开程序，公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议和购买协议中规定的救济和强制执行。

（ss）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协议和交易文件的管辖法律是开曼群岛、香港法律下的有效法律选择，并将得到开曼群岛、香港、英属维尔京群岛、英国和阿联酋法院的尊重，前提是此类法律选择是纽约州法律下的有效且具有约束力的选择。公司有权提交，并根据本协议和交易文件，已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州和纽约州开庭的美国联邦法院（各自为“纽约法院”）各自的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议；且公司有权指定、指定和授权，并根据本协议和交易文件，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权，在因本协议或交易文件产生或与之有关的任何行动中，或在任何纽约法院提供证券，以及在该授权代理人身上进行的程序送达的授权代理人，将有效地授予本协议和交易文件中规定的对公司的有效属人管辖权

（tt）判决的可执行性。根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就基于本协议或其他交易文件以及为完成本协议和本协议中所设想的交易而订立的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序作出的固定或易于计算的金额的任何最终判决将被宣布对公司具有可执行性，而无需重新审查或审查作出原判的诉讼因由的是非曲直，或对所裁定的事项重新提起诉讼，由开曼群岛法院和香港法院作出裁决，但就香港法院而言，（a）已作出充分的法律程序送达，且被告已有合理的机会进行聆讯，（b）该等判决或该等判决的执行并不违反香港的法律、公共政策、安全或主权，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突，且（d）同一当事人之间就同一事项提出的诉讼在外国法院提起诉讼时并未在任何香港法院待决，且就开曼群岛法院作出规定，该判决或命令（a）由具有主管司法管辖权的外国法院作出；（b）是最终的和决定性的（c）不是就某项税务而言，罚款或其他处罚（d）不是通过欺诈获得的；（e）不是一种，其执行违反开曼群岛的公共政策。公司并不知悉为何截至本协议日期，在开曼群岛或香港执行该纽约法院判决将违反开曼群岛或香港的公共政策的任何原因。

（uu）证书。任何由公司高级人员签署并交付给配售代理或配售代理大律师的证明书，须当作公司就其中所列事项向配售代理作出的陈述及保证。

（vv）信赖。公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（WW）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申购买协议、定价招股说明书或招股说明书的披露附表中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非善意披露。

（xx）统计或市场相关数据。采购协议、定价说明书或招股说明书的披露附表中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

（yy）FINRA附属机构。公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之十（10%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系。

第3节。交付和付款。每次收盘应在Hunter Taubman Fischer & Li LLC，950 Third Avenue，19的办公室进行^第Floor，New York，NY 10022（“配售代理律师”）（或配售代理与公司约定的其他地点）。在符合本协议条款和条件的情况下，在该收盘日卖出的证券的买入价款的每一笔收盘支付，应以公司收到资金并由每一该等投资者与公司签署购买协议为凭证。有关购买证券的文件如有交付，应在配售代理律师的办公室进行。在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）登记声明事项。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效或初步招股章程或定价招股章程或招股章程的任何补充文件已提交的时间通知后，立即通知配售代理，并将向配售代理提供其副本。公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条，在任何招股说明书发布之日之后，并在与发售相关的招股说明书需要交付的情况下，及时向委员会提交公司根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。公司将在接获有关（i）监察委员会提出的任何修订注册说明书或修订或补充任何招股章程或以获取额外资料的要求的通知后，及（ii）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令或任何针对任何法团文件的命令（如有）的通知后，立即通知配售代理，或其任何修订或补充或任何命令阻止或暂停使用初步招股章程或定价招股章程或招股章程或任何招股章程补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的进行任何法律程序的机构或受威胁机构，或委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或获得额外资料的任何请求。公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。倘监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除或将提交新的注册声明，并尽最大努力尽快宣布该等新注册声明生效。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则424（b）提交的任何文件。

（b）蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，努力根据配售代理和投资者可能合理要求并将提出此类申请、归档此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，根据此类司法管辖区（美国和外国）的证券法，使证券符合出售条件，前提是公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，而它现在没有这样的资格或要求提交此类同意，并进一步规定公司不应被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及存档有关的报表、报告及其他文件，以在配售代理合理要求分销证券的期间内继续有效的该等资格。公司将在任何司法管辖区暂停发行、出售或买卖证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况下，及时通知配售代理，且在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力在尽可能早的时刻获得撤回。

（c）对招股章程的修订及补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的规则和条例，从而允许完成本协议、购买协议的披露时间表、定价招股说明书或招股说明书或任何招股说明书补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订中所设想的证券分销。如在法律规定须交付的招股章程与以提述方式并入其中的文件（“已注册成立的文件”）或任何招股章程所设想的证券分销有关的期间（“招股章程交付期”）内，任何事件均须因此而发生，而根据公司的判断或配售代理或配售代理的大律师的意见，有必要修订或补充已注册成立的文件或任何招股章程，以作出其中的陈述，根据作出该等文件的情况（视属何情况而定）而非误导，或如有需要随时修订或补充法团文件或任何招股章程，或根据《交易法》提交任何法团文件以符合任何法律，公司将迅速准备并向证监会提交文件，并自费向配售代理及交易商提供注册声明的适当修订或注册声明的补充，为作出经如此修订或补充的法团文件及任何经如此修订或补充的招股章程中的陈述所必需的法团文件或任何招股章程，须根据作出这些陈述的情况（视情况而定）而不具误导性，或使经如此修订或补充的注册声明、法团文件或任何招股章程将符合法律。在就发售修订注册声明或补充法团文件或任何招股章程前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

（d）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司将在自本协议日期开始至发售最后截止日期（以较晚者为准）的期间内，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股章程或招股章程补充文件及其任何修订及补充文件的尽可能多的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则将不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成公司自由编写招股说明书或否则将构成公司根据《证券法》第433条规定须由公司向委员会提交或由公司保留的“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。倘配售代理以书面明确同意任何该等自由书写招股章程（“经许可的自由书写招股章程”），公司承诺，其应（i）将每份经许可的自由书写招股章程视为公司自由书写招股章程，及（ii）遵守适用于该等经许可的自由书写招股章程的《证券法》第164条和第433条的要求，包括关于及时向委员会提交、传说和记录保存方面的要求。

（f）转让代理人。公司将自费维持普通股的登记处和转让代理。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并按照《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于最后一个截止日期后的十八（18）个月，公司将向其证券持有人和配售代理一般提供一份收益报表，涵盖自最后一个截止日期后开始的至少连续十二（12）个月的期间，满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》要求的时间期限和方式，及时向委员会和交易市场正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将作为配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容将为公司、配售代理和投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖任何该等购买、认购或与投资者在发售中的其他协议中所载的陈述和保证以及适用的契诺，且每一方均为其第三方受益人。

（j）不操纵价格。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（k）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后公开其参与发售。

（m）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2241（b）（2）（K），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或为收取业务或补偿进行诱导。

第5节。配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，在每宗个案中，截至本协议日期及于每个截止日期，犹如当时作出的一样，以本公司各自在该日期及截至该日期及时履行其契诺及本协议项下的其他义务为准，并以以下各项附加条件为准：

（a）会计师慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付WWC，P.C.（“WWC”）（公司为相应审计期间提供审计服务的独立注册公共会计师事务所）分别致配售代理的信函，日期为本协议日期，其形式和实质均令配售代理满意。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与法团文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载的任何变化，而该变化在配售代理的唯一判断中是重大和不利的，并使其在配售代理的唯一判断中无法按照该招股章程的设想进行证券发售或不可取。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。每份招股说明书（根据第424（b）条）和“自由编写招股说明书”（如有定义，见《证券法》第405条）应已正式提交给委员会，视情况而定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；不得已发出任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；任何证券委员会不得已发出任何具有停止或暂停分销该证券或该公司任何其他证券的效果的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的程序；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；且FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）公司程序。与本协议、注册说明书和每份招募说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的大律师合理满意的方式完成或解决，且该大律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该大律师能够就本条第5款所述事项进行传递。

（d）无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，配售代理经与公司磋商后的唯一判断，自注册说明书及招股章程所载该等条件的最迟日期起，公司的状况或业务活动（财务或其他方面）不得发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化或发展的任何重大不利变化或发展（“重大不利变化”）。

（e）大律师对公司的意见。配售代理应于每个截止日期（i）美国法律顾问对公司的有利意见，日期为该截止日期，包括但不限于致配售代理且在形式和实质上令配售代理满意的负面保证函，（ii）开曼群岛法律顾问对公司在形式和实质上令配售代理满意的有利意见，（iii）香港法律顾问对公司在形式和实质上令配售代理满意的有利意见，（iv）英国法律顾问在形式及实质上对公司的有利意见令配售代理满意，（v）英属维尔京群岛法律顾问在形式及实质上对公司的有利意见令配售代理满意，及（vi）阿联酋法律顾问在形式及实质上对公司的有利意见令配售代理满意。

（f）军官证书。配售代理应已于每个截止日期收到一份公司的证明书，日期为截止日期，由公司首席执行官及首席财务官签署，大意为，而配售代理应信纳，该等证明书的签字人已审阅注册声明、法团文件、任何招股章程补充文件及本协议，并进一步大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及截至该截止日期作出一样，而公司已遵从所有协议，并已达成其在该截止日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用任何招股章程的有效性的停止令，亦没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发出任何具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当登记声明生效时、在出售时以及其后直至该证书交付为止的所有时间，登记声明和法团文件（如有）在该等文件生效或向委员会提交时，以及任何招股章程，均载有《证券法》和《交易法》以及委员会根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求列入其中的所有重要信息，并在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例（视情况而定），而注册声明和法团文件（如有）以及任何招股说明书没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（但前提是，本款（iii）项所载的前述陈述及保证，不适用于根据及符合配售代理以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明示用于该等资料），且自注册声明生效日期起，并无发生《证券法》及委员会根据该等规则及条例规定须在法团文件内载列的事件，而该等事件并无如此载列；及

（iv）在注册说明书、法团文件及任何招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（e）就公司股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派；或（f）公司或任何附属公司的财产已承受或将承受并具有重大不利影响的任何损失或损害（不论是否投保）。

（g）秘书证书。于每个截止日期，配售代理应已收到一份由公司行政总裁签署、日期为该截止日期的公司证书，证明：（i）该证书所附的公司组织章程大纲及章程细则真实完整，未经修改，并具有充分的效力和效力；（ii）该证书所附的各附属公司的组织章程细则、组织章程大纲或章程文件真实完整，并无被修改，且具有充分的效力及效力；（iii）该等证书所附的公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，且并无被修改；及（iv）公司及各附属公司的良好信誉及/或同等地位。该证明中所指的文件应附于该证明。

（h）CFO证书。于本协议日期及适用的每个截止日期，配售代理应已收到由公司的首席财务官代表公司就招股章程所载的某些财务数据签立的日期为该日期的书面证明，就该等信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令配售代理合理满意。

（i）放下慰问信。于每个截止日期，配售代理应已收到WWC或公司的该等其他独立注册会计师事务所寄发的日期为截止日期的函件，其形式和实质均令配售代理满意，大意是他们重申根据本第5条（a）款提交的函件中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指明日期不超过该截止日期前两（2）个工作日除外。

（j）证券交易所上市。普通股应根据《交易法》进行登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从交易市场除牌或暂停交易的行动，公司也不得收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市。

（k）补充文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的大律师应已收到他们合理要求的信息和文件，目的是使他们能够按照此处所设想的方式传递证券的发行和销售，或为了证明此处所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，则本协议可由配售代理在截止日期或之前的任何时间向公司发出通知而终止，该终止无须任何一方对任何其他一方承担责任，但第1（a）（vi）（tail financing）第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）及第8条（代表和赔偿以维持交付）在任何时间均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公众或注册会计师及其他顾问；（v）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书或定价招股说明书或每份招股说明书补充及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支，并应配售代理的要求，编制和打印“蓝天调查，一份“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充文件，告知配售代理此类资格、注册和豁免；（vii）如适用，配售代理参与发行和分销证券的FINRA审查和批准的备案费用；（viii）交易市场上与证券相关的费用和开支；（ix）公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿发生的所有成本和开支，如有；及（x）注册声明第II部所提述的所有其他费用、成本及开支。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人（在《证券法》第15条的含义内）以及配售代理、其关联公司和每个此类控制人（配售代理，以及每个此类实体或个人）的董事、高级职员、代理人和雇员作出赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有费用及开支（包括所有获弥偿人的一名大律师的合理费用及开支，除非本协议另有明文规定）（统称为“开支”），因为该等费用及开支是由获弥偿人在调查、准备、进行或为任何诉讼辩护时招致的，不论任何获弥偿人是否为其一方，（i）由注册声明、任何法团文件所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或与之有关，或任何招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性（由该等获弥偿人或其代表以书面提供的与获弥偿人有关的资料中的不实陈述或指称不实陈述、或指称遗漏或指称遗漏除外），或（ii）因任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务而产生或与其有关的其他情况，由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等建议、服务或交易有关的作为或不作为；但条件是，仅就第（ii）条而言，公司无须对任何获弥偿人的任何负债或开支负责，而该负债或开支最终被司法裁定完全是由于该获弥偿人（x）与任何该等建议、行动有关的重大疏忽或故意不当行为所致，上述不作为或服务或（y）使用与发售中证券的要约或出售有关的任何有关公司的要约材料或信息，而这些材料或信息未经公司授权用于该等用途，且使用构成重大疏忽或故意不当行为。本公司亦同意向每名获弥偿人偿付与执行该等获弥偿人在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）任何获弥偿人在接获根据本协议可就其寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该失责而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等诉讼的抗辩责任，包括聘用配售代理合理满意的大律师，而大律师亦可能是公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍的当事人）包括该受弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已获大律师合理意见告知存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人就任何诉讼或相关诉讼承担多于一间独立大律师行的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何诉讼承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意将任何判决纳入或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受弥偿人因该诉讼而产生的所有责任，而根据本协议可能寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿应在调查或抗辩过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人已支付或须支付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是此类相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司的相对利益，另一方面对配售代理的相对利益，应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见有关的作为或不作为向公司承担任何法律责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），服务或交易，但公司的负债（和相关费用）除外，这些负债（和相关费用）最终被司法认定完全是由于该受弥偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效和效力，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何获弥偿人的服务。

第8节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司或任何控制本公司的人士、其高级人员及本协议所载或根据本协议作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继承人，或公司、其董事或高级职员或控制公司的任何人，均有权享有本协议所载的赔偿、分摊和补偿协议的利益。

第9节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式通过邮寄、专人送达、电子邮件或电传复印方式向双方确认：

若向配售代理上述地址，关注：郭大江，CEO，投行业务负责人。

附副本至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19号^第楼层

纽约，纽约10022

邮箱：yli@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

关注：Ying Li，ESQ.；Guillaume de Sampigny，ESQ。

If to the company：

新概念国际集团控股有限公司

香港九龙观塘海汶道139-141号海景中心10楼

电邮：patrick.lau@neo-concept.com.HK

关注：郭富城郭富城刘

附副本至：

Loeb & Loeb LLP

2206-19怡和府

1 Connaught Place Central

香港

邮箱：lvenick@loeb.com

关注：Lawrence S. Venick，ESQ。

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第10节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员、董事和控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第12节。管辖法律规定。本协议应被视为已在纽约市订立和交付，本订约书和本协议所设想的交易均应在有效性、解释、构造、效果和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理及公司各自：（i）同意因本订约书及/或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应仅在纽约州最高法院或纽约州南区美国地方法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。配售代理和公司各自进一步同意接受和确认送达在纽约最高法院、纽约州郡或纽约南区美国地区法院的任何该等诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达的程序在任何该等诉讼、诉讼或程序中均应被视为在各方面向公司送达有效的程序，及在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至配售代理地址的方式向配售代理送达程序，均须视为在各方面向配售代理送达有效的送达程序。尽管本聘书有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司以及控制配售代理或其任何关联公司的各自高级管理人员、董事、雇员、代理和代表（如有），均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的），但本协议所述的聘用和交易或与之相关的责任除外，索赔，我们最终被司法判定为此类个人或实体的故意不当行为或重大过失导致的损害或责任。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第13节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议另有相反规定，公司与配售代理之间日期为2025年7月7日的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如发生委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就证券的发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的义务和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认上述配售代理协议，并自上述首次写入之日起予以受理。

【配售代理协议签署页】