附件 10.2
本文件中的某些已识别信息已被排除在外，因为它既（i）不重要，又（ii）是公司惯常和实际视为私人或机密的信息类型。这份文件已注明“[***]”来说明哪里有遗漏。
贷款出售协议
之间
领头银行
和
AFIRM，INC.，
作为买方
截至2023年5月31日
目 录
页
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第1节。
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定义。
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第2节。
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购买贷款；向银行付款。
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第3节。
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优先购买权；证券化；限售。
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第4节。
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贷款的所有权。
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第5节。
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储备账户。
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第6节。
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申述及保证。
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第7节。
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银行的额外申述及保证。
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第8节。
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买方的陈述及保证
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第9节。
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责任限制。
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第10节。
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银行义务的先决条件。
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第11节。
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任期和终止。
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第12节。
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继任者和第三方。
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第13节。
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通知。
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第14节。
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各方关系。
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第15节。
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贷款文件。
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第16节。
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费用。
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第17节。
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审查和报告
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第18节。
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检查。
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第19节。
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管辖法律。
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第20节。
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支付方式。
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第21节。
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转介。
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第22节。
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全部协议。
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第23节。
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修正和修改。
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第24节。
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豁免。
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第25节。
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可分割性。
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第26款。
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解读。
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第27节。
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标题。
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第28节。
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同行。
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第29节。
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不招揽。
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附表一：定义
附表二：结构标准
附表三：已购买贷款
附件a：买方账户
二、
本贷款出售协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，本“协议"），日期为截至2023年5月31日止（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、生效日期”），是由LEAD BANK（一家FDIC承保的州特许银行，其主要办事处位于密苏里州堪萨斯城大街1801号64108（“银行”），以及特拉华州公司AFFIRM，INC.（“确认“），其主要办事处位于650 California St.，12th Floor，San Francisco，California 94108，为买方（”采购人”).
然而，Bank与Affirm已订立贷款计划协议，于本协议的偶数日期（“贷款计划协议"），据此，银行聘请Affirm Affirm在根据其中所述贷款计划向借款人发放贷款方面向银行提供服务；和
然而，银行希望出售给买方，而买方希望从银行购买，此处指定的由银行根据贷款计划协议中描述的贷款计划发起的贷款金额。
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的条款、条件和相互契约和协议，并为了良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，银行和买方相互同意如下：
第1节。定义.
本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义附表一，或者如果其中没有定义，则在贷款计划协议中。中提出的建设规则第1.2节的贷款计划协议应适用于本协议。
第2节。购买贷款；向银行付款.
（a）在银行根据第3（b）条以书面通知买方其停止出售贷款的意图之前，银行特此同意在每个截止日期出售、转让、设定、转让和以其他方式转让给买方，而无需向银行追索并在所有服务解除的情况下，每一笔买方分配的贷款和被列入所购贷款附表的相关买方贷款资产。在每个截止日期，银行应更新所购贷款明细表，以包括在该截止日期出售给买方的每笔买方分配的贷款，并应将该最终所购贷款明细表交付给买方。
（b）考虑到银行同意向买方出售、转让、转让、抵销和转让买方分配的贷款，买方同意向银行购买该买方分配的贷款和相关的买方贷款资产，买方应在相关截止日东部时间下午3：00之前通过将该融资金额存入融资账户的方式向银行支付与该买方分配的贷款相关的融资金额。在相关截止日期后一个工作日的东部时间下午5：00前，银行应向买方提供各买方共同商定格式的对账
分配的贷款以及在截止日期存入资金账户的相关资金金额与此种买方分配的贷款有关。
（c）仅就指定的科罗拉多州贷款而言，在每个资助日期（“要约日期"）银行应向买方提供通知，说明银行根据附表二（The "银行要约通知”).如买方未能在要约日期东部时间下午5时前对银行要约通知作出回应（“通知截止日期”）或在通知截止日期前向银行交付其不打算购买指定科罗拉多州贷款的通知（“未接受的科罗拉多州贷款"）载于银行要约通知，然后（i）买方没有义务购买此类指定的科罗拉多州贷款，以及（ii）银行不应被要求发起额外的指定的科罗拉多州贷款。如果买方在其购买指定科罗拉多州贷款的意向通知截止日期之前向银行交付通知（“接受科罗拉多州贷款"），则买方应根据银行提供的条款根据以下规定购买此类接受的科罗拉多州贷款附表二.为免生疑问，（i）所有已接受的科罗拉多州贷款应被视为买方为本协议项下所有目的分配的贷款；（ii）所有未被接受的科罗拉多州贷款应被视为为本协议项下所有目的的保留贷款（此类保留贷款、“科罗拉多州保留贷款”).
（d）关于指定的科罗拉多州贷款，缔约方评估了关于附表二本协议由未承诺的远期流期权、最大承诺远期流期权和最大整体转让期权组成，并额外考虑了替代结构期权（每一种都载于附表二).缔约方同意，他们将遵守未承诺的远期流动选项（据了解，缔约方关于选择结构标准的决定可能会不时修订）。为明确起见，在双方选择最大承诺远期流动选择或最大整体转让选择的范围内，则银行根据第3（b）款），不被视为作为结构标准的最大承诺远期流动选择或最大整体转让选择的一部分出售给买方或其关联公司的贷款。
第3节。限售.
（a）银行不得向买方以外的任何人出售任何贷款；提供了如买方未能购买任何买方分配的贷款，银行可将该等贷款出售予买方以外的人，条件是银行向买方提供有关该等失败的通知，且买方在收到该通知后两（2）个营业日内未购买有关贷款。但如买方未在该通知的一（1）个营业日内购买有关贷款，则银行可选择要求买方将额外资金存入储备账户，金额与根据所需余额定义（b）条所要求的相同。这样的额外
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金额应要求，直至买方在一个历月内向其提供该买方分配的贷款之日没有未能购买任何买方分配的贷款。
（b）尽管本协定中有任何相反的规定，包括但不限于：第3（a）款），（i）银行可将科罗拉多州保留贷款的所有权转让给任何其他人，而无需通知买方或征得买方同意。
第4节。贷款的所有权.
（a）在买方银行收到买方分配贷款的购买价款后，买方应为该买方分配贷款的所有目的的唯一所有人。买方和银行各自同意在其账簿和记录上进行记项，以明确表明根据本协议向买方出售每笔已购买贷款。明确同意并理解，在相关截止日期后，银行不会对相关借款人偿还原借款人贷款金额的全部或任何部分，或为任何已购买贷款的服务承担也不对买方承担任何责任。
（b）如本协议所设想的那样，由银行向买方转让所购贷款是并被视为由银行向买方出售，这是本协议各方的明确意图。此外，此种转让并非当事人的意图，即此类转让是或被视为银行向买方提供所购贷款的质押，以担保银行的债务或其他义务。如果尽管当事人有意向，但所购买的贷款被有管辖权的法院认定继续为银行的财产，则（i）本协议应被视为适用的《统一商法典》第8条和第9条含义内的担保协议，（ii）本协议规定的贷款转让应被视为银行向买方授予银行所有权利中的第一优先担保权益，购买的贷款的所有权和利息以及根据其条款就该等购买的贷款应付的所有款项以及自愿或非自愿将该等购买的贷款转换为现金、票据、证券或其他财产的所有收益，（iii）买方、其任何转让人或代表买方或任何出贷人的代理人或托管人对买方或其任何转让人的占有以及构成票据、金钱的其他财产，根据适用的《统一商法典》第9-313节（或类似规定），为完善担保权益的目的，可转让单证或动产票据应被视为“被担保方占有”，并且（iv）向持有该财产的人发出通知，以及从持有该财产的人作出的确认、接收或确认，应被视为根据适用法律为完善该担保权益而向金融中介机构、委托人或买方代理人（如适用）发出的通知，或从其作出的确认、接收或确认。买方权益的任何转让也应是特此设定的任何担保权益的转让。买方和银行应在与本协议一致的范围内采取可能必要的行动，以确保，如果本协议被视为在买方和银行之间对所购买的贷款产生担保权益，则该担保
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利息将被视为适用法律下完善的第一优先权担保权益。
第5节。准备金账户.
（a）不迟于生效日期前两（2）个营业日（即储备账户供资日"），买方应以至少等于所需余额的立即可用资金为储备账户提供资金；提供了如在准备金账户供资日，准备金账户内的存款额超过规定余额，银行应根据买方的要求，在准备金账户供资日起三（3）个营业日内，将该部分从准备金账户中超出的部分（通过ACH或电汇方式）转入买方账户，并于附件a本协议免于并清除授予银行的任何担保权益。买方应在银行保持备付金账户。
（b）15日第每个日历月的一天，银行应计算所需余额，并应将此计算提供给买方。
（c）买方应在任何时候保持储备账户中的资金至少等于所需余额。如准备金账户的存款金额在任何时候低于规定的余额，则买方应在买方收到银行关于此种不足的通知后五（5）个营业日内，向准备金账户存入相当于（a）所需余额超过（b）准备金账户存款金额的部分的金额。[***】缔约方承认，银行对储备账户中所持资金的使用可能受到缔约方商定的结构标准选项的限制。
（d）为确保根据本协议出售的每笔买方分配贷款的购买价款得到及时支付，买方特此就买方的所有权利、所有权、利息、债权和要求向银行转让、保证、转让、质押和授予担保权益，无论其位于何处，无论是现在还是以后在储备账户财产中存在、拥有或获得，还是在储备账户财产下。为促进这一点，买方同意采取银行可能合理要求的措施，以完善或保护此类第一优先担保权益。银行应拥有担保方根据适用法律就准备金账户及其在任何时间存入该账户的金额所享有的所有权利和补救措施，并有权酌情行使这些权利和补救措施。买方和银行应在与本协议一致的范围内采取合理必要的行动，以确保，如果本协议被视为在买方和银行之间对储备账户财产产生了担保权益，则该担保权益将被视为适用法律规定的完善的第一优先权担保权益。
（e）在不限制银行根据本协议或任何其他协议享有的任何其他权利或补救措施的情况下，银行有权从储备账户中提取金额，自
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提前通知买方有关此类退出，以履行买方在本协议项下的任何义务。
（f）在本协定期限内，买方无权从储备账户中提取款项。
（g）银行应在（i）贷款计划协议终止或（ii）买方根据本协议有义务购买贷款的最后一天（以较晚者为准）后三十（30）天后，向买方释放储备账户中剩余的任何储备账户财产。
（h）储备账户应作为储备账户银行的存款账户持有，或经买方同意，由储备账户银行提供的基本类似的后续产品。[***]
第6节。银行的申述及保证.
银行特此向买方声明并保证，自生效之日起，每个截止日期：
（a）本协议构成银行的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（ii）此种可执行性可能受到一般权益原则的限制；
（b）银行有权接受受保存款，是为1980年《存款机构放松管制和货币控制法》（12 USC § 1831（d））第521条的目的而由FDIC承保的州特许存款机构，并且在该州的法律要求有资格以开展银行经营的类型的业务的其他州具有合格和良好信誉；
（c）银行拥有执行、交付和履行其在本协议下的所有义务的完全公司权力和授权；
（d）本协议的执行和银行根据本协议要求或预期采取的所有行动的完成属于银行的正常业务过程，不受适用法律的禁止；
（e）本协议的执行、交付和履行已获得银行的正式授权，且不（i）导致对任何已购买贷款（根据本协议为买方设定的留置权除外）设定或施加任何性质的留置权、押记或产权负担，或（ii）与
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银行的章程或细则，且不得导致银行作为一方的任何契约、贷款或协议的重大违约，或构成违约，或要求获得任何同意；
（f）银行没有资不抵债；
（g）银行遵守适用法律，除非不遵守不会合理地预期会对银行产生重大不利影响；
（h）银行拥有根据本协议向买方出售、转让、转让、转让和交付所购买的所有贷款的完整和不受限制的权利和权限；
（i）在转让和转让给买方之前的任何时候，银行对所购买的贷款拥有良好和可销售的所有权，而银行是该贷款的唯一所有人，不受所有留置权、债权、产权负担、担保权益和他人权利的影响，并拥有出售、出资、转让、转让和质押其在所购买贷款中的权益的充分权利、权力和权力，并且在将其转让给买方后，买方将立即对所购买的贷款拥有良好和可销售的所有权，并应是该贷款的唯一衡平法和合法所有人，不受任何留置权的影响。除与授予买方的担保权益有关的任何融资报表外，银行未授权提交且不知道有任何针对银行的融资报表，其中包括涵盖此类已购买贷款的任何部分的抵押品说明；
（j）就银行执行、交付和履行本协议可能需要的任何人的所有授权、批准、许可、同意、登记和其他行动、向其发出的通知和向其提交的文件均已获得；
（k）没有任何调查或诉讼程序待决，或据银行所知，对银行构成威胁（i）试图阻止银行根据本协议所设想的任何交易的完成，（ii）断言本协议无效或不可执行，（iii）寻求根据银行的合理判断将对银行履行其在本协议下的义务产生不利和重大影响的任何确定或裁决，（iv）寻求对本协议的有效性或可执行性产生不利和重大影响的任何确定或裁决，或（v）如果解决对银行或其运营不利的问题，将对银行或其运营产生重大不利的财务影响；
（l）据银行所知，银行或其任何委托人都没有或现在是以下任何一项的主体，这将对银行履行其在本协议下的义务的能力产生重大影响：
（i）有关借贷事宜的强制执行协议、谅解备忘录、停止令、行政处罚或类似协议，或参与金融机构事务；
（ii）由证券交易委员会、州证券监管机构、联邦贸易委员会、任何银行监管机构或任何其他州或联邦监管机构启动的行政或强制执行程序或调查
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权限，但监管机构关于消费者投诉的例行通信和监管机构在银行正常业务过程中对银行进行的例行检查除外；或
（iii）在任何法律程序或诉讼中指控银行或其任何委托人的欺诈或欺骗行为的限制令、判令、强制令或判决。
为此目的第6（l）节，银行“委托人”一词应包括（i）任何拥有或控制[***】或以上银行的投票权，（ii）银行的任何高级人员或董事及（iii）任何积极参与控制银行业务的人；
（m）截至该等所购贷款各自的发起日期及截止日期，该等所购贷款并未获清偿、从属或撤销，且并无就该等贷款主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利；
（n）在每个相应截止日期转让给买方的每笔贷款均由银行发起，并构成向买方有效出售、转让、抵销、转让和转让银行对该贷款的所有权利、所有权、权益以及对该贷款的权益；
（o）银行执行、交付和履行本协议符合所有适用法律，除非未能遵守将不会合理地预期会对银行产生重大不利影响；
（p）银行转让任何已购买贷款或相关买方贷款资产的意图不是阻碍、拖延或欺骗其任何债权人。银行在出售任何已购买贷款和相关买方贷款资产时收到的购买价款构成该已购买贷款和相关买方贷款资产的公平对价和合理等值；
（q）银行不是，也不是被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的人的子公司；
（r）银行在其作为一方当事人或其（或其任何资产）受其约束的任何协议、合同、文书或契约下不存在违约，合理地预计违约将对银行产生重大不利影响；
（s）银行遵守经修订的《反洗钱-BSA法》和1977年《反海外腐败行为法》的所有适用条款，并采取了合理设计的政策和程序，以确保其持续遵守这些法律，这些政策和程序符合银行行业内为确保此类遵守而普遍接受的标准；和
（t）银行或在其知情的情况下代表银行向买方提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的所有信息，在所述或核证的日期，在所有重大方面都是真实和准确的。没有信息
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由银行或代表银行在其知情的情况下向买方提供的与本协议或特此设想的交易有关的任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以防止其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下具有误导性。
第7节。银行的额外申述、保证及契诺.
自生效之日起，各交割日，银行特此：
（a）向买方声明及保证，就任何已购买贷款而言，银行并无更改该贷款的条款及条件或余额或损害该贷款的可执行性；
（b）向买方订立的契约，即银行须以清晰及明确的方式保存其记录，以反映买方在每笔所购贷款中的所有权；及
（c）表示，据银行合理知悉，该贷款不受任何撤销、抵销、索偿、反索或抗辩的权利，包括抗辩高利贷。
第8节。买方的陈述及保证.
买方特此声明并向银行保证，自生效之日起，每个截止日期：
（a）本协议构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（ii）由于此种可执行性可能受到一般衡平法原则（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑）的限制，且买方已获得其执行、交付和履行本协议的所有必要批准和同意；
（b）买方按照其组织所在州的法律有适当的组织、存在和良好的信誉，并获得授权、注册和许可在其活动性质使此类授权、注册或许可成为必要或要求的每个州开展业务，除非未能注册或获得许可不会合理地预期会对买方产生重大不利影响；
（c）买方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的所有义务的全部权力和权力；
（d）本协议的执行和买方根据本协议要求或预期采取的所有行动的完成均在买方的正常过程中
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业务，不受适用法律禁止，并遵守适用法律，除非未能遵守将不会合理地预期会对买方产生重大不利影响；
（e）本协议的规定及其在本协议下的每一项义务的履行与买方的组织文件或管辖文件，或买方作为一方当事人或买方受其约束的任何协议、合同、租赁、订单或义务没有冲突，除非合理地预计任何冲突不会对买方产生重大不利影响；
（f）据买方所知，买方或其任何委托人都不是或不是以下任何一项的主体：
（i）有关借贷事宜的强制执行协议、谅解备忘录、停止令、行政处罚或类似协议，或参与金融机构事务；
（ii）证券交易委员会、州证券监管机构、联邦贸易委员会或任何其他州或联邦监管机构启动的行政或强制执行程序或调查，但监管机构就消费者投诉进行的例行通信和监管机构在买方正常业务过程中对买方进行的例行检查除外；或
（iii）在任何法律程序或诉讼中指控买方或其任何委托人的欺诈或欺骗性做法的限制令、判令、强制令或判决。
为此目的第8（f）款）买方“委托人”一词应包括（i）任何拥有或控制[***】或以上买方的投票权，（ii）买方的任何高级人员或董事；及
（g）买方没有资不抵债。
第9节。责任限制.
（a）在任何情况下，银行均不得根据本协议对买方承担任何责任，只要该责任是由于买方违反贷款计划协议项下的任何义务而产生的，但因银行或银行关联公司的直接作为或不作为而产生的任何损失除外。在任何情况下，任何一方不得就任何惩罚性、惩戒性、间接、特殊、附带或后果性损害，包括利润或储蓄损失、商业信誉损害或机会损失，向任何其他方承担责任。本协议不得
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造成或被视为造成或允许任何董事、高级职员、雇员、代理人或协议任何一方的股东承担任何个人责任或义务。
第10节。银行和买方义务的先决条件.
买方的购买义务和银行在本协议下的义务须在每个截止日期或之前满足以下先决条件：
（a）本协议所列买方和银行的陈述和保证在每个截止日期均应在所有方面真实和正确，犹如在该日期和截至该日期作出的一样；
（b）不得对银行或买方提起任何诉讼或程序，或据银行或买方所知（视情况而定）威胁银行或买方阻止、阻止或限制购买或本协议所设想的其他交易的开始和完成，并且，在每个截止日期，不得有任何强制令、法令或类似的障碍或限制阻止或限制此种完成；和
（c）买方和银行根据每份计划文件在每个截止日期或之前履行的义务应已由买方或银行（视情况而定）自该日期起履行。
第11节。任期与终止.
本协议应在贷款计划协议根据其条款终止时到期；提供了任何买方分配的与贷款计划协议终止前交付的资金报表相关的贷款应由买方根据本协议购买。
第12节。继承人和第三方.
本协议及本协议项下的权利和义务对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力和适用性。本协议项下的权利和利益是当事人特有的，未经对方事先书面同意，不得转授或转让。本协议中的任何内容均无意为本协议各方以外的任何个人或实体创造或授予任何权利、特权或其他利益。
第13节。通告.
本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真副本或其他电子方式进行的通信），并应被视为当面送达、通过传真或电子邮件传送、通过国家认可的快递员交付的快件或隔夜邮件（预付的投递费），或通过挂号或认证邮件（已预付的邮资、要求的回执）向各自当事人发出如下：
To Bank：Lead Bank
大街1801号
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密苏里州堪萨斯城64108
关注：首席法律和风险官
邮箱：[***]和[***]
致买方：Affirm，Inc。
加利福尼亚街650号，12楼
旧金山，加利福尼亚州 94 108
关注：BrookeMajor-Reid，首席资本官
邮箱：[***]
附一份：Affirm，Inc。
加利福尼亚街650号，12楼
旧金山，加利福尼亚州 94 108
关注：首创法律
邮箱：[***]
第14节。各方关系.
经同意并理解，双方在履行本协议规定的责任时，均作为独立承包人行事。本协议无意为银行与买方之间的利益而创建、也不会创建、也不应被解释为创建合伙企业或合资企业或任何其他共同关联。
第15节。贷款文件.
买方特此确认已从银行收到与所购贷款有关的所有贷款单据。买方应根据贷款计划协议第3.3（f）节保留所有贷款文件。
第16节。费用.
（a）除本协议规定的情况外，银行和买方各自应承担履行本协议规定的各自义务和职责的成本和费用。
（b）银行和买方各自应负责支付与履行各自在本协议下的义务和职责相关的各自税款。为免生疑问，买方应负责就买方拥有任何所购贷款的期间征收或产生的所有税款，以及任何相关的税务报告。
（c）在收到银行的发票后三十（30）天内，买方应向银行偿还与任何所需相关的合理且有文件证明的每月费用
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如果储备账户银行是银行以外的银行，则将资金从储备账户转移给买方。
第17节。审查和报告
（a）买方同意配合贷款方案协议第3.2（f）节规定的对平台代理的任何审计。双方同意在正常营业时间内并在合理的事先通知下，提交对另一方具有管辖权的监管机构可能要求的任何审查，并以其他方式与另一方合理合作，以回应该监管机构的审查和与本协议有关的请求。
（b）买方同意，如果相关监管机构的审查报告、审计或调查或监管函件显示不遵守本协议或适用法律，买方应在合理可行的范围内尽快通知银行。
第18节。检查.
在对方发出合理的事先通知后，每一方同意在正常营业时间内不时对各自与本协议有关的账簿、记录、账户和设施进行检查或审计，但须遵守每一方对其客户的保密义务以及根据计划文件或适用法律以其他方式适用于每一方的银行保密和保密要求；提供了即，银行可在每个自然年度对买方进行不超过一次的检查；提供了 进一步对于银行对买方的每一次检查，如与贷款计划协议第3.2节（f）中规定的平台代理审计无关，银行和买方应就该检查的必要性相互商定，并确定完成该检查所需的范围和资源。买方应根据其单证保留政策存储与其在本协议下的履约有关的所有单证和电子数据，并应在银行或其代理人进行任何检查或审计期间提供此类单证和数据。经双方共同约定，买方应就其履行本协议义务和义务的情况向银行报告。
第19节。管治法.
本协议应根据密苏里州的法律并受其管辖来构建和执行，而不考虑其中的法律原则冲突。
此处的每一方在本协议引起或与本协议有关的任何行动或程序中均不可撤销地向位于杰克逊县的任何密苏里州或联邦法院提交管辖权，且此处的每一方在此不可撤销地同意，与该行动或程序有关的所有索赔可在该等州法院审理和裁定，或在该等州法院允许的范围内各方
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在此，在他们可能有效这样做的最大限度内，不可撤销地放弃一个不方便的论坛的辩护，以维持这种行动或程序。此处的各方同意，在任何此类行动或程序中，不受进一步上诉的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
第20节。支付方式.
除本协议明确规定的付款方式外，本协议项下的所有款项均以ACH或电汇方式支付。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得因另一方违反或被指称违反其在本协议或任何其他协议下的任何义务而未能支付其在本协议下所要求的任何款项；提供了根据本协议支付的任何款项不构成支付款项的一方放弃其根据程序文件或适用法律可能拥有的任何权利。
第21节。转介.
任何一方均未同意向任何代理人、经纪人、发现者或其他人支付任何费用或佣金，以获取或因该人就本协议提供的服务而产生对另一方的任何佣金、发现者费用或类似付款的任何有效索赔。
第22节。整个协议.
程序文件，包括本协议及其附表和展品（所有这些附表和展品均在此纳入本协议）以及根据本协议及其执行和交付的文件，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议或其标的事项进行的任何先前或同时进行的谈判或口头或书面协议，除非本协议明确规定了先前书面协议的存续。
第23节。修订及修改.
本协议条款的变更、修改或修正，包括随附的所有证物，不具有约束力，应为无效，除非此类变更、修改或修正为书面形式，并由买方和银行的授权代表签署。
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第24节。豁免.
任何一方迟延或未能强制执行本协议的任何条款，均不应被解释为放弃该方的任何权利。所有豁免须以书面形式提出，并由双方签署。
第25节。可分割性.
如本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则其余条款应保持完全有效。
第26款。释义.
双方承认，每一方及其律师已审查并修订了本协议，并且在本协议的解释或对其的任何修订中不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则，并且不应对任何一方作出解释，也不应对任何一方作出解释，而应根据其条款的明确含义和各方的意图给予合理解释。
第27节。标题.
本协议中的标题和标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。
第28节。对口部门.
本协议可由任何数目的对应方签署和交付，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署和交付，每一对应方应被视为原件，所有对应方加在一起应构成一份同一文书。双方同意，本协议和签字页可通过电子邮件在双方之间传送，PDF签字可构成原始签字。
第29节。不得招揽.
银行或银行的任何关联机构或代理人均不得以任何方式招揽任何与贷款有关的借款人，用于销售任何其他产品或服务。尽管有上述规定，任何银行、银行的关联机构或银行的任何代理人均不得从买方以外的任何来源招揽银行、银行的关联机构或银行的任何代理人获悉的任何借款人。银行不得向任何人出售、出租、出租或以其他方式提供包括任何借款人的名单，或协助任何人以任何方式招揽任何借款人，但以银行从买方获悉该借款人的情况为限。
[签名页关注]
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作为证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员在上述首次写入的日期签署。
买家：
AFFIRM，INC。
签名：/s/布鲁克·梅杰-里德____
姓名：布鲁克·梅杰-里德
职称：首席资本官
银行：
领头银行
签名：/s/霍马姆·马卢夫______
姓名：Homam Maalouf
职称：首席产品战略官
附表一
定义
“AML-BSA法律”指，统称：（i）1970年《银行保密法》，并由《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》以及根据该法颁布的任何规则和条例作为补充；（ii）OFAC关于封锁资产和禁止涉及OFAC指定的个人或国家的交易的规则和条例；（iii）与客户身份识别、反洗钱或防止资助恐怖主义和其他形式的非法活动有关的任何其他适用法律，每一项均经修订。
“破产法”意为《美国法典》第11条。11 U.S.C. § § 101et. seq.，不时修订。
“借款人摊余成本基础”是指，截至就贷款确定的任何日期，该贷款的未偿本金余额，其计算方法是将原始借款人贷款金额作为初始金额进行摊销，并减去相关借款人或其代表收到的任何收款金额。
“借款人利率”是指，就贷款而言，用于产生借款人应付利息的年化利率。
“截止日期”是指，买方应购买买方分配的贷款之日依据第2款本协议；提供了其中，买方应指定一个截止日期，该截止日期为（a）两（2）个日历日和该贷款相关融资日期后的一个（1）个营业日，以及（b）银行和买方共同商定的日期，两者中的较晚者。
“收藏”是指银行不时从借款人处收到的所有现金收款、分配、付款及其他金额的本金。
“债务人救济法”指（i）《破产法》和（ii）所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、接管、破产、重组、暂停付款、债务调整、资产编组或美国、任何州或任何外国不时生效的影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约贷款"指自任何确定日期起，有关借款人就根据有关贷款文件的条款规定须支付的任何款项的任何部分逾期超过120个历日的贷款（i），其金额大于【***】、（二）相关借款人已成为债务人救济法规定的程序的主体且银行或买方实际知悉该程序的，或（三）服务人已注销且借款人摊余成本基础超过【***].
“有效产量”表示[***].
“等值比率”表示[***].
“资金账户”指生效日期后银行以书面通知买方指定的任何账户；提供了该银行应就资金账户的任何变更至少提前五（5）个工作日向买方发出书面通知。
“资金额”表示[***].
“资不抵债"就任何特定人士而言，指该人士在正常经营过程中未能偿付其债务、该人士无力偿付其到期债务或该人士的债务总额大于其资产总额的情况。
“贷款计划协议”具有在这里的独奏会中阐述的含义。
“采购价格”表示[***].
“购买贷款时间表”指已购买贷款的时间表，大致以所附表格为附表三.
“购买的贷款”是指买方各自分配的贷款及与之相关的买方贷款资产，由买方按照第2（a）款）.
“买方分配的贷款”是指，由银行提供资金并包含在资金报表中的所有贷款。
“买方贷款资产"指，就买方分配的贷款而言，（1）相关贷款文件及其项下的所有权利、补救措施、权力、特权和债权；（2）已收到或应收的适用于该买方分配的贷款的所有款项以及在相关截止日期或之后到期或将要到期的所有其他款项，但已由或可能由相关借款人评估的所有其他费用、收费和其他款项除外，及根据有关贷款文件须支付予服务人的帐目；（3）与该买方分配的贷款有关的任何及所有服务权；（4）所有簿册及记录及其他权利、权益（不论整体、零碎或其他）、利益、收益、补救措施及由该买方分配的贷款所产生或与之有关的索偿；（5）所有投资财产、票据、动产票据、金钱、文件、支持债务，一般无形资产或账户（每一术语在《统一商法典》第9条中定义）在任何时候证明或与上述任何一项有关；以及（6）上述任何一项的所有收益（在《统一商法典》第9条中定义）。
“所需余额”表示[***].
“准备金账户”是指买方以买方名义设立的存款账户。
“储备账户银行”是指银行。
“储备账户供资日”应具有第5（a）节规定的含义。
附表一-2
“准备金账户财产"指（a）储备账户，（b）不时存入、结转或贷记储备账户的所有财产（包括所有现金、金融资产、投资财产和担保权利），或要求存入、结转或贷记储备账户的所有财产，（c）不时存入或贷记储备账户的所有资金，或要求存入或贷记储备账户的所有资金，（d）与储备账户有关的所有贷记余额，（e）买方对储备账户的所有权利、索赔和诉讼因由，以及（f）上述所有收益。
“服务者”是指Affirm，Inc.，一家特拉华州公司，作为服务协议项下的服务商。
“特定科罗拉多州贷款”是指（i）发起给在申请贷款时是科罗拉多州居民的借款人的任何贷款，以及（ii）在发起时具有超过Colo允许的最高利率的年利率（根据《贷款真相法》，15 U.S.C. § 1601-1667f确定，并正在实施条例Z，12 C.F.R. § 1026.22）的任何贷款。Rev. Stat。§ 5-2-201（2）假设此类法规适用于贷款。
“结构标准”是指以下标准在附表二本协议（关于购买、出售、转让、转让或转让银行在特定科罗拉多州贷款中的权利、所有权和权益以及对特定科罗拉多州贷款的转让）：未承诺的远期流量期权、最大承诺远期流量期权、最大整体转让期权或替代Structure期权。
附表一-3
附表二
结构标准
[***]
附表三
已购买贷款时间表的形式
附件A
买方账户
【采购人提供ACH转账账户明细】