美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交o

由注册人x以外的一方提交

选中相应的框：

佩恩国民博彩公司

（注册人的名称如其章程所指明）

HG Vora Capital Management，LLC
HG Vora特殊机会大师基金有限公司
Downriver Series LP – Segregated Portfolio C
帕拉格沃拉
约翰尼·哈特奈特
卡洛斯·鲁桑切斯

威廉·克利福德
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

年度股东大会

的

佩恩娱乐公司。

_________________________

代理声明
的
HG VORA Capital Management，LLC

此次招标是由HG VORA提出的，而不是代表董事会

_________________________

请在附件上签字、注明日期并邮寄

今日黄金普世代理卡

HG Vora Capital Management，LLC（“HG Vora Capital”）、HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.（“Master Fund”）、Downriver Series LP – Segregated Portfolio C（“Downriver”）和Parag Vora（“Mr. Vora”，与HG Vora Capital、Master Fund和Downriver合称，“HG Vora”、“我们”或“我们的”）共同拥有宾夕法尼亚州公司（“PENN”或“公司”）佩恩国民博彩公司的7,250，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），约占已发行普通股的4.80%。

公司设有分类董事会，目前分为三（3）类。现任第二类董事的任期将于美国东部标准时间2025年6月17日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PENN2025举行的公司2025年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会以及任何可能被召集代替的会议，“年度会议”）上届满。2025年1月29日，HG Vora向公司递交通知，表示有意提名Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford（各自为“被提名人”）在年度会议上担任董事会的II类成员。2025年4月15日，该公司向HG Vora发送了一份通知，称“公司目前拟征集代理人”，以在年度会议上选举公司现任II类董事– Barbara Shattuck Kohn、Ronald Naples和Saul Reibstein。2025年4月25日，公司发布新闻稿，宣布（i）Ron Naples退任公司董事会（“董事会”）的II类董事，立即生效，（ii）董事会现由八（8）名董事组成，（iii）仅有两（2）名II类董事席位可在年度会议上选举（统称“董事会减持计划”）。该公司的新闻稿进一步表示，董事会打算提名Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez填补年会上可供选举的两（2）个II类董事席位。2025年4月28日，公司向SEC提交了与年度会议有关的最终代理声明，据此，公司提名Hartnett先生和Ruisanchez先生填补公司表示目前可在年度会议上选举的两（2）个II类董事席位。尽管公司已在其最终代理声明中点名，并且目前正在征集Hartnett先生和Ruisanchez先生的代理，但公司有酌情权在年度会议之前修改其代理声明以更换其被提名人。鉴于公司更换预期提名人选的历史，无法保证Hartnett先生或Ruisanchez先生中的任何一位实际上将是公司在年度会议上被提名进入董事会的候选人。

我们认为董事会减持计划是非法企图干预股东选举第三（3^rd）二类董事。我们已告知公司我们的立场，并要求公司对我们认为非法的这些行为进行补救。

于2025年5月7日，鉴于公司未能对该等行动作出补救，我们向美国宾夕法尼亚州东区地方法院（“法院”）提起诉讼（“HG Vora诉讼”），除其他事项外，该诉讼声称公司及其董事会采取的行动（i）违反了联邦证券法，（ii）违反了董事会的受托责任，以及（iii）违反了1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）。HG Vora诉讼中提出的索赔涉及公司和董事会采取的我们认为非法的行动，包括但不限于：（a）公司新闻稿及其代理材料中关于（i）董事会决定提名Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez的重大虚假和误导性陈述或遗漏，股东可根据公司的代理声明和名片将其视为无争议的选举，（ii）实际存在多少董事会席位，董事会人数是如何减少的，以及有多少席位可在年会上适当选举以及（iii）公司的代理材料和代理证遗漏有效提名的候选人Clifford先生，以及未能区分公司的被提名人和被提名人；（b）公司和董事会努力巩固董事会并阻止股东有效行使其投票权，这违反了董事会的受托责任，侵犯了股东投票权；以及（c）违反中国人民银行，这要求公司的三（3）类董事“人数应尽可能接近相等”，这是由于公司和董事会声称取消了一（1）类第二类席位，并导致董事会的三（3）类董事人数变得不平等。

在HG Vora诉讼中，除寻求金钱赔偿外，我们要求法院（其中包括）（i）宣布董事会减持计划无效；（ii）强制救济命令公司和董事会更正公司代理材料中的重大虚假和误导性陈述，并将公司代理卡上的所有三（3）名被提名人包括在内；以及（iii）强制救济允许股东有机会在年度会议上选举所有三（3）名被提名人。

正如4月30日PENN回应（定义见下文）中所指出的，该公司辩称，在提名HG Vora提名的两（2）名董事并决定不提名三（3）名现任第二类董事中的任何一名时，该公司及其董事会的行为符合公司及其所有股东和其他支持者的最佳利益——并根据其受托责任、中国人民银行、公司治理文件和联邦证券法……

PENN的董事会削减计划，在一场有争议的选举中实施，同时面临失去三（3）个董事会席位的前景，在HG Vora看来，这是一种没有合法公司目的的自私自利的行动。HG Vora认为，董事会对公司选举规则的操纵是对股东民主的侮辱，只会让现任董事受益，尤其是其董事长兼首席执行官。HG Vora认为，为了恢复问责制并确保所有选项都被考虑以实现股东价值最大化，有必要做出重大改变。

通过随附的代理声明（本“代理声明”）和随附的GOLD通用代理卡，我们正在征集代理人，以选举Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford担任董事会的II类成员。您可以提交投票“支持”总共最多三（3）名被提名人。如果有两（2）个II类董事席位可供选举，那么所附的GOLD通用代理卡将仅根据您对被提名人Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez的指示进行投票，而不会对被提名人William Clifford进行投票。如果有三（3）个II类董事席位可供选举，随附的GOLD通用代理卡将根据您对提名人Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford的指示进行投票。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，包括HG Vora诉讼的影响，请参阅下面的“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。

我们认为，完全独立于公司和HG Vora的被提名人将为董事会带来新鲜和客观的视角，并为董事会增加重要的游戏行业知识、资本配置经验以及投资和金融专业知识。我们进一步认为，来自被提名人的新观点将有助于公司充分发挥其潜力，提供更好的业务结果，并为股东带来更大的价值。因此，我们正在寻求您的支持，以选举被提名人在年度会议上担任董事会的II类成员。

HG Vora和公司将各自使用代理卡在年度会议上就董事选举进行投票，其中将包括被提名担任董事会第二类成员的候选人名单。虽然HG Vora将使用随附的GOLD通用代理卡，包括所有被提名人的姓名进行选举，但公司已决定不使用通用代理卡，仅列出两（2）名被提名人，这一诉讼正在HG Vora诉讼中受到争议。Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez各自提议由公司提名，也由HG Vora提名，均在HG Vora随附的GOLD通用代理卡上。然而，HG Vora随附的GOLD通用代理卡还包括投票选举第三位II类董事William Clifford的可能性，正如本代理声明中所讨论的那样。因此，没有必要使用公司的代理卡或投票指示表，这只允许您投票给Hartnett先生和Ruisanchez先生。如果你想投第三个（3^rd）II类董事Clifford先生，您必须使用HG Vora随附的GOLD通用代理卡进行投票。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，请参阅下文“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。

这份委托书和随附的GOLD通用代理卡将于2025年5月13日左右首次邮寄给股东。

公司已宣布于2025年4月28日为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。根据公司第五份经修订及重述的附例（「附例」），董事会可预先订定不多于周年会议日期前九十（90）天的日期，作为确定有权获得该会议通知或在该会议上投票的股东的记录日期。公司主要行政办公室的地址是825 Berkshire Blvd.，Suite 200，Wyomissing，Pennsylvania 19610。于记录日期营业时间结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。

除（i）选举第二类董事、（ii）批准委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提议、（iii）在不具约束力的咨询基础上批准公司在年度会议的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬的提议外，我们不知道有任何其他事项需要提交股东在年度会议上批准，（iv）建议批准原于2022年6月7日采纳并于2023年6月6日首次修订的公司长期激励补偿计划的第二次修订，以将根据该计划预留发行的股份数目增加8,563，000股，及（v）建议在不具约束力的谘询基础上批准一项股东提案，内容有关委托一份关于全公司禁烟政策影响的报告。然而，如果HG Vora获悉在年会召开前的合理时间提出的任何其他提案，HG Vora可能会补充本委托书，并为股东提供直接就此类事项进行代理投票的机会。HG Vora没有就如何就任何其他提案对您的普通股股份进行投票提出建议，也没有寻求也不会在年度会议上就任何事项对您的股份行使酌处权。

如果GOLD通用代理卡将具有根据中国人民银行第25章E分章要求支付其股份的权利的效果，则该GOLD通用代理卡从一开始就无效且不具有任何效力或效力。更多关于《中国人民银行章程》第二十五章E子章的信息，见下文“《中国人民银行章程》第二十五章E子章是什么？”。

我们建议您将您在GOLD通用代理卡上的普通股股份投票如下：

GOLD通用代理卡还将允许股东对以下提案进行投票，对于这些提案，我们不建议如何对您的普通股股份进行投票，我们将按照您的指示进行投票：

公司在年度会议上的代理声明规定，截至2025年4月24日，共有150,852，769股普通股流通在外，每一股普通股有权就年度会议上提出的所有事项拥有一票表决权。

此次代理征集由HG Vora进行，而不是代表董事会或公司管理层。HG Vora Capital Management，LLC、HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.、Downriver Series LP – Segregated Portfolio C、Parag Vora、William Clifford、Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，可能被视为此次招标的“参与者”。

关于提供年会代理材料的重要通知：

代理材料可在www.winatpenn.com免费获得。

不管你是否打算参加年会，你的迅速行动很重要。通过授权一名代理人今天按照随附的黄金通用代理卡上的说明为独立提名人投票“支持”，向公司表明您的观点。

无论你拥有多少股或多少股普通股，你的投票都很重要。

重要投票信息

如果您的普通股股份是以您自己的名义持有，请授权代理人投票，方法是在提供的已付邮资信封中签署并退回随附的GOLD通用代理卡，或通过电话或互联网指示我们您希望您的普通股股份如何投票（说明在您的GOLD通用代理卡上）。

如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有您的普通股股份，只有他们才能行使您对您的普通股股份的投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，您必须及时向您的银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人发出指示，以确保代表您提交GOLD通用代理卡。请按照指示授权代理人在随附的GOLD投票指示表上代表您投票。如贵行、券商、交易商、信托公司或其他代名人规定以网络或电话方式向其送达投票指示，将在随附的GOLD投票指示表中附上指示。

任何希望投票的股东都可以使用GOLD通用代理卡进行投票。如使用GOLD通用代理卡投票，请勿使用公司代理卡或投票指示表。公司的代理卡和投票指示表格仅允许您投票给Hartnett先生和Ruisanchez先生。股东可在GOLD通用代理卡上投票“支持”最多三（3）名被提名人。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，请参阅下面的“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。

如果GOLD通用代理卡将具有根据中国人民银行第25章E分章要求支付其股份的权利的效果，则该GOLD通用代理卡从一开始就无效且不具有任何效力或效力。更多关于《中国人民银行章程》第二十五章E子章的信息，见下文“《中国人民银行章程》第二十五章E子章是什么？”。

您可能已经收到，或者很快就会收到公司的代理卡。请只归还随附的金普世代理卡，不归还公司代理卡。虽然您可以对收到的任何卡片进行投票，但我们敦促您不要忽视，不要归还仅允许您投票给哈特内特先生和鲁伊桑切斯先生的公司代理卡。相反，请归还允许您为所有三（3）名被提名人投票的黄金普世代理卡。只有您提交的最新日期的代理卡才算。任何代理人可于周年会议前的任何时间藉以下方式撤销：（i）递交撤销的书面通知或周年会议的较后日期的代理人；（ii）透过互联网按金普世代理卡上的指示进行投票；或（iii）于周年会议上进行虚拟投票。

Okapi Partners LLC（“Okapi”）正在协助我们努力征集代理。如果您在授权代理人或对您的普通股股份进行投票方面有任何问题或需要帮助，请联系：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股民可拨打免费电话：（877）629-6355

银行及券商电话：（212）297-0720

邮箱：info@okapipartners.com

重要的是，你的普通股在年度会议上有代表和投票。因此，无论您是否计划亲自出席年会，请填写我们已向您提供的GOLD通用代理卡（而不是公司已向您提供的任何代理卡或已向您提供的任何其他代理卡或表格），并就被提名人担任董事会第二类成员进行投票，直至2028年年度股东大会。

目 录

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份委托书包含“前瞻性陈述”，可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能”、“将”“应该”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的声明具有前瞻性。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或将被证明是正确的。如果一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果HG Vora的基本假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些陈述所表明的结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述不应被视为HG Vora表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。本文中的信息不构成向任何人在任何州出售或征求购买本文所述任何证券的要约。HG Vora不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招揽的原因

截至本委托书之日，HG Vora Capital实益拥有7,250，000股普通股，¹占公司已发行普通股约4.80%，使HG Vora成为公司最大股东之一。²自2010年对该公司进行首次投资以来，HG Vora一直关注该公司，并继续认为该公司的区域赌场投资组合和收集的互动资产具有重大价值。

然而，从我们的角度来看，该公司的业绩和领导力一直令投资者失望：

自2020年初以来，该公司已在收购和媒体合作上花费了超过34亿美元⁶为其互动部门–比该公司目前的市值高出近60%。⁷

然而，在同一时期，该公司的互动部门已经产生了近10亿美元的累计调整后EBITDA亏损。⁸更糟糕的是，没有迹象表明互动部门的前景将在短期内出现实质性改善；分析师预计，该部门将在2025年亏损1.65亿美元。⁹

在我们看来，该公司对在线体育博彩的投资是一次惨败。

尽管该公司对其互动业务部门进行了重大投资，但该公司2024年的财务业绩在几个关键指标方面明显低于Jay Snowden担任公司首席执行官之前的水平：

在过去三（3）年中，公司股东通过年度薪酬投票发出了一个强烈的信号，即公司未能使薪酬与业绩保持一致。在2022年、2023年和2024年期间，标普 600指数中只有17家公司的平均薪酬发言权低于公司。¹¹

我们认为，公司在股东支持其薪酬发言权提案方面表现不佳的根本原因是与股东利益不一致的高管薪酬计划。

2021年4月，在斯诺登担任首席执行官一年多一点的时候，董事会授予他两项补充股权奖励（“巨额赠款”）。如果满足各种股价障碍，这笔巨额赠款将使斯诺登有权获得价值可能高达近2亿美元的股票。¹²这是斯诺登在巨额赠款发放前十（10）年获得的赔偿金的四（4）倍多。¹³

我们认为，巨额赠款激励了斯诺登先生追求专注于互动部分的激进增长战略，而不是专注于更稳定和持续盈利的核心赌场业务。

我们认为，公司的治理框架使得股东很难追究董事会的责任。董事会是分类的，因此公司的董事每三（3）年只有一次股东竞选连任。公司对无竞争的选举有多元化的投票标准，这样一票就足以重新选举现任。股东也被禁止通过书面同意采取行动，被禁止召开特别会议，无法填补董事会空缺，并被限制通过代理访问提名候选人。

不幸的是，公司的管治文件为股东制定或批准治理增强设置了很高的标准，章程和公司第二次经修订和重述的公司章程（“章程”）都包含绝对多数票条款，要求股东批准章程修订或修订章程的75%投票获得批准。

我们认为，董事会对公司未能为股东带来强劲回报负有最终责任。

被提名人– Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford –独立于公司和HG Vora，成就卓著，并渴望将其可观的技能和专业知识带到董事会。每一位被提名人都在博彩和酒店行业拥有数十年的经验，并致力于与公司其他董事进行建设性的合作，以提供对管理层的适当监督，改善公司业绩并帮助为股东创造长期价值。

此次征集的背景

HG Vora由Vora先生于2009年创立，在游戏领域拥有深厚的投资经验。自2010年对该公司进行首次投资以来，HG Vora一直密切关注该公司，并不时与该公司管理层成员进行对话。HG Vora与公司的重大互动或背景事件如下：

同日，该公司宣布与ESPN，Inc.和ESPN Enterprises，Inc.（合称“ESPN”）建立美国在线体育博彩合作伙伴关系。根据协议，公司同意在10年期限内向ESPN支付15亿美元现金，并授予ESPN约5亿美元认股权证，以购买3180万股公司普通股，以换取ESPN提供的媒体、营销服务、品牌和其他权利。在宣布该交易的新闻稿中，该公司声称ESPN的交易“在[公司]互动部分提供了估计5亿至10亿美元+的年度长期调整后EBITDA潜力。”在当天举行的公司季度财报电话会议上，斯诺登指出，“幻灯片9 [（即10%）]上[市场份额]区间的底端将是一个我们开始感到兴奋的水平。”

“HG Vora发现自己处于一个站不住脚的十字路口。马萨诸塞州在PENN运营的26个州中独树一帜，这些州已经考虑过HG Vora是否以及在何种程度上可以保留提名PENN董事会董事的选择权。事实上，据HG Vora所知，在这些州进行了广泛的努力之后，联邦是目前唯一一个采取明确立场的州，即其规则——在这些州普遍相似的规则——禁止HG Vora保留其向PENN推荐董事提名人的意向提前提交通知的权利。”

“HG Vora已经在26个州以合作和透明的方式解决了这个问题——它可以在多大程度上根据PENN的章程行使其股东权利。如前所述，据HG Vora所知，在这些州进行了广泛的尽职调查之后，马萨诸塞州仍然是目前唯一一个采取立场的州，即HG Vora无法继续向PENN提前通知推荐的董事会提名人——尽管已经提交了完整的许可申请。事实上，有12个州（包括内华达州、俄亥俄州、弗吉尼亚州和华盛顿州）不要求HG Vora提交任何申请。7个州（包括科罗拉多州、爱荷华州、密歇根州和密苏里州）在提交申请或确定此类申请足够完整后，对HG Vora没有施加任何限制。重要的是，在其他州，例如伊利诺伊州，需要适当的申请，并且HG Vora被限制从事某些股东活动（例如参与PENN的董事会提名程序），博彩监管机构此后确认，[ HG Vora ]不再被限制从事此类活动，这在很大程度上是由于其对HG Vora提交的申请材料进行了迅速审查和审议，以及HG Vora与监管和调查程序进行了明确、尊重和迅速的合作。”

“我们现在反而要求委员会行使其酌处权，允许HG Vora采取PENN章程要求的有限程序步骤，即在2025年2月4日之前提交推荐的董事会候选人的提前通知。提交此类通知的效果是双重的——它提供了有关建议的董事会候选人的个人信息，供提名和治理委员会（“NGC”）审议，该委员会是PENN内进行年度董事会候选人推荐程序的理事机构，如果NGC确定不推荐此类建议的候选人，则保留HG Vora的资格，方法是在2025年4月初至中旬提交自己的代理声明，并出席[ 6月] 2025年年度会议，正式提名这些候选人参选。为推进IEB的使命和目标，更广泛地说，是委员会，HG Vora将同意这一救济须满足以下条件：（i）IEB达成的确定，即保留提名董事候选人资格的程序步骤没有实际意义（即，有合理预期可以及时达成许可决定，以便股东在PENN的年度会议上行使其提名此类候选人的权利）；以及（ii）在其许可申请待决期间，HG Vora应（x）不采取任何行动来影响或影响PENN的事务或运营，并且（y）遵守IEB可能认为必要或适当的特定要求，以确保HG Vora和PENN之间的现状得到维持，直到委员会达成HG Vora符合许可资格的认定。”

除其他外，这位律师表示：

“申请人[ HG Vora ]的请求是为了保留他们[提名董事]的资格。它不会为PENN维持现状。它将对现状产生巨大影响。

我来解释一下。提名通知一出，代理权争夺就开始了。这就是市场对这些申报文件的解读。这就是市场将如何解读这份文件的方式。提交给SEC的文件几乎会在瞬间产生巨大的宣传。你会在一两个小时内看到来自媒体的头条新闻，上面会写着，引用，“活动家在佩恩国民博彩开始代理权竞赛。”市场分析师4小时内将呈现，将拿出他们对PENN正在发生的事情的评论。PENN的股东基础将发生相当大的变化，这发生在代理竞争中。更长期的持有者将向事件驱动的市场专业人士抛售。重要的是，PENN的现有和新的潜在投资者将不断打电话。他们会打电话给PENN，他们会打电话给申请人，他们会问，‘谁是你的提名人？他们和申请人有什么联系？竞选纲领是什么？’和‘你将如何改变公司曾经是你的候选人当选？’……各种股东或潜在股东将进行的沟通，电话……他们将无法监控。谁在打电话。回应将是什么。…大概会有几百个电话。人们打电话给申请人说，‘你对这家公司有什么想法？’没有提到这种相互作用。这就是在代理竞争中发生的事情。如果给予特别救济，这里就会发生这种情况。提名的消息将大大改变PENN与所有支持者的往来，当它与团队成员交谈时，当它与贷方、商业伙伴和其他利益相关者交谈时。大家心中的第一个问题是‘跟我说说代理权之争’。

…当一家公司在回应一场代理竞争时，这项活动变得完全耗时。它是首要的事情，大多数，那个公司最高级的高管，和一个公司的董事会花时间，从收到通知的时候就一直在持续，到2月4日还得发生^第[，2025年]，直到通常在6月初举行的年度会议。

那么，如果问题是，这些行为是否会影响或影响PENN的事务，我们的答案是：它将对PENN的事务产生巨大影响，并改变今天存在的现状，这一现状将不可改变。

…提议的解决方案，如果得到允许，将触发寻求保护的伤害。这是一个股东，它没有被许可，将被允许采取行动，将明确和戏剧性地影响一个被许可的发行人的事务。如果允许，该行动将是这一领域的非常大的新闻，在游戏领域。正如你可以想象的那样，这将对所有获得许可的发行人具有重大的先例价值……”

该律师陈述的完整记录将在我们的网站www.winatpenn.com上提供。

继公司外部法律顾问发表这一声明并随后在MGC、HG Vora和HG Vora外部法律顾问之间进行讨论后，MGC在2024年12月16日的会议上拒绝了HG Vora的救济请求。鉴于此前有声明称，IEB可能能够在2025年第一季度完成对HG Vora许可申请的审查，MGC表示，如果IEB的流程能够在公司根据章程提交董事提名的2025年2月4日截止日期之前及时完成，它将愿意灵活安排其时间表。

当天，HG Vora发布新闻稿，宣布将在年会上提名三（3）名独立人士担任董事会II类成员。

当天，该公司发布了一份新闻稿，承认收到了HG Vora的董事提名。

当天，数小时内，被提名人通过电子邮件确认了他们对普华永道的独立性。

当天，该公司副总法律顾问Josh Sidwell向Ruisanchez先生发送了一封电子邮件，要求与未能参加原定采访的Auriemma先生会面，并与Snowden先生和Handler先生会面。

某些诉讼

2025年5月7日，HG Vora提起HG Vora诉讼，其中包括声称公司及其董事会采取的行动（i）违反了联邦证券法，（ii）违反了董事会的受托责任，以及（iii）违反了PBCL。

HG Vora诉讼中提出的索赔涉及公司和董事会采取的我们认为非法的行动，包括但不限于：（a）公司新闻稿及其代理材料中有关（i）董事会决定提名Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez的重大虚假和误导性陈述或遗漏，股东可根据公司的代理声明和名片将其视为无争议的选举，（ii）实际存在多少董事会席位，董事会人数是如何减少的，以及有多少席位可在年会上适当选举及（iii）公司的代理材料及代理卡中遗漏有效提名的候选人Clifford先生，以及未能区分公司的被提名人和被提名人；（b）公司及董事会努力巩固董事会并阻止股东有效行使其投票权，违反董事会的受托责任及侵犯股东投票权；及（c）违反中国人民银行，这要求公司的三（3）类董事“人数应尽可能接近相等”，这是由于公司和董事会声称取消了一（1）类第二类席位，并导致董事会的三（3）类董事人数变得不平等。

在HG Vora诉讼中，除寻求金钱赔偿外，我们要求法院（其中包括）（i）宣布董事会减持计划无效；（ii）强制救济命令公司和董事会更正公司代理材料中的重大虚假和误导性陈述，并将公司代理卡上的所有三（3）名被提名人包括在内；以及（iii）强制救济允许股东有机会在年度会议上选举所有三（3）名被提名人。

正如在4月30日的PENN回应中指出的那样，该公司辩称，在提名HG Vora提名的两（2）名董事并决定不提名三（3）名现任第二类董事中的任何一名时，公司及其董事会的行为符合公司及其所有股东和其他支持者的最佳利益——并符合他们的受托责任、中国结算、公司治理文件和联邦证券法。

上述对HG Vora诉讼的描述并不完整，而是受制于HG Vora诉讼，并在整体上受其限制，该诉讼的副本已于2025年5月7日提交给SEC。

与本次代理征集有关的问答

以下是你作为股东可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。以下内容不能替代本代理声明中包含的信息，以下内容的信息完全由本代理声明中其他地方包含的更详细的描述和解释限定。我们敦促您仔细完整地阅读这份代理声明。

谁在做这个征集？

HG Vora正在年度会议上征集被提名人的选举以及本代理声明中所述的其他提案。有关HG Vora和本次招标的其他参与者的更多信息，请参见本代理声明中标题为“有关参与者的某些信息”的部分。

在董事选举中，你的代理卡将如何投票？

通过这份代理声明和随附的GOLD通用代理卡，我们正在征集代理人，以选举Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford担任董事会的II类成员。您可以提交投票，“支持”总共最多三（3）名被提名人。如果有两（2）个II类董事席位可供选举，那么所附的GOLD通用代理卡将仅根据您对被提名人Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez的指示进行投票，而不会对被提名人William Clifford进行投票。如果有三（3）个II类董事席位可供选举，随附的GOLD通用代理卡将根据您对提名人Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford的指示进行投票。

在4月28日HG Vora律师向公司律师发送的HG Vora信函中，HG Vora表示，它认为董事会削减计划是非法的。2025年4月30日，HG Vora的律师收到了公司律师对4月28日HG Vora信函的回复，该信函称，在提名HG Vora提名的两名董事并决定不提名任何现任II类董事时，公司及其董事会的行为符合公司及其所有股东和其他支持者的最佳利益——并根据其受托责任、中国人民银行、公司治理文件和联邦证券法。HG Vora不同意公司律师信中的断言，针对公司拒绝更新公司的代理声明以允许选举所有三（3）个第二类董事席位以供适当选举，HG Vora于2025年5月7日提起了HG Vora诉讼。

除非公司将可供选举的第二类董事席位恢复至三（3）个，否则您是否可以投票选举两（2）个第二类董事席位或三（3）个第二类董事席位，预计将根据HG Vora诉讼的结果决定如下：

我们要你投什么票？

我们请您在年会上就GOLD通用代理卡投票如下：

GOLD通用代理卡还将允许您对以下提案进行投票，对于这些提案，我们不建议如何对您的普通股股份进行投票，我们将按照您的指示进行投票：

然而，只有在年度会议上实际提出此类提案的情况下，黄金通用代理卡才能对提案进行投票。

谁是被提名者？

我们提议在年度会议上选举William Clifford、Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez为公司第二类董事。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，请参阅上文“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。以下描述列出被提名人的姓名、年龄、目前的主要职业以及过去五（5）年的受雇和物质职业、职位、职务或受雇情况。这些信息已由被提名人提供给我们。该提名是在符合公司章程及附例的适用条款的情况下及时作出的。导致我们得出被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能也在下文中阐述。

截至2025年5月12日，董事会由八（8）名董事组成，分为三（3）类。这份代理声明正在征集代理人，以在年度会议上选举Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford担任董事会II类成员。

如果当选，被提名人将是少数董事，将无法单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。独立于公司和HG Vora的被提名人打算与其他董事会成员积极合作，讨论公司面临的问题和挑战并共同解决。通过利用各自的经验并与其他董事会成员进行建设性的合作，被提名人相信他们可以在公司带来积极的变化。

有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司在年会上的代理声明。

谁能在年会上投票？

公司已将确定有权获得年度会议通知或在年度会议上投票的股东的记录日期定为2025年4月28日。

根据公司在年度会议上的代理声明，普通股是公司唯一有权在年度会议上投票的未偿还证券类别。只有在记录日期营业结束时登记在册的普通股持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。根据章程，每位股东有权就年度会议上将表决的所有事项以每股普通股一票表决权。普通股股东无权享有累积投票权。

在记录日期前出售其股份（或在记录日期后收购）的股东，不得对该等股份进行投票。于记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售其股份。

代理如何运作？

我们请您任命HG Vora投资组合经理兼创始人Parag Vora、Okapi创始人、总裁兼首席执行官Bruce H. Goldfarb、Okapi高级管理合伙人Charles Garske和White & Case LLP合伙人Richard Brand为您的代理持有人，以便在年度会议上对您的普通股股份进行投票。您通过投票随附的GOLD通用代理卡进行此项预约。向我们提供您的代理意味着您授权代理持有人作为您的代理人，根据您提供的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。作为您的代理人，我们被要求完全按照您在GOLD通用代理卡上注明的方式执行您的投票指示。向我们提供您的代理不会使我们对您的股份拥有实益所有权，也不会使我们对您的股份拥有投票权。相反，它将授权我们作为你的代理人，以你指示的方式在年会上投票表决你的股份。我们不寻求，也不会在年会上就任何事项对贵公司的股票行使酌处权。

除本委托书所述外，我们不知道有任何其他事项需要提交股东在年度会议上批准。

如果GOLD通用代理卡将具有根据中国人民银行第25章E分章要求支付其股份的权利的效果，则该GOLD通用代理卡从一开始就无效且不具有任何效力或效力。更多关于《中国人民银行章程》第二十五章E子章的信息，见下文“《中国人民银行章程》第二十五章E子章是什么？”。

年会的法定人数要求是多少？

根据章程，有权就将在会议上采取行动的特定事项至少获得所有股东有权投的多数票的股东亲自出席、通过代理出席或通过包括但不限于互联网在内的电子技术出席，应构成就该事项进行审议和采取行动的法定人数。对董事提名人的拒绝投票和对将在年度会议上审议的其他提案的弃权将在确定是否达到法定人数时被计算在内，但未能执行和交回代理将导致一名股东未被视为出席会议。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。

弃权或不投票的影响是什么？

如果你对任何提案投弃权票或拒绝投票，你的股份将被计算为出席并有权就该事项投票，以确定法定人数，但将不被计算为决定投票数量。因此，弃权不会对任何提案的结果产生任何影响。

什么是券商不投票？

当为受益所有人持有普通股股份的经纪人或其他代名人拒绝就其没有酌情投票权或受益所有人指示的特定提案投票时，就会出现“经纪人不投票”。通常，如果您是普通股股份的实益拥有人，而持有您账户的组织没有收到您关于如何对这些股份进行投票的指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，该组织可以行使酌处权对“例行”提案进行投票（通常包括批准选择审计师），但不得对“非常规”提案进行投票。然而，在目前有争议的选举情况下，没有任何提案被视为“例行”，因此，如果您是通过经纪人持有普通股股份的实益拥有人，并且我们已就此类股份向您提供了我们的征集材料，则您的经纪人不得在未收到您的指示的情况下就任何提案对您的普通股股份进行投票。尽管存在有争议的选举，但公司的代理材料称，批准普华永道作为公司的独立注册公共会计师事务所是“例行的”，我们不同意这一立场。如果纽约证券交易所制定了管理其机构成员使用其自由裁量权对日常事务进行投票的能力的规则，得出结论认为批准普华永道作为公司的独立注册公共会计师事务所是例行的，那么经纪人、银行和其他被提名人可以在没有指示的情况下就该事项进行投票。

选举被提名者需要什么投票？

根据附例，得票最高的被提名人须获选为第二类董事。股东在董事选举中没有累积投票的权利。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，请参阅上文“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。

对于本委托书中描述的其他提案，必须投多少普通股的赞成票？

批准任命普华永道为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所将需要获得已发行和已发行普通股股东所投多数票的赞成票。

已发行和已发行普通股股东所投多数票的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

经已发行及已发行普通股股东所投过半数票的赞成票，方可批准原于2022年6月7日通过并于2023年6月6日首次修订的公司长期激励补偿计划第二次修订，将根据该计划预留发行的股份数量增加8,563，000股。

已发行和已发行普通股股东所投多数票的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上批准股东提案，该提案涉及委托编写一份关于全公司禁烟政策影响的报告。

弃权票和经纪人不投票不会对任何提案的结果产生任何影响。

如有其他事项适当提交年会，则所需的投票将根据适用法律、纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准和规则、章程和细则（如适用）确定。HG Vora没有寻求，也不会在年会上就任何事项对贵公司的股票行使酌处权。

提名候选人和提案投票，应该怎么做？

如果您的普通股股份以您自己的名义持有记录，请授权代理人代表您投票，方法是在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并退回随附的GOLD通用代理卡，或通过电话或互联网指示我们您希望如何投票您的普通股股份（说明在您的GOLD通用代理卡上）。

如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有您的普通股股份，只有他们才能行使您对您的普通股股份的投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应及时向您的银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人发出指示，以确保代表您提交GOLD通用代理卡。请按照所附GOLD投票指示表上提供的指示授权代理人投票。如贵行、券商、交易商、信托公司或其他代名人提供投票指示以网络或电话方式送达，指示将包含在随附的GOLD投票指示表中。

你的投票非常重要。如果您不打算参加年会，请在年会之前签署、注明日期并交还您填妥的GOLD通用代理卡，以便您的普通股股份将按照您的指示获得代表和投票。即使您计划亲自出席年会，我们建议您授权代理人按上述方式提前对您的普通股股份进行投票，这样，如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

如何撤销代理？

任何股东都有权在行使之前的任何时间撤销先前提交的代理，即使您提交了公司发送给您的代理卡或表格。如果您是普通股股份的记录持有人，您可以通过以下方式撤销先前提交的代理：

不过，请注意，只有你最后一次约会的代理人才算数。如本委托书所述，任何代理可在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。单独出席年会而不采取上述行动之一将不会撤销您的代理。根据章程，您通过交付GOLD通用代理卡授予我们的代理有效期为自签署之日起三（3）年（除非您在此之前将其撤销）。

在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有普通股股份的股东，需要通知其账户责任人，以撤销或撤回先前给出的投票指示。你也可以向你的银行、经纪人或其他被提名人提供新的投票指示。只有你最新的过时投票指示才算数。除非以上述方式撤销并在符合上述规定的前提下，所附表格中的正式授权代理人将根据您的指示在年度会议上进行投票。我们要求将发送给公司的任何撤销或发送给负责银行或经纪账户的人的任何撤销通知的副本也发送给我们，地址为c/o Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036，以便我们可能知道任何撤销代理的情况。

请不要归还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理在年度会议上投票表决您的普通股股份。如果您已经向公司发送代理卡或以其他方式授权代理在年度会议上对您的普通股股份进行投票，那么现在撤销您的先前代理也不迟。这样做，只需在提供的邮资支付信封中签名并返回随附的金色通用代理卡。只有您最新的日期代理将被计算。

《中国结算》第二十五章E分章是什么？

中国人民银行第25章E子章规定，除某些例外情况外，如果一个人或一组一致行动人（以下称“控制人或集团”）获得对宾夕法尼亚州上市公司（例如公司）有表决权股份的“投票权”，这将使该控制人或集团有权在该公司的董事选举中投下该公司的所有股东有权投下的至少20%的选票（该投票权的获得以下称“控制权交易”），然后：（i）必须由控制人或集团向该公司有表决权股份的其他持有人发出有关该控制权交易的及时通知；（ii）任何反对控制权交易并遵守特定程序的该等持有人可要求该控制人或集团以“公允价值”（定义见PBCL）购买该等反对持有人的有表决权股份。

中国人民银行第25章E子章仅适用于取得相关股份“表决权”的控制人或集团。然而，作为股份实益拥有人的代理人的个人或团体，被明确豁免于中国人民银行第25章E款下的“控制人或集团”定义。HG Vora收集的任何GOLD通用代理卡授权HG Vora根据这些股份的实益拥有人的指示对受此类代理约束的股份进行投票。HG Vora不是在寻求自由裁量权来投票给你的股票。因此，HG Vora认为，其不会获得“投票权”或成为PBCL第25章E款含义内的控制人或集团。HG Vora寻求的代理人只是授权HG Vora作为您的代理人，根据您提供的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。尽管如此，如果确定HG Vora的代理征集触发了PBCL第25章E分章，而HG Vora强烈认为情况并非如此，则根据GOLD代理卡上包含的以下图例，GOLD通用代理卡将无效：

“如果GOLD通用代理卡具有根据中国人民银行第25章E子章要求支付其股份的权利的效力，则该GOLD通用代理卡将从一开始就无效，并且不具有任何效力或效力。”我们列入这一传说完全是为了解决这一突发事件。

谁在为HG Vora的招标买单？

与本次代理征集直接相关的费用将由HG Vora承担，HG Vora打算向公司寻求这些费用的补偿。由公司偿还HG Vora费用的问题将不会提交股东投票。

如果对征集有任何疑问，应该给谁打电话？

如果您有任何问题，或在投票您的普通股股份方面需要帮助，请致电我们的代理律师Okapi：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股民可拨打免费电话：（877）629-6355

银行及券商电话：（212）297-0720

你的投票很重要，不管你拥有多少股普通股。我们敦促您今天签署、注明日期并归还随附的黄金通用代理卡，为独立提名人约翰尼哈特内特、卡洛斯鲁伊桑切斯和威廉克利福德投票“支持”。

关于提供年会代理材料的重要通知：

代理材料可在www.winatpenn.com免费获得。

第1号提案—选举被提名人

我们提议股东在年度会议上选举Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford为董事会的II类成员。2025年4月25日，公司发布新闻稿，宣布（i）Ron Naples退任董事会第二类董事，立即生效，（ii）董事会现由八（8）名董事组成，（iii）仅有两（2）名第二类董事席位可供年会选举。该公司的新闻稿进一步表示，董事会打算提名Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez填补年会上可供选举的两（2）个II类董事席位。2025年4月28日，公司向SEC提交了与年度会议有关的最终代理声明，据此，公司提名Hartnett先生和Ruisanchez先生填补公司表示目前可在年度会议上选举的两（2）个II类董事席位。尽管该公司已在其最终的代理声明中点名，并且目前正在征集Hartnett先生和Ruisanchez先生的代理，但该公司有权在年度会议之前修改其代理声明以更换其被提名人。鉴于公司转换其预期提名人选的历史，无法保证Hartnett先生或Ruisanchez先生中的任何一位实际上将是公司在年度会议上被提名为董事会成员的候选人。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，请参阅上文“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。该公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。第二类董事的任期将在年度会议上届满。每一届董事的任期为三（3）年，使每届年度股东大会一届董事任期届满。

每名被提名人的初始任期，如果当选，将持续到2028年年度会议，或直至其继任者根据《宪章》和章程正式当选并符合资格。每位被提名人均已签署同意在本委托书中被提名为被提名人并担任公司董事（如当选）。

我们认为董事会减持计划是非法企图干预股东选举第三（3^rd）II类董事。我们已告知公司我们的立场，并要求公司对我们认为非法的这些行为进行补救。2025年5月7日，HG Vora提起HG Vora诉讼，其中包括声称公司及其董事会采取的行动（i）违反了联邦证券法，（ii）违反了董事会的受托责任，以及（iii）违反了PBCL。HG Vora诉讼中提出的索赔涉及公司和董事会采取的我们认为非法的行动，包括但不限于：（a）公司新闻稿及其代理材料中有关（i）董事会决定提名Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez的重大虚假和误导性陈述或遗漏，股东可根据公司的代理声明和名片将其视为无争议的选举，（ii）实际存在多少董事会席位，董事会人数是如何减少的，以及有多少席位可在年会上适当选举，以及（iii）公司的代理材料和代理卡中遗漏了有效提名的候选人Clifford先生，以及未能区分公司的被提名人和被提名人；（b）公司和董事会努力巩固董事会并阻止股东有效行使其投票权，这违反了董事会的受托责任，侵犯了股东投票权；以及（c）违反中国人民银行，这要求公司的三（3）类董事“人数应尽可能接近相等”，这是由于公司和董事会声称取消了一（1）类第二类席位，并导致董事会的三（3）类董事人数变得不平等。在HG Vora诉讼中，除寻求金钱赔偿外，我们要求法院（其中包括）（i）宣布董事会削减计划无效；（ii）强制救济，命令公司和董事会更正公司代理材料中的重大虚假和误导性陈述，并将公司代理卡上的所有三（3）名被提名人包括在内；以及（iii）强制救济，允许股东有机会在年度会议上选举所有三（3）名被提名人。

正如在4月30日的PENN回应中指出的那样，该公司辩称，在提名HG Vora提名的两（2）名董事并决定不提名三（3）名现任第二类董事中的任何一名时，公司及其董事会的行为符合公司及其所有股东和其他支持者的最佳利益——并符合他们的受托责任、中国结算、公司治理文件和联邦证券法。

通过这份代理声明和随附的GOLD通用代理卡，我们正在征集代理人，以选举Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford担任董事会的II类成员。您可以提交投票“支持”总共最多三（3）名被提名人。如果有两（2）个II类董事席位可供选举，那么所附的GOLD通用代理卡将仅根据您对被提名人Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez的指示进行投票，而不会对被提名人William Clifford进行投票。如果有三（3）个II类董事席位可供选举，随附的GOLD通用代理卡将根据您对提名人Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford的指示进行投票。有关您的GOLD通用代理卡将如何投票的更多信息，包括HG Vora诉讼的影响，请参阅上文“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”。

根据董事会的独立性准则、纳斯达克的适用规则以及《交易法》下S-K条例第407项（a）（1）段规定的适用于公司的独立性标准，此处列出的每位被提名人都是独立的。该公司的独立性标准见其公司治理准则，可在以下网址查阅：https://www.pennentertainment.com/corp/-/media/project/png-tenant/corporate/png-corp/dfs/penn_nomgov-charter_updated_12122024.pdf。HG Vora不知悉任何会妨碍根据适用标准（包括《交易法》、纳斯达克或《提名和公司治理委员会章程》）确定被提名人具有独立性的事实，包括有关在公司审计委员会任职的更高独立性标准的事实。

此外，每名被提名人均明白，如获选为公司董事，每名被提名人均有义务按照其作为董事的职责，为公司及股东的最佳利益行事。

HG Vora并未在年会上寻求对董事会的控制权。如果当选，被提名人将是董事会成员的少数，将无法单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。独立于HG Vora和公司的被提名人打算与其他董事会成员积极合作，讨论公司面临的问题和挑战并共同解决。通过利用各自的经验并与其他董事会成员进行建设性的合作，被提名人相信他们可以在公司实现积极的变化。

我们已根据《通用代理规则》（包括《交易法》第14a-19（a）（1）条）向公司提供了必要的通知，并打算征集至少代表普通股投票权的百分之六十七（67%）的普通股持有人有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

关于被提名人的信息

有关被提名人的信息，包括姓名、年龄、目前的主要职业、经营地址、过去五（5）年的业务经验和某些其他信息，载于本委托书题为“谁是被提名人？”一节下的问答部分，我们促请您阅读。这些信息已由被提名人提供给我们。除本代理声明所披露者外，任何被提名人与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，任何该等被提名人曾或将获选为公司董事或代名人。

任何被提名人与公司任何董事或执行人员之间不存在亲属关系。

有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司在年度会议上的代理声明。

HG Vora与被提名人之间的安排

每名被提名人均已签立书面同意书，同意被提名为被提名人，以在我们的代理征集与年会相关的材料中担任董事会的第二类成员，并在当选后担任董事。

除本说明所述外，本次招标的任何参与者和本次招标的任何参与者的任何关联人均与任何一个或多个人就公司或其关联公司的任何未来雇佣或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解。

公司董事的薪酬

被提名人将不会从HG Vora获得任何金钱或其他报酬，以担任被提名人，或如果当选，则担任公司董事。如果当选，被提名人将有权从公司获得公司可能为非雇员董事确定的补偿，这在公司于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的年度会议的附表14A的最终代理声明中有所描述。我们认为，公司自费维持了一项为其董事和高级职员投保的保险政策。附例还载有规定，除其他事项外，规定在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。HG Vora预计，如果被提名人当选，将根据章程获得与公司现任董事相同程度的与担任公司董事有关的赔偿，并将由为公司董事和高级职员提供保险的保险单承保。

每位现任非雇员董事的股份所有权水平在公司年会的代理声明中列出。

任何被提名人或其各自的任何联系人均未收到任何现金补偿、现金奖金、递延补偿、根据计划提供的补偿或其他补偿，来自或与代表公司提供的服务有关，这些服务需要根据或受根据《交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第402项所述的任何安排披露，或受其约束。

所有被提名人均未在本公司担任任何职务或职务，除本文件所列情况外，在过去五（5）年期间，没有与本公司或作为本公司的母公司、子公司或其他关联公司的任何公司或组织进行任何被提名人所涉及的职业或就业。这些被提名人中没有一人曾在董事会任职。

被提名人的利益

根据被提名人作为董事将从公司获得的报酬（如果当选为董事会成员），以及如本委托书其他部分所述，被提名人可被视为与其竞选董事会成员的提名有利益关系。我们认为，该公司自费维持了一项为其董事和高级职员投保的保险政策。附例还载有规定，除其他事项外，规定在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。HG Vora预计，被提名人如果当选，将根据章程获得与公司现任董事相同程度的与担任公司董事有关的赔偿，并将由为公司董事和高级职员提供保险的保险单承保。

有关本次招标参与者实益拥有的公司每类证券的金额以及某些其他事项的信息载于本委托书标题为“有关参与者的某些信息”的部分。除本委托书所述外，被提名人并无拥有公司股本或其他证券的任何股份。有关参与本次招标的参与者在过去两（2）年内进行的公司证券买卖的信息载于本委托书附件A。除附件A所列情况外，被提名人在过去两（2）年内并无买卖本公司证券的情况。除本委托书所述外，任何参与者，包括任何被提名人，或上述人士的任何关联人士，均未通过证券持有或其他方式，在任何将在年度会议上采取行动的事项上拥有任何直接或间接的重大利益。

除本委托书所述外，被提名人或其各自的任何联系人均不是对公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大程序中对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益，且过去十（10）年期间没有发生任何与被提名人有关的须根据S-K条例第401（f）条进行描述的事件。

此处有关特定被提名人的信息已由该被提名人提供给HG Vora。

我们强烈敦促您投票“支持”约翰尼·哈特内特、卡洛斯·鲁伊桑切斯和威廉·克利福德，方法是在随附这份代理声明的邮资支付信封中标记、签名、约会并归还随附的黄金普世代理卡。有关您的GOLD普世代理卡将如何投票的更多信息，请参阅“您的代理卡将如何在董事选举中投票？”以上。

请不要退回您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理人（我们交付给您的GOLD通用代理卡上的除外）投票您的普通股股份。

建议2 —批准委任普华永道为公司独立注册会计师事务所

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司提议股东投票批准任命普华永道为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们不对这项提案提出任何建议，我们将按照你的指示进行表决。

有关该提案的更多信息载于公司在年度会议上的代理声明中。

第3号建议—就批准公司指定行政人员的薪酬进行谘询表决

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司提议股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准公司指定执行官的薪酬。我们不就该提议提出建议，我们将按照您的指示进行投票。

有关该提案的更多信息应包含在公司的年度会议代理声明中。

建议4 —建议批准公司长期奖励补偿计划第二次修订，以增加据此预留发行的股份数目8,563，000股

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司提议股东投票批准最初于2022年6月7日通过并于2023年6月6日首次修订的公司长期激励补偿计划的第二次修订，将根据该计划预留发行的股份数量增加8,563，000股。我们不对这项提案提出任何建议，我们将按照你的指示进行表决。

有关该提案的更多信息应包含在公司的年度会议代理声明中。

第5号提案—就委托编写关于全公司无烟政策影响的报告批准股东提案的咨询投票

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准一项股东提案，该提案涉及委托编写一份关于全公司禁烟政策影响的报告。我们不对这项提案提出建议，我们将按照你的指示进行表决。

有关该提案的更多信息应包含在公司的年度会议代理声明中。

其他提案

除本授权书所述情况外，我们并不知悉任何其他事项须提交股东于周年大会上批准。然而，如果HG Vora获悉在年会召开前的合理时间提出的任何其他提案，HG Vora可能会补充本委托书，并为股东提供直接就此类事项进行代理投票的机会。HG Vora没有就如何就任何其他提案对您的普通股股份进行投票提出建议，也没有寻求也不会在年度会议上就任何事项对您的股份行使酌处权。

不得评估或异议人的权利

股东将不会对本委托书中确定的任何事项享有评估权或类似异议者的权利，这些事项将在年度会议上采取行动。

代理的招揽

被提名人的代理征集和其他提案将由HG Vora提出。根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3，HG Vora和被提名人可被视为招标的参与者。

HG Vora已聘请Okapi提供与年会相关的招标和咨询服务。Okapi将收到总额不超过200000美元的费用和付款，并在适用的情况下偿还其与招标有关的服务的自付费用。此外，HG Vora已同意支付额外的成功费用，金额将根据与提名和代理征集相关的发展情况确定，如果有的话，金额不超过400,000美元。Okapi可能会利用其某些员工为年度会议向公司股东征集代理。HG Vora已同意以招揽代理的身份向Okapi赔偿与招揽有关的某些责任和费用，Okapi可能会利用其某些雇员向股东征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、电报、电子邮件、互联网、当面或广告等方式征集。HG Vora的某些合作伙伴、董事、高级职员、成员和雇员也可以进行征集，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。被提名人可进行代理征集，但不会因此类征集或担任被提名人而获得补偿。

也可以与托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理征集材料转发给截至记录日期持有的普通股的受益所有人，HG Vora可以补偿这些托管人、被提名人和受托人与此相关的合理费用。

我们预计，HG Vora为推进或与征集年会代理相关的费用总额，包括相关诉讼，将约为1200万美元。实际金额可能更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。截至本报告之日，我们已经承担了大约500万美元的此类招标费用。HG Vora还承担了与许可或类似申请相关的大量费用，以促进其为年会征集代理。本委托书中的提案旨在推进公司全体股东的利益。因此，HG Vora认为，其与本次代理征集相关的费用应由公司承担，且无论本次代理征集是否成功，其均打算向公司寻求此类费用的补偿。由公司偿付HG Vora费用的问题将不会提交股东表决。董事会将包括所有三（3）名被提名人，如果他们全部当选，将被要求根据他们对公司和股东的受托责任评估和考虑所要求的补偿。

有关参与者的某些信息

HG Vora Capital、Master Fund、Downriver和Mr. Vora（“HG Vora参与者”）是此次征集的参与者。HG Vora参与者的主要营业地址为330 Madison Avenue，21^St纽约10017号楼。被提名人也是本次征集的参与者（连同HG Vora参与者，“参与者”）。被提名人的主要营业地址载于本委托书的问答部分，标题为“谁是被提名人？”

截至2025年5月12日，本次征集各参与方实益拥有的普通股数量如下：

（1）该百分比基于公司在年度会议的代理声明中报告的截至2025年4月24日的150,852，769股已发行普通股。

（2）HG Vora Capital和Mr. Vora实益拥有的股份总数包括Master Fund拥有的3,825，000股和Downriver拥有的3,425，000股。

HG Vora参与者

HG Vora Capital是某些关联投资基金的SEC注册投资顾问。HG Vora Capital的主要业务是担任此类关联投资基金的投资顾问。

万事达基金的主要业务是投资于证券和债务工具。

Downriver的主要业务是投资证券。

Vora先生的主要职业是担任HG Vora Capital的经理。

HG Vora Capital作为Master Fund和Downriver的投资管理人，有权对Master Fund和Downriver各自持有的股份进行投票或指挥投票（以及处置或指挥处置的权力）。

凭借其在HG Vora Capital方面的角色，Vora先生对日常运营、投资和投票决策拥有权力，包括HG Vora拥有的普通股股份，因此，Vora先生和HG Vora Capital各自都是Master Fund和Downriver所持股份的实益拥有人。

除了应支付给HG Vora Capital的惯常的基于资产的费用外，其每个关联投资基金根据基金的业绩向其基金的普通合伙人（这两个普通合伙人都不拥有记录或实益的任何普通股）支付惯常的基于业绩的激励费用，该业绩部分基于该基金拥有或该基金为缔约方的普通股和本委托书中描述的衍生工具的价值（如适用）。

被提名人

根据SEC规则，每一位被提名人都可能被视为此次征集的“参与者”。每名被提名人的姓名及现时的主要职业或雇用情况，载于本代理声明的问答部分，标题为「谁是被提名人？」一节下

截至本协议签署之日，Clifford先生没有实益或记录在案的任何普通股股份。Clifford先生是某些协议的一方，根据这些协议，他持有普通股的卖空看跌期权（代表公司的净多头敞口），价格为（1）10.00美元，将于2026年1月16日到期，购买40,000股；（2）15.00美元，将于2025年6月20日到期，购买20,000股；（3）17.50美元，将于2025年7月18日到期，购买20,000股；（4）20.00美元，将于2026年1月16日到期，购买20,000股（统称为100,000股的此类看跌期权，“Clifford期权”）。

本公司证券交易

Master Fund是与一家或多家非关联第三方金融机构签订的现金结算掉期协议（“现金结算掉期”）的一方，该协议参考了13,000，000股普通股。以现金结算的掉期交易的总购买价格为262,540，000美元。以现金结算的掉期交易只能以现金结算，不允许以普通股的形式结算。现金结算掉期不会直接或间接赋予HG Vora投票权或指示投票权或处置或指示处置现金结算掉期中提及的普通股的权力。

除了现金结算的掉期交易外，Master Fund还是与一家或多家非关联第三方金融机构签订的现金结算期权协议（“现金结算期权”）的一方，这些协议参考了总计8,150，000股普通股。现金结算期权的总购买价格为16239400美元。现金结算的期权只能以现金结算，不允许以普通股形式结算。现金结算的期权不直接或间接赋予HG Vora投票权或指示投票权或处置或指示处置现金结算期权中提及的普通股的权力。

HG Vora对现金结算掉期或现金结算期权中提及的普通股或公司其他证券没有投票权或决定权，因此不拥有现金结算掉期或现金结算期权所涉及的普通股或其他证券的实益所有权，因此不承认。

有关参与者于过去两（2）年期间买卖本公司证券的资料，请参阅附件A。除附件A所列情况外，参与者于过去两（2）年期间并无买卖本公司证券的情况。

关于参与者的补充信息

除本代理声明（包括本协议附件）所述外，（i）在过去十（10）年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪或受到刑事诉讼截至本委托书待决（不包括交通违规或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何有记录但未实益拥有的证券；（iv）没有任何参与者在过去两（2）年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表为取得或持有该等证券；（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合约、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为其一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何参与者或其任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何人（包括任何参与者）是可在年度会议上选举董事的安排或谅解的一方，具有直接或间接的特殊利益，透过证券持有或以其他方式就本委托书所载拟采取行动的任何事宜；（xii）没有任何参与者知悉自公司上一财政年度开始以来公司的任何控制权变更；（xiii）没有任何参与者知悉任何其他安排，据此，公司任何董事在公司上一财政年度的服务将获得补偿；（xiv）不存在相互关联的关系如果被提名人是公司的董事，这将需要根据S-K条例第407项进行披露；（xv）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何被提名人和任何被提名人的任何联系人在任何交易中拥有或将拥有直接或间接的重大权益，或公司过去或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何当前拟议交易中。除本代理声明所述外，概无任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司有不利的重大利益的重大程序。

HG Vora以“街道名称”持有的普通股可能会存放在经纪托管账户中，而在日常业务过程中，这些账户可能会不时使用与购买、借入或持有证券有关的保证金借款，因此此类股份可能已经或将来可能成为此类保证金债务的条款和条件的约束，连同其中持有的所有其他证券。

除本报告所述外，并无HG Vora、被提名人或其各自的任何联系人为对公司或其任何附属公司不利的一方的重大程序（法律或其他），或HG Vora、被提名人或任何该等联系人对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序（法律或其他）。公司自2024年1月起获悉，HG Vora在公司经营所在的几个州提交了博彩监管机构的许可、适当性或其他必要批准申请，该申请在HG Vora于2025年1月14日提交的附表13D/A中披露。HG Vora及被提名人均不认为追求该等许可及批准有损公司利益。HG Vora，以及与HG Vora相关的某些个人，一直与所有博彩监管机构充分合作，并继续寻求此类许可和任何必要的批准。

HG Vora及其若干关联公司在日常业务过程中不时与从事博彩、住宿和休闲行业的公司进行借贷交易，并收购其发行的债务工具，借款人或发行人可能会与公司竞争。HG Vora及其某些关联公司在日常业务过程中不时就从事博彩、住宿和休闲行业的私营控股公司的股权所有权签订某些经营协议和管理文件，例如有限责任公司协议，这些实体可能会与公司竞争。

2023年10月27日，HG Vora与公司签订了一份保密协议，目的是为2024年第三季度的收益提供投入，以完善向公司投资者传达的信息。

于2025年2月11日，Master Fund与公司就接收要求函中要求的某些材料订立保密协议。

有关股东提案和董事提名的信息

根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，以纳入公司年度股东大会的代理声明，通常必须在代理声明邮寄日期一周年前不少于120天在公司主要办事处收到。

附例规定，为妥善提交周年会议，股东希望提出的事项的股东通知，以及任何董事提名，必须由公司秘书在紧接前一次周年会议日期的一周年前不少于120天或多于150天收到。

某些附加信息

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份委托书可能只有一份被发送给了你家中的多个股东。如果您写信或致电我们的代理律师Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036，我们将立即向您交付文件的单独副本。股东拨打免费电话1-877-629-6355，银行和券商拨打对方付费电话1-212-297-0720。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话联系我们的代理律师。

本代理声明的日期为2025年5月12日。您不应假定本委托书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应产生任何相反的含义。

建议您在这份代理声明和其他相关文件可用时阅读它们，因为它们将包含重要信息。您可以通过SEC网站www.sec.gov或通过上述地址和电话号码致电Okapi免费获得本代理声明和我们向SEC提交的其他相关文件的副本。

请参阅公司提交给SEC的年度会议代理声明和年度报告，了解公司根据适用法律要求就年度会议作出的某些额外信息和披露。

基于我们对《交易法》第14a-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中。此信息和披露预计除其他外，将包括有关公司董事和执行干事的某些传记信息、有关所有需要股东批准的事项的信息，包括董事的选举、有关行政报酬的信息、有关某些关系和关联方交易的信息

本代理声明中包含的有关公司的信息是从美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息中获取的，或基于这些文件。虽然我们不知道会表明本代理声明中所包含的有关公司的声明依赖于公开提供的信息是不准确或不完整的，但我们没有参与此类信息和声明的编制，也无法核实此类信息和声明。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅提供给我们的知识。有关实益拥有5%以上普通股股份的人士，以及公司董事及管理层对普通股股份的所有权的资料，见附件B。股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7所要求的有关公司提名人的信息。股东可以在SEC网站WWW.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和其他披露这些信息的相关文件。

如果GOLD通用代理卡将具有根据中国人民银行第25章E分章要求支付其股份的权利的效果，则该GOLD通用代理卡将自始无效，并且不具有任何效力或效力。更多关于《中国人民银行章程》第二十五章E子章的信息，见上文“《中国人民银行章程》第二十五章E子章是什么？”。

你的投票很重要，不管你拥有多少普通股。我们敦促您今天签署、注明日期并返回随附的Gold Universal代理卡，为被提名人投票“支持”，并对公司的被提名人“保留”。

2025年5月12日

感谢您的考虑和支持。

展品A

公司14A-19通告

P 610.373.2400825 Berkshire Blvd. Wyomissing，PA 19610 pennentertainment.com通过电子邮件和FEDEX严格保密2025年4月15日HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.麦迪逊大道330号，21st FL。New York，NY 10017 Attn：Mandy Lam Re：规则14a-19（b）的通知要求尊敬的Lam女士，根据《交易法》规则14a-19（d）颁布的联邦“通用代理规则”的通知要求，本函作为HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.及其关联公司（统称股东”）的通知要求（“公司通用代理通知”）。公司通用代理通知已在《交易法》第14a-19（d）条规定的适用通知截止日期之前以邮戳或电子方式发送给股东。由于公司已与HG Vora进行讨论，公司正在继续评估其将在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上提名为董事的个人的身份。以该等讨论结果为准，公司目前拟征集代理人，以在2025年年度会议上选举Barbara Shattuck Kohn、Ronald Naples和Saul Reibstein为董事。在适用范围内，根据《交易法》第14a-19（d）条的要求，如果公司被提名人的姓名发生任何变化，公司将立即通知股东。此致，Christopher Rogers执行副总裁、首席战略与法务官兼秘书

P 610.373.2400825 Berkshire Blvd. Wyomissing，PA 19610 pennentertainment.com CC：White & Case LLP 1221 Avenue of the Americas New York，NY 10019 Attention：Richard Brand Email：richard.brand@whitecase.com Attention：Jaye Kasper Email：jaye.kasper@whitecase.com Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 51 West 52nd Street New York，NY 10019 Attention：Daniel A. Neff Email：daneff@wlrk.com Attention：Zachary S. Podolsky Email：ZSPodolsky@wlrk.com

附件A

过去两年公司证券交易情况：

HG Vora

请见上文“关于参与者的某些信息”。

被提名人

卡洛斯·鲁桑切斯

William J. Clifford

请见上文“关于参与者的某些信息”。

附件b

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表及相关解释性文字和脚注转载自公司于2025年4月28日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度会议通知和代理声明。

下表列出了截至2025年4月1日有关公司普通股实益所有权的某些信息。本表列出：（i）我们所知实益拥有公司任何类别已发行有表决权证券超过5%的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）下文题为“2024年薪酬汇总表”的表格中列出的我们的每位指定执行官，以及（iv）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o 佩恩国民博彩公司,825 Berkshire Blvd.，Wyomissing，PA 19610。本表显示的百分比是根据截至2025年4月1日我们已发行普通股的151,234，547股计算得出的。

黄金通用代理卡的形式

▼邮寄投票，请在这里拆卡并签名，日期返回在提供的邮资信封中

黄金普世代理卡

佩恩娱乐公司。

2025年年度股东大会

该代理由HG VORA CAPITAL MAGEMENT，LLC、HG VORA Special Opportunities Master Fund，LTD.、DOWNRIVER Series LP – Segregated PORTFOLIO C和PARAG VORA征集

而不是代表PENN ENTERTAINMENT INC.的董事会。

以下签署人特此任命HG Vora的投资组合经理和创始人Parag Vora、Okapi Partners的创始人、总裁和首席执行官Bruce H. Goldfarb、Okapi Partners的高级管理合伙人Charles Garske和White & Case LLP的合伙人Richard Brand以及他们各自以全权替代的方式作为以下签署人的代理人，并授权他们按指定的方式代表并投票给宾夕法尼亚州公司（“公司”）佩恩国民博彩公司的所有普通股股份，下列签署人如亲自出席公司2025年年度股东大会，包括其任何休会或延期或可能召集的任何特别会议以代替其出席，将有权投票。

如果这份委托书签署并退回，将按照您的指示进行投票。如果您未具体说明该代理人应如何就提案进行投票，则该代理人将不会就该提案进行投票。

如果GOLD通用代理卡具有根据中国人民银行第25章E子章授权公司股东要求支付其股份的效力，则GOLD通用代理卡应从一开始就无效，并且不具有任何效力或效力。

续，并将于反面签署并注明日期。

[ x ]请按本例标记投票

HG VORA建议股东在提案1中投票“支持”HG VORA提名人。

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