EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

证券交易所协议

（Contrato de Permuta de A çõ es）

由和之间

这里提到的股东，

COMTRAFO IND ú STRIA de TRANSFORMADORES EL é TRICOS S.A.，

mardin participa ç oses LTDA.，

这里所说的股东代表，

附表一所列其他股东集团成员

和

American Superconductor Corporation

仅为第1.1（a）节、第四条、第5.5节和第5.7节的目的

截至2025年12月5日

目录


科		页

第一条、股份交换			2

第1.1节	AMSC首次发行；股份交换（Permuta de A çõ es）		2
第1.2节	现金调整支付（torna）		2
第1.3节	进一步保证		2
第1.4节	收盘		2
第1.5节	结束交付		3
第1.6节	收益		6
第1.7节	托管基金		12
第1.8节	预提义务		12

第二条。股东关于目标权益的代表			13

第2.1款	标题		13
第2.2节	权威		13
第2.3节	不违反		14
第2.4节	诉讼		14
第2.5节	经纪人		14
第2.6节	投资代表		14

第三条。股东和目标公司关于目标权益的代表			15

第3.1节	组织、资质和企业力量		15
第3.2节	资本化		16
第3.3节	子公司		17
第3.4节	不违反		17
第3.5节	财务报表		17
第3.6节	不存在某些变化		18
第3.7节	未披露负债		20
第3.8节	税务事项		20
第3.9节	物业、厂房及设备		22
第3.10款	不动产		23
第3.11款	知识产权		26
第3.12款	数据隐私		30
第3.13款	存货		31
第3.14款	合同		32
第3.15款	应收账款		33
第3.16款	应付账款		34
第3.17款	授权书		34
第3.18款	保险		34
第3.19款	诉讼		34

目录

（续）


科		页

第3.20款	保修		35
第3.21款	员工		35
第3.22款	员工福利		37
第3.23款	环境事项		38
第3.24款	客户和供应商		38
第3.25款	商业代表（Representantes Comerciais）和销售代理（Agente）		39
第3.26款	许可证		40
第3.27款	遵守法律		40
第3.28款	关联交易		42
第3.29款	经纪人的费用		42
第3.30款	书籍和记录		43
第3.31款	政府合约		43
第3.32款	有缺陷的产品和服务		43
第3.33款	反垄断事项		44
第3.34款	资不抵债		44
第3.35款	股东担保		44

第四条。AMSC巴西和AMSC的代表			45

第4.1节	组织、资质和企业力量		45
第4.2节	交易的授权		45
第4.3节	不违反		45
第4.4节	经纪人的费用		45
第4.5节	投资代表		46
第4.6节	CADEE与巴西司法部事务		46
第4.7节	反腐败法和反洗钱法		46

第一条五、《盟约》			47

第5.1节	费用		47
第5.2节	不竞争；不招揽；不诋毁		47
第5.3节	诉讼支持		51
第5.4节	税务事项		51
第5.5节	AMSC股权登记		52
第5.6节	错误的口袋		53
第5.7节	保证		54
第5.8节	[保留]		55
第5.9节	商标事项		55
第5.10款	VDR副本		56
第5.11款	环境事项		56
第5.12款	更换股东担保。		58
第5.13款	审计合作		59

二、

目录

（续）


科		页

第六条。赔偿			59

第6.1节	股东的赔偿		59
第6.2节	AMSC巴西的赔偿		62
第6.3节	赔偿要求		62
第6.4节	申述及保证的存续；契诺		65
第6.5节	限制		65
第6.6节	赔偿款项		67
第6.7节	监管资产。		68
第6.8节	图解账户		70
第6.9节	托管发布		73
第6.10款	为税务目的作出的调整		74
第6.11款	出发		74

第七条。定义			74

第八条。杂项			91

第8.1节	新闻稿及公告		91
第8.2节	通告		91
第8.3节	继任者和受让人		93
第8.4节	整个协议；修正案；附件		93
第8.5节	可分割性		93
第8.6节	无第三方受益人		93
第8.7节	管治法		93
第8.8节	仲裁		94
第8.9节	具体表现		95
第8.10款	章节标题		96
第8.11款	对口单位及传真签署		96
第8.12节	放弃陪审团审判		96
第8.13款	保密协议		96
第8.14款	标题；施工		96
第8.15款	无追索权		97
第8.16款	股东代表的委任		97

附件


附件 A	–	收盘前重整步骤计划
附件 b	–	知识产权转让协议
附件 C	–	过渡服务协议
附件 D	–	一般发布
附件 e	–	结束语
附件 f	–	资产购买协议
附件 G	–	托管协议
附件 H	–	不动产购买协议
附件 i	–	不动产免费租赁协议
附件 J	–	不动产承诺购买协议

三、

目录

（续）


科				页

日程安排


附表一	–	股东团体成员签字人
附表二	–	目标权益附表
附表三	–	按比例分享
附表四	–	附属交易的终止文书
附表五	–	银行债务和银行债务报表
附表六	–	特定雇员
附表七	–	调整后EBITDA方法
附表八	–	Eletrotrafo的标志
附表九	–	股东担保
附表x	–	家庭群体负债分配
附表XI	–	监管资产

四、

证券交易所协议

（Contrato de Permuta de A çõ es）

本证券交易协议（contrato de permuta de A çõ es）（本“协议”）于2025年12月5日由（i）Mardin Participa çõ es Ltda.（一家在巴西注册成立的实体，也是AMSC（“AMSC巴西”）的全资子公司）、（ii）本协议签字页所列公司的每一位股东（每一位“股东”，统称“股东”）、（iii）COMTRAFO IND ú STRIA de TRANSFORMADORES EL é TRICOS S.A.（一家在巴西注册成立的实体）（“公司”或“Comtrafo”）、（iv）Irineu Minato（仅以股东代表身份）订立（v）附表I和（vi）中所列的股东组成员（如本文所定义），American Superconductor Corporation是一家特拉华州公司（“AMSC”），仅为第1.1（a）节、第四条、第5.5条和第5.7条的目的。AMSC巴西、公司、股东和股东组织成员在此不时被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

简历

1.每名股东于本协议日期拥有并将于紧接收市前拥有附表II该股东名称对面所列目标公司已发行及已发行股本的股份数目（“目标权益”）。

2.在收盘前，股东组成员完成了附件 A中描述的交易（“收盘前重组”）（“收盘前重组步骤计划”）。

3.附表II所列股东拥有的目标权益，合共代表目标公司的所有已发行及未偿还股本证券。

4.AMSC巴西公司和股东希望将目标权益交换为AMSC股份（定义见下文），但须遵守本协议的条款和条件。

5.在执行本协议的同时，公司与Vis ã o正在订立该特定知识产权转让协议，就某些知识产权的转让作出规定，其形式为本协议所附的附件 B（“知识产权转让协议”）。

6.在执行本协议的同时，公司与Eletrotrafo正在签订该特定过渡服务协议，其中规定了在交割后将向目标公司提供的特定过渡服务的条款，其形式为本协议所附的附件 C（“过渡服务协议”）。

7.本协议中使用的无定义大写术语应具有第七条规定的各自含义。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证和契诺，双方同意如下：

第一条。

股份交换

第1.1节AMSC首次发行；股份交换（Permuta de A çõ es）。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，在交易结束时（以及在第1.1（b）条所设想的股份交换之前），AMSC应向AMSC巴西发行，AMSC Brazil特此认购并应向AMSCTERM3接受2,417，142股AMSC普通股（“AMSC股”）（“首次AMSC发行”）。AMSC应以AMSC Brazil的名义以记账式方式发行本协议项下的AMSC股份。就首次发行AMSC而言，AMSC巴西在此声明并向AMSC保证，其为《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（b）紧随首次AMSC发行并在遵守本协议条款和条件的情况下，在交割时，股东应向AMSC巴西转让、转让、转让和交付所有目标权益，不受任何留置权（适用的证券法下的转让限制除外）。作为交换（permuta），AMSC巴西应向股东转让、转让、转让和交付AMSC股份，并按照附表III中规定的百分比在股东之间按比例分配（该等股东的“按比例份额”）（“股份交换”）。

第1.2节现金调整支付（torna）。

（a）除股份交换外，股东根据其各自的按比例份额，还应有权获得金额为300,000，000巴西雷亚尔（“现金部分”）的现金调整（torna）（“现金调整付款”），该现金部分应（i）在结算报表（定义见下文）中进一步描述，（ii）减去托管金额和公司费用，净额应根据本协议支付。

（b）附件 E（“收盘报表”）列出了股东对现金部分的计算，包括股东对公司现金、截至收盘前的债务和公司费用的计算。

第1.3节进一步保证。在交割后的任何时间和不时，应AMSC巴西公司的请求且无需进一步对价，各股东应迅速签署和交付该等转让、转易、转让和确认文书，并采取丨巴西公司合理要求的所有其他行动，向AMSC巴西公司转让、转让和转让，并确认AMSC巴西公司对标的的所有权、全部权益，以使AMSC巴西公司对标的公司的资产、财产和业务处于实际占有和经营控制状态，协助AMSC巴西公司行使与此相关的所有权利，并执行本协议的目的和意图。

第1.4节结束。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在本协议日期（“交割日”）东部时间下午12：00或双方另行书面约定的其他地点通过交换已执行文件的方式远程进行。在交割时，各方应采取以下规定的行动和交付，这些行动和交付应被视为在交割时同时发生。

第1.5节结束交付。

（a）AMSC巴西交付。收盘时：

（i）AMSC Brazil将根据公司股东大会的规定，基本上按照作为披露附表第1.5（a）（i）节所附的格式认购和缴付公司新发行的股份，总金额为168,941，214.08巴西雷亚尔；

（ii）AMSC Brazil应向股东交付等于现金调整付款（使用结算报表所载估计计算）、减去托管金额并减去公司费用的金额，方式为将立即可用的资金电汇至由股东代表以书面提供的账户（每个股东不得超过一个（1）账户），并按照附表III中规定的每个股东各自的按比例份额；

（iii）AMSC Brazil应从Equiniti Trust Company，LLC向股东交付证据，证明AMSC股份已按照股东各自的按比例份额以记账式形式发行给股东；

（iv）AMSC Brazil应向股东代表交付相关的股份转让表格，证明目标权益已转让予AMSC Brazil，在每种情况下，该表格均由AMSC Brazil在目标公司的股份转让簿中妥为签立；

（v）AMSC Brazil应根据第1.7节将托管给托管代理人的托管金额交付到托管代理人指定的单独账户（“托管账户”）；

（vi）AMSC Brazil应促使公司向Vis ã o支付不动产购买协议和知识产权转让协议中规定的全部购买价款；

（vii）AMSC Brazil将促使公司向Vis ã o支付不动产购买协议中定义的不动产对价；

（viii）AMSC Brazil应促使公司向Arim支付资产购买协议中定义的资产购买价款；

（ix）AMSC Brazil应向股东交付或安排交付已由公司正式签署的知识产权转让协议的对应方；

（x）AMSC Brazil应向股东代表和托管代理人交付已由AMSC Brazil正式签署的托管协议的对应方；

（xI）AMSC Brazil应向股东代表交付一份已由公司正式签署的过渡服务协议的对应方；

（xii）AMSC Brazil应根据各自供应商提供的发票（其副本已提供给AMSC Brazil）向其适用的收款人支付或促使其支付公司费用，或就向IGC Partners的任何付款属于公司费用而言，向其适用的收款人支付公司费用以代表股东并为股东的利益；

（xiii）AMSC Brazil应向股东代表交付目标公司股东大会的会议记录，这些会议决议涉及对目标公司章程的修订，以及由控股公司和适用的股东正式签署的、由AMSC Brazil指示的新董事和高级职员的任命，其形式大致如下所附，作为披露时间表第1.5（a）（xiii）节；和

（xiv）AMSC Brazil须向股东代表交付已由公司妥为签立的转让及承担协议的对应方。

（b）股东的交付。收盘时：

（i）股东应将公司股东大会的会议记录基本上采用作为披露附表第1.5（a）（i）节所附的格式交付给AMSC巴西；

（ii）股东须向已妥为签立的不动产购买协议、不动产承诺购买协议及已由公司与Vis ã o妥为签立的不动产自由租赁协议交付或安排交付给AMSC巴西正式签立的对应方；

（iii）股东须将已由公司及Arim妥为签立的资产购买协议交付或安排交付予AMSC巴西妥为签立的对应方；

（iv）股东代表应向AMSC巴西公司和托管代理交付已由股东代表正式签署的托管协议的对应方；

（v）股东代表应向AMSC巴西交付一份已由Eletrotrafo正式签署的《过渡服务协议》的对应方，其形式基本上采用作为披露附表第1.5（b）（v）节所附的格式；

（vi）股东应向AMSC交付证明目标权益转移的巴西股份转让表格，在每种情况下，由适用的股东在目标公司的股份转让账簿上正式签署，并且目标公司应在相关目标公司的股份登记簿上登记该等转让；

（vii）[保留]。

（viii）股东代表应将由特定员工和公司在截止日期前正式签署的发明转让和保密协议交付给AMSC巴西；

（ix）每名股东及每名股东集团成员均须订立有利于AMSC巴西的一般性发布，其形式大致为本协议所附的附件 D（“一般性发布”），该一般性发布自交易结束时起具有完全效力和效力；

（x）股东应交付或促使目标公司的现任董事、成员及高级人员交付、自目标公司的所有董事、成员及高级人员截止日期起生效的辞呈；

（xI）股东应向目标公司的现任董事、成员和高级职员交付或促使其交付一份具有一般管理权力的授权书给由AMSC巴西指明的个人，并按披露附表第1.5（b）（xI）节的形式正式签署；

（xii）每位股东应向AMSC巴西交付一份填妥的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8；

（xiii）股东应根据附表IV向AMSC巴西交付终止关联交易的文书；

（xiv）股东应向AMSC巴西交付银行债务各持有人（或其代理人或受托人代表）的未偿银行债务（extrato de d í vida banc á ria）报表，包括根据附表V在该日期欠该人的银行债务余额（“银行债务报表”）；

（xv）股东应将已由Vis ã o正式签署的知识产权转让协议的对应方交付或安排交付给AMSC巴西；

（xvi）股东应向AMSC巴西公司交付或安排交付一份由股东正式签署的《终止股东协议的私人文书》的对应方，其形式大致为作为披露附表第1.5（b）（xvi）节所附的格式；

（xvii）股东应向AMSC巴西交付或安排交付一份由公司与Vis ã o正式签署的终止租赁协议私人文书的对应方，其形式大致为作为披露附表第1.5（b）（xvii）节所附的格式；

（xviii）股东应向Paran á贸易委员会交付或安排向AMSC巴西交付披露附表第1.5（b）（xviii）节所列文件的登记证据；

（xix）股东应向本协议附表VI所列的每一名雇员和独立承包商（“特定雇员”）交付或安排将其正式执行的专有发明转让和保密协议（“发明转让和保密协议”）交付给AMSC巴西；和

（xx）股东应向AMSC巴西交付一份已由股东正式签署的转让和承担协议的对应方。

第1.6节收益。

（a）作为对目标权益的额外现金调整，在本条第1.6节规定的时间和方式（如有）下，AMSC巴西应或应促使公司或AMSC巴西的其他指定人支付盈利付款（如有）。尽管本条第1.6节有任何相反的规定，但是在任何情况下，根据本条第1.6节，AMSC巴西均无义务支付总额超过382,500，000巴西雷亚尔的款项。

（b）某些定义。以下定义应适用于本第1.6节：

（i）“调整后EBITDA”是指，就任何特定确定期间而言，根据国际财务报告准则计算的未计利息、税项、折旧和摊销前的收益，在每种情况下，就该期间而言，均来自公司该期间的经审计财务报表。附表七附议定的计算方法和排除项目。

（ii）“盈利支付”指第一笔盈利支付、第二笔盈利支付和第三笔盈利支付中的每一笔。

（iii）“盈利目标”是指第一个盈利目标、第二个盈利目标和第三个盈利目标中的每一个。

（iv）“首次盈利付款”指以下各项：

（a）如果第一个执行期的调整后EBITDA低于85,000，000巴西雷亚尔，金额等于0巴西雷亚尔；

（b）如果第一个业绩期的调整后EBITDA等于或大于85,000，000巴西雷亚尔且低于第一个盈利目标，则金额等于（x）75,000，000巴西雷亚尔减去（y）第一个盈利目标之间的差额减去第一个业绩期的此类调整后EBITDA；

（c）如果第一个业绩期的调整后EBITDA等于第一个盈利目标，则金额等于75,000，000巴西雷亚尔；和

（d）如果第一个业绩期的调整后EBITDA高于第一个盈利目标，则金额等于（x）75,000，000巴西雷亚尔加上（y）（i）0.5乘以（ii）第一个业绩期的此类调整后EBITDA超过第一个盈利目标的金额的乘积；但前提是，在任何情况下，第一个盈利付款都不会超过100,000，000巴西雷亚尔。

（v）“第一个盈利目标”是指100,000，000巴西雷亚尔。

（vi）“第一个履约期”指自截止日期发生月份的最后一天的紧接日开始直至（包括）截止日期一周年的期间。

（vii）“履约期”指第一个履约期、第二个履约期和第三个履约期（如适用）中的每一个。

（viii）“第二次盈利支付”是指以下各项：

（a）如果第二个执行期的调整后EBITDA低于95,000，000巴西雷亚尔，金额等于0巴西雷亚尔；

（b）如果第二个业绩期的调整后EBITDA等于或大于95,000，000巴西雷亚尔且低于第二个盈利目标，则金额等于（x）85,000，000巴西雷亚尔减去（y）第二个盈利目标之间的差额减去第二个业绩期的此类调整后EBITDA；

（c）如果第二个业绩期的调整后EBITDA等于第二个盈利目标，金额等于85,000，000巴西雷亚尔；和

（d）如果第二个业绩期的调整后EBITDA高于第二个盈利目标，则金额等于（x）85,000，000巴西雷亚尔加上（y）（i）0.5乘以（ii）第二个业绩期的此类调整后EBITDA超过第二个盈利目标的金额；但前提是，在任何情况下，第二个盈利支付都不会超过130,000，000巴西雷亚尔。

（ix）“第二个盈利目标”是指110,000，000巴西雷亚尔。

（x）“第二个履约期”指截至紧接第一个履约期结束后直至（并包括）第一个履约期结束一周年的期间。

（十一）“第三次盈利支付”是指：

（a）如果第三个执行期的调整后EBITDA低于110,000，000巴西雷亚尔，金额等于0巴西雷亚尔；

（b）如果第三个业绩期的调整后EBITDA等于或大于110,000，000巴西雷亚尔且低于第三个盈利目标，则金额等于（x）90,000，000巴西雷亚尔减去（y）第三个盈利目标之间的差额减去第三个业绩期的此类调整后EBITDA；但前提是，在考虑了第一个盈利支付、第二个盈利支付和第三个盈利支付后，根据本第1.6节，在任何情况下，AMSC巴西公司均无义务支付总额超过382,500，000巴西雷亚尔的款项；

（c）如果第三个业绩期的调整后EBITDA等于第三个盈利目标，则金额为90,000，000巴西雷亚尔；但前提是，在考虑到第一次盈利支付、第二次盈利支付和第三次盈利支付后，在任何情况下，根据本条第1.6款，AMSC巴西均无义务支付总额超过382,500，000巴西雷亚尔的义务；和

（d）如果第三个业绩期的调整后EBITDA高于第三个盈利目标，则金额等于（x）90,000，000巴西雷亚尔加上（y）（i）0.5乘以（ii）第三个业绩期的调整后EBITDA超过第三个盈利目标的金额的乘积；但前提是，在任何情况下，第三个盈利支付都不会超过152,500，000巴西雷亚尔；此外，前提是，在考虑到第一个盈利支付、第二个盈利支付和第三个盈利支付后，在任何情况下，根据本第1.6节，AMSC巴西均无义务支付总额超过382,500，000巴西雷亚尔的款项。

（xii）“第三个盈利目标”是指125,000，000巴西雷亚尔。

（十三）“第三个履约期”指截至紧接第二个履约期结束后直至（并包括）第二个履约期结束一周年的期间。

（c）收益报表。就每个履约期而言，不迟于AMSC根据《交易法》就包括该履约期最后一天的该财政季度向SEC提交其表格10-Q或表格10-K（视情况而定）后的十五（15）天，AMSC巴西公司应编制并向股东代表交付（或安排编制和交付）一份报表（“收益报表”），该收益报表应按照附表七计算，阐述AMSC Brazil对该执行期的调整后EBITDA的计算以及由此产生的对该执行期的盈利支付（如有）的计算，以及合理详细的证明文件，以证明AMSC Brazil对上述每个组成部分的计算。盈利报表以及其中包含的所有金额、确定和计算应根据本协议（包括此处列出的盈利支付的适用组成部分的定义）编制。

（d）在交付每份盈利报表后，股东代表应有二十（20）个工作日审查该盈利报表。如果股东代表对此类收益报表或其中所列的任何计算有任何异议，则股东代表应在该二十（20）个工作日期间结束时或之前向AMSC Brazil提交一份书面声明，其中载明其对此的异议（合理详细地描述其每项异议的性质和数额，并包括与此类异议相关的所有支持性计算、时间表和文件）（每项均为“收益异议报表”）。若股东代表在交付盈利报表后的二十（20）个工作日期间要求获得AMSC巴西境内或目标公司拥有的任何信息或文件，或要求获得与在交付盈利报表后的二十（20）个工作日期间AMSC在目标公司进行的财务尽职调查过程中编制的信息或文件类似的信息或文件，AMSC巴西应在该请求后尽快交付所要求的信息或文件，但在任何情况下均不迟于其后的十（10）个工作日；但前提是，在任何情况下，均不得要求AMSC巴西公司或目标公司交付在股东代表要求时尚未准备好或在其掌握范围内的任何信息或文件。在这种情况下，提交盈利反对声明的期限应自动延长至多十（10）个额外工作日，但延长的期限自交付该盈利声明之日起合计不得超过四十（40）个工作日。如果股东代表提交了盈利反对声明，在交付后的十（10）天内，AMSC巴西公司和股东代表应本着诚意进行谈判，以解决他们可能对此类盈利反对声明中指定的任何事项存在的任何分歧。如果在该十（10）天期限内，股东代表和AMSC巴西未书面同意解决与盈利反对声明相关的任何分歧（任何此类事项，“有争议的盈利事项”），则应将此类有争议的盈利事项提交给与AMSC巴西和股东代表（“独立会计师”）相互同意的全球公认的独立注册会计师事务所解决。独立会计师应被指示迅速、无论如何在提交后三十（30）天内就争议盈利事项作出决定。独立会计师的确定应完全基于本协议所载的定义，附表七，以及根据本协议规定的条款和程序（即不基于独立审查）的AMSC巴西公司和股东代表的陈述。在解决任何有争议的盈利事项时，独立会计师应以专家而非仲裁员的身份行事，不得为此类物品指定高于该物品的最大价值或低于该物品在盈利声明中主张的最低价值的价值，或由股东代表在盈利反对声明中主张的该物品的价值。

独立会计师还应根据（由独立会计师确定）每一方未获得的竞争金额部分所承担的该方实际竞争金额的百分比（由独立会计师确定），确定其费用和开支由AMSC巴西公司和股东各自支付的比例。在独立会计师根据本协议条款就有争议的盈利事项作出决定或由AMSC巴西公司与股东代表就任何有争议的盈利事项达成任何协议后，盈利报表应相应地以书面修订并由各方执行，而经如此修订以反映任何有争议的盈利事项的此种确定或解决的包括在其中的盈利付款（如有）应是最终的、结论性的，对所有目的和所有方面均具有约束力，并被视为该盈利报表的“最终盈利报表”。如果股东代表未在AMSC巴西向股东代表交付盈利报表后的二十（20）个工作日内（可延长但不超过本第1.6（d）节规定的四十（40）个工作日）向股东代表提供盈利反对报表，其中载明对适用的盈利报表的任何反对意见和拟议的更改，如本第1.6（d）节规定，或如果股东代表书面通知AMSC巴西，股东代表对适用的盈利报表及其计算没有异议，然后，根据第1.6节提供给股东代表的原始收益报表应被视为最终收益报表，其中包含的收益付款（如果有的话）应是最终的、对各方在所有目的和所有方面具有约束力和决定性的，并被视为此类收益报表的最终收益报表。本第1.6节规定的解决与盈利报表有关的争议的程序以及调整后EBITDA和任何盈利支付的计算应是解决任何此类争议的唯一和排他性方法。

（e）如根据本条第1.6条向股东支付任何盈利付款，则在根据第1.6（d）条最终确定该金额后的十（10）个营业日内，AMSC巴西应按照股东各自的按比例份额（减去根据第1.6（g）条存入托管账户的托管补充资金（如有）），通过电汇方式向股东支付（或安排支付）该盈利付款，以电汇方式将即时可用资金汇入股东代表书面指定的账户；但（i）应在交付盈利反对声明之日起十（10）个营业日内向股东支付相应盈利付款的任何无争议部分，以及（ii）应在根据本条第1.6款作出最终确定（在最终确定应支付的范围内）后，在切实可行范围内尽快支付相应盈利付款的任何有争议部分（“有争议的盈利金额”），在每种情况下，按照各自的按比例份额，以电汇方式将立即可用的资金转入股东代表书面指定的账户；但进一步规定，如果争议盈利金额的任何部分最终被确定为根据本条第1.6款到期应付给股东，则该金额的利息应按第10款及之后的利率（10^第）自股东代表交付适用的盈余反对声明之日起的营业日。若AMSC巴西公司违反本节规定的付款义务，AMSC巴西公司应向股东支付（i）违约总金额的百分之二（2%）的非补偿性罚款加上（ii）每月违约总金额的利率对应的违约罚息，按时间比例计算，自该金额到期之日起至其有效全额付款之日止。

（f）每一位股东和股东代表均承认并同意：（i）盈利支付取决于目标公司业务的未来表现，并且不受保证；（ii）对于有关目标公司业务的任何收入预测的准确性，或对于在业绩期间是否将实现任何调整后的EBITDA或盈利目标，AMSC巴西不作任何保证、陈述或保证；以及（iii）在遵守本第1.6节所载的其他义务的情况下，在交割后，AMSC巴西公司没有义务（受托或其他）以任何特定方式（包括任何增加向股东支付盈利付款的可能性或使应支付盈利付款金额最大化的方式）开展目标公司的业务，并且AMSC巴西公司有权在交易完成后以其认为适当的方式开展目标公司的业务。

（g）代管补充。如果在根据第1.6节（e）支付盈利付款的日期，根据第6.8节，图形账户可用余额为负值，则AMSC巴西有权将应付给股东的盈利付款的部分金额（如有）存入托管账户（“托管补充”），等于（1）图形账户可用余额的绝对值减去一亿雷亚尔（100,000，000.00巴西雷亚尔）和（2）在该特定日期应付给股东的盈利付款的百分之十（10%）中的较低者；但是，前提是，如果根据第6.1（b）节（Fundamental R & W）、第6.1（c）（iv）节（Environmental Liabilities）、第6.1（d）节（Covenants）、第6.1（e）节（股东的集团负债）、第6.1（g）节（关联交易负债）和第6.1（h）节（交割前重组负债），图形账户可用余额因违约或索赔而为负值，则托管补充应等于（x）图形账户可用余额变为零所需的绝对值中的较小者，以及（y）在该特定日期应付给股东的盈利付款的100%（100%）。托管补充资金存入托管账户应与剩余收益支付的支付同时发生，就本协议而言应被视为托管基金的一部分。

（h）在交割后并在履约期届满期间，AMSC巴西公司应并应促使其关联公司，包括目标公司（i）不采取任何行动或不采取任何行动，意图减少或阻碍任何盈利目标的实现；以及（ii）不将目标公司提供的任何重大商业机会、收入、客户关系、供应商关系或其他重大商业活动转移给任何关联公司，意图对调整后的EBITDA和/或任何盈利支付产生重大不利影响。

（i）如果股东未支付（或应以其他方式无可争议地欠下）其根据本协议或任何其他交易文件（包括根据本条第六条规定的赔偿条款）无可争议地有义务向另一方支付的任何款项，则AMSC Brazil，除了其可能拥有的任何其他权利和补救措施外，还有权根据第1.6节的条款（“收益付款扣除”）扣除AMSC Brazil应付给该股东的任何收益付款。

（j）获取信息。在所有履约期届满之前，AMSC Brazil应在AMSC根据《交易法》就该财政季度向SEC提交每份10-Q表格或10-K表格（视情况而定）后的十五（15）天内，按季度向股东代表提供或促使其向股东代表提供年初至今的调整后EBITDA（“季度调整后EBITDA报表”）。AMSC巴西应进一步向股东代表及其代表提供在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下合理查阅编制此类季度调整后EBITDA报表的目标公司和适当关键管理层的账簿和记录的权限，以便允许股东代表及其代表核对此类季度调整后EBITDA报表；但此种查阅权限每个报告期不得超过一次。股东未在根据本条第1.6（j）款进行的持续业绩监测过程中提出任何问题，不应妨碍根据第1.6（d）款提出任何反对意见。

第1.7节托管基金。收盘时，AMSC巴西应将Irineu名下银行账户中的托管金额（该金额，包括由此赚取的任何利息或其他金额，减去根据托管协议从中获得的任何支出，“托管基金”）存入托管，该托管金额应保留在托管中，以确保本协议规定的股东的赔偿义务。托管基金中持有的现金的条款、时间安排和支付，应按照本协议第六条和托管协议中规定的条款和条件进行。

第1.8节预提义务。

（a）如果根据适用的税法，根据本节，此种扣除或预扣是强制性的，则每一方均有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣适用的金额。鉴于上述情况，收到资金的一方（如发生股东、股东代表）（“受援方”）应在适用扣除或预扣的本协议项下任何到期付款之日前五（5）天内，向负责适用付款的相关方（“付款方”）交付一份载有（i）该受援方登记的购置成本的合理信息的通知，并在付款日，相应税款的计算（前提是受款方将在该付款日期前两（2）天内向付款方提供此类计算的善意估计），并且，在付款日期，付款方应代表该受款方支付基于此类信息的相关税款（“预扣金额声明”）。如受让方未在上述期限内提供该信息，则付款方应及时告知受让方，在其理解中，有适用的扣除或预扣，并将假定该购置成本为零，并在该等税款到期之日从根据适用税率支付的款项中预扣适用的税款，但如果受让方告知不适用扣除或预扣，则付款方应承担无任何限制的责任，对于受援方因代扣代缴税款而遭受的任何损害，在不适用扣除或预扣的范围内。付款方应有权充分依赖预提金额声明中提供的此类信息，而受款方应根据本协议的规定，使付款方在任何时候不受任何限制地免受付款方因付款方依赖该信息而遭受的任何损害，并对付款方进行赔偿。同样，付款方应对受款方因未按照预扣税额报表和本节规定的规则进行的任何代扣代扣税款而招致的任何损害承担不受任何限制的责任。

（b）资金汇出境外。如适用，收款方应及时向付款方提供付款方合理要求的所有文件和信息，以遵守巴西兑换规定和/或付款方选择的金融机构提出的合理要求，以进行本协议项下任何到期付款所需的兑换交易。

第二条。

股东关于目标权益的代表

每一位股东单独而不是共同和个别地在此向AMSC巴西声明和保证，第II条所载的陈述就其本身而言是真实和正确的。

第2.1节标题。

（a）每名股东对该股东根据本协议或根据本协议设想转让、转让、转让、交付和出售的目标权益拥有良好、有效和可销售的记录和实益所有权，不存在任何和所有留置权（适用的证券法规定的除外）。附表二对股东拥有的全部标的权益进行了真实、正确的列示。在交割时，AMSC Brazil将获得该股东将根据本协议出售的或在此转让、转让、转让、交付和预期的目标权益的良好、有效和可销售的记录和实益所有权，不存在任何和所有留置权（适用的证券法规定的除外）。

（b）除股东协议外，任何股东都不是可能要求该股东出售、转让或以其他方式处置任何目标权益（本协议除外）的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。除股东协议（为免生疑问，该协议将在交割前终止）外，任何股东均不是任何有表决权的信托、代理或其他有关目标公司任何股本证券的所有权或投票的协议或谅解的一方。

第2.2节权限。每一股东均有充分的权利、权力和授权订立本协议及其作为一方的其他交易文件，并在收盘时向AMSC巴西转让、转让、转让、交付和出售该股东根据本协议或在本协议中设想的转让、转让、交付和出售的目标权益，并且，在本协议所设想的交易完成后，AMSC巴西将从股东处获得对目标权益的良好、有效和可上市销售的记录和实益所有权，不存在任何留置权。本协议已经、其他交易文件将由各股东正式有效授权、批准、签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对股东强制执行。

第2.3节不违反。除披露附表第2.3节规定的情况外，任何股东签署和交付本协议或任何其他交易文件，或股东完成在此或由此设想的交易，均不会（a）在适用的范围内与任何股东的管理文件的规定相冲突或违反，（b）要求股东向任何政府实体发出任何通知或提交任何文件，或向任何政府实体提供任何许可、授权、同意或批准，（c）与任何政府实体发生冲突，导致违反，构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何股东作为一方当事人或任何股东受其约束或任何股东的资产受其约束的任何合同或文书项下的违约、导致加速履行其项下的义务、在任何一方当事人中产生终止、修改或取消或要求任何通知、同意或放弃的权利，（d）导致对任何股东的任何资产施加任何留置权，或（e）违反适用于任何股东或任何股东的财产或资产的任何法律或命令。

第2.4节诉讼。任何股东作为待决的一方或据任何股东所知对任何股东构成威胁的任何法律程序均不存在合理预期会阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成的情况。任何股东均不受任何单独或合计合理预期会阻止或实质性延迟完成本协议所设想的交易的未完成订单的约束。

第2.5节经纪人。除IGC合伙人外，任何股东均无责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者、投资银行家或代理人支付（或将导致公司或其任何子公司承担任何此类责任或义务）任何费用或佣金。

第2.6节投资代表。

（a）每个股东承认并同意，根据第二条应付给股东的AMSC股份将为其自己的账户而获得，用于投资，而不是为了进行任何分配或与其有关的出售，也不是出于违反任何适用的证券法进行分配或出售该股份的任何目前意图。除本协议及其他交易文件所设想的情况外，任何股东均无任何现行或预期的协议、承诺、安排、义务、债务或承诺对AMSC股份的处置作出规定。

（b）每个股东都是根据《证券法》颁布的条例D所指的“合格投资者”。

（c）每位股东均有其认为充分的机会，从AMSC巴西公司及其代表处获得必要的信息，以使该股东能够评估其收购AMSC股份的优点和风险。每位股东在商业、财务和投资事项方面都有足够的经验，能够评估任何收购AMSC股份所涉及的风险，并就该收购作出知情的投资决策。每位股东均已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购AMSC股份作出知情投资决定。

（d）每位股东均理解，由于AMSC股份是在不涉及公开发行的交易中从AMSC巴西获得的，因此发行后将成为美国联邦证券法规定的受限制证券，并且根据此类法律和适用法规，AMSC股份只能在某些有限的情况下根据《证券法》无需登记即可转售。除本协议及其他交易文件所设想的情况外，任何股东均不存在任何现行的或预期的协议、承诺、安排、义务、债务或承诺，对AMSC股份的处置作出规定。

（e）每位股东均理解，将在代表AMSC股份的证书或其他文书上放置一个大致形式如下的图例：

“本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，在没有根据该法案的有效登记声明或公司满意的律师意见表明无需进行此类登记的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置。”

第三条。

股东和目标公司的代表

关于目标利益

股东与目标公司共同及个别地向AMSC Brazil声明及保证，除披露附表适用章节另有规定外，本条第三条所载的陈述均属真实及正确。披露附表应当按照本第三条所载编号和字母的章节和小节对应的章节和小节进行安排。披露附表的任何章节或分节中的披露，仅应限定本第三条中相应的章节或分节。

3.1节组织、资质和企业权力。

（a）每一目标公司均为一家正式组织、有效存在并根据巴西法律具有公司和税务良好信誉的公司。各目标公司均具备开展业务的适当资格，并在巴西法律下具有良好的公司和税务信誉，该司法管辖区构成公司业务性质或其财产的所有权或租赁要求此类资格的唯一司法管辖区。目标公司拥有一切必要的权力及权限，以开展其所从事的业务，并拥有、租赁及以其他方式使用其拥有及租赁及以其他方式使用的物业。股东已向AMSC巴西提供每一家目标公司的管理文件的完整和准确的副本，每一份均自本协议签署之日起生效，且每一份均具有完全的效力和效力。没有目标公司违反或违反其管理文件的任何规定。

（b）目标公司拥有订立本协议及其作为一方的其他交易文件的充分权利、权力和授权。本协议已经、其他交易文件将由目标公司正式和有效授权、批准、执行和交付，并构成目标公司的有效和具有约束力的义务，可根据目标公司各自的条款对其强制执行。

第3.2节大写。

（a）目标公司的已发行及未偿还股本证券载于披露附表第3.2（a）节，包括该等股本证券的记录及实益拥有人的真实及完整名单，包括该等人士所持有的已发行及未偿还股本证券总数的数目或百分比（如适用）。每个股东对其各自的目标权益都有良好和有效的记录和实益所有权，在每种情况下都没有任何留置权（适用的证券法规定的除外）。

（b）所有目标权益均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估，且除股东协议（为免生疑问，该协议将在交割前终止）外，不存在任何留置权、优先购买权、优先购买权或“认沽权”或“认沽权”，包括任何目标公司或任何股东作为一方或任何目标公司或任何股东就发行、出售、购买、赎回、转换、交换、登记、所有权受其约束的任何合同，投票或转让目标公司的任何权益或其他可转换为目标公司权益的证券。目标公司的任何未偿还股本证券概无应计或未付股息。

（c）目标权益的发行并无违反任何适用的证券法，且目标公司概无根据任何适用的证券法对任何目标权益进行登记或上市的义务。

（d）目标权益构成目标公司按全面摊薄基准已发行及流通股本证券的100%。除目标权益外，目标公司并无未偿还或现有股本证券。

（e）除股东协议外，任何目标公司或任何股东（i）不存在任何未完成的合同义务或其他承诺、协议或安排，（i）限制转让，（ii）涉及或影响投票权，（iii）要求回购、赎回、收购、发行、出售或处分，或包含任何优先购买权，（iv）要求登记出售，或（v）就目标公司的任何股本证券（在每种情况下）授予任何优先购买权或反稀释权。目标公司的股东可就任何事项进行投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的目标公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。

第3.3节子公司。除控股公司在公司拥有的权益证券外，目标公司不直接或间接控制或拥有任何人的权益证券。

3.4节不违反。除披露附表第3.4节规定的情况外，股东或目标公司执行、交付或履行本协议或其他交易文件，或股东或目标公司完成本协议或由此拟进行的交易，均不会（a）与任何目标公司的管理文件的规定相冲突或违反，（b）要求任何目标公司向任何政府实体发出通知或提交文件，或向其提供任何许可、授权、同意或批准，（c）与，导致任何目标公司作为一方当事人或任何目标公司受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何合同的违约、构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约、导致加速履行根据、在任何一方当事人中产生终止、修改或取消或要求任何通知、同意或放弃的权利，（d）导致对任何目标公司的任何财产或资产施加任何留置权，或（e）违反适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律。

第3.5节财务报表。

（a）股东已向AMSC Brazil提供财务报表的真实、正确副本，该报表附于披露附表第3.5节。除披露附表第3.5节所列情况外，财务报表均按照在其所涵盖期间一致适用的BR公认会计原则编制，公允列报目标公司截至各自日期和其中提及期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，并与目标公司的账簿和记录一致；但前提是，该术语定义（b）条中提及的财务报表受正常的经常性年终调整（这将不是重大的）影响，且不包含脚注。

（b）目标公司有适当的系统和流程（包括维护适当的账簿和记录），这些系统和流程（i）就财务报表的可靠性提供合理保证是与目标公司处于同一发展阶段的公司的惯常做法，旨在和（ii）及时积累并向每个目标公司的首席执行官和首席财务官传达根据BR GAAP要求在财务报表中披露的信息类型（此类系统和流程在此称为“控制”）。除披露附表第3.5节所述情况外，目标公司、其高级职员或目标公司的独立审计师均未发现或获悉任何有关控制或财务报表的书面或口头投诉、指控、缺陷、断言或索赔。据股东所知，在财务报表所涵盖的任何时期内，没有发生任何欺诈事件，无论是否重大。目标公司已制定与BR GAAP一致的收入确认方法。目标公司目前的内部操作系统和网络（硬件和软件）足以按目前的方式开展目标公司的业务。

（c）结束语在所有方面都是真实和正确的。

（d）附表XI所列的相关资产均未反映在中期资产负债表中或将反映在公司日期为2025年11月30日的资产负债表中。

第3.6节没有某些改动。自2024年12月31日以来，（a）没有发生任何事件或事态发展单独或总体上已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响，（b）股东和股东集团成员（如适用）在正常业务过程中并在所有重大方面遵守适用法律的情况下经营目标公司，并在与之一致的范围内尽其合理的最大努力保持其当前的业务组织完整，保持其实物资产处于良好的工作状态，但正常磨损除外，保持其现有高级职员和雇员的服务，并维护其与客户、供应商和与其有业务往来的其他人的关系，直至其商誉和正在进行的业务不得在任何重大方面受到损害，以及（c）除披露附表第3.6节规定的事项外，除本协议或交割前重组所设想的情况外，目标公司均未采取以下任何行动：

（i）发行、赎回、出售、质押、处置、授予、转让或担保任何类别的目标公司的任何股本股份或其他股本证券，或可转换为或可交换或可行使该等股本股份或其他股本证券的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购任何目标公司的该等股本或其他股本证券的任何股份或该等可转换或可交换证券；

（ii）分拆、合并或重新分类其任何股本证券，或就其股本证券宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产，或其任何组合）；

（iii）产生、招致或承担任何债务（包括与资本租赁有关的义务），为任何其他人的义务承担、担保或背书，或向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

（iv）（x）订立、采纳或修订任何雇员福利计划或任何雇佣或遣散协议或安排，或以任何方式在正常业务过程中或根据劳动协议一般或个别地增加其董事、高级人员或雇员的补偿或福利，或修改其雇佣条款，（y）向其董事、高级人员或雇员支付任何奖金、遣散费或其他福利，或（z）加速归属或支付任何公司计划下的任何补偿或福利或聘用或终止（因故除外）任何高级人员；

（v）（x）收购、出售、租赁、许可或处置任何资产或财产（任何附属公司或任何公司、合伙企业、协会或其其他商业组织或分部的任何股份或其他股本证券除外），个别金额为1,000，000巴西雷亚尔，但与中央工厂扩建和库存有关的资产或财产（x）收购、出售、租赁、许可或处置任何附属公司或其任何公司、合伙企业、协会或其其他商业组织或分部的任何股份或其他股本证券除外；

（vi）将其任何财产或资产作抵押或质押，或将任何该等财产或资产置于任何留置权之下；

（vii）解除或满足任何留置权或支付任何义务或法律责任，但与中央工厂扩建和/或在正常业务过程中有关的除外；

（viii）修订其管理文件；

（ix）改变其会计方法、原则或惯例，但一般适用的BR GAAP变更可能要求的除外；

（x）（i）作出、更改或撤销任何税务选择，（ii）解决或妥协任何有关税务的申索、通知、审计报告或评估，（iii）为税务目的更改（或要求任何政府实体更改）任何会计方法的任何重要方面，（iv）提交任何所得税申报表（法律规定的除外），（v）提交任何经修订的纳税申报表，（vi）未在到期时提交任何非所得税申报表（或者未能提交可用的延期），或未能在提交时使此类纳税申报表在所有重大方面完整和准确，（vii）未能在到期时支付任何金额的税款，（viii）订立任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议、预报备协议、预先定价协议、成本分摊协议、结算协议或其他与税务有关的协议，（ix）放弃、妥协或没收任何退税要求，（x）提出任何裁决请求或自愿作出税务披露、特赦备案或类似披露，（xi）同意延长或放弃适用于任何税务索赔或评估的时效期限，或（xii）股东知悉，在截止日期或之后开始的任何应课税期（或其部分）内已采取（或未采取）合理预期会增加任何纳税人的税务责任或减少任何纳税人的任何税务资产的任何其他行动；

（xi）订立、修订、终止、采取或不采取任何行动，而该等行动构成违反或失责，或放弃披露附表第3.10条、第3.11条或第3.14条所规定的性质的任何合约或协议项下的任何权利；

（xii）成立任何附属公司；

（xiii）购买、出售、转让、转让、许可、租赁、放弃或以其他方式处置任何公司知识产权；

（xiv）订立、实质上修改或修订，或终止任何劳动协议；

（十五）实施或宣布任何大规模裁员、关厂或类似行动；

（xvi）作出或承诺作出每项超过1,000，000巴西雷亚尔或总额超过2,000，000巴西雷亚尔的资本支出，但与中央工厂扩建有关的资本支出除外；

（xvii）单独提起或解决超过1,000，000巴西雷亚尔或合计2,000，000巴西雷亚尔的任何法律诉讼；

（十八）采取全部或者部分清算、解散、合并、重组或者资本重组的方案；或者

（xix）同意采取、授权或批准上述任何行动。

第3.7节未披露负债。目标公司没有或受制于总额超过20,000，000巴西雷亚尔的任何类型的负债（无论已知或未知，无论绝对或或有，无论已清算或未清算以及是否到期或即将到期），或需要在财务报表中反映或预留的负债，但（a）中期资产负债表中列出、反映、预留或以其他方式披露的负债除外，及（b）自中期资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债（均不因违反或违反任何合约或法律）。

第3.8节税务事项。

（a）各纳税人始终履行法律规定的全部纳税义务，包括次要义务和辅助义务。各纳税人及时妥善报备了属于自己和被要求报备的所有纳税申报表，所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整。每个纳税人已根据BR GAAP对财务报表上的应付税款进行了适当的应计，并且每个目标公司自财务报表之日起除在正常业务过程之外没有发生任何纳税义务。自中期资产负债表日起，没有任何纳税人发生任何纳税义务。法律要求每个纳税人代扣代缴或代收的所有税款均已代扣代缴或代收，并在要求的范围内及时向有关政府实体妥善缴纳。任何政府实体就任何不动产、不动产购买协议或不动产自由租赁协议征收或应付的所有税款，包括城市土地和建筑税（IPTU）和不动产转让税（ITBI），均已由适用的纳税人适当缴纳，并且不存在与不动产相关的未决税款，即使具有暂停可执行性。各纳税人遵守了信息报备和备用扣缴要求

根据适用法律，包括维护与此相关的所需记录，涉及支付给任何雇员、独立承包商、债权人或其他第三方的金额。纳税人为税务目的而须备存的所有记录及簿册，或证明就任何税项提出的任何申索或采取的立场所需的所有记录及簿册，在所有重要方面均属真实、正确及完整，并已妥为记录并可供查阅。

（b）目前没有任何政府实体或其他行政或司法税务程序正在对任何纳税人进行审查或审计，或者据股东所知，没有威胁或考虑，而且每个纳税人都不知道可以合理地预期对任何纳税人提出税务缺陷或评估的任何依据。任何纳税人未提交纳税申报表的任何司法管辖区均未书面（或据股东所知，以其他方式）告知该纳税人该司法管辖区认为该纳税人被要求提交任何未提交的纳税申报表或该纳税人须在该司法管辖区纳税。

（c）对任何纳税人的任何资产或财产的征税没有留置权。

（d）没有任何纳税人的会计方法发生变化，导致其应纳税所得额发生调整。由于（i）在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生任何变化或不当使用（或由于本协议所设想的交易）；（ii）在截止日期或之前发生的分期出售、公开交易或其他交易；或（iii）在截止日期之前收到的预付款项。各纳税人目前为所得税目的采用权责发生制会计方法，且该会计方法在过去五（5）年内未发生变化。

（e）巴西联邦共和国是每个纳税人提交纳税申报表、或被要求提交或已被要求提交纳税申报表的唯一司法管辖区。

（f）据股东所知，主张任何与税收有关或可归因于税收的索赔没有依据，如果作出不利的确定，将导致对任何纳税人的资产的任何留置权，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

（g）每名纳税人在适用法律要求的范围内保持完整和准确的记录：（i）向声称根据购买者的豁免地位而免缴任何税款的购买者的所有销售，以及（ii）未由任何纳税人收取税款的所有其他销售，并要求卖方保留与销售或使用的豁免性质或不适用任何税款有关的任何记录。

（h）除披露附表第3.8（h）条所规定的情况外，没有任何纳税人使用任何税款分期支付计划，也没有享受任何其他税收优惠和/或福利。所有这类税款分期付款计划和/或税收优惠和/或利益均已根据适用法律适当获得，不应因本协议的执行和/或本协议提供的交易的完成而受到不利影响。纳税人已遵守适用于此处提及的税收优惠或奖励的所有规则和要求，并且据股东所知，此类优惠和奖励不存在威胁终止或变更的情况，包括由于本协议所设想的交易。

（i）纳税人销售的所有产品在进口到巴西时已根据适用法律正确分类，以征收适用的税款。

第3.9节资产。

（a）除披露附表第3.9（a）节规定的情况外，每一目标公司对所有自有资产和财产（包括为免生疑问而持有的所有Arim资产）拥有良好和可销售的所有权，并对所有租赁或许可资产和财产（有形和无形）拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁或许可权益，这些资产和财产（有形和无形）用于或持有，或为其目前和历史上开展的业务（统称为“目标公司资产”）的开展所必需，在每一情况下均不存在任何留置权。

（b）所有目标公司的资产均处于良好的运营状态和维修状态，已按照制造商规范和审慎的行业惯例进行维护，适合并足以满足其当前的用途，且不受材料延期维护的影响，在每种情况下均不存在磨损的情况。

（c）目标公司持有的目标公司的资产、财产、权益及权利（有形及无形）（不论拥有、租赁或许可）（包括所有设备、机器、车辆、工具、固定装置、家具、库存、用品、备件、信息技术系统、软件、数据、知识产权、合同、不动产、保证及担保下的权利以及簿册和记录）构成在交割后以与紧接交割前进行的基本相同的方式经营目标公司业务所必需和足够的所有资产、财产、权益和权利，而无需依赖或需要获得，来自股东或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员的任何资产、服务、系统、知识产权、权利或使用权（根据过渡服务协议明确提供的服务除外，如有）。

（d）除披露附表第3.9（d）节披露的租赁或许可资产外，业务中使用的任何资产均不归股东或其任何关联公司（目标公司除外）、股东集团成员、家庭成员或任何第三方所有，且所有此类租赁和许可均为有效、具有约束力、可强制执行和可转让的，其范围为完成本协议所设想的交易所需，无需任何第三方同意。没有任何未行使的选择权、优先购买权、优先要约权或有利于任何第三方的类似权利来购买、租赁、许可或以其他方式收购任何此类资产。

（e）目标公司持有的所有材料设备、机器和车辆均列于披露附表第3.9（e）节，并连同当前的维护日志和保证已提供给AMSC巴西。除披露附表第3.9（e）节规定的情况外，所有库存（制成品、在制品和原材料）均由目标公司拥有，没有留置权，质量良好且可销售，可在正常业务过程中使用和销售，并且不会过时、损坏或滞销，除非按照BR GAAP和符合以往惯例的财务报表中保留的范围。

（f）目标公司并无经营任何卖方保留的业务，亦无就任何卖方保留的业务拥有任何资产或财产。

第3.10节不动产。

（a）披露附表第3.10（a）（i）节列出任何目标公司拥有的所有不动产的完整和正确清单（为免生疑问，包括目标公司根据不动产购买协议获得的所有财产，“自有不动产”）。披露附表第3.10（a）（ii）节列出了目前主要用于或持有主要用于目标公司开展业务的任何股东集团成员拥有的所有不动产的完整和正确清单，但自有不动产（“股东集团不动产”）除外。相关标的公司为唯一合法所有人，对所拥有的不动产具有良好的、适销对路的费简所有权。相关标的公司对所有不动产拥有公平、和平、持续、善意、无异议的占有。除披露附表第3.10（a）（iii）节规定的情况外，不存在（a）对不动产或阻止其处置的任何事实的任何性质的或有事项或留置权；（b）所有权链条中的任何违规行为，以及所有权所有权被质疑的任何原因；（c）持有或声称直接或间接占有不动产任何部分的任何第三方，或与第三方（或股东所知，由任何第三方，包括不动产的先前所有者，订立的任何文书，及相关目标公司的前任、继承人、所有人或代表）为处置或用于任何目的的不动产；（d）关于确定不动产的边界和对抗的任何违规行为、质疑或借口；（e）在构成不动产所有权链的登记处登记和/或记录的收购所有权下的任何义务、条件或未决金额。

（b）披露附表第3.10（b）条列出所有租赁，并列出该租赁的期限、与该租赁有关的任何延期和扩展选择，以及根据该租赁应付的租金或其他对价。股东已向AMSC巴西公司交付了完整且准确的租约副本，包括对租约的所有修改和修订。就每项租赁而言，（i）该等租赁已获其各方正式授权、签立及交付，并具有法律效力、约束力、可强制执行及完全效力及效力；（ii）除披露附表第3.10（b）节所规定的情况外，该等租赁将继续具有法律效力、约束力、可强制执行及在一段确定的时间内具有完全效力及效力，紧接于紧接交割后按照交割前有效的条款进行；（iii）没有目标公司，或据股东所知，任何其他方，违反或违反任何该等租赁，或根据该等租赁发生违约，且并无任何事件发生、待决或据股东所知受到威胁，而在发出通知后，随着时间的推移或其他情况，该等事件将构成任何目标公司或据股东所知，该等租赁下的任何其他方的违约或违约，及（iv）据股东所知，目标公司并无收到任何有关任何征用权诉讼的书面通知，就其根据租赁租赁租赁的不动产进行的谴责或其他类似程序待决。

（c）除披露附表第3.10（a）（iii）条所列的情况外，有关不动产是自由的，没有任何留置权。截至本日，不存在与不动产或不动产的应收款项相关的已完成或正在进行的融资或证券化操作。

（d）除披露附表第3.10（a）（iii）条规定的情况外，股东集团成员和/或目标公司（如适用）定期成为不动产的所有者，并且是唯一合法的所有者和唯一占有者，对适用的不动产拥有公平的所有权和公平、和平、持续、善意和无异议的占有，并且，不存在（a）对不动产的任何性质的或有事项或留置权或阻止其处置、处分的任何事实，租赁或无偿租赁；（b）持有或主张直接或间接占有不动产任何部分的任何第三方，或为使用不动产而与第三方订立的任何文书；（c）不动产的所有权历史不规范。

（e）股东、股东集团成员或其各自的任何关联公司均未收到书面通知，这些人也不知道任何不动产不符合适用于该不动产的任何分区条例所载的所有重要条件、限制和要求。在任何政府实体提起或据股东所知威胁或计划提起之前，没有任何分区或其他土地使用或许可证相关程序（包括定罪程序）会对目前设想的任何不动产的使用产生不利影响。除目标公司外，任何人均无权使用或占用该不动产。不存在影响任何不动产的纠纷。

（f）该不动产构成就目标公司的业务而目前使用、占用或持有以供使用的不动产的所有权益，而该等权益是进行其目前进行的业务所必需的。股东、股东团体成员及其各自的联属公司并无在与目标公司业务有关的任何不动产中拥有任何权益（包括期权权益），但不动产除外。

（g）除披露附表第3.10（g）节规定的情况外，不动产并非（a）位于受优先购买权和/或特殊文保区管辖的区域，有利于任何政府实体；（b）受制于与任何公共或私人实体有关的软骨病、收费农场或占用制度；（c）受采矿权或矿产勘探或采矿活动的制约，没有行政或司法程序来确定（d）不动产的占用报酬或评估不动产上的勘探和/或采矿活动所造成的损害。

（h）目标公司概无转让、转让、转让、抵押、信托契约或担保租赁不动产的租赁权、转租赁权、许可权或其他占用权的任何权益。

（i）不动产的使用和经营不违反任何法律、契诺、条件、限制、地役权、许可、许可或合同。

（j）不存在有利于私营或公共实体的第三方权利，包括优先购买权或优先购买权，可能对不动产通过其方式向目标公司转让的任何交易文件产生不利影响，并且目标公司先前已从任何第三方获得豁免，其权利本应因该等交易文件而得到遵守。

（k）拥有的不动产不受以下限制：（i）联邦、州或市一级的任何征用项目或过程、为征用目的的公用事业申报或全部或部分临时占用；（ii）在联邦、州或市一级启动或完成的任何遗产保护过程，且拥有的不动产不位于被保全财产周围的区域（根据适用于“周围”一词的法律定义）；或（iii）行政或司法一级的划界、歧视性和/或收集过程。在巴西或国外的任何法院、仲裁庭或政府当局面前，不存在影响或可能直接或间接影响任何交易文件的买卖交易标的的诉讼、索赔、法律、仲裁、行政程序（包括特别是但不限于联邦或州检察机关）或任何性质的自律管理当局、诉讼或要求，包括正在进行或即将进行的民事刑事、商业、税务和劳工诉讼或要求，通过这些诉讼、索赔、法律、仲裁、法律、仲裁、行政程序（包括但特别但不限于联邦或州检察机关）直接或间接影响或可能影响所拥有不动产通过其方式向目标公司转让的任何交易文件的买卖交易标的。

（l）在包括仲裁或国外在内的任何法院，不存在任何性质的实物或个人强制执行行动，这些行动的目的或可能影响不动产、其改良或与之相关的权利。

（m）股东、股东集团成员或其各自的任何关联公司均未收到书面通知，这些人也不知道，股东集团不动产和租赁不动产须遵守：（a）在联邦、州或市一级的任何征收项目或过程、为征收目的的公用事业申报或全部或部分临时占用；（b）在联邦、州或市一级启动或结束的任何遗产保护过程，且股东集团不动产和租赁不动产不位于被保全财产周围区域（根据适用于“周围”一词的法律定义）；或（c）行政或司法层面的标界、歧视和/或收集过程。

（n）股东团体成员及目标公司拥有使用及经营每项不动产所需的所有许可，而目标公司各自已遵守适用于不动产的许可的所有重大条件。在适当遵守适用于不动产的任何许可方面，没有发生任何重大违约或违规，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将成为违约或违规的事件。

（b）除披露附表第3.10（a）（iii）条所述外，目标公司及/或股东集团成员所行使的管有一向是公平、和平、持续、善意及无人反对的，而不动产并无任何不利管有、干扰或任何种类的威胁。

（c）自有不动产位于市区。在INCRA和巴西联邦税务局之前，所有提及先前将自有不动产定性为农村的登记都被取消。

（d）建筑工程和设备安装（如适用）是根据主管政府当局批准的建筑规格在不动产上进行的，并适当遵守市政立法规定的有关分区和占用及使用土壤的限制。已合法、及时和有效地获得所有必要的政府许可和对不动产进行建设的批准，并正在按照适用法律进行管理和维护。不动产上空、其空域或地下均无第三方建设。

（e）除披露附表第3.10（r）条所订明的情况外，不动产获提供所需的基础设施，以连接其占用所需的公用事业及其他服务，包括电力、水、卫生污水及雨水管道，而并无与任何该等服务有关的债务。没有通过自流井收集水，该物业的供水由Companhia de Saneamento do Paran á提供。不动产上没有燃气连接。

（f）在不损害截至交割之日适用于股东集团不动产和租赁不动产的陈述的情况下，如果2号不动产被任何目标公司收购，则自收购之日起适用于所收购的股东集团不动产或租赁不动产的所有适用于所收购的股东集团不动产或租赁不动产的陈述，并将被视为股东在该日期就所收购的股东集团不动产或租赁不动产所给予的陈述，为本协议的所有目的。

第3.11节知识产权。

（a）《披露附表》第3.11（a）节列出了所有公司注册，在每种情况下具体列举了适用的备案或注册编号、所有权、备案所在或发布注册的司法管辖区、备案或发布日期、所有当前申请人和注册所有人的名称（如适用）以及所有重要的未注册商标。所有公司注册目前均符合所有重大法律要求（包括（如适用）支付备案、审查和维护费、发明人声明、工作或使用证明、使用和不可抗辩誓章的及时注册后备案以及续期申请），股东团体成员和目标公司已采取一切必要行动，以获得、完善和保持该等公司注册完全有效。公司注册向目标公司的所有转让均已妥善执行及记录。就公司注册而到期或已经到期的所有发行、续期、维持费及其他款项已由目标公司或代表目标公司及时支付，所有公司拥有的知识产权，包括公司注册，均存续、有效及可执行。没有公司

注册已于任何时间被取消、放弃、允许失效或不续期，除非各目标公司根据其合理的商业判断，决定取消、放弃、允许失效或不续期该等公司注册。在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，从未发现任何公司注册因任何原因无效、不可申请专利或不可执行，但与任何公司注册的起诉有关的索赔被驳回或拒绝的除外。

（b）没有任何公司注册涉及或现在涉及任何发明人质疑、干涉、重新发行、重新审查、当事人间审查、授予后审查或异议程序，而且据股东所知，上述任何一项也没有受到威胁。股东集团成员和目标公司已就目标公司或其代表提交的所有专利和商标申请遵守适用法律规定的对任何适用的政府实体的坦率和披露义务，并且在此类申请中没有作出重大虚假陈述。股东群体成员和目标公司对其每一商标下销售、分销或营销的所有商品和服务的质量进行了积极监管，并以商业上合理的努力确保其许可给他人的任何商标不得被视为放弃。任何股东集团成员在商标方面的作为或不作为均未导致或合理预期将导致任何商标被放弃、无效或不可执行。

（c）公司知识产权的每一项将在交易结束后立即由AMSC巴西公司拥有或可供使用，条款和条件与交易结束前基本相同。本协议所设想的交易不会也不会与拥有或使用任何公司知识产权的权利相冲突、导致没收、损害或导致违反或违约，或支付任何额外金额，或要求任何其他人同意。目标公司（i）是所有公司拥有的知识产权的唯一和排他性所有者，并且（ii）拥有有效和持续的权利（根据有效和可执行的书面协议）利用所有其他公司知识产权，就像任何目标公司在正常业务过程中利用相同的知识产权一样；在上述（i）和（ii）条款中，均不存在任何留置权。公司知识产权构成所有必要的知识产权（i）以目标公司在正常业务过程中利用的方式利用客户产品，（ii）在正常业务过程中利用内部系统，以及（iii）以其他方式在正常业务过程中开展目标公司的业务。

（d）目标公司及股东团体成员已采取一切合理措施，以保护公司拥有的知识产权的每一项的专有性质，并以保密方式维护构成公司知识产权的所有商业秘密和机密信息。据股东所知，不存在以下情况：（i）未经授权披露目标公司拥有、保管或控制的任何第三方机密信息或（ii）违反任何目标公司的安全程序或控制，其中机密信息已向第三方披露。

（e）目标公司、公司知识产权、客户产品或任何目标公司或据股东所知任何转售商、分销商、客户或用户对其的利用，或任何目标公司的任何其他活动，均不侵犯或违反，或构成对任何第三方的任何知识产权的盗用，或过去曾侵犯、侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权。目标公司没有收到任何指控任何此类侵权、违规或盗用或公司任何知识产权无效或不可执行的投诉、索赔或通知或上述任何一项的威胁（包括任何专利下的许可被要求或可能被要求的任何通知），也没有任何目标公司从任何转售商、分销商、客户、用户或任何其他第三方收到的任何赔偿或抗辩请求或要求。就目标公司使用的任何第三方软件而言，目标公司已根据各适用第三方的软件许可要求，获得适当数量的许可，以在日常业务过程中在业务运营中使用该等软件。不存在以下情况的和解、不起诉的契约、同意、判决或命令或类似义务：（i）限制任何目标公司以任何方式使用任何知识产权的权利，（ii）限制任何目标公司的业务以容纳任何第三方的知识产权，或（iii）允许第三方使用公司的知识产权。

（f）据股东所知，没有任何人（包括但不限于任何目标公司的任何现任或前任雇员或顾问）侵犯、侵犯或盗用公司拥有的任何知识产权或专为目标公司或股东集团成员许可的任何公司知识产权。

（g）目标公司并无就任何过去、现有或未来公司拥有的知识产权或独家许可给目标公司的其他知识产权授予任何许可、契诺或其他订立协议，据此，目标公司已转让、转让、许可、分发或以其他方式授予任何人任何权利或访问权限，或承诺不主张任何权利。目标公司概无同意就任何客户产品或任何第三方知识产权方面的任何侵犯、侵犯或盗用任何知识产权的行为向任何人作出赔偿。目标公司不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，根据这些组织的规则，目标公司有义务向任何人许可任何现有或未来的知识产权。

（h）客户产品或内部系统均不包括目标公司根据披露附表第3.11（h）节所列公司知识产权许可以外的第三方获得的软件或其他材料。

（i）每名特定雇员已签立发明转让及保密协议。目标公司的任何现任或前任股东、高级职员、董事或雇员（i）对任何公司的知识产权拥有任何权利、权利（无论目前是否可行使）或所有权权益，或（如适用）已将任何知识产权排除在其发明转让和保密协议之外，或（ii）已被指定为其任何目标公司拥有的任何专利的发明人或其正在申请的任何目标公司现在用于推进其各自业务的任何类型的任何装置、工艺、设计或发明的任何专利，已转让给目标公司的发明除外。

（j）所有公司产品：（i）在所有重大方面遵守所有适用法律；（ii）实质上符合所有适用的合同承诺、明示和默示保证（在不受具有法律效力的明示排除的范围内）、包装、标签、广告和营销材料中的陈述和索赔，以及适用的规格、用户手册、培训材料和其他已发布的文件。客户产品和内部系统不存在对其功能或性能产生重大不利影响或可以合理预期会产生重大不利影响的缺陷、错误或错误，并在所有重大方面符合相关的书面文件和规范，并在所有重大方面符合所有适用法律。据股东所知，客户产品和内部系统不包含任何可能或旨在损害其预期性能或以其他方式允许未经授权访问、阻碍、删除或损坏任何计算机系统、软件、网络或数据（“恶意代码”）的禁用设备、病毒、蠕虫、后门、特洛伊木马或其他破坏性或恶意代码。目标公司实施行业标准措施，这些措施通常适用于处于同一发展阶段的公司，目标公司旨在防止将恶意代码引入客户产品，包括防火墙保护和定期病毒扫描。目标公司没有收到任何书面保修索赔、合同终止或因客户产品未能满足其规格或以其他方式满足最终用户需求或因对任何第三方造成损害或损害而提出的结算或退款请求。

（k）任何客户发售或包含在公司拥有的知识产权的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或截至本协议日期不是目标公司雇员的其他人，且目标公司均无任何义务或义务（无论是否存在、或有的或其他）向任何托管代理或其他人交付、许可或提供此类源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝）将导致或可以合理预期导致向截至本协议日期不是目标公司雇员的任何其他人交付、许可或披露任何客户发售或公司拥有的知识产权的任何源代码。

（l）没有开源软件被纳入、链接、分发或提供，或用于开发、分发或提供客户产品。目标公司实质上符合条款及条件。股东集团成员或目标公司均未：（i）将开源软件纳入客户产品，或将开源软件与其合并或链接；（ii）与任何客户产品一起分发开源软件；或（iii）使用开源软件开发、分发或提供客户产品，其方式是，就上述第（i）、（ii）或（iii）条而言：（a）就任何公司知识产权（基础开源软件除外）为目标公司创建或旨在创建任何义务；（b）撤销，如果目标公司针对任何人主张目标公司拥有的任何知识产权，或旨在撤销开源软件所包含的任何知识产权的许可；或（c）授予或旨在授予任何第三方在任何公司拥有的知识产权下的任何权利或豁免（包括使用与上述第（i）、（ii）或（iii）条有关的任何开源软件，这些要求作为使用、修改和/或分发其他软件并入的此类开源软件的条件，从此类开源软件派生或分发的软件（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品的目的获得许可，或（3）可免费再分发）。

（m）股东集团成员或目标公司均未在任何公司拥有的知识产权（包括任何客户发售）中纳入、嵌入、链接、分发或以其他方式使用任何开源软件。

（n）任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或人员或政府或学术第三方的资助均未用于开发公司拥有的任何知识产权。目标公司的任何高级职员、雇员或独立承包商，或参与或参与创建或开发任何公司拥有的知识产权的股东集团成员，在此期间，没有为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务，在此期间，该人员还以可能引起该政府、大学、学院提出任何知识产权所有权主张的方式为目标公司提供服务，或其他教育机构或研究中心就公司拥有的任何知识产权。

（o）目标公司的计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备（统称为“IT资产”）（i）在所有重大方面按照各自的文件和功能规格以及目标公司要求的其他方式运营和履行，且没有发生重大故障或故障，且在过去三（3）年内没有发生重大故障或故障，（ii）足以满足目标公司在正常业务过程中的运营，以及（iii）不包含，据股东所知，任何恶意代码。目标公司已制定符合现行行业标准和与目标公司处于同一发展阶段的公司的商业合理措施，以保护IT资产（以及存储或包含在其中或由此传输的所有信息和交易）的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的使用或访问以及引入恶意代码，且目标公司均未经历任何未经授权使用或披露或访问IT资产或目标公司的任何信息或数据。目标公司已实施商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难恢复程序。

第3.12节数据隐私。

（a）每一目标公司和股东集团成员，以及股东所知，代表每一目标公司处理个人信息的所有第三方（统称“数据合作伙伴”）实质上遵守并在任何时候都实质上遵守了所有适用的（i）隐私法，以及（ii）与隐私、安全或个人信息处理相关的重大合同承诺（统称“隐私要求”）。

（b）本协议及本协议所设想的交易的执行、交付和履行没有也不会：（i）与任何隐私要求相冲突，或导致违反或违反；（ii）要求任何人就该人的个人信息达成同意或向其提供通知；或（iii）产生任何终止权或其他权利，以损害或限制AMSC巴西在日常业务过程中拥有和处理在每一目标公司业务运营中使用或所需的任何个人信息的权利。目标公司没有收到任何指控不遵守数据保护标准的官方通知，也没有与任何人就数据保护发生任何重大争议，包括要求匿名、屏蔽或删除个人信息。

（c）目标公司未发现任何尚未得到充分补救的高度或关键安全漏洞。任何目标公司，或据股东所知，任何数据合作伙伴就其代表任何目标公司处理公司数据而言，在过去五（5）年中均未经历任何安全事件。

（d）就任何安全事件和/或实际、指称或潜在违反隐私要求而言，股东集团成员或目标公司均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到任何书面通知、询问、要求、索赔、投诉、通信或其他通信，或据股东所知，是任何人的任何调查或强制执行行动的对象。据股东所知，不存在可能导致发生（i）或（ii）的事实或情况。

第3.13节库存。除披露附表第3.13节规定外，目标公司的所有存货，不论是否反映在中期资产负债表上，均由在正常业务过程中可使用和可销售的质量和数量组成，但陈旧物品和质量低于标准的物品除外，所有这些物品均已在中期资产负债表上注销或减记至可变现净值。标的公司的所有存货均以加权平均成本法会计核算的成本与可变现净值孰低者列示。除披露附表第3.13节规定的情况外，所有此类库存均由目标公司拥有，不存在任何留置权，并且没有以寄售方式持有库存。每一类存货的数量，无论是原材料、在制品还是制成品，在目标公司目前的情况下并不过分。截至本公告日期，目标公司的存货数量（不论原材料、中间货物、在制品、制成品或在途库存）均足以满足目标公司在与以往惯例一致的正常业务过程中所有重大方面的业务运营。在本协议日期之前的最后十二（12）个月内，每一目标公司都获得了库存并处置了滞销和过时的库存物品，在每一种情况下都是在正常业务过程中的所有重大方面，后者认为库存在五（5）年内过时。

第3.14节合同。

（a）披露附表第3.14节列出了截至本协议签署之日任何目标公司作为缔约方的以下每一份合同的真实完整清单：

（i）向第三方或向第三方租赁个人财产的任何合同，规定每年超过500,000巴西雷亚尔的租赁付款或剩余期限超过十二（12）个月；

（ii）购买或销售产品或提供或接受服务的任何合同（a）要求在超过一（1）年的期间内履行，（b）涉及每年超过1,000，000巴西雷亚尔的总对价（无论是否由任何目标公司应付或应收），但与中央工厂扩建有关的合同除外，或（c）任何目标公司已授予制造权、服务水平保证、“关键人物”条款，与任何产品或地区有关的“最惠国”定价条款或独家营销或分销权或已同意购买最低数量的商品或服务或已同意专门从某一方购买商品或服务；

（iii）任何有关成立或经营合伙企业、合营企业或类似安排的合约；

（iv）任何分销、经销商、销售代表或销售代理合同；

（v）任何目标公司产生、招致、承担或担保（或可能产生、招致、承担或担保）债务（包括资本化租赁义务），或任何目标公司对其任何有形或无形资产施加（或可能施加）留置权的任何合同；

（vi）任何有关处置任何目标公司的任何重要部分资产或业务的合约（普通业务过程中的产品销售除外）或任何有关收购任何其他人的资产或业务的合约（普通业务过程中的库存或组件采购除外），但与中央厂房扩建有关的除外；

（vii）载有任何目标公司契诺的任何合约，意图限制任何目标公司可能从事的业务类型或业务范围，或限制其中任何一方可能如此从事的地理区域；

（viii）任何雇用或咨询合同，其中规定年基本工资或其他费用等于或超过1,000，000巴西雷亚尔，或规定与终止雇用或服务有关的遣散费或解雇费；

（ix）涉及任何目标公司或其附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或股东的任何合约；

（x）任何劳工协议；

（xi）违约或终止的后果将被合理地预期会产生重大不利影响的任何合同；

（xii）载有要求目标公司向任何其他方作出赔偿的任何条款的任何合同（不包括就在正常业务过程中订立的产品的购买、销售或许可而订立的协议所载的赔偿）；

（xiii）任何人（包括任何政府实体）提出的任何申索所产生的任何结算合约；

（xiv）任何公司知识产权许可；

（xv）涉及每年总代价超过1,000，000巴西雷亚尔的任何合同（无论是否由任何目标公司应付或应收），但与中央工厂扩建有关的合同除外；和

（xvi）任何共享合约。

（b）股东已向AMSC巴西公司交付披露附表第3.10节、第3.11节或第3.14节要求列出的每份合同的完整、准确的副本，以及对其的所有修订、修改或补充。就须如此列出的每份合约而言：（i）合约是合法、有效、具约束力及可强制执行的，并具有完全效力及效力；（ii）合约将继续是合法、有效、具约束力及可强制执行的，并在紧接交割后按照紧接交割前有效的合约条款具有完全效力及效力；（iii）该合约的任何一方均未就任何该等合约行使或据股东所知威胁行使任何终止权利；及（iv）目标公司均不是，并且据股东所知，没有任何其他方违反或违反或违反任何该等合同，也没有任何事件发生、未决或据股东所知受到威胁，而在发出通知后，随着时间的推移或其他情况，将构成任何目标公司或股东所知的任何其他方在该等合同下的违约或违约。

第3.15款应收账款。中期资产负债表所反映的目标公司的所有应收账款（自该日期起已支付的除外）均来自目标公司订立的善意交易，为无抵销或反诉的有效应收款项，且可流动且可收回（自首次到期应付之日起九十（90）日内），扣除财务报表上适用的坏账准备金，该准备金是足够的，并且（中期资产负债表所反映的除外）是根据目标公司以往惯例计算的。目标公司自中期资产负债表日起产生的所有应收账款均为无需抵销或反诉且可收回的有效应收账款（在首次到期应付之日后九十（90）天内），扣除与中期资产负债表所示准备金成比例的坏账准备金。没有目标公司收到账户债务人的任何书面通知，说明任何金额超过1,000，000巴西雷亚尔的应收账款将受到该账户债务人的任何抗辩、索赔或抵销。

第3.16款应付账款。中期资产负债表中反映的目标公司的所有应付账款（自该日期起已支付或以其他方式满足的除外）均来自目标公司在正常业务过程中进行的善意交易，是不受任何争议、抵销或反索赔影响的有效应付账款，并根据BR GAAP适当反映和应计。目标公司不存在（a）对任何股东或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员的债务，以及（b）对应在临时资产负债表中反映但未如此反映的商品和服务供应商的债务。股东、股东小组成员及目标公司的高级人员（如适用）已将目标公司的应付账款维持在与目标公司以往惯例一致的水平和条件下，足以进行其在日常业务过程中的活动。

第3.17条授权书。除披露附表第3.17节另有规定外，并无代表任何目标公司签立的未执行授权书。

第3.18节保险。披露附表第3.18节列出了任何目标公司作为当事方的每份保险单（包括火灾、盗窃、伤亡、综合一般责任、工人赔偿、业务中断、环境、产品责任和汽车保险单以及债券和担保安排），所有这些都具有充分的效力和效力。根据任何该等保单，并无任何有关承保范围已被该等保单的承保人质疑、否认或争议的重大索赔待决。根据所有该等保单到期及应付的所有保费均已支付，概无目标公司将对追溯保费或类似付款承担责任，而各目标公司在其他方面均在所有重大方面遵守该等保单的条款。据股东所知，不存在任何此类保单的威胁终止或溢价增加。每项此类政策将继续具有可执行性，并根据其在紧接关闭前生效的条款在关闭后立即具有充分的效力和效力。披露附表第3.18节披露的保险单足以在实质上遵守任何目标公司作为一方或受其约束的所有适用法律和协议。

第3.19节诉讼。除披露附表第3.19节所述外，并无且在过去十一（11）个月内并无针对任何目标公司的未决法律程序或受到书面威胁，且据股东所知，并无任何事件或情况存在可能导致或作为任何该等法律程序的基础。除披露附表第3.19节所述外，并无针对任何目标公司或任何目标公司已受其约束的未执行订单。目标公司或其现任高级职员、董事或经理，或该等目标公司的任何资产或财产，均不受与任何政府实体或任何命令的任何持续命令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或受任何政府实体或任何命令的持续调查。根据适用法律，股东组成员具有偿付能力，并且没有针对股东组成员的法律程序会导致此处设想的交易的完成被视为对债权人的欺诈（fraude a credores）或对止赎程序的欺诈（fraude à execute çã o）。

第3.20节保证。任何目标公司制造、销售、租赁、许可或交付的产品或服务均不受任何担保、保证、退货权、信用权或其他赔偿的约束，但（a）目标公司在本协议日期之前已提供给AMSC巴西的适用标准销售或租赁条款和条件以及（b）目标公司不对其承担任何责任的制造商保证除外。披露附表第3.19节列出了目标公司在财务报表涵盖的每个财政年度和中期期间为履行其在其担保、保证、退货权和赔偿条款下的义务而发生的合计费用，包括在客户服务成本中心账户中记账的所有费用，并且据股东所知，未来在客户服务成本中心账户中记账的有担保、保证、退货权和赔偿条款的费用占销售额的百分比没有理由大幅增加。

第3.21款雇员。

（a）披露附表第3.21（a）节载有目标公司所有雇员的名单，以及职称或职位、雇用实体、主要工作地点、年度基本工资或每小时薪酬（如适用）、每名该等人士的佣金、目标奖金或其他基于奖励的补偿机会、每名雇员的休假状况（如适用）和预期返回日期，以及每名该等雇员的豁免或不豁免适用州和联邦工资和工时法的状况。披露附表第3.21（a）节还指明了哪些此类雇员是与目标公司签订的竞业禁止协议的一方，并且此类协议的副本此前已交付给AMSC巴西。每名特定员工均已签订发明转让和保密协议，其副本或表格此前已交付给AMSC巴西。上述两句中提及的所有协议将继续合法、有效、具有约束力和可强制执行，并根据紧接结束前有效的协议条款在结束后立即具有完全效力和效力。

（b）据股东所知，任何目标公司的任何雇员团体均无任何终止雇佣的计划。除披露附表第3.21（b）节所述外，任何目标公司均不是与任何目标公司的任何雇员团体、劳工组织或任何目标公司的任何雇员的其他代表订立、受其约束或谈判任何集体谈判协议或其他合同（“劳工协议”）的一方，并且据股东所知，没有任何工会或其他方组织或代表该等雇员的活动或程序。在过去三（3）年内，就任何目标公司的任何现任或前任雇员而言，没有发生或据股东所知受到威胁、任何罢工、减速、纠察、停工、物质冤情或其他类似的劳动活动或纠纷。在过去五（5）年内，目标公司（包括其任何高级职员）没有解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视任何雇员，而该雇员此前曾就任何目标公司或其任何各自雇员有关会计的任何被指控的非法或不道德行为向其主管或任何其他具有权力地位的人提交任何书面或口头投诉、关注或指控。

（c）在过去五（5）年内，各目标公司已将为该目标公司提供服务的个人（如适用）适当分类及对待为各目标公司的雇员、租赁雇员、豁免或非豁免雇员、独立承建商或代理人（如适用），且除披露附表第3.21（c）节所列情况外，目标公司并无收到任何书面通知、查询、要求、申索、投诉、通信或其他通讯，而该等书面通知、查询、要求、申索、投诉、通信或其他通讯可能会引起任何指称个人分类不当的申索，包括无薪超时或因个人为每个目标公司（如适用）执行或执行服务或以任何身份被不当排除参与公司计划的原因。

（d）除披露附表第3.21（d）条所列情况外，现时并无任何针对任何目标公司的法律程序，而在过去十一（11）个月内，亦无任何与不公平劳工做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、工资和工时或根据适用法律产生的任何其他与劳动或就业有关的事项有关的法律程序待决，或据股东所知，没有任何针对目标公司的法律程序受到威胁。目标公司没有实施任何工厂关闭或裁员。

（e）目标公司在所有重大方面遵守了有关劳动和就业事项的所有适用法律，并充分、及时地支付了（i）根据适用法律、合同或政策应支付给其现任和前任雇员和承包商的所有工资、薪金、工资保费、奖金、佣金、费用和其他补偿，以及（ii）根据适用法律、合同或政策就与其现任雇员的雇佣关系而应支付给政府实体的所有社会保障缴款、工资税和其他款项（包括但不限于，对Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS和Fundo de Garantia por Tempo de Servi ç o – FGTS）的适用捐款。

（f）在过去五（5）年内，股东或任何目标公司均未收到或不知悉（i）就性骚扰或性行为不端向任何目标公司提出或向其提出的任何指控或正式或非正式投诉；（ii）以书面发起、提出、威胁或据股东所知对任何目标公司口头威胁与性骚扰或性行为不端有关的任何其他索赔或调查，或（iii）任何其他指控、正式或非正式投诉或以书面发起、提出、威胁的任何其他索赔或调查，据股东所知，受到或针对任何目标公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员的口头威胁。

（g）除披露附表第3.21（g）节所列情况外，目标公司的任何雇员、独立承建商、顾问或其他非雇员服务提供者在过去二十四（24）个月内没有在工作场所或在其受雇或服务过程中受到伤害。

第3.22款雇员福利。

（a）披露附表第3.22（a）条载有所有公司计划的完整及准确清单。没有公司计划涵盖主要在巴西境外提供服务的任何参与者。就每份公司计划而言，以下各项的完整且准确的副本已交付给AMSC巴西：（i）计划文件（或任何不成文的公司计划的书面摘要）及其任何修订、相关信托协议、资金协议、保险合同和其他规范文件；（ii）当前的摘要计划说明及其任何重大修改；（iii）目标公司从政府实体收到的关于该公司计划的税务合格状态的最近年度信函，如适用；（iv）与政府实体的任何重大非例行通信；（v）任何必要的合规性测试的最新书面结果（如适用）。

（b）每份公司计划的订立、维持、资助、管理及运作，在所有重大方面均符合其条款及所有适用法律的规定，包括为落实该公司计划或任何特别税务处理资格所需的任何确定或登记。各目标公司已在所有重大方面履行其与每项公司计划有关的义务，并已为此作出所有重大所需贡献。任何公司计划均不存在应在财务报表中计提的重大无资金或资金不足负债，并且不会在其财务报表中全额计提或与任何养老金、工龄保费、解雇偿金、公积金、酬金或类似计划或安排有关的保险完全抵消。除披露附表第3.22（b）节所规定的情况外，没有任何公司计划在退休或其他终止雇佣后提供健康、医疗或其他福利福利（适用法律要求的延续保险除外）。

（c）没有任何法律程序（公司计划的正常运作中应付的利益索赔和与合格的国内关系令有关的诉讼除外）待决，或据股东所知，威胁，涉及任何公司计划或主张任何公司计划下的利益的任何权利或索赔。

（d）就任何公司计划而言，并无发生任何作为或不作为，亦无任何条件可合理预期会令任何目标公司受到（i）根据适用法律施加的任何重大罚款、罚款、税款或任何种类的法律责任，或（ii）就任何公司计划保护任何受托人、保险人或服务提供者的任何合约赔偿或分担义务。

（e）除披露附表第3.22（e）条所规定的情况外，本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成，无论是单独进行还是与任何其他事件有关，均不会（i）使目标公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或服务提供者有权获得任何补偿或利益，（ii）加快支付或归属任何现任或前任董事、高级职员的任何补偿或利益的时间，或触发任何支付或资助，任何目标公司的雇员或服务提供者或触发任何公司计划项下的任何其他义务，或（iii）导致任何目标公司或AMSC巴西修订、修改或终止任何公司计划的权利遭到违反或违反或违约，或受到限制。除披露附表第3.22（e）节规定的情况外，任何目标公司都没有义务就任何税款对任何个人进行总额补偿、赔偿或以其他方式偿还。

第3.23节环境事项。

（a）自2019年1月1日以来，每一目标公司（以及与不动产或公司业务有关的股东集团成员）在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，其中遵守包括在所有重大方面获得、维持和遵守任何适用的环境法所要求的所有公司许可。

（b）在每宗个案中，均不存在与任何适用的环境法有关或根据任何适用的环境法产生的、涉及或与任何目标公司有关的未决或据股东所知受到威胁的法律程序、违规通知、调查或信息请求。目标公司没有（也从未）参与任何涉及违反环境法的法律诉讼、调查、程序、违规通知、调查、陈述、集体诉讼或停止承诺（Termo de Ajustamento de Conduta – TAC）。

（c）任何股东集团成员或目标公司（i）根据任何适用的环境法不受任何关于任何目标公司或任何目标公司的任何资产或财产的任何未执行命令的约束，或（ii）已收到任何政府实体的任何未解决的书面通知或询问，声称任何目标公司违反任何环境法或根据任何环境法产生责任。

（d）除披露附表第3.23（d）节所列情况外，没有目标公司（也没有与不动产或公司业务有关的股东集团成员）在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点或在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点或从任何地点或以其他方式存在任何危险材料，据股东所知，没有任何人在任何不动产上、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点在任何违反环境法或以已导致或可合理预期将导致任何目标公司根据环境法承担重大责任的方式或集中的情况下。

（e）任何目标公司（以及与不动产或公司业务有关的股东集团成员）均未通过合同、命令或法律运作承担任何其他人根据或依据环境法产生的任何重大责任或义务（包括调查或补救任何危险材料释放的任何义务）。

（f）股东已向AMSC巴西提供其或目标公司所拥有或控制的与目标公司遵守环境法或其业务、运营和财产（包括不动产）有关的所有环境审计、研究、评估（包括第一阶段和第二阶段环境场地评估）、报告或其他类似文件的完整且准确的副本。

第3.24节客户和供应商。披露附表第3.24节列出（a）目标公司的前二十（20）名客户名单，基于目标公司于截至2024年12月31日的整个财政年度的综合收入，以及截至中期资产负债表日的中期期间及每名该等客户于每个该等期间的收入金额（“前二十名客户”），（b）前二十（20）名客户名单

目标公司的供应商基于截至2024年12月31日的上一个完整财政年度内与该供应商相关的采购或费用的巴西雷亚尔价值，以及截至临时资产负债表日期的过渡期间以及每个该等供应商在每个该等期间（“前20名供应商”）入账的采购或费用金额，以及（c）作为目标公司任何重要产品或服务的唯一供应商的每个供应商。除披露附表第3.24节规定外，在过去十二（12）个月内，概无该等前20名客户或前20名供应商书面表示将停止或降低向目标公司购买产品或供应产品（如适用）的比率。据股东所知，概无该等客户或供应商违反与目标公司的任何合约。除披露附表第3.24节规定外，目标公司与任何前20大客户或前20大供应商之间不存在任何法律程序。

第3.25节商务代表（Representantes Comerciais）和销售代理（Agente）。

（a）披露附表第3.25节列出了目标公司过去五（5）年的所有商业代表名单，说明但不限于聘用（关系开始，如适用）和终止或转让（如适用）的日期，自聘用（或关系开始，如适用）以来的补偿总额（或佣金，如适用），以及活动领域。

（b）所有向目标公司提供服务的商业代表均获得并已获得完全基于所作销售佣金的补偿；目标公司聘请的商业代表（i）没有或已经承担排他性义务；（ii）收到或已获得固定部分的补偿，持有或已持有福利（奖励或偿付权）；（iii）目前或已受制于或遵守或已遵守目标公司的销售目标；（iv）目前或已受制于或已遵守或已遵守目标公司指明的将予访问的路线或客户名单；（v）向目标公司报告或已向目标公司报告其活动或以其他方式证明或已证明遵守目标、访问次数和/或已执行的路线；（vi）持有或已持有目标公司的公司卡。

（c）目标公司并无收到任何寻求承认与目标公司的雇佣关系的现任或前任商业代表提出的与任何劳工索赔有关的传票或通知。没有工会要求或寻求代表任何与目标公司有任何关系的商业代表。

（d）在任何销售代理和/或商业代表的协议终止时，目标公司始终支付根据适用法律和具体协议应支付的所有终止赔偿，以及所欠的所有待付佣金。

（e）目标公司已根据适用法律聘用所有商业代表或销售代理，且目标公司遵守各自商业代表和/或销售代理协议的条款以及适用于聘用商业代表和/或销售代理的法律。目标公司并无就现任或前任商业代表及/或销售代理协议应付的终止费或弥偿款项未付。

第3.26节许可。每一目标公司（以及与不动产有关的每一股东集团成员）均拥有任何政府实体的所有重要授权、执照、许可、证书、差异、豁免、豁免、裁定、批准、命令、登记和许可（每一项，“许可”），以使该目标公司拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营和经营目标公司的业务（“公司许可”），且所有该等公司许可均具有充分的效力和效力，除非未能获得任何公司许可，或任何公司许可未能单独或合计完全生效，过去并不会合理地预期对目标公司或股东集团成员具有重大意义。（i）自2019年1月1日以来，没有任何公司许可证以任何方式被撤销、暂停、终止或损害，（ii）没有任何目标公司在任何方面违约或违反任何公司许可证，以及（iii）自2019年1月1日以来，没有任何目标公司收到关于上述第（i）和（ii）条所述任何事项的任何书面通知，但个别或合计而言，并不能合理地预期这些事项对目标公司或股东集团成员具有重大意义。不存在任何寻求撤销、取消或修改任何公司许可证的未决或据股东所知受到威胁的法律程序，除非此类撤销、取消或修改单独或总体上没有也无法合理地预期对目标公司和股东集团成员具有重大意义。自2019年1月1日起，据股东所知，各目标公司均已遵守各项公司许可。

第3.27节遵守法律。

（a）（i）每一目标公司及股东集团成员以及每一股东集团成员作为配额持有人或股东所在的公司直接或间接遵守反腐败法和反洗钱法，以及适用于公司及其各自业务、财产、资产和活动的所有其他法律，以及（ii）目标公司没有收到任何书面通知，声称有任何不遵守任何法律的情况，但已完全解决且没有未履行的进一步义务的通知除外，在每种情况下，不遵守情况除外，单独或总体而言，过去没有也不可能合理地预期对任何目标公司或股东集团成员具有重要意义。

（b）目标公司、股东集团成员或目标公司或股东集团成员的任何董事或高级人员，或据股东所知，目标公司或股东集团成员的任何雇员或代表任何目标公司或股东集团成员行事的任何代理人或其他人，均未直接或间接向任何人（包括向任何公职人员）提供、给予、授权或承诺任何有价值的东西，为（i）不当影响该人的任何官方作为或决定；（ii）诱使该人违反合法职责作出或不作出任何作为；或（iii）为任何目标公司或股东集团成员争取任何不当利益或好处。

（c）每个目标公司和股东集团成员均（i）遵守了所有适用的制裁和贸易管制；（ii）未直接或据股东所知间接与或涉及被制裁国家或被制裁人员进行任何交易或交易；或（iii）曾是任何政府实体或其他法律程序就任何实际或涉嫌违反制裁或贸易管制、反腐败法或反洗钱法的行为进行的调查或执法行动的对象或以其他方式参与，并且未收到任何此类未决或威胁行动的通知。目标公司和股东群体成员已实施合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法和反洗钱法。

（d）目标公司、股东集团成员或目标公司的任何董事、高级职员或雇员或目标公司的股东集团成员或代理人或股东集团成员均不属于：（i）受制裁人士；（ii）受任何贸易管制下的禁止或任何基于名单的指定；或（iii）从事可能合理预期会导致该人士成为受制裁人士的交易、交易或活动。

（e）（i）不存在与违反《反腐败法》或《反洗钱法》有关的当前、未决或威胁索赔、对潜在违规行为的调查或罚款或处罚；（ii）目标公司创建、维持和遵守合理设计的政策，以防止、发现和阻止违反任何反腐败法和反洗钱法的行为；（iii）与本文所设想的交易有关的任何部分资金将不会用于资助支付或向第三方或政府实体的官员进行与获得政府批准、许可证、或许可、政府账户或不正当优势。

（f）股东集团成员、目标公司及其关联公司、直接或间接、或目标公司的任何高级职员或董事，或据股东所知，任何代表目标公司行事的人，均未曾：（a）作出、提出、承诺、授权、支付或接受任何非法贿赂、回扣、回扣、便利付款或其他类似的非法付款，例如向任何政府实体或第三方支付任何有价值的款项，以获取任何不正当利益或影响任何政府实体或第三方的行为或决定，或为每个目标公司、股东集团成员或其任何关联公司获取或维持业务；（b）资助、资助、赞助或以任何方式资助从事反腐败或反洗钱法律禁止的非法行为；（c）通过作为或不作为，实施任何行为，以阻碍任何政府实体或任何第三方的任何调查或检查活动，或干预其各自的活动；（d）被取消资格，列为不名誉，或其与任何政府实体或任何第三方签订合同的权利受到任何禁止或限制；（e）受到任何国际或国家经济、金融或商业限制、制裁或禁运，包括受到任何第三方或任何巴西政府实体的制裁、制裁或禁运，例如国家信誉不良和暂停经营公司登记处、国家受处罚公司登记处和国家行政不正当和不合格行为民事定罪登记处；（f）进行或发起任何内部调查，收到任何举报人或其他内部或外部报告，关于违反任何反腐败法或反洗钱法的投诉或指控；（g）就任何违反或未遵守反腐败法或反洗钱法的行为作出任何自我披露或收到任何政府实体或任何第三方的任何通知或其他通信；或（h）受到任何巴西政府实体或任何第三方就违反反腐败法或反洗钱法的任何内部投诉、审计或审查程序的约束。

（g）关于与任何政府实体、国有公司、签约开展典型公共行政活动的服务提供商的投标和合同，或与任何第三方、目标公司没有通过作为或不作为，违反《反腐败法》和《反洗钱法》，可能导致不正当优势或利益、欺诈或投标或合同受挫的任何行为。

（h）股东集团成员或其任何关联公司、每一目标公司的高级管理人员或董事（无论是直接或间接通过另一人）没有向政府实体的任何官员或第三方提供、承诺或支付任何金钱或任何有价值的东西（i）影响政府实体的任何官员的任何官方行为或决定；（ii）诱使政府实体的官员作为或不作为任何违反法律义务的行为；（iii）给予不正当的商业利益；或（iv）获得或维持业务，或以其他方式，直接向每个目标公司、股东集团成员或其任何关联公司开展业务。

（i）目标公司不（为其自身利益或任何股东集团成员的利益），且每个股东集团成员不（为其自身利益或目标公司的利益）在任何一种情况下，直接或间接向目标公司的任何客户、供应商或其他利益相关者提供任何种类的财务激励，以获取任何不正当或非法的利益。

第3.28节关联交易。除披露附表第3.28节所述外，（a）任何目标公司与任何股东或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员之间并无合约，及（b）目标公司除在正常业务过程中订立的雇佣安排外，并无欠任何款项，或已承诺向任何股东或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员提供任何贷款或提供或担保信贷，或为其利益，（c）股东或其各自的任何关联公司、股东集团成员或家庭成员均未为任何目标公司提供或代表其提供任何服务，（d）任何与任何目标公司的业务目前或目前预期的未来运营有关且在当前或当前预期的业务运营中是或将是必要或有用的财产或资产或资产中的任何财产或资产或权益目前均未由任何股东或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员拥有或租赁或出租给任何股东或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员（前述所设想的任何事项，“关联交易”）。为免生疑问，就本协议而言，本协议附件所设想的交易不应被视为关联交易。

第3.29节经纪人的费用。目标公司没有任何责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者、投资银行家或代理人支付任何费用或佣金。

第3.30节账簿和记录。各目标公司的会议记录簿和其他类似记录载有在该目标公司的股东、成员、董事会、经理委员会或其他类似理事机构的任何会议上采取的所有行动的完整和准确的记录，以及代替举行任何此类会议而签署的所有书面同意。各目标公司的账簿和记录准确地反映了该目标公司的资产、负债、业务、财务状况和经营成果，并已根据适用法律予以维护。目标公司并无签署但未在相关贸易委员会注册的公司文件。所有目标公司在巴西联邦税务局、州税务局和市税务局的注册均已完成并更新。披露附表第3.30（a）节载有目标公司的所有银行账户和保险箱的清单，以及对其拥有签字权限或访问权限的人员的姓名。披露附表第3.30（b）节载有每一目标公司的名义股份登记册（livro de registro de A çõ es nominativas）的正确和完整副本。

第3.31节政府合同。自2019年1月1日以来，（a）没有目标公司根据任何政府合同发生重大违约或重大违约，并且据股东所知，没有发生任何事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成该目标公司的此类重大违约或重大违约；（b）适用于该等政府合同和相关投标或建议的所有陈述和证明在作出时在所有重大方面都是准确的，并已按要求更新；（c）任何目标公司提交的发票在所有重大方面都是准确的，及任何所需调整已迅速记入贷方并向适用客户报告，并记录在相关目标公司的财务记录中；（d）目标公司无须作出或维持任何成本会计或任何定价披露或保证，或维持任何会计或财产制度，或履约或担保保证金；（e）没有目标公司持有适用法律定义的设施安全许可，也没有目标公司需要设施安全许可或需要其雇员持有个人安全许可以履行任何政府合同；（f）没有目标公司根据适用法律就政府合同或相关投标或建议主张优先投标人地位；（g）没有政府合同因适用法律下的优先投标人地位而授予目标公司；（h）既不是目标公司，也不是，据股东所知，他们各自的任何高级职员、董事、所有者、合伙人或经理已被停职、取消资格或以其他方式排除与政府实体签订合同，或被书面通知任何拟议的停职、取消资格或排除，或收到来自停职、取消资格或排除官员的任何显示原因通知；（i）没有目标公司就任何重大违规、错报、重大超额付款向任何政府实体作出任何自愿或强制性披露，或根据任何政府合同产生或与之有关的违法行为；及（j）目标公司没有收到或被政府实体提供书面（也没有据股东所知，任何口头）补救通知、显示原因通知、调查通知或审计，但在正常业务过程中的审查和审计除外。

第3.32节缺陷产品和服务。

（a）除披露附表第3.32条所述及及/或在一般业务过程中外，目标公司并无销售任何产品或执行任何服务，而在销售或执行时：（i）有缺陷或有缺陷；或（ii）未能在任何重大方面遵守（x）目标公司作出的任何明示保证或陈述，或（y）所有适用于该等产品或服务的法律及规例。

（b）除披露附表第3.32节规定的情况外，不存在未决或威胁的法律程序，而且据股东所知，不存在任何可以合理预期会引起任何法律程序的事实，在每一种情况下，都声称任何目标公司对与任何目标公司单独销售、制造、开发、提供或分销的任何产品或服务有关的任何缺陷、缺陷、产品退货或保修义务承担责任，涉及金额等于或高于100万雷亚尔（1,000，000雷亚尔）。

（c）任何目标公司销售、制造、开发、提供或分销的任何产品或服务都没有或本应成为任何重大召回或重大产品责任法律程序（包括任何目标公司的任何自愿行动）的主体，并且在截止日期之前的三（3）年内，没有任何政府实体或材料供应商要求进行此类召回。

第3.33节反垄断事项。（a）目标公司、股东或股东集团成员均未曾参与与巴西反垄断当局视为非法的作为或不作为有关的任何调查；（b）目标公司、股东集团成员和股东从未向巴西反垄断当局提交任何交易；（c）目标公司、股东集团成员和股东从未与竞争对手或供应商订立协议，以便（1）商定价格，将向市场提供的服务或产品；（2）约定任何市场划分或为其他参与者制造任何障碍；（3）分配或共享客户或供应商；（4）交换可能危及市场自由竞争的信息；（d）目标公司已根据现行反垄断相关法律采取了重要做法和政策。

第3.34节破产。目标公司或股东集团成员（a）概无资不抵债，（b）无法在债务到期时支付其债务，或（c）已在债务到期时停止支付其债务。任何目标公司或股东集团成员均未处于管理、接管、清算或受任何债权人安排、破产、重组、重组或类似的破产程序的约束，无论是由法院、第三方或其他方式发起的。

第3.35节股东担保。附表IX列出了真实、完整和正确的清单，列出了任何股东为任何目标公司或其各自的任何义务而授予的所有担保、担保、安慰函或类似义务，在每种情况下，截至截止日期仍未履行（“股东担保”）。除为Comtrafo提供担保外，没有任何股东担保为任何人的任何义务提供担保。没有针对任何股东担保的索赔或法律程序，并且据股东所知，没有发生任何事件或存在可能引起任何此类索赔或法律程序或作为其基础的情况。

第四条。

AMSC巴西和AMSC的代表

AMSC巴西公司和AMSC共同声明并向股东保证，本条第四条所载的陈述真实、正确：

第4.1节组织、资质和企业权力。AMSC巴西公司是一家按巴西法律正当组织、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司（Sociedade limitada）。AMSC是一家按照美利坚合众国特拉华州法律正式组建、有效退出并具有良好信誉的公司。AMSC巴西公司及AMSC均拥有开展其所从事的业务以及拥有和使用其拥有和使用的物业所需的公司权力和权威。

第4.2节交易的授权。AMSC巴西公司和AMSC拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所需的所有权力和授权。AMSC巴西公司和AMSC执行和交付本协议以及AMSC巴西公司和AMSC完成此处拟进行的交易已获得AMSC巴西公司和AMSC公司方面所有必要的公司行动的适当有效授权。本协议已由AMSC巴西正式有效地执行和交付，并构成了AMSC巴西和AMSC（如适用）的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第4.3节不违反。AMSC巴西和/或AMSC执行和交付本协议，以及AMSC巴西和AMSC完成本协议所设想的交易，均不会（a）与其各自管理文件的任何规定发生冲突或违反，（b）要求AMSC巴西和/或AMSC向任何政府实体提交任何备案，或允许、授权、同意或批准，（c）与任何政府实体发生冲突、导致违约、构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，导致加速履行，在任何一方设定任何权利，以终止、修改或取消AMSC巴西和/或AMSC作为一方当事人或其（他们）受其约束或其（他们）资产受其约束的任何合同或文书，或要求根据这些合同或文书发出任何通知、同意或放弃，但（i）不会对本协议所设想的交易的完成产生不利影响的任何冲突、违约、加速、终止、修改或取消或（ii）不会对本协议所设想的交易的完成产生不利影响的任何通知、同意或放弃，或（d）违反适用于AMSC巴西和/或AMSC或其任何财产或资产的任何法律或命令。AMSC巴西公司和AMSC都不知道有任何障碍或限制会阻止本协议项下拟进行的交易的完成。

第4.4节经纪人的费用。对于本协议所设想的交易，AMSC巴西公司和AMSC均不承担向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金的任何责任或义务。

第4.5节投资代表。

（a）AMSC Brazil为其自己的账户从股东处收购目标权益，目的不是为了投资，也不是为了与其任何分销有关或出售，也不是为了分销或出售该权益的任何目前意图；并且，除本协议和本协议所设想的协议外，AMSC Brazil没有目前或预期的协议、承诺、安排、义务、债务或承诺对其处置作出规定。

（b）AMSC Brazil及AMSC已有其认为充分的机会从股东代表及目标公司处获得必要的资料，以使AMSC Brazil及AMSC得以评估收购目标权益的优点和风险，并已进行该等尽职审查至其完全满意。AMSC巴西公司及AMSC在业务、财务及投资事宜方面拥有充足经验，能够评估目标权益的任何收购所涉及的风险，并就该收购作出知情的投资决策。AMSC巴西公司和AMSC已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购此类目标权益做出知情投资决策。

CADEE第4.6节和巴西司法部很重要。为2011年11月30日第12529号法律第88条的目的，并根据Defesa Econ ô mica – CADEE行政会议和巴西司法部提出的决议和命令，根据上一份资产负债表，AMSC、AMSC巴西及其经济集团在本协议所设想的交易之前的一年内未在巴西实现总收入或数量和业务，等于或超过7,500万雷亚尔（75,000，000.00巴西雷亚尔）。

第4.7节反腐败法和反洗钱法。

（a）AMSC、AMSC巴西或其关联公司以及它们作为配额持有人或股东的公司直接或间接遵守反腐败法和反洗钱法，但在每种情况下，个别或总体上没有也不能合理地预期对AMSC、TERM3巴西或其关联公司不重要的不遵守情况除外。

（b）AMSC、AMSC巴西或其关联公司均未成为任何政府实体就任何实际或涉嫌违反反腐败法或反洗钱法的行为进行的调查或执法行动或以其他方式参与的其他法律程序，也未收到任何此类未决或威胁行动的通知。AMSC实施了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法和反洗钱法律。

（c）与本文所设想的交易有关的资金的任何部分都不会用于为与获得政府批准、许可证或许可、政府账户或不正当优势有关的付款提供资金或向第三方或政府实体的官员进行任何类型的非法付款。

（d）关于与任何政府实体、国有公司、服务提供商订约开展典型公共行政活动的投标和合同，或与任何第三方、AMSC、AMSC巴西及其未执业的关联公司通过作为或不作为，违反《反腐败法》和《反洗钱法》，可能导致不正当优势或利益、欺诈或投标或合同受挫的任何行为。

第五条。

盟约

第5.1节费用。除第1.4节和第六条规定的情况外，各方应自行承担与本协议、其他交易单证以及由此而设想的交易有关的成本和费用（包括法律和会计费用和开支）。

第5.2节竞业禁止；不得招揽；不得诋毁。

（a）不竞争。

（i）自截止日期起计的五（5）年期间（“限制期”），每名股东集团成员向AMSC Brazil承诺，他、她或它不得，并应促使他、她或其关联公司或任何通过、或代表该股东集团成员行事的中间人（统称“受限人员”，以及每名“受限人员”）不得直接或间接（i）受雇于或受聘为承包商、雇员、董事、经理、高级职员、受托人，顾问或顾问或以其他方式向任何直接或间接进行或从事任何竞争性活动或（ii）从事或参与任何竞争性活动或管理、加入、经营、投资、融资（不论是作为贷款人、投资者或其他方面）、控制或以其他方式直接或间接作为合资企业的所有者、合伙人、参与者、受托人、所有人、股东、成员、资本投资者、贷款人或类似身份的任何人提供服务或建议，或代表其或参与其管理或控制，进行或从事竞争性活动，尽管有上述规定，受限制人士可直接或间接拥有仅作为从事竞争性活动的任何人的被动投资、证券和/或任何权益，前提是该受限制人士并非该人的控制人或控制该人的集团的成员，且不直接或间接拥有该人5%或以上的证券。

（二）某些定义。

（a）“竞争性活动”是指与截至交割日进行的目标公司业务构成竞争的任何活动；但前提是，Eletrotrafo Produtos El é tricos Ltda.各自开展的电器耗材和用品零售和批发贸易业务（定义见下文）以及提供许可服务的业务，仅在此类业务继续由股东集团成员独家经营的情况下，将不被视为竞争性活动。为免生疑问，销售、租赁、分销、安装或维修任何种类的竞争太阳能产品或与客户产品竞争的任何其他产品、系统、设备或配件构成竞争活动。

（b）“竞争性太阳能产品”是指任何（a）太阳能系统、产品、设备、组件或配件与任何目标公司在截止日期设计、制造、安装租赁、销售或分销的任何太阳能系统产品、设备、组件或配件竞争、替代或在形式、适合性或功能上相似，以及（b）在不限制前述一般性的情况下，任何产生或产生等于或大于5兆瓦电力的太阳能产品、系统或组件，在每种情况下，尽管Eletrotrafo或通过Eletrotrafo在截止日期之前出售或提议出售此类产品。

（c）“电气耗材及用品”指Eletrotrafo在紧接截止日期前十二个月期间在其日常业务过程中销售的中低压开关设备、下部功率变压器、中型功率变压器（受制于并以以下谅解为条件）电缆和布线用品、耗材、灯具、自动化配件和太阳能设备（竞争太阳能产品除外）。

（d）“较低功率变压器”是指额定功率低于500kVA的任何电力、配电或太阳能变压器，但仅限于Eletrotrafo在紧接截止日期前十二个月期间在其正常业务过程中出售的范围。

（e）“中功率变压器”是指额定功率等于或超过500kva的任何电力、配电或太阳能变压器，但仅限于Eletrotrafo在紧接截止日期前十二个月期间在其正常业务过程中直接销售的范围。

（f）“许可服务”是指Eletrotrafo在截止日期的正常业务过程中惯常向其客户提供的任何电气耗材和用品的技术援助、故障排除、自动化和安装服务。许可服务明确排除与任何客户提供有关的任何上述或类似服务。

（iii）就第5.2（a）条而言，截至截止日期有关中功率变压器的普通业务过程仅限于Eletrotrafo直接销售或转售（a）Eletrotrafo直接从Comtrafo购买的中功率变压器，以及（b）Eletrotrafo直接从Comtrafo购买并作为综合电气包的一部分提供销售或销售的中功率变压器，全部仅限于直接提供出售并在紧接截止日期前十二个月期间在其正常业务过程中提供的范围（“电气包”）。

（iv）为免生疑问，且在不限制本条款任何其他规定的一般性的情况下，以下行为均被视为竞争性活动，无论这些行为在截止日期之前在正常业务过程中可能已进行交易的程度如何：（a）Eletrotrafo直接或间接出售或转售任何不是直接从Comtrafo购买的中型电力变压器，或（b）以其他方式直接或间接单独出售或要约出售或用于电气包以外的交易，或（c）Eletrotrafo直接或间接出售或转售不作为电气包一部分的变压器（包括低功率和中功率变压器）。

（v）在遵守上述条款的前提下，在限制期内，Comtrafo同意向Eletrotrafo要约出售此类中功率变压器，供Eletrotrafo纳入其电气包，销售单价将导致最高贡献利润率为50%。“贡献利润率”的计算方法是，将（售价减去制造设备的所有材料、人工、间接费用和税收的成本，全部由Comtrafo计算）除以售价。

（b）非邀约。

（i）在限制期内，（i）每名受限制人士不得直接或间接雇用或招揽任何目标公司或AMSC巴西的任何雇员或鼓励任何该等雇员离职，及（ii）AMSC及AMSC巴西各自不得且应促使其关联公司（包括任何目标公司）或任何代表、通过或代表AMSC和/或AMSC巴西行事的中间人（“AMSC受限制人士”）直接或间接，雇用或招揽任何股东集团成员的任何雇员（目标公司除外），或鼓励任何该等雇员离开该等雇用或雇用任何已离开该等雇用的该等雇员；但本条第5.2（b）（i）款的任何规定均不得阻止任何受限制人士和/或AMSC受限制人士（i）作出并非针对该等雇员的一般性招揽，或（ii）雇用（a）任何已被目标公司终止雇用的雇员，AMSC巴西或股东集团成员（目标公司除外）（如适用）或（b）自终止雇佣关系之日起十二（12）个月后，其雇佣关系已被该雇员终止的任何雇员。

（ii）在限制期内，每名受限制人士不得直接或间接招揽或引诱，或试图招揽或引诱任何目标公司或AMSC巴西的任何客户或客户，以转移其业务或服务自目标公司。

（c）在限制期内，每名受限制人士均应以保密方式持有、且不重复、使用或向任何人披露与AMSC巴西、目标公司或其各自关联公司或其各自业务、资产、负债有关的任何和所有书面或口头数据和信息，以及与客户、供应商、财务报表、事况或运营有关的所有数据和信息，与AMSC巴西、目标公司及其各自关联公司（i）有关的数据和信息，除非此类信息通常

公众可通过此类受限人员的任何作为或不作为获得或知晓，或（ii）除非适用法律要求披露此类信息，在这种情况下，此类受限人员应在适用法律允许的范围内，立即向AMSC巴西发出此类披露的通知，并就此与AMSC巴西进行磋商和合作，以获得对AMSC巴西可能合理要求的此类信息（如果有）的适当保密处理，并且无论如何仅披露此类法律可能要求的数据或信息的部分。

（d）不诋毁。每名受限制人士不得在其后任何时间就目标公司或其任何关联公司（包括AMSC Brazil、AMSC及目标公司），包括彼等各自的任何产品或服务，作出任何诽谤性、贬损或贬损的陈述或通讯（不论书面或口头）。

（e）每个股东组成员、AMSC和AMSC巴西承认，就本协议所设想的交易而言，该股东组成员、AMSC和AMSC巴西将收到有效、即时、直接和有价值的对价。

（f）每个股东集团成员即AMSC和AMSC巴西（如适用）承认违反或威胁违反本第5.2节将对AMSC巴西及其关联公司（或适用的目标公司以外的股东集团成员）造成无法弥补的损害，对此金钱损失将不是适当的补救措施，并在此同意，如果股东集团成员发生违反或威胁违反任何此类义务的情况，AMSC或TERM4巴西（如适用），AMSC巴西及其关联公司，或股东集团成员及其关联公司（目标公司除外）（如适用），除就该违约行为可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还应有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济（无需任何保证金）。

（g）每个股东组成员、AMSC和AMSC Brazil承认，为保护AMSC Brazil及其关联公司、股东组成员及其关联公司的合法利益，本第5.2节所载的限制是合理和必要的，并构成对TERM3 Brazil、AMSC和股东组成员（目标公司除外）订立本协议和其他交易文件并由此完成所设想的交易的重大诱导。如果本第5.2条所载的任何盟约应被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院被明确授权改革该盟约，而该盟约应被视为在该司法管辖区内改革至适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。本条例第5.2条所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议其余的契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。尽管本协议另有相反规定，但只要Ademar、Irineu或Raimundo中的任何一人是公司的法定高级人员，

有权决定雇用和解雇人员和/或第三方提供者，本第5.2节规定的义务不适用于AMSC和AMSC巴西。在Ademar、Irineu或Raimundo均不担任公司的法定高级职员或无权决定雇用和解雇人员和/或第三方提供者之日，第5.2条应自该日期及之后自动对AMSC和AMSC巴西完全生效，无需任何一方采取进一步行动。

第5.3节诉讼支持。自交割之日起及之后，股东组成员应在适用法律许可的范围内，尽最大努力与AMSC巴西公司、目标公司及其关联公司和代表充分合作，并就因交割日期前的事实、情况或期间而引起的与目标公司的业务、资产或负债有关的任何诉讼、仲裁、问询、传票、调查、索赔、评估或程序（包括政府或监管）的调查、辩护、起诉、和解、审计或其他解决可能合理要求的协助，包括但不限于，（i）提供所有有关的簿册和记录（包括电子数据和电子邮件）、访问系统和处所，以及现任和前任董事、高级职员、雇员、承包商和顾问可用于面谈、会议、誓章、证词、证词和审判；（ii）实施和维护适当的文件保存，并避免销毁或更改相关材料；（iii）执行合理要求的进一步文书、同意书、授权书和授权书。

第5.4节税务事项。

（a）税收分配。如任何应课税期在截止日期或之前开始但在截止日期之后结束，为确定未缴所得税负债和为第6.1（c）（i）（a）条的目的，分配给截止日期的该应课税期部分的任何税款的数额应（i）在从价或财产税的情况下，视为整个应课税期的该等税款的数额乘以一个零头，其分子为截止日期之前及包括截止日期在内的该等应课税期间的日历天数，其分母为该等应课税期间的日历天数；（ii）在所有其他税项的情况下，则根据截止日期当天结束时的临时结账确定。

（b）合作。AMSC巴西公司与股东同意，应对方请求，在切实可行的范围内尽快提供或安排向对方提供与税收有关的信息和协助，包括但不限于查阅账簿和记录，这些信息和协助是TERMB巴西公司或股东提交所有纳税申报表、做出任何与税收有关的选择、准备任何政府实体的任何审计以及起诉或辩护与任何税收有关的任何索赔、诉讼或程序所合理需要的。AMSC巴西公司及其股东各自应在截止日期后至少七（7）年内保留与税收有关的所有账簿和记录。

第5.5节AMSC股份的登记。

（a）在截止日期后迅速（且在二十（20）个工作日内），AMSC将向SEC提交注册声明，而在提交此类文件后，AMSC应尽商业上合理的努力促使SEC在其后尽快宣布注册声明生效（注册声明如此宣布生效的日期，或者如果已经生效，则在已经有效的货架下的招股说明书补充文件提交的日期，“注册日期”）；但是，前提是，如果AMSC在向SEC提交WKSI注册包时是WKSI，那么AMSC可以取而代之，经其选举并全权酌情决定，在截止日期后二十（20）个工作日的日期或之前，向SEC提交WKSI注册包（“WKSI货架选举”）。股东应就注册声明或向SEC提交WKSI注册包以合理书面要求或SEC或任何州证券法当局就此提出的要求，以书面形式向AMSC提供有关股东和AMSC股份的拟议出售的信息。

（b）如果SEC在截止日期之日起九十（90）天内宣布注册声明生效，或者，在WKSI货架选举的情况下，在向SEC提交WKSI注册包时，AMSC应在SEC在EDGAR上发布注册声明或WKSI货架选举的有效性通知之日起三（3）个工作日内将该注册声明（“生效通知”）交付给股东代表。此后，股东可以在自收到生效通知的股东代表的第5个营业日开始至截止至AMSC不再有义务根据第5.5（c）节维持注册声明或WKSI注册包（如适用）的有效性之日止的期间内的任何时间并不时出售已登记的AMSC股份。在此期间，股东同意，他们只能通过AMSC推荐且股东合理接受的经纪人独家出售AMSC股份，以尽量减少对市场上AMSC普通股交易价格的任何负面影响，但前提是每位股东可以通过以下经纪人在任何工作日出售最多总计50,000股TERM0股票：Ita ú Unibanco S.A.、Banco Santander (Brasil) S.A.，和/或J.P. Morgan Securities LLC和/或其任何关联公司。每一位股东特此同意，在出售已登记的AMSC股份时，他/她应遵守所有适用的法律以及AMSC的内幕交易政策。

（c）一旦注册声明已由SEC宣布生效，或者，在WKSI货架选择的情况下，一旦WKSI注册包已向SEC提交，AMSC应尽商业上合理的努力（如适用）保持注册声明或WKSI注册包的有效性，直至第一次发生（并且为免生疑问，保持有效性的义务应在以下情况发生之日起的第一天到期并在所有方面终止：（i）所有股东已根据登记声明或WKSI登记包或其任何修订处置了所有AMSC股份，（ii）所有AMSC股份已根据《证券法》颁布的规则144或任何后续条款（“规则144”）（或《证券法》登记要求的另一项豁免）出售，（iii）所有股东可根据规则144出售AMSC股份的日期，不受规则144规定的任何限制，包括但不限于任何数量或销售方式限制和当前的公共信息要求，以及（iv）注册声明或WKSI注册包的初始生效日期三周年（如适用）。

（d）如果SEC在此之前（以较晚发生者为准）未宣布注册声明生效，（i）截止日期的九十（90）天或（ii）股东在截至2025年12月31日的季度不受限制的日期；则（x）股东代表有权代表所有但不少于所有股东选择收取相当于450,000，000巴西雷亚尔的现金，外加10%（10%）的补偿性罚款，外加相当于按时间比例计算的利率的利息，自截止日期起计，以完全和完全履行本条第5.5（d）款规定的所有义务，但本款（x）项规定的权利为股东的专属补救措施，且（y）股东应向AMSC提供AMSC合理要求的注销AMSC股份的所有文件，并且AMSC应被允许注销该等AMSC股份，股东对此不再拥有进一步的权利、所有权或权益；但进一步规定，如果股东代表代表全体但不少于全体股东，不选择根据前述以现金形式收取金额，股东在任何方面均无权获得任何应计利息。股东代表的选举和本节规定的相应付款，应在股东代表选择行使本节规定的权利的书面函件发出之日起二十（20）个营业日内，向所有股东落实其按比例分配的股份。在AMSC巴西违反付款义务的情况下，AMSC巴西应向股东支付（i）违约总金额的百分之二（2%）的非补偿性罚款加上（ii）按时间比例计算的每月违约总金额的利率对应的违约罚息，自该金额到期之日起至其有效全额付款之日止。

（e）每一位股东承诺并同意，其将遵守适用于该股东的《证券法》的招股说明书交付要求，或根据适用的注册声明或WKSI注册声明（如适用）就销售AMSC股份而获得的豁免。

第5.6节错误的口袋。在截止日期之后，（i）（x）如果股东集团成员收到与任何应收账款、应收票据以及到期欠目标公司、AMSC巴西或其关联公司的任何其他债务有关的任何付款，则每个股东集团成员同意，其应持有并立即将该等付款转移并交付给适用的目标公司（在AMSC巴西或适用的目标公司指定的账户），并在该股东集团成员收到时不时以收到的货币支付，且该股东集团成员应就所有此类收款向AMSC巴西核算，且（y）每个股东集团成员同意，他或她应立即将该股东集团成员或其任何关联公司就任何目标公司、AMSC巴西或其关联公司的任何应付账款、应付票据和其他到期和欠款而收到的任何发票交付给AMSC巴西和适用的目标公司；及（ii）（x）如果任何目标公司、AMSC巴西或其关联公司就任何应收账款收到任何付款，应收票据以及任何其他到期欠任何股东集团成员的债务，AMSC巴西同意，其应或应促使其关联公司（包括目标公司）持有并及时将此类付款转移并交付给股东集团成员（在股东集团成员指定的账户上），并在收到时不时以收到的货币支付，并且AMSC巴西应就所有此类收到的款项向该股东集团成员核算，和（y）（y）AMSC巴西同意，它应并应促使其关联公司立即向股东组成员交付AMSC巴西或其任何关联公司收到的有关任何应付账款、应付票据和任何股东组成员到期和欠下的其他债务的任何发票。

第5.7节保证。作为股东订立本协议的重大诱因，AMSC在此绝对、无条件和不可撤销地向股东保证，当（a）AMSC Brazil无争议的任何金额或（b）根据本协议或任何其他交易文件的最终不可上诉裁决确定应支付给股东的任何金额（包括但不限于根据第1.2条应付给股东的任何金额，第1.6节和第5.5节（在适用的范围内）以及根据第六条对任何股东的受偿人（仅在此类金额是根据本协议明确要求由AMSC巴西支付且不受争议或根据根据根据本协议确定应支付的最终、不可上诉的裁决的货币义务的范围内）以及及时和充分地履行本协议项下对AMSC巴西的任何义务（统称为“保证义务”，每一项为“保证义务”）。本第5.7条规定的担保是付款担保，不是收款担保。AMSC的责任不应因条款的任何安排或变更（无论是本协议还是此处设想的任何其他协议或证书）或在寻求履行此处施加的付款义务方面的任何宽容、疏忽或延迟，或任何给予该等付款时间的情况而解除或减少；但前提是未经AMSC事先书面同意，该等安排或变更不得增加、扩大或以其他方式修改担保义务的范围。AMSC特此放弃除（a）欺诈、（b）全额付款和履约、根据相互签署的文书、（c）本协议或适用的担保义务的非法性、不可执行性、无效或解除；（d）任何股东违反本协议或任何交易文件的任何行为；（e）本协议或任何交易文件中明确规定的任何抵销、信用、净额结算或减少的权利；或（f）任何和所有权利、抵销，AMSC巴西公司就任何被担保义务可能需要支付的反索赔和其他抗辩。AMSC进一步放弃，仅就无争议或根据最终、不可上诉的裁决应付的担保义务，并进一步放弃提示、履约要求、要求首先对AMSC巴西提起任何诉讼的任何权利、抗议、通知以及与履行其在本协议项下义务有关的所有要求。AMSC同意，它将不会、不会提起或维持任何行动，声称或作为抗辩，其根据其条款在本协议下的担保是非法的、无效的或不可执行的，除非是由于任何卖方的欺诈、任何卖方违反本协议或缺乏有效的、到期的、可执行的或最终裁定的基础担保义务而引起的。此担保将作为股东的持续担保，用于AMSC巴西或其关联公司根据本协议可能仅在构成担保义务的范围内应付的金额。每一缔约方均承认并同意，本5.7节是交易不可分割的重要组成部分，如果没有本5.7节规定的担保的好处，任何缔约方都不会订立本协议，也不会订立交易文件，并且每一缔约方都依赖于AMSC执行本协议。AMSC特此对其自身作出第4.1节、第4.2节和第4.3节中规定的陈述和保证。根据本协议或适用的交易文件的条款，在AMSC巴西或AMSC对股东没有进一步的货币义务的日期，AMSC在本第5.7节下的义务应就每项担保义务终止。

第5.8节[保留]。

第5.9节商标事项。

（a）在交割后并不迟于交割日期后九十（90）天内，股东及其各自的关联公司应在切实可行的范围内尽快停止使用“Comtrafo”名称以及所持有公司的任何徽标、符号或商标，另一方面，AMSC Brazil及其各自的关联公司应停止使用“Eletrotrafo”名称以及Eletrotrafo持有的任何徽标、符号或商标（“受限标记”）。在此期限内，一方股东的关联公司，另一方AMSC巴西关联公司，应停止在广告宣传和其他商务通讯中使用各自的受限标记，并采取一切必要行动消除任何有形个人财产、制服、建筑物、设备或其他资产上的受限标记；但受限标记继续出现在任何此类材料或其他资产上并带有用于制服的受限标记以及股东关联公司业务的正常内部运营以及（制服除外），一般不为公众所遵守的，应允许在不迟于截止日期后一百八十（180）天内在正常经营过程中清退此类材料和资产。为免生疑问，本节规定的义务应包括股东促使（i）Eletrotrafo Produtos El é tricos Ltda.及其所有员工更新其品牌（数字和其他），使其不再被识别为“Comtrafo集团”的一部分，以及（ii）Comtrafo USA，LLC提交修订条款和/或此类其他文件以将其名称更改为不再提及“Comtrafo”。双方在此明确承认并同意，附表八中披露的任何颜色或变体的标识均为Eletrotrafo所有。

（b）各方承认并同意，就本协议及其他交易文件所拟进行的交易而言，AMSC巴西公司将收购且目标公司将继续拥有、经营、销售或以其他方式使用包含或带有“Eletrotrafo”名称或带有Eletrotrafo所持有的徽标、符号或商标的某些产品、营销材料和其他资产（统称“Eletrotrafo Branded Assets”），包括附表八中披露的徽标（统称“Eletrotrafo商标”）。尽管第5.9（a）节有任何相反规定，自截止日期起至目标公司不再拥有、经营、出售或以其他方式使用任何Eletrotrafo品牌资产之日止，股东及其关联公司（包括Eletrotrafo）特此授予AMSC、AMSC巴西和目标公司仅与Eletrotrafo品牌资产的所有权、经营、销售和使用有关的Eletrotrafo商标下的非排他性、全球性、缴足款项的免特许权使用费许可。除此处授予的有限许可外，AMSC、AMSC巴西和目标公司对Eletrotrafo商标均无权利、所有权或权益。Eletrotrafo商标的所有使用以及与之相关的商誉均对Eletrotrafo有利。

第5.10节VDR副本。在交割后尽快交付所有文件、清单或其他物品的副本，但不得超过此后的五（5）个工作日，股东应在USB存储设备上交付一份在法拉第项目下由Intralinks运营的在线数据室中提供给AMSC巴西公司的所有文件、清单或其他物品的副本。AMSC巴西公司根据本协议第5.10节或根据本协议任何其他节或披露附表收到信息，不影响股东在本协议中为本协议项下的任何目的（包括第二条、第三条或第四条）给予或作出的任何陈述、保证或协议。

第5.11节环境事项。

（a）AMSC承认，股东已本着诚意独立委托进行环境场地评估（其副本已单独提供），该评估基于范围和采样方法，在根据适用于具有工业作业的场地的行业标准参数进行测量时，没有报告污染的证据。尽管有上述规定，且未经（i）AMSC巴西对此类环境场地评估的完整性、完整性、充分性或充分性的任何承认或同意，或（ii）以其他方式限制或更改股东的任何义务、契约或责任或AMSC巴西在本协议下的权利、利益或补救措施，股东承诺自行承担成本和费用，保留一名环境顾问，以审查环境场地评估，并提供（如有）预防性措施建议，旨在减轻与任何行为、事实有关的未来污染或潜在迁移的风险，截止日期前发生的情况或不作为，并实施该环境顾问所建议的必要措施。

（b）如果AMSC巴西根据任何危险材料的实际或疑似存在或释放的证据合理确定需要对截止日期之前发生的任何作为、事实、情况或不作为采取进一步的环境尽职调查或纠正行动，则AMSC巴西和股东代表应本着诚意进行讨论，并友好地寻求就任何额外行动达成一致；但前提是与此类额外环境尽职调查相关的任何费用应由股东专门承担。如果各方未能就存在进一步环境尽职调查的必要性达成一致意见，AMSC巴西公司也有权进行进一步的环境尽职调查，费用自理，但前提是实施因AMSC巴西公司进一步环境尽职调查而导致的任何纠正行动应事先征得股东代表的同意（不应无理拒绝、附加条件或延迟），并且该纠正行动的费用完全由股东承担；但是，前提是，就任何纠正行动而言，不应要求股东的同意，只要此类纠正行动（i）是适用法律要求的，（ii）是为了防止或减轻任何危险材料或其他环境条件从任何不动产实际或潜在迁移或排出到任何第三方场所或财产，或任何地下水位或水源，或（iii）是或将是合理要求的，以确保任何雇员、承包商或不动产访客的健康和安全。根据本项目进行的任何环境尽职调查和/或纠正行动应按照公认的行业标准和做法以合理的成本效益方式进行，但应指示受聘执行环境尽职调查的环境顾问建议（如适用）纠正行动（“环境顾问建议”）。

（c）在环境顾问履行环境尽职调查以及各方收到环境顾问建议后，如就截止日期之前发生的任何作为、事实、情况或不作为建议采取任何纠正措施，则股东应聘请环境顾问（或股东选择的其他信誉良好的环境公司，但须征得AMSC巴西公司的同意，而后者不得无理拒绝，附条件生效或延迟生效）以迅速执行环境顾问建议中规定的纠正措施，并且AMSC巴西应允许访问为允许环境顾问执行纠正措施而合理必要的不动产；但前提是（i）与纠正措施相关的所有费用应完全由股东承担，（ii）任何纠正措施均应按照所有适用法律和公认的行业标准和惯例以具有合理成本效益的方式执行，（iii）任何纠正行动的性质和范围在为实施此类纠正行动而进行的任何工作之前已由AMSC巴西审查和批准。

（d）如果股东未能在收到环境顾问建议后的四十五（45）天内（“开始期”）勤勉地开始纠正行动，前提是AMSC巴西公司已就其合理控制范围内的自有不动产采取了环境顾问以书面合理要求允许环境顾问执行纠正行动的所有必要措施和准入（“无故延迟”），那么AMSC巴西公司应向股东提供书面通知，说明此类不履行情况。尽管有任何与此相反的情况，如果纠正行动将因原谅的延迟而延迟，则股东必须按照此处的要求进行纠正行动中不会被原谅的延迟的部分。如果股东未能在收到该通知后的十五天内（“治愈期”）开始纠正行动，那么，在向股东发出书面通知后，AMSC巴西公司有权承担对该纠正行动的完全控制权并牵头。AMSC巴西公司可以使用环境顾问公司或聘请其选择的另一家信誉良好的环境咨询公司，并且AMSC巴西公司就此种纠正行动而产生的所有合理成本和费用应构成根据第6.1（c）（iv）节（环境特定赔偿）应予赔偿的环境损失。就本节而言，“开始纠正行动”是指发生以下每一种情况：（i）与环境顾问或补救承包商执行具有约束力的书面工作范围，其中包含合理详细的（1）工作描述，以及（2）执行与法律适用的补救要求和任何其他额外环境顾问建议合理一致的纠正行动的时间表；（ii）由环境顾问或补救承包商调动人员、设备或材料到现场启动与纠正行动相关的实地活动，（iii）如果和在法律要求的范围内，或者如果没有要求，在根据环境顾问建议合理可取的范围内，向任何适用的政府实体提交与纠正行动有关的任何纠正行动计划、报告或工作计划。

（e）股东和AMSC巴西公司应根据合理要求与环境顾问合作，以促进根据本节执行纠正行动。

（f）如果根据第5.11（d）节需要或确定需要就截止日期之前发生的任何作为、事实、情况或不作为采取任何额外的纠正行动，则股东开始采取此类纠正行动的义务应受第5.11（b）节规定的相同的开始期、治愈期和AMSC巴西介入权利的约束，并受其约束。

（g）[保留]。

（h）在不违反AMSC巴西根据第5.11条享有的权利的情况下，就截止日期之前发生的任何作为、事实、情况或不作为，股东代表应合理且善意地行事，领导并担任与任何政府实体的所有通信、提交和互动的主要联系点；但前提是，将给予AMSC巴西和公司审查、评论和同意任何通信、通知、文件或提交的合理机会，并将合理地提前通知任何其他股东代表通信或与任何政府实体的其他互动，并且股东代表应本着诚意考虑AMSC巴西公司和公司的意见。

（i）除非AMSC巴西已根据第5.11（b）节或第5.11（d）节行使其权利，否则就截止日期之前发生的任何作为、事实、情况或不作为进行的环境尽职调查和纠正行动应需要股东代表的事先同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），包括任何行为调整条款或任何形式的认罪。

第5.12节股东担保的置换。

（a）AMSC巴西承诺使用商业上合理的努力来替换，并促使目标公司（如适用）在截止日期的一百八十（180）天内替换股东担保，除非目标公司全额支付了授予此类股东担保的金额且股东担保不复存在。股东应与目标公司及AMSC巴西公司合理合作，以置换该等股东担保。只要股东担保未被替换，并且在遵守本第5.12节规定的情况下，AMSC巴西公司应赔偿股东（如适用）支付给第三方的所有金额和/或任何股东在截止日期后因与第三方诉讼相关而招致的任何和所有损害，作为目标公司的担保人，仅在与股东担保相关的范围内。为免生疑问，AMSC Brazil在本条第5.12款下的赔偿义务不应延伸至在交割或任何违反本协议的行为之前产生的任何责任，包括但不限于第3.35款（股东担保）。

（b）股东在知悉任何股东担保下的任何索赔、法律程序、要求或其他情况后，应立即以书面形式通知AMSC巴西。AMSC巴西公司（或适用的目标公司）有权在股东根据该股东担保进行任何付款之前，自费履行或以其他方式解除相关义务。

（c）AMSC Brazil在本条第5.12款下的义务应仅适用于自截止日期起生效的股东担保所涵盖的义务，未经AMSC Brazil事先书面同意，不得将其延期至（i）截止日期后作出的任何股东担保，或（ii）基础义务的本金增加、期限延长、修改或其他修改，除非根据股东担保的条款合理预期会发生此类增加、延长、修改或修改。

第5.13节审计合作。每一位股东承诺并同意尽其商业上合理的努力与AMSC巴西公司、公司及其各自的关联公司、审计师、会计师、法律顾问和其他代表合作，并为其提供合理的协助：（i）公司2024财年的审计；（ii）2025财年截至收盘的中期财务报表；以及（iii）编制与上述相关的就招股说明书补充文件向SEC提交的任何材料。

第六条。

赔偿

第6.1节股东赔偿。在遵守此处规定的限制的情况下，AMSC Brazil以及AMSC Brazil的任何现任或未来的高级职员、经理、董事、雇员、关联公司、子公司（包括目标公司）或股东（统称为“AMSCTERM4 Brazil受偿人”）应按以下优先顺序从以下来源获得赔偿并保持无害（欺诈情况除外，在这种情况下，AMSC Brazil受偿人有权从以下来源的任何（或全部）单独或以任何组合方式并以由TERM4 Brazil受偿人确定的任何优先权获得此类赔偿），由家庭群体：（i）首先根据第6.8节和（ii）节在共同和若干基础上与代管基金合作；其次，在代管基金耗竭和/或释放之后（并受本文规定的限制），（x）（如适用）从共同和若干基础上的收益付款扣除和/或（y）（如适用）从每个家庭群体的每个成员在共同和若干基础上与同一家庭群体的其他成员合作（但为免生疑问，任何家庭团体的成员均不得与不同家庭团体的任何成员按附表X所列的比例（即，每个家庭团体将不会与其他家庭团体以共同和若干基础进行赔偿）），就AMSC巴西受保人因以下原因、与以下原因有关或构成的原因而招致或遭受的任何和所有损害作出：

（a）本协议所载股东或目标公司的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，但基本陈述（以下第6.1（b）条所涵盖）及特别代表及弥偿（以下第6.1（c）条所涵盖）除外；

（b）目标公司在本协议第三条中的任何基本陈述或股东在本协议第二条中的任何基本陈述不准确或违反任何基本陈述；

（c）以下任何一项（在此应称为“特别代表和赔偿”）：

（i）（x）第3.8节（税务事项）和（y）中的任何不准确之处或违反任何（a）纳税人在截止日期或之前结束的任何纳税期间（或其部分）的税款，以及（b）由于与另一人曾是关联、合并、合并或单一集团的成员或在截止日期或之前或由于合同、承担、受让人或继承责任、法律运作或其他原因而对任何纳税人征收的税款，而不论该事项已在披露附表中向AMSC巴西披露；

（ii）（x）目标公司在与截止日期或之前发生的行动、事件或其他方面有关的范围内对第3.21（雇员）条的任何不准确或违反，以及（y）因与股东、股东集团成员、目标公司或目标公司业务相关的任何雇员事项有关的作为、事实、不作为、事件和/或情况而导致的索赔，且在截止日期或之前发生，而不论该事项已在披露附表中向AMSC巴西披露；

（iii）（x）目标公司在与截止日期或之前发生的行动、事件或以其他方式有关的范围内对第3.22（雇员福利）节的任何不准确或违反，以及（y）因与股东、股东组成员、目标公司或目标公司业务有关的任何雇员福利事项的作为、事实、不作为、事件和/或情况而导致的索赔，且在截止日期或之前发生，而不论该事项已在披露附表中向AMSC巴西披露；

（iv）（x）目标公司在与截止日期或之前发生的行动、事件或其他方面有关的范围内对第3.23条（环境事项）的任何不准确或违反，以及（y）任何AMSC巴西受保人因（i）执行任何环境尽职调查、纠正行动或根据第5.11条实施环境顾问建议而遭受、遭受或招致的所有环境损失，或（ii）以其他方式可归因于截止日期或之前发生的任何作为、事实、不作为、事件和/或情况，无论该事项是否已在披露附表中向AMSC巴西披露；

（v）目标公司在与截止日期或之前发生的行动、事件或其他方面有关的范围内，在第3.26条（许可）中的任何不准确或违反；

（vi）目标公司于截止日期或之前发生的任何实际或未决诉讼（包括目标公司或股东集团成员已于截止日期或之前收到诉讼的书面要求或威胁）；和

（vii）任何附属资产；

（d）未能履行目标公司或本协议所载股东的任何契诺或协议（第5.3条（诉讼支持）除外）；

（e）所有（x）卖方保留的负债和（y）股东、股东组成员及其各自关联公司（目标公司除外）的负债，包括继承或任何其他类型的直接或间接负债，或是否由公司继承、监管义务、合同假设、税收继承或任何其他法律理论引起，任何AMSC Brazil受偿人据此对股东或股东组成员的负债承担责任，在每种情况下，这都会导致对AMSC Brazil受偿人的损害，无论是否在本协议中具体规定或披露或以其他方式向AMSC巴西披露或AMSC巴西受偿人是否知情；

（f）目标公司的现任或前任董事、经理或高级职员（“已涵盖D & O”）就所涵盖的D & O因其以目标公司董事或高级职员身份在交割前的任何作为或不作为或被指称的作为或不作为而引起或与之有关的任何可从所涵盖的D & O处收取的任何损害向AMSC巴西受偿人、目标公司或其各自关联公司提出的任何赔偿要求；

（g）与任何关联交易有关的任何债权，包括但不限于任何股东、或其任何关联公司、股东集团成员或家庭成员与任何目标公司之间的任何合同（无论是否书面）或股东、其关联公司、股东集团成员或家庭成员之间的任何其他债权；

（h）因交割前重组的完成而直接或间接导致的所有义务、成本、税款或责任，包括但不限于任何AMSC巴西受偿人因交割前重组导致的继承责任而招致的任何损害，无论其产生于公司继承、监管义务、合同假设、税务继承，或任何其他法律理论，据此，由于交割前重组，AMSC巴西受偿人对该等股东或该股东集团成员的义务承担责任；

（i）声称拥有或拥有任何权利、所有权或权益，或以其他方式质疑或干扰目标公司对公司拥有知识产权的所有权的特定雇员的所有义务、费用或负债，公司拥有的任何知识产权；和

（j）（x）在截至收盘前未支付的范围内，任何债务或公司费用，（y）截至收盘前的实际债务或实际公司费用超过收盘报表所列金额的任何金额，或（z）实际公司现金低于收盘报表所列金额的任何金额，但就（y）而言，仅限于金额超过100,000.00巴西雷亚尔的范围内。

就本协议而言，（1）第6.1节（b）（其中应包括基本可再生能源代表）（Fundamental R & W）、第6.1节（c）（iv）（环境负债）、第6.1节（c）（v）（许可R & W）、第6.1节（e）（股东的集团负债）、第6.1节（g）（关联交易负债）和第6.1节（h）（预亏重组负债）在本文中统称为“指定的卖方可赔偿事项”，（2）第3.10节（c）、第3.10节（d）和第3.10节（j）（不动产）在本文中统称为“基本可再生能源代表”。

第6.2节AMSC巴西的赔偿。AMSC巴西公司应就以下方面引起、与之有关或构成的任何和所有损害向股东小组成员以及任何现任或未来的高级职员、经理、董事、雇员、关联公司、股东小组成员的子公司（“股东受偿人”）作出赔偿，并使其免受损害：

（a）本协议所载的AMSC巴西的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

（b）任何基本陈述不准确或违反任何基本陈述；或

（c）任何未能履行本协议所载的AMSC巴西的任何契诺或协议。

第6.3节赔偿要求。

（a）在第三方诉讼开始时，受赔偿方应在切实可行的范围内尽快向赔偿方发出书面通知，但无论如何，不迟于（i）针对相关第三方诉讼提出抗辩或反索赔的法定时限的前三分之一（1/3）结束之日，或（ii）如提出抗辩的法定时限为五（5）天或以下，则应在该减少的法定时限的一半（1/2）结束之日，合理详细地（在被赔偿方已知的范围内）描述构成此类第三方诉讼的基础的事实和索赔的损害金额，并附有第三方诉讼的副本和与此相关的任何可用文件；但条件是，被赔偿方在如此通知赔偿方方面的任何延迟或失败均不得解除赔偿方在本协议项下的任何责任或义务，除非该延迟或失败导致或产生的任何实质性损害或责任。赔偿方可在不迟于（x）就有关第三方诉讼提出抗辩或反诉的法定时限的第二个三分之一（2/3）结束之日或（y）提出抗辩的法定时限为五（5）天或以下的情况下，于该缩短的法定时限结束之日向被赔偿方送达书面通知后，与受赔偿方合理满意的律师（即在Chambers & Partners就适用管辖权和争议事项的性质规定的任何国际公认律师事务所，应被视为受赔偿方合理满意，除非受赔偿方根据合理理由另有告知）就该第三方诉讼进行辩护进行控制；但赔偿方仅在（1）其向受赔偿方书面承认损害赔偿、罚款、与该第三方诉讼有关的可向被赔偿方评估的费用或其他责任构成受赔偿方应根据本条第六款获得赔偿的损害赔偿，以及（2）赔偿方根据本条第六款承担赔偿责任的损害赔偿金额

就第三方诉讼而言，这类诉讼下的addamnum超过50%。尽管有上述规定，赔偿方不得控制（a）由作为AMSC巴西或目标公司的供应商或客户的人直接或代表其主张的任何第三方诉讼的抗辩，并且涉及低于一百万雷亚尔（1,000，000.00雷亚尔）的可赔偿损害；（b）涉及刑事责任，（c）其中向受赔偿方寻求衡平法救济（与第6.1（c）（iv）节（环境责任）有关的除外），（d）引起赔偿方和受赔偿方之间无法放弃的利益冲突，（e）涉及赔偿方的欺诈行为，（f）涉及任何不遵守反腐败法律的索赔，（g）涉及巴西以外任何司法管辖区的税务事项，或（h）直接涉及AMSC巴西或其关联公司（目标公司除外）。如果股东作为赔偿方承担对第三方诉讼抗辩的控制权，则代表所有股东行使对该抗辩的控制权的，应由：（x）Ademar、Irineu或Raimundo中的任何一人行使，但前提是该人担任公司的法定高级人员；或（Y）如果Ademar、Irineu或Raimundo在该特定时间均不是公司的法定高级人员，则股东应指定Ademar、Irineu或Raimundo中的任何一人（或，在他们因死亡或法律上无行为能力而缺席的情况下，其法定继承人）管理对适用抗辩的控制权（或者，如果股东无法就谁应控制抗辩达成一致意见，则由股东代表控制适用抗辩）。如果赔偿方没有，或者根据本协议条款不允许，因此承担对第三方诉讼抗辩的控制权，则受赔偿方应控制该抗辩。非控制方可自费参加此类抗辩（在符合本条第6.3（a）款规定的情况下）。控制方应将此类第三方诉讼的状态及其抗辩告知非控制方，并应善意考虑非控制方就此提出的建议。非控制方应通过商业上合理的努力，向控制方提供其可能拥有的与该第三方诉讼有关的信息（包括可能已送达该方的任何传票、投诉或其他书状的副本以及任何证明或主张相同的书面索赔、要求、发票、账单或其他文件），并应以其他方式合理地配合和协助控制方对该第三方诉讼进行抗辩。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得同意任何第三方诉讼的任何和解或作出任何判决，不得无理拒绝、附加条件或延迟（据了解并同意，如果与客户或供应商的任何此类提议的和解涉及任何非现金商业条款或让步，包括但不限于延长保证、保修期外折扣、免费产品、免费服务或其他非现金和解条款，则受偿方可合理地拒绝、附加条件或延迟其同意，但前提是，只要股东是（是）目标公司的法定高级管理人员，股东应被授权提供低于50,000.00雷亚尔的此类非现金对价结算）。未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得同意任何此类第三方诉讼的任何和解或由此产生的任何判决的进入，不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）赔偿方应尽最大努力，使被赔偿方在任何时候都不受任何因第三方行动而可能施加的限制或留置权的影响。如发生任何第三方行动，导致对受偿方的任何资产或权利施加冻结、扣押、留置权、产权负担或任何其他限制或不可利用，或对第三方所拥有的托管资产或

被赔偿方的占有（“司法留置权”），并因此要求存款、发放债券、提供担保或任何其他形式的担保索赔金额，赔偿方自收到被赔偿方的解除相关资产的通知之日起最多有三十（30）天的期限。如该等措施未能在该期间内完成，则赔偿方须向受赔偿方支付足够的金额，使其能够支付必要的保证金，以确保相关的第三方诉讼，从而解除相关资产。

（c）如果受赔偿方遭受或合理预期将遭受并非由第三方行动造成的损害，其应在自被赔偿方知悉所遭受的损害或合理预期将遭受该等损害之日起十（10）个营业日内向赔偿方发出索赔通知；但被赔偿方未能或迟延及时向赔偿方交付索赔通知，不得解除赔偿方在本协议项下的任何义务，除非赔偿方因该未获履行或迟延而受到重大损害。在交付索赔通知书后二十（20）天内，赔偿方应向被赔偿方交付一份答复，其中赔偿方应：（i）同意被赔偿方有权获得全部索赔金额；（ii）同意被赔偿方有权获得约定金额；或（iii）被赔偿方有权获得任何索赔金额的争议（“争议”）。根据本协议规则最终判给受赔偿方的任何争议所涉金额，自答复上述规定的相关索赔通知时间过去时起，由SELIC进行货币调整，但仲裁裁决规定不同调整指数的除外。

（d）在送达反映争议的答复后的三十（30）天期间内，赔偿方和被赔偿方应以诚信努力解决争议。如果双方无法在该三十（30）天期限内解决争议，任何一方可根据第8.8节将争议提交仲裁。

（e）如果股东代表无权根据本第6.3条其他规定的条款承担根据第6.1（c）条应予赔偿的所有第三方诉讼的抗辩，则目标公司应进行抗辩，目的是根据适用法律减轻任何应予赔偿的损害。

（f）任何缔约方均无义务赔偿因受赔偿缔约方或其与巴西政府实体的附属机构进行的自愿正式磋商、自愿自我披露和/或任何类型的自愿披露（“自愿披露”）而导致或引起的任何损害，而未经赔偿缔约方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），包括任何行为调整条款或任何形式的认罪。受赔偿方未经赔偿方同意的自愿披露，应代表对受赔偿方放弃与有关自愿披露标的有关的任何赔偿权利；但本条第6.3（f）款中的任何规定均不得作为对任何赔偿权利的放弃，只要一方向政府实体作出任何强制通信。“强制通信”是指因涉嫌或实际违反巴西法律（i）而与政府实体进行的任何通信，而该通信是适用法律、法规、法律程序或强制性指令所要求或强制执行的，包括但不限于遵守法规、法规、法院命令、传票、调查要求或其他合法请求；以及（ii）为响应或遵循政府实体发起的初步外联、调查、审查、检查或联系而进行的任何通信，无论通信是否为正式授权。

第6.4节申述和保证的存续；契约。第6.1节（a）、第6.1节（b）、第6.1节（c）和第6.2节（a）的赔偿条款所涵盖的所有陈述和保证均应在结束后继续有效，并在结束日期后十八（18）个月的日期到期，但（a）基本陈述应在结束后直至各自的诉讼时效，（b）特别代表和赔偿应在结束后继续有效，直至各自的诉讼时效后三十（30）天的日期，以及（c）在上述第3.10（s）节发生的范围内，（c）（i）与第2号不动产有关的基本REE代表，应在截止日期后至适用的股东集团不动产或租赁不动产购置日期后的相应诉讼时效期间内有效；（c）（ii）对于第3.10条所述的所有其他陈述，此类陈述应在截止日期后至适用的不动产购置日期后的十八（18）个月内有效。第6.1（d）至（j）节和第6.2（b）和（c）节的赔偿条款所涵盖的要求赔偿的权利应在各自的诉讼时效期限届满。尽管有上述规定，如果受赔偿方在陈述或保证或适用的要求赔偿的权利到期之前向赔偿方交付关于相关事项的索赔通知或预期索赔通知，则适用的陈述或保证或适用的要求赔偿的权利（如适用）应在该通知所涵盖的事项得到解决之前有效，但仅限于此目的。第VI条规定的赔偿权利不受（x）受赔偿方或其代表进行的任何调查或受赔偿方获得（或能够获得）的任何知识的影响，无论是在本协议日期之前或之后，关于本协议项下的赔偿标的的任何陈述、保证、契诺或义务的不准确或不遵守，（y）此类陈述或保证中包含或直接或间接包含的任何重要性限定词或任何类似限定，或（z）任何获弥偿方放弃任何有关陈述及保证的准确性或履行或遵守协议及契诺的成交条件。本协议所载的根据其条款拟在截止日期后履行的契诺或其他协议，应在截止日期后继续有效，并在该等拟履行的期限内（考虑到其任何延期或豁免）继续有效，如果没有如此预期的期限，则该等契诺应无限期有效。本第6.4节所载的限制不适用于欺诈索赔。

第6.5节限制。

（a）尽管有任何与此相反的规定，每个家庭集团根据第六条（除（1）基本可再生能源代表、（2）指定的卖方可赔偿事项和（3）第6.1节（c）（vii）（监督资产），每一项的总负债在下文单独处理）承担的损害赔偿责任总额不得超过33,333，333巴西雷亚尔；但就（i）基本可再生能源代表而言，每个家庭集团就适用的不动产承担的损害赔偿责任总额不得超过相当于33.33%乘以该不动产的全部购买价格的金额，（ii）

指定的卖方可赔偿事项（基本可再生能源代表除外），其中每个家庭集团的损害赔偿责任总额不得超过250,000，000巴西雷亚尔加上相关家庭集团成员收到的（或以其他方式从收益付款中扣留的）任何收益付款，以及（iii）每个家庭集团就第6.1（c）（vii）节（监督资产）的损害赔偿责任总额不设上限。为免生疑问，除欺诈外，任何违反或不准确的基本可再生能源代表的可赔偿损害赔偿责任总额在任何情况下均不得超过该等基本可再生能源代表所适用的不动产的购买价格。与基本可再生能源代表有关的可赔偿损害赔偿的合计责任应仅适用于和针对适用于此类不动产的上限，不得与本协议项下的任何其他赔偿责任上限合并或计入用尽。任何与任何陈述或保证或除基本REE代表以外的任何其他事项有关的任何应予赔偿的损害，不得与适用于本协议项下不动产的任何责任上限的用尽合并或计入。

（b）股东不应根据第6.1（a）条承担责任，除非并且直到他们根据第6.1（a）条原本应承担的损害赔偿总额超过3,500，000巴西雷亚尔（“免赔额”），此时股东应对超过免赔额的损害赔偿承担责任；但本句规定的限制不适用于因欺诈、犯罪活动或故意不当行为引起的索赔。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）AMSC巴西公司根据第6.2（a）节承担的损害赔偿责任总额不得超过100,000，000巴西雷亚尔；（ii）AMSC巴西公司不应根据第6.2（a）节承担赔偿责任，除非并且直到根据第6.2（a）节它本应承担的损害赔偿总额超过免赔额（此时，AMSC巴西公司应对超过免赔额的损害赔偿责任）；但前提是，本句规定的限制不适用于与违反基本陈述有关的索赔或因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而产生的其他索赔。

（d）在直接向股东寻求任何赔偿之前，AMSC巴西受保人应首先从托管基金中追回根据本条第六条应予赔偿的任何损害。尽管有上述规定，AMSC巴西受保人应有权从托管基金、直接从股东和/或扣除收益付款中单独或以任何组合方式以及以由AMSC巴西受保人确定的任何优先权追回因欺诈而应予赔偿的损害赔偿。

（e）除（i）基于欺诈、犯罪活动或故意不当行为的索赔，（ii）关于要求在交割后履行的契诺或协议的索赔，或（iii）任何违反或违反本协议以外的任何交易文件的索赔外，在交割后，就任何虚假陈述、违反保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议所引起或与之有关的索赔，受赔方在本条第六条下的权利应为受赔方的专属补救。本条第6.5（e）条的任何规定，均不得限制任何人寻求和获得（i）就须在交割后履行的契诺或协议而获得的衡平法救济的权利，或（ii）任何人因任何一方的欺诈、刑事或故意不当行为而有权获得或寻求任何补救的任何衡平法或金钱救济，或（iii）根据任何交易文件（本协议除外）的条款对任何一方的任何补救。

（f）股东不得就根据本条第六条向股东提出的任何赔偿要求对任何目标公司享有任何分担权。

（g）仅为本第六条的目的（为确定损害赔偿数额和确定任何陈述或保证中的违反或不准确之处），第二条和第三条中股东的所有陈述和保证应被解释为“重大”一词和任何提及“重大不利影响”（及其变体）均已从此类陈述和保证中省略。

（h）为免生疑问，（i）就任何特定的赔偿要求而言，每个家庭集团根据第6.1节承担的赔偿义务均应存在，无论该索赔是否源于该家庭集团对任何其他家庭集团的违约或责任（前提是此类赔偿义务仍应受本协议所载的限制和分配的约束），以及（ii）家庭集团、家庭集团成员、股东或任何其他人之间的任何协议、安排或其他合同均不影响AMSC巴西在本协议下的权利，包括关于托管资金、收益支付扣除或本协议项下的任何其他权利。

第6.6节赔偿款项。

（a）在符合本第六条规定的适用限制的情况下，本第六条规定的赔偿应由赔偿方自下述事件发生之日起十（10）个营业日内向受赔偿方支付：

（i）如果可赔偿的损害是由第三方的诉讼造成的，（x）自该第三方诉讼的最终且不可上诉的决定或仲裁裁决之日起，（y）自进行抗辩的一方在遵守本条第六条规则的情况下作出的和解，或（z）自受赔偿方因（i）政府实体发布的任何命令（包括在临时强制执行程序（execute çã o provis ó ria）或临时措施（medida liminar）的情况下）作出的任何付款之日起，及（ii）就因支付律师、顾问及专家的费用及开支以及法庭及行政费用及程序成本及开支（包括司法及/或庭外存款及债券）或任何其他担保（例如订约保险单）及由此产生的任何费用而导致的第三方诉讼，获弥偿方的抗辩；或

（ii）在任何其他情况下，（x）自根据第6.4（b）条提出答复的时限结束时起，如果（1）赔偿方同意索赔通知的条款或（2）未能及时作出答复（而在（2）的情况下，此种赔偿应针对索赔金额）；（y）如果赔偿方根据第6.4（b）条提出答复，则自有关各方就争议达成协议之日起；或（z）如果与答复有关的争议提交仲裁，自收到根据第8.8节作出的最终仲裁裁决之日起。

（b）在任何情况下，应向受赔偿当事人赔偿的任何损害金额应（x）减去（i）与损害相关的实际支付给受赔偿当事人的保险收益净额，减去与保费增加和/或收款成本相关的任何额外金额；（ii）任何第三方就此类损害向受赔偿当事人实际支付的款项净额，在每种情况下，扣除追偿成本，包括适用的法庭费用、争议费用或税款，（iii）受赔方因此类损害而直接导致的应缴税款减少（根据“有无”基础确定）；（y）增加额外所需金额，以确保在支付此类赔偿付款所需支付的任何税款后，以现金为基础，受赔方就任何可赔偿的损害获得全额赔偿。

（c）股东支付赔偿。每当任何股东是赔偿方并且根据上述规定到期支付赔偿时，（i）直至所有托管金额均已解除，无论是对股东还是对AMSC巴西，根据本协议的条款，应从托管账户中解除应予赔偿的损害赔偿总额，各方应规定执行对托管代理人的任何必要指示，以便在自上述（a）项规定的日期起算的五（5）天内实施此解除；或（ii）如果，在截止日期后的任何时间点，托管账户的金额不足以获得全额赔偿，则在该时间，股东的任何赔偿应在收到受赔偿方发出的描述上述（a）项所述任何事件的通知之日起五（5）天内，通过电汇方式将立即可用的资金转入受赔偿方告知股东代表的银行账户而支付。

（d）AMSC巴西支付赔偿款。每当AMSC巴西公司作为赔偿方并且根据上述（a）项到期支付赔偿款时，自收到受赔偿方发出的描述上述（a）项所述任何事件的通知之日起五（5）天内，通过电汇方式将立即可用资金转入股东代表通知的银行账户至AMSC巴西。

第6.7节监督资产。

（a）在符合本第6.7节规定的条款的情况下，AMSC巴西公司应促使目标公司根据转让和承担协议，以AMSC巴西和股东代表相互可接受的形式，由股东全权酌情将附表XI中所列的债权（“超越资产”）转让给股东或股东的任何关联公司。一旦转让，AMSC巴西公司和/或目标公司对所转让的相关资产不承担任何义务、义务或责任，并且AMSC巴西受保人因此类转让的相关资产或构成此类转让的相关资产而招致或遭受的任何损害应由股东全权负责，并在其任何一人招致损害时向AMSC巴西受保人全额赔偿。

（b）如果AMSC无法在本协议签订之日起九十（90）天内将相关资产转让给股东，则AMSC不再有义务转让该等债权。尽管有上述规定，股东仍应承担该等附属资产的合法程序的进行。AMSC巴西应根据股东的按比例份额，将任何目标公司最终以现金收到的任何金额或任何目标公司有效使用的抵免额，作为对现金调整付款的调整，转让或促使目标公司转让，以减少因相关资产产生的税款或因相关资产的税款而产生的应以现金支付的税款金额，前提是只要在托管账户中有现金存入（“监督资产期限”），在每种情况下，在目标公司最终收到现金或有效使用的贷方后十（10）个工作日内向股东收取或使用该等金额，但前提是在以下情况下，应付金额应存入托管账户，作为托管补充：（i）如果在该付款日期，图形账户可用余额为负值，（ii）如果，付款日期在截止日期三周年之前，图形账户可用余额低于一亿雷亚尔（100,000，000.00雷亚尔）。为免生疑问，目标公司无义务向股东转让目标公司在监督资产期限结束后收到或使用的与监督资产有关的任何款项。

（c）在AMSC无法将相关资产转让给股东的情况下，AMSC巴西应（i）以合理方式使用（且AMSC巴西应促使公司使用）此类税收抵免，且不应在没有合理依据的情况下优先使用其他抵免或现金，以及（ii）AMSC巴西应向股东提供每学期关于使用或不可能使用此类税收抵免的报告，包括对金额的描述以及证明使用或证明不使用的证明文件。AMSC应在股东提出合理要求后的十（10）个工作日内向股东提供并应促使公司向其提供与监管资产有关的文件和信息。

（d）根据本条应付予股东的任何款项，须扣除（x）公司为取得该等附属资产而招致的所有开支，包括律师费，及（y）目标公司就收取、收取或使用附属资产而招致的任何税项。无论如何，在监督资产期间发生的与进行与监督资产有关的法律程序有关的任何费用和开支（包括律师费）应由股东单独和直接承担，即使监督资产不是根据本第6.7节转让的。公司有权（但没有义务）预期有利于股东的此类成本和费用，在这种情况下，此类成本和费用应被视为股东根据本协议可赔偿的损害。

（e）在任何相关资产随后被禁止或被要求返还给适用的政府实体的情况下，股东同意立即向AMSC巴西偿还该相关资产的金额，以及该政府实体施加的任何利息、罚款或其他额外金额。

第6.8节图解账户。

（a）为组织托管资金的发放，无论是向股东还是向AMSC巴西（如适用）自截止日期起，AMSC巴西和股东应保存一个图形账户（“图形账户”）管理登记处，该登记处自截止日期起，应按照下述规则和程序，采用作为披露附表第6.8节的格式随附：

（i）图解账户应登记以下贷项和借项：

（a）图解账户贷记。图解账户应于截止日开立，并将托管金额（“初始贷记”）登记为贷记。

（b）后续贷项。托管账户产生的任何利息应在截止日期后记入图形账户，外加任何托管补充（“后续贷记”，连同初始贷记，“贷记”）。

（c）图解账户借方。自截止日起，Graphic Account应将托管账户中释放给AMSC巴西受偿人的任何金额（如发生）登记为借方，用于支付股东根据第6.1节对AMSC巴西受偿人实际遭受或招致的损害（“借方”）。

（d）图解账户余额中的限制金额。以下与根据本条第六条进行的赔偿有关的金额（受此处规定的适用限制）应在图示账户中受到限制（“限制金额”）：（i）AMSC巴西受偿人根据纠纷或任何第三方诉讼（每项诉讼均称为“未决索赔”）主张的任何可赔偿金额，但有效计算为每项未决索赔的限制金额的金额应对应于：（x）根据适用的法律报告，损失几率被限定为很可能发生的未决索赔的损害估计值的100%，（y）根据适用的法律报告尽可能限定损失机会的未决索赔的损害估计值的50%，以及（z）根据适用的法律报告限定损失机会为微乎其微的未决索赔的损害估计值的0%或（ii）AMSC Brazil受赔人根据该AMSCBrazil受赔人针对股东、家庭团体和/或任何其他赔偿方的直接索赔而主张的任何可赔偿金额（“直接索赔”），哪些此类直接索赔（s）将由当事人根据以下规定直接提交共同选定的独立律师事务所评估（但前提是，尽管有以下规定，为进行损失预测而应支付给独立律师事务所的费用和潜在损害的估计金额将在当事人之间平均分配）。

（e）取消限制。受限制金额将视情况全部或部分取消，仅限于（1）在支付适用的损害赔偿金后，或（2）（x）在最终司法裁决或最终仲裁裁决对适用的目标公司（如适用）和/或AMSC巴西受偿人有利的情况下，或（y）在最终司法裁决或最终仲裁裁决对适用的目标公司（如适用）和/或AMSC巴西受偿人（在最后一种情况下，取消限制金额应相当于第三方诉讼、争议或直接索赔（如适用）的各自限制金额与由此产生的最终损害之间的正差）。

（ii）已指定就未决索赔进行相关抗辩的相应律师事务所的一方，应促使该律师事务所在自截止日期起计算的每学期结束前十五（15）天，向AMSC巴西公司和股东代表提交一份报告，其中无论如何应载有潜在损害的估计金额和损失的可能预测（“法律报告”）。如果任何此类缔约方不同意此类估计或预测，它可以通知其他缔约方，后者应本着诚意讨论一项修订后的估计或预测，以便在图解账户报表中进行核算。如果双方无法就根据上述规定就未决索赔或就直接索赔考虑的限制金额的估计或预测达成一致，则可将与此种限制金额有关的争议提交给在Chambers & Partners排名中认可的与未决索赔或直接索赔的相关性质相关的适用管辖权的相互同意的律师事务所（“独立律师事务所”）进行审查。若各方均未要求独立律师事务所进行修订，则以相关法律报告中规定的估计和预测为准。如任何一方要求独立律师事务所修改，应适用以下规则：

（w）仅在未决索赔的情况下，就该未决索赔进行相关抗辩的律师事务所指明的限制金额应适用，直至独立律师事务所程序结束。

（x）应指示独立律师事务所（1）在提交有争议的限制金额后三十（30）天内对估计和预测作出最终确定，该确定应在股东代表和AMSC巴西各自所采取的各自立场的范围内，以及（2）同时编制并向股东代表和AMSC巴西提交一份书面声明，阐明其对估计和预测有争议的限制金额的最终确定（以及对其依据的合理详细描述）。

（y）应向独立律师事务所提供合理的查阅未决索赔或直接索赔（如适用）副本的机会，以及AMSC巴西，股东和股东代表应以其他方式就独立律师事务所可能要求作出评估的任何附加文件与独立律师事务所合理合作。独立律师事务所应当作为专家，而不是仲裁员。独立律师事务所、股东代表和AMSC巴西之间的任何通讯和会议应联合进行，并包括所有各方。股东代表和AMSC Brazil各自同意，就本协议的所有目的而言，独立律师事务所对每个受限金额的确定应被视为最终决定，并应被视为最终、结论性、具有约束力和不可上诉、不存在欺诈或明显错误。

（z）股东代表和AMSC巴西公司各自应就任何关于限制性金额的分歧支付其自己的费用和开支。独立律师事务所的成本和费用应一方面在AMSC巴西公司之间分配，另一方面在股东代表之间按有利于每一方的调整决定的百分比超过相关方质疑的实际金额的反比例分配。例如，如果AMSC Brazil声称适当的受限金额为一千巴西雷亚尔（1000.00巴西雷亚尔），而如果独立律师事务所最终就争议作出的裁决为三百巴西雷亚尔（300.00巴西雷亚尔），那么独立律师事务所的费用、成本和开支将按照30%（30%）的比例分配给股东代表（代表股东），70%（70%）的比例分配给AMSC巴西。

（iii）AMSC巴西承诺自截止日期起的每个学期向股东交付一份以每学期结束前三十（30）天为基准日期起草的图形账户对账单（“图形账户对账单”），其中应包含合理的细节，使股东能够识别在图形账户中作出和记录的每个分录的来源、性质和金额。图解账户报表应列出以适用的潜在损害估计金额和损失可能性登记的每个限制金额。“图解账户可用余额”应对应于（i）贷项和（ii）借方和受限金额之和之间的差额。AMSC巴西公司和公司应与股东真诚合作，及时回答他们可能对图形账户报表以及用于编制报表的基础索赔和/或损害的任何问题。

（iv）在根据第6.10（a）节规定的每个发布日期之前最多十五（15）天的任何时间，任何一方均可向对图形账户中的任何分录提出异议的其他当事方送达书面通知（“争议通知”）。争议通知书送达后，各方应在随后的十（10）天内，本着诚意讨论修改后的图解账目报表。如果在发布日，双方之间就本节争议程序下的图形账户声明的内容仍有未解决的争议，则双方应就已发布金额的无争议部分（如有）执行联合发布指示，任何一方可根据下文第8.8节将未解决的事项提交仲裁。

第6.9节托管释放。将托管账户中的任何金额释放给AMSC巴西和/或股东，应遵循以下程序：

（a）向AMSC巴西发布。如果在任何特定时间，发生第6.6节所述的事件并且有任何金额存入托管账户，则应根据第6.6节解除股东与未决索赔有关的可赔偿金额。双方应根据托管协议执行联合解除指示，以在支付赔偿后的五（5）个工作日内（视情况而定）解除这些金额（受本协议规定的赔偿限制）。

（b）对股东的发行时间表。在每个发行日期（如下文规定）之前最多五（5）个工作日，各方应根据托管协议执行联合发行指令，将以下提供的金额释放给股东，直至每个发行日期，按照股东的按比例份额，将其释放到股东的银行账户（在每种情况下为“已释放的金额”）：


发布日期		释放金额
截止日期3周年		25%图解账户可用余额
截止日期4周年		50%图解账户可用余额
截止日期5周年		75%图解账户可用余额
截止日期6周年		图形帐户的其余部分可用余额

（c）在最后一个释放日期之后，如果托管账户中有任何存入的金额，则在就未决索赔作出不可上诉的最终法院裁决或仲裁裁决后，如果图形账户可用余额为正值，则相应的受限金额应被释放给股东，或者如果该决定对AMSC巴西受偿人完全有利或部分有利，则应释放给受偿方。双方应根据托管协议执行联合解除指示，以在相关最终且不可上诉的法院裁决或仲裁裁决后的五（5）个工作日内解除这些金额（如适用）。

（d）如任何一方违反或延迟履行本条所规定的付款义务，该一方除仍有义务执行适用的托管基金（如适用）的联合解除指示外，还应向非违约方支付（i）违约总金额百分之二（2%）的非补偿性罚款加上（ii）每月按比例计算的违约总金额的利率对应的违约罚息，自该金额到期之日起算至其有效全额付款之日止。

第6.10节为税务目的进行的调整。根据本条第六款、第1.2节、第1.6节或第5.5节支付的任何款项应被视为当事人为美国联邦、州和地方所得税目的对现金调整付款的调整，除非法律另有规定。

第6.11节抵销。如果一方未能支付（或应以其他方式欠下）其根据本协议或任何其他交易文件（包括根据本条第六条规定的赔偿条款）无可争议地有义务向另一方支付的任何款项，则胜诉方可（在其唯一酌处权下），除其可能拥有的任何其他权利和补救措施外，将该等款项的全部或任何部分抵销其或其附属公司应向违约方支付和欠下的任何款项。如此抵销的任何金额，应被视为自该抵销之日起已由该缔约方支付。

第七条。

定义

就本协议而言，以下每一术语应具有以下所述含义。

“Ademar”是指Ademar Minato，巴西公民，在部分共有财产制度下结婚，企业家，身份证RG编号1.392.052-4 SSP/PR的持有人，根据编号338.098.959-20注册的CPF/MF。

“关联公司”是指任何关联公司，如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义。

“关联交易”具有第3.28节赋予该术语的含义。

“约定金额”是指索赔金额中无争议的部分。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“AMSC”具有本协议序言部分所述的含义。

“AMSC巴西”具有本协议序言部分规定的含义。

“AMSC普通股”是指AMSC的一股普通股，每股面值0.01美元。

“AMSC股份”具有第1.1节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指与反贿赂、反腐败、欺诈、公共不当行为、公开招标或政治捐赠有关的所有法律，包括但不限于禁止腐败支付、要约、承诺或授权支付或转让适用于任何目标公司的任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）（政府或商业），包括禁止腐败支付、要约、承诺或授权直接或间接向任何非美国政府官员、非美国政府雇员支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）的法律

或商业实体获得商业优势，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、不时修订的巴西第2.848/1940号法令、巴西《反腐败法》（第12.846/2013号法），以及巴西第8.429/1992号、第14.230/2021号、第8.666/1993号、第9.504/1997号、第14.133/2021号法律以及为执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“反洗钱法”是指与洗钱有关的所有法律，包括但不限于财务记录保存和报告要求，适用于目标公司的业务、资产或交易，以及目标公司的股东和任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似法律；例如但不限于美国通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、公法107-56、经修订的1970年美国货币和外国交易报告法、经修订的1986年美国洗钱控制法，经修订的《2002年英国犯罪所得法》、《2000年英国恐怖主义法》和不时修订的《巴西第9.613/1998号法律》。

“Arim”是指Arim Transportes Rodovi á rios Ltda.，一家在巴西注册成立的实体。

“Arim资产”指资产购买协议附表A所述的任何及所有资产。

“资产购买协议”指公司与Arim之间的资产购买和出售协议，其形式为随附的附件 F。

“银行债务”是指附表五所列的所有未偿债务（包括但不限于所有未偿本金、提前还款溢价（如有）以及与之相关的应计利息、费用和开支）。

“BR GAAP”是指在巴西有效并被普遍接受的一套会计原则，其基础是巴西公司法、证券交易委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios – CVM）颁布的规则、联邦会计委员会（CFC）制定的会计准则、巴西独立审计师协会（IBRACON）以及联邦会计委员会（CFC）的决议（视情况而定并视情况适用）。

“营业日”是指除（a）周六、周日或联邦假日或（b）纽约州商业银行营业的一天以外的任何一天。美国或在圣保罗，SP，巴西被授权或要求关闭。

“中央厂房扩建”是指在位于ROD的不动产上规划、设计、工程、采购、施工、安装、新建指定为“六号厂房”的生产设施。BR 369 KM95，S/N ZONA Rural – CORN é lio PROC ó PIO/PARana。

“索赔”是指任何诉讼、审计、索赔、投诉、听证、询问、调查、诉讼、调解、诉讼、传票或诉讼，无论行政、司法、仲裁或调查，无论公开或私下。

“索赔通知”是指书面通知，其中包含（a）在当时已知的范围内，对受赔偿方所遭受或合理预期将遭受的损害以及此类损害的索赔金额的描述，（b）关于受赔偿方有权根据第六条就此类损害获得赔偿的声明及其依据的合理解释，（c）要求支付此类损害金额的要求，及（d）以合理详情（基于获弥偿方在合理查询后所掌握的资料）指明获弥偿方知悉的引起该索赔通知书的重大事实。

“索赔金额”是指被赔偿方遭受或合理预期将遭受的任何损害的金额。

“截止日期”具有第1.4节中赋予该术语的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”与朗诵会中给出的这个词的含义相同。

“公司现金”是指截至截止日前一日美国东部时间晚上11时59分确定的目标公司的现金总余额，包括所有现金、商业票据、未存入资金、存单、国库券、30天内可转换为现金的定期存款以及目标公司为目标公司提供的服务而在所有账户中的所有其他现金等价物加上在途存款和收到的电汇，减去受限制现金（包括保证金、现金抵押品，客户存款和任何现金或现金等价物，其中可能存在对使用或分配的任何限制或税（包括汇回税））、未结清的支票和汇出电汇。

“公司数据”是指就目标公司提供的服务以及任何客户产品的营销、交付或使用而收集、生成或接收的所有数据，包括机密数据、个人信息，以及由任何目标公司或代表任何目标公司收集、持有或以其他方式管理的所有凭据。

“公司费用”是指，在不重复的情况下，并在截至紧接交割前未支付的范围内，任何目标公司或AMSC巴西可能在交割时或之后就本协议和其他交易文件所设想的交易的谈判和完成而承担的任何目标公司应付的费用、义务和其他负债的总额，包括（i）任何经纪人、发现者、投资银行家、法律顾问、会计师、顾问、代理人和其他顾问的费用和开支，以及（ii）所有逗留奖金、销售奖金、控制权变更付款，由本协议或其他交易文件所设想的交易产生或与之有关的遣散费和其他解雇费、留置费或其他付款，以及雇主就本定义本项目（二）所列金额在任何就业、工资或社会保障税中所占份额的金额。

“公司知识产权”是指任何目标公司拥有、声称拥有、使用、为使用而持有或实践的任何及所有知识产权。

“公司知识产权许可”是指目标公司作为一方当事人的所有合同，或目标公司受其他约束的所有合同：（a）（1）授予由公司产品访问、并入或整合到公司产品中或与公司产品捆绑在一起的知识产权权利，或根据该合同，某人已授予或同意授予目标公司与知识产权有关的任何许可、契诺、解除、豁免或其他权利，这些权利是或据称是在任何公司产品中体现的，或对目标公司具有其他重要意义；（2）授予目标公司用于支持公司发行的开发或汇编的技术的权利；或（3）涉及目标公司内部系统中使用的技术，但不包括（仅为上市目的）未纳入或用于开发、制造、测试、分发、维护或支持的第三方软件的非排他性许可，任何公司发售，且不涉及支付超过100,000巴西雷亚尔的金额，且对目标公司各自的业务不具有其他重要意义；（b）授予任何公司拥有的知识产权的许可或权益（包括任何契诺、释放、豁免或其他权利）；或（c）涉及任何重要知识产权的收购、转让、使用、开发、共享或许可或授予任何其他权利。

“公司产品”是指任何目标公司开发、营销、许可、销售、执行、生产、服务、分销或以其他方式提供的每项产品和服务，包括目标公司目前正在开发的任何产品或服务。

“公司拥有的知识产权”是指目标公司全部或部分拥有或声称拥有的所有知识产权，包括专利权、知识、商业秘密、机密信息以及任何和所有知识产权信息。

“公司许可”具有第3.26条赋予该术语的含义。

“公司计划”是指任何目标公司维持、赞助或贡献的任何员工福利计划，或目标公司对目标公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者负有或可能负有任何实际或或有责任的任何员工福利计划。

“公司注册”是指以任何目标公司的名义单独或与他人共同注册或备案的知识产权注册。

“机密数据”是指任何目标公司根据法律或合同有义务以任何形式保护免受未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁的信息，包括个人信息，以及任何目标公司拥有或许可的、并非有意与公众共享的数据，或任何目标公司以排除与公众共享的指定进行分类的数据。

“保密协议”指NWL，Inc.与公司签订的日期为2025年5月5日的某些保密协议。

「合约」指任何书面或口头协议、合约、安排、谅解、文书、定购单、租赁（不论是不动产或个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款或债务证据，而该人为当事人或该人的财产或资产受其约束，并包括任何证物、附件、附录或附属物，以及任何修订、修改、补充、服务令、延期或续期。

“控制”是指通过投票证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致个人或实体的管理和政策方向的权力。

“控制方”是指根据第6.3条控制任何第三方诉讼抗辩的一方。

“纠正行动”是指，就在截止日期之前发生的任何作为、事实、情况或不作为而言，为遵守任何环境法、许可或命令（包括（i）根据司法或行政命令或其他方式）或（ii）为解决任何实际、指称或疑似存在或释放任何危险材料而进行的任何调查、现场监测、清理、清除、补救、缓解、减轻、处理或其他任何类型的补救工作（包括执行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动）。

“客户产品”是指（a）目标公司（i）目前开发、制造、营销、分销、提供、销售或许可给第三方的产品（包括软件和文档），或（ii）在过去三（3）年内已开发、制造、营销、分销、提供、销售或许可给第三方，以及（b）目标公司（i）目前向第三方提供或提供的服务，或（ii）在过去三（3）年内已向第三方提供或提供的服务。

“损害赔偿”是指任何和所有债务、义务和其他责任（无论是绝对、应计、或有、固定或其他，或已知或未知，或到期或即将到期或其他）、损害赔偿、罚款、费用、罚款、利息义务、缺陷、损失和费用（包括和解支付的金额、利息、法庭费用、调查人员的费用、律师、会计师、财务顾问和其他专家的费用和开支，以及诉讼的其他费用）。“损害”的定义不包括（i）仅因会计分录和调整而没有任何现金支付影响的那些；（ii）因计入结算报表中反映的公司债务而实际减少现金调整付款的任何项目；（iii）利润损失、间接损失或后果性损害，除非（x）是由于违反第6.1（b）节（基本研发）、第6.1（d）节（盟约）、第6.1（c）节（四）节（环境责任）、第6.1（h）节（预亏重组责任）和欺诈（前提是与第6.1（c）节（四）（环境责任）有关，仅限于由此产生的情况的合理可预见的结果）或（y）就第三方裁决实际判给第三方；或（iv）任何AMSC巴西受保人的惩罚性赔偿（欺诈情况除外）（但前提是损害赔偿可能包括就第三方裁决实际判给第三方的惩罚性赔偿）。

“披露时间表”是指股东在本协议日期向AMSC巴西提供的披露时间表。

“文档”是指印刷、视觉或电子材料、报告、白皮书、文档、规格、设计、流程图、代码清单、说明、用户手册、常见问题、发布说明、召回通知、错误日志、诊断报告、营销材料、包装、标签、服务手册和其他描述产品的使用、操作、安装、配置、特性、功能、定价、营销或更正的信息，无论是否提供给最终用户。

“Eletrotrafo”是指Eletrotrafo Produtos El é tricos LTDA。

“员工福利计划”是指任何员工福利计划，以及任何其他涉及直接或间接补偿或福利的书面或不书面计划、政策、计划、协议或安排，包括保险范围、雇佣、保留、健康和福利福利、退休、养老金、休假或带薪休假、控制权变更、遣散或解雇福利、残疾福利、递延补偿、奖金、股权或股权补偿、虚拟股票或其他形式的激励补偿或退休后补偿。

“环境顾问”是指在环境尽职调查和/或纠正行动（如适用）方面具有专长的环境咨询公司，具有以合理的成本效益方式遵循行业标准和做法的公认能力。

“环境顾问建议”具有第5.11（a）节赋予该术语的含义。

“环境尽职调查”是指为识别、评估、测试、采样、调查或记录实际或潜在责任、根据任何环境法或许可的合规义务以及与业务、任何不动产和周边财产或第三方废物处置场所相关的风险而采取的任何行动。

“环境现场评估”是指由股东进行的土壤采样活动，根据这些活动，自行采集的样本被送往独立的实验室进行进一步的测试和分析。

“环境法”是指与污染或保护环境、自然资源、人类健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）有关的任何法律，包括与有害物质的存在或处理、储存、产生、运输、处理、分销、制造、加工、使用、进口、出口、标签、回收、登记、释放、调查或补救或接触有害物质有关的任何法律。

“环境损失”是指责任、索赔、法律诉讼、要求、评估、调整、税收、处罚、损失、损害（包括利润损失、价值减少、后果性损害、特殊损害、附带损害、惩罚性损害或惩戒性损害，无论其金额是否已使用任何多重或类似的估值方法计算）、成本和费用（包括，法院

成本、合理的律师费和调查费用，以及环境成本、调查、补救或移除的费用或开支），不论衡平法或法律、成熟或或有、已知或未知、预见或不可预见、普通或特别、专利或潜在，为免生疑问，包括与承诺及任何纠正行动有关而招致或支付的任何开支或责任。

“股本证券”是指，就任何人而言，任何（i）该人的股本、股本权益、有表决权的证券或其他所有权权益的股份，（ii）期权、认股权证、认购、认购、协议、义务、“幻影”权利、利息增值权、履约单位、利润权益、与股权挂钩的权益或其他权利、可转换或可交换证券、任何性质的协议、合同或承诺，使该人有义务发行、转让，交付或出售该人的任何会员权益或其他股权或表决权权益，或可转换为或交换为与该人的股本证券价值相关或基于该人的股本证券价值的该等股份或股权或表决权权益的证券，（iii）该人回购、赎回或以其他方式获得上述任何一项的义务，或（iv）该人作为一方当事人的有表决权的信托、股东协议、登记权协议、投票协议或类似协议，或据该人所知，该人的证券持有人之间就以下方面的投票，或与上述任何一项有关的其他事项。

“托管代理”是指Banco Santander (Brasil) S.A.

“托管协议”是指AMSC巴西公司、股东代表和托管代理人之间以随附的附件 G形式签订的信用权托管协议和受托转让协议。

“托管金额”是指75,000，000巴西雷亚尔。

“托管基金”具有1.7节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“预期索赔通知”是指，由于第三方提起的法律程序或提出的书面索赔，受赔偿方合理预期将发生其根据第六条有权获得赔偿的损害的通知。

“开发”是指开发、设计、试验、修改、制造、使用、出售、要约出售已制造、使用和出售、进口、复制、营销、分销、商业化、支持、维护、纠正和创造的衍生作品。

“家族集团”个别指（a）Irineu和Matheus Minato，（b）Ademar、Francielli Minato和Raphael Ferreira Minato，以及（c）Raimundo Minato、Lucas Martinhago Minato、Thiago Martinhago Minato，以及MNT和Minato OAL的其他股东。

“财务报表”是指：

（a）目标公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核资产负债表及损益表、股东权益变动及现金流量变动，以及

（b）中期资产负债表及截至中期资产负债表日止九（9）个月的未经审核损益表、股东权益变动表及现金流量表。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出本协议、任何交易文件或根据本协议交付的任何证书中规定的陈述和保证时故意和明知情况的普通法欺诈。

“基本代表”是指（a）第2.1节（标题）、（b）第2.2节（授权）、（c）第2.5节（经纪人）、（d）第3.1节（组织、资格和公司权力）、（e）第3.2节（资本化；结账声明）、（f）第3.3节（子公司）、（g）第3.10节（c）、第3.10节（d）和第3.10节（j）（不动产）、（h）第3.28节（关联交易）、（i）第3.29节（经纪人费用）、（J）第4.1节（组织、资格和公司权力）、（K）第4.2节（授权交易）和（L）第4.4节（经纪人费用）中规定的任何陈述或保证。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“一般释放”具有第1.5（b）（ix）节赋予该术语的含义。

“治理文件”是指任何人（个人除外）所依据的确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件，包括公司章程或注册证书、成立或组织、章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、股东协议、股东协议、投票协议、表决权信托协议、合资协议、注册权协议和任何类似协议以及对上述任何一项的任何修订或补充。

“政府合同”是指目标公司与（a）政府实体、（b）政府实体以总承包商身份的任何总承包商、或（c）就上述（a）或（b）条所述类型的任何合同而言的分包商之间的任何合同，包括任何主合同、分包合同、基本订购协议、信函合同、授予、合作协议、任何种类的其他交易授权协议、采购订单、任务订单或交付订单，并包括根据该协议或与此相关的所有修订、修改和选择。

“政府实体”是指任何非美国、国家、联邦、州、县、市或地方政府，或其他政府或监管机构或其政治分支机构、任何仲裁机构（及其任何仲裁员）以及行使政府或任何准政府机构的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与之相关的任何实体。

“危险材料”是指被任何环境法列为、监管或以其他方式定义为“有毒”或“危险”或污染物或污染物（或类似含义的词语）的任何材料、化学品、物质或废物，或因其危险或有害的特性或特性而根据任何环境法对其施加责任或行为标准的任何材料、化学品、物质或废物，包括石油或石油产品、成分、衍生物或副产品、氡、石棉或含石棉材料、含铅材料、全氟和多氟烷基物质、易燃物质、放射性材料或废物、尿素甲醛、杀虫剂和多氯联苯。

“控股公司”是指MNT和Minato OAL的合称。

“负债”是指，在任何特定时间，任何目标公司的任何以下情况（无论是否或有，包括但不限于任何及所有本金、应计及未付利息、溢价或罚款（用于提前还款或其他）、费用、承诺和其他费用）：（a）任何目标公司因借款或就贷款或垫款（无论是否有债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券证明）而产生的债务，包括与关联公司的任何公司间债务，（b）任何目标公司以债券、票据、债权证、信用证、履约保证金或类似工具证明的义务，（c）任何目标公司在根据BR GAAP规定须归类为资本租赁的任何财产租赁项下的义务，（d）任何目标公司在与任何购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议下的义务，或就财产或服务的递延购买价格（包括任何收益、里程碑或其他或有付款），（e）向任何股东或其任何关联公司、股东集团成员或其家庭成员宣布、应付或以其他方式欠下的任何股息、分配或其他付款，（f）对冲工具、掉期和其他类似项目，（g）雇员或服务供应商奖金或递延补偿的任何应计或或有负债，（h）与交割前已发生的任何终止有关的应计遣散费或其他与终止有关的付款，（i）雇主就（g）和（h）条中的金额在任何雇佣、工资或社会保障税中所占份额的金额，（j）任何目标公司的任何未缴所得税责任，（k）任何目标公司代表任何目标公司以外的任何人担保任何上述类型的付款义务的义务，及（l）任何应缴税款。

“受偿方”是指根据第六条有权或寻求主张权利的一方。

“赔付方”是指被赔付方寻求赔偿的一方。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或任何国际公约保护、创建或产生的所有知识产权、知识产权和相关优先权，包括：

（a）专利权；

（b）商标和商标中的所有商誉；

（c）互联网域名、统一资源定位器和社交媒体账号和句柄；

（d）著作权、外观设计、数据和数据库权利及其登记和登记申请，包括作者的精神权利；

（e）掩模工程及注册及申请注册，以及根据任何司法管辖区的法律在半导体拓扑上的任何其他权利；

（f）发明、发明披露、法定发明登记、商业秘密和机密和专有信息、专有技术、设计、公式、组成、算法、程序、方法、技术思想、制造和产品工艺和技术、研究和开发以及发明（无论是否可获得专利）和改进，在每种情况下，均不包括构成专利权或受专利权保护的前述任何内容；

（g）技术权利和技术权利；

（h）前述内容的有形实施例；及

（i）与上述任何一项有关的其他所有权权利（包括针对上述任何一项的侵权行为的补救措施和根据所有司法管辖区的法律对其中的利益保护的权利、所有过去、现在和未来的收入、特许权使用费和应收款项，以及所有索赔、诉讼因由、诉讼中的选择、追偿权和任何种类的抵销权（包括对过去、现在或未来侵权或挪用前述行为的所有损害赔偿和付款，以及对过去、现在和未来侵权或挪用行为提起诉讼和追偿的权利）。

“知识产权登记”是指专利权、已注册商标、已注册著作权和外观设计、口罩工作登记和上述各项的申请。

“利率”是指巴西货币政策委员会（Commit ê de Pol í tica Monet á ria – COPOM）不时公布的Sistema Especial de Liquida çã o e Cust ó dia的利率；如果该利率不复存在，则应由巴西正式取代的利率取代。

“中期资产负债表”是指目标公司截至中期资产负债表日的未经审计的资产负债表。

“中期资产负债表日”是指2025年9月30日。

“内部系统”指目标公司在其业务或运营中使用的软件和文档以及计算机、通信和网络系统（包括桌面和企业范围）、实验室设备、试剂、材料以及测试、校准和测量设备，或用于开发、制造、制造、组装、提供、分发、支持、维护或测试客户产品的设备，无论是位于目标公司的场所或托管在第三方站点。所有对目标公司业务具有重要意义的内部系统均在披露附表第3.11（c）节中列出和描述。

“Irineu”或“Irineu Minato”是指Irineu Minato，巴西公民，在部分共有财产制度下结婚，企业家，身份证RG No. 3.987.602-7的持有人SSP/PR，根据第581.102.089-91号以CPF/MF注册。

“IT资产”具有第3.11（a）节赋予该术语的含义。

“劳动协议”具有第3.21（b）节赋予该术语的含义。

“法律”是指任何美国联邦、州、地方或非美国法律、法规、法典、指令、普通法、法令、规则、条例，在每种情况下，任何政府实体的条例和命令。

“租赁”是指任何目标公司从另一方租赁、转租、许可或以其他方式占用任何不动产所依据的任何租赁、转租、许可或其他占用协议，包括对其的所有修改和修改。

“租赁不动产”是指任何目标公司作为承租人或承租人出租或转租的全部不动产。

“法律程序”是指任何诉讼、诉讼、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查。

“负债”是指所有债务、负债、担保、税款、保证、承诺和义务、责任，无论是法律或衡平法、应计或固定、绝对或有、到期或未到期、确定或可确定、已知或未知、可预见或不可预见、普通或特别、专利或潜在，包括根据任何法律或法律程序产生的以及根据任何合同产生的。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售协议、产权负担、契诺、条件、押记、表决权信托安排、限制、选择权、优先购买权、地役权、担保权益、信托契据、路权、评估保留、任何种类或性质的担保物转让、侵占、共有财产权益、优先权、优先权或任何性质的优先安排，或任何性质的其他债权或限制，不论是否自愿招致或因法律实施而产生，也不论是否根据任何法律备案、记录或以其他方式完善或有效。

“恶意代码”具有第3.11（j）节赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指与（i）目标公司的业务、状况（财务或其他）或经营业绩，（ii）任何股东完成本协议所设想的交易的能力，或（iii）AMSC巴西在交易结束后立即拥有、经营或开展目标公司业务的能力有关的任何重大不利变化、事件、情况或发展，或对其产生重大不利影响，但前提是，在第（一）条的情况下，以下任何一项，无论是单独的还是组合的，均不构成或在确定时予以考虑（除非下文另有说明）

是否产生了重大不利影响：（a）影响一般国家、国际或区域政治、经济、金融或资本市场状况的任何变化，包括利率或汇率的变化；（b）一般影响目标公司经营所在行业的任何变化；（c）法律、公认会计原则或对其任何解释的任何变化；（d）战争、破坏或恐怖主义行为，或其任何升级或恶化；（e）与本协议或其他交易文件的执行有关或因执行本协议或其他交易文件或公告本协议所设想的交易而引起的任何变更；（f）应AMSC或AMSC巴西的具体书面请求而采取的任何行动；及（g）目标公司未能达到任何预测（但可能会考虑或合理预期会导致或促成该等失败的基本事件、情况、发展、条件、事件、事实状况、变化和影响），但在紧接前述（a）条的情况下，（b）、（c）或（d），在此种变更或行为合理可能对目标公司的业务、财务状况、资产、负债、经营业绩或其他状况产生不成比例的影响的范围内，作为一个整体，相对于对在目标公司经营所在的相同行业和相同司法管辖区经营的其他人的影响而言。

“Minato OAL”是指Minato Oal Participa çõ es S.A。

“MNT”是指MNT Participa çõ es S.A。

“非控制方”是指根据第6.3（a）条，不控制任何第三方诉讼抗辩的一方。

“OFAC”具有第3.27（b）节赋予该术语的含义。

“开源软件”是指包含或以任何方式（全部或部分）从作为自由软件或开源软件分发的任何软件、代码或库中派生出来的任何软件，或在类似于开源的任何许可或分发模式下，包括但不限于根据或受其条款许可的任何软件，这些条款要求向后续被许可人或分许可人提供或提供源代码（无论许可是否限制源代码以修改的形式分发），或可能对某人的知识产权施加任何其他义务或限制，包括但不限于根据或受其约束的艺术许可、Mozilla公共许可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL，被开源倡议定义为开源许可的任何其他许可，以及任何类似的许可或分发模式。

“命令”是指任何政府实体或与任何政府实体作出、发布或订立的任何命令、裁决、决定、令状、判决、强制令、法令、规则、裁定、指示、规定、裁定或裁决，无论是初步的、中间的或最终的。

“普通业务过程”是指与过去的习俗和惯例（包括关于频率和金额）一致的普通业务过程。

“自有不动产”具有第3.10（a）节赋予该术语的含义。

“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。

“专利权”是指所有专利、专利申请、实用新型、外观设计登记和发明证书以及政府为保护发明或工业外观设计而授予的其他授权（包括所有延续、部分延续、分立、临时申请、重新签发、复审、替代和延长上述任何一项）。

“许可”具有第3.26节赋予该术语的含义。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利公司）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府实体。

“个人信息”是指能够直接或间接与自然人、设备或家庭相关联、相关或链接，或用于识别、描述、联系或定位的任何形式的信息和/或被任何适用法律和/或隐私要求视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的信息。

“隐私法”是指与隐私、数据安全、个人信息处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、消费者保护、内容审核、网络安全、网络平台监管、支付卡信息的处理和安全（包括《支付卡行业数据安全标准》和其他适用的卡关联规则）、限制访问个人信息或其他受保护信息、窃听、截获电子通信、跟踪或监测网络活动、数据或网页抓取、广告或营销以及电子邮件、短信或电话通信有关的所有法律、规则、指南、指南或标准。

“处理”、“处理”或“处理”是指对包括个人信息在内的信息进行的任何操作或一组操作，例如此类个人信息的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、变更、转移、检索、咨询、披露、传播、组合或处置，和/或被任何适用法律和/或隐私要求视为“处理”。

“公职人员”是指（a）任何当选或任命的政府官员、官员、雇员或代表政府实体以官方或公共身份行事的人，（b）准公共或非政府国际组织的任何官员或雇员，（c）代表或代表由政府实体完全或部分政府拥有或控制的任何实体行事的任何雇员或其他人，（d）任何为政府实体（包括任何独立监管机构）行使立法、行政、司法、行政或监管职能的人，（e）任何政党官员、官员、雇员，或代表政党或代表政党行事的其他人及（f）任何公职候选人。

“Raphael”是指Raphael Ferreira Minato，巴西公民，在财产完全分离制度下结婚，工程师，根据第042.389.879-50号注册了CPF/MF，持有身份证RG No. 8.501.113-8 SSP/PR。

“不动产”是指租赁不动产、自有不动产和股东团体不动产。

“不动产无偿租赁协议”是指公司与Vis ã o之间的无偿租赁协议，其中载列被称为物业IV、物业V和仓库的不动产的无偿租赁，其形式为本协议所附的附件。

“不动产承诺购买协议”是指公司与Vis ã o之间订立的不动产承诺买卖协议，其中载明对称为不动产二号的不动产的买卖承诺，其形式为本协议所附的附件 J。

“不动产购买协议”指公司与Vis ã o之间订立的买卖协议，其中载列购买和销售称为物业I和物业VI的不动产，其形式为本协议所附的附件 H。

“不动产二号”是指第4465号备案登记的农村不动产，编号为Corn é lio Proc ó pio第二不动产登记处，第2-W册。

“登记日期”具有第5.5节规定的含义。

「注册声明」指表格S-3（或，如适用，根据公司表格S-3上已生效的注册声明提供的招股章程补充文件）上的注册声明，涵盖由AMSC股份的股东向公众转售的情况。

“放”是指向室内或室外环境的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、分散、迁移、倾倒或处置。

“回应”指对索赔通知的书面回应，其中包含第6.3（b）节规定的信息。

“限制期”具有第5.2（a）节赋予该术语的含义。

“被制裁国”是指，在任何时候，（或自2019年4月24日以来）本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人；（b）任何经营、在被制裁国家组织或居住；（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由任何该等人士拥有或控制50%或以上或代表该等人士或代表该等人士行事的任何人士。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何（a）公司数据的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理；（b）在每个目标公司的IT系统上或通过其进行的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件，危害或影响每个目标公司的IT系统或其中存储或以其他方式处理的任何公司数据的机密性、完整性或可用性；或（c）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。

“卖方保留业务”是指股东的业务、运营、产品、服务和业务线（无论是过去、现在还是提议）的统称，包括但不限于股东集团成员及其各自的关联公司，在每种情况下，公司和其他目标公司的业务运营、产品、服务和业务线除外。

“卖方保留负债”指股东、股东集团成员及其关联公司的任何负债，包括但不限于（i）在截止日期之前、截至或之后与卖方保留业务的运营相关的所有负债，（ii）Arim的除外负债（定义见资产购买协议）和（iii）以及公司在资产购买协议中未以其他方式承担的Arim的任何其他负债。

“共享合同”是指任何目标公司与任何股东集团成员为一方的任何合同，该合同一方面有利于或负担目标公司的业务，另一方面有利于或负担卖方保留的任何股东集团成员或其各自的任何关联公司的业务或其他业务。为免生疑问，就本协议而言，“共享合同”的定义应排除任何股东集团成员提供的任何公司层面的服务，这些服务在过渡服务协议中有所涉及。

“软件”是指所有（a）计算机程序和其他软件，包括算法、模型和方法的软件实现，无论是以源代码、对象代码或其他形式，包括库、子例程及其其他组件；（b）计算机化数据库和其他计算机化的数据或信息汇编和集合，包括此类数据库、汇编或集合中包含的所有数据和信息；（c）屏幕、用户界面、命令结构、报告格式、模板、菜单、按钮和图标；（d）用于设计、规划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图、架构、开发工具和其他材料；（e）所有文档，包括开发、诊断、支持，与上述任何内容相关的用户和培训文档。

“源代码”是指经过培训的人员可以读取程序的设计、逻辑、结构和处理方法的形式的计算机软件，包括但不限于所有源代码、脚本、数据定义、流程图、文件布局、程序叙述和程序列表。

“股东（s）”具有本协议序言中规定的含义。

“Stockholder Group Member（s）”是指Vis ã o Participa çõ es Ltda.、Arim Transportes Rodovi á rios Ltda.、Minato Participa çõ es Ltda.、Irineu Minato、MNT Participa çõ es S.A.、Minato Oal Participa çõ es S.A.、Eletrotrafo Produtos El é tricos LTDA.、Sieben Holding S.A.、Septua Holding S.A.、Comtrafo USA，LLC、Francielli Minato、Raphael Minato、Ademar Minato、Lucas Minato、Raimundo Minato、Thiago Minato、Matheus Minato、Felipe Minato和此类其他个人和/

任何人的“附属公司”指另一人，其中至少大多数证券或所有权权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人，由该第一人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“目标公司”是指公司和控股公司的统称。

“目标公司的资产”具有第3.9节（a）中规定的含义。

“目标利益”在朗诵会中具有赋予这样一个词的含义。

“税”（包括具有相关含义的“税”和“应税”）是指（a）任何和所有税，以及任何和所有其他具有税收性质的收费、费用、征费、关税、缺陷、海关或其他类似的评估或负债，包括但不限于任何收入、毛收入、从价、净值、溢价、增值、替代或附加最低限度、消费税、遣散费、印章、占用、意外利润、不动产、个人财产、资产、销售、使用、资本存量、资本收益、跟单、收回、转移、转移收益、估计、代扣代缴、就业、失业保险、失业补偿、社会保障、营业执照、商业组织、环境、工人补偿、工资、利润、执照、租赁、服务、服务使用，任何联邦、州、地方或非美国政府实体征收的收益、特许经营权和其他税，以及（b）因本段所述的任何项目或其任何争议或争议而产生、归因于或招致的任何利息、罚款、处罚、评估或附加。

“纳税人”是指目标公司和上述任何一项的任何前身。

“纳税申报表”是指向政府实体提供或要求提供的与税收相关的任何和所有报告、申报表、声明、报表、表格、选举或其他信息，以及与此类项目相关的任何相关附表、附件、工作文件或其他信息，包括其任何修订，为免生疑问，还包括TD表格90-22.1（及其后续表格，FinCEN表格114）。

“技术”是指所有软件、内容、网站、技术数据、子程序、工具、材料、发明披露、改进、仪器、创作、作者的作品和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析、文档、用户手册和其他着作，以及前述内容的其他有形实施例，无论是否在此具体列出。

“第三方诉讼”是指一方当事人以外的个人或实体根据第六条可能要求赔偿的任何诉讼或程序。

“据股东所知”和任何类似含义的短语是指股东和/或目标公司的高级管理人员，包括但不限于Ademar Minato、Raimundo Minato、Matheus Minato、Reginaldo Peli ç aro的实际知悉情况，以及任何该等人如果就所涉事项向目标公司的适当雇员和代理人进行合理询问本应拥有的任何其他知悉情况。

“贸易管制”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》标题19的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774）、《19 C.F.R.第1章的美国海关条例》，和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。

“商标”是指所有已注册的商标和服务标识、标识、互联网域名、统一的资源定位器和社交媒体账号和句柄、商号、企业名称和经营名称及其他来源或经营标识符以及上述所有注册和申请注册、普通法商标和服务标识及商业外观。

“交易日”是指纳斯达克全球精选股票市场开盘交易的任何一天；但“交易日”仅包括那些预定收盘时间为下午4：00（纽约市时间）的日子。

“交易文件”是指本协议、交割前重组步骤计划、知识产权转让协议、过渡服务协议、发明转让和保密协议、总解除协议、资产购买协议、托管协议、不动产购买协议、不动产无偿租赁协议、不动产承诺购买协议、转让和承担协议、公司股东大会批准公司增资的会议记录、公司股东大会修订目标公司章程并向管理层任命新成员的会议记录、终止股东协议的私人文书，终止租赁协议的私人文书、终止关联交易的私人文书以及本协议所设想的与本协议所设想的交易有关的相互协议、文件、文书或证书将被执行、交付或获得。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》发布的拟议、临时和最终规定。

“未缴所得税责任”是指，就任何人而言，该人在截止日期或之前结束的任何应课税期间（或其部分）的任何未缴当期所得税的金额，确定为如同该人的相关应课税期间于截止日期（包括截止日期）结束，以及任何由此产生的税款在截止日期到期应付，按照该人以往的惯例计算，除非适用法律另有规定，按各司法管辖区基准厘定（且在任何司法管辖区，应计但未缴所得税的金额不得少于零）；但未缴所得税的金额的计算方法是，不包括（i）在交割后的交割日归属于（i）由AMSC巴西或其任何关联公司（包括交割后的目标公司）采取的不属于目标公司正常业务过程且未在本协议中设想的行动的任何所得税，以及（ii）任何递延税项资产和递延税项负债。

“Vis ã o”是指Vis ã o Participa çõ es Ltda.，一家在巴西注册成立的实体。

“WKSI”是指《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”。

“WKSI招股说明书补充”指根据《证券法》第424（b）（7）条规则，对WKSI注册声明的招股说明书补充，其中涵盖由所有AMSC股份的股东向公众转售的情况。

“WKSI注册包”是指WKSI注册声明，由WKSI招股说明书补充。

“WKSI注册声明”是指根据表格S-3的一般说明I.D在表格S-3上的注册声明。

第八条。

杂项

第8.1节新闻稿和公告。未经AMSC巴西事先书面批准，任何缔约方均不得发布与本协议标的有关的任何新闻稿或公告；但前提是，AMSC和AMSC巴西可以根据适用的法律、法规或股票市场规则进行其认为善意的任何公开披露。交割后，AMSC巴西公司及其关联公司（包括AMSC）可根据其唯一指示发布新闻稿，宣布本协议所设想的交易，而无需征得股东代表、股东或任何其他人的同意或批准。

第8.2节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应充分给予（a）以专人送达（附收到书面确认），（b）以传真或电子邮件方式发送PDF传输（附发送确认），（c）在发送给收件人后一（1）个工作日，如果通过国家认可的隔夜送达服务（要求接收）发送，或（d）在以挂号信或挂号信方式邮寄给收件人、要求回执并预付邮资后三（3）个工作日，在每种情况下，向下列适当地址或传真号码（或向缔约方根据本条第8.2款通过通知其他缔约方而指定的其他地址或传真号码）：


对AMSC巴西：		American Superconductor Corporation 东大街114号 MA AYer 01432 Attn：John R. Samia，高级副总裁，总法律顾问和公司秘书电子邮件：***

附副本至：		Latham & Watkins LLP 克拉伦登街200号。马萨诸塞州波士顿02116 关注：彼得·汉德里诺斯 Gloria戒指电子邮件：* * 和 Latham & Watkins LLP 北瓦巴什大道330号，套房2800 伊利诺伊州芝加哥60611 关注：Jonathan P. Solomon 电子邮件：* 和皮涅罗·内托·阿德沃加多斯 Rua Hungria，1100 S ã o Paulo，SP 01455-906 关注：爱德华多-保列洛电子邮件：*

致股东：		至该人在本合约签署页所载的该人的地址

附副本至：		DLA Piper LLP（美国）美洲大道1251号 27楼纽约州纽约10020-1104 关注：马尔切洛·哈莱克电子邮件：* 和 Trench Rossi & Watanabe Advogados AV。Chucri Zaidan博士，1649岁 31^St层，EZ Towers，Torre A S ã o Paulo，SP 04711-130 关注：克里斯蒂娜-布埃诺/维托尔·斯特恩电子邮件：*

第8.3节继承人和受让人。本协议对合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但若未征得AMSC巴西公司和每一位股东的事先书面同意，AMSC巴西公司和股东另一方面不得转让其各自在本协议项下的义务；但条件是，应允许AMSC Brazil将其在本协议项下的权利或义务转让给其任何关联公司（前提是此类转让均不得解除AMSC Brazil在本协议项下的任何义务）。违反本规定的转让，无效。任何转让均不得免除AMSC巴西公司或该股东在本协议项下的任何义务或责任。

第8.4节整个协议；修正案；附件。本协议、本协议的其他交易文件、本协议的所有附表、展品和附件、双方根据本协议将交付的所有协议和文书以及保密协议共同代表了本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代了这些各方之间先前的所有口头和书面以及所有同时进行的口头谈判、承诺和谅解。AMSC巴西公司与股东可根据可能商定的方式，通过由AMSC巴西公司与各股东签立的书面文书对本协议进行修订或修改。本协议任何附表、附件或附件的约定与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。在不限制前述内容的情况下，如本协议一方面与其他任何交易文件、附表、附件、附件、协议、文书或保密协议发生冲突或不一致，另一方面由本协议的条款控制和取代。本协议所附或后附的展品、附表和附件特此纳入本协议的组成部分。

第8.5节可分割性。在不限制第5.2（g）节的情况下，本协议中在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响该司法管辖区中本协议的其余条款，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区中无效、非法或不可执行。

第8.6节无第三方受益人。本协议不得将任何权利或补救办法授予除双方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人。

第8.7节管辖法律。本协议（包括本协议仲裁条款的有效性和适用性、任何争议仲裁的进行、根据本协议作出的任何仲裁裁决的执行以及根据本协议产生的仲裁法或程序的任何其他问题）应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

第8.8节仲裁。

（a）除根据第1.6（d）节向独立会计师提交的争议盈利事项外，因本协议引起或与本协议有关的所有其他争议应由根据《仲裁规则》指定的三名仲裁员根据《国际商会仲裁规则》（“仲裁规则”）最终解决。当事人特此明确、无条件、不可撤销地放弃应急保障措施对仲裁规则的适用性。

（b）申请人应指定一名仲裁员提出仲裁请求，被申请人应指定一名仲裁员作出答复。仲裁庭庭长应由共同仲裁员在其确认或任命之日起三十（30）日内提名。每一位仲裁员，包括仲裁庭庭长，应是获准在纽约州执业并在任命时和整个仲裁期间在纽约州律师协会具有良好信誉的律师。仲裁地为巴西圣保罗，SP，仲裁语言为英文。任何文件或证据均可以葡萄牙语或西班牙文提交，前提是提交这些文件时须提供英文译本。对任何仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院作出。

（c）仲裁的任何一方可向有管辖权的法院申请临时措施（i）在仲裁庭组成之前（以及其后必要时执行仲裁庭的裁决），或（ii）在仲裁庭没有管辖权的情况下，对特定司法管辖区的临时措施作出裁决。当事人约定，寻求并取得该等临时措施，不得放弃仲裁权利。仲裁员可在适当情况下授予包括禁令、附属物、保管令在内的临时措施，这些措施可立即通过法院命令强制执行。双方在此不可撤销地服从纽约州任何联邦或州法院的非专属管辖权，以支持和协助仲裁程序并执行任何裁决。

（d）仲裁庭作出的任何裁决均为最终裁决，具有约束力，可对当事人强制执行。仲裁员应根据仲裁员的裁定，将其合理的律师费和费用，包括仲裁费用，判给胜诉方（如有）。

（e）各方应保密：（i）任何仲裁发生的事实；（ii）在仲裁中裁决的任何裁决；（iii）在仲裁中使用或创建用于仲裁的所有材料；（iv）另一方在仲裁中出示且非在公共领域以其他方式出示的所有其他文件，但就上述每一项而言，（a）披露可能是法律要求（包括保护或追求一项合法权利）或在法院或其他司法机关执行或质疑仲裁裁决所必需的，或（b）司法或行政程序或适用法律或任何政府实体的规则的其他要求可能要求披露，或由对该缔约方具有或声称具有监管监督的政府实体要求披露（包括，为免生疑问，由于监管审计或银行审查员、监管当局或自律管理当局在不特定于本协议所设想的交易的广泛基础审查或检查的正常过程中提出的要求或要求）。

（f）尽管有任何相反的规定，本文中的任何规定均不得阻止、限制或限制，或旨在阻止、限制或限制任何一方根据第8.9条寻求强制令、特定履行的法令或命令或其他衡平法补救措施的能力。

（g）对于估计价值小于或等于500万雷亚尔（5,000，000.00巴西雷亚尔）的争议，仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，该仲裁员应由双方共同协议指定。当事人未能指定独任仲裁员或未能就指定达成一致意见的，仲裁员应由国际商会根据《仲裁规则》指定。

第8.9节具体表现。

（a）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，金钱损害或法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法。因此，据此商定，除法律上或公平上的任何其他补救措施外，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或限制任何其他方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止在任何有管辖权的联邦或州法院违反或威胁违反任何其他方的盟约和义务，或强制遵守任何其他方的盟约和义务，并应就此给予适当的禁令救济。任何寻求强制令、特定履行的法令或命令或其他衡平法补救办法的一方不得被要求提供与此有关的任何保证金或其他担保，任何此类补救办法应是对该一方依法或衡平法上有权获得的任何其他补救办法的补充，而不是替代。本协议每一方同意，不会基于以下情况而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济：（i）另一方在法律上拥有充分的补救，或（ii）特定履行的裁决在法律上或衡平法上出于任何原因均不是适当的补救。

（b）每一方同意不对特定履行的衡平法补救办法的可用性提出任何异议，以防止或限制任何其他方违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议项下的盟约和义务，或强制遵守本协议项下的盟约和义务。各缔约方还承认并同意，通过寻求本条第8.9条规定的补救办法，在无法获得或不给予本条第8.9条规定的补救办法的情况下，缔约方不得在任何方面放弃其在任何时候寻求根据本协定可向缔约方提供的任何其他形式的补救办法的权利。

第8.10节章节标题。章节标题是为了方便当事人，绝不改变、修改、修正、限制、限制当事人的合同义务。

第8.11节对口单位和传真签字。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成同一文书。本协议可通过传真或其他电子签字方式签署。

第8.12节放弃陪审团审判。在此，每一方当事人均明确放弃对其提出或反对的任何可能基于、产生于或与本协议或任何其他交易文件或本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）进行陪审团审判的权利（包括任何索赔或因在本协议或其他交易文件中作出或与之相关的任何陈述或保证而产生或相关，或作为订立本协议或其他交易文件的诱因）。

第8.13节保密协议。双方同意，保密协议应于交割时生效终止，而无需代表双方或公司采取任何进一步行动。

第8.14节标题；施工。本协议中包含的标题和标题仅为方便起见而提供，不会影响其构造或解释。赋予此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。在此定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种都应具有相应的含义。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。除另有明确说明外，“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，应解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，且除非另有明确说明，条款、节、款、展品、附录和附表的引用均指本协议的条款、节、款、展品、附录和附表。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修订，以及对该等法例的任何修改或重新制定、任何以该等法例取代的法例条文，以及根据该等法例或依据该等法例颁布的所有规例及法定文书。本协议中所有提及的“BRL $”均指巴西雷亚尔，本协议中所有其他提及的“美元”或“$”均指美元，美元是本协议中用于所有目的的货币。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤之前、期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应被排除。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

第8.15节无追索权。尽管本协议有任何相反的规定，本协议只能对双方及其各自的继承人和许可转让人强制执行。所有可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的法律程序（无论是合同、侵权或其他方面）（包括在本协议中或与本协议有关或作为订立本协议的诱因而作出的任何陈述或保证），只能针对明确确定为当事人及其各自的继承人和允许的受让人，不得针对任何高级职员、董事、合伙人、经理、股东、雇员，任何一方的代表或关联方（包括代表一方谈判或执行本协议的任何人）将对本协议或与本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括就本协议或作为订立本协议的诱因而作出的陈述或保证）可能产生或相关的任何法律程序（无论是在合同、侵权或其他方面）承担任何责任或义务。另据了解，本协议所设想并由一缔约方的高级职员签署的任何证书或证明将被视为仅以该高级职员作为该缔约方的高级职员的身份（而不是以其个人身份）交付，并且任何一方无权以其个人身份对该高级职员提出索赔。尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得限制、损害、放弃或以其他方式影响任何交易文件（本协议除外）的任何一方根据该交易文件的条款对该交易文件的任何其他方享有的权利。

第8.16节股东代表的任命。

（a）各股东特此不可撤销地委任和授权Irineu Minato为“股东代表”，并以其代理人和实际代理人的身份代表其采取代理人和实际代理人的行动，并根据本协议和任何交易文件行使需要任何形式的任何股东批准或同意的权力，以及合理附带的所有权力。股东代表可以通过次级代理人和实际代理人履行其职责，并对任何此类次级代理人或代理人的任何作为或不作为不承担任何责任，如果是由其合理谨慎选择的。AMSC巴西、AMSC或其各自的关联公司应有权代表任何和所有股东就与本协议和交易文件有关的所有事项专门与股东代表打交道，并有权最终（无任何进一步的证据）依赖由股东代表代表签署或似乎代表任何股东签署的任何文件，以及由股东代表代表代表采取或似乎采取的任何其他行动，对该股东具有完全约束力。

（b）在不限制前述第8.16（a）节的一般性的情况下，兹授权股东代表在未经任何其他股东同意的情况下单独行事，（i）根据第一条采取任何和所有行动，（ii）根据本协议向股东支付款项，（iii）根据本协议接收或发出通知，（iv）根据本协议接收或支付款项，（v）执行豁免或修订，（vi）就本协议项下的任何索赔（包括第六条项下的任何赔偿索赔）谈判、讨论、解决、妥协和采取任何其他行动，以及（vii）根据本协议执行和交付文件、释放或收据。

（c）双方确认其理解，即股东代表是股东，根据本协议，股东代表应享有与任何其他股东相同的权利和权力，并可行使或不行使与其不是股东代表相同的权利和权力。

（d）股东代表可咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家，对于任何股东根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动，不对其承担责任。

（e）股东代表不对（i）其他股东的利益（基于各自的按比例份额）多数同意或要求的任何作为或不作为承担责任，或（ii）他根据本协议以其他方式采取的任何作为或不作为承担责任，但（仅在本条款（ii）的情况下）在股东代表故意不当行为的情况下除外。股东代表不应被视为代表任何股东或任何其他人的受托人或其他受托人，股东代表也不应承担受托人或其他受托人性质的任何责任。股东代表不对（a）在本协议或交易文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）股东在本协议或任何其他交易文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，或（c）本协议的真实性、合法性、有效性、约束力、可执行性、价值、充分性、有效性或真实性作出任何陈述或保证，也不承担或有任何义务确定、查询或核实，交易文件或就本协议或与本协议有关而提供的任何其他文书或书面文件。股东代表不应因依赖其认为真实的任何通知、同意书、证书、声明或其他书面（可能是银行电汇、电子邮件或类似书面）并由适当的一方或多方签署或发送而承担任何责任。

（f）每位股东在出示发票后，应按照其按比例分摊的股份比例向股东代表支付或偿还股东代表与（i）执行本协议和任何交易文件或保护或保全每位股东或股东代表针对AMSC巴西或其各自的任何资产的权利，以及（ii）任何修订有关的所有费用和开支（包括但不限于向股东代表提供律师的费用和开支），修改或放弃本协议或任何交易文件的任何条款（无论是否签署或生效任何此类修改、修改或放弃）。

（g）每名股东应按照该股东的按比例份额，对上述每一项的股东代表和股东代表的关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、经理、成员、代理人、律师、雇员和股东进行赔偿、辩护并使其免受损害，以对抗此类受偿人可能因其作为股东代表的身份而遭受或招致的任何索赔，或此类受偿人根据本协议或交易文件采取或不采取的任何行动（因此类受偿人故意不当行为而导致的除外）。

（h）每一股东承认，其已独立和不依赖股东代表或任何其他股东，并根据其认为适当的文件和信息，作出其自己的法律分析和决定，以订立本协议。每个股东还承认，其或他将独立且不依赖股东代表或任何其他股东，并基于其或他当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议作出其或他自己的决定，以采取或不采取任何行动。

（i）股东代表可随时向股东发出辞职通知。股东辞职后，应指定一名继任股东代表。如股东未委任继任股东代表，且已接受该委任，则在退任股东代表发出辞职通知后三十（30）天内，则退任股东代表可代表股东委任一名继任股东代表，该继任股东代表为任何股东。继任股东代表接受其作为本协议项下的股东代表的任命后，该继任股东代表应随之继承并被赋予退任股东代表的所有权利和义务，退任股东代表应解除其在本协议项下的职责和义务。在退任股东代表根据本协议辞去股东代表职务后，对于他在担任股东代表期间采取或不采取的任何行动，本协议的规定应符合他的利益。

（j）股东不得要求股东代表提起或获准为涉及本协议所述任何事项或影响其或其在本协议项下的职责或责任的任何诉讼进行辩护，除非或直至本协议任何一方提出要求，然后只有在收到股东代表满意的、针对任何和所有索赔、责任和费用（包括与此有关的合理律师费）的全额赔偿后才这样做。

（k）本条第8.16款规定了股东代表就与本合同有关的任何和所有事项向股东承担的所有职责。不得在本协议或任何交易文件中解读针对股东代表的默示义务或义务。股东代表根据本协议和交易文件承担的义务仅为本协议和本协议中明确规定的义务。

[签名页关注]

作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由双方正式签署。

AMSC巴西：

MARDIN PARTICIPA丨ES LTDA。

/s/Marco Ant ô nio Junqueira de Arantes

作者：Marco Ant ô nio Junqueira de Arantes

职称：干事

/s/Felipe Gabriel Machado Cargnin

作者：Felipe Gabriel Machado Cargnin

职称：干事

AMSC，仅供第1.1（a）款）,第四条,第5.5节和第5.7节:

American Superconductor Corporation

/s/John W. Kosiba, Jr.

作者：John W. Kosiba, Jr.

职称：高级副总裁兼首席财务官

【证券交易所协议签署页】


股东：

签名：		/s/Irineu Minato
姓名：Irineu Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/Francielli Minato
姓名：Francielli Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/蒂亚戈·港区
姓名：Thiago Martinhago Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/卢卡斯·马丁哈戈港
姓名：Lucas Martinhago Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/Matheus Prestes Minato
姓名：Matheus Prestes Minato
地址：
电子邮件：***

【证券交易所协议签署页】


/s/拉斐尔·费雷拉港
姓名：Raphael Minato
地址：
电子邮件：***

/s/Ademar Minato
姓名：Ademar Minato
地址：
电子邮件：***

姓名：		/s/Felipe Prestes Minato
姓名：Felipe Prestes Minato
地址：
电子邮件：***

【证券交易所协议签署页】


股东集团成员:
VIS ã o participa ç res es LTDA。

签名：		/s/Ademar Minato
姓名：Ademar Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/雷蒙多港
姓名：雷蒙多港区
地址：
电子邮件：***

ARIM运输RODOVI á RIOS LTDA。

签名：		/s/Irineu Minato
姓名：Irineu Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/雷蒙多港
姓名：雷蒙多港区
地址：
电子邮件：***

【证券交易所协议签署页】


MINATO PARTICIPA ç ↓ ES LTDA。

签名：		/s/Irineu Minato
姓名：Irineu Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/雷蒙多港
姓名：雷蒙多港区
地址：
电子邮件：***

MNT Participa ç ES S.A。

签名：		/s/蒂亚戈·港区
姓名：Thiago Martinhago Minato
地址：
电子邮件：***

MINATO OAL PARTICIPA ç ES S.A。

签名：		/s/卢卡斯·马丁哈戈港
姓名：Lucas Martinhago Minato
地址：
电子邮件：***

【证券交易所协议签署页】


ELETROTRAFO产品 EL é TRICOS LTDA。

签名：		/s/Irineu Minato
姓名：Irineu Minato
地址：
电子邮件：***

签名：		/s/雷蒙多港
姓名：雷蒙多港区
地址：
电子邮件：***

SIEBEN HOLDING S.A。

签名：		/s/Irineu Minato
姓名：Irineu Minato
地址：
电子邮件：***

SEPTUA HOLDING S.A。

签名：		/s/Irineu Minato
姓名：Irineu Minato
地址：
电子邮件：***

【证券交易所协议签署页】


COMTRAFO USA，LLC

签名：		/s/雷蒙多港
姓名：雷蒙多港区
地址：
电子邮件：***

【证券交易所协议签署页】

股东代表：

/s/Irineu Minato

姓名：Irineu Minato

地址：

电子邮件：***

公司：

COMTRAFO IND ú STRIA de TRANSFORMADORES EL é TRICOS S.A

/s/Irineu Minato

姓名：Irineu Minato

职称：首席行政和财务官

/s/Ademar Minato

阿德马尔港区

工业官员

【证券交易所协议签署页】

确认和协议期限

证券交易所协议

本人，RAIMUNDO MINATO，巴西公民，在部分共有财产制度下结婚，企业家，身份证RG No. 3.195.986-1 SSP/PR持有人，根据No. 524.377.449-91在CPF/MF正式注册，居民和住所位于巴拉那州Corn é lio Proc ó pio市Rua Francisco Reghin No. 339，Bairro Setor 01，CEP 86.300-128，特此确认并同意：

于2025年12月5日，本人代表Comtrafo USA，LLC、Eletrotrafo Produtos El é tricos Ltda.、Minato Participa çõ es Ltda.、Arim Transportes Rodovi á rios Ltda.及Vis ã o Participa çõ es Ltda.签署了由AMSC巴西公司、公司、股东各方及其其他各方订立的证券交易所协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“协议”）；和

然而，由于无意缺席，我作为股东团体成员的个人签名在协议的签名页中不见了。

尽管存在上述项目2所述的事实，但本人承认并同意，为本协议的所有目的，我应被协议各方视为股东集团成员，并充分承认并同意，我将受本协议条款的约束并受其约束，享有本协议项下归属于本人的权利和义务，其效力与我最初于2025年12月5日执行本协议的效力相同。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

于2025年12月9日确认并同意。

/s/雷蒙多港

Raimundo MINATO

于2025年12月9日确认并同意：


/s/Felipe Gabriel Machado Cargnin		/s/Marco Ant ô nio Junqueira de Arantes

MARDIN PARTICIPA丨ES LTDA。