附件 99.7
TOP KINGWIN LTD
追回政策
概览
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）适用的规则（“纳斯达克”）、第10D节和第L0D-1规则（“第L0D-1规则”），TOP KingWin Ltd（“公司”）的董事会（“董事会”）采纳本政策（“政策”），以规定向执行官（定义见本）追回错误授予的基于激励的薪酬（定义见本政策）。
追回错误判给的赔偿
恢复进程
如发生会计重述（定义见本报告），公司将根据纳斯达克规则和第L0D-1条的规定，合理及时地收回收到的错误授予的赔偿，具体如下：
| 1. | 经会计重述后，薪酬委员会（如完全由独立董事组成，或在没有该委员会的情况下，由在董事会任职的大多数独立董事组成）（the“委员会”）应确定每位执行官收到的任何错误授予的补偿的金额，并应立即向每位执行官通知一份书面通知，其中包含任何错误授予的补偿的金额以及要求偿还或返还此类补偿的要求（如适用）。 |
| (a) | 对于基于（或派生自）公司股价或股东总回报的激励薪酬，错误授予的薪酬金额不直接从适用的会计重述中的信息进行数学重新计算： |
| i. | 待偿还或归还的金额，由委员会根据会计重述对收到激励薪酬所依据的公司股价或股东总回报的影响的合理估计确定；和 |
| ii. | 公司应保存确定该合理估计的文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。 |
| 2. | 委员会应根据具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的赔偿的适当手段。尽管有上述规定，除下文“有限例外”中规定的情况外，公司在任何情况下均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行人员在本协议项下的义务。 |
| 3. | 如果执行官已经向公司偿还了根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何错误授予的补偿，则将任何此类已偿还的金额记入根据本保单需要追偿的错误授予的补偿金额应是适当的。 |
| 4. | 如执行人员未能在到期时向公司偿还所有错误授予的补偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的执行人员追回该错误授予的补偿。适用的执行人员须根据紧接前一句的规定，向公司偿还公司在追讨该等错误判给的赔偿方面合理招致的任何及所有费用（包括法律费用）。 |
有限例外
尽管本文中有任何相反的规定，如果委员会确定追回将不可行并且满足以下两个条件中的任何一个，则公司不应被要求采取上述“追回程序”中规定的行动：
| 1. | 委员会已确定，支付给第三方以协助执行该政策的直接费用将超过应收回的金额。在做出此决定之前，公司必须做出合理尝试以追回错误授予的赔偿，记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件；或者 |
| 2. | 如果在2022年11月28日之前采用该法律，则追偿将违反母国法律，条件是，在确定因违反母国法律而无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司已获得母国法律顾问的意见，该意见为纳斯达克所接受，即追偿将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本。 |
披露要求
公司应提交适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则要求的与本政策有关的所有披露。
禁止赔偿
公司不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔向任何执行人员投保或赔偿。此外，公司不得订立任何协议，豁免因适用本保单而授予、支付或授予执行人员的任何基于激励的薪酬，或放弃公司追讨任何错误授予的薪酬的权利，而本保单应取代任何该等协议（不论在本保单生效日期之前、当日或之后订立）。
行政和口译
本政策应由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以管理本政策，并使公司遵守纳斯达克规则、第IOD节、第IOD-1条以及SEC或纳斯达克颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释。
修正；终止
委员会可酌情不时修订本政策，并须视需要修订本政策。尽管本段有任何相反的规定，如果本保单的任何修订或终止（在考虑到公司在进行此类修订或终止的同时采取的任何行动）将导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或纳斯达克规则，则本保单的任何修订或终止均不生效。
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其他追偿权
本保单对所有执行官均具有约束力并可强制执行，并在适用法律或SEC或纳斯达克指南要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。委员会打算在适用法律要求的最大范围内适用这项政策。与执行干事订立的任何雇佣协议、股权授予协议、补偿计划或任何其他协议或安排，均须当作包括执行干事同意遵守本政策条款，作为根据该协议授予任何福利的条件。本保单项下的任何追偿权是对公司根据适用法律、法规或规则或根据公司任何保单条款或任何雇佣协议、股权授予协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能获得的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是代替。
定义
就本政策而言，以下大写术语应具有以下所述含义。
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（“大R”重述），或更正对先前发布的财务报表不具有重大意义但会导致重大错报的错误，如果（a）该错误未在本期报告中更正或（b）该错误更正已在本期确认（“较小”重述）。为免生疑问，期外调整（即当错误对先前发布的财务报表不重要且错误更正对当期也不重要时）不会触发本政策下的赔偿追偿，因为它不是“会计重述”。
“追回合格激励薪酬”是指执行官（i）在2023年10月2日（即适用的纳斯达克规则生效日期）或之后收到的所有基于激励的薪酬，（ii）在开始担任执行官之后，（iii）在与任何基于激励的薪酬相关的适用业绩期间内的任何时间担任执行官（无论该执行官在被错误授予的薪酬被要求偿还给公司时是否正在任职），（iv）当公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券时，和（v）在适用的回扣期内（如本文所定义）。
“回拨期”是指，就任何会计重述而言，公司在紧接重述日期（如本文所定义）之前的三个已完成的会计年度，如果公司更改其会计年度，则在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期。
“错误授予的补偿”是指，就与会计重述有关的每位执行官而言，超过基于激励的补偿金额的追回合格激励补偿金额，如果根据重述的金额确定，则本应收到的基于激励的补偿金额，计算时不考虑已支付的任何税款。有关计算的示例，请参见SEC第33-11126号发布的脚注235和237（https://www.sec.gov/rules/final/2022/33-l l 126.pdf）。有关计算的进一步指导，请参阅SEC第33-11126号新闻稿关于现金奖励、集合计划和股权奖励的脚注243和244所附文字。
“执行官”是指根据《交易法》第l条第6a-l（f）款，目前或以前被指定为公司“高级管理人员”的每个人。为免生疑问，就本政策而言，执行干事的身份应包括根据《交易法》S-K条例第40l（b）项或表格20-F第6.A项（如适用）确定或被确定的每一名执行干事，以及首席财务干事和首席会计干事（如果没有首席会计干事，则包括控制人）。
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“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的所有其他措施。股价和股东总回报（以及全部或部分源自股价或股东总回报的任何衡量标准），就本政策而言，应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包括在向SEC提交的定期或其他文件中。
“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
“收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际收到或视为收到，而基于激励的薪酬应被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间收到，即使向执行官支付或授予基于激励的薪酬发生在该期间结束之后。
“重述日期”是指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司高级管理人员在董事会无需采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的情况下授权采取此类行动的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期中较早发生的日期。
自2023年起生效。
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