展览3.1
第三十四次修订和重述
附例
的
Primerica, Inc.
特拉华州的一家公司
20232026年3月1日2月20日生效
目 录
第一条
办事处
第1.节注册办事处1
第二款.其他处室1
第二条
股东大会
第1节.会议地点1
第二节年度会议1
第三节.特别会议21
第四节通告25
第五节股东大会的业务性质25
第六节董事的提名47
第7.节代理访问810
第8.节休会1618
第9.节法定人数1718
第10款投票1718
第11款.代理1718
第12节股东代替开会的同意1819
第十三节有权投票的股东名单1920
第14.节记录日期1920
第十五节股票分类账2021
第十六节会议召开情况2021
第十七节选举督察员21
第三条
董事
第1节.选举董事2122
第2.节空缺2222
第3.节职责与权力2223
第四节董事会主席2223
第五节牵头独立董事2223
第6.节会议23
第7款.组织23
第八节董事的辞职和免职2324
第9.节法定人数24
第10节董事会以书面同意方式采取的行动24
第十一节以会议电话方式召开会议2425
第12款.委员会25
第13款.赔偿25
目 录
（续）
第四条
官员
第1节、一般25
第二节选举26
第三节公司拥有的有表决权证券26
第4款.首席执行官26
第5.节总裁2726
第6节副总裁27
第7款公司秘书27
第8.节财务主管28
第9.节公司助理秘书28
第10款.助理司库28
第11款.其他干事2928
第12条、人员职责2928
第五条
股票
第1节.股票的股份29
第2.节遗失证明29
第3款.转让3029
第4节.签名30
第5.节股息记录日期30
第6.节记录所有者30
第7.节转让及登记代理3130
第六条
通知
第1.1节通告3130
第2.节豁免通知31
第七条
一般规定
第1.节股息3231
第2.节支出3231
第3款.会计年度3231
第4款.公司印章32
第5.节传真签名3332
目 录
（续）
第八条
赔偿
第1.条除由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或法律程序中的弥偿权力3332
第2.节公司在诉讼、诉讼或法律程序中或在其权利中作出赔偿的权力3332
第3.节赔偿的授权3433
第四节.善意定义3433
第5.节由法院作出的赔偿3433
第6.节预付费用3534
第7.节赔偿和费用垫付的非排他性3534
第8款.保险3534
第9.节某些定义3634
第10款赔款存续及费用垫付3635
第11.节赔偿时效3635
第12款雇员及代理人的赔偿3635
第九条
修正
第1.节修订3735
第二节全体董事会3735
第三十四条经修订及重述的附例
的
Primerica, Inc.
（以下简称“公司”）
第一条
办事处
第1节。注册办事处。
公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。
第2节。其他办事处。
公司还可以在董事会不时确定的其他地点设有办事处，包括在特拉华州内外。
第二条
股东大会
第1节。会议地点。
为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》（“中意人寿”）授权的方式以远程通讯方式召开。
第2节。年度会议。
选举董事的股东年会（每届，“年会”）应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。任何其他适当的业务可在年会上办理。
第3节。特别会议。
（a）一般。
（i）除法律或公司成立为法团的证明书另有规定外，经不时修订及重述（「法团证明书」），股东特别会议（每次均称为「特别会议」）可为任何目的或
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为此目的，由以下任何一方：（IA）董事会主席，；（iIB）首席执行官，；或（iiiC）公司任何高级人员应（a1）董事会或（b2）董事会正式指定的董事会委员会的书面要求，其权力和权限包括召集该等会议的权力，但本条第二条本第3节另有规定的除外。为免生疑问，董事会应被允许向股东提交事项以召集aat任何特别会议特此拒绝。召集特别会议的请求应说明提议的会议的目的或目的。在特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）所指明的业务。股东依据本条第3（b）条提出的要求。
（ii）在特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）所指明的业务。
（b）股东要求召开的特别会议。
（i）在符合本条第二款第3（b）款及本附例任何其他适用条文的规定下，董事会须在向一名或多于一名“拥有”（定义见本条第二条第7（c）（iv）款）的公司股份记录股东的公司秘书提出书面要求（每名为“特别会议要求”）后，召开特别会议，或如该特别会议要求由该股东代表一名或多于一名实益拥有人提出，则该实益拥有人，截至特别会议要求送达公司秘书之日及该日期前十二（12）个月，公司所有有权就该事项或将提交拟议特别会议的事项投票的股票的投票权（“必要百分比”）合计不少于过半数。
（ii）特别会议要求：（a）须由公司股份的每名记录股东或该股东的正式授权代理人签署并注明日期，要求举行特别会议（每名为“要求股东”）；（b）须由公司秘书在公司的主要行政办公室交付或邮寄及接收；及（c）须遵守本条第二款第3（b）款，并在适用情况下，第二条第五款（与董事会选举提名以外的任何事务有关）和第二条第六款（与董事会选举提名有关）。
（iii）特别会议请求应包括：（a）关于特别会议的特定目的或宗旨以及拟在特别会议上采取行动的事项的陈述（包括，就请求股东寻求在特别会议上提出的每一事项而言，对该事项的简要说明、拟供审议的任何决议或行动的具体文本，如该业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则为拟议修订的具体文字），（b）根据本条第二款第5款（与董事会选举提名以外的业务有关）和根据本条第二款第6款（与董事会选举提名有关）（与董事会选举提名有关）规定在股东通知中载列的所有信息（如适用），在特别会议上开展此类业务的理由以及代表其提出特别会议请求的请求股东和实益拥有人（如有）在提案或业务中拥有的任何重大利益，要求股东有义务根据本条第二款第五款和本条第二款第六款的规定更新和补充哪些信息（如适用），犹如股东根据该款发出的通知；（c）要求股东和受益所有人的确认，如果
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任何（代表其作出特别会议要求的）（1）在特别会议之前的任何时间作出的关于该等股份的特别会议要求送达公司秘书之日已记录在案或实益拥有的公司股票的处置，即构成并被视为撤销有关该等已处置股份的特别会议要求，以及要求股东及该等实益拥有人就任何该等处置迅速通知公司的协议，（2）如要求股东及代表其作出特别会议要求的实益拥有人（如有的话）所拥有的公司股票的股份，在公司秘书收到特别会议要求的日期至该特别会议日期之间的所有时间，并不代表至少所需百分比的所有权，则特别会议要求须当作被撤销，并可取消为回应而安排的任何特别会议；及（d）证明要求股东或实益拥有人（如有的话）的文件证据，在向公司秘书提出该书面请求之日，特别会议请求所代表的人拥有该请求百分比，并在该日期之前的十二（12）个月内拥有该请求百分比；但条件是，如果请求股东不是代表该请求百分比的股份的实益拥有人，则为有效，特别会议请求还必须包括书面证据（或者，如果不是与任何特别会议请求同时提供，该等书面证据必须在该特别会议请求送达公司秘书之日后十（10）日内送达公司秘书），以证明代表其提出特别会议请求的实益拥有人自该特别会议请求送达公司秘书之日起并在该十二（12）个月期间内拥有所需百分比。此外，要求股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人（如有的话）须迅速提供公司合理要求的任何其他资料。
（iv）特别会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何日期、时间和地点（如有）举行；但如股东要求召开特别会议，则任何此类特别会议的日期不得超过公司秘书收到满足本章程要求的特别会议请求之日后的九十（90）天。董事会还应按本条第二款第2.14款规定的方式，为股东在股东要求的特别会议上确定有权投票的股东设定记录日期。每名要求股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人（如有的话）须在该特别会议的记录日期后十（10）天内的某一日期，以及在该特别会议日期前三（3）个工作日内的某一日期，更新本条第二条第3（b）（iii）（d）款所要求的书面证据，并将其交付公司秘书。董事会可根据本章程将股东要求的任何特别会议延期、延期、改期或取消，而该特别会议先前是根据本条第二款第3（b）款安排的。
（v）尽管本条第二款第3款（b）项有前述规定，董事会无须召开股东要求召开的特别会议，如：（a）特别会议要求不符合本条第二款第3款（b）项及本附例相互适用的要求；（b）特别会议要求涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当主体的业务项目，法团注册证明书或本附例；（c）公司秘书在紧接上一年度的日期一周年前九十（90）天开始的期间内收到特别会议要求
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会议，并于下一次年会日期结束；（d）在公司秘书收到特别会议要求之日起不超过一百二十（120）天前举行的包括相同或实质上相似的事务项目（“类似事务”）的年会或特别会议；（e）董事会已召集或要求在该日期后九十（90）天内举行的年会或特别会议特别会议请求由公司秘书收到，且在该会议上将进行的业务包括类似业务；（f）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条及其下颁布的规则和条例或其他适用法律；或（g）任何请求股东或受益所有人或代表任何请求股东或受益所有人根据本条第二款第3（b）款提交的任何信息在任何重大方面均不准确。就本条第二条第3款（b）项而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模和填补因核准董事人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的业务项目而言，董事的提名、选举或罢免应被视为类似业务。董事会应本着诚意确定是否满足了本条第二款第3款（b）项规定的要求。
（vi）在确定公司股票记录股东是否要求召开特别会议时，合计至少代表必要百分比，只有在以下情况下，才会一并审议交付公司秘书的多个特别会议请求：（a）每项特别会议请求确定特别会议的目的或宗旨大致相同，以及拟在特别会议上采取行动的事项大致相同（在每种情况下均由董事会善意确定）；及（b）该等特别会议请求已注明日期，并在最早日期的特别会议请求确定基本相同的目的或宗旨后三十（30）天内交付公司秘书。
（vii）要求股东可随时以书面撤销的方式撤销特别会议的要求，而该书面撤销须送达公司主要行政办公室的公司秘书，而如在本条第II条第3（b）（iii）（c）条所设想的撤销或任何当作撤销特别会议要求后，有未撤销的要求持有低于所需百分比的股东提出的要求股东的请求，则董事会可就根据特别会议要求将进行的业务选择不召开或可取消特别会议，在每种情况下，由董事会单独和最终酌情决定。如没有任何要求股东出席或派获正式授权的代理人提出有关特别会议要求中指明的拟提出供考虑的业务，则公司无须在该特别会议上提出该业务以供表决，不论是否已就该等事项征求代理。
（viii）股东依据本条第二款第3款（b）项要求的特别会议上所进行的业务，应限于适用的特别会议请求中所述并载于该特别会议通知中的事项；但条件是，董事会应拥有在该特别会议的通知中提交额外事项的唯一和最终酌处权，并安排在该特别会议上处理其他业务。
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第4节。注意。
应发出任何股东大会的书面通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及（如为特别会议）召开该会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，应在会议召开日期前不少于十（10）日至六十（60）日，发给每一有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东。
第5节。股东大会的业务性质。
只有在年会或特别会议上（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）所指明的（b）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）以其他方式适当地提交年会或特别会议或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下进行的业务（董事会选举提名除外），或（c）公司的任何股东（i）在本条第二款第5款所规定的通知发出之日及在该款年度会议或特别会议召开之日为记录在案的股东，（ii）有权在该款年度会议或特别会议上投票，及（iii）遵守本条第二款第5款所列的通知程序，以其他方式适当地将其带到年会或特别会议召开之前。
尽管有上述规定，在特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）所指明的业务。
除任何其他适用规定外，要将业务适当地提交股东的年度会议或特别会议，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司的公司秘书发出通知。
为及时起见，股东向公司秘书发出的业务通知（根据本条第二款第3款（b）项要求召开特别会议的特别会议请求以及董事会选举人选提名除外，该通知必须遵守并受本条第二款第6款以及（如适用）本条第二款第7款的管辖）必须在（a）年度会议的情况下送达或邮寄并由公司秘书在公司主要行政办公室接收，不少于上一届年会周年日前九十（90）天或一百二十（120）天；但条件是，如果召开年会的日期不是在该周年日或之后三十（30）天内，股东的通知必须在不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露之日（以最先发生的日期为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束前收到，以及时为准；及（b）特别会议，不少于建议举行特别会议之日前九十（90）天。在任何情况下，年会或特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知（包括根据本条第二款第3款（b）项要求召开特别会议的特别会议请求）必须载列以下信息：（a）就该股东提议在年度会议或特别会议之前提出的每一事项，简要说明希望在年度会议或特别会议之前提出的业务（包括提议审议的任何决议或行动的具体文本，如果该业务包括修改公司注册证书或本章程的提议，则具体
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建议修订的文字）及在周年会议或特别会议上进行该等业务的理由，及（b）发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话），（i）出现在公司簿册上的该等人的姓名及地址（如有别于公司簿册，则为该等人的姓名及住址），（ii）（a）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司全部股份的类别或系列及数目，（b）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司全部股份的每名代名人的名称及地址，以及每名该等代名人持有人所持有的公司该等股份的数目，（c）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证是否及在多大程度上，空头利息、对冲或盈利利息或其他交易已由该人或该人的任何联属公司或联系人或其代表就公司股票订立，及（d）该人或该人的任何联属公司或联系人是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或出借公司股票）及在何种程度上作出，上述任何一项的效力或意图是为了减轻损失，或为该人或该人的任何关联公司或联系人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益；（iii）对该人或该人的任何关联公司或联系人之间或之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面或口头的，包括财务交易和直接或间接补偿）的描述，及与该业务的建议有关的任何其他人或人士（包括其姓名），以及该人或该人的任何联属公司或联系人在该业务中的任何重大利益，包括该人或该人的任何联属公司或联系人的任何预期利益，（iv）发出通知的股东拟亲自或藉代理人出席周年会议或特别会议以在会议前提出该等业务的陈述；及（v）与该人或该人的任何联属公司或联系人有关的任何其他资料，而该等资料须在与征求代理或同意有关而须作出的代理声明或其他备案中披露（甚至如不涉及邀约）由该人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14条以及据此颁布的规则和条例，就该人将在年度会议之前提出的拟议业务提出。
股东提供拟在年度会议或特别会议前提出的业务通知（包括，就特别会议而言，根据本条第二款第3款（b）项提出特别会议请求的请求股东），如有必要，应进一步更新和补充该通知，所以根据本条第二款第5款在该通知中提供或要求提供的信息，自确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期起，即为真实和正确的，且该更新和补充应送达或邮寄并由公司秘书在公司主要执行办公室收到，不迟于确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在记录日期作出更新和补充），且不迟于年会或特别会议或其任何休会或延期日期前八（8）个工作日。
除按照本条第二款第五款规定的程序在年会或特别会议上提出的事务外，不得在年会或特别会议上进行任何事务；但条件是，一旦按照该程序在年会或特别会议上适当提出了事务，本条第二款第五款的任何规定均不得被视为妨碍任何股东讨论任何该等事务。如果年会或特别会议的主席确定没有适当地将事务提交会议
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按照前述程序，董事长应向会议声明，该事项未妥善提请会议处理，不得办理该事项。
本条第二款第5款中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。除本文提出的任何要求外，股东还必须遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。
第6节。提名董事。
除法团注册证书另有规定外，只有按照本第二条本第六条及（如适用）本第二条第七条规定的程序获提名的人士，才有资格获选为法团董事。可在任何年度会议上提名董事候选人：（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）提名或按其指示提名；（b）由公司的任何股东提名：（i）在发出本条第二条第6款所规定的通知之日和该年度会议之日为记录在案的股东，（ii）有权在该年度会议上投票的股东，及（iii）符合本条第二条本第6条所列的通知程序的人；或（c）如属股东提名的董事候选人将列入公司该年度会议的代理声明，则由符合本条第二条第7条所列要求的任何合资格持有人（定义见本条第7（c）条）提名。股东根据本款（c）项在年会前适当提出董事会选举人选的提名，股东必须已根据本条第二款第七节及时向公司秘书发出书面通知，且必须满足本条第二款第七节的所有其他要求。
可在为选举董事而召开的任何特别会议上提名董事候选人：（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）提出或在其指示下提出；或（b）由公司的任何股东提出：（i）在发出本条第二款第6款所规定的通知之日及在该特别会议召开之日为记录在案的股东，（ii）有权在该特别会议上投票的人，及（iii）符合本条第二款本第六款所规定的通知程序的人。董事会选举人选的提名，可由股东在根据本条第二条第3.3（b）款召集的任何特别会议上作出，条件是该特别会议的特别会议请求中已提名被提名人，且已满足本条第二条第3.3（b）款的相关要求。
没有资格的股东，除了遵守《交易法》第14a-19条规则的要求和任何其他适用要求外，对于股东根据本条第二款第6款作出的提名，该股东必须已按本条第二款第6款的要求及时以适当的书面形式向公司的公司秘书发出通知。
为及时起见，股东向公司秘书发出的通知（根据本条第二款第3款（b）项要求召开特别会议的特别会议请求除外）必须在（a）年度会议的情况下，在紧接前一次年度会议的周年日期前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄并在公司的主要执行办公室收到；但前提是，如召开周年会议的日期并非在该周年日期之前或之后的三十（30）天内，则股东为及时而发出的通知必须不迟于邮寄该周年会议日期通知的翌日的第十（10）天营业时间结束或该等公
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（b）为选举董事而召开的特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的日期（以先发生的日期为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束前举行。在任何情况下，年度会议或为选举董事而召开的特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知（包括根据本条第二款第3（b）款要求召开特别会议的特别会议请求）必须载列以下资料：（a）就股东提议提名选举为董事的每个人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）（a）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（b）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人的名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司该等股份的数目，（c）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益是否及在多大程度上，对冲或获利利息或其他交易已由该人或该人的任何联属公司或联系人或其代表就公司股票订立，及（d）该人或该人的任何联属公司或联系人是否或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或出借公司股票）的程度，上述任何一项的效果或意图是减轻损失至，或为该人或该人的任何联属公司或联系人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人的投票权或金钱或经济利益，（iv）根据《交易法》第14节（或任何后续法律条款）及其下颁布的规则和条例，就有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理征集）的代理征集或同意而需要在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；（b）关于发出通知的股东，以及受益所有人（如有），（i）出现在公司帐簿上的该人的姓名及纪录地址（如有别于公司帐簿，则为该人的姓名及住址）；（ii）（a）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或纪录的公司所有股份的类别或系列及数目，（b）由该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未予记录的公司股份的每名代名人持有人的名称及地址，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股票的股份数目，（c）该人或该人的任何联属公司或联系人或代表该人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或获利权益或其他交易的情况及程度，关于公司股票及（d）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或代表该人或该人的任何联属公司或联系人作出及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图均为减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益；（iii）该人或该人的任何联属公司或联系人与任何建议代名人或任何其他人之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的，包括财务交易和直接或间接补偿）的说明或
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该等人正据此作出提名的人（包括其姓名），以及该等人或该等人的任何联属公司或联系人在该等提名中的任何实质权益，包括该等人从中获得的任何预期利益，或该人的任何关联公司或联系人；（iv）发出通知的股东拟亲自或通过代理人出席年会或特别会议以提名其通知中指名的人士的陈述；（v）该股东或实益拥有人是否有意或属于拟根据《交易法》第14a-19条规则征集代理人或投票以支持公司被提名人以外的任何董事提名人的集团的陈述；（vi）与该人有关的任何其他信息根据《交易法》第14条（或任何后续法律条款）及其下颁布的规则和条例，将被要求在与有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理竞赛）的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以被提名为被提名人，列入与适用的股东大会有关的代理材料，并在当选后担任董事。
股东就拟在年度会议或特别会议上作出的任何提名（包括，就特别会议而言，根据本条第二款第3（b）款提出特别会议请求的请求股东）提供通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知（包括该特别会议请求），以便根据本条第二款第6款在该通知中提供或要求提供的信息，在确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期时，应是真实和正确的，而该等更新及补充资料须不迟于确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在记录日期作出更新及补充），以及不迟于该年度会议或特别会议日期或其任何休会或延期日期前八（8）个工作日，送达或由公司秘书邮寄及接收。
尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，如任何股东：（a）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟提名的董事会成员候选人提供通知，及（b）其后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定（或未能及时提供足以令公司信纳该人已根据以下句子符合《交易法》第14a-19（a）（3）条规定的合理证据），则每名该等建议被提名人的提名将不予考虑，尽管公司可能已收到与选举该等建议被提名人有关的代理人或投票（其代理人和投票将不予考虑）。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该人应在适用的股东大会召开前五（5）个工作日内向公司交付合理证据，证明该人已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。
除非按照本条第二款第六款和（如适用）本条第二款第七款规定的程序提名，否则任何人均无资格当选公司董事。会议主席确定某项提名未按前述程序提出的，主席应向会议声明该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予考虑。
尽管本条第二条第6款另有相反规定，如获选进入董事会的董事人数增加，而公司在紧接前一届年度会议周年日至少100天前并无公开宣布提名所有董事提名人或指明经增加的董事会人数，
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本条第二款第6款规定的股东向公司秘书发出的通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如果该通知应不迟于公司首次作出该公告之日的第十（10）日营业时间结束时送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到。
第7节。代理访问。
（a）将被提名人列入代理声明。在符合本条第二款第7款规定的情况下，如在相关代理访问通知（定义见本条第二款第7（d）款）中明确要求，公司应在其任何年度会议（但不是任何特别会议）的代理声明中包括：
（i）任何一名或多于一名获提名参选的人士（每名，一名“被提名人”）的姓名，亦须由任何合资格持有人或最多二十（20）名合资格持有人组成的团体列入公司的代表及投票表格，而该等合资格持有人或团体（个别及集体，如属团体）已符合董事会所厘定的所有适用条件，并遵守本条第二条本第7条所列的所有适用程序（该等合资格持有人或合资格持有人团体为“提名股东”）；
（ii）根据证券交易委员会（“SEC”）规则或其他适用法律的要求披露有关每名被提名人和提名股东的信息，以纳入代理声明；
（iii）提名股东在代理访问通知中列入的任何声明，以列入代理声明，以支持每位被提名人当选董事会成员（但不限于本条第二款第7（e）（ii）款），前提是该声明不超过500字，并完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括《交易法》（或任何后续规则）下的规则14a-9（“支持性声明”）；和
（iv）公司或董事会酌情决定在与每名被提名人的提名有关的代理陈述中包括的任何其他资料，包括反对该提名的任何陈述、依据本条第二款第7条提供的任何资料以及与被提名人有关的任何招标资料或相关资料。
（b）提名人数上限。
（i）公司不得被要求在年度会议的代理声明中列入多于构成以下两者中较大者的董事人数的被提名人：（a）根据本条第二款第7款可提交代理访问通知的最后一天的公司董事总数的两（2）或（b）百分之二十（20%）（四舍五入至最接近的整数）（“最大人数”）。特定年度会议的最高人数应减少：（1）随后被撤回或董事会自己决定在该年度会议上提名选举的被提名人的人数（包括董事会根据与一名或多名股东的任何协议或谅解提名或将提名的任何人，以避免该人被正式提议为被提名人）；（2）就前两（2）次年会中的任何一次而言，曾根据本条第二款第7款被提名，并在即将举行的年会上被推荐连任的在任董事人数
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由董事会（包括根据董事会根据与一名或多名股东的任何协议或谅解提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人）。如董事会在本条第二款第7款（d）项规定的提交代理访问通知的截止日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议相应减少董事会人数，则最高人数应按如此减少的在任董事人数计算。
（ii）如果任何年度会议根据本条第二款第7款被提名人的人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每个提名股东将立即选择一名被提名人列入代理声明，直至达到最大人数，按照每个提名股东的代理访问通知中披露的所有权职位的规模（最大到最小）排序，如果在每个提名股东选择一名被提名人后未达到最大人数，则重复该过程。如果在本条第二款第7款（d）项规定的提交代理访问通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再满足本条第二款第7款规定的资格要求，提名股东撤回其提名或被提名人不愿意在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终代理声明之前或之后，则该提名应不予考虑，公司：（a）无须在其代理声明或任何投票或形式的代理中列入被忽视的被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代被提名人，以及（b）可通过修改或补充其代理声明或投票或代理形式等方式向其股东传达，被提名人将不作为被提名人列入代理声明或任何投票或形式的代理，也不会在年度会议上进行投票。
（c）提名股东的资格。
（i）“合资格持有人”是指在第7（d）条所指的期限内，（a）在本条第2条第7（c）（ii）条规定的三年期间内连续成为用于满足本条第2条第7（c）条规定的资格要求的公司普通股股份的记录持有人或（b）向公司秘书规定的人，一个或多个证券中介以满足美国证券交易委员会根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8条为股东提案规定的要求的形式提供的此类股份在这三年期间的持续所有权的证据。
（ii）一名合资格持有人或最多二十（20）名合资格持有人的团体，只有在该个人或团体（合计）在提交代理查阅通知之日前（包括该日）的整个三年期间内，至少持续拥有公司普通股的最低数量（定义见本条第二款第7（c）（iii）条）的股份，并在年度会议召开之日继续拥有至少该最低数量的股份，方可根据本条第二款第7款（20）项提交提名。经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的（a）受共同管理和投资控制、（b）受共同管理且主要由单一雇主提供资金或（c）“投资公司集团”的两个或多个基金，应被视为一（1）个合格持有人，前提是该合格持有人应连同公司合理满意的代理访问通知文件，证明这些基金符合本条第二款第7（c）（ii）款（a）、（b）或（c）项规定的标准。为免生疑问，如有一组合资格持有人提名，本条第二条第7款规定的对个别合资格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期限，应适用于每一成员
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这样的群体；但前提是，最低数量应适用于该群体在集合中的所有权。如任何股东不再满足本条第二款第7款的资格要求，或在年会召开前的任何时间退出一组合格持有人，则该组合格股东只应被视为拥有该组其余成员所持有的股份。
（iii）公司普通股的“最低数量”是指截至公司在提交代理访问通知之前向SEC提交的任何文件中给出该数量的最近日期的公司已发行普通股数量的百分之三（3%）。
（iv）就本条第二款第3款（b）项及本条第二款第7款而言，要求股东（包括就本条第二款第7款（c）（iv）项而言，要求股东代表其提出特别会议要求的任何实益拥有人）或合资格持有人仅“拥有”要求股东或合资格持有人同时拥有的公司已发行股份：
（a）与股份有关的充分投票权及投资权；及
（b）该等股份的全部经济利益（包括获利机会及亏损风险）；
但根据上述（A）及（B）条计算的股份数目，不包括以下任何股份：（1）由该要求持有人或合资格持有人或其任何联属公司在任何交易中购买或出售的尚未结算或结清的股份，（2）由该要求持有人或合资格持有人卖空的股份，（3）由该要求股东或合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该要求股东或合资格持有人或其任何联属公司依据协议转售或受任何其他义务规限转售予另一人而购买，或（4）受该要求股东或合资格持有人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议规限，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等要求股东或合资格持有人或其任何关联公司对任何该等股份的完全投票权或指导性投票权，及/或（y）在任何程度上对冲、抵消或更改，此类请求股东或合格持有人或其任何关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。
AnA请求股东或合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要请求股东或合格持有人（如适用）保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。要求股东或合资格持有人的股份所有权应被视为在要求股东或合资格持有人（如适用）通过代理、授权书或其他类似文书或安排转授任何投票权且要求股东或合资格持有人可随时撤销的任何期间内继续存在。安，视情况而定。要求股东或合资格持有人的股份所有权应被视为在要求股东或合资格持有人（如适用）出借该等股份的任何期间内继续存在，条件是要求股东或合资格持有人（如适用）有权在五（5）个工作日的通知后召回该等出借股份，在收到公司通知其任何被提名人将被列入公司的代理材料并在年度会议日期之前继续拥有该等股份后，立即召回该等出借股份。条款“拥有，”
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“拥有”与“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。
（v）任何合资格持有人均不得在多于一个组成提名股东的集团内，如任何合资格持有人出现为多于一个集团的成员，则须当作该集团中拥有代理查阅通知书所反映的最大所有权地位的成员。
（d）代理访问通知。为提名被提名人，提名股东必须在不早于一百五十（150）个日历日且不迟于公司为上一年的年度会议邮寄其代理声明之日的周年日的一百二十（120）个日历日之前，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件（统称为“代理访问通知”）；但前提是，如（且仅当）该周年会议未订于该周年日前三十（30）天开始至该周年日后三十（30）天结束的期间内举行（本附例中称为「其他会议日期」的该期间以外的周年会议日期），代理访问通知应在该其他会议日期前一百八十（180）天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第十（10）天的营业时间结束之日（以较晚者为准）以本协议规定的方式发出：
（i）由提名股东（如适用）根据SEC规则填写并向SEC提交的与每个被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）；
（ii）每名被提名人的提名书面通知，其中包括提名股东（包括每个集团成员）提供的以下附加信息、协议、陈述和保证：
（a）本条第二款第6款所规定的有关依据本条第二款第6款提名董事的资料、陈述及协议；
（b）过去三（3）年内存在的任何关系的详情，而该等关系如在附表14N提交之日存在，便会根据附表14N第6（e）项（或任何继承项目）加以描述；
（c）有关提名股东在正常业务过程中取得公司的证券，并没有为影响或改变公司的控制权的目的或效果而取得公司的证券，且目前并不持有公司的证券的陈述及保证；
（d）有关每名被提名人的候选资格或（如当选）董事会成员资格不会违反《公司注册证书》、本附例或任何适用的州或联邦法律或公司普通股股份在其上交易的任何证券交易所的规则的陈述及保证；
（e）每名被提名人的陈述及保证：
（1）（x）与公司并无任何直接或间接关系，以致根据公司的企业管治原则，被提名人被视为不独立，及（y）不
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根据公司普通股股票交易的主要证券交易所的规则，有资格成为独立的；
（2）符合公司普通股股票交易的主要证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；
（3）是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条所指的“非雇员董事”；和
（4）没有也没有受到根据经修订的1933年《证券法》第D条第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》下的S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，而没有提及该事件是否对评估该被提名人的能力或完整性具有重要意义；和
（f）提名股东满足本条第二款第7（c）款规定的资格要求并已在本条第二款第7（c）（i）款要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
（g）提名股东打算在年度会议日期之前继续满足本条第二款第7（c）节所述资格要求的陈述和保证；
（h）在代理查阅通知书提交前三（3）年内，被提名人作为公司任何竞争对手（即生产与公司或其关联公司生产的产品或提供的服务相竞争或替代其所生产的产品或提供的服务的任何实体）的高级人员或董事的任何职位的详情；
（i）与任何个人或实体就作为公司董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的详情，以及与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的详情，有关该被提名人作为董事将如何就任何问题或问题投票或采取行动（“投票承诺”）；
（J）关于提名股东不会参与《交易法》第14a-1（l）条（不涉及《交易法》第14a-1（l）（2）（iv）条中的例外情况）（或任何后续规则）所指的与年度会议有关的“邀约”的陈述和保证，但与董事会的被提名人或任何被提名人有关的除外；
（k）有关提名股东将不会使用公司代理卡以外的任何代理卡在与周年会议上选举被提名人有关的征集股东的陈述及保证；
（l）如有需要，提供支持性声明；及
（m）在集团提名的情况下，由所有集团成员指定一名获授权代表所有集团成员行事的集团成员
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与提名有关的事宜，包括撤回提名；及
（iii）提名股东（包括代表自己签署的每个集团成员）同意的已执行协议：
（a）遵守与提名、邀约及选举有关的所有适用法律、规则及规例；
（b）向证券交易委员会提交与公司一名或多名董事或董事提名人或任何被提名人有关的任何书面邀约或其他通讯，而不论规则或规例是否要求提交任何该等文件，亦不论根据任何规则或规例该等资料是否可获豁免提交；
（c）就提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或与董事提名或选举有关的任何其他人（包括代理访问通知）的任何通信所引起的任何实际或被指称的法律或监管违规，承担因诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任；
（d）就公司或其任何董事、高级人员或雇员因提名股东或其任何被提名人未遵守或被指称未遵守而对其产生或与之有关的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费），向公司及其每一名董事、高级人员或雇员作出赔偿并使其（与所有其他集团成员，如属集团成员）保持无害，或任何违反或被指称违反、其或其在本条第二款第7款下的义务、协议或陈述；及
（e）如代理查阅通知书所载的任何资料，或提名股东（包括有关任何集团成员）与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何其他通讯在所有重大方面不再真实和准确（或省略作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），或提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足本条第二条第7（c）节所述的资格要求，迅速（无论如何在发现该等错误陈述、遗漏或失败后48小时内）通知公司和该等通讯的任何其他接收方（1）该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及为更正该错误陈述或遗漏或（2）该等失败所需的信息；和
（四）每一被提名人签署的协议：
（a）向地铁公司提供其合理要求的其他资料及证明，包括填写地铁公司的董事问卷；
（b）应董事会企业管治委员会的合理要求，与企业管治委员会开会讨论事项
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与提名该被提名人进入董事会有关，包括该被提名人就其提名向公司提供的资料，以及该被提名人担任董事会成员的资格；
（c）该被提名人已阅读并同意（如当选）担任董事会成员，以遵守公司的行为守则、内幕交易政策、公司管治原则及适用于董事的任何其他规则、规例、政策或行为标准；及
（d）该被提名人不是、也不会成为（1）与任何个人或实体就其作为公司董事的提名、送达或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未向公司披露，（2）任何未向公司披露的投票承诺，或（3）任何可能限制或干扰该被提名人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守其受托责任的能力的投票承诺。
本条第二款第7（d）款要求提名股东提供的信息和文件应为：（i）在适用于集团成员的信息的情况下，就每个集团成员提供并由其执行；（ii）在作为实体的提名股东或集团成员的情况下，就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的指示1中规定的人员提供。代理访问通知应被视为在本条第二条第7（d）款中提及的所有信息和文件（在提供代理访问通知之日之后拟提供的此类信息和文件除外）已送达公司秘书或（如通过邮件发送）已由公司秘书收到之日提交。
（e）例外情况。
（i）尽管本条第II款第7条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略任何被提名人及有关该被提名人的任何资料（包括提名股东的支持性陈述），并且不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），并且在代理访问通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍该被提名人提名的任何缺陷，前提是：
（a）公司依据本条第II条第6款第1款（b）款接获通知，表示股东有意在周年会议上提名董事候选人，不论该通知其后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；
（b）提名股东或指定牵头小组成员（如适用）或其任何合资格代表未出席年会提出依据本条第二款第7款提交的提名，提名股东撤回其提名或年会主席声明该提名未按本条第二款第7款规定的程序作出，因此不予考虑；
（c）董事会裁定该被提名人的董事会提名或选举将导致公司违反或未能遵守法团证明书、本附例或任何适用法律，
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公司须遵守的规则或规例，包括公司普通股在其上买卖的主要证券交易所的任何规则或规例；
（d）该被提名人在公司之前的两次（2）年度会议中的一次会议上依据本条第II条第7款被提名参加董事会选举，且（1）其提名被撤回，（2）该被提名人丧失担任被提名人或董事的资格，或（3）该被提名人获得的投票少于有权投票给该被提名人的公司普通股股份的百分之二十五（25%）；
（e）该被提名人在过去三（3）年内一直是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事；或
（f）（1）提名股东未能继续满足本条第二款第7（c）节所述的资格要求，（2）代理访问通知中所作的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），（3）该被提名人不愿意或不能在董事会任职，或（4）提名股东或该被提名人实质上违反或违反任何义务、协议，提名股东或该被提名人根据本条第II款第7款作出的陈述或保证。
（ii）尽管第II条第7条本条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括证明陈述的全部或任何部分或任何其他支持代理访问通知中所包括的被提名人的陈述，但如董事会确定：
（a）该等信息并非在所有重大方面均属真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；
（b）该等资料直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或结社提出指控，而对任何人而言并无事实根据；或
（c）在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用的法律、规则或条例。
公司可以征求反对任何被提名人的意见，并在代理声明中包括其自己与任何被提名人有关的声明。
（f）排他性方法。除根据第二条第6款和根据《交易法》颁布的第14a-19条规则作出的提名外，第二条第7款应是股东将董事会选举候选人列入公司代理材料的专属方式。
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第8节。休会。
股东的任何会议均可不时休会、在同一或其他地点重新召开或仅以远程通讯方式召开，如股东和代理人可被视为亲自出席并在该续会上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有）为：（a）在举行休会的会议上宣布；或（b）在会议预定的时间内显示，以远程通讯方式使股东和代理持有人能够参加会议的同一电子网络上。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十（30）天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当按照本条第四款的要求向有权获得会议通知并在会议上投票的每一登记在册的股东发出续会通知。
第9节。法定人数。
除非法律另有规定，公司注册证书、本附例或公司股份上市及买卖的任何证券交易所的任何规则、公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人、亲自出席或由代理人代表出席，均构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则该会议的主席有权按本条第二条第8款规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。
第10节。投票。
除非法律、公司注册证书、本附例或公司股份上市及买卖的任何证券交易所的任何规则另有规定，否则在任何股东大会上提出的任何问题（董事选举除外），须由出席会议并有权就该问题投票的公司股本总数的过半数持有人的赞成票决定，作为单一类别投票。除非公司注册证书另有规定，并在符合本条第二条第14（a）款的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按本条第二款第11款的规定亲自或委托代理人投票。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。
第11节。代理。
每名有权在股东大会上投票的股东，或如本文所规定的，可在未经会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，但自其日期起三年后不得对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：
（i）股东可签立书面授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东授权完成
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高级人员、董事、雇员或代理人签署该等文字或促使该等人的签名以任何合理方式（包括但不限于以传真签名）贴在该等文字上。
（ii）股东可授权另一人或多人以代表该股东行事，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送予将成为该代理人的持有人的人，或传送予将成为该代理人持有人的人正式授权接收该等传送的代理招标公司、代理支援服务组织或类似代理人，但任何该等电报，电报或其他电子传输方式必须列出或提交可从中确定电报、电报或其他电子传输是股东授权的信息。如确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应指明他们所依赖的信息。
授权他人或个人代理股东的书面或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书面或传送，用于可能使用原始书面或传送的任何和所有目的；但该等副本、传真电信或其他复制品应为整个原始书面或传送的完整复制品。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第12节。股东代替开会的同意。
除非法团证明书另有规定，在法团的任何周年会议或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、无须事先通知及无须表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。每份书面同意书均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在以本条第二条本第12条所规定的方式向公司交付最早日期的同意书之日起六十（60）天内，以交付方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，并将其交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处，否则任何书面同意书均不具有采取其中所指的公司行动的效力，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。同意由股东或代理持有人、或由一名或多名获授权代表股东或代理持有人行事的人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，应被视为为本条第二款第12款的目的而书面、签署和注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传输载列或交付时附有信息，公司可据此确定（i）该电报，电报或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传送，及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。任何以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，不得当作已交付，直至该等同意以纸质形式复制，及直至该纸质形式须以交付方式交付予法团的注册人
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在特拉华州的办事处、其主要营业地点或公司的高级职员或代理人，保管记录股东会议记录的账簿。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。未经会议以未获得一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是按本条第二条本第12节的上述规定由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。
第13节。有权投票的股东名单。
负责公司股票分类账的公司高级管理人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单（但确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日前十（10）天以内的，该名单应反映截至会议召开日前第十（10）天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内（i）在会议召开前至少十（10）天在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查，但获得该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。
第14节。记录日期。
（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定为与根据本条第二条本条第14款前述规定确定有权在休会会议上投票的股东的相同或更早的日期。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。董事会未确定股权登记日的，确定股东有权同意公司行为的股权登记日
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在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，以不举行会议的书面形式，将载明已采取或提议采取的行动的经签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，交付方式为公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。董事会未确定记录日期且适用法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议当日营业时间结束时。
第15节。股票分类账。
公司股票分类账应当是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条第十三条规定的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。
第16节。举行会议。
公司董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。
第17节。选举检查专员。
在任何股东大会召开之前，董事会应通过决议，由董事会主席、首席执行官或总裁指定一名或多名检查员在会议上行事，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主席应当指定一名或多名监察员代理。除非适用法律另有规定，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行忠实履行巡视员职责。检查员负有法律规定的职责，并负责投票，并在投票结束时，对所进行的投票结果和适用法律可能要求的其他事实作出证明。
第三条
董事
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第1节。选举董事。
每名董事应在每届股东年会上选举产生，任期至下一届股东年会届满。除法团注册证书及本条第三款第二款另有规定外，每名董事须在出席任何符合法定人数的董事选举会议上，以就该董事的选举所投票数的过半数票投票选出；但条件是，（i）公司秘书接获通知，指股东已按照本附例第二条第6款或本附例第二条第8款所载的股东提名董事候选人的规定，提名一人参选董事会成员，就任何股东大会选举董事，须以与选举董事有关的多数票投票选出董事，（ii）该股东在公司首次向股东邮寄有关该会议的会议通知之日前第十天或之前，并无撤回该提名。就本节而言，多数票意味着“支持”被提名人选举的股份数量必须超过“反对”该被提名人选举的票数。
董事提名人未当选，被提名人为现任董事的，该董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会企业管治委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。董事会将根据公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起的90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通讯方式）公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。公司治理委员会在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事将不参与公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定或与此相关的任何审议。
如董事的辞呈获董事会根据本章程接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本章程第三条第2节的规定填补由此产生的空缺，或可根据公司注册证书第五条第B节的规定减少董事会的规模。如董事的辞呈未获董事会根据本章程接纳，该董事将继续任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格或其较早时辞职或被免职为止。
第2节。空缺。
在符合《公司注册证书》的规定及受当时已发行优先股股份持有人的权利（如有的话）规限下，董事会因董事人数增加而出现的任何空缺，可由当时在任的董事会过半数填补，但须达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺，可由当时在任的董事会过半数填补，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事填补。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。
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第3节。职责和权力。
公司的业务及事务，须由可行使公司所有权力的董事局管理或在董事局的指示下管理，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第4节。董事会主席。
董事长由董事会聘任。有董事长的，应主持股东大会和董事会的一切会议。除法律规定须由总裁签署外，董事会主席拥有与总裁签署董事会授权的公司所有合同、证书及其他文书的同等权力。董事长缺席或残疾期间，由董事长行使董事长的一切职权，履行董事长的一切职责。董事会主席亦须履行本章程或董事会不时委予的其他职责及可行使其他权力。
第5节。牵头独立董事。
牵头独立董事由董事会聘任。牵头独立董事应就董事会会议议程与董事长协商，安排和编制独立董事会议议程，主持独立董事会议和不包括管理董事的董事会会议常务会议。牵头独立董事就敏感问题担任独立董事与董事长的主要联络人，并在适当时代表独立董事向管理层提出问题。首席独立董事亦须履行本章程或董事会不时委予的其他职责及可行使的其他权力。
第6节。会议。
董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的时间及地点举行，而无须发出通知。董事会的特别会议可由主席召集，如有，则由首席执行官召集，或由当时在董事会任职的过半数董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、行政总裁或在该委员会任职的任何董事召集。其述明会议地点、日期及时间的通知，须以不少于会议日期前四十八（48）小时的邮件、二十四（24）小时的电话、电报或电子方式，或以召开该会议的人在有关情况下认为有需要或适当的较短通知，发给每名董事（或如属委员会，则发给该委员会的每名成员）。
第7节。组织。
在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事代行主席职务。除规定外
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下文，公司的公司秘书应在董事会的每次会议及其各委员会中担任秘书。如公司秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则应由一名助理公司秘书在该会议上履行秘书职责；如公司秘书及所有助理公司秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司秘书或公司的任何助理公司秘书可（但如该委员会如此选举则无须）以该身份任职。
第8节。董事辞职及罢免。
公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞呈，方式为向董事会主席（如有）发出书面通知或以电子方式传送通知，即向公司的行政总裁、总裁或公司秘书发出通知，如有委员会，则向该委员会的主席（如有）发出通知。该等辞呈须于其中指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效；而除非该等通知另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。除法团注册证书另有规定及适用法律另有规定，并受当时已发行优先股股份持有人的权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可在任何时间，不论是否有因由，在有法定人数出席的妥为召开的股东大会上被免职，且只能通过公司当时已发行股本的持有人有权就此投票的至少过半数票的赞成票。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。
第9节。法定人数。
除法律或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的公司注册证书或规则及规例另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，以全体董事会的过半数或组成该委员会的过半数董事（视属何情况而定）出席，应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为应为董事会或该委员会的行为（如适用）。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数为止。
第10节。董事会以书面同意方式采取的行动。
除非《法团证明书》或本附例另有规定，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，应当以纸质形式归档；会议记录以电子形式保存的，应当以电子形式归档。
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第11节。以会议电话方式召开会议。
除法团证明书或本附例另有规定外，法团董事局成员或其任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等设备互相听取意见，而依据本条第三条第11款参加会议即构成亲自出席该会议。
第12节。委员会。
董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的任何成员资格要求（如有）。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员以取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或其成员，不论该成员或成员是否构成法定人数，可一致指定另一名符合资格的董事会成员代行会议职责，以代替缺席或不符合资格的任何成员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，董事会设立任何董事会委员会的决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。
第13节。赔偿。
董事可获得出席每次董事会会议的费用（如有），并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的担任董事的薪酬，支付方式为现金或证券。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。
第四条
官员
第1节。一般。
除法团注册证书的条文另有规定外，法团的高级人员须由董事会选出，并由行政总裁、总裁、公司秘书及财务主任组成。董事会应指定1名独立董事担任牵头独立董事（“牵头独立董事”）。董事会亦可酌情决定
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选出一名董事会主席（必须是董事），并在符合公司注册证书规定的情况下，选出一名或多名副总裁、助理公司秘书、助理财务主管及其他高级职员。任何数目的职位可由同一人担任，除非法律另有禁止，法团注册证明书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，除董事会主席外，也不需要这些高级人员是公司的董事。
第2节。选举。
董事会须于每次周年会议后举行的首次会议（或如法团证明书许可，则须以股东书面同意代替周年会议的行动）上，选出公司高级人员，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责；而公司每名高级人员的任期，直至该高级人员的继任人获选出并符合资格，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。
第3节。公司拥有的投票证券。
授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司的名义及代表公司签立，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而该等权利和权力作为该等证券的拥有人，公司如出席可能已行使和拥有。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。
第4节。首席执行官。
首席执行官应在董事会和董事会主席（如有）的控制下，对公司及其多名高级职员的业务和事务进行一般监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁有权在公司印章下，由公司及代表公司签立公司所有须盖章的契据、债券、按揭、合约及其他文书，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或行政总裁如此授权时可签署及签立文件，则属例外。在董事会主席缺席或残疾的情况下，或如果没有，首席执行官应主持股东的所有会议，并在首席执行官也是董事的情况下，主持董事会的所有会议。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。
第5节。总统。
总裁须在董事会控制下，董事会主席（如有的话）及行政总裁对业务有一般监督及
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公司事务。总裁有权在公司盖章下签立公司所有须盖章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或行政总裁如此授权时可签署及签立文件，则属例外。一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的所有职责，以及本章程及董事会、董事会主席（如有的话）或行政总裁不时委派予总裁的其他职责。在董事会主席和首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应主持股东的所有会议，并在总裁也是董事的情况下，主持董事会的所有会议。在首席执行官不能或拒绝采取行动的情况下，董事会可指定总裁履行首席执行官的职责，而在这样做时，总裁应拥有首席执行官的所有权力并受到对首席执行官的所有限制。
第6节。副总统。
应首席执行官或总裁的要求，或在总裁缺席或在总裁无力或拒绝采取行动的情况下（如果没有董事会主席），副总裁或副总裁（如果有一名以上的副总裁（按照董事会指定的顺序），应履行总裁的职责，当这样做时，应拥有总裁的所有权力并受到对总裁的所有限制。每名副总裁须履行董事会、行政总裁或总裁不时订明的其他职责及其他权力。没有董事长、首席执行官和副总裁的，董事会应指定公司的高级管理人员，在总裁缺席或在总裁无法或拒绝行事的情况下，该高级管理人员应履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力并受其所有限制。
第7节。公司秘书。
公司秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；公司秘书也应在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。公司秘书应给予或促使给予股东的所有会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能规定的其他职责，公司秘书应在其监督下。如公司秘书不能或应拒绝安排给予股东的所有会议及董事会特别会议的通知，且如没有助理公司秘书，则董事会、首席执行官或总裁可选择另一名高级人员安排给予该通知。法团秘书须保管法团印章，而法团秘书或任何助理法团秘书（如有的话）须有权将该印章加贴于任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由法团秘书签署或由任何该等助理法团秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖。公司秘书须视情况而定，确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证书及其他文件及纪录均妥善备存或存档。
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第8节。财务主管。
财务主任须保管公司资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司的名义存放于董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须向行政总裁、总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其数额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职务的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将财务主任管有的或由财务主任控制的任何种类的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他财产归还公司。
第9节。公司助理秘书。
助理公司秘书（如有的话）须履行董事会、行政总裁、总裁、任何副总裁（如有的话）或公司秘书不时委予他们的职责及权力，而在公司秘书缺席或公司秘书无能力或拒绝行事的情况下，则须履行公司秘书的职责，而当如此行事时，则拥有公司秘书的所有权力及受公司秘书的所有限制。
第10节。助理财务主管。
助理司库（如有的话）须履行董事会、行政总裁、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或在司库无能力或拒绝行事的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力及受对司库的所有限制。如董事会有要求，助理司库须向公司提供一笔保证金，其金额及保证或担保须令董事会满意，以确保公司忠实履行助理司库办公室的职责，并在助理司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库管有的或由助理司库控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。
第11节。其他官员。
除法团注册证书的条文另有规定外，董事会所选择的其他高级人员须履行董事会不时委予他们的职责及权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。
第12节。官员的职责。
除本附例具体列明的职责外，公司所有高级人员及助理人员须履行不时由
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董事会或由其上级管理人员。董事会可更改任何高级人员或助理人员的权力或职责，或将权力或职责转授予任何其他高级人员、助理人员或个人。
第五条
股票
第1节。股票。
公司股本的股份应以证书表示，除非并直至董事会通过决议允许股份无证书。尽管已通过任何该等决议，订明无证明股份，但以证书为代表的每一名公司股本持有人，以及应要求的每一名无证明股份持有人，均有权获得一份由（a）董事会主席、总裁或任何副总裁签署或以公司名义签署的公司股本股份证书，以及（b）财务主任、任何助理财务主任、公司秘书或任何助理公司秘书，以证明该股东在公司拥有的股份数目。
第2节。遗失的证书。
董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书或未经证明的股份，以代替公司指称已遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。在授权发行新证书或无证明股份时，董事会可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或毁坏证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因所指称损失而可能向公司提出的任何索赔的赔偿，盗窃或破坏该等证书或发出该等新证书或无证明股份。
第3节。转让。
公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让应在公司的账簿上进行，如属凭证式股份，则只可由证明书内指名的人或由该人的律师以书面合法组成，并在交出有关证明书后，妥为背书转让及缴付所有必要的转让税；或如属非凭证式股份，则在收到该股份的登记持有人的适当转让指示后，或由该人的律师以书面合法组成，以及在支付所有必要的转让税和遵守以无证明形式转让股份的适当程序后；但条件是，在公司高级人员应决定放弃此种要求的任何情况下，不需要此类退保和背书、遵守或支付税款。就凭证式股份而言，每份交换、交还或交还予公司的证书，须由公司的公司秘书或助理公司秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股票的转让，在其已通过显示来自和转让给谁的记项记入公司的股票记录之前，不得为任何目的而对公司有效。
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第4节。签名。
证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
第5节。股息记录日期。
为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第6节。记录所有者。
公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。
第7节。转让和登记代理。
公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。
ARTICLE VI
通知
第1节。通知。
凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、法团证明书或本附例，该通知可藉邮件发出，寄给该董事、委员会成员或股东，地址为公司纪录所载的人，并预付邮资，而该通知须当作在该通知存放于美国邮件时发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如获发出通知的股东同意，以电子传送形式发出，即具效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。如（i）公司无法按照该同意以电子传送方式交付公司的两（2）份连续通知，而（ii）公司的公司秘书或助理公司秘书或公司的助理公司秘书知悉该等无能力，则任何该等同意须当作被撤销
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转让代理人，或其他负责发出通知的人；但条件是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。如上文所述，以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（i）如果是通过传真电信，当指向股东已同意接收通知的号码时；（ii）如果是通过电子邮件，当指向股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（iii）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，在（a）该张贴和（b）发出该单独通知的较晚者时；（iv）如果是通过任何其他形式的电子传送，当被指示给股东时。向董事或委员会成员发出通知，可以亲自或通过电报、电传、电报或电子传输方式发出。
第2节。通知的豁免。
凡适用法律规定任何通知，须予任何董事、委员会成员或股东的法团证明书或本附例、由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃，或由一名或多于一名有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该等通知。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证书或本附例另有规定，否则无须在任何周年会议或特别会议或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上指明须予处理的业务或其目的。
第七条
一般规定
第1节。股息。
在符合协鑫的规定及《公司注册证书》的规定下，公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第8款以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司的股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。
第2节。付款。
公司的所有支票或要求付款及票据，均须由董事会不时指定的高级人员或其他人士签署。
第3节。财政年度。
公司的会计年度由董事会决议确定。
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第4节。公司印章。
法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第5节。传真签名。
除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何办事处或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间使用。
第八条
赔偿
第1节。在公司或公司权利以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力。
除本条第八条第3款另有规定外，公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由公司提出或公司有权提出的诉讼除外）的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，因为该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司要求担任董事或高级人员的公司的董事或高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成推定，即该人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
第2节。在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力。
除本条第八条第三款另有规定外，公司须赔偿曾是或现为一方或被威胁成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人的董事或高级人员，合营企业、信托或其他企业，以支付该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意并以该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人已被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
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第3节。赔偿的授权。
根据本条第八条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到本条第八条第1款或第2款（视情况而定）所规定的适用行为标准后，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，该等裁定须（i）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。然而，如公司现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或为其中的任何申索、问题或事项进行辩护，则该人须就该人实际及合理地与此有关而招致的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在具体个案中获得授权。
第4节。善意定义。
就根据本条第八条第3款作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，则须当作该人以合理相信符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第八条第四款的规定，不得视为排他性或以任何方式限制一个人可能被视为达到本条第一款或第二款（视情况而定）所规定的适用行为标准的情形。
第5节。法院的赔偿。
尽管根据本条第八条第3款在特定案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级人员仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在本条第八条第1款或第2款另有许可的范围内进行赔偿。法院作出此种赔偿的依据，应是该法院认定董事或高级人员因符合本条第一款或第二款（视情况而定）所规定的适用行为标准而在情况下作出的赔偿是适当的。根据本条第八条第3款在特定案件中作出的相反裁定，或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条第八条第五款提出的赔偿申请的通知，应在该申请提出后立即通知公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。
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第6节。预付费用。
董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第八条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
第7节。赔偿和费用垫付的非排他性。
由本条第八款提供或依据本条授予的补偿及垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，在法律允许的最大范围内，对本条第一款和第二款规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第一节或第二节未指明但根据中意人寿的规定公司有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或以其他方式。
第8节。保险。
公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定就该等责任向该人作出赔偿。
第9节。某些定义。
为本条第八条的目的，凡提述“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员，应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，对产生的或存续的公司，应处于本条第八条规定的相同地位，如该个人对该组成公司的单独存在已继续存在，则该人将拥有相同的地位。本第八条所称“另一企业”，系指任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或该人应公司要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在服务的其他企业。就本条第八条而言，提述“罚款”应包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事或高级人员就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务；以及以善意和方式行事的人
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被合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第10节。赔款存续及费用垫付。
除经授权或批准时另有规定外，由本条第八条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第11节。赔偿时效。
尽管本条第八款有相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受本条第八条第5条管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或预付与该人发起的程序（或其部分）有关的费用，除非该程序（或其部分）已获公司董事会授权或同意。
第12节。对雇员和代理人的赔偿。
公司可在董事会不时授权的范围内，并在符合公司注册证书及公司与公司任何高级人员或董事之间的任何协议的规定下，向公司的雇员和代理人提供类似于本条赋予公司董事和高级人员的补偿和预支费用的权利。
第九条
修正
第1节。修正。
本附例可全部或部分修订、更改或废除，或股东或董事会可采纳新的附例；但有关该等修订、更改或废除或采纳新附例的通知须载于该股东或董事会会议的通知（视属何情况而定）内。任何此类修订、变更、废除或通过必须获得当时在任的整个董事会的百分之六十六和百分之二三分之二（662/3%）的批准，或公司当时流通股本持有人有权就此投票的至少百分之八十（80%）的赞成票。
第2节。全体董事会。
如本条第九款及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。
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原采纳截至：2010年3月31日
最后修订日期：20232026年3月1日-2月20日
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