美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年6月30日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
委员会文件编号 001-38513
| HireQuest, Inc. |
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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|
| （成立或组织状态） |
（I.R.S.雇主识别号） |
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| 111 Springhall Drive，Goose Creek，SC 29445 |
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| （主要行政办公地址）（邮编） |
||
| 登记电话，包括区号：（843）723-7400 |
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根据该法第12（b）节登记的证券：
|
|
HQI |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记指明注册人是否为大型加速申报公司☐、加速申报公司☐、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司☐（定义见《交易法》第12b-2条）。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
2025年8月6日发行人已发行普通股股数：1410万股
合并资产负债表
（未经审计）
| （单位：千，股份和面值数据除外） |
2025年6月30日 |
2024年12月31日 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
$ |
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$ |
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| 应收账款，扣除备抵321美元和275美元 |
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| 应收票据 |
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| 预付费用、存款、其他资产 |
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| 预付工伤赔偿金 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 工伤索赔给付保证金 |
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| 特许经营协议，净额 |
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| 其他无形资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 递延所得税资产 |
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| 其他资产 |
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| 应收票据，分别扣除当期部分和备抵87.6万美元和77.3万美元 |
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| 持有待售无形资产-终止经营 |
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| 总资产 |
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| 负债与股东权益 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款 |
$ |
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$ |
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| 信用额度 |
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| 应付定期贷款 |
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| 其他流动负债 |
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| 应计工资、福利和工资税 |
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| 由于加盟商 |
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| 风险管理激励计划负债 |
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| 工伤索赔责任 |
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| 流动负债合计 |
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| 工人赔偿索赔责任，扣除当期部分 |
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| 加盟商存款 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注11） |
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| 股东权益 |
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| 优先股----面值0.00 1美元，授权1,000，000股；未发行 |
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| 普通股-面值0.00 1美元，授权30,000，000股；分别发行14,104，324股和14,072，804股 |
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|
||||||
| 额外实收资本 |
|
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| 库存股，按成本计算-4.8849股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 留存收益 |
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| 股东权益总额 |
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|
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| 负债总额和股东权益 |
$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
综合业务报表
（未经审计）
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （单位：千，每股数据除外） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 特许经营权使用费 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 服务收入 |
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| 总收入 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 经营收入 |
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| 其他杂项收入 |
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| 利息收入 |
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| 利息及其他融资费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前净收入 |
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| 准备金 |
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| 持续经营净收入 |
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| 终止经营业务亏损，税后净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每股基本收益（亏损） |
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| 持续经营 |
$ |
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$ |
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| 已终止经营 |
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( |
) | ( |
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| 合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每股摊薄收益（亏损） |
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| 持续经营 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 已终止经营 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合计 |
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$ |
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$ |
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| 加权平均流通股 |
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| 基本 |
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| 摊薄 |
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见合并财务报表附注。
合并股东权益变动表
（未经审计）
| 普通股 |
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| 六个月结束（以千为单位，每股数据除外） |
股份 |
票面价值 |
库存股金额 |
额外实收资本 |
留存收益 |
股东权益总额 |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 基于股票的补偿 |
- | - |
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| 普通股股息（每股0.12美元） |
- |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 授予的限制性普通股 |
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- | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - |
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| 2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
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$ |
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$ |
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| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
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$ |
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$ |
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| 基于股票的补偿 |
- | - |
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| 普通股股息（每股0.12美元） |
- |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 授予的限制性普通股 |
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- | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - |
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| 2024年6月30日余额 |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 三个月结束 |
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| 2025年3月31日余额 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 普通股股息（每股0.06美元） |
- |
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( |
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| 授予的限制性普通股 |
27 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
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| 2025年6月30日余额 |
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$ |
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| 2024年3月31日余额 |
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$ |
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| 基于股票的补偿 |
- |
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| 普通股股息（每股0.06美元） |
- |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 授予的限制性普通股 |
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- | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 净收入 |
- |
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| 2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
合并现金流量表
（未经审计）
| 六个月结束 |
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| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 经营活动产生的现金流量 |
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| 净收入 |
$ |
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$ |
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| 终止经营业务亏损 |
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| 持续经营净收入 |
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| 调整净收入与经营活动提供（使用）的净现金： |
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| 折旧及摊销 |
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| 非现金利息 |
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| 信用损失准备 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 递延税款 |
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( |
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| 无形资产处置（收益）损失 |
( |
) |
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| 经营性资产负债变动情况： |
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| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用、存款、其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付工伤赔偿金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
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| 风险管理激励计划负债 |
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| 其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计工资、福利和工资税 |
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( |
) | |||||
| 由于加盟商 |
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| 工伤索赔支付保证金 |
( |
) |
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| 工伤索赔责任 |
( |
) |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额-持续经营 |
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( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额-终止经营 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 投资活动产生的现金流量 |
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| 购置财产和设备 |
( |
) |
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| 应收票据付款所得款项 |
|
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| 为应收票据发行的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产投资 |
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( |
) | |||||
| 加盟商保证金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量 |
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| 应付定期贷款的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 循环信贷额度所得款项净额（支付） |
( |
) |
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| 支付股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净增（减）额 |
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( |
) | |||||
| 现金，期初 |
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| 现金，期末 |
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| 补充披露非现金投融资活动 |
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| 为出售无形资产而发行的应收票据 |
$ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息 |
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| 已付利息 |
$ |
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$ |
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| 已付所得税，扣除退款 |
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见合并财务报表附注。
合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-重要会计政策概述和摘要
业务性质
HireQuest，Inc.连同其子公司（“HQI”、“公司”、“我们”或“我们的”）是一家全国性的办公室特许经营商，主要在人力资源行业的轻工和蓝领部分以及传统的商业人力资源中提供直接派遣、猎头和商业人力资源解决方案。我们的加盟商通过两种主要业务模式提供各种类型的临时人员，这些业务以“HireQuest Direct”、“HireQuest”、“Snelling”、“DriverQuest”、“HireQuest Health”、“TradeCorp”、“SearchPath”、“Northbound Executive Search”、“Management Recruiters International”、“Sales Consultants”和“MRI”为商品名进行运营。HireQuest Direct主要服务于非熟练和半熟练的工业和建筑业人员。HireQuest、Snelling和TradeCorp主要从事熟练和半熟练工业人员、文职和行政人员以及永久安置服务。DriverQuest专注于为各种行业和应用服务的商用和非CDL驱动程序。HireQuest健康专注于医疗和牙科行业的技能人才。北向猎头、MRI和SearchPath专门从事高管安置和顾问服务。
2024年12月30日，我们以140万美元完成了对Ready Temporary Staffing，LLC（“RTS”）的收购。50多年来，RTS一直是科罗拉多州雇主和工人的首要人员配置服务提供商。有关这一交易的更多信息，见附注2-收购。
截至2025年6月30日，我们在43个州、哥伦比亚特区和美国以外的13个国家拥有413个特许经营商拥有的办事处和1个公司拥有的办事处。我们是每年约6.5万名员工的记录雇主，他们反过来为不同行业的数千名客户提供服务，包括建筑、医疗保健、回收、仓储、物流、拍卖、制造、酒店、景观美化、零售和牙科诊所。我们为加盟商提供就业、营销、营运资金资助、软件和行政服务。
列报依据
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并根据S-X条例第8条的指示编制了随附的合并财务报表。管理层认为，随附的合并财务报表反映了为公平列报所列期间的结果所必需的所有正常经常性调整。
这些合并财务报表应与我们以表格10-K提交的截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一并阅读。呈列的中期业绩不一定代表全年或任何其他期间的预期业绩。
合并
合并报表范围包括HQI及其所有全资子公司的账户。公司间余额和交易已消除。
美国公认会计原则要求可变利益实体（“VIE”）的主要受益人合并该实体。要成为VIE的主要受益人，实体必须既有权力指导对VIE经济绩效影响最大的活动，又有义务吸收损失或有权从VIE获得对受益人具有重要意义的利益。我们向我们的一些特许经营商提供收购融资，这可能导致我们不得不吸收损失。这导致一些加盟商被认为是VIE。我们已经审查了我们与这些加盟商中的每一个的关系，并确定我们不是任何这些实体的主要受益人。因此，我们没有合并这些实体。
估计数的使用
编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
重要的估计和假设是我们的工人赔偿索赔负债、我们的工人赔偿风险管理激励计划、我们的递延税款、我们的信用损失准备金、商誉和其他无形资产的潜在减值、基于股票的赔偿以及所收购资产和负债的估计公允价值的基础。
特许特许权使用费
以下是我们按业务模式分类的特许使用费摘要：
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| HireQuest直达 |
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$ |
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$ |
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| Snelling和HireQuest |
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| DriverQuest和TradeCorp |
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| HireQuest健康 |
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| 北行、MRI和SearchPath |
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| 合计 |
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服务收入构成我们总收入的另一部分，包括我们就逾期客户应收账款向加盟商收取的利息、商标许可费，以及我们提供的可选服务的其他费用。我们根据对逾期账户未偿本金余额适用的实际利率确认利息收入。许可费用是向一些使用我们的知识产权的地点收取的，这些地点不是特许经营商。许可费为该地点毛利率的9.0%，在赚取时确认。我们在提供可选服务时确认收入。
广告基金收入包括加盟商对我们国家广告基金的贡献。与这些贡献相关的收入基于某些特许经营地点销售额的百分比，并确认为已赚取。
递延补偿计划
我们向符合条件的员工提供不合格的固定缴款计划。参与的员工可以选择延期并贡献一部分符合条件的补偿。该计划允许参与者根据可用的投资方案指导他们的账户。作为一项福利，我们匹配每位员工前3%的供款的100%，然后是超过3%的每位员工供款的50%，最多匹配该员工符合条件的收入的4%。
递延补偿负债包含在我们合并资产负债表的应计工资和福利中。递延赔偿负债总额通过公司拥有的人寿保险保单提供资金，这些保单以现金形式记录在我们的综合资产负债表上。公司自有寿险保单的账面价值以保单的现金退保价值为基础，近似公允价值。与公司拥有的人寿保险保单相关的现金退保价值、已发生的保费和收到的收益的变化在我们的综合报表收入中计入销售、一般和管理费用。
市场营销和广告
我们在产生广告和营销成本时将其支出。这些费用在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内分别约为43.8万美元和27.7万美元，在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内分别约为81.6万美元和60.6万美元。这些费用包括在一般和行政费用中。
我们的一些MRI特许经营商被要求支付相当于总净销售额0.5%-1.0 %的广告费，这支持旨在建立品牌知名度并为潜在客户和潜在候选人带来流量的全国性广告。全国广告工作由我们管理，由加盟商提供投入。一些例子包括订阅各种工作委员会、为社交媒体创建数字内容、支持对营销相关软件的投资以及购买视频和印刷媒体。
最近采用的会计公告
本季度没有采用预计会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响的新会计公告。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），其中扩展了与实体费用相关的必要披露，并满足了投资者关于在销售、一般和行政等常见费用标题中提供有关费用构成的更详细信息的要求。本ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效。我们目前正在评估这些变化可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）-所得税披露的改进，这要求增强某些所得税披露并进一步提高透明度，主要是税率调节和支付的所得税。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，一旦采用，很可能会导致所需的额外披露在前瞻性或追溯性基础上纳入我们的合并财务报表。
附注2-收购
业务组合
准备就绪的临时人员配置
2024年12月30日，我们以140万美元的价格完成了对RTS某些资产的收购，条款为2024年12月13日的资产购买协议，其中包括科罗拉多州的两个地点。收购RTS扩大了我们在科罗拉多州的业务并扩大了我们的特许经营基础。
所收购资产和承担的负债的公允价值是根据我们可获得的信息确定的。下表汇总了截至收购日取得的可辨认资产和承担的负债的价值。
| （单位：千） |
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| 现金对价 |
$ |
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| 总对价 |
$ |
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| 客户名单 |
$ |
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| 应收账款 |
|
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| 财产和设备 |
|
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| 商誉 |
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| 其他流动负债 |
( |
) | ||
| 应付账款 |
( |
) | ||
| 采购价格 |
$ |
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商誉代表与我们现有业务的预期协同效应、收购的组装劳动力、潜在的新客户，以及收购RTS后的未来现金流。商誉可用于所得税抵扣。
下表列出未经审计的备考信息（以千为单位，每股数据除外），假设（a）收购RTS发生在2023年1月1日，（b）RTS的所有业务已在该日期转换为特许经营权，以及（c）本附注2中讨论的其他收购均未发生。未经审计的备考信息并不一定表明如果收购实际上在该日期发生，本应取得的经营成果。
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| 未经审计（除每股数据外，单位：千） |
2025年6月30日（实际） |
2024年6月30日 |
2025年6月30日（实际） |
2024年6月30日 |
||||||||||||
| 总收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 净收入 |
|
|
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| 基本每股收益 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 基本加权平均流通股 |
|
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| 稀释每股收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 稀释加权平均流通股 |
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这些计算反映了增加的摊销费用、增加的SG & A费用、消除与交易相关的损失，以及如果收购在2023年1月1日完成将产生的相应税收影响。
就收购而言，我们向关联方出售了与所收购地点的运营相关的某些资产。就购买而言，买方与我们签订了与RTS地点相关的特许经营协议。运营资产的总出售价格约为61.7万美元。在出售本次交易中获得的资产的同时，我们确认了约13.9万美元的收益。有关更多信息，请参见附注3-有关Worlds特许经营商的关联方交易。
资产收购
EPIC劳动
根据日期为2024年9月30日的资产购买协议条款，我们于2024年9月30日完成了对EPIC Labor（“EPIC”）客户关系的收购。25年来，EPIC一直是为阿肯色州雇主提供医疗保健和生命科学人员配置服务的首要供应商。
下表汇总了截至收购日取得的可辨认资产的估计公允价值：
| （单位：千） |
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| 现金对价 |
$ |
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| 总对价 |
$ |
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| 客户关系 |
$ |
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出于会计目的，我们确定EPIC交易是一项资产收购，因为所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在客户关系中。因此，未提供备考财务信息。
收购后，我们立即出售了所有收购的资产。就他们的购买而言，买家与我们执行了特许经营协议，成为了特许经营商。这些资产的总出售价格约为20万美元。在出售本次交易中获得的资产的同时，我们确认了约10万美元的损失。
附注3-关联交易
在订立根据S-K条例第404项须予披露的新关联方交易之前，审计委员会审查和监测所有可用的相关信息。此外，审计委员会每季度审查关联方和关联方交易的摘要。审计委员会仅在其本着诚意并在任何情况下确定该交易符合公司及其股东的最佳利益的情况下，才可全权酌情批准该关联交易。审核委员会亦可全权酌情就有关关联交易的批准向公司或关联方施加其认为适当的条件。
HQI的几个重要股东和董事拥有Jackson Insurance Agency、Bass Underwriters，Inc.、Insurance Technologies，Inc.的部分股份，以及我们的一些特许经营商（全部或部分）。
Jackson Insurance Agency（“Jackson Insurance”）和Bass Underwriters，Inc.（“Bass”）
Edward Jackson，我们的董事会成员和重要股东，以及杰克逊先生的直系亲属拥有杰克逊保险。杰克逊先生、我们的首席执行官、董事会主席、最大股东Richard Hermanns，以及他们各自设立的不可撤销信托，共同拥有Bass这一大型管理总代理的多数股权。Jackson Insurance和Bass经纪人为HQI提供财产、伤亡、一般责任和网络安全保险。Jackson Insurance还代表我们的一些特许经营商，包括Worlds特许经营商（定义见下文），代理某些保险单。
在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内，Jackson Insurance和Bass分别为HQI开具了约16.5万美元和31.5万美元的发票，用于支付与这些保单相关的保费、税款和费用。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，Jackson Insurance和Bass为HQI开具了约160万美元的发票，用于支付与这些保单相关的保费、税款和费用。Jackson Insurance和Bass保留约为保费9%-15 %的佣金。
Insurance Technologies，Inc.（“Insurance Technologies”）
杰克逊先生、赫尔曼斯先生以及他们各自设立的不可撤销信托，共同拥有IT开发和安全公司Insurance Technologies的多数股权。于2019年10月24日，HQI与Insurance Technologies订立协议，以向我们现有的信息技术系统添加某些网络安全保护，并协助在我们的总部WebConnect软件内开发未来的信息技术系统。此外，Insurance Technologies就2021年完成的收购协助IT尽职调查和整合流程。
在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内，Insurance Technologies就根据本协议提供的服务向HQI开具的发票分别约为5.5万美元和17.3万美元。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，Insurance Technologies就根据本协议提供的服务向HQI开具的发票分别约为14.6万美元和29.7万美元。
The Worlds加盟商
Jackson先生和Hermanns先生的直系亲属在我们的某些特许经营商（“Worlds特许经营商”）中拥有重大所有权权益。截至2025年6月30日，有35家Worlds特许经营商经营着我们413家特许经营商拥有的办事处中的68家。
有关Worlds特许经营商的其他交易汇总如下：
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 加盟商版税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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关于Worlds加盟商的余额汇总如下：
| （单位：千） |
2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||
| 由于加盟商 |
$ |
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$ |
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| 风险管理激励计划负债 |
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附注4-信贷额度和定期贷款
与美国银行的循环信贷协议，N.A。
2023年2月28日，公司及其作为借款人的所有子公司与美国银行（Bank of America，N.A.）就50,000，000美元的循环贷款（“高级信贷贷款”）签订了循环信贷协议（“信贷协议”），其中包括用于签发备用信用证的20,000，000美元分限额。截至2025年6月30日和2024年12月31日，高级信贷融资分别提取了约430万美元和680万美元。该公司还有一项一次性权利，即至少提前十个工作日向银行发出书面通知，将高级信贷融资的最高金额提高至6000万美元。截至2025年6月30日，这还没有被行使。高级信贷便利规定了某些财务契约，包括始终保持至少1.0：1.0的资产覆盖率；保持总融资债务与调整后EBITDA的比率不超过3.0：1.0；以及在综合基础上保持至少1.25：1.0的固定费用覆盖率。截至2025年6月30日，我们遵守了所有财务契约。
未偿信贷额度余额将按浮动利率产生利息，浮动利率等于（a）定期SOFR每日浮动利率（定义见信贷协议）加上每年1.00%至1.75%的保证金。在每种情况下，适用的保证金由公司的总融资债务与调整后EBITDA确定，如信贷协议中所定义。于2025年6月30日，实际利率约为5.5%。高级信贷便利将于2028年2月28日到期。
信贷协议和其他贷款文件包含惯常的陈述和保证、肯定和否定契约，包括但不限于那些关于债务、留置权、基本变化、限制某些付款（包括股息，除非满足某些条件）、与关联公司的交易、投资、从事公司及其所有子公司当前业务以外的业务以及与之合理相关的业务以及售后/回租交易的契约。信贷协议和其他贷款文件还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、重大违反陈述和保证、违反契约、重大债务交叉违约、某些破产、某些ERISA违规、重大判决、控制权变更、任何担保或担保文件的终止或无效，以及其他贷款文件项下的违约。信贷协议及其他贷款文件项下的责任由公司及其所有附属公司的几乎所有资产作抵押，包括但不限于其账款及应收票据、知识产权及HQ Real Property Corporation拥有的不动产。
截至2025年6月30日，高级信贷融资下约920万美元的可用资金被用于为我们对工人赔偿保险公司的债务提供担保的未偿信用证，50万美元被用于为我们的工资卡资金账户提供担保的信用证。有关为我们的工人赔偿义务提供担保的信用证的更多信息，请参见附注5-工人赔偿保险和准备金。
定期贷款
就北上收购而言，我们与卖方订立了一笔150万美元的摊销定期贷款，该贷款于2025年3月1日到期，利息为4.0%。这笔贷款已全部兑付。
附注5-金融工具的公允价值
现金、应收账款、应付账款、信用额度及所有其他流动资产和负债的账面价值因其短期性而近似公允价值。应收票据的公允价值接近经信用损失准备金调整后的摊余成本基础，因为我们认为，鉴于我们独特的抵押品头寸和愿意为特许经营权融资的稀缺资本资源，规定的利率反映了现行市场利率。应付定期贷款的公允价值接近其账面价值，因为类似借款的现行利率不会产生重大影响。
| 2025年6月30日 |
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| （单位：千） |
合计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
| 现金 |
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$ |
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| 应收票据 |
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| 应收账款 |
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| 按公允价值计算的资产总额 |
$ |
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$ |
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| 信用额度 |
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| 按公允价值计算的负债总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024年12月31日 |
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| （单位：千） |
合计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
| 现金 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 应收票据 |
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| 应收账款 |
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| 按公允价值计算的资产总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 应付定期贷款 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 信用额度 |
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| 按公允价值计算的负债总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注6-工伤赔偿保险及准备金
附注7-股东权益
股息
从历史上看，我们每季度派发一次股息。我们打算继续根据我们的业务业绩和财务状况支付季度股息，由董事会酌情决定。在2025年和2024年期间支付了以下普通股股息：
| 申报日期（已缴总额以千计） |
每股股息 |
已支付总额 |
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| 2024年3月1日 |
$ |
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$ |
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| 2024年6月1日 |
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| 2024年9月1日 |
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| 2024年12月1日 |
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| 2025年3月1日 |
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|
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| 2025年6月1日 |
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附注8-以股票为基础的薪酬
员工股票激励计划
2019年12月，我司董事会审议通过了《2019年HireQuest股权激励计划》（“2019年计划”）。根据2019年计划的条款进行调整，总计不超过150万股普通股可用于根据2019年计划授予奖励。激励股票期权行权合计可发行不超过100万股。此外，在任何十二个月期间，可向任何雇员或顾问合计发行不超过250,000股股份，并可向任何非雇员董事合计发行不超过50,000股股份。根据该计划可供分配的普通股股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新获得的股份组成。2019年计划于2020年6月获得我们股东的批准，并于该日生效。
2019年9月，我们的董事会批准了一项股份购买匹配计划，以鼓励所有权并进一步使关键员工和董事的利益与我们股东的利益保持一致。根据该计划，我们将在任何日历年内匹配在公开市场上购买或授予关键员工和董事的任何普通股股份的20%，以代替现金补偿，每个人的总价值不超过2.5万美元。如果该个人仍受雇于公司或仍担任董事且满足某些其他归属标准，则这些股份将在购买匹配股份之日的第二个周年日归属。在2025年前六个月，我们根据该计划发行了价值约1.8万美元的1,585股股票。在2024年的前六个月，我们根据该计划发行了价值约9.8万美元的666.7万股股票。
在2025年前六个月，我们根据2019年计划向董事会成员发行了价值约31.2万美元的29,520股限制性普通股，以代替现金补偿。其中，27,935股在授予后三个月内平均归属。剩余的1,585股股份是根据我们的股份购买匹配计划发行的。同样在2025年前六个月，我们向一名关键员工发行了2000股限制性普通股，用于提供服务，以代替3个月后归属的价值约2.4万美元的现金补偿。
在2024年的前六个月，我们根据2019年计划向董事会成员发行了价值约13.8万美元的10,783股限制性普通股，以代替现金补偿。其中，8,986股在授予后三个月内平均归属。其余1,797股股份是根据我们的股份购买匹配计划发行的。同样在2024年前六个月，我们根据与董事会成员公开市场购买相关的股票购买匹配计划发行了4,870股股票，价值约为7.5万美元。
下表汇总了我们在2024年12月31日已发行的限制性股票，以及截至2025年6月30日的六个月期间的变化。
| （千股数量） |
股份 | 加权平均授予日价格 | ||||||
| 未归属，2024年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 没收 |
( |
) |
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| 既得 |
( |
) |
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| 未归属，2025年6月30日 |
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|
在Command Center尚未行使的股票期权被视为在与Legacy HQ合并之日发行。优秀奖根据指挥中心2008年度计划、指挥中心2016年度计划、相应奖励文件的规定，继续保持有效。截至2025年6月30日和2024年12月31日，共有约1.3万份股票期权归属。
下表汇总了我们在2024年12月31日未行使的股票期权，以及截至2025年6月30日的六个月期间的变化。
| （千股数量） |
标的期权的股份数量 | 每股加权平均行权价 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||||
| 未偿还，2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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| 已获批 |
|
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|
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| 2025年6月30日 |
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|
|
截至2025年6月30日或2024年12月31日，没有未行使的未归属股票期权。
下表汇总了有关我们未行使的股票期权的信息，并反映了根据2025年6月30日我们普通股10.01美元的收盘价重新计算的内在价值。
| （持股数量及内在价值单位：千） |
标的期权的股份数量 | 每股加权平均行权价 | 加权平均剩余合同年限（年） | 聚合内在价值 | ||||||||||||
| 突出且可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2025年6月30日，与将在未来3.2年确认的非既得限制性股票授予相关的未确认的基于股票的补偿费用总计约53.9万美元。
附注9-每股盈利
我们通过将普通股股东可获得的净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益。我们的基本每股收益计算中不包括任何具有潜在稀释性的普通股等价物的影响。稀释每股收益反映了可能通过转换通过已发行股票期权和未归属限制性股票发行的普通股而分享我们收益的证券的潜在稀释，除非将其包括在内将具有反稀释性。截至2025年6月30日和2024年6月30日，已发行普通股等价物总额分别约为13.3万股和15.2万股。
我们使用库存股法计算稀释后的已发行普通股如下：
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
||||||||||||
| 每股普通股基本净收益中使用的加权平均普通股数 |
|
|
|
|
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| 未归属限制性股票和股票期权的稀释效应 |
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| 稀释后每股普通股净收益中使用的加权平均普通股数 |
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|
|
|
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附注10-商誉和无形资产
年度减值测试
在2024年第三季度，我们使用对所有报告单位的量化评估，完成了对潜在减值商誉的年度审查。每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流模型和可比业务价格的加权估计的。作为此次审查的结果，我们得出结论，我们的MRI报告单位的账面价值超过了其估计的公允价值，从而产生了约480万美元的减值费用。商誉减值主要归因于影响报告单位整体财务表现的行业和市场状况。这些行业和市场状况被视为触发事件，导致我们还审查了与MRI报告单位相关的某些无限期无形资产的公允价值。作为这项审查的结果，我们得出结论，与MRI相关的商品名称的账面价值超过了其估计的公允价值，从而产生了约120万美元的减值费用。相关减值主要归因于影响报告单位整体财务表现的行业和市场状况。与MRI相关的商品名称在2025年6月30日和2024年12月31日的余额约为94万美元。
下表反映了我们的商誉和账面价值的变化：
| （单位：千） |
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| 截至2024年12月31日的商誉余额 |
$ |
|
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| 2025年期间的减值费用 |
|
|||
| 2025年6月30日商誉余额 |
$ |
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| 减值前商誉 |
$ |
|
||
| 累计减值费用 |
( |
) | ||
| 2025年6月30日商誉余额 |
$ |
|
无形资产
下表反映了我们的有限寿命和无限期无形资产：
| 2025年6月30日 |
2024年12月31日 |
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| （单位：千，使用寿命除外） |
预计使用寿命 |
毛额 | 累计摊销 | 净 | 毛额 | 累计摊销及减值 | 净 | ||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产： |
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| 特许经营协议 |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 购买的软件 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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| 内部开发的软件 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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| 有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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| 无限期无形资产： |
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| 域名 |
无限期 |
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- |
|
|
- |
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| 商品名称 |
无限期 |
|
- |
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( |
) |
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| 无形资产总额 |
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
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截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，与无形资产相关的摊销费用总额分别约为69.6万美元和65.6万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，摊销费用总额分别约为140万美元和130万美元，
附注11-承付款项和或有事项
特许经营收购债务
一些新加盟商用期票融资购买了几个办公室。在某些情况下，这笔融资导致某些特许经营权被视为VIE。我们已经确定，我们不需要合并这些实体，因为我们没有权力指导这些实体的日常运营。如果这些特许经营权在这些票据上发生违约，我们将承担这些票据未偿余额损失的风险，减去我们可以从被收回办事处（s）的潜在转售中获得的补偿。截至2025年6月30日和2024年12月31日，应收被确定为VIE的特许经营权的余额分别约为670万美元和690万美元。
法律程序
我们不时涉及各种法律和行政诉讼。根据我们目前可获得的信息，我们预计这些事项中的任何事项都不会产生重大的未投保损失。我们相信，这些事项的结果，即使作出不利决定，也不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至2025年6月30日，我们的法律程序没有重大变化。
附注12-所得税
我们在中期期间的所得税拨备是基于对年初至今的收入应用估计的年度有效所得税率，并根据相关中期期间发生的任何离散项目进行调整。在每个中期期间计算年度估计有效税率需要作出一定的估计和重大判断，包括但不限于该年度的预期营业收入以及税法和税率的变化。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、额外信息被知晓或税收环境的变化而发生变化。
附注13-分部信息
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 总收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 薪金和福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 工伤赔偿，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 折旧及摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
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| 收购相关收益（费用），净额 |
( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 基于股票的补偿 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息及其他融资费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信用损失准备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 扣除所得税和终止经营业务前的净收入 |
|
|
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| 准备金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他成本主要包括销售、一般和行政成本，包括营销和广告、计算机费用以及法律和专业费用。
附注14-终止经营
就Dubin收购而言，所收购的某些资产仍归我们所有，并归类为持有待售。我们收购杜宾的时候，有两条业务线。Dubin Workforce Solutions专门从事临时劳动任务。杜宾集团专注于长期招聘。我们立即将Dubin Workforce Solutions的资产出售给了一家新的特许经营商。没有为Dubin Group部分业务确定特许经营商，但是，我们开始营销特许经营权，并在收购后立即将其归类为持有待售。我们与卖方订立雇佣协议，在该业务持有待售期间继续作为公司拥有的地点进行管理。在2024年期间，我们积极征集但没有收到任何购买资产的合理要约，作为回应，我们已经调整了价格并加大了扩大客户群的力度。特许经营继续以考虑到其经营结果的合理价格积极营销。我们预计将在未来12个月内完成这些资产的出售。
与终止经营相关的无形资产包括一份客户名单，截至2025年6月30日和2024年12月31日，账面净值约为89.1万美元。
我们的综合损益表中报告的已终止业务的净亏损由以下金额组成：
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 人员配置服务费用 |
|
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| 毛利 |
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|
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| 销售、一般和管理费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售无形资产损失 |
|
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( |
) | |||||||||||
| 税前净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注15-应收票据
几家加盟商向我们借入资金，主要是为包括无形资产在内的办公资产的初始购买价格融资。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿票据（扣除损失准备金）分别约为750万美元和780万美元。应收票据一般按6.0%至10.0%的固定利率计息。应收票据一般由各办事处的资产和特许经营权中的所有权权益作担保。我们在合并经营报表中将应收票据的利息收入报告为利息收入。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的利息收入分别约为12.9万美元和15.1万美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的利息收入分别约为26.2万美元和28.7万美元。
由于我们可以获得的关于我们的加盟商的详细销售信息的水平，我们将加盟商的信用损失准备金与非加盟商的信用损失准备金分开估计。根据我们对现有抵押品历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测的审查，截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们分别为信用损失确定了约87.6万美元和77.3万美元的备抵。
下表汇总了我们对加盟商的应收票据余额：
| （单位：千） |
2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||
| 应收票据 |
$ |
|
$ |
|
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| 损失准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据，净额 |
$ |
|
$ |
|
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的综合财务报表和本季度报告第I部分关于表格10-Q的项目1中包含的相关说明以及我们截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。此处包含的财务状况、经营成果、现金流量和其他信息不一定表明未来期间可能预期的财务状况、经营成果和现金流量。见“关于前瞻性陈述的特别说明”和"第二部分-项目1a。风险因素"下文，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的不确定性和假设。此外，我们使用非公认会计准则财务指标和关键绩效指标来评估我们的经营业绩。有关使用这种非GAAP衡量标准的重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅下面标题为“使用非GAAP财务衡量标准：调整后EBITDA”的部分。有关使用此类关键绩效指标的重要信息，请参见下面标题为“关键绩效指标：全系统销售”的部分。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于表格10-Q的季度报告以及以引用方式并入本文的其他文件包括，并且我们的管理人员和其他代表有时可能会做出或提供，某些估计和其他前瞻性陈述在1995年美国私人证券诉讼改革法案、证券法第27A条和交易法第21E条的安全港条款的含义内，其中包括，关于未来收入的报表；特许经营销售和全系统销售；净收入和调整后EBITDA（非公认会计准则财务指标）；经营业绩；股息和股东回报；关于任何拟议交易的报表；任何拟议交易的利益和协同效应以及未来机会，包括关于价值的报表，盈利能力或增长前景；任何合并或收购的成本协同效应，包括我们在2023年和2024年完成的合并或收购；打算开设或关闭办公室；对索赔和诉讼对我们财务状况的影响的预期；客户保留和增长战略；风险管理战略；以及所有其他不纯粹是历史性的、可能构成未来预期陈述的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”，以及对未来时期的类似提及。
虽然我们认为这些陈述是准确的，但前瞻性陈述不是历史事实，本质上是不确定的。它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。我们无法向您保证，这些预期将会发生，我们的实际结果可能会有明显不同。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中所设想的结果存在重大差异的重要因素包括：临时人员配置和永久安置行业的需求水平和财务业绩；我们的特许经营商的财务业绩；我们和我们的特许经营商的客户成功应对金融和资本市场不稳定以及整体经济环境（包括任何潜在衰退的影响）带来的挑战的能力；任何战略目标不同意完成交易或任何此类交易的完成条款与目前预期的不同；完成拟议交易的条件，包括收到任何所需的股东批准和任何所需的监管批准的可能性将不会得到满足；我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，以及无法将任何收购的业务与我们的业务成功整合；这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于，与员工、客户或供应商维持关系的困难）在拟议交易或公开宣布拟议交易后可能比预期的更大；战略行动，包括收购和处置以及我们成功整合收购的业务，包括但不限于在收购Ready Temporary Staffing、TEC Staffing Services、MRI Network、Snelling Staffing、LINK、Recruit Media、Dental Power、Temporary Alternatives，Inc.后的成功整合，以及后续或更小规模的收购；客户需求的变化；我们成功地与客户建立新的长期关系或保留现有关系的程度：可能导致客户使用竞争对手服务的服务故障程度；根据分类组合、工资水平、最近的索赔解决和累积经验在不同时期波动的工人赔偿费用；重大调查或法律诉讼，包括但不限于，由现有监管环境或管理临时人员编制行业的法规变化以及我们的特许经营商和临时雇员的作为或不作为所引起的那些；我们的技术网络包括计算机系统和软件的中断，无论是由网络攻击或其他原因造成的；自然事件，如流行病、恶劣天气、火灾、洪水和地震，或人为或其他破坏我们的操作系统或经济，包括战争或政治动荡；下文“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告中讨论的因素；以及本季度报告和我们的年度报告中讨论的其他因素。
我们在本季度报告中就表格10-Q所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。除非法律要求，否则公司不承担根据未来事件的发生、收到新信息或其他情况不时更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的。
概述
HireQuest，Inc.及其子公司（“HQI”、“公司”、“我们”或“我们的”）是一家全国性的办公室特许经营商，主要在人力资源行业的轻工、蓝领、行政、管理和行政领域提供直接派遣、猎头、商业人员配置和永久安置解决方案。我们的加盟商通过多种商业模式提供各类临时人员、永久安置和招聘服务，商品名称为“HireQuest Direct”、“Snelling”、“HireQuest”、“DriverQuest”、“HireQuest Health”、“TradeCorp”、“North-bound Executive Search”、“SearchPath”、“Management Recruiters International”、“MRI”、“Sales Consultants”。一些MRI特许经营权也以特定于某个地区的其他品牌运营。
| ● |
HireQuest Direct专注于主要为建筑和轻工客户提供的日工/日薪工作。 |
| ● | Snelling和HireQuest专注于轻工和行政领域中较长期的人员配置岗位。 |
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| ● |
DriverQuest专注于为各种行业和应用服务的商用和非CDL驱动程序。 |
| ● |
HireQuest Health专注于医疗保健和牙科行业的技能人才。 |
| ● |
TradeCorp专注于短期熟练的建筑工作。 |
| ● |
北向猎头、MRI、SearchPath和销售顾问专注于高管、管理和专业招聘服务，尽管它们也提供短期顾问服务。 |
我们的品牌表现出相似的长期财务表现，并具有相似的经济特征。因此，我们在单一经营分部或分部下提供我们的服务。然而，我们努力酌情提供与业务模式相关的额外信息和披露。
截至2025年6月30日，我们在43个州、哥伦比亚特区和美国以外的13个国家拥有413个特许经营商拥有的办事处和1个公司拥有的办事处，并将我们的商号授权给加利福尼亚州的6个办事处。此外，在该日期，有12个核磁共振成像地点仅提供合同人员配备服务。我们每年为大约6.5万名临时雇员提供就业机会，为包括建筑、医疗保健、回收、仓储、物流、拍卖、制造、酒店、景观美化、零售和牙科在内的许多行业的数千名客户工作。
管理层正在推行一项战略，其中包括有机增长和收购增长部分。我们的有机增长战略包括扩大现有客户业务，为我们的特许经营商寻找全国和全球客户机会，为我们的特许经营商获得资本以扩展到新市场，并向合格的申请人提供新的特许经营权。这一增长战略的一部分包括为我们的加盟商开办、运营和发展业务的广泛培训计划。我们的收购增长战略包括确定主要通过现金和债务组合（包括卖方融资）融资的战略性、增值、“打包”收购，在适当情况下发行股权，以及在有效的情况下使用盈利来保护谈判价值和未来现金流。
经营成果
财务摘要
下表显示了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月期间的合并运营报表。百分比反映了项目占总收入的百分比（以千为单位，百分比除外）。
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （除百分比外，以千为单位） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 特许经营权使用费 |
$ | 7,284 | 95.4 | % | $ | 8,201 | 94.5 | % | $ | 14,245 | 94.3% |
$ | 16,041 | 93.8% |
||||||||||||
| 服务收入 |
354 | 4.6 | % | 479 | 5.5 | % | 866 | 5.7% |
1,058 | 6.2% |
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| 总收入 |
7,638 | 100.0 | % | 8,680 | 100.0 | % | 15,111 | 100.0% |
17,099 | 100.0% |
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| 销售、一般和管理费用 |
5,861 | 76.7 | % | 5,288 | 60.9 | % | 11,117 | 73.6% |
10,907 | 63.8% |
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| 折旧及摊销 |
734 | 9.6 | % | 697 | 8.0 | % | 1,469 | 9.7% |
1,395 | 8.2% |
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| 经营收入 |
1,043 | 13.7 | % | 2,695 | 31.0 | % | 2,525 | 16.7% |
4,797 | 28.1% |
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| 其他杂项收入 |
28 | 0.4 | % | 39 | 0.4 | % | 159 | 1.1% |
76 | 0.4% |
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| 利息收入 |
129 | 1.7 | % | 151 | 1.7 | % | 262 | 1.7% |
287 | 1.7% |
||||||||||||||||
| 利息及其他融资费用 |
(71 | ) | (0.9 | )% | (253 | ) | (2.9 | )% | (214 | ) | (1.4)% |
(495 | ) | (2.9)% |
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| 所得税前净收入 |
1,129 | 14.8 | % | 2,632 | 30.3 | % | 2,732 | 18.1% |
4,665 | 27.3% |
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| 准备金 |
56 | 0.7 | % | 557 | 6.4 | % | 224 | 1.5% |
897 | 5.2% |
||||||||||||||||
| 持续经营净收入 |
1,073 | 14.0 | % | 2,075 | 23.9 | % | 2,508 | 16.6% |
3,768 | 22.0% |
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| 终止经营业务亏损，税后净额 |
(13 | ) | (0.2 | )% | (36 | ) | (0.4 | )% | (85 | ) | (0.6)% |
(110 | ) | (0.6)% |
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| 净收入 |
$ | 1,060 | 13.9 | % | $ | 2,039 | 23.5 | % | $ | 2,423 | 16.0% |
$ | 3,658 | 21.4% |
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| 非GAAP数据 |
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| 经调整EBITDA |
$ | 3,255 | 42.6 | % | $ | 4,040 | 46.5 | % | $ | 6,073 | 40.2% |
$ | 7,398 | 43.3% |
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使用非公认会计准则财务指标：调整后EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，代表我们扣除利息支出、所得税拨备、折旧和摊销、与工作机会税收抵免（“WOTC”）相关的成本、非现金薪酬和与收购相关的费用、净额以及我们认为非经常性的其他费用和收益之前的净收入。我们将调整后的EBITDA作为一种财务衡量标准，因为管理层认为投资者认为它是对过去、现在和未来的经营业绩进行有意义的比较和评估的有用工具。我们认为这是对净收入和其他财务业绩指标的补充。调整后EBITDA无意代表或取代美国公认会计原则定义的净收入，不应被视为净收入或美国公认会计原则规定的任何其他业绩衡量标准的替代方案。我们使用调整后EBITDA来衡量我们的财务业绩，因为我们认为利息、税收、折旧和摊销、WOTC相关成本、非现金补偿、收购相关费用、净额和其他非经常性费用和收益与我们的经营业绩几乎没有关系。
| ● |
通过排除利息支出，调整后的EBITDA衡量我们的财务业绩，而与我们的资本结构或我们如何为我们的运营提供资金无关。 |
| ● |
通过排除收入税，我们认为调整后EBITDA为衡量我们业务的财务业绩提供了基础，排除了我们无法控制的因素。 |
| ● |
通过排除折旧和摊销费用，调整后的EBITDA衡量我们业务的财务业绩，而不考虑其历史成本。 |
| ● |
通过排除与WOTC相关的成本，调整后的EBITDA为衡量我们业务的财务业绩提供了基础，不包括与获得此税收抵免资格相关的成本。 |
| ● |
通过排除非现金薪酬，调整后的EBITDA为衡量我们业务的财务业绩提供了基础，不包括我们的限制性股票和股票期权奖励的价值。 |
| ● |
通过排除与收购相关的费用净额，调整后的EBITDA为衡量我们业务的财务业绩提供了基础，而不考虑收购产生的收益或损失。 |
| ● |
通过排除商誉和无形资产减值等其他非经常性费用和收益，调整后的EBITDA为衡量没有这些项目的财务业绩提供了基础。 |
此外，我们的信贷协议要求我们遵守固定的费用覆盖率和杠杆比率，这两个比率都包括基本上如上定义的调整后EBITDA。出于所有这些原因，我们认为调整后的EBITDA为我们和投资者提供了相关且对评估我们的业务有用的信息。
然而，由于调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，它没有衡量我们维持或保存我们的固定和无形资产所需的资本。此外，由于调整后的EBITDA没有反映利息支出，它没有考虑到我们为未偿债务支付的利息总额，也没有显示由于我们的融资变化或利率变化导致的利息成本趋势。我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的调整后EBITDA进行比较，这些公司没有完全按照我们定义的术语来定义调整后EBITDA。因为我们使用调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，我们将其与净收入进行核对，这是根据下文的美国公认会计原则计算和列报的最具可比性的财务指标（单位：千）。
| 三个月结束 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
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| 净收入 |
$ | 1,060 | $ | 2,039 | $ | 2,423 | $ | 3,658 | ||||||||
| 利息支出 |
71 | 253 | 214 | 495 | ||||||||||||
| 准备金 |
56 | 557 | 224 | 897 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
734 | 697 | 1,469 | 1,395 | ||||||||||||
| EBITDA |
1,921 | 3,546 | 4,330 | 6,445 | ||||||||||||
| WOTC相关费用 |
165 | 106 | 315 | 192 | ||||||||||||
| 非现金补偿 |
240 | 338 | 479 | 700 | ||||||||||||
| 收购相关费用，净额 |
929 | - | 846 | 11 | ||||||||||||
| 应收票据减记 |
- | 50 | 103 | 50 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 3,255 | $ | 4,040 | $ | 6,073 | $ | 7,398 | ||||||||
截至2025年6月30日止三个月对比截至2024年6月30日止三个月
收入
我们的总收入包括特许经营使用费和我们从特许经营中获得的服务收入。收入还将包括适用时与自有地点相关的人员配置收入。一旦公司拥有的办公室被出售、处置或以其他方式归类为持有待售，它将不会反映在收入中，而是报告为“来自已终止经营业务的收入，税后净额”。收入不包括截至2025年6月30日止三个月或截至2024年6月30日止三个月的任何自有地点。有关我们的收入确认做法的描述，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“附注1-重要会计政策的概述和摘要-收入确认”，该披露以引用方式并入本文。
截至2025年6月30日止三个月的总收入约为760万美元，而截至2024年6月30日止三个月的总收入为870万美元，下降约12.0%。截至2025年6月30日的季度，基础全系统销售额从截至2024年6月30日止三个月的1.461亿美元减少到截至2025年6月30日止三个月的1.259亿美元，减少了2030万美元或13.9%。全系统销售额下降的主要原因是MRI下降了1030万美元，HQ Direct下降了590万美元，Snelling/HQ下降了340万美元。MRI下降的原因是经济环境不景气以及因退休或其他原因退出系统的特许经营商流失。截至2025年6月30日止三个月，收入占全系统销售额的百分比为6.1%，而截至2024年6月30日止三个月为5.9%。
特许特许权使用费
截至2025年6月30日止三个月的特许权使用费约为730万美元，较截至2024年6月30日止三个月的820万美元减少约11.2%。截至2025年6月30日止三个月，我们的净有效特许权使用费率（占外部全系统销售额的百分比）为5.8%，截至2024年6月30日止三个月为5.6%。由于我们经营的各种特许权使用费模式之间的业务混合，以及我们在这一年提供的激励措施，我们的净有效特许权使用费率通常会波动。截至2025年6月30日止三个月及2024年6月30日止三个月按品牌划分的特许使用费摘要如下：
| 三个月结束 |
||||||||
| （单位：千） |
2025年6月30日 | 2024年6月30日 | ||||||
| 从HireQuest直接获得的特许经营权使用费 |
$ | 3,471 | $ | 3,851 | ||||
| Snelling和HireQuest的特许经营权使用费 |
2,029 | 2,288 | ||||||
| DriverQuest和TradeCorp的特许使用费 |
221 | 211 | ||||||
| 来自HireQuest Health的特许经营权使用费 |
58 | 111 | ||||||
| Northbound、MRI和SearchPath的特许使用费 |
1,505 | 1,740 | ||||||
| 特许经营权使用费 |
$ | 7,284 | $ | 8,201 | ||||
服务收入
服务收入包括我们就逾期客户应收账款向我们的加盟商收取的利息以及我们提供的可选服务的其他杂项费用。提供某些服务的直接成本反映为服务收入的减少。由于应收账款账龄超过42天，我们的加盟商就这些账款向我们支付的利息相当于每14天期间未收回应收账款金额的0.5%。所有账龄超过84天的账户都会向加盟商收费，并且不再产生利息，尽管我们的一些加盟商为了避免利息费用而选择对账龄超过42天的账户进行收费。除了特许权使用费，我们还向一些使用我们知识产权的非特许经营商的地点收取许可费。许可费是这些地点毛利率的9%。我们没有员工，也没有在持牌地点提供服务。服务收入还包括为各种可选服务和成本分摊安排（如大宗供应商计划或IT许可证区块）收取的金额。通常，我们不会从这些安排中获利，因为它们代表传递项目，尽管可能存在时间差异。此外，偶尔会有分类差异，其中成本嵌入销售、一般和管理费用中。
截至2025年6月30日止三个月的服务收入约为35.4万美元，较截至2024年6月30日止三个月减少12.5万美元，当时服务收入约为47.9万美元。截至2025年6月30日止三个月，计入服务收入的逾期客户应收账款利息收入为21.5万美元，截至2024年6月30日止三个月为18.9万美元。利息的波动一般跟随我们应收账款中账龄账户的组合，尽管相对较少的账龄超过42天并为我们带来服务收入。我们很多加盟商为了避免或者减少利息费用，选择了提前冲销账款。因此，即使在应收账款大增的情况下，服务收入也不会出现成比例的大增。我们以保持质量为荣，信誉良好的客户及时付款。我们认为对账龄应收账款征收更高的利率是为了激励我们的加盟商选择信誉良好的客户。预期服务收入将按季波动。利息收入的增加主要被责任保险减少8.8万美元所抵消。
营业费用
截至2025年6月30日止三个月的总运营费用约为590万美元，而截至2024年6月30日止三个月的总运营费用为530万美元。增加57.3万美元的主要原因是交易费用约92.9万美元，部分被工人补偿费用减少42.0万美元所抵消。总体而言，截至2025年6月30日止三个月，运营费用占全系统销售额的4.7%，而截至2024年6月30日止三个月，运营费用占全系统销售额的3.6%。
工伤赔偿
截至2025年6月30日止三个月的工人补偿费用约为12.7万美元，与截至2024年6月30日止三个月的净费用约54.7万美元相比，减少了42.0万美元。我们的工人赔偿准备金提供工伤后的福利。福利通常具有法定性质，一般以部分或全部替代受伤工人诉诸责任制度的方式提供。支付可能包括医疗、康复、工资损失和遗属福利。劳动者薪酬评级典型的是按岗位分类，我们的劳动者落在几百个分类中。我们每年都会使用第三方精算师来确保整体评级稳健，确保个体保险商的费率充足，并确保个体风险获得既能反映岗位分类特点又能反映公司风险体验的公平费率。公司支付保费，实际理赔，并为未来理赔建立准备金。反过来，我们向我们的特许经营商收取由我们的工人赔偿承运人确定的工资的百分比，加上或减去我们为好或坏的工人赔偿索赔历史提供的某些奖励和收费。总费用是对完全开发的未来成本的估计，可能并不总是与我们在特定时期产生费用或收益的实际成本重合。从长期来看，我们的工人补偿费用应该等于我们从加盟商那里收取的金额，本质上是一种转嫁成本。短期来看，我们无法准确预测未来特定时期的工伤赔偿效果，历史趋势并不能预示未来的结果。
薪酬和福利
与薪酬相关的支出包括工资、工资税、福利和股票薪酬，继续是运营支出的最大组成部分。截至2025年6月30日止三个月的薪酬和福利约为270万美元，与截至2024年6月30日止三个月的270万美元持平。
其他销售、一般和管理费用（“SG & A”）
截至2025年6月30日止三个月，其他SG & A为310万美元，而截至2024年6月30日止三个月为210万美元。其他SG & A的增长主要是由约92.9万美元的交易费用推动的。
折旧及摊销
截至2025年6月30日止三个月的折旧和摊销约为73.4万美元，而截至2024年6月30日止三个月的折旧和摊销为69.7万美元。这一增长是一个IT项目投入使用导致摊销开始的结果。
其他收入和支出
其他收入和费用由应收票据利息收入、收到分租户租金、其他营业外收入和费用构成。
其他杂项收入（费用）
截至2025年6月30日止三个月，其他杂项收入约为2.8万美元，而截至2024年6月30日止三个月的其他杂项收入为3.9万美元。
利息收入和支出
截至2025年6月30日止三个月的利息收入约为12.9万美元，而截至2024年6月30日止三个月的利息收入为15.1万美元。利息收入指与特许经营地点的融资有关的利息。
利息及其他融资费用
利息和其他融资费用主要与与美国银行的信贷协议有关。利息和其他融资费用从截至2024年6月30日止三个月的25.3万美元降至截至2025年6月30日止三个月的7.1万美元。利息和其他融资费用将随着我们将信贷额度用于收购或其他短期流动性需求而波动。利息支出的减少与未偿信贷额度余额的减少是一致的。
所得税拨备
截至2025年6月30日止三个月的所得税开支约为5.6万美元。我们估计当年的年度预计有效税率（“ETR”），以确定中期期间的所得税费用或收益。估计的年度ETR不包括来自重大不寻常或不经常发生项目的税收影响。这类项目在其发生期间进行离散核算。ETR主要由联邦WOTC驱动，WOTC被列为所得税费用的一部分，因为它只能在所得税申报表上申报，并且只能通过应税收入的存在才能实现。其他影响我们税率的重要项目包括与基于股票的薪酬相关的暴利税减免，以及对高管薪酬的总体限制。截至2025年6月30日止三个月的净ETR为5.0%。
截至2024年6月30日止三个月的所得税开支约为55.7万美元。截至2024年6月30日止三个月的净ETR为21.2%。净ETR下降是由截至2025年6月30日止三个月应用的WOTC水平推动的。
停止运营
在我们收购Dubin之后，我们将他们的业务划分为不同的业务，并将其中一个被收购地点的某些客户相关资产出售给新的特许经营商。与其他被收购地点（费城）的运营相关的剩余资产尚未出售，截至2025年6月30日，仍被归类为持有待售。与此同时，我们将费城的这个地点作为公司所有的地点运营，尽管所有运营都作为已终止运营的一部分呈现。
我们已终止经营业务的资产和负债分别在资产负债表的资产和负债部分列报，列报所有期间。同样，现金流量和经营成果也在各自的财务报表中从持续经营中删除。一般情况下，持有待售资产不进行摊销或折旧，以账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者计量。
截至2025年6月30日止六个月对比截至2024年6月30日止六个月
收入
我们的总收入包括特许经营使用费和我们从特许经营中获得的服务收入。收入还将包括适用时与自有地点相关的人员配置收入。一旦公司拥有的办公室被出售、处置或以其他方式归类为持有待售，它将不会反映在收入中，而是报告为“来自已终止经营业务的收入，税后净额”。收入不包括截至2025年6月30日止六个月或截至2024年6月30日止六个月的任何自有地点。
截至2025年6月30日止六个月的总收入约为1510万美元，而截至2024年6月30日止六个月的总收入为1710万美元，减少约11.6%。截至2025年6月30日止六个月，全系统基础销售额减少3590万美元或12.8%，由截至2024年6月30日止六个月的2.802亿美元减至截至2025年6月30日止六个月的2.443亿美元。全系统销售额下降的主要原因是MRI销售额下降1920万美元，HQ Direct销售额下降870万美元，Snelling/HQ销售额下降640万美元。MRI下降的原因是经济环境不景气以及因退休或其他原因退出系统的特许经营商流失。截至2025年6月30日止六个月，收入占全系统销售额的百分比为6.2%，而截至2024年6月30日止六个月的收入百分比为6.1%。
特许特许权使用费
截至2025年6月30日止六个月的特许权使用费约为1420万美元，较截至2024年6月30日止六个月的1600万美元减少约11.2%。截至2025年6月30日止六个月，我们的净有效特许权使用费率（占外部全系统销售额的百分比）为5.8%，截至2024年6月30日止六个月为5.7%。由于我们经营的各种特许权使用费模式之间的业务混合，以及我们在这一年提供的激励措施，我们的净有效特许权使用费率通常会波动。截至2025年6月30日止六个月及2024年6月30日止六个月按品牌划分的特许使用费摘要如下：
| 六个月结束 |
||||||||
| （单位：千） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
||||||
| 从HireQuest直接获得的特许经营权使用费 |
$ | 7,058 | $ | 7,678 | ||||
| Snelling和HireQuest的特许经营权使用费 |
3,982 | 4,400 | ||||||
| DriverQuest和TradeCorp的特许使用费 |
416 | 366 | ||||||
| 来自HireQuest Health的特许经营权使用费 |
126 | 206 | ||||||
| Northbound、MRI和SearchPath的特许使用费 |
2,663 | 3,391 | ||||||
| 特许经营权使用费 |
$ | 14,245 | $ | 16,041 | ||||
服务收入
服务收入包括我们就逾期客户应收账款向我们的加盟商收取的利息以及我们提供的可选服务的其他杂项费用。提供某些服务的直接成本反映为服务收入的减少。由于应收账款账龄超过42天，我们的加盟商就这些账款向我们支付的利息相当于每14天期间未收回应收账款金额的0.5%。所有账龄超过84天的账户都会向加盟商收费，并且不再产生利息，尽管我们的一些加盟商为了避免利息费用而选择对账龄超过42天的账户进行收费。除了特许权使用费，我们还向一些使用我们知识产权的非特许经营商的地点收取许可费。许可费是这些地点毛利率的9%。我们没有员工，也没有在持牌地点提供服务。服务收入还包括为各种可选服务和成本分摊安排（如大宗供应商计划或IT许可证区块）收取的金额。通常，我们不会从这些安排中获利，因为它们代表传递项目，尽管可能存在时间差异。此外，偶尔会有分类差异，其中成本嵌入销售、一般和管理费用中。
截至2025年6月30日止六个月的服务收入约为86.6万美元，较截至2024年6月30日止六个月减少19.2万美元，当时服务收入约为110万美元。截至2025年6月30日止六个月，计入服务收入的逾期客户应收账款利息收入为45.5万美元，截至2024年6月30日止六个月为37.3万美元。利息的波动通常跟随我们应收账款中账龄账户的组合，尽管相对较少的账龄超过42天并为我们带来服务收入。我们很多加盟商为了避免或者减少利息费用，选择了提前冲销账款。因此，即使在应收账款大增的情况下，服务收入也不会出现成比例的大增。我们以保持质量为荣，信誉良好的客户及时付款。我们认为对账龄应收账款征收更高的利率是为了激励我们的加盟商选择信誉良好的客户。预期服务收入将按季波动。利息收入的增加被责任保险减少14.8万美元部分抵消。
营业费用
截至2025年6月30日止六个月的总运营费用约为1110万美元，而截至2024年6月30日止六个月的总运营费用为1090万美元。增加21.0万美元主要是由94.9万美元的交易费用推动的，部分被工人补偿费用减少100万美元所抵消。总体而言，截至2025年6月30日止六个月，运营费用占全系统销售额的4.6%，而截至2024年6月30日止六个月，运营费用占全系统销售额的3.9%。
工伤赔偿
截至2025年6月30日止六个月的工人补偿费用约为15.5万美元，与截至2024年6月30日止六个月的净费用约110万美元相比，减少了96.4万美元。我们的工人赔偿准备金提供工伤后的福利。福利通常具有法定性质，一般以部分或全部替代受伤工人诉诸责任制度的方式提供。支付可能包括医疗、康复、工资损失和遗属福利。劳动者的薪酬评级，典型的是按岗位分类，我们的劳动者落在几百个分类中。我们每年都会使用第三方精算师来确保整体评级稳健，确保个体保险公司费率充足，并确保个体风险获得既能反映岗位分类特点又能反映公司风险体验的公平费率。公司支付保费，实际理赔，并为未来理赔建立准备金。反过来，我们向我们的特许经营商收取由我们的工人赔偿承运人确定的工资的百分比，加上或减去我们为好或坏的工人赔偿索赔历史提供的某些奖励和收费。总费用是对完全开发的未来成本的估计，可能并不总是与我们在特定时期产生费用或收益的实际成本重合。从长期来看，我们的工人补偿费用应该等于我们从加盟商那里收取的金额，本质上是一种转嫁成本。短期来看，我们无法准确预测未来特定时期的工伤赔偿效果，历史趋势对未来结果并不具有指示性。
薪酬和福利
与薪酬相关的支出包括工资、工资税、福利和股票薪酬，继续是运营支出的最大组成部分。截至2025年6月30日止六个月的薪酬和福利约为550万美元，与截至2024年6月30日止六个月的570万美元相比略有下降。
其他销售、一般和管理费用（“SG & A”）
截至2025年6月30日止六个月的其他SG & A为540万美元，而截至2024年6月30日止六个月的其他SG & A为410万美元。其他SG & A的增长主要是由约94.9万美元的交易费用推动的。
折旧及摊销
截至2025年6月30日止六个月的折旧和摊销约为150万美元，而截至2024年6月30日止六个月的折旧和摊销为1.4美元。这一增长是一个IT项目投入使用导致摊销开始的结果。
其他收入和支出
其他收入和费用由应收票据利息收入、收到分租户租金、其他营业外收入和费用构成。
其他杂项收入（费用）
截至2025年6月30日止六个月，其他杂项收入约为15.9万美元，而截至2024年6月30日止六个月的其他杂项收入为7.6万美元。这一变化主要是由于在截至2024年6月30日期间处置了我们控制的特许经营业务并随后出售给另一家特许经营商的收益。
利息收入和支出
截至2025年6月30日止六个月的利息收入约为26.2万美元，而截至2024年6月30日止六个月的利息收入为28.7万美元。利息收入指与特许经营地点的融资有关的利息。
利息和其他融资费用主要与与美国银行的信贷协议有关。利息和其他融资费用从截至2024年6月30日止六个月的49.5万美元降至截至2025年6月30日止六个月的21.4万美元。利息和其他融资费用将随着我们将信贷额度用于收购或其他短期流动性需求而波动。利息支出的减少与未偿信贷额度余额的减少是一致的。
所得税拨备
截至2025年6月30日的六个月，所得税费用约为22.4万美元。我们估计当年的年度预计有效税率（“ETR”），以确定中期期间的所得税费用或收益。估计的年度ETR不包括来自重大不寻常或不经常发生项目的税收影响。此类项目在其发生期间进行离散核算。ETR主要由联邦WOTC驱动，WOTC被列为所得税费用的一部分，因为它只能在所得税申报表上申报，并且只能通过应税收入的存在才能实现。其他影响我们税率的重要项目包括与基于股票的薪酬相关的暴利税减免，以及对高管薪酬的总体限制。截至2025年6月30日止六个月的净ETR为8.2%。
截至2024年6月30日止六个月的所得税开支约为89.7万美元。截至2024年6月30日止六个月的净ETR为19.2%。净ETR下降是由截至2025年6月30日止六个月期间应用的WOTC水平推动的。
停止运营
继收购Dental Power之后，我们利用该平台在人员配置行业的牙科导向部门建立了客户群，这通过增加HireQuest Health品牌下所有特许经营的收入机会而使我们的整个系统受益。Dental Power拥有全国性客户，我们没有任何计划将业务作为单一的特许经营权出售或将其分为几个地域特许经营商。它没有被推销或以其他方式持有待售。我们将Dental Power作为公司拥有的地点运营，反映在持续运营中。作为MRI Network收购的一部分，他们的特许经营基地包括一些已经在牙科行业运营的自然买家。我们立即开始推销Dental Power，出售给这些人和任何其他潜在买家。2023年3月27日，我们完成了将我们在Dental Power收购中获得的资产出售给被收购的MRI特许经营商，后者将继续作为其特许经营的一部分经营该业务。在我们经营业务期间，Dental Power的所有业务均被归类为所有呈报期间的已终止业务。
在我们收购Dubin之后，我们将他们的业务划分为不同的业务，并将其中一个被收购地点的某些客户相关资产出售给新的特许经营商。与其他被收购地点（费城）的运营相关的剩余资产尚未出售，截至2025年6月30日，仍被归类为持有待售。与此同时，我们将费城的这个地点作为公司所有的地点运营，尽管所有运营都作为已终止运营的一部分呈现。
我们已终止经营业务的资产和负债分别在资产负债表的资产和负债部分列报，列报所有期间。同样，现金流量和经营成果也在各自的财务报表中从持续经营中删除。一般情况下，持有待售资产不进行摊销或折旧，以账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者计量。
流动性和资本资源
概述
我们流动性和资本的主要来源是我们持续运营产生的现金，包括特许权使用费收入、服务收入和特许经营人拥有的地点的人员配置收入。我们还收到我们就公司拥有或收购的办事处转换为特许办事处而发行的应收票据的本金和利息付款。
截至2025年6月30日，我们的流动资产超过流动负债约2860万美元。我们目前的资产包括大约270万美元的现金和4280万美元的应收账款净额，这是我们的特许经营商向客户开具的账单，我们根据我们的特许经营协议拥有这些资产。截至2025年6月30日，我们最大的流动负债包括在未决和解报表上应付给我们的特许经营商的约830万美元，与我们的工人赔偿索赔责任相关的340万美元，以及我们信用额度下的430万美元借款。
我们的营运资金需求主要是由临时员工工资驱动的，这通常是每天或每周，以及每周与我们的特许公司进行现金结算。由于应收账款的收款滞后于员工工资，我们的营运资金需求随着全系统销售额的增加而增加，反之亦然。当经济收缩时，我们的现金余额往往会在短期内随着工资资金需求的减少和账龄应收账款在收款时转换为现金而增加。随着经济复苏，我们的现金余额普遍减少，应收账款增加。
我们相信，我们目前的现金余额，连同未来运营产生的现金、应收票据的本金和利息支付，以及我们在信用额度下的借贷能力，将足以满足我们的营运资金需求、资本资产购买、未来股息（如有）以及与我们未来12个月的持续运营相关的其他流动性需求。我们还认为，这些流动性和资本来源将足以满足我们与未来12个月后的持续运营相关的流动性需求。
我们在未来以可接受的条件获得融资的机会和可得性将受到许多因素的影响，包括资本或信贷市场的整体流动性、经济状况以及潜在贷款人所认为的我们的信贷实力。我们不能保证我们将来能够以可接受的条件进入资本或信贷市场。我们预计，随着美联储提高基准利率以控制通胀，我们的借贷成本将继续增加。
经营活动
截至2025年6月30日的六个月期间，持续经营业务提供的现金约为450万美元，其中包括持续经营业务的净收入约为250万美元，经非现金项目（主要是折旧和基于股票的补偿）调整后约为230万美元。这些准备金被需要现金约30.5万美元的经营资产和负债的变化所抵消。截至2024年6月30日止六个月，持续经营活动使用的现金约为66.9万美元，其中包括来自持续经营业务的净收入约380万美元，经非现金项目调整后约为230万美元。这些准备金被需要现金（主要是应收账款）约680万美元的经营资产和负债的变化部分抵消。
投资活动
截至2025年6月30日止六个月，投资活动提供的现金约为31.3万美元，主要来自约67.3万美元的应收票据付款。这些准备金被为应收票据发行的现金约30.4万美元所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金约为44.5万美元，主要来自约76.2万美元的应收票据付款。这些准备金被一项约23.5万美元的无形资产投资所抵消。
融资活动
在截至2025年6月30日的六个月期间，融资活动使用的现金约为430万美元，其中包括我们循环信贷额度的净支付约250万美元和支付约170万美元的股息。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动使用的现金约为39.4万美元，其中包括支付的股息总额约为170万美元，以及我们循环信贷额度的收益约为160万美元。
与美国银行的循环信贷协议，N.A。
2023年2月28日，公司及其作为借款人的所有子公司（统称为“借款人”）与美国银行（Bank of America，N.A.）（“银行”）就50,000，000美元的循环贷款（“高级信贷贷款”）签订了循环信贷协议，其中包括用于签发备用信用证的20,000，000美元分限额。该公司还有一项一次性权利，即至少提前十个工作日向银行发出书面通知，将高级信贷融资的最高金额提高至6000万美元。高级信贷便利规定了某些财务契约，包括始终保持至少1.0：1.0的资产覆盖率；保持总融资债务与调整后EBITDA的比率不超过3.0：1.0；以及在综合基础上保持至少1.25：1.0的固定费用覆盖率。高级信贷融资的未偿余额将按等于（a）期限SOFR每日浮动利率加上每年1.00%至1.75%的保证金的浮动利率产生利息。在每种情况下，适用的保证金由相关信贷协议（“信贷协议”）中定义的公司融资债务总额与调整后EBITDA之比确定。高级信贷便利将于2028年2月28日到期。
信贷协议和其他贷款文件包含惯常的陈述和保证、肯定的和否定的契约，包括但不限于那些关于债务、留置权、基本变化、限制某些付款包括股息（除非满足某些条件）、与关联公司的交易、投资、从事借款人当前业务以外的业务以及与之合理相关的业务以及售后/回租交易的契约。信贷协议和其他贷款文件还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、重大违反陈述和保证、违反契约、重大债务交叉违约、某些破产、某些ERISA违规、重大判决、控制权变更、任何担保或担保文件的终止或无效，以及其他贷款文件项下的违约。信贷协议和其他贷款文件项下的义务由借款人作为抵押品的几乎所有资产作担保，这些资产包括但不限于其应收账款和票据、知识产权以及HQ Real Property Corporation拥有的房地产。
该公司利用高级信贷融资的收益（i）首先偿还其与Truist的现有信贷协议（如下所述），（ii）第二，偿还其与Truist的现有定期贷款（如下所述），以及（iii）第三，支付与完成上述交易有关的交易费用和开支。公司拟根据优先信贷融资的条款，将根据优先信贷融资提供的任何贷款的收益用于营运资金、所需信用证和一般公司用途。
截至2025年6月30日，假设持续遵守契约，根据合格抵押品、减去信用证准备金、银行产品准备金和当前预付款，高级信贷融资下的可用资金约为3590万美元。我们的全部借款利率为5.5%，每天重新定价。
经济与通胀
2025年7月4日，“一大美丽法案法案”签署成为法律，其中包括对联邦税法和其他可能影响公司的监管条款进行重大修改。我们目前正在评估新法律的规定以及对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响。然而，公司预计新法不会对其经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。
最近美国政府政策转向孤立主义和贸易保护主义，以及未来政策的潜在转变，可能会导致经济出现不确定性，这可能会影响许多行业的企业是否选择扩大运营或保留资源，进而可能影响临时或永久安置服务的市场。最近就关税及其对美国整体经济的影响实施和继续进行谈判可能会影响我们的股价以及我们的经营业绩。
此外，俄罗斯入侵乌克兰以及由此导致的美国和其他国家以及某些国际组织实施的经济制裁，继续影响全球经济，包括加剧与COVID相关的供应链中断造成的通胀压力，并引发了潜在的全球安全问题，这些问题已经并可能继续对国际商业和经济状况产生不利影响。此外，在哈马斯对以色列发动恐怖袭击后，中东可能出现更大范围战争的威胁，这可能会影响石油价格，并对全球经济产生其他影响。尽管我们在俄罗斯或乌克兰或中东没有业务，但我们或我们的加盟商的某些客户可能已经或可能在未来受到这些事件的影响。敌对行动和制裁的持续影响不再局限于来自这些地区的公司，并已波及其他区域和全球经济市场并对其产生负面影响。
冲突导致能源价格上涨，供应链更加受限，从而加剧了通货膨胀的全球经济环境，成本上涨影响到劳动力、燃料、材料、食品和服务。如果这些影响继续影响我们和/或我们的客户，特别是在工业/制造和建筑行业，对我们劳动力的需求可能会减少，这将减少总账单，从而减少我们的特许权使用费收入。此外，消费者价格指数的持续上涨已经并将可能继续给工资带来上行压力。如果我们无法匹配或超过其他潜在雇主向我们的临时雇员提供的工资，我们可能会遭受员工减员。此时，美国政策转向的最终程度和持续时间、军事行动、由此导致的制裁和未来的经济和市场混乱，以及由此对公司造成的影响，都无法预测。
关键绩效指标：全系统销售额
我们将我们的加盟商产生的总销售额称为“特许销售”。对于转换为特许经营之前的任何时期，我们将公司拥有和运营的办事处的销售称为“公司拥有的销售”。反过来，我们将特许销售和公司自有销售的总和称为“全系统销售”。换句话说，全系统销售包括所有办事处的销售，无论是由我们拥有和经营，还是由我们的加盟商。此外，全系统销售包括归类为终止经营的公司自有办事处的销售。全系统销售额是一项关键绩效指标，尽管我们没有将全系统销售额记录为收入。管理层认为，关于全系统销售的信息对于了解我们的财务业绩很重要，因为这些销售是我们计算和记录大部分特许经营权使用费收入的基础，与所有其他特许权使用费收入和服务收入直接相关，并表明我们特许经营商基础的财务状况。管理层使用全系统销售对当前运营水平与历史运营水平进行基准测试。全系统销售不应被视为收入的替代方案。
截至2025年6月30日的六个月，我们几乎所有的办事处都获得了特许经营权，唯一的例外是2022年第一季度收购的Dubin业务的一部分。下表反映了我们在所示每个时期的全系统销售额细分为其组成部分。Dubin业务在合并财务报表中作为已终止业务列报，因为它们被视为持有待售，但其全系统销售情况与所有其他办事处一起反映在下表中。百分比表明全系统销售额相对于可比上一期间的变化：
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| （以千为单位，百分比除外） |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
改变 |
2025年6月30日 |
2024年6月30日 |
改变 |
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| 从HireQuest直达的全系统销售 |
$ | 54,204 | $ | 60,122 | (9.8 | )% | $ | 105,776 | $ | 114,459 | (7.6)% |
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| 来自Snelling和HireQuest的全系统销售情况 |
35,612 | 39,089 | (8.9 | )% | 69,272 | 75,651 | (8.4)% |
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| DriverQuest和TradeCorp的全系统销售 |
3,673 | 3,438 | 6.8 | % | 6,895 | 6,407 | 7.6% |
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| 来自HireQuest健康的全系统销售 |
1,047 | 1,698 | (38.3 | )% | 2,190 | 3,426 | (36.1)% |
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| 来自北向、MRI、SearchPath的全系统销售 |
31,146 | 41,547 | (25.0 | )% | 59,821 | 79,900 | (25.1)% |
||||||||||||||
| 来自已终止运营业务的全系统销售 |
181 | 239 | (24.3 | )% | 300 | 334 | (10.2)% |
||||||||||||||
| 全系统销售 |
$ | 125,863 | $ | 146,133 | (13.9 | )% | $ | 244,254 | $ | 280,177 | (12.8)% |
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办事处数量
我们每一期都会检查我们开设和关闭的办事处的数量。办公室的数量与我们赚取的版税和服务收入的数量直接相关。我们把一个地点算作一个办公室，如果它有一个物理位置并且正在产生收入。
下表列示截至2025年6月30日止六个月期间开设及关闭或合并的办事处数目：
| 办事处，2023年12月31日 |
427 | |||
| 2024年启用 |
30 | |||
| 2024年关闭 |
(32 | ) | ||
| 办事处，2024年12月31日 |
425 | |||
| 2025年开业 |
2 | |||
| 2025年关闭 |
(13 | ) | ||
| 办事处，2025年6月30日 |
414 |
关键会计估计
请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”。
我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，因此不需要提供本项目所要求的信息。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（b）的要求，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，管理层得出结论，由于下文披露的重大缺陷，截至该期间结束时，这些披露控制和程序并不有效。
材料薄弱
正如先前报告和下文所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有足够的会计资源来处理大量技术会计问题并提供足够的审查职能。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。作为补救措施的关键部分，公司已聘请具有适当技术专长的第三方专业人员进行后续收购，鉴于收购会计处理的复杂性，公司将继续这样做。此外，为了给首席财务官（“CAO”）更多时间在需要时进行适当的审查，公司已将CAO的责任移交给财务运营小组，后者负责处理和调节日常交易，并移交给组织中的另一位领导。此外，公司招聘并增聘了具有适当专业经验的会计部门工作人员。此外，公司正在处理目前由首席财务官负责的会计流程，目标是将工作从首席财务官过渡到其他有适当经验的会计人员。公司还加强了与CEO/CODM的月度业绩审查沟通。为了最终完成对材料弱点的补救工作，公司2025年的重点将放在IT系统中与过帐日记账分录相关的职责分离不足、增加新用户和密码安全以及审查某些日记账分录和某些账户对账和支持时间表。
尽管截至2025年6月30日仍存在重大弱点，但公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，已得出结论认为，本年度报告所包含的综合财务报表在所有重大方面均按照美国普遍接受的会计原则，公允地反映了我们截至该日期以及在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
《交易法》第13a-14条规定的认证分别作为附件31.1和31.2提交到本季度报告的10-Q表格中。
我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保导致材料弱点的控制缺陷尽快得到补救的措施。我们在补救方面取得了重大进展，并继续针对上述财务报告内部控制的重大缺陷实施我们的补救计划。我们将考虑在适用的控制措施运行足够长的时间后补救的实质性弱点，并且管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运行。
财务报告内部控制的变化
除努力纠正上述重大缺陷外，公司在截至2025年6月30日的季度内对财务报告的内部控制没有发生任何已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
我们不时卷入各种法律和行政诉讼。根据我们目前可获得的信息，我们预计这些事项中的任何事项都不会产生重大的未投保损失。我们认为，这些程序的结果，即使被不利地确定，也不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性和资本资源产生重大不利影响。
与我们之前于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
没有。
没有。
| 附件编号 |
说明 |
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| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14（a）对HireQuest，公司首席执行官Richard Hermanns的认证（随此提交） |
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| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条，对HireQuest，Inc.的首席财务官 David Hartley进行认证（随此提交） |
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| 32.1 |
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| 101.INS |
内联XBRL诉讼文件（随函提交） |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档（随函归档） |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档（随函归档） |
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| 101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档（随函归档） |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档（随函归档） |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档（随函归档） |
|
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中） |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| /s/Richard Hermanns |
2025年8月7日 |
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| Richard Hermanns |
日期 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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| /s/大卫·哈特利 |
2025年8月7日 | ||
| 大卫·哈特利 |
日期 |
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| 首席财务官 |