如果与经销商相关，请插入。

进入确认书的日期。

为：1减去远期对冲卖出佣金率（定义见Equity Distribution协议），以百分比表示。

新台币：将记录在适用的配售通知书（如适用，经相应接纳修订）内，并附有在Equity Distribution协议中定义的各该等条款。

生效条件：

本确认书于生效日期生效，须符合以下条件：

股票由作为交易商远期卖方的[代理] [插入相关远期卖方名称]在交易日期或之后出售；和

该等股份于对冲完成日或之前出售；

如果在该期间任何该等出售其项下的股份之前，该Equity Distribution协议已终止，则各方将不再承担与交易有关的义务。

交易对手方陈述与约定：交易对手向交易商陈述并保证，并同意截至本协议之日：

交易对方应在获悉（i）将构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的任何事件的发生或公告或（ii）与特别事件有关的任何公告日期后，在该通知不构成重大非公开信息的范围内，立即向交易商提供书面通知；

交易对手方将随时备存，为在此处规定的交易结算时发行的目的，交易对手方届时可能在交易结算时发行的最大股份数量。交易对方的股份，于交易结算时不时发行及交付时，将已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，而该等股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限；

交易对方不得采取任何行动减少或减少授权及未发行的股份数目，以低于（i）交易结算时可能发行的交易对方股份的最高数目加上（ii）与其为一方的股份有关的任何其他交易或协议结算时（不论是以净股份结算或其他方式）当时可发行的股份总数（或如更多，则为交易对方根据该交易或协议为结算或交付而保留的股份数目）之和；

如果紧随回购之后，已发行股份百分比将等于或高于8.0%，则交易对方将不会在本次交易期限内回购任何股份，并将在公告或完成任何股份回购后立即通知交易商，该回购连同自上次该通知日期（或，如果未发出该通知，则自交易日期）以来的所有回购金额，将使该百分比增加超过当时已发行股份数量的1%。截至任何一天的“已发行股份百分比”是（1）其分子为任何未完成的额外交易项下的股份数量和“股份数量”（定义见适用的额外确认）的总和，以及（2）其分母为该日的已发行股份总数；

截至交易日期，它不是，而且它同意，截至生效日期和交易对手或交易商根据本协议进行任何付款或交付之日，它将不是，“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）；

交易对手或其任何“关联购买者”（根据《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”）的定义）均不得在任何解套期间采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司就任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，前提是此类购买是由交易对手进行的。在不限制前述规定的情况下，在任何解盘期内，除非事先征得交易商的书面同意，否则交易对手不会，并将促使其关联购买者（定义见规则10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买任何股份（或同等权益）的购买、或宣布或开始任何与之有关的要约收购或限价令，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换股份的证券。为免生疑问，前一句不适用于由独立于发行人的代理人（根据《交易法》颁布的条例M（“条例M”）中定义的每一项）实施或为发行人计划实施的任何购买、购买要约、投标或限价令；

交易对手方不会在任何解禁期内就股份或股份为“参考证券”的任何证券（该术语在条例M中定义）进行任何会导致“限制期”（如该术语在条例M中定义）的“分配”；

在任何解禁期内，交易对手应：（i）在交易对手就任何合并交易作出或预期作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股份开市前，将该等公告通知交易商；（ii）在任何该等公告后迅速通知交易商已作出该等公告；及（iii）迅速（但无论如何在交易所常规交易时段下一次开市前）向交易商提供书面通知，指明（a）交易对手在紧接相关公告日期前三个完整日历月内的平均每日第10b-18条规则的购买（定义见第10b-18条规则），但未通过交易商或其关联公司进行，及（b）

交易对手是“合格合同参与人”（该术语在经修订的《商品交易法》中定义）和“认可投资者”（在《证券法》第2（a）（15）（ii）节中定义）；

交易对手不是在进行交易，也不会选择现金结算或净股份结算，在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中制造实际或明显的交易活动或违反《交易法》或任何其他适用的证券法提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格；

交易对手（i）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（ii）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；[和（iii）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元；]⁵

在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并未就交易的会计处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，FASB报表128、133，经修订，149或150，EITF 00-19、01-6、03-6或07-5，ASC主题480，区分负债与权益，TERM0 ASC ASC 815-40，衍生品和套期保值–在实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或根据财务会计准则委员会的负债与权益项目；

交易对手遵守《交易法》规定的报告义务及其最近的10-K表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，综合起来并经修订和补充至本陈述之日，截至其各自提交日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；

交易对方并不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开资料。交易对手正在订立本确认，并将本着诚意提供任何和解通知，而不是作为规避遵守联邦证券法第10b-5条或任何其他规定的计划或计划的一部分；交易对手已就其根据《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）采用和实施本确认的法律方面咨询其自己的顾问；

如适用于经销商实体，则包括在内。

交易对手不是，而且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；

交易对手：（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”；（ii）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估交易商或其关联人的任何建议时行使独立判断；和

对方了解到，交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有预警的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会以意想不到的规模迅速发生，并愿意接受此类条款和条件并承担此类风险。

关于结算的契约：交易对手承认并同意，交易对手在任何结算日或净股份结算日交付给交易商的任何股份将（i）新发行，（ii）获准在交易所上市或报价，但须遵守正式发行通知，以及（iii）根据《交易法》注册。根据本确认书第10节，根据远期信函（定义见下文），当交易商（或交易商的关联公司）交付给交易商（或交易商的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，这些股份将可自由出售，而无需在这些证券出借人手中根据《证券法》进行进一步登记或其他限制（交易商或其关联公司的地位或行为引起的任何限制除外）。交易商同意，在符合本确认书第10条的规定下，其将直接或间接使用该等股份，而不论任何该等股份贷款是否由交易商或其关联公司进行，仅用于交付给远期信函中所设想的此类证券出借人的目的。据此，在符合本确认书第10条的规定下，交易对方同意，交易对方如此交付的任何股份将不带有限制性图例，并将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

破产时终止：双方同意，尽管协议或股权定义中有任何相反的规定，但该交易构成《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行交易对手担保的合同，并且该交易以及交易对手和交易商的义务和权利（因违反上述第5条中交易对手提供的任何陈述或保证而产生的任何责任除外）应立即终止，而无需任何通知、付款（无论是直接、净额结算或其他方式）或交易对手或交易商的其他行动，如果在最终相关结算日或之前发生破产申报或根据《破产法》就交易对手启动任何其他程序（“破产终止事件”）。

[保留]

加速事件：

尽管在本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在加速事件发生后的任何时间和加速事件持续期间，交易商（或在加速事件属于违约事件或终止事件的情况下，有权根据该事件指定提前终止日期的一方

如果提前估值日期发生在非解盘期的日期，则提前估值日期应被视为实物结算的指定日期，该指定日期的指定股份数量应为提前估值日期的未指定股份数量；但如发生下文第（e）（iii）或（vi）段所述类型的加速事件，该指定日期的指定股份数目应仅为计算代理确定的必要的指定股份数目，以便在该实物结算后该加速事件不再存在。

如果提前估值日期发生在解盘期，则（i）（a）该解盘期的最后一次解盘日期应发生在提前估值日期，（b）就该解盘期发生结算，除本文另有规定外，应适用交易对手就该结算选择的结算方式，以及（c）该等结算的指定股份数目应被视为在提前估值日期该解盘期的未平仓股份数目，及（ii）（a）提早估值日期须当作实物结算的额外指定日期，及（b）该额外指定日期的指定股份数目须为提早估值日期的剩余款额；但如属下文（e）（iii）或（vi）段所述类型的加速事件，则该额外指定日期的指定股份数目只须为计算代理所厘定的必要的指定股份数目，以使该加速事件在该实物结算后不再存在。

尽管有上述规定，在因宣布国有化或合并事件而发生的提前估值日期的情况下，如果在相关结算日或净股份结算日（如适用）时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则该现金、其他财产或权利应可交付，而不是该等股份。

“加速事件”是指：

任何将导致任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期的违约事件或终止事件（也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外）；

与股份有关的任何事件或交易如完成，将导致（x）发生合并事件或要约收购，或（y）发生国有化、退市或法律变更的公告，在每种情况下均由计算代理以善意和商业上合理的方式确定；

A股票借贷亏损；

交易对手宣派或派付任何特别股息；

在解套期间发生市场扰乱事件且该市场扰乱事件持续至少连续八个预定交易日的；

发生超额第13款所有权地位或者超额监管所有权地位；或者

解套期间到期日的发生。

私募配售程序：如交易商或交易对手中的任何一方根据大律师的建议合理地确定，由于法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更，该交易对手将无法遵守本确认书第六节第二句所述的约定，或交易商根据大律师的建议以其他方式合理地确定，其合理认为，交易对手根据本确认书向交易商交付的任何股份不得由交易商或其关联公司按照本确认书第6条的规定自由退还给证券出借人，则任何该等股份（“限制性股份”）的交付应根据本确认书附件A进行，除非交易商放弃。

规则10b5-1：

双方承认，在交易对手选择现金结算或净份额结算后，本确认旨在构成满足《交易法》第10b5-1（c）条要求的具有约束力的合同，并同意本确认应被解释为符合此类要求。

交易商（或其代理人或关联公司）在任何解套期间购买任何股份的时间和价格应由交易商自行决定。交易对手承认，在任何解禁期内，交易对手对交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否进行股份购买或与本确认有关的任何其他交易没有、也不应试图行使任何影响。交易对手方声明、保证并同意，在解禁期内，其将不会就股份订立或更改任何相应或对冲交易或头寸。

交易对手特此与交易商约定，在任何解套期间，交易对手不得直接或间接向直接参与交易的对冲和交易的交易商（或其代理人或关联公司）的任何员工传达任何重大非公开信息（在规则10b5-1下的此类术语的含义内）。交易对方承认并同意，交易的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1（c）项下的合同、指示或计划的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避《交易法》第10b-5条规则禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。

股份上限数目：尽管有协议或本确认书的任何其他规定，在任何情况下，交易对手均无须就所有结算日、净股份结算日或就根据本确认书所欠的任何款项交付股份的其他日期，合计交付多于1.5与股份数目乘积（“上限数目”）的股份数目。交易对手方向交易商声明并保证（该陈述和保证应被视为在交易尚未完成的每一天重复），上限数量等于或少于在确定上限数量之日与股份交易（交易除外）有关的未保留以供未来发行的授权但未发行的股份数量。如果交易对手未交付因本第12条而应以其他方式交付的全部股份（由此产生的赤字，即“赤字股份”），则交易对手有义务交付股份，直至根据本第12条已交付全部赤字股份为止，当且在一定程度上，（A）股份在交易日期后被交易对手或其任何附属公司回购、收购或以其他方式收到（无论是否以现金交换，公允价值或任何其他对价），且无需用于任何其他目的，（b）截至交易日期就其他交易保留以供发行的已获授权和未发行股份不再如此保留，以及（c）交易对手授权任何未为其他交易保留的额外未发行股份（如上文（a）、（b）和（c）条所述的事件，统称“股份发行事件”）。交易对方应将任何股份发行事件的发生（包括受（A）、（b）或（c）条款约束的股份数量及相应的将交付股份数量）及时通知交易商，并在该股份发行事件发生后合理可行的范围内（或如较后，在结算日、净股份结算日或任何存在亏损股份的私募交收日）尽快交付该等股份。为免生疑问，未发生股份发行事项的，不要求交易对手以现金方式履行任何股份交割义务。凡因任何股份发行事件而变得可用的任何股份将由交易对手用于公司与另一交易商根据Equity Distribution协议订立的确认书下的交易、任何额外交易或任何其他交易（每一项均称为“其他交易商的交易”，而该等股份、“新可用股份”）的结算或清偿，任何该等新可用股份应根据其项下各自剩余的股份交割义务按可按比例基准分配给该交易、任何额外交易及任何其他交易商的交易。

转让、转让和指定：

尽管协议中有任何相反的规定，交易商可将交易商在交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部而非部分转让、转让和设定给交易商的关联公司，而无需征得交易对手的同意；但前提是（i）在转让或转让时，该关联公司或其担保人（如果有的话）具有与交易商同等或更好的信誉；（ii）没有违约事件、潜在违约事件或终止事件，而交易商或该关联公司是违约方或受影响方，视情况而定、存在或将由此产生，（iii）不会因此而产生加速事件或其他导致有权或有责任指定提前估值日期或以其他方式终止或取消交易或对交易条款作出调整的事件，及（iv）交易对手不得因该等转让或转让而（a）须就任何税项向交易商或该关联公司支付额外款项，（b）收到一笔款项，其中一笔款项须扣除或扣缴，以作为或因某项税款而无须支付额外款项，（c）否则须承受重大不利的税务后果，（d）受制于美利坚合众国以外的任何州或国家的司法管辖，或（e）受制于有关未清算掉期或清算保证金的任何监管规定。

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何此类指定人可承担此类义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

赔偿：交易对方同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和控制方（交易商和每一此类关联公司或作为“受赔偿方”的人）的任何和所有损失（但为免生疑问，不包括受赔偿方因交易的经济条款而遭受的财务损失，前提是交易对方按照其条款履行其在本确认书下的义务）、由该受赔偿方招致或主张的索赔、损害和连带责任，这些索赔、损害和责任是由产生的、与之相关的或与之相关的，任何违反交易对手在本确认书或协议中作出的任何契诺或陈述的行为，交易对手将向任何受弥偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理的书面自付费用（包括合理的法律费用和开支），无论该受弥偿方是否为其一方。如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用是由受赔偿方的重大过失、恶意或故意不当行为或经销商对本确认书或协议的重大违反所致，则交易对手方不会根据本赔偿条款承担责任。如果由于任何原因，任何被赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何被赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大范围内，以非因其重大过失、恶意或故意不当行为而导致的该等损失、索赔、损害或责任而由被赔偿方支付或应付的金额出资，但任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人均无权出资。

无抵押物；净额结算；抵销：

尽管本协议有任何规定或双方之间的任何其他协议有相反的规定，交易对手和交易商在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。

如果在任何日期，根据交易或交易对手向交易商和交易商向交易对手的任何额外交易，任何股份将以其他方式可交付，那么，在该日期，每一方交付该等股份的义务将自动得到满足和解除，如果一方原本可交付的股份总数超过另一方原本可交付的股份总数，取而代之的是，本可交付较大股份总数的一方有义务向另一方交付较大股份总数超过较小股份总数的部分。

订约方同意，一旦发生有关非加速方、违约方或受影响方（如适用）的提前估值日期或提前终止日期（“X”），另一方（“Y”）将有权（但无义务）在不事先通知X或任何其他人的情况下抵销或适用X欠Y的任何义务（无论是否到期或或或有的，以及是否根据协议产生，且不论币种，付款地或该债务的订票处）对Y欠X的任何债务（不论是否到期或或有，亦不论是否根据协议产生，亦不论该债务的货币、付款地或订票处）。Y将就根据本第15条实施的任何抵销向另一方发出通知。

须予抵销的金额（或该等金额的有关部分）可由Y根据Y的选择按该方能够以合理方式和善意行事购买该等货币或股份的有关金额的汇率转换为终止货币或股份。未确定任何义务的，Y可以善意估计该义务并就该估计进行抵销，但须在确定该义务时由相关方对另一方进行会计处理。本条第15款的任何规定均不具有设定押记或其他担保权益的效力。

尽管有上述任何相反的规定，交易商和交易对手同意不将就交易应收的另一方的金额与非股权合同或票据应收的交易商或交易对手的金额进行抵销或净额抵销。“股权合同”是指在交易对手破产时优先于普通股股东的权利和债权，并根据美国公认会计原则在交易对手财务报表中确认和分类为股权的任何交易或工具，不向交易商转让权利或主张债权的能力。

现金交付：为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易的结算交付现金，除非（i）交易对手选择现金结算且远期现金结算金额为正数或（ii）本确认书第9（a）节规定适用协议第6条。为免生疑问，前一句不应被解释为限制交易对方因违反本确认书或本协议项下的约定或赔偿而可能支付的任何损害赔偿。

破产中的债权状况：交易商承认并同意，本确认书并不旨在向交易商传递与本协议所设想的交易相关的优先于交易对手任何美国破产程序中普通股股东债权的权利；但本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与本确认书和协议有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；并提供进一步本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：尽管协议或本确认书中有任何相反规定，在任何情况下，交易商均无权获得或被视为获得股份，但在收到该等股份时，并在考虑到交易对手根据任何额外确认书同时交付的任何股份后，（i）交易商对股份的“实益所有权”（在《交易法》第13条及其下颁布的规则的含义内），为《交易法》第13条规定的“实益所有权”测试的目的，其任何关联公司的业务单位须与交易商合并，以及所有可能与交易商就任何股份的“实益所有权”（统称“交易商集团”）组成“集团”（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）的人，将等于或高于已发行股份的8.0%（“超额第13条所有权地位”）或（ii）交易商、交易商集团或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位合并的任何人（交易商，根据《纽约商业公司法》（“适用的州收购法规”）或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、法规或监管命令，包括但不限于《联邦权力法》（“适用法律”），Dealer Group或任何此类人，“Dealer Person”）将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构，例如州或联邦银行监管机构或联邦能源监管委员会的事先批准）的交易商人数（包括但不限于，适用国下的“利害关系股东”或“收购人”身份

致谢：

交易对方承认：

在交易期限内，交易商及其关联机构可以买卖股票或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与交易相关的对冲头寸。

交易商及其关联机构也可能在市场上活跃于与股份相关的股份及其衍生工具，但与交易相关的对冲活动除外，包括作为代理人或委托人以及为其自己的账户或代表客户。

交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与结算价有关的价格和市场风险。

交易商及其联属公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格以及任何结算价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

该交易为衍生交易；交易商及其关联机构可为自己的账户以可能高于或低于交易对手根据交易条款支付或收到的价格的价格购买或出售股份。

双方打算让这一确认构成2003年10月6日代表GS & Co.向美国证券交易委员会工作人员Paula Dubberly（“工作人员”）提交的信函中所述的“合同”，工作人员在2003年10月9日的解释性信函（“转发信函”）中对此作出了回应。

根据本确认书第7节的规定，双方打算：

本次交易为《破产法》第741（7）条定义的“证券合同”，符合《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、548（d）（2）、555和561条规定的保护条件；

根据上文第9节中的“加速事件”赋予交易商和交易对手的权利，构成导致“证券合同”清算以及与“证券合同”相关的相互债务和债权的“合同权利”，这些条款在《破产法》第555和362（b）（6）节中使用；

交易商为《破产法》第101（22）条所指的“金融机构”；

为交易、根据或与交易有关的所有付款、所有股份付款和股份转让构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“结算付款”和“转让”；和

任何一方就本确认书或协议承担的任何或所有义务，以构成该一方持有或应从该一方处获得的财产，以就该协议（包括该交易）或该等方之间的任何其他协议下的交易为另一方的保证金、担保或结算义务。

通知：就协定第12（a）节而言：

通知或通讯给交易商的地址：如附件B所述。

向交易对方发出通知或通信的地址：

放弃陪审团审判权：每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表该一方自己，并在适用法律允许的范围内，代表该一方的股东）在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中产生或与此确认或律师的行动有关的所有陪审团审判权

可分割性：如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何原因被认为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，不发生重大变化，各方对本确认标的物的原意和删除本确认的该部分不会实质性损害协议各方各自的利益或期望；但如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或协议第14节中的任何定义或规定，只要它与任何此类部分有关，或在任何此类部分中使用或与之相关）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

税务披露：尽管在此、在股权定义或协议中有任何相反的规定，并且尽管有任何明示或暗示的排他性或所有权主张，各方（及其每一位雇员、代表或其他代理人）有权在其讨论开始后立即开始且不限于任何种类地向任何和所有人披露交易的税务处理和税务结构，以及任何一方向另一方提供的与此类税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

附表规定：

只要协议为1992年ISDA主协议的形式，就协议第6（e）节和交易而言：

损失将适用。

第二种方法将适用。

终止货币应为美元。

其他：

交叉违约：协议第5（a）（vi）节的规定将不适用于交易商，也不适用于交易对手。

协议第6（a）节的“自动提前终止”条款将不适用于交易商，也不适用于交易对手。

ISDA附表第2（a）部分–付款人陈述：

ISDA附表第2（b）部分–收款人代表：

ISDA附表第3（a）部分–税表：

表格/文件/证书

交付日期

ISDA附表第2（a）部分–根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收的预扣税：本附表第2（a）部分中使用的“税”（付款人税收代表）和协议第14节中定义的“应赔税”不应包括根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税（“法典”），以及任何现行或未来的法规或对其官方解释，根据法典第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》的此类章节而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

HIRE法案：如果协议或交易的本确认书的任何一方不是国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵从方，可能会不时修订、补充、取代或取代（“871（m）议定书”），双方同意，871（m）议定书附件中包含的条款和修正案被纳入并适用于协议和本确认书中有关交易的内容，如同在此全文中阐述的那样。双方进一步同意，仅为就交易适用此类条款和对协议的修订，871（m）议定书中提及“每一项涵盖的主协议”将被视为就交易提及协议，而871（m）议定书中提及“实施日期”将被视为提及交易的交易日期。

交易报告：在适用法律要求向贸易储存库或类似实体报告有关交易的任何信息的范围内，交易商应履行或促使履行此类报告义务。

其他远期：交易对方同意，（x）不得在任何时间导致发生或允许存在任何初始对冲期（1）与交易对方和另一交易商（“其他交易商”）根据《Equity Distribution协议》订立的确认书项下的任何其他交易有关的“初始对冲期”（或同等期限）或（2）本协议项下或任何其他交易商交易项下的任何“解禁期”（或同等期限），且（y）不得导致发生或允许存在，解禁期任何时候都有与交易商的任何交易或任何其他交易商的交易有关的“初始对冲期”（或同等期限）。交易商与交易对手约定，如果交易对手就一个或多个其他交易商的交易指定了适用“现金结算”（或同等概念）或“净份额结算”（或同等概念）的“相关结算日”（或同等概念），而由此产生的该其他交易商交易的“解禁期”（或同等概念）与交易的解禁期（“重叠解禁期”）在任何时间段重合，交易对方应在第一个预定交易日的该重叠解套期限开始前至少一（1）个预定交易日通知交易商该重叠解套期限的长度，且交易商应仅在该重叠解套期间的交替预定交易日，即自该重叠解套期限的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，才被允许购买股份以解除其对本次交易的套期保值，由交易对手通知交易商的至少一（1）个在该重叠解盘期之前的预定交易日（为免生疑问，该交替的预定交易日将是每隔一个预定交易日，如果在该重叠解盘期内只有一个其他交易商，如果有两个其他交易商，则每隔第三个预定交易日，等等）。

交易商条款：各方特此同意，本协议附件B中规定的条款适用于本确认书。

姓名：Yukari Saegusa

职务：副总裁兼财务主管

远期降价日期⁶

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插入预期除息日期。

【插入适用的标准决议留议定书语言】

【经销商专用信息待插入】

姓名：Yukari Saegusa

职务：副总裁兼财务主管