宏利金融有限公司
年度资料表格
2025年2月19日
|
页|2
|
|
页|3
|
信息的呈现
在本年度信息表（“AIF”）中，除非另有说明或文意另有所指：
•凡提及“MFC”及“MLI”，均指宏利金融有限公司及制造商Life
保险公司，分别不包括其子公司；
•MFC及其附属公司，包括MLI，统称为“宏利”；
•“公司”“我们”“我们”“我们的”指宏利；
•提及“$”或“C $”是指加元；以及
•信息截至2024年12月31日.
以引用方式纳入的文件
以下文件以引用方式并入本AIF并构成其组成部分：
•MFC管理层对截至本年度的讨论及分析2024年12月31日（我们的“2024MD & A”）；
和
•截至本年度及截至本年度的经审核年度综合财务报表及附注
结束了2024年12月31日（我们的“2024合并财务报表”）。
这些文件已提交给加拿大的证券监管机构，可在该系统查阅
电子文件分析和检索+（“SEDAR +”），可在www.sedarplus.ca找到。他们也被立案了
与美国证券交易委员会（“SEC”）合作，可在www.sec.gov查阅。
本AIF中包含的任何网站地址均为无效的文本引用，并且出现在此类
网站不是本AIF的一部分，也不是通过引用并入本TERM0的。
关于前瞻性陈述的注意事项
公司不时作出书面和/或口头的前瞻性陈述，包括在本文件和
以引用方式并入本文档的文件。此外，公司代表可作出
前瞻性陈述口头向分析师、投资者、媒体和其他人。所有这些声明都是根据
对加拿大省级证券法的“安全港”条款和美国私募证券诉讼
1995年改革法案.
本文件中的前瞻性陈述以及本文件中以引用方式并入的文件
包括但不限于公司在"一般发展
的业务，“业务运营”和“政府监管”，关于可能份额的声明
根据我们正常课程发行人的出价进行回购， 公司的战略重点和目标，其中期
财务和运营目标以及实现这些目标的能力，长期护理未来潜在的保费增长，
税法变化的影响、与再保险交易相关的资本释放、敞口限制估计
对于我们的财产和意外再保险业务，以及LICAT场景切换的概率和影响，以及
除其他外，还涉及我们的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和
估计，并且通常可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”等词语来识别，
“怀疑”、“展望”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“目标”，
“继续”“目标”“恢复”“着手”“努力”（或其否定）及类似词语表达
import，并包括有关可能或假定的未来结果的陈述。尽管我们认为
此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，此类陈述涉及风险和
不确定性，不应过分依赖此类陈述，也不应将其解释为
以任何方式证实市场或分析师的预期。
在做出前瞻性陈述时应用了某些重要因素或假设，实际结果可能
与此类声明中明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致实际结果的重要因素
与预期存在重大差异的因素包括但不限于“关于
前瞻性陈述”在我们的2024MD & A。有关可能导致的重大风险因素的更多信息
实际结果与预期存在重大差异，与制定时应用的重大因素或假设有关
|
页|4
|
前瞻性陈述可在“风险管理和风险因素”和“关键精算和
会计政策”在我们的2024MD & A，在我们的“风险管理”说明中2024合并财务
声明和MFC向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他内容。
本文件中的前瞻性陈述或以引用方式并入本文件的文件中的前瞻性陈述是，
除非另有说明，自本协议之日或以引用方式并入的文件之日起，作为
案可能，并为协助投资者及其他人士了解公司的
财务状况和经营成果，我们未来的经营，以及公司的目标和战略
优先级，可能不适合用于其他目的。公司不承诺更新任何转发-
looking语句，除非法律要求。
企业结构
名称、地址及成立法团
宏利金融有限公司是一家人寿保险公司，根据《中国人民财产监督管理条例》注册成立保险公司法（加拿大）
（the“ICA”）于1999年4月26日为其在股份化后成为MLI的控股公司而举办。
MLI于1887年6月23日根据加拿大自治领议会的一项特别法案成立，并被转换为
1968年进入相互人寿保险公司。根据Letters转换专利，自1999年9月23日起生效，
MLI实施ICA下股份化方案，转为共同寿险公司
股，成为MFC的全资子公司。
MFC的总部和注册办事处位于200 Bloor Street East，Toronto，Canada，M4W 1E5。
企业间关系
MFC的主要运营子公司，包括直接和间接子公司，以及MFC的直接和间接
其中的投票权列于我们2024年合并财务报表的附注21（子公司）。这些
公司在其总公司或注册办事处所在的辖区注册成立。
业务的一般发展
三年历史
在2024年，我们延续了我们的势头，针对我们的战略优先事项进行了严格的执行，并交付了强劲的
尽管经济和地缘政治环境持续不确定，但整个企业仍取得了业绩。我们实现了
与执行另外两个再保险交易的进一步里程碑，对我们的取得了重大进展
数字议程，并在2024年6月的投资者日上宣布了大胆的新目标，提高了标准。进一步
我们2024年的MD & A概述了与我们的五个战略优先事项和财务目标相关的亮点。以下
2024年对执行领导团队进行了变更或宣布了变更：高瑞宏，总裁兼首席执行官
官员，宣布退休，自2025年5月起生效，菲尔·威瑟林顿被任命为继任者，帕姆
首席人力资源官Kimmet宣布退休，自2025年5月起生效，将由
Pragashini Fox，首席人事官，Trevor Kreel被任命为首席投资官，2024年8月生效，
接替退休后的Scott Hartz。
2023年，尽管经营环境充满挑战，宏观经济和地缘政治不确定性持续存在，但我们
业务证明具有韧性，我们继续致力于我们的战略重点。我们成功地关闭了一个里程碑
再保险交易，报告了我们根据IFRS 17编制的第一个全年财务业绩，在
我们在亚洲的大流行后复苏，并很好地跟踪了我们的数字化转型之旅。进一步的亮点与
我们在2023年的MD & A中概述了对我们五个战略优先事项的尊重。2023年度对《中国经济发展报告》作了以下修改
执行领导团队：任命Colin Simpson为首席财务官，接替Phil Witherington，后者
被任命为亚洲部门首席执行官，Halina von dem Hagen被任命为首席风险官，Rahim Hirji被任命为
任命首席审计员兼咨询服务主管，布鲁克斯·廷勒被任命为美国分部首席执行官。
2022年，我们驾驭了日益复杂的宏观经济和地缘政治环境。我们的全天候策略
使我们能够利用根植于长期趋势的机会，并根据我们的战略优先事项在
短期逆风。我们仍然致力于根据我们的战略优先事项执行，以履行我们的承诺
给客户，为我们的股东释放价值。关于我们的五个战略优先事项，进一步的亮点是
1 这代表了我们的国际高净值业务。
|
页|5
|
我们在2022年的MD & A中概述了这一点。经过两年多的努力，我们成功完成了全球重返办公室的任务
远程工作，欢迎混合工作环境中的同事回来。2022年进行了以下变更
至执行领导团队：Naveed Irshad被任命为加拿大部门首席执行官，接替Mike Doughty
退休后，Marc Costantini加入Inforce Management担任全球主管，Damien Green被任命
亚洲分部首席执行官。
有关我们业务的更多信息，请参见下面的“业务运营”部分，以及MFC的
2024MD & A，第3至37页（含）。
商业运营
包括有关我们的业务和经营分部、我们的战略、产品和投资活动的信息
在MFC的2024MD & A，第3至37页（含）。
分配方法
公司在其经营的所有分部均拥有多渠道分销网络，侧重点各不相同
取决于产品线和地理位置。我们的四个运营部门分别是：亚洲、加拿大、美国和全球
财富和资产管理。
亚洲我们在亚洲12个市场拥有保险业务。我们是一家领先的保险和
以保险为基础的财富积累产品，以客户为中心的战略驱动，我们杠杆资产
由我们的全球财富和资产管理部门管理的管理专业知识和产品。我们的投资组合
包括一系列广泛的健康、保障、储蓄、医疗、定期和终身产品。
我们在亚洲的多元化多渠道分销网络包括签约代理商、银行合作伙伴和
独立代理人、财务顾问和经纪人。我们拥有专属的银行保险合作伙伴关系，这给了我们
接触超过3500万家银行客户，包括与DBS银行有限公司在中国建立长期区域合作伙伴关系
新加坡、香港、中国大陆和印尼。
在香港和澳门，我们的保险产品通过公司代理进行营销和销售，
银保合作关系，独立经纪人渠道。在日本，产品通过
专有销售代理、独立机构或管理总代理和银行保险合作伙伴。在
百慕大1，新加坡、中国大陆、越南、印尼、菲律宾、马来西亚、柬埔寨和缅甸，
产品主要通过代理商、银行渠道（包括独家合作伙伴）、经纪商、
和独立财务顾问。
加拿大We is a leading financial service provider，providing insurance products，insurance-based wealth
积累型产品和银行服务，有变额年金业务，我们杠杆资产
由我们的全球财富和资产管理部门管理的管理专业知识和产品。
我们为个人、家庭和企业主提供财务保障解决方案，通过结合
有竞争力的产品、专业的建议和优质的客户服务。我们提供生命、健康、残疾和专业
产品，例如抵押债权人和旅行保险，也通过顾问、赞助团体和协会
作为直接面向客户。
我们向加拿大赞助商提供团体人寿、健康和残疾保险解决方案（这些包括传统
雇主以及其他形式的团体，如政府计划、工会和协会）和这些
产品通过各种分销渠道进行分销，包括一个全国性的区域办事处网络，
为计划发起人提供支持。
宏利银行提供灵活的债务和现金流管理解决方案，作为客户整体财务计划的一部分。
产品包括储蓄和支票账户、担保利息凭证、信用额度、投资贷款、
抵押贷款和其他专门贷款计划，通过经纪人和财务顾问提供，由A
广泛的分销网络。
2 美国、加拿大、日本、香港、新加坡、台湾、印尼、越南、马来西亚、印度、菲律宾、英国、爱尔兰、
瑞士、德国、中国大陆。此外，我们在澳大利亚、新西兰和智利都有林地/农田业务。
|
页|6
|
美国我们的美国分部致力于通过以下方式帮助我们的客户活得更久、更健康、更好提供数组
人寿保险和基于保险的财富积累解决方案，以满足他们的各种需求，并使
通过John Hancock Vitality，行为保险是我们所有人寿保险解决方案的标准组件
程序.
我们以John Hancock品牌运营，在美国已有160多年的历史。我们建立了终身
客户关系，并创建了一个庞大的分销网络的持牌财务顾问，他们帮助我们带来了
人寿保险、健康和财富规划给更多个人及其家庭带来的好处。我们的人寿保险
解决方案旨在满足客户的财产、业务、收入保障、财富积累需求；他们
还利用我们的全球财富和资产管理部门提供的专业知识和解决方案。
这十年，我们从被动理赔过渡到主动回报客户
为更好的长期健康采取日常的小步骤。为此，我们整合了行为保险
在我们的解决方案套件中，通过John为客户提供工具、技术、教育和奖励
Hancock Vitality Program —与包括GRAIL、Verily、Apple、Prenuvo和
麻省理工学院（“MIT”）AgeLab ——帮助他们做出更明智的决定
整体健康。
我们也有有效的长期护理和年金业务。我们对长期护理街区的管理也是如此
作为我们的长期护理，过去几年的可变和固定年金再保险交易一直
公司努力将业务组合转变为更高回报和更低回报之一的重要贡献者
风险。
全球财富和资产管理我们的全球财富及资产管理分部，品牌宏利
财富与资产管理， 是由我们的目标定义的：通过赋权让决策更容易，生活更美好
投资者为了更好的明天。我们在19个地区开展业务2，其中亚洲10家，分发创新
通过三个融合互补的方式，为个人和机构投资者提供投资解决方案
业务线。我们在广泛的公共和私人资产类别中提供能力，利用
我们由全球600多名投资专业人士组成的团队的专业知识。
在我们的核心，我们相信良好的管理，并将可持续的资产管理纳入我们的业务
做法。我们优先与公司和投资者接触，以应对系统性风险，使我们能够发展
并为我们的客户提供有弹性的投资解决方案。
我们的养老业务服务900多万北美和亚洲投资者通过退休计划
解决方案，投资由我们的内部团队和第三方经理管理。我们提供财务指导和
给投资者的建议，以帮助提高财务准备，也为投资者退休或
离开他们的雇主计划。
我们的零售业务主要通过第三方中介机构为个人投资者提供服务，在特定市场，
通过直接面向客户的网络。我们的基金平台主要由内部管理的解决方案组成。我们
还通过次级咨询协议与第三方管理人员合作，以补充我们的解决方案。
我们的机构资产管理业务为养老金计划、基金会、捐赠基金、金融机构、
和全球其他机构投资者，包括我们自己的保险业务。我们的解决方案涵盖所有主要资产
类，我们相信评估物质可持续性因素有助于我们更好地管理风险并解锁更多
投资者的机会。
一起，我们的全球足迹、投资专长和渠道广度使我们有力地利用高-
全球最具吸引力市场的增长机会。
可持续的资产管理是我们投资方法不可或缺的一部分。透过财务重要性的镜头，我们
将我们的可持续发展专业知识集中于帮助客户识别和管理系统性风险并利用相关
机会。我们努力通过稳健的管理计划增强客户资产的弹性，
其中包括一对一的公司参与、负责任的资产运营、发展全球
3 基于年化保费等值（“APE”）销售额。有关AEP销售的更多信息，请参阅“Non-GAAP和其他财务
措施”在我们的2024年MD & A中。
|
页|7
|
可持续性标准，以及通过广泛的监管和行业鼓励积极变革的努力
订婚。
竞争
我们在竞争激烈的市场经营，与其他保险公司争夺客户，证券
公司、投资顾问、资产管理公司、银行和其他金融机构.我们还与新兴
金融科技公司，以及进入金融服务行业的非传统科技公司。客户忠诚度和
留存率，以及与分销商的接触，对公司的成功很重要，并受到许多因素的影响，
包括我们的分销实践、法规、产品特点、服务水平、价格和我们的资金实力
评级和声誉。
在我们所有市场中增加竞争压力的主要趋势包括（i）数字解决方案，以增强
客户体验，（ii）简化和创新的产品供应，以及（iii）加速使用人工
跨业务运营所有领域的智能.传统和非传统竞争者都在进化他们的
应对这些趋势的策略。
亚洲凭借在亚洲超过125年的持续运营，我们是一家排名前三的泛亚寿险公司3和其中之一
拥有规模、多元化分布和横跨发达和亚洲的广泛足迹的外资保险公司寥寥无几
新兴保险市场。我们认为，公司处于有利地位，可以受益于潜在的
地区。
加拿大金融保障市场仍由三家加拿大大型保险提供商主导，其中我们
是一个，而专注于特殊产品或利基细分市场的某些区域性或较小的运营商极其
在某些市场具有竞争力。
美国美国的竞争主要是与其他大型保险公司，以及相互保险公司，即
通过类似渠道分销可比产品。
全球财富和资产管理在北美，财富和资产管理市场日益
由大公司主导。 在我们的亚洲市场，我们在竞争非常激烈且分散的市场开展业务
由全球、泛亚和区域财富和资产管理公司组成。
可持续发展报告和公开问责说明
我们报告我们的运营、产品和服务的环境、社会和治理层面，以及
作为我们的社区伙伴关系，在宏利的年度可持续发展报告和公共责任声明中。这些
报告提供了有关优先事项和绩效的信息，可在可持续发展部分找到
公司网站www.manulife.com/sustainability。
我们的影响议程概述了我们的关键重点领域，以通过我们的业务和
我们与客户和我们经营所在社区的互动。有三个，往往是相互关联的支柱，
那构成我们的影响议程：赋予持续健康和福祉权力，推动包容性经济机会
并加速实现可持续的未来。
结合我们的可持续发展努力，我们积极参与各种国际公认的倡议和
框架。自2017年起，宏利一直是气候相关财务披露专责小组的支持者
（“TCFD”）建议，现由国际财务报告准则（IFRS）负责
基础。 我们的2024年MD & A包括在“战略风险–环境、社会 和治理
风险”一节，介绍我们的ESG框架，包括宏利应对气候风险的方法。还请参考我们的
可持续发展报告，每年第二季度发布，用于详细的气候风险披露和我们的
可持续性表现。
|
页|8
|
风险管理
公司面临的广泛风险的分类和解释，宏利的风险管理策略为
每个类别，以及对我们的业务运营和财务所面临的特定风险和不确定性的讨论
条件主体可以在我们的“风险管理和风险因素”一节中找到2024MD & A。
正如“关于前瞻性陈述的注意事项”中所指出的，前瞻性陈述涉及风险和
不确定性和实际结果可能与此类声明中明示或暗示的内容存在重大差异。战略
风险、市场&流动性风险、信用&投资风险、产品&保险风险和操作风险是五大主
我们的报告中描述的风险类别2024MD & A。这些风险因素应与其他因素结合考虑
本AIF中的信息以及通过引用并入本文的文件。
政府条例
宏利作为一家保险公司，受政府当局监管和监管，在
其开展业务的司法管辖区。在加拿大，该公司同时受到联邦和省的监管。在
在美国，公司主要受其开展业务的每个州的监管，并受
联邦证券法。该公司的亚洲业务同样受到各种监管和监督
公司经营所在的每个亚洲司法管辖区的制度，其监管程度和
监督。
加拿大
宏利受ICA监管。The ICA由美国证券交易委员会（SEC）管理，公司的活动由美国证券交易委员会（SEC）监督
联邦金融机构主要监管机构金融机构监督办公室（加拿大）（“OSFI”）
机构。The ICA允许保险公司直接或通过子公司或通过网络提供
安排，广泛的金融服务，包括银行、投资辅导和投资组合
管理、共同基金、信托服务、不动产经纪和评估、信息处理和
商户银行服务。
The ICA要求就企业的财务状况提交年度报告和其他报告，规定定期
审查公司事务，对与关联方的交易施加限制，并提出
关于精算负债准备金和资产保管及其他事项的规定。OSFI
以综合基准（包括资本充足）监管宏利，以确保OSFI全面了解
集团的活动。这包括审查保险和非保险活动的能力
宏利附属公司有监管权力带来纠正行动。
资本要求
The ICA要求加拿大保险公司在任何时候都必须保持充足的资本水平。
MFC和MLI的资本要求受人寿保险资本充足测试（“LICAT”）指南、
与综合基础上编制的LICAT比率。LICAT使用基于风险的方法来衡量和汇总
指定风险，以计算支持这些风险所需的监管资本金额。它衡量的是资本
人寿保险公司的充分性，是OSFI用来评估人寿保险公司财务状况的几个指标之一。
LICAT比率将资本资源与基础偿付能力缓冲进行比较，后者是基于风险的资本
按照指导意见确定的要求。
资本资源包括可用资本，以及盈余津贴（等于报告的净风险调整
在财务报表中就所有保险合同作出的不包括因分离而产生的风险调整
有担保风险的基金合同）和合格存款（未注册再保险公司的抵押品和信用证）。
可用资本包括普通股、合格优先股、合格创新一级工具、有限
追索权资本票据、次级债、贡献盈余、调整后留存收益、调整后累计
其他综合收益（“AOCI”）和参与账户。根据LICAT，某些扣除是从
可用资本，包括但不限于商誉、无形资产、部分递延所得税资产以及
控制非寿险金融公司的权益。
|
页|9
|
基础偿付能力缓冲等于总资本要求，扣除多样化和
合格参与和可调整产品。资本要求涵盖以下五个风险组成部分：
市场风险、信用风险、保险风险、操作风险和隔离资金担保风险。
隔离资金担保（SFG）资本框架于2025年1月1日生效。新框架
包括调整可用资本计算、调整基础偿付能力缓冲和纳入
过渡措施。
MFC和MLI的最低监管LICAT比例为90%；此外，MLI受全行业
监管目标100%。OSFI期望每家保险公司建立一个内部目标资本水平，即
提供了高于监管要求的缓冲。这种缓冲可以应对市场波动和
经济条件，并增强资本管理的灵活性，以考虑创新等方面的
行业、整合趋势及国际发展。OSFI可能要求更高的资本金额
可用，同时考虑到运营经验和资产或保险组合多样化等因素。
MFC努力对其业务进行管理，使MFC和MLI的LICAT比率均高于其内部
目标。参见我们2024年MD & A中题为“资本管理框架–监管资本状况”的部分
为我们的LICAT比率。
The ICA提供了范围广泛的酌情干预权，允许OSFI进行干预以解决担忧
这可能会出现在公司身上。资本要求可能会随着经验的发展被OSFI调整，风险
加拿大寿险公司概况变化，或反映其他风险。
有关监管信息，请参见我们2024年MD & A中题为“风险管理和风险因素”的部分
可能影响MFC资本状况的举措和其他发展。
受监管的MFC子公司必须保持最低资本水平，这是基于当地资本制度
以及每个司法管辖区的法定会计基础。公司寻求保持资本超过
公司开展业务的所有外国司法管辖区的最低要求。
投资力量
根据ICA，宏利必须维持审慎的投资及贷款组合，但须受制于若干整体
对其可能投资于某些类别投资的金额的限制，例如商业贷款。额外
限制（在某些情况下，需要监管批准）限制了公司的投资类型
可以使超过10%的表决权或者法人团体25%的股权，或者超过25%的
非法人实体的所有权权益。
股东分红和资本交易的限制
如果有保险公司股票的任何股息，The ICA禁止宣布或支付任何股息
有合理理由相信一家保险公司没有足够的资本和足够的和
适当形式的流动性，或宣布或支付股息将导致保险公司
违反根据ICA订立的任何有关维持充足资本及
充足及适当形式的流动资金，或财务总监向公司作出的任何指示
Institutions（Canada）（the“Superintendent”）。The ICA还要求保险公司通知总监
至少在确定的支付日期前15天宣布股息。同样，ICA禁止
购买注销保险公司发行的任何股份，或赎回任何可赎回
股或其他类似的资金往来，如有合理理由相信公司不
有充足的资本和充足适当的流动性形式，或购买或支付将导致
将成为的公司，违反根据国际财务报告准则订立的任何有关维持足够
资本和充足和适当形式的流动性，或总监向公司作出的任何指示。
这些后一种交易将需要总监的事先批准。目前没有方向反对
MFC或MLI支付股息或赎回或购买其股份以供注销。
首席精算师
根据ICA，MFC董事会（“董事会”）已任命首席精算师，他必须
加拿大精算师协会会员。总精算师须对宏利保单负债进行估值
4 公认的精算做法是指加拿大公认的精算做法，是由精算标准委员会确立的。
|
页|10
|
根据公认的精算，截至每个财政年度结束时 实践4与可能的更改
由总监决定及总监可能作出的任何指示，包括选择
适当的假设和方法。总精算师须按规定格式对估价作出报告
包括就合并财务报表是否公允列报业绩提供意见
估值。在每个财政年度，总精算师必须与董事会或审计委员会举行至少一次会议，以
报告，根据公认的精算惯例和总监可能作出的任何指示，于
公司目前及预期未来的财务状况。总精算师亦须向
总裁兼首席执行官以及公司的首席财务官，如果总精算师认定
总精算师认为对财务状况有重大不利影响的任何事项
公司并要求整改。
规定的监管信息
ICA下制定的监管信息（保险公司）条例禁止受监管保险
MFC和MLI等公司直接或间接披露“规定监管信息”的行为，如
在这些条例中定义。规定的监管信息包括评估、建议、评级和
由总监作出或应总监要求作出的有关公司的报告，总监的命令与
关于资本和流动性、对公司采取的某些监管行动、审慎协议
公司与总监之间，以及我们停止或避免的总监指示
在开展我们的业务时犯下或补救不安全或不健全的做法。
省级保险条例
公司亦受加拿大每个省和地区的省级监管和监督，其中
它开展业务。而主要受省级保险监管直接治理，这是
主要关注保险合同的形式以及保险和年金的销售和营销
产品，包括保险代理人的许可和监管，公司还受其他省
监管一般商业行为的监管制度，例如消费者保护和隐私。保险销售
和代理人赔偿也受加拿大保险服务监管机构制定的指导方针的约束
组织，已纳入省级保险监管机构承担的标准
监督。个人可变保险合同及其相关的基础分离基金也
受加拿大人寿和健康保险协会（Canadian Life and Health Insurance Association Inc.）制定的指导方针的约束
纳入安大略省监管，与魁北克省在以下机构授权下通过的指导方针一致
魁北克保险立法，并且其他所有省份的监管机构普遍遵循。这些准则
管辖与这些产品的销售和基础隔离管理有关的若干事项
资金。MLI获准在加拿大所有省和地区进行业务交易。
省/地区证券法
公司的加拿大投资基金、交易商和资产管理业务受加拿大
省、地区证券法。Manulife Investment Management有限公司（“MIML”）注册为投资组合
与加拿大所有省和地区的证券委员会的经理，作为投资基金经理在
安大略省、纽芬兰省和拉布拉多省以及魁北克省，作为安大略省的商品交易管理国，以及
在魁北克担任衍生品投资组合经理。Manulife Investment Management Distributors Inc.（“MIMDI”）是一家集
在加拿大所有省和地区的证券委员会注册为豁免市场交易商。
MIML和MIMDI受适用的省级证券监管机构监管。宏利财富有限公司。
（“MWI”）根据省和地区证券法注册，在加拿大各地出售投资，并受
由适用的省、地区证券监管机构监管。MWI受加拿大监管
投资监管组织。MWI还在魁北克注册为衍生品交易商。
金融机构倒闭的消费者保护
Assuris由加拿大人寿和健康保险行业于1990年创建，为加拿大投保人提供
在他们的保险公司破产的情况下提供保护。Assuris由其会员保险提供资金
|
页|11
|
公司，包括MLI及加拿大宏利保险公司。Assuris的成员公司被评估
建立并维持最低1亿美元的流动性基金。然后，成员主要受制于
根据“需要”进行评估。会员企业考核基数采用各
成员的偿付能力缓冲，但须在成员在外国司法管辖区开展业务时进行调整。
加拿大投资者保护基金（“CIPF”）的设立旨在为客户提供在规定范围内的保护
限额，在其投资交易商或其共同基金交易商资不抵债的情况下。CIPF由其
会员投资交易商和共同基金交易商，包括MWI。
加拿大存款保险公司（The Canada Deposit Insurance Corporation，简称“CDIC”）是一家联邦皇冠公司，由议会于1967年创建，以
保护在成员金融机构的存款，以防其发生故障。CDIC成员机构，包括
宏利银行及其附属宏利信托公司、基金存款保险透过保费支付上
他们持有的保险存款。
美国
州一级的一般法规
美国各州均有法律规范保险商与保险公司其他成员之间的交易
保险控股公司制度。公司在美国注册的保险子公司与
它们的关联公司受此类保险子公司注册所在州的监管，并且，在某些情况下
有限的事项，它们进行业务往来的州。大多数州都颁布了立法，要求每个
保险控股公司及保险控股公司系统内各保险子公司注册，
并受监管、保险子公司住所地情况的保险监督管理部门监管。The
公司在美国的主要人寿保险子公司是John Hancock人寿保险公司（美国）（“JHUSA”），
John Hancock纽约人寿保险公司（“JHNY”）和John Hancock生命与健康保险公司
（“JHLH”）。他们的住所分别在密歇根州、纽约州和马萨诸塞州。根据这些法律，
要求保险子公司每年提供经营情况的财务及相关信息
控股公司体系内可能对经营、管理或财务产生重大影响的公司
保险公司在系统内的状况。这些报告也应要求向其他保险部门备案。在
此外，这类法律规定，保险控股公司体系内的所有交易必须是公平和
公平，并且在任何此类交易之后，每个保险人的投保人盈余必须都是合理的
对其未偿债务并足以满足其需要。
各州的法律还建立了具有广泛行政权力的监管机构，例如权力
审批政策表格、准予和吊销许可办理业务、规范贸易行为、许可代理、
要求财务报表，并规定允许的投资类型和金额。国家保险监管
当局定期就以下事项进行查询、进行调查和管理市场行为审查
保险人遵守适用的保险法律法规的情况。
保险公司被要求向各州保险监管机构提交详细的年度报表。
它们开展业务的州及其业务和账户在任何地方都要接受此类监管机构的审查
时间。季度报表还必须提交给保险人住所所在州的州保险监管机构，并
与保险公司开展业务的许多州的保险部门。保险监管机构可能
定期检查保险人的财务状况、遵守法定会计惯例和遵守
保险部门规章制度。
州保险部门，作为其例行监督程序的一部分，对账簿进行详细检查，
注册地在本州的保险公司的记录和账目。这些考试一般都会进行
根据审查国家的法律和国家协会颁布的指导方针
保险专员（“NAIC”），一个由各州首席保险监管官员组成的协会，
美国的领土或属地。公司在美国注册的主要保险子公司分别为
须接受其各自住所州保险监管机构的定期检查。最新公布的
各此类保险部门出具的检查报告均未提出实质性问题或调整。
|
页|12
|
投资力量
公司在美国注册的保险子公司受法律法规要求多元化
他们的投资组合，并限制以下某些投资类别的投资金额
投资级债券和房地产。不遵守这些法律法规可能导致投资
为计量法定盈余而超过监管限制被视为非认可资产
并且在某些情况下会要求剥离不符合条件的资产。
最低法定盈余和资本
要求公司在美国注册的寿险子公司有最低法定盈余和资本
根据获得许可的州和交易的业务类型而定的不同金额。
NAIC IRIS比率
NAIC使用一套财务关系或“测试”，称为保险监管信息系统
（“IRIS”），这是为保险公司的早期识别而设计的，可能需要特别注意
由保险监管部门作出。保险公司每年向NAIC提交数据，NAIC进而分析
数据使用12个比率，每个比率都有明确的“通常范围”。拥有超出通常范围的比率并不
必然表明一家公司经历了不利的结果。一家保险公司可能会跌出寻常
一个或多个比率的幅度，因为交易有利（如盈余大增）或
不重要或在合并层面被淘汰。每家公司的比率每年进行审查，并分配一个
由NAIC的一组审查员和金融分析师进行排名，目的是确定那些
需要立即受到监管关注。排名不向公司报告，仅向
监管机构。
基于风险的资本要求
为增强对保险人偿付能力的监管，国家监管机构通过了NAIC示范法
对人寿保险公司实施基于风险的资本（“RBC”）要求。要求是设计出来的
监测资本充足性，提高法定盈余对投保人的保障水平。The
示范法衡量了寿险公司面临的四大风险领域：（i）资产违约损失风险和资产
波动；（ii）不利的死亡率和发病经验带来的损失风险；（iii）不匹配带来的损失风险
利率变动导致的资产负债现金流；及（iv）一般业务风险。保险公司拥有更少
超出RBC模型公式要求的法定盈余将受到不同程度的监管行动
视资本不足程度而定。根据NAIC采用的公式，该公司的每一个美国
截至2024年12月31日，注册地保险公司子公司超过了加拿大皇家银行的资本要求。
规范保险子公司股东分红等支付行为
宏利履行偿债义务、支付运营费用和股东股息的能力取决于
收到营运附属公司的充足资金。我们的美国运营子公司间接拥有
MLI。JHUSA支付股息受到密歇根州保险法规定的限制，其
住所状态。同样，JHNY和JHLH的股息支付受纽约和
马萨诸塞州保险法，分别。在这三个州，如果提议的股东，都需要获得监管部门的批准
股息分配超过某些阈值。此外，有关保险人财务的一般规例
条件和偿付能力也可能排除或限制公司的美国可能支付的股息金额。
注册地保险子公司。
联邦证券和商品法
本公司若干附属公司及其提供的若干投资基金、政策及合约是
受SEC管理的联邦证券法和某些州证券法的监管。
公司旗下保险子公司的若干独立基金注册为投资公司，根据
1940年投资公司法、本公司附属公司管理的若干其他基金亦是如此。兴趣
公司发行的若干可变年金合约及可变保单项下的独立基金
保险子公司也在美国注册。1933年证券法.John Hancock分销商的每一个
|
页|13
|
LLC、John Hancock Investment Management Distributors LLC和Manulife John Hancock Brokerage Services LLC
在美国注册为经纪交易商。1934年证券交易法每个人都是，和主题的成员
由金融业监管局监管。
John Hancock投资管理有限责任公司、Manulife Investment Management（美国）有限责任公司、宏利
投资管理Timberland and Agriculture Inc.，Manulife Investment Management Private Markets（US）
LLC、John Hancock Variable Trust Advisers LLC、Manulife Investment Management投资管理（北美）有限公司及John
Hancock Personal Financial Services，LLC是一家在美国注册的投资顾问公司。投资顾问法案
1940年.由这些子公司提供咨询或管理的某些投资公司在美国证券交易委员会根据
的1940年投资公司法并且其中某些实体的股份有资格在某些州出售
在美国和哥伦比亚特区。各方面的投资顾问活动对公司的
子公司受其经营所在司法管辖区的各种联邦和州法律法规的约束
生意。这些法律法规主要旨在使投资咨询客户和投资受益
公司股东和一般授予监督机构广泛的行政权力，包括有权
对不遵守该等法律法规的，限制或限制业务的开展。在这种情况下，
可能实施的制裁包括暂停个别雇员的工作、限制在
投资顾问可聘用、暂停或撤销投资顾问注册为
顾问、谴责和罚款。
The商品交易法可能会将公司的某些独立基金和注册基金规范为
“商品池”，以及公司的某些注册顾问作为“商品池运营商”或“商品
交易顾问”。
国家担保资金
美国各州均有保险担保基金法要求寿险公司在
该州将参加一个担保协会，该协会与加拿大的Assuris一样，旨在保护投保人
成员保险人破产或清盘时的利益损失。这些协会征收
根据成员保险人所承保保费的比例份额进行评估（不超过规定限额）
在受损或资不抵债的保险人所从事的业务范围内。征收的评税
公司在过去五年中的每一年都不是实质性的。
1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）考虑因素
员工福利计划受ERISA监管，受美国劳工部监管。作为
服务提供商向员工福利计划，公司及其子公司可能是“利益相关方”，因此
术语在ERISA和经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中定义，与此
计划。ERISA和《守则》禁止利益方和这些计划之间的某些交易。如果是
确定公司或子公司不符合适用的法定或行政
根据ERISA和《守则》，可能会征收豁免、严厉处罚和消费税。
此外，ERISA对该法律涵盖的员工福利计划的受托人规定了义务。公司的
就计划资产提供投资管理或投资顾问服务的附属公司可
被视为ERISA下的受托人。因此，适用的子公司必须同时遵守受托人
ERISA和《守则》的义务和禁止交易规则。如确定公司子公司有
违反对某计划提供投资管理或建议的受托责任，则公司子公司
可能有责任恢复适用计划的任何损失。
亚洲
在亚洲，当地保险当局监督和监测公司的业务和财务状况
公司经营所在的市场。公司还被要求满足特定的最低工作和
监管资本要求，并须遵守有关将该等资本投资于其中每一项的规定
管辖范围。香港特别行政区（“香港”）和日本为监管辖区
管理宏利在亚洲最重要的业务。
|
页|14
|
香港
在香港，保险业监管的权力和责任归属保险业
管理局（“IA”）根据保险条例，上限。41（《保险条例》）。
香港政府行政长官根据《保险条例》委任保险业监督成员
条例。《保险条例》规定，任何人不得在香港或从香港经营任何保险业务
香港除了获保险业监督、英国劳合社或承销商协会授权这样做的公司
获IA批准。《保险条例》为认可保险人订定若干规定，包括稳健
公司治理、增强董事、控制人“合适人选”要求及几个关键
财务控制、合规、风险管理、中介管理等控制职能人员，
精算师和内部审计、最低资本和偿付能力保证金要求、充分的再保险安排
要求和法定报告要求。《保险条例》亦授予检验权，
为保障投保人及潜在投保人而对保险业监督进行调查及干预。
如保险业监督认为任何获授权保险人有剩余权力委任顾问或经理人
为保护投保人或潜在投保人免受以下风险而作出的委任是可取的
保险人可能无法履行其责任或无法实现投保人的合理期望或潜在
投保人及保险业监督认为行使保险所赋予的其他干预权
条例不适合保障投保人或潜在投保人的利益。在这样的
情况下，保险业监督委任的顾问或经理将对保险人拥有管理控制权。
在香港，公司的人寿保险业务通过全资拥有的百慕大的一家分支机构进行
子公司宏利国际（国际）有限公司，获发牌经营“长期”保险业务
IA和百慕大金融管理局。
根据《保险条例》，长期保险公司须维持若干资本规定。
规定的资本金额以其风险暴露于市场风险的风险资本金额为基础，寿险
险、交易对手违约风险、操作风险和其他风险（如适用），根据保险规定
（估值及资本）规则（第41R章），根据《保险条例》颁布。对于一份长期保险
公司，其资产价值不得低于其负债金额的规定资本额，
以最低2000万港元为限。资本要求的遵守情况每季度向
IA。目前，所有资本要求均已满足。
香港的投资经理及分销商，包括Manulife Investment Management投资管理（香港）有限公司
（实体和工作人员）（“MIMHK”），以及销售共同基金和发布广告、邀请或文件
就包含收购权益邀请（产品和销售）的集体投资计划而言，是
高度监管，并受香港证券法律监管，由证券及期货
佣金（“证监会”）。推广及销售退休金计划基金产品由宏利负责
（国际）有限公司为计划主办人，宏利公积金信托有限公司为强积金
认可受托人，且所有此类活动均受强制公积金计划监管
管理局（“积金局”）及管理局。有关养老基金的管理由MIMHK作为投资承担
经理，其受积金局及证监会监管。长期保险的销售
保单、投连险、团体人寿和健康产品及符合条件的递延年金产品是
受保险业监督。投资连结保险亦受证监会监管。销售
自愿健康保险计划产品受食物及卫生局监管审查
香港政府。宏利国际（国际）有限公司亦在澳门开展长期保险业务
特别行政区，并受澳门金融管理局监管。
日本
日本的人寿保险公司，包括宏利人寿保险公司（“宏利日本”），由
的保险业务法及据此颁布的条例（《IB法》）。《IB法》规定了一项
针对日本寿险公司的全面监管制度，包括资本和偿付能力等事项
要求、监管干预的权力、新型保险产品和股东分红限制
|
页|15
|
和分配。IB法的管理和适用由金融厅监管
（“FSA”）。IB法对新保险产品的审批和设置规定了一定的规则
溢价水平。
IB法纳入了解客户意向等保险产品销售相关义务
和向客户提供相关信息，以及机构发展自身控制的义务
框架，包括非排他性机构根据与
同类产品。
FSA发布了以客户为导向的业务运营原则，推荐金融机构，
包括保险公司在内，除其他外，采取以下行动：
（i）为面向客户的业务制定并公开政策；（ii）提供详尽的费用披露
向客户提供金融产品的费用；（iii）以易于理解的方式提供重要信息；
及（iv）提供适合每个客户的服务。宏利日本设立了一项名为“客户
Promise”，并在其网站上公开。
日本的投资管理公司，包括Manulife Investment Management投资管理（日本）有限公司，均受
金融工具和交易法（日本），以及根据其发布的法规（“国际能源署”）。FIEA集
出对在日本开展业务的投资管理人的全面监管制度，包括注册
对投资管理人的要求、投资信托的公募备案要求、行为
法规和其他事项。在日本从事投资管理业务的人员（管理
投资信托和/或全权委托投资管理业务）必须在FSA根据
FIEA。注册的投资管理人由FSA或地方金融局监管。The投资
信托投资公司法（日本）为组织投资信托基金提供了结构性要求
在日本境内，也管辖这类国内投资信托的管理人。
股东分红的限制
在亚洲，公司经营所在司法管辖区的保险和公司法规定了特定
限制公司子公司支付股东股利及其他分配，或对其实施
偿付能力或其他财务测试，这可能会影响这些子公司在一定程度上支付股息的能力
情况。
资本结构一般说明
以下总结了MFC的普通股、优先股和有限追索权资本的某些规定
笔记。本摘要整体上受MFC章程和此类条款的实际条款和条件的限制
证券。
MFC已授权股本由无限数量的普通股（“普通股”）组成，一
不限数量的A类股（“A类股”）、不限数量的B类股（“B类股”）
及无限数量的第1类股份（“第1类股份”）（统称为A类股份、B类股份及
第1类股份为“优先股”）。
5于2021年2月17日，向有限追索权受托人发行2,000，000股非累积固定利率重置第1类股份系列27，
加拿大Computershare信托公司，与MFC的有限追索权资本票据系列1有关。这些股份未上市
在多伦多证券交易所（“TSX”）上市。
6 于2021年11月10日向有限追索权发行1,200，000股非累积固定利率重置第1类股份系列28
受托人，加拿大ComputerShare信托公司，与MFC的有限追索权资本票据系列2有关。这些股份是
未在多伦多证券交易所上市。
7 2022年6月14日，向有限追索权受托人发行1,000，000股非累积固定利率重置第1类股份系列29，
加拿大Computershare信托公司，与MFC的有限追索权资本票据系列3有关。这些股份未上市
在多伦多证券交易所。
|
页|16
|
截至2024年12月31日，MFC有以下普通股、A类股及第1类股发行：
|
普通股
|
1,728,734,607
|
|
A类股系列2
|
14,000,000
|
|
A类股系列3
|
12,000,000
|
|
第1类股份系列3
|
6,537,903
|
|
第1类股份系列4
|
1,462,097
|
|
第1类股份系列9
|
10,000,000
|
|
第1类股份系列11
|
8,000,000
|
|
第1类股份系列13
|
8,000,000
|
|
第1类股份系列15
|
8,000,000
|
|
第1类股份系列17
|
14,000,000
|
|
第1类股份系列19
|
10,000,000
|
|
第1类股票系列25
|
10,000,000
|
|
第1类股份系列275
|
2,000,000
|
|
第1类股份系列286
|
1,200,000
|
|
第1类股份系列297
|
1,000,000
|
MFC已授权但未发行第1类股票系列10、第1类股票系列12、第1类股票系列14，
第1类股票系列16、第1类股票系列18、第1类股票系列20、第1类股票系列26。
A类股份作为类别的若干条文
以下是A类股份作为一个类别所附若干条文的摘要。
优先
各系列A类份额排名与其他各系列A类份额和各系列1类份额平价
有关股息及资本回报的股份。A类股份有权优先于
B类股份、普通股及排名低于A类股份的任何其他股份
清算、解散或清盘时股息支付和资产分配的优先权
MFC，不论是自愿或非自愿的，或MFC的资产在其股东之间的任何其他分配，以供
清盘其事务的具体目的。
B类股份作为类别的若干条文
以下是附加于B类股份作为一个类别的若干条文的摘要。
优先
各系列B类份额在分红方面与其他各系列B类份额排名持平
和资本回报。B类股份的排名低于A类股份和第1类股份
在清算、解散或清盘时优先支付股息及优先分配资产-
MFC的up，无论是自愿或非自愿的，或MFC的资产在其股东之间的任何其他分配
清盘其事务的特定目的，但B类股份有权优先于
普通股及就优先受付权而言排名低于B类股的任何其他股份
|
页|17
|
MFC清算、解散或清盘时的股息和资产分配，无论
自愿或非自愿，或MFC资产的任何其他分配 在其股东中为特定目的
结束其事务。
第1类股份作为类别的若干条文
以下是附加于第1类股份作为一个类别的若干条文的摘要。
优先
每一系列第1类股份与每一其他系列第1类股份及每一系列A类股份的排名均为平价
有关股息及资本回报的股份。第1类股份有权优先于
B类股份、普通股及就优先权而言排名低于第1类股份的任何其他股份
在清算、解散或清盘的情况下支付股息及分配资产
MFC，不论自愿或非自愿，或MFC的资产在其股东之间的任何其他分配，以供
清盘其事务的具体目的。
A类股份、B类股份及第1类股份的若干共同条文
以下是附加于A类股份作为一个类别的若干条文的摘要，将B类股份作为
a类并将第1类股份作为一个类。
董事在一个或多个系列中的发行权
A类股份、B类股份及第1类股份可于任何时间及不时在一个或
更多系列。在任何系列的股份发行前，董事会须厘定将构成该等股份的股份数目
系列（如有的话），并须在符合MFC附例或ICA规定的任何限制下，决定
A类股、B类股或
该等系列的第1类股份（视属何情况而定）须向OSFI提交该等详情的整
系列，包括董事会确定的权利、特权、限制和条件。
已发行的A类股份及第1类股份各系列的条款摘要或
授权发行 载于与此类股份相关的招股说明书，可在SEDAR +上查阅。
优先股的投票权
除以下所指或法律规定或权利、特权、限制及
不时附加于任何系列A类股份、B类股份或第1类股份的条件，持有人
该等A类股份、B类股份或第1类股份作为一个类别，无权就此收到通知，
出席MFC的任何股东大会或参加投票。
经优先股持有人批准的修订
A类股份、B类股份及第1类股份各自附带的权利、特权、限制及条件
股份作为一个类别可予增加、更改或移除，但须经该类别的持有人批准
以下具体规定给予的优先股。
优先股持有人的批准
一类优先股持有人批准增加、变更或取消任何权利、特权、限制
或附加于该类别优先股作为类别的条件，或就任何其他需要
此类优先股的持有人的同意可按届时可能要求的方式给予
法律，但须遵守一项最低要求，即此类批准须由此类批准的所有持有人签署的决议给予
优先股类别或以至少三分之二（2/3）的赞成票通过
此类优先股的持有人为此适当催缴。尽管有任何其他条件或
|
页|18
|
提供任何类别的优先股、任何类别的持有人的批准、作为一个类别单独投票或
系列，对于将MFC章程修订为：
（一）增加或减少获授权的A类股份、B类股份或第1类股份的最大数目
股份（视属何情况而定）或增加一类股份的最大授权股份数目
拥有与该类优先股同等或高于该类优先股的权利或特权；
（二）影响全部或任何部分A类股份、B类股份的交换、重新分类或注销
或第1类股份（视属何情况而定）；或
（三）创建等于或优于A类股、B类股或第1类股的新类别股票
股份，视情况而定。
就发出任何该等会议或任何续会的通知而须遵守的手续，该
所规定的法定人数及其进行，须为国际财务报告准则不时规定的、于
会议召开的时间以及根据章程或MFC的行政决议规定的时间（如有的话）与
尊重股东大会。在某一类优先持有人的每次会议上进行的每一次投票中
股作为一个类别，或在任何一个类别的优先股的两个或多个系列的持有人的联席会议上，每
有权在该场投票的该类优先股持有人应对每一相关
持有的优先股。
普通股作为一个类别的若干条文
MFC的法定普通股股本由无限数量的普通股组成，无面值或
面值。每名普通股股东均有权收到通知，并有权出席
MFC的股东，并有权对所持的每一股份拥有一票表决权，但只有MFC持有人参加的会议除外
MFC的另一特定类别或系列股票有权作为一个类别或系列单独投票。持有人
普通股有权在董事会宣布时获得股息，但须根据董事会的优先
A类股份、B类股份、第1类股份及任何其他优先于普通股的股份的持有人
有关优先支付股息的股份。在向A类股份持有人付款后，B类
股份、第1类股份及任何其他优先于普通股的股份
MFC清算、解散或清盘时的资产分配，普通股持有人
应有权按比例收取MFC剩余的净资产，在所有债权人获得偿付和清算后
与股东相关的偏好，如果有的话。
有限追索权资本票据的说明
MFC有2,000，000,000美元的3.375%有限追索权资本票据系列1（次级
负债）于2081年6月19日到期（“系列1票据”）；1,200，000,000美元的4.10%有限追索权资本票据
2082年3月19日到期的系列2（次级债务）（“系列2票据”）；以及7.117%的1,000，000,000美元
2082年6月19日到期的有限追索权资本票据系列3（次级债务）（“系列3票据”和
与系列1票据和系列2票据（“票据”）合称，它们在2024年被归类为权益
合并财务报表。
有限追索权资本票据的若干条文
以下是作为一个类别附于《说明》的某些规定的摘要。
优先
这些票据是MFC的直接、次级、无担保债务，将从属于MFC的所有政策
负债和所有其他债务（包括MFC的所有其他无担保和次级债务）自
至已发行和未偿还的债务，但根据其条款在受偿权方面与之同等的债务除外，
或从属于《说明》。
有限追索权
如果MFC不支付票据的本金、利息或赎回价格，当
到期，票据各持有人的唯一追索权应限于就票据持有的资产由
|
页|19
|
加拿大ComputerShare信托公司，作为受托人（“有限追索权 Trustee "）of Manulife LRCN Limited
追索权信托（“有限追索权信托”）（“相应信托资产”）。截至日期
据此，有关系列1票据的相应信托资产包括2,000，000股第1类股份系列
27日，有关系列2票据的相应信托资产包括1,200，000股第1类股份系列28
系列3票据的相应信托资产由1,000，000股第1类股份系列29组成。
股息
宣派及派付股息及其金额由董事会酌情决定，并于
取决于经营业绩、财务状况、现金需求和未来前景，以及
监管机构对公司支付股息的限制，以及董事会认为相关的其他因素。
由于MFC是一家控股公司，通过受监管的保险子公司（或
这些子公司直接或间接拥有的公司），其支付未来股息的能力将取决于
从其受监管的保险子公司收到充足的资金。这些附属公司亦受若干
加拿大、美国和某些其他国家法律规定的监管限制可能会限制其能力
支付股息或进行其他上游分配。MFC已支付以下现金股息期间自
2022年1月1日至2024年12月31日：
|
股份类型
|
2024
|
2023
|
2022
|
|
普通股
|
$1.6000
|
$1.4600
|
$1.3200
|
|
优先股
|
|||
|
A类股系列2
|
$1.1625
|
$1.1625
|
$1.1625
|
|
A类股系列3
|
$1.1250
|
$1.1250
|
$1.1250
|
|
第1类股份系列3
|
$0.5870
|
$0.5870
|
$0.5870
|
|
第1类股份系列4
|
$1.5578
|
$1.4946
|
$0.6814
|
|
第1类股份系列7
|
-
|
-
|
$0.2695
|
|
第1类股份系列9
|
$1.4945
|
$1.4945
|
$1.1894
|
|
第1类股份系列11
|
$1.5398
|
$1.4505
|
$1.1827
|
|
第1类股份系列13
|
$1.5875
|
$1.2245
|
$1.1035
|
|
第1类股份系列15
|
$1.1951
|
$0.9465
|
$0.9465
|
|
第1类股份系列17
|
$0.9500
|
$0.9500
|
$0.9500
|
|
第1类股份系列19
|
$0.9188
|
$0.9188
|
$0.9188
|
|
第1类股份系列23
|
-
|
-
|
$0.3031
|
|
第1类股票系列25
|
$1.4855
|
$1.3303
|
$1.1750
|
|
第1类股份系列27
|
-
|
-
|
-
|
|
第1类股份系列28
|
-
|
-
|
-
|
|
第1类股份系列29
|
-
|
-
|
-
|
参考上表信息：
第1类股票系列7和系列23被赎回并从多伦多证券交易所退市，自2022年3月19日起生效。
直至撤销，有限追索权信托的有限追索权受托人已放弃收取任何及所有
第1类股票系列27、第1类股票系列28和第1类股票系列29的股息。直到
该等豁免由有限追索权信托的有限追索权受托人撤销，预期不会派发股息
就第1类股份系列27、第1类股份系列28或第1类股份系列29申报或支付。
普通股、A类股及第1类股的2024、2023及2022年度股息已支付
3月、6月、9月和12月的季度。
|
页|20
|
对股份所有权的限制
The ICA载有对MFC股份的购买或其他收购、发行、转让和投票的限制。
根据这些限制，任何人不得收购MFC的任何股份，如果收购将导致
人在MFC任何类别的股份中拥有“重大权益”，除非部长事先批准
金融（加拿大）获得。这些限制还禁止任何人成为MFC的“大股东”。
此外，MFC不得在其证券登记册中记录任何股份的转让或发行，如果转让或
问题将导致该人违反所有权限制。出于这些目的，一个人有一个重大
在MFC某一类股份中的权益，其中该人实益拥有的该类别的任何股份的总和，
由该人及与该人有关联或共同或一致行动的任何人控制的任何实体
超过MFC该类别股票全部流通股的10%。一个人是大股东，如果
该人及该人控制的任何实体所持有的某一类有表决权股份中的任何股份的总和
超过该类别已发行股份的20%，或就一类无投票权股份而言，持股超过30%
那个班。如果某人违反这些限制中的任何一项，（加拿大）财政部长可通过命令指示
该人处置该等股份的全部或任何部分。此外，ICA禁止寿险公司、
包括MFC，从在其证券登记中记录任何股份的转让或发行给His Majesty in right of
加拿大或某省、国王陛下的代理人或代理机构、外国政府或外国代理人或代理机构
政府，并进一步规定任何人不得行使附属于该等股份的投票权
保险公司。The ICA豁免此类限制某些受控制的外国金融机构
由外国政府和符合条件的代理人提供，前提是满足特定条件。
根据密歇根州、纽约州和马萨诸塞州适用的保险法律法规，任何人不得获得
控制公司在任何此类州内注册的任何保险公司子公司，而无需事先取得
这样的州的保险监督管理部门的批准。根据适用的法律法规，任何人收购，
直接或间接推定任何其他人10%或以上的有表决权证券取得“控制权”
这样的人。因此，任何寻求收购MFC 10%或以上有表决权证券的人必须获得先
包括密歇根州、马萨诸塞州和纽约州在内的某些州的保险监管机构的批准，或
必须向相关保险监管机构证明，收购这类证券不会给
他们控制了MFC。根据州法律，未能获得此类事先批准将使MFC或保险有权
监管机构寻求司法禁令救济，包括禁止拟议收购或投票
在任何股东大会上获得的证券。
评级
信用评级机构公布信用评级，这是一个发行人满足其条款的能力的指标
及时履行义务，是公司整体资金状况和获取能力的重要因素
外部资本。
评级是确立保险公司竞争地位的重要因素，维护公
对所提供产品的信心，并决定资金成本。A评级下调，或有可能
这样的降级，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。降级的一些影响
包括增加我们的资本成本和限制我们进入资本市场，造成我们现有的一些
负债将受到加速、额外的抵押品支持、条款变更或额外的财务义务，
终止我们与经纪自营商、银行、代理商、批发商和我们的其他分销商的关系
产品和服务，对我们的对冲策略执行能力产生不利影响，实质性增加
我们拥有的保单和合同的所有者对全部或部分现金净值的退保数量
发行，并大幅增加保单持有人从保单中提取现金价值的数量，以及一
新销量减少。
下表按证券类型汇总了MFC从Select获得的评级和排名
截至2025年2月13日的独立评级机构。注意，部分评级机构可能没有
为每个证券类型下的所有类别或系列工具分配评级。
|
页|21
|
|
AM最佳公司
（“AM Best”）
|
DBRS有限公司&
关联实体
（“晨星信息 DBRS”）
|
惠誉国际评级公司。
（“惠誉”）
|
标普全球评级
（“标普”）
|
||||||
|
证券
|
评级
|
排名
|
评级
|
排名
|
评级/
|
排名
|
评级
|
排名
|
|
|
首选
股份
|
英国广播公司
|
21年第9次
|
PFD-2（高）
|
16年中的4年
|
BBB
|
21年第9次
|
P-2（高），
BBB +
|
4个
18,
20年中的6年
|
|
|
中期
笔记和
高级债
|
一种-
|
21年第7次
|
A（高）
|
5的26
|
A
|
21年第6次
|
A
|
22年中的6年
|
|
|
从属
债务
|
bbb +
|
8 of 21
|
A
|
26个中的6个
|
A-
|
21年第7次
|
A-
|
22年中的7年
|
|
|
有限
追索
资本票据
|
bbb +
|
8 of 21
|
A（低）
|
7的26
|
BBB
|
21年第9次
|
BBB +
|
8的22
|
|
评级机构给予的证券评级不是建议购买、持有或出售这些
证券，并可随时被评级机构修改或撤回。安全评级为
意在为投资者提供一种独立的证券发行信用质量衡量标准。公司
为某些评级机构提供保密的、深入的信息，以支持评级过程。
公司已向晨星信息 DBRS、惠誉和标普支付了惯常的评级费用，涉及部分或全部
上述评级。此外，公司已按惯例就若干其他
AM Best、晨星信息 DBRS、惠誉和标普在过去两年中分别为MFC提供服务。
以下对评级的描述均来自各评级机构披露的公开信息。
AM最佳评级
AM Best对优先股和债务的评级范围从“aaa”到“c”。这些评级提供了一种意见
一实体在到期时履行对证券持有人的持续财务义务的能力，并反映发行人的风险
可能无法履行其合同义务。修饰符加（+）或减(-) 可以附加到一个评级以表示a
类别内的分级，以表明信用质量是否接近特定评级类别的顶部或底部。
公司的评级展望可能是正面的、稳定的，也可能是负面的，表明未来潜在的方向a评级
可能会在36个月的期限内进行调整。公司目前的评级展望为稳定。
MFC的A类股和1类股被授予“BBB”评级，这表明良好的满足能力
义务的条款；然而，该问题更容易受到经济或其他条件变化的影响。
MFC的中期票据和优先债被授予“a-”评级，这表明了卓越的能力
满足义务条款。
给予MFC的次级债和有限追索权资本票据“BBB +”评级，这意味着
履行义务条款的良好能力；然而，该问题更容易受到经济或
其他条件。
晨星信息 DBRS评级
晨星信息 DBRS给予优先股评级，范围从“PFD-1”到“D”。晨星信息 DBRS
优先股评级表用于加拿大证券市场，意在给出风险的指示
借款人将不会及时履行其在股息和本金方面的全部义务
承诺。晨星信息 DBRS给予长期债务的评级区间为“AAA”至“D”。规模
对发行人无法按照条款履行财务义务的风险提出意见
已根据该条款签发了一项义务。每经晨星信息 DBRS评级以定量和定性为基础
与借款实体相关的考虑因素。部分评级类别用小类“高”和
“低”。没有“高”或“低”的指定，表明该评级处于该类别的中间位置。The
|
页|22
|
公司评级附加三种评级趋势之一：“正面”、“稳定”或“负面”。公司的
当前评级趋势稳定。
MFC的A类股和1类股被授予“PFD-2（高）”评级，因为它们被认为是
良好的信用质量。保护股息和本金仍然可观，但收益、资产负债表和
覆盖率不及“PFD-1”评级公司。
给予MFC中期票据和优先债“A（高）”评级，同时给予MFC次级债
给予“A”评级，MFC有限追索权资本票据给予“A（低）”评级。
评级为“A（高）”、“A”或“A（低）”的债务，信用质量良好，其支付能力金融
债务规模可观，但信用质量低于“AA”。公司可能很容易受到未来事件的影响，但
符合条件的负面因素被认为是可以控制的。
惠誉评级
惠誉给予优先股和债务的评级范围从“AAA”到“C”，这些评级提供了意见
论一个实体履行财务承诺的相对能力，如利息、优先股息、偿还
本金、保险索赔或交易对手义务。这些评级被投资者用作表明
根据他们投资的条款收到欠他们的钱的可能性。这些评级确实
不直接解决信用风险以外的任何风险。特别是评级不处理市值损失的风险
由于利率、流动性和其他市场因素的变化而对评级的证券。修饰语“+”或“-”
可能会附加到一个评级中，以表示在主要评级类别中的相对地位。公司的评级展望
表示一个评级在一到两年期间可能会发生变化的方向。评级展望或正面，稳定，
消极或不断演变。公司目前的评级展望为稳定。
MFC的A类股份和第1类股份以及MFC的有限追索权资本票据被授予“BBB”
评级。这一评级表明，目前对信用风险的预期较低。金融的支付能力
承诺被认为是充分的，但不利的商业或经济条件更有可能损害这一点
容量。
给予MFC中期票据和优先债“A”评级，MFC次级债
被授予“A-”评级。这些评级表示对低信用风险的预期。的支付能力
财政承诺被认为是强有力的。然而，这种能力可能更容易受到不利业务的影响
或经济状况高于更高评级的情况。
标普评级
标普给予加拿大优先股评级，范围从“P-1”到“D”，这些评级是远期-
关于特定优先股义务的义务人的资信情况的查找意见
加拿大市场，相对于其他发行人在加拿大市场发行的优先股。有一个直接
在加拿大优先股规模上授予的特定评级与不同评级之间的对应关系
标普全球债务评级表上的水平。对发行人的优先股评级是标普的惯例。
列出特定发行人评级时的全球评级表和加拿大国家表.标普的
加拿大规模优先股评级可能被修改，增加“高”或“低”以显示相对地位
在主要评级类别内。标普的全球规模优先股评级可能会因添加一个加号而被修改
（+）或减（-）号，以显示在主要评级类别内的相对地位。
标普给予长期债务评级的范围从“AAA”到“D”。这些评级提供了前瞻性
关于义务人对特定财务义务的资信状况的意见，特定类别的
金融义务，或特定的金融计划（包括中期票据计划的评级和商业
纸质节目）。标普的长期发行信用评级可能会被修改为添加正（+）或负（-）符号至
在主要评级类别中显示相对地位。
该公司的评级展望可能是正面的、负面的、稳定的、发展中的或没有意义的。公司目前
评级展望稳定。
|
页|23
|
MFC的A类股和1类股被授予加拿大评级“P-2（高）”（其中
对应全球范围“BBB +”评级），而MFC的有限追索权资本票据被授予
a“BBB +”评级。评级为“P-2（高）”或“BBB +”的债务表现出足够的保护参数；然而，不利
经济条件或环境变化更可能导致债务人满足能力减弱
其对该义务的财务承诺。
MFC的中期票据和优先债被给予“A”评级，而其次级债被
给予“A-”评级。评级为“A”或“A-”的义务在某种程度上更容易受到变化的不利影响
在情况和经济条件下比评级较高类别的债务，但是，债务人的能力
履行其对该义务的财务承诺仍然有力。
证券市场
MFC的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，股票代码为“MFC”。
纽约证券交易所（简称“纽交所”）、菲律宾证券交易所和证券交易所“0945”下
香港有限公司。A类股系列2和A类股系列3优先股上市交易
在多伦多证券交易所上市，代码分别为“MFC.PR.B”和“MFC.PR.C”。第1类股份系列3，第1类
股票系列4、第1类股票系列9、第1类股票系列11、第1类股票系列13、第1类股票
系列15、第1类股票系列17、第1类股票系列19和第1类股票系列25优先股为
在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“MFC.PR.F”、“MFC.PR.P”、“MFC.PR.I”、“MFC.PR.J”、“MFC.PR.K”，
分别为“MFC.PR.L”、“MFC.PR.M”、“MFC.PR.N”和“MFC.PR.Q”。
交易价格和成交量
下表列出了多伦多证券交易所普通股的日内价格区间和交易量，以及
所示期间的纽约证券交易所。
|
2024
|
多伦多证券交易所
|
纽约证券交易所
|
||||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
高（美元）
|
低（美国
$)
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
29.98
|
28.06
|
107,004
|
22.39
|
20.78
|
11,435
|
|
2月
|
33.59
|
28.95
|
168,935
|
24.89
|
21.55
|
25,611
|
|
三月
|
34.05
|
31.84
|
139,898
|
25.14
|
23.57
|
19,712
|
|
四月
|
34.04
|
31.24
|
92,212
|
25.05
|
22.62
|
10,489
|
|
可能
|
36.61
|
32.00
|
183,955
|
26.81
|
23.29
|
12,888
|
|
六月
|
36.62
|
34.05
|
131,437
|
26.77
|
24.73
|
9,356
|
|
7月
|
37.46
|
35.40
|
105,813
|
27.50
|
25.64
|
9,108
|
|
8月
|
37.34
|
32.87
|
202,168
|
27.74
|
23.31
|
9,343
|
|
9月
|
40.27
|
36.57
|
120,380
|
29.87
|
26.93
|
6,428
|
|
10月
|
42.52
|
39.46
|
97,293
|
30.86
|
29.07
|
8,096
|
|
11月
|
46.42
|
40.80
|
159,388
|
33.05
|
29.29
|
8,922
|
|
12月
|
46.13
|
42.73
|
120,372
|
32.86
|
29.59
|
8,149
|
|
页|24
|
下表列出A类份额系列2和系列3的日内价格区间和成交量
优先股和第1类股票系列3、系列4、系列9、系列11、系列13、系列15、系列17，
系列19，以及所示期间TSX的系列25优先股。
|
2024
|
TSX – A类股系列2
|
TSX – A类股系列3
|
||||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
19.47
|
18.91
|
157
|
19.13
|
18.30
|
159
|
|
2月
|
19.84
|
19.00
|
113
|
19.44
|
18.75
|
70
|
|
三月
|
19.49
|
18.92
|
145
|
19.07
|
18.33
|
51
|
|
四月
|
19.25
|
18.12
|
89
|
18.96
|
17.50
|
115
|
|
可能
|
19.72
|
18.53
|
119
|
19.12
|
17.95
|
90
|
|
六月
|
19.77
|
18.87
|
116
|
19.22
|
18.31
|
400
|
|
7月
|
20.19
|
19.25
|
165
|
19.76
|
18.77
|
149
|
|
8月
|
20.90
|
20.10
|
99
|
20.52
|
19.53
|
123
|
|
9月
|
21.02
|
20.46
|
754
|
20.64
|
20.07
|
296
|
|
10月
|
21.00
|
20.06
|
209
|
20.29
|
19.70
|
95
|
|
11月
|
20.36
|
19.41
|
280
|
19.97
|
19.00
|
92
|
|
12月
|
20.77
|
19.77
|
103
|
20.19
|
19.40
|
92
|
|
2024
|
TSX –第1类股票系列3
|
TSX –第1类股票系列4
|
||||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
15.28
|
14.30
|
295
|
16.70
|
15.51
|
12
|
|
2月
|
15.35
|
14.65
|
197
|
16.90
|
16.32
|
11
|
|
三月
|
15.35
|
14.43
|
227
|
16.50
|
16.00
|
30
|
|
四月
|
16.75
|
15.08
|
337
|
17.00
|
16.25
|
16
|
|
可能
|
18.15
|
16.67
|
544
|
19.43
|
17.55
|
26
|
|
六月
|
17.20
|
15.04
|
102
|
18.50
|
16.72
|
16
|
|
7月
|
18.00
|
16.19
|
459
|
18.20
|
17.15
|
17
|
|
8月
|
17.06
|
16.03
|
173
|
18.20
|
17.00
|
25
|
|
9月
|
16.97
|
16.30
|
84
|
17.05
|
16.00
|
9
|
|
10月
|
16.45
|
16.05
|
35
|
17.28
|
16.50
|
21
|
|
11月
|
16.70
|
16.00
|
91
|
17.10
|
16.51
|
18
|
|
12月
|
17.04
|
16.60
|
174
|
17.32
|
16.65
|
11
|
|
2024
|
TSX –第1类股票系列9
|
TSX –第1类股票系列11
|
||||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
23.05
|
22.50
|
209
|
23.28
|
22.57
|
151
|
|
2月
|
23.20
|
21.97
|
148
|
23.33
|
22.00
|
59
|
|
三月
|
22.76
|
21.95
|
144
|
22.79
|
22.01
|
145
|
|
四月
|
23.51
|
22.32
|
70
|
23.48
|
22.30
|
55
|
|
可能
|
25.00
|
23.21
|
184
|
24.75
|
23.40
|
98
|
|
六月
|
24.55
|
22.41
|
76
|
24.50
|
22.40
|
139
|
|
7月
|
24.79
|
23.69
|
89
|
24.68
|
23.49
|
106
|
|
8月
|
24.93
|
24.15
|
193
|
24.80
|
24.01
|
79
|
|
9月
|
24.75
|
24.35
|
197
|
24.85
|
24.30
|
67
|
|
10月
|
24.62
|
24.03
|
69
|
24.42
|
24.05
|
104
|
|
11月
|
24.43
|
23.85
|
680
|
24.28
|
23.73
|
75
|
|
12月
|
24.73
|
24.01
|
88
|
24.85
|
23.95
|
59
|
|
页|25
|
|
2024
|
TSX –第1类股票系列13
|
TSX –第1类股票系列15
|
||||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
23.05
|
22.40
|
362
|
19.86
|
18.90
|
122
|
|
2月
|
23.11
|
21.94
|
195
|
19.92
|
19.34
|
68
|
|
三月
|
22.66
|
21.78
|
107
|
20.21
|
19.49
|
94
|
|
四月
|
22.95
|
22.21
|
145
|
22.18
|
19.50
|
198
|
|
可能
|
23.97
|
22.90
|
109
|
22.53
|
21.22
|
156
|
|
六月
|
23.90
|
22.00
|
372
|
22.06
|
19.09
|
158
|
|
7月
|
24.35
|
23.41
|
219
|
22.50
|
21.80
|
116
|
|
8月
|
24.69
|
23.77
|
128
|
23.45
|
22.02
|
600
|
|
9月
|
24.74
|
24.06
|
129
|
23.41
|
23.10
|
183
|
|
10月
|
24.60
|
24.15
|
178
|
23.70
|
23.00
|
165
|
|
11月
|
24.60
|
23.88
|
216
|
23.36
|
22.82
|
257
|
|
12月
|
24.47
|
23.89
|
168
|
23.00
|
22.61
|
67
|
|
2024
|
TSX –第1类股票系列17
|
TSX –第1类股票系列19
|
||||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
20.00
|
18.48
|
237
|
19.43
|
18.15
|
212
|
|
2月
|
19.67
|
19.09
|
97
|
19.44
|
18.93
|
119
|
|
三月
|
20.51
|
19.14
|
91
|
20.19
|
18.95
|
59
|
|
四月
|
21.35
|
19.98
|
303
|
20.82
|
19.70
|
142
|
|
可能
|
22.05
|
21.08
|
245
|
21.60
|
20.88
|
150
|
|
六月
|
21.85
|
19.57
|
195
|
21.32
|
19.05
|
184
|
|
7月
|
22.41
|
21.54
|
324
|
22.31
|
21.25
|
201
|
|
8月
|
22.13
|
21.06
|
339
|
22.22
|
21.20
|
294
|
|
9月
|
22.21
|
20.99
|
312
|
22.01
|
20.80
|
111
|
|
10月
|
22.23
|
21.30
|
394
|
21.58
|
20.72
|
221
|
|
11月
|
22.21
|
21.70
|
789
|
21.58
|
20.87
|
79
|
|
12月
|
22.80
|
22.00
|
278
|
21.68
|
20.69
|
199
|
|
2024
|
TSX –第1类股票系列25
|
||
|
高
（加元）
|
低
（加元）
|
成交量
（000s）
|
|
|
一月
|
22.79
|
22.20
|
167
|
|
2月
|
22.75
|
21.40
|
56
|
|
三月
|
22.19
|
21.42
|
49
|
|
四月
|
22.41
|
21.54
|
69
|
|
可能
|
24.60
|
22.33
|
250
|
|
六月
|
24.14
|
21.87
|
220
|
|
7月
|
24.34
|
23.16
|
204
|
|
8月
|
24.90
|
23.79
|
98
|
|
9月
|
24.65
|
24.00
|
171
|
|
10月
|
24.44
|
23.84
|
237
|
|
11月
|
24.28
|
23.81
|
90
|
|
12月
|
24.41
|
23.70
|
200
|
|
页|26
|
托管证券及受转让合同限制的证券
就发行系列1票据、系列2票据及系列3票据而言，第1类股
系列27、第1类股系列28和第1类股系列29分别发行给并持有于
有限追索权信托，并被限制转让，但系列1票据持有人除外，该
系列2注或系列3注，分别针对某些事件。见“资本的一般说明
Structure –《有限追索权资本票据的若干条文》的上文。
|
类别的指定
|
持有的证券数量
代管或受制于
转让的合同限制
|
班级百分比
|
|
第1类股份系列27
|
2,000,000
|
2.49%
|
|
第1类股份系列28
|
1,200,000
|
1.50%
|
|
第1类股份系列29
|
1,000,000
|
1.25%
|
董事和执行干事
董事
MFC的章程规定，董事会应由最少七名董事和最多30名董事组成，其中
将在MFC的任何年度会议上选出的确切董事人数将由董事在此之前确定
年会。
下表列出MFC的董事，截至本AIF日期，并就各董事而言，其于
住所、主要职业、担任董事年限和董事会委员会成员。
每名董事的任期为一年，至公司下届年会结束时届满。The
下一届年会将于2025年5月8日举行。
|
页|27
|
|
姓名和
居住地
|
主要职业
|
董事自
|
板
委员会
会员资格(1)
|
|
Donald R. Lindsay
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
董事会主席，MFC和MLI(2)
|
2010年8月
|
中广核(3)
|
|
高瑞宏
加拿大安大略省
|
总裁兼行政总裁
官员，MFC和MLI(4)
|
2017年10月
|
不适用(4)
|
|
Nicole S. Arnaboldi
美国康涅狄格州
|
Oak Hill Capital Management，LLC（Private
股权公司）(5)
|
2020年6月
|
MRCC（主席）
风险
|
|
Guy L.T.班布里奇
英国爱丁堡
|
Corporate Director
|
2019年8月
|
审计（主席）
中广核
|
|
Susan F. Dabarno
加拿大安大略省
|
Corporate Director
|
2013年3月
|
MRCC
风险
|
|
Julie E. Dickson
加拿大安大略省
|
Corporate Director
|
2019年8月
|
审计
中广核
|
|
J. Michael Durland
加拿大安大略省
|
Melancthon Capital首席执行官
Corporation（风险投资公司）
|
2024年3月
|
审计
中广核
|
|
唐纳德·P·卡纳克
美国华盛顿
|
Corporate Director(6)
|
2024年3月
|
MRCC
风险
|
|
Anna Manning
加拿大安大略省
|
Corporate Director(7)
|
2024年8月
|
MRCC
风险
|
|
C. James Prieur
美国伊利诺伊州
|
Corporate Director
|
2013年1月
|
MRCC
风险（主席）
|
|
美谭
香港，人民
中华民国
|
Corporate Director
|
2021年12月
|
审计
中广核（主席）
|
|
Leagh E. Turner
加拿大安大略省
|
Coupa Software公司（软件公司）首席执行官(8)
|
2020年11月
|
MRCC
风险
|
|
John W. P-K Wong
香港，人民
中华民国
|
Corporate Director(9)
|
2024年5月
|
审计
中广核
|
笔记
(1)在该表中，Audit即审计委员会，CGNC即公司治理与提名委员会，MRCC即管理层
资源与薪酬委员会，风险即风险委员会。
(2)Don Lindsay被任命为董事会主席，自2023年2月15日起生效。林赛先生担任董事会副主席一职，自
2022年11月9日至2023年2月15日。在2022年10月之前，Lindsay先生为总裁兼首席执行官，泰克资源
有限。
(3)林赛先生是中广核集团的成员；不过，林赛先生以董事会主席的身份出席所有委员会的会议
只要有可能。
(4)高瑞宏不是任何委员会的成员，但应主席邀请参加委员会会议。
(5)从2020年6月到2021年5月，Nicole Arnaboldi担任公司董事，从2019年2月到2020年6月，她担任高级顾问
瑞士信贷（美国）。
(6)2022年4月至2022年12月，Don Kanak在高瓴投资管理有限公司担任私募股权业务顾问。从
2020年11月至2022年10月任保诚控股有限公司保险增长市场主席。2015年6月至10月
2022他是Prudence Foundation在Prudential Holdings Ltd.的董事长。从2012年2月到2020年10月他是董事长，
保诚控股有限公司的Eastspring Investments。
(7)在此之前的2023年12月，Anna Manning为美国再保险集团美国再保险集团总裁兼首席执行官。
(8)2022年2月至2023年11月，Leagh Turner担任Ceridian HCM，Inc.的联席首席执行官。2018年8月至2月
2022年，Turner女士担任Ceridian HCM公司总裁兼首席运营官。
(9)在此之前的2023年6月，John Wong是波士顿咨询公司的高级合伙人兼董事总经理。
|
页|28
|
执行干事
宏利每名行政人员的姓名、居住地、职务载列如下
截至2025年1月1日的表格。
|
姓名和住所
|
与宏利的持仓
|
|
高瑞宏
加拿大安大略省
|
总裁兼首席执行官
|
|
马克·科斯坦蒂尼
美国马萨诸塞州
|
全球战略和Inforce管理主管(1)
|
|
Steven A. Finch
美国马萨诸塞州
|
首席精算师
|
|
James D. Gallagher
美国马萨诸塞州
|
总法律顾问
|
|
Rahim Hirji
加拿大安大略省
|
首席审计员兼咨询服务主管(2)
|
|
Naveed Irshad
加拿大安大略省
|
加拿大宏利银行总裁兼行政总裁(3)
|
|
Rahul M. Joshi
美国德克萨斯州
|
首席运营官
|
|
Pamela O. Kimmet
美国佛罗里达州
|
首席人力资源官
|
|
特雷弗·克雷尔
加拿大安大略省
|
首席投资官(4)
|
|
Karen A. Leggett
加拿大安大略省
|
首席营销官(5)
|
|
Paul R. Lorentz
加拿大安大略省
|
全球财富和资产总裁兼首席执行官
管理
|
|
科林·辛普森
加拿大安大略省
|
首席财务官(6)
|
|
布鲁克斯·E·廷格尔
美国马萨诸塞州
|
总裁兼首席执行官，John Hancock(7)
|
|
Halina K. von dem hagen
加拿大安大略省
|
首席风险官(8)
|
|
Shamus E. Weiland
美国纽约
|
首席信息官
|
|
Philip J. Witherington
中华人民共和国香港
|
总裁兼首席执行官，亚洲(9)
|
笔记
(1)2020年4月至2022年6月，Marc Costantini担任总裁兼首席执行官，负责企业发展战略和数字
慕尼黑再保险公司、北美生命与健康公司的解决方案。从2020年1月到2020年4月，Costantini先生在慕尼黑再保险公司担任顾问，
北美生命与健康。在2020年1月之前，Costantini先生是商业和政府市场执行副总裁
在嘉德人寿保险公司。
(2)在此之前的2023年6月，Rahim Hirji为首席风险官。
(3)2021年11月3日至2022年6月1日，Naveed Irshad担任Inforce Management全球主管。2018年1月1日至11月3日，
2021年，Irshad先生担任北美传统业务负责人。
(4)在2024年8月1日之前，Trevor Kreel是投资组合管理全球主管。
(5)2019年7月至2020年2月17日，Karen Leggett是安永全球咨询服务公司的合伙人。
(6)2022年11月至2023年7月，Colin Simpson担任美国分部首席财务官。在2022年11月之前，辛普森先生是
英杰华加拿大公司首席财务官。
(7)在2023年4月之前，Brooks Tingle是John Hancock保险公司的总裁兼首席执行官。
(8)在2023年6月之前，Halina von dem Hagen曾担任全球财务主管和资本管理主管。
(9)2017年6月至2023年7月，Philip Witherington担任首席财务官。
|
页|29
|
股份所有权
截至2024年12月31日，MFC的董事和执行官持有的普通股数量为
1,576，165股，占已发行普通股的比例不到1%。
法律程序和监管行动
有关公司作为一方当事人的某些法律程序的描述，可在题为“法律
诉讼程序”，载于我们2024年合并财务报表附注18。
自2024年1月1日以来，（i）没有任何加拿大证券对我们实施处罚或制裁
监管机构，除了象征性的逾期申报费，或由与加拿大证券立法有关的法院，（ii）
没有任何法院或监管机构对我们施加的其他处罚或制裁可能是
认为对合理的投资者作出投资决定很重要，及（iii）我们并无订立任何
法院就加拿大证券立法或与加拿大证券达成的和解协议
监管当局。
转让代理人和书记官长
多伦多证券交易所信托公司是MFC普通股和优先股的主要转让代理和注册商。MFC的
转让代理人和共同转让代理人如下（与其适用的司法管辖区相对）：
|
转让代理
|
|
|
加拿大：
|
多伦多证券交易所信托公司
301-100 Adelaide Street West
多伦多，on M5H 4H1
免费电话：1-800-783-9495
www.tsxtrust.com
www.tsxtrust.com/fr
|
|
共同转让代理
|
|
|
美国：
|
Equiniti信托公司有限责任公司
邮政信箱27756
纽瓦克，NJ 07101
免费电话：1-800-249-7702
https://equiniti.com/us/ast-access
|
|
菲律宾：
|
RCBC股票转让
一楼，西翼
GPL（Grepalife）大厦
参议员Gil Puyat大道221号
菲律宾马卡蒂市
电话：63253188567或63288949909
www.rcbc.com
|
|
香港：
|
卓佳投资者服务有限公司
远东金融中心17楼
夏苑路16号
香港
电话：852 2980-1333
www.vistra.com
|
|
页|30
|
专家的兴趣
Ernst & Young LLP，Chartered Professional Accountants，Licensed Public Accountants，Toronto，Canada，is the
编制独立注册会计师事务所报告的外部审计师向股东和
董事会关于本公司经审核合并财务报表、独立
注册会计师事务所向股东和董事会关于财务内部控制的
根据上市公司会计监督委员会标准进行报告（美国）。安永会计师事务所是
独立于注册会计师专业操守准则所指的公司
安大略省特许专业会计师、美国联邦证券法及规章制度
下，包括SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的独立性规则
（“SOX”）和 符合《上市公司会计监督委员会规则》第3520条（美国）。
根据香港的财务报告委员会条例，安永会计师事务所是一个公认的公共利益实体
审计员。
Steven Finch是公司的指定精算师，他编写了指定精算师向
公司股东。 Steven Finch截至12月31日持有的MFC普通股数量，
2024年占已发行普通股的比例不到1%。
审计委员会
审计委员会章程
审计委员会通过了一份正式章程，其中描述了审计委员会的作用和责任。The
章程载于所附附表1。
审计委员会负责协助审计委员会履行其在质量和诚信方面的监督作用
财务信息的有效性、公司财务报告内部控制的有效性
对公司风险管理和合规实践、业绩、资质和独立性的
独立核数师就公司遵守法律及监管规定的表现
公司的财务、精算、内部审计和全球合规职能，以及与冲突相关的程序
利害关系、机密信息、关联交易、客户投诉。
审计委员会的组成
截至2024年12月31日，MFC的审计委员会由以下成员组成：Guy Bainbridge（主席
审计委员会）、Julie Dickson、Michael Durland、May Tan和John Wong。董事会已审查
委员会成员，并确定所有成员均具备纽交所上市要求的金融知识
公司手册和加拿大证券管理人的适用文书。全体委员
是独立的，根据适用的监管和证券交易所要求。董事会还确定
Guy Bainbridge和May Tan具有被指定为审计委员会财务所需的资格
SOX旗下的专家。
相关教育和经验
除了MFC审计委员会每个成员的一般业务经验外，每个审计成员
2024年委员会有相关教育和经验。Guy Bainbridge是特许协会的成员
英格兰和威尔士会计师，拥有剑桥大学硕士学位。班布里奇先生是前
毕马威会计师事务所合伙人。Julie Dickson holds a M. Econ. from Queen's University，is the former总监
金融机构，加拿大，并且是加拿大公共问责委员会和
迪拜金融服务管理局。Michael Durland拥有皇后大学管理学博士学位和学士学位。
Comm.from Saint Mary's University，and is former group head and CEO，Global Banking and Markets，the Bank
新斯科舍省。May Tan拥有谢菲尔德大学经济学和会计学学士学位，是
英格兰及威尔士特许会计师公会，并为香港注册会计师。约翰
Wong拥有哈佛大学MBA学位，曾任波士顿大中华区高级合伙人兼董事长
咨询集团。
|
页|31
|
审批前政策与程序
我们的审计师独立性政策要求审计委员会预先批准所有审计和允许的非审计
外部审计师提供的服务（包括费用和条件）。如果年内提出新服务
即超出预先批准的类别或预算，必须由审计委员会主席预先批准。
安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得审计部门的预先批准
委员会。
外聘审计员服务费
下表列出安永会计师事务所在最近两个财政年度向宏利及其附属公司提供的服务
年和他们每年收取的费用。
|
费用
|
2024
|
2023
|
|
（百万美元）
|
（百万美元）
|
|
|
审计费用：
|
39.5
|
51.4
|
|
包括审计我们的财务报表以及财务
我们子公司的报表，隔离基金，法定备案的审计，
招股书服务、内部监控报告、季度检讨
报告和监管文件。
|
||
|
审计相关费用：
|
3.1
|
4.0
|
|
包括有关财务会计和报告的咨询
未归类为审计的标准，与相关的尽职调查
拟报告或已完成的交易和鉴证服务
关于第三方的内部控制。
|
||
|
税费：
|
0.4
|
0.4
|
|
包括税务合规、税务规划和税务咨询服务。
|
||
|
所有其他费用：
|
0.2
|
0.2
|
|
包括其他咨询服务。
|
||
|
合计
|
43.2
|
56.0
|
注：上述费用总额不包括安永会计师事务所提供的专业服务2024年1770万美元和2023年1310万美元的费用
致MFC旗下子公司管理的若干投资基金。对于某些基金，这些费用由基金直接支付。对于其他基金，在
除其他行政费用外，子公司负责专业服务的审计师费用，作为固定回报
管理费。上述审计费用还包括与实施IFRS 17和9相关的特别项目的一次性费用12.8美元
2023年为百万。
补充资料
有关公司的额外资料，包括董事及高级人员的薪酬及负债，
MFC证券的主要持有人，以及根据MFC股权补偿计划授权发行的证券，
如适用，载于MFC最近一次年度会议的管理资料通告
涉及选举董事的证券持有人。我们的2024年报告提供了更多财务信息
合并财务报表和我们的2024年MD & A。这些文件的副本和附加信息
与公司有关的信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上找到，并可在公司网站上查阅，
www.manulife.com。
|
页|32
|
附表1
宏利金融有限公司（“公司”）
审计委员会章程
1.总体作用和责任
1.1审计委员会（“委员会”）应：
(a)协助董事会在以下方面发挥监督作用：
（一）财务信息的质量和完整性；
（二）公司财务报告内部控制的有效性；
（三）公司风险管理和合规实践的有效性；
（四）独立核数师的表现、资历及独立性；
（五）公司遵守法律法规要求的情况；
（六）财务、精算、内部审计和全球合规职能；
（七）利益冲突和机密信息；
（八）关联交易；及
（九）客户就《证券日报》规定的义务提出的投诉保险公司法（加拿大）
（“法案”），以及会计、内部会计控制和审计事项。
(b)编制委员会的该等报告，须按照
适用法律或适用证券监管部门的规则。
1.2该委员会亦将担任公司的行为审查委员会。
2.Structure与组成
2.1委员会应由董事会任命的五名或五名以上董事组成。
公司治理和提名委员会的建议。
2.2委员会的任何成员不得为公司、其附属公司或附属公司的高级职员或雇员。
委员会成员将不隶属于该法案中定义的公司。
2.3委员会每名成员应满足适用的独立性和经验要求
本公司的法律、本公司证券所在的适用证券交易所
上市适用的证券监管部门。
2.4董事会应指定委员会一名成员担任委员会主席。
|
页|33
|
2.5委员会成员须随同董事会任职，任期为
董事会可决定。
2.6委员会的每个成员都应具备金融知识，因为这种资格是适用法律所界定的
并由董事会在其业务判断中予以解释。
2.7董事会应确定委员会成员是否以及有多少人有资格成为
适用法律定义的金融专家。至少一名成员必须是审计委员会财务
专家，适用法律法规中的定义。
2.8委员会应每年确定其任何成员是否在更多的审计委员会中任职
超过三家上市公司（包括委员会）。如果委员会任何成员陷入这
类别，委员会应考虑这些成员有效担任委员会成员的能力
以及，如确定该等委员可继续任职，则委员会须将
做出这样决定的原因。
3.Structure、运营和评估
3.1委员会应根据委员会的决定每季度举行一次或更频繁地举行会议。委员会
应在每次会议结束后向董事会报告其活动情况。
3.2参加《公约》任何会议的委员会过半数成员的赞成票
委员会是通过任何决议所必需的。
3.3委员会可设立一个或多个小组委员会，并可酌情将全部或部分
其对这些小组委员会的职责和责任。
3.4委员会应每年：
(a)审查和评估本《宪章》的适当性，并在必要时建议修改《宪章》
董事会供其批准；
(b)对委员会进行业绩评估，比较委员会的业绩
符合本宪章的要求；及
（c）向董事会报告绩效评估结果。
委员会的业绩评估应按委员会认为的方式进行
合适。向董事会提交的报告可采取董事会主席口头报告的形式
委员会或委员会指定作出本报告的委员会任何其他成员。
3.5预计委员会将与管理层建立并保持自由和公开的沟通，该
独立审计员、总审计员和总精算师，并应定期分别与各
他们中的一员。
4.具体职责
委员会将履行以下具体职责：
4.1独立审计员的监督
|
页|34
|
(a)建议董事会批准该任命，并在认为适当时建议
解聘或罢免独立核数师，以拟备或发出核数师的
报告或为公司执行其他审计、复核或证明服务（受股东
批准）。
(b)审查和批准所有审计业务的范围和条款，并向董事会建议
独立审计师的报酬。
（c）监督为编制或发布审计而聘用的独立审计师的工作
报告或执行其他审计、复核或证明服务（包括解决分歧
管理层与独立审计师之间有关财务报告）。独立的
审计员应直接向委员会报告。
（d）预先批准所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用、条款和
履行该等服务的条件）由独立核数师提供。
（e）委员会可酌情将授予一名或多名委员的权力
审计和允许的非审计服务的预先批准和全体委员会应被告知
每个非审计服务。
（f）审查这些代表根据上文（e）款作出的决定，这些决定应提交给
全体委员会在其下一次预定会议上。
（g）评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括：
（一）审查和评估牵头合伙人关于独立审计员与
公司；
（二）考虑审计师的质量控制是否充分以及提供允许
非审计服务与保持审计师的独立性是相容的；和
（三）解决监管机构或其他利益相关者提出的有关
审计师的独立性。
（h）向董事会提交其关于独立审计师的结论，如果是
委员会决定，建议董事会采取额外行动以满足
本身独立核数师的资格、表现及独立性。
（一）至少每年获得并审查独立审计员关于以下方面的报告：
（一）独立审计师的内部质量控制程序；
（二）最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题
该公司，或通过政府或专业机构的任何调查或调查
关于该事务所开展的一次或多次独立审计的前五年；
（三）为处理任何此类问题而采取的任何步骤；和
（四）独立核数师与公司的所有关系。
|
页|35
|
（j）至少每年审查和批准审计计划（包括对审计的任何重大变化
plan），并作为此次审查的一部分，确信审计计划是基于风险的，并解决了所有
可衡量周期内的相关活动以及独立审计员的工作和
内部审计协调一致。
(k)确保对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计伙伴轮换
以及依法负责审核审计的审计合伙人。
（l）审查和批准公司雇用合伙人和雇员或前合伙人的政策
和独立审计师的雇员。
4.2财务报告
(a)审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务
报表、审计结果、审计范围或战略的任何变更、年度报告
审计师对报表和任何其他报表或交易的要求进行审查
委员会，并在董事会批准前向董事会报告，并于
公布收益。
(b)审查公司作为金融机构监督机构（加拿大）的回报（the
“总监”）可能会具体说明。
（c）审查并与独立核数师及管理层讨论公司的年度及
季度财务披露，包括管理层的讨论和分析。委员会应
批准任何报告，以纳入公司的年度报告，根据适用的要求
立法，并就此向董事会提出建议。
（d）审查公司的披露政策，该政策管辖有关公司的信息发布
并要求及时、准确、公平地披露此类信息，同时遵守所有法律和
监管要求，并定期评估有关披露的程序的充分性
财务信息。
（e）要求管理层实施和维护适当的内部控制程序。
（f）监督内部控制系统并与监督职能负责人会面，管理
和独立审计师评估这些系统的充分性和有效性，并
获得控制有效的合理保证。
（g）审查并与管理层和独立审计师管理层讨论关于其
对财务报告内部控制的评估和独立审计师的鉴证报告
关于管理层的评估。
（h）审查、评估和批准根据第4.2（e）条确立的程序。
（一）审查可能对公司福祉产生不利影响的此类投资和交易
作为核数师或公司任何高级人员可提请委员会注意。
（j）审查并与管理层和独立审计师讨论公司的季度财务
收益公布前的报表，包括：
（一）独立核数师对季度财务报表的审核结果；及
|
页|36
|
（二）独立核数师在适用的审查下须传达的任何事项
标准。
(k)至少每年与管理层和独立审计师进行审查和讨论重大
与编制公司财务报告有关的财务报告问题和判断
财务报表，包括：
（一）财务报表重大错报的关键风险领域，包括关键
会计估计或计量不确定领域；
（二）审计师是否认为估计值在可接受的范围内，以及
最终估值决定，是否符合行业惯例；
（三）公司在选择或应用会计或精算方面的任何重大变化
原则；
（四）关于公司内部控制是否充分的任何重大问题；
（五）鉴于材料控制缺陷而采取的任何特殊步骤（如有）；和
（六）任何其他审计公司的角色。
（l）审查并与管理层和独立审计员讨论至少每年从
独立审计师：
（一）拟采用的重要会计政策和做法；
（二）与财务报告相关的重大财务报告问题、估计和判断
编制财务报表；
（三）公认会计原则内财务信息的替代处理
已与管理层讨论过的，使用此类替代方案的后果
披露及处理，以及独立核数师首选的处理；及
（四）独立审计师与管理层之间的其他重要书面通信，如
作为任何未经调整的差异的管理层信函或时间表。
(m)与独立审计师会面，讨论年度财务报表和任何投资或
可能对公司福祉产生不利影响的交易。
（n）至少每年与独立核数师讨论任何“管理层”或“内部监控”函件
由独立核数师向公司发出或建议发出及审阅所有材料
独立审计师与管理层之间有关审计结果的通信。
（o）至少每年审查并与管理层和独立审计师讨论任何重大
建议的对公司会计和精算原则和做法的变更
独立核数师、内部审计人员或管理层，并评估公司是否
会计和精算做法是适当的，并且在可接受的做法范围内。
|
页|37
|
（p）与管理层讨论并批准公司的收益新闻稿，发布
盈利预测、预测或指引以及使用非公认会计准则财务指标（如有），以及
提供给分析师和评级机构的财务信息。
（q）至少每年与管理层和独立审计师审查和讨论
监管和会计举措以及对公司的表外结构
财务报表。
（r）与独立审计师讨论美国协会要求讨论的事项
注册会计师关于第61号审计准则的声明
审计，包括在审计工作过程中遇到的任何困难，任何限制
活动范围或获得所要求的信息以及与之有任何重大分歧
管理。
（s）与首席执行官和首席财务官审查并讨论程序
就首席执行官和首席财务官认证进行
向适用的证券监管机构提交的年度和中期申报。
（t）审阅公司首席执行官及首席财务官于
其向适用的证券监管机构提交年度和中期备案的认证流程
有关内部控制的设计或操作中可能存在的任何重大缺陷的当局
对公司记录、处理、汇总和报告财务数据或任何
内部控制存在重大缺陷，以及涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为
在公司内部控制中发挥重要作用的人员。
（u）至少每年与公司总精算师会面，接收和审查报告、意见
和首席精算师根据该法案准备的建议，包括部分
年度财务报表和根据该法第665条提交的年度申报表，由
总精算师，以及委员会可能指示的其他事项，包括关于
财务状况测试（原动态资本充足率测试），也在审
由风险委员会。
（五）接收总精算师关于材料资本模型修改和新资本的报告
模型应用。
（w）至少每年与公司总法律顾问讨论任何可能具有
对财务报表、运营、资产或合规政策的重大影响以及任何
公司收到的重大报告或查询 或其任何附属公司从监管机构或
政府机构。
（x）与总审计师和管理层会面，讨论内部控制的有效性
根据第4.2（e）条确立的程序。
4.3对财务职能的监督
(a)至少每年审查和批准首席财务官的任务授权和财务
功能。
(b)至少每年审查和批准财政的预算、结构、技能和资源
功能。
|
页|38
|
（c）至少每年审查一次首席财务官的绩效评估，并在输入
管理资源和薪酬委员会，并评估首席
财务官和财务职能。
（d）建议董事会批准该任命，并在认为适当时建议
解雇首席财务官，他有权直接进入委员会。
（e）审查财务职能定期独立审查的结果。
4.4对精算职能的监督
(a)至少每年审查和批准总精算师的任务和精算职能。
(b)至少每年审查和批准精算师的预算、结构、技能和资源
功能。
（c）至少每年审查一次总精算师的绩效评估，在输入
管理资源和薪酬委员会，并评估首席
精算师和精算职能。
（d）建议董事会批准该任命，并在认为适当时建议
解雇首席精算师，后者将直接接触委员会。
（e）审查精算职能定期独立审查的结果。
4.5内部审计职能的监督
(a)至少每年审查和批准《内部审计章程》，其中包括《内部审计章程》的授权
首席审计执行官和内部审计职能及内部审计的范围和类型
服务。
(b)至少每年审查和批准内部审计预算、结构、技能、资源、
职能的独立性和资格。
（c）至少每年审查和批准内部审计职能的审计计划（包括任何
审计计划的重大变更），并作为本次审查的一部分，确信审计计划存在风险-
以可衡量的周期为基础并处理所有相关活动。
（d）审查内部审计部门关于内部审计活动的定期报告，包括审计
问题、建议 和达到年度审计计划的进展（包括任何
存取、权限、范围资源限制）。
（e）确定公司期望首席审计执行官的资格和能力。在
至少每年审查一次首席审计执行官的绩效评估和薪酬，与
管理层资源与薪酬委员会的投入。
（f）建议董事会批准该任命，并在认为适当时建议
解聘首席审计执行官，其有权不受限制地直接接触
委员会，包括没有执行领导团队出席的非公开会议。
|
页|39
|
（g）确保质量保证和改进计划（QAIP），包括内部和
外部评估，已建立。定期审查内部审计战略和
至少每年批准一次内部审计职能的绩效目标。
（h）至少每年评估一次内部审计职能的有效性和效率。审查
QAIP结果，包括内部审计职能是否符合全球内部审计标准，
实现业绩目标，与内部审计职能的期望保持一致
与OSFI的监管框架，以及解决任何缺陷和机会的行动计划
用于改进，如适用。
（一）审查和批准首席审计执行官的外部质量评估（EQA）计划（至少
每5年一次）确保满足企业的范围、频次、能力和独立性
外部评估员或评估小组。此外，批准行动计划，包括时间表
解决任何已确定的缺陷或改进机会（如适用），并监测
进展。
4.6风险管理监督
(a)审查风险委员会的报告，尊重公司评估和
管理风险。
(b)委员会将收到报告，其中强调了《联合国宪章》审议的披露判断的关键领域
披露委员会。
4.7监管合规及投诉处理的监督
(a)建立公司收到的投诉的接收、保留和处理程序
EGARD会计、内部会计控制或审计事项，以及保密、匿名
员工提交有关可疑会计或审计事项的关注。
(b)至少每年与管理层和独立审计师讨论任何与
监管机构或政府机构以及提出重大问题的任何已发布报告
公司的财务报表或会计。
（c）至少每年与全球合规主管一起审查公司遵守适用
法律法规、监管机构函件。
4.8全球合规职能的监督
(a)至少每年审查和批准全球合规主管和全球
合规职能。
(b)至少每年审查和批准全球的预算、结构、技能和资源
合规职能。
（c）至少每年审查一次全球合规主管的绩效评估，与输入
管理资源和薪酬委员会，并评估该委员会的有效性
全球合规主管和全球合规职能。
（d）建议董事会批准该任命，并在认为适当时建议
解雇全球合规主管，后者可直接接触委员会。
|
页|40
|
（e）审查全球合规职能定期独立审查的结果。
4.9对反洗钱和反恐怖主义融资方案的监督
(a)委员会应审查公司的反洗钱和反恐怖主义融资
政策。
(b)委员会应视需要与首席反洗钱官员举行会议，以审查
AML/ATF计划。
（c）委员会应视需要与总审计员举行会议，以审查对
AML/ATF计划的有效性。
4.10审查道德标准
(a)年度审查公司的商业行为和道德准则。
(b)建立程序，接收和处理来自执行官和董事的任何请求
为豁免公司的商业行为和道德准则。
（c）授予执行人员任何对公司商业行为和道德准则的豁免
及委员会全权酌情认为适当及安排任何
该等放弃须根据适用法律或《上市规则》的规定，及时向股东披露
适用的证券监管部门的规则。
（d）年度审查和评估董事会为解决
利益冲突，包括识别潜在冲突局势的技术。
（e）审查和评估董事会制定的限制使用程序
机密信息。
4.11自助交易及披露要求
(a)要求管理层建立遵守该法案第XI部分（自行交易）的程序
（《关联方准则》）。
(b)建立与关联方交易的重要性判定标准。
（c）关联方标准年度审查及其在确保
公司正在遵守该法案第XI部分和《萨班斯-奥克斯利法案》。
（d）审查公司的做法，以确保与关联方的任何交易
可能对公司的稳定性或偿债能力产生重大影响的公司是
已确定。
（e）确保在公司每个财政年度结束后的90天内，委员会将
向总监报告其上一年在行为审查方面的活动，
在履行其根据该法承担的责任时所承担的责任（特别是在（a）、（c）方面，
和（d）以上）。
|
页|41
|
（f）委员会应向总监报告其关于行为审查和
委员会的职责和上文（a）中提到的程序。
（g）审查和评估董事会制定的披露程序
根据该法案向公司客户提供的信息（如适用），以及有关程序
处理公司客户的投诉，以信纳适用
正在遵循程序。
4.12代理通函
(a)委员会应每年编写一份关于其活动的报告，以纳入
代理通函，视适用法律或适用证券监管规则的规定而定
当局。
4.13董事会委派的职责
(a)行使其他权力及履行附带的其他职责
本条例所指明及可能不时转授的宗旨、职责及责任
由董事会向委员会提交。
5.为独立审计员和保留外部顾问提供资金
公司应提供适当的资金，由委员会决定，以支付赔偿给
独立审计师，以发布审计报告和委员会聘请的任何顾问为目的。The
委员会有权保留其不时认为必要的外部顾问或
就其目的和设定保留条款而言是可取的。与任何该等聘用有关的开支须
也由公司提供资金。