SEC表格4

表格4		美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 持股变动声明 根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交 或1940年《投资公司法》第30（h）条	美国预算管理局（OMB）许可 OMB编号： 3235-0287 预计每次回应 每次回复小时数： 0.5
X	如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见指令1（b）。
	选中此框，以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。

1.报告人姓名、地址* SherpaVentures Fund II，LP （姓氏） （名字） （中间名） 市场街800号，套房800 （街道） 旧金山 加利福尼亚州 94102 （城市） （州） (邮政编码)	2.发行人名称和股票代码或交易代码 Astra Space公司。[ASTR]	5.报告人与发行人的关系 （勾选所有适用项） X 董事 X 持股10%人士 官员(在下面给出头衔) 其他（下文具体说明）
	3.最早交易日期（月/日/年） 07/18/2024
	4.如修正，正本归档日期（月/日/年）	6.个人或联合/团体备案（勾选适用行） 由一个报告人填写的表格 X 由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
			代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格
A类普通股	07/18/2024		J(1)(2)		1,882,582	D	(2)	0	D(3)

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券 （例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行权日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
				代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目
2025年到期的优先有担保可转换票据	$0.808	07/18/2024		J(1)(4)			$5,904,545(5)	(6)	11/15/2025	A类普通股	7,307,605(7)	(4)	$0	D(3)
认股权证	$0.808	07/18/2024		J(1)(8)			2,429,352	(9)	11/06/2028	A类普通股	2,429,352	(8)	0	D(3)

1.报告人姓名、地址* SherpaVentures Fund II，LP （姓氏） （名字） （中间名） 市场街800号，套房800 （街道） 旧金山 加利福尼亚州 94102 （城市） （州） (邮政编码) 报告人与发行人的关系 X 董事 X 持股10%人士 官员(在下面给出头衔) 其他（下文具体说明）

1.报告人姓名、地址* SherpaVentures Fund II GP，LLC （姓氏） （名字） （中间名） 市场街800号，套房800 （街道） 旧金山 加利福尼亚州 94102 （城市） （州） (邮政编码) 报告人与发行人的关系 X 董事 X 持股10%人士 官员(在下面给出头衔) 其他（下文具体说明）

回复说明：

1.2024年7月18日，Apogee Parent，Inc.（“Parent”）根据发行人、母公司和母公司的直接全资子公司Apogee Merger Sub（“Merger Sub”）于2024年3月7日订立的若干合并协议和计划收购发行人（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub与发行人合并并并入发行人，发行人作为母公司的全资子公司（“合并”）在该合并中存续。

2.随着合并的完成，并根据合并协议，A类普通股的此类股份被自动注销并转换为母公司A系列优先股的股份。

3.证券由SherpaVentures Fund II，LP（“ACME Fund II”）持有。SherpaVentures Fund II GP，LLC（“ACME GP II”）是ACME Fund II的普通合伙人，可被视为实益拥有ACME Fund II持有的证券。ACME GP II放弃对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Scott Stanford为ACME GP II的管理人，对ACME Fund II持有的证券行使投票表决权和决定性控制权。斯坦福先生是发行人的董事，并提交单独的第16节报告。

4.根据与合并订立的票据持有人转换协议，并与合并相关，这些可转换票据（包括其应计利息）在合并完成后立即转换为母公司A系列优先股的新发行股份。

5.系指截至2024年5月1日ACME Fund II于2023年11月21日购买的可转换票据和ACME Fund II于2024年7月3日购买的可转换票据以实物支付的本金金额，包括应计利息。如果此类可转换票据在此类日期之后产生了额外利息，则此类额外利息不包括在此数字中。

6.根据纳斯达克资本市场的规则，可转换票据可在发行后立即由持有人选择转换为A类普通股，但须遵守某些限制。

7.表示在2023年11月21日购买的可转换票据（包括2024年5月1日应付实物的应计利息）和2024年7月3日购买的可转换票据的原始规定金额自愿转换后可发行的A类普通股的最大股份数量。不包括自该日期起产生的额外利息转换后可发行的额外股份。

8.根据与合并订立的认股权证交换协议，并与合并相关，这些认股权证在合并完成后立即转换为购买母公司A系列优先股股票的认股权证。

9.可立即行使，但有一定的限制，根据纳斯达克资本市场的规则。

	SherpaVentures Fund II，LP，由其普通合伙人SherpaVentures Fund II GP，LLC，by/s/Scott Stanford，经理	07/22/2024
	/s/SherpaVentures Fund II GP，LLC，by/s/Scott Stanford，经理	07/22/2024
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格由多个报告人提交，看见指示4（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看见程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。