展览99.2

Anchiano Therapeutics Ltd.

2017年股权激励计划

1.1目的。本2017年基于股权的激励计划（ "计划" ）的目的是向雇员、董事、高级人员、顾问、顾问以及任何其他被认为对以色列公司（ "公司" ）Anchiano Therapeutics Ltd.有价值的人或实体提供激励，或公司的任何附属公司（现已存在或以下由公司组织或收购）代表公司或附属公司作出更大努力,并促进公司业务的成功，通过向他们提供机会,通过发行公司普通股,以及通过授予期权购买股份和授予限制性股票（ "限制性股票" ） 、限制性股票单位（ "RSUS" ）和其他基于股份的奖励,以获得公司的专有权益。

1.2.奖项类型。该计划旨在使公司能够根据不同的税收制度颁发奖项,包括:

（i）根据及受第102条的条文及根据该条通过的所有规例及解释的规限,包括《所得税规则》 （在向雇员发行股票时的税务优惠）5763-2003（ "规则" ）或以色列所得税主管当局（ "ITA" ）所公布的其他规则（该等授予, "102项授予" ） 。102项裁决可授予受托人或不授予受托人；

（ii）根据本条例第3（i）条（该等奖项, "3（i）奖项" ） ；

（iii） 《守则》第422条所指的激励股票期权,或经不时修订的任何随后颁布的美国联邦税收法规的相应条文,授予为征税目的被视为美国居民的参与者；

（iv）为课税目的而须授予被视为美国居民的参与者的非合资格股票期权；及

（v）根据本条例第13条作出的其他股票奖励。

除了根据美利坚合众国和以色列国的有关税收制度颁发奖励之外，该计划考虑向其他司法管辖区的参与者发出通知,委员会有权就这些通知在计划中作出必要的调整,并在公司与参与者的协议中规定了相关的条件,以遵守在任何这样的管辖区，

1.3。建筑。凡本条的任何条文与任何有关的税法或规例的条件相抵触,而该等法律或规例的条文是就某项给予参与人的特定授标而倚赖以进行税务宽减的,则该等法律或规例的条文须优先于该计划的条文，委员会有权解释和执行上述现行规定。

2.定义。

2.1。一般术语。术语的定义同样适用于定义的术语的单数和复数形式。在上下文需要时,任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。"包括" 、 "包括"和"包括"应视为后面加上"但不限于" 。除非文意另有要求,否则本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述,须解释为指不时经修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（在对该等修订施加任何限制的情况下,重述（ii）凡提述任何法律、章程、章程、条约、规例、规则或条例,包括该等法律、章程、章程、条约、规例、规则或条例的任何条文或其他部分,须不时提述经修订的该等条文或条例,并须包括该等条文或条例的任何继任人，（iii）对任何人的提述,指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织,或其政府、机构或政治分支机构； （iv） "本" 、 "本"及"本"等字,以及具有类似涵义的字，（v）凡提述本条,均须解释为提述本计划的全部部分,而不是提述本计划的任何特别条文。

2.2.定义的术语。下列术语具有第2节赋予它们的含义:

2.2.1"102资本收益轨道"具有第9.1节所述含义。

2.2.2. "102普通收入轨道"具有第9.1节所述含义。

2.2.3. "102名受托人期权"具有本条例第9.1条所述的含义。

2.2.3. "102受托人轨道"具有第9.1条所述含义。

2.2.4. "102个非受托管理人轨道"或"102个非受托管理人选择权"具有本法第9.2条所述的含义。

2.2.5。"附属公司"指（i）控制公司或由公司控制,或（ii）由控制公司的同一人或实体控制的现有或未来公司。就根据第102项授予的奖项而言, "附属公司"亦指本条例第102（a）条所指的"雇用公司" 。

2.2.6. "ADS"是指公司的美国存托股份。

2.2.7"适用法律"系指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、管理或裁决当局或机构的任何适用法律、规则、规章、法规、宣布、政策、解释、判决、命令或命令，以及任何证券交易所或交易系统的规则和规定,这些股票然后在其上交易或上市。

2.2.8. "授予"指根据计划授予参与人的任何期权、受限制股份、受限制股份或任何其他以股份为基础的授予,以及根据计划行使而发行的任何股份。

2.2.9"授予协议"指期权协议、受限制股份协议、受限制股份单位协议或根据本计划授予其他授予的任何其他协议。

2.2.10. "董事会"指公司的董事会。

2.2.11. "因由"具有第6.6.3条所述的含义。

2.2.12. "守则"是指经修订的1986年美国国内收入守则。

2.2.13。"委员会"指委员会为管理该计划而设立的委员会,但须受第3.1条的规限；公司的薪酬委员会或审核委员会可履行该职责。如该委任在任何时间并无生效, "委员会"指委员会。

2.2.14. "公司法"是指1999年《以色列公司法》及其颁布的条例,这些条例都是不时修订的。

2.2.15"控制权" （包括受共同控制、受共同控制和受共同控制的条款）指直接或间接拥有指示或导致管理和政策方向的权力,不论是通过拥有有投票权的证券,还是通过合同,或其他方式。

2.2.16. "控股股东"具有本条例第32（9）条所述的涵义。

2.2.17。"残疾"是指（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损害,以致预期会导致死亡,或持续或预期会持续一段不能持续的时间,参与者不能从事任何重大的有酬活动。不到12个月，如经委员会满意的医生所决定,或如适用,由守则第22（e） （3）条或不时修订的守则第409A（a） （2） （c） （i）条所界定的"永久及完全残疾"所决定。

2.2.18. "生效日期"具有本法第25.1条所述的含义。

2.2.19. "合资格的102名参加者"具有第4节所述的含义。

2.2.20。"雇员"指由公司或其任何附属公司雇用的人,包括为施行第102条而由根据《公司法》界定为"办公室持有人"但不包括任何控股股东的个人。

2.2.21。"行使期"指自授予期权之日起可行使期权的期间,但受其归属条款和终止条款的约束。

2.2.22。"行使价"指期权所涵盖的每一股股份的行使价,在任何情况下不得低于根据适用法律和（或）主管当局和（或）特拉维夫证券交易所有限公司和（或）纳斯达克所确定的最低行使价。

2.2.23。截至某一特定日期的每股公平市价,指（i）该等股份主要于该主题日期买卖的证券交易所（如适用,包括特拉维夫证券交易所有限公司或纳斯达克）的每股收市价，（ii）如该等股份在场外市场上被报价,则该等股份在上述日期未被报价,则在该等股份被报价的前一个日期被报价；在标的日期内,该场外市场的股份的平均收市价及要求价,如在该日期并无报价及要求价，（iii）如该等股份其后并无在证券交易所上市或在场外市场上市,则委员会可全权酌情决定该等股份的价值，在充分授权的情况下,决定作出这种决定的方法,以及决定应具有结论性和对所有各方具有约束力,并应在与委员会认为适当的外部法律、会计和其他专家协商之后作出；但是，对于非合资格的股票期权,股票的公平市值应以符合《股票期权守则》第409A条的适用规定的方式确定,而对于激励股票期权，公平市价的厘定须符合《守则》第422条的适用规定,但须符合《守则》第422（c） （7）条的规定。委员会应保存其确定这种价值的方法的书面记录。在一个以上的证券交易所或场外市场上市或报价的，委员会须决定该等交易所或市场的本金,并利用该等交易所或市场的股份价格（按上文（i）或（ii）条所述方法酌情厘定） ,以厘定公平市值。

2.2.24"ISO股份"具有第8.4节所述含义。

2.2.25. "合并"或"出售"具有本法第14.2条所述的含义。

2.2.26. "非雇员"系指顾问、顾问、服务提供者、控股股东或任何其他非雇员的人。

2.2.27。"不合格股票期权"是指为征税目的而授予被认为是美国居民的参与者的期权,该期权不被指定为或不符合激励股票期权的条件。

2.2.28。"期权"是指所有购买授予的股票的期权,如102项奖励、3（i）项奖励、激励股票期权和不合格股票期权,以及购买根据其他税收制度发行的股票的期权。

2.2.29. "期权协议"具有第6节所述含义。

2.2.30. "条例"指《1961年以色列所得税条例》 （新版本）及根据该条例颁布并不时修订的规例。

2.2.31。"母公司" （parent）指任何公司（公司除外） ,而该公司现已存在或现已组织, （i）如在授予授标时,该公司与该公司结缘,则该公司是以一系列不间断的公司为单位的，每一家公司（公司除外）都拥有拥有50% （50% ）或以上所有类别股票的全部合并投票权的股票,如适用的话,如代码第424（e）节所定义的。

2.2.32. "参与人"指根据本计划获授予奖项的公司或任何附属公司的雇员及非雇员。

2.2.33。"退休"指参与人根据适用法律或根据参与人所参与的公司或其任何附属公司维持的符合税务条件的退休计划的条款退休。

2.2.34. "规定的持有期"具有第9.4节所述的含义。

2.2.35. "第102条"指本条例第102条。

2.2.36. 《证券法》是指经修正的1933年《美国证券法》 。

2.2.37. "受限制期间"具有本法第11.4条规定的含义。

2.2.38. "受限制股份协议"具有本法第十一条规定的含义。

2.2.39本条例第12.1条所指的受限制股份单位协议。

2.2.40。"股份"指每股面值为0.01新谢克尔的普通股,或在适用的情况下（如适用的话）根据上下文的需要,以ADS取代该股份的其他证券，或董事会就有关授予而指定的公司其他类别股份的股份。

2.2.41。"附属公司"指任何公司（公司除外） ,而该公司现已存在,或此后由该公司组织或收购,而该公司是由该公司组成或收购的。 （i）如在授予授标时,该公司与该公司合并,则该公司是由该公司成立或收购的。除最后一家公司外,其他所有公司均拥有拥有该等其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50% ）或以上的股票,如适用，如代码第424（f）节所定义。

2.2.42。"税轨"指根据第102条所描述的三条税轨中的一条,特别是: （i）102资本利得税轨； （ii）102普通收入税轨；或（iii）102非受托人税轨。

2.2.43。"百分之十的股东"是指在授予激励股票期权时,拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股份合计表决权的百分之十以上（10% ）以上的股东。

2.2.44。"受托人"指委员会或委员会（视属何情况而定）委任的受托人,如获如此委任,则须持有各自的奖项及（或）股份（就102项获以色列税务当局批准的奖项而言） 。

2.2.45. "利益价值"具有根据本条例第102（a）条为该词设定的涵义。

3.行政管理。

3.1。在适用法律、公司章程和公司任何其他管理文件允许的范围内,本计划由委员会管理。如果董事会没有设立一个委员会来管理该计划,该计划应由董事会全面管理。如管理局根据法律规定须采取管理该计划所需的行动,则该行动须由管理局采取。在任何此种情况下,本文对委员会的所有提及均应解释为对理事会的提及。

3.2。委员会由董事会决定的公司的两名或两名以上董事组成。委员会须委任委员会成员,委员会可不时将委员会成员从委员会中剔除或增补成员,并须填补委员会的空缺,不论该空缺是由何原因造成的，但委员会的组成须时刻符合适用法律的任何强制性规定。委员会应选出一名成员担任主席,并应在委员会决定的时间和地点举行会议。委员会可委任秘书,秘书须备存会议纪录,并须就其业务的进行订立其认为适当并受适用法律规定规限的规则及规例。

3.3。除本计划的条款及条件及适用法律的任何强制性条文另有规定外,除委员会在本计划其他地方所载的权力外,委员会不时及在任何时间均有全权酌情决定权，决定下列任何一项,如理事会未获授权根据适用法律采取此种行动,则向理事会建议下列任何一项:

合格参与者的身份；

（ii）授予奖励,并订定奖励协议（无须相同）及根据该等协议或文书作出奖励的条款及条文,包括但不限于每项奖励的股份数目；

（iii）授予裁决的时间或时间；

（iv）归属时间表、归属里程碑（如适用） 、该等里程碑的加速以及可作出裁决的条件；

（v）行使价；

对计划的解释；

（vii）订明、修订及撤销与实施该计划有关并为实施该计划而认为适当的规则及规例；

（八）股票的公平市场价值；

（ix）税轨；及

（x）为施行该计划及根据该计划作出的任何裁决而有需要或适宜或附带的任何其他事宜。

3.4。授予奖励应根据书面奖励协议,规定奖励的条件。该协议须在适用法律的规限下,指定以下其中一项或多于一项的授标类型: （i）授予受托人的102项授标（不论是根据102项资本收益轨道授予的,还是根据102项普通收入轨道授予的） ，（ii）没有受托人的102项奖励（根据102项非受托人轨道而定） ； （iii）3（i）奖励； （iv）激励股票期权； （v）无资格股票期权； （vi）任何其他类型的奖励。

3.5。除适用法律的强制性规定另有规定外,委员会或董事会授予的任何授予,在适当行使时,均须当作包括对发行股份的授权。

3.6。根据本条例授予的权力包括有权修改对外国国民或在以色列境外就业的个人的奖励,以承认当地法律、税收政策或习俗上的差异,以实现计划的目的,但不修改计划。委员会有权酌情授予未决裁决的持有人,以换取放弃和取消该裁决，一项新的裁决,其行使价低于该裁决中的规定,该裁决如此放弃和取消,并载有委员会根据该计划的规定所规定的其他条款和条件,或为同一项裁决设定新的行使价比以前在裁决中规定的还要多，但在任何情况下,行使价均不得低于根据适用法律及（或）主管当局及（或）特拉维夫证券交易所有限公司厘定的最低行使价。

3.7。除理事会另有决定外,委员会的所有决定、决定和解释均应为最终决定,并对本计划下任何裁决的所有参与者具有约束力。委员会的任何成员均无须对就本计划或根据本条例授予的任何裁决而真诚地采取的任何行动或作出的任何决定负责。

4.资格。

4.1。可向公司或其任何附属公司的雇员及非雇员颁授奖项,但须考虑到授予该等奖项所依据的每项税务制度的资格。凡根据本条例获授予奖项的人,如委员会作出决定,可获授予额外的奖项,但须受本条例的限制。委员会在决定授予裁决的人和每项裁决所涵盖的股份数目时,应考虑到各人的职责，他们对公司的成功作出的现有和潜在贡献,以及委员会认为与实现计划目的有关的其他因素。

4.2。除适用法律另有规定外,102个奖项不得授予控股股东,只能授予公司或其任何附属公司的雇员,他们是以色列居民（ "合资格的102名参与者" ） 。对以色列合格的102名参加者的奖励应为102项。合资格的102名参与者只可获102项奖励,而该等奖励既可授予受托人,亦可根据102项非受托人轨道提供；然而，向同时是美国公民或居民的符合资格的102名参与者授予的102项奖励也可视为一种激励股票期权。除非本条例及规则另有规定,否则受托人可获批予第102项裁决,直至本条例及规则所规定的提交文件已与国际税务合作组织妥为提交后的30（30）日届满为止。

4.3.除适用法律另有规定外,作为以色列居民、不符合资格的102名参与者的非雇员,只能根据本计划获得3（i）项奖励。

5.股份。

5.1根据计划预留作授予奖励的初始股份数目,须为经董事会于2019年5月批准分配后的3,350,000股股份,或如适用,相当数目的ADS代表该等股份。根据本计划预留发行的所有股份可根据激励股票期权的行使而发行。每项授予须由董事会指定股份类别,而授予通知须反映该等指定。根据本条例授予的任何股份,如因任何理由而到期、被取消、终止或没收,而没有获行使,则该等股份即自动生效,而该公司或任何参与者并无采取任何进一步行动，除非董事会另有决定,否则仍可根据本计划的目的（除非本计划已终止）获得授予。

5.2在本计划的每个日历年的1月1日,根据本计划可供发行的股份数目,须按紧接上一个日历年的12月31日公司股份总数的4%增加，或由委员会决定的较少数目,但须受资本重组事件（如拆股）所需的调整。

5.3尽管有本条第5条的其他条文,委员会仍可在任何适用法律所规定的任何其他批准下,增加或减少根据本计划须保留的股份数目。该等股份可全部或部分获授权但未发行的股份或股份,而该等股份或股份须由公司（在公司法所允许的范围内）或由董事会根据本条例有关条文委任的受托人重新获得或可由公司重新获得。公司法或同等规定。任何在计划终止时不受未缴股款规限的股份,须停止为计划的目的而预留,但直至计划终止为止，公司应随时储备足够数量的股份,以满足计划的要求。

6.备选案文的条款和条件。

根据本计划授予的每份期权,须由公司与参与者之间的书面协议或公司交付并由参与者接受的书面通知（ "期权协议" ）证明，以委员会不时批准的形式及载有委员会不时批准的条款及条件,该等选择协议须符合及受以下条款及条件规限，除非在该等期权协议或下文第9及10条所提述的条款中另有特别规定。为解释第6条,董事作为董事会成员的服务或人员（视属何情况而定）的服务,须当作受雇于公司或其附属公司或附属公司。

6.1.股份数目。每份期权协议须述明期权所涵盖的股份数目。

6.2。选择的类型。每份期权协议应具体说明根据该协议授予的期权的种类,以及是否构成激励股票期权、非合格股票期权、102份期权授予和相关税轨、3（i）项期权授予和（或）其他。

6.3。行权价格。每份期权协议应说明行权价格。激励股票期权的行权价格不得低于授予日该期权所覆盖的股票的公允市场价值的百分之一（100% ）或根据《股票代码》规定的其他价格。授予百分之十的股东的激励股票期权,其行权价格不得低于授予日该期权所覆盖股票的公平市场价值的110% 。除非委员会特别指出该期权的行使价较低,且该期权符合代码。在任何其他选择的情况下,每股行使价应等于股份于授出日期的公平市价,或委员会所厘定的其他价格,但有规定，在任何情况下,该期权的行使价格均不得低于可行使该期权的股份的面值。在不违反第3条和上述规定的情况下,委员会可降低任何未行使期权的行权价格。行权价格也应按照本办法第十四条的规定进行调整。第6.3条不适用于根据第424（a）条以符合守则的方式假设或替代另一项期权而授予的期权,不论该期权是否为激励股票期权。在任何情况下,行使价均不得低于根据适用法律和（或）主管当局和（或）特拉维夫证券交易所有限公司确定的最低行使价。

6.4。锻炼的方式。期权可藉亲自或以邮递方式送达公司秘书或委员会所决定的其他人的书面通知,就期权已可行使的任何或所有股份而行使，指定行使期权的股份数目,并以以下句子所规定的方式支付该等股份的行权价格。根据本协议所授予的期权而取得的股份,在行使期权时,应全额支付: （一）以立即可用的资金支付,或通过向公司支付的经证明或银行出纳支票支付； （二）仅在适用法律允许和委员会授权的范围内支付，（三）仅在适用法律允许并经委员会授权的范围内,根据委员会批准的程序,由经纪人协助进行无现金的行使，可以全部或者部分履行期权行权价格或者扣缴税款的，（以委员会订明的格式）向证券经纪交付不可撤销的指示,将股份出售,并将全部或部分出售收益交付予公司,以支付总行使价,并在适用情况下，（四）仅在适用法律允许和委员会授权的范围内,通过向公司发出"净行权"通知,履行公司在行使期权前的扣缴义务所需的金额，根据该规定,该公司将减少可供行使的股份数目,减持的股份数目为公平市价不超过总行使价的最多的全部股份；然而，该公司将接受参与人的现金或其他付款,以支付因将发行的全部股份数目减少或（v）以委员会批准及在授予协议中具体说明，其可以包括用于无现金锻炼的程序。

6.5。期权的期限和归属。每份期权协议应提供委员会所确定的期权的归属时间表。在适用法律允许的范围内,委员会有权在其全权酌情认为适当的时间和情况下,决定可予归属的时间表,并加速可予归属,包括为免生疑问，在与适用的参与者的协议中定义了这样的控制改变的加速。期权协议可以包含性能目标和度量,与任何期权有关的条款不必与与任何其他期权有关的条款相同。除非委员会另有决定,期权的行使期限将为自授予期权之日起计的10年,但须受上文所述的归属条款及本条例第6.6及6.7条所载的提前终止条款的规限；但本条例另有规定，向百分之十的股东授予激励股票期权的,自授予该期权之日起五年以上。在行权期届满时,所有未行使的期权都将成为无效期权。

6.6.终止。

6.6.1。除本条例第6.6条及第6.7条另有规定外,除非参与人当时与公司或其附属公司或附属公司雇用或维持董事、高级人员、顾问、顾问或供应商关系,否则不得行使选择权，如属激励股票期权,则该公司或其母公司或附属公司在守则第424（a）条所适用的交易中发行或承担该期权,而除非参与人一直如此受雇或继续受雇于董事、高级人员、供应商。顾问,或自期权授予之日起的顾问关系。如参与人的雇用或董事、高级人员或顾问、顾问或供应商关系须终止（因死亡、伤残或退休除外） ,该参与人在终止时所拥有及可行使的所有选择均可终止，但如公司（或附属公司或附属公司）在终止日期后最多九十（90）天内（或委员会所订明的不同期间）行使,但如该公司（或附属公司或附属公司）不按照其条款提早终止,则该公司须在终止日期后最多九十（90）天内行使，（如适用）因（定义如下）原因而终止参与人的雇用或服务,或不论参与人的雇用是否由任何一方终止，对于本应构成终止其雇用或服务的原因的参与人,出现或发现的情况,在该参与人尚未行使的范围内,该参与人（不论是否归属）所获的所有选择均须，除非委员会另有决定,否则在终止日期（或出现或发现此种情况的日期（视属何情况而定）终止。

6.6.2。如参与人的主要雇主是附属公司或联属公司,则就本条而言,该参与人的雇用亦须当作自该主要雇主不再是附属公司或联属公司之日起终止。尽管有相反的情况,委员会可根据其决定的适当条款和条件,在其绝对酌情决定权内,延长任何个人所持有的期权可继续归属和可行使的期限；根据适用法律,该等期权可能丧失其激励股票期权的地位,并因期权的修改而被视为不合格的股票期权,以延长行权期和（或）如果期权的行权时间超过了后一年,则该等期权将被视为不合格的股票期权: （i）90（90）雇佣关系终止日期后的日子；或（ii）根据下文第6.7条就因死亡而终止雇佣关系而适用的期间，参与人的残疾或退休。

6.6.3。为本计划的目的, "因由"一词应指下列任何一种: （a）参与人的欺诈、贪污或重罪或类似行为； （b）参与人的道德败坏行为,或对名誉、商业、资产造成重大损害的任何行为，（c）参与人对公司或任何附属公司或附属公司与参与人之间的协议的任何重大违反（包括重大违反保密规定，（d）在适用的范围内,根据参与人与公司或附属公司或附属公司订立的雇用、咨询或服务协议而构成因因原因而终止的理由的任何情况。

6.7。参与人的死亡、伤残或退休。参与人在公司或子公司任职或为其提供服务期间死亡的，或在该参与人的雇用或服务终止日期后的3个月内（或在委员会根据第6.6条所提供的不同期间内） ,或如该参与人的雇用或服务因残疾而终止，所有迄今授予此种参与人的选择均可（在另有归属和可行使的范围内,除非根据其条款提前终止） ，由参与人行使或由参与人的产业行使,或由通过遗赠或继承获得行使该等选择权的人行使,或由参与人的死亡或伤残而以其他方式行使，参与人死亡或伤残后一年内的任何时间（或委员会规定的不同期间） 。如根据本条例批予的选择权须由已故或前参与人的法律代表行使,则该行使的书面通知须附有经核证的遗嘱副本或该法律代表行使该选择权的权利的同等证明。如参与人的雇用或服务因该参与人的退休而终止,该参与人在该退休时可行使的所有选择,均可终止,但如早前根据其条款终止，在委员会规定的退休日期（或委员会规定的不同期间）后的九十（90）天内的任何时间行使。

6.8。暂停归属。除非董事会或委员会另有规定,本项下授予的期权的归属应在任何无薪休假期间暂停,但（a）根据适用法律受法律保护的休假期间除外，（b）公司为继续授予期权而预先批准的缺勤许可,或（c）公司所在地之间或公司、任何附属公司或其各自的继承人之间的转让。

6.9。其他规定。本计划下的奖励证明期权协议应载有委员会在授予之日或之后确定的与本计划不抵触的其他条款和条件,包括但不限于有关限制转移奖励的规定，对与会者和委员会认为适当的其他条款和条件具有约束力。

6.10。以色列102个奖项的索引基础。每项102项裁决将受《条例》第102（a）条所界定的以色列福利价值指数基准的约束,该基准由委员会根据《规则》不时酌情决定。如果该公司在以色列境外的任何证券交易所公开发行其股票,委员会可根据《规则》对以色列指数基数进行追溯修正,但未经与会者同意。

6.11。证券法的限制。除参与人与公司之间的适用期权协议或其他协议另有规定外，如果仅因为发行股票违反《证券法》规定的登记要求,在参与人就业或服务（因原因除外）终止后,任何时候都禁止行使期权，然后,该选择权应于（i）参与者的雇用或服务终止后6（6）个月的期间届满后的较早时间终止,而在该期间内,该选择权的行使不会违反上述注册规定，（ii）期权协议所载的期权期限届满。

7.不合格的股票期权。

根据本条例第7条授予的期权旨在构成不合格的股票期权,并须受本条例第6条及本计划其他条文所指明的一般条款及条件的规限，除该计划的任何条文适用于不同税务法律或规例下的期权外。不合格的股票期权不得授予仅向公司"母公司"提供服务的参与者,因为根据《证券法》第C条第405条对此作了定义，除非根据守则第409A条将该等奖励所涉及的股份视作"服务接受者股份" ,因为该等奖励是根据公司交易（如分拆交易）授予的,或除非该等奖励符合守则第409A条的分配规定。

8.激励股票期权。

根据本条例第8条授予的期权旨在构成激励股票期权,并须受下列特别条款及条件、本条例第6条所指明的一般条款及条件及本计划的其他条文所规限，除计划中适用于不同税法或条例下的期权的任何条款外:

8.1。获得奖励的资格。激励股票期权只可授予公司的雇员或其母公司或子公司的雇员（如守则第424（e）及424（f）条所界定的条款） 。

8.2。股票价值。根据本计划授予的所有激励股票期权以及任何母公司或子公司的所有其他期权计划首次可予行使的股票的总公平市值（自授予激励股票期权之日起确定） 。参与人在任何日历年度内不得超过10万美元（10万美元） 。任何参与人在任何日历年度内首次可行使的激励股票期权的股票总公平市值超过十万美元（100,000美元） ,应将这些期权视为不合格的股票期权。适用上述规定时,应按授予期权的先后顺序考虑期权,并在授予期权时确定任何股票的公平市场价值。如果上述结果导致激励股票期权的一部分超过十万美元（10万美元）的限制,仅应将超额部分视为不合格的股票期权。

8.3。10%的股东。向百分之十的股东授予激励股票期权的,其行权价格不得低于该激励股票期权授予日股票公平市值的一百一十% （110% ） ，（ii）自授予该等激励股票期权之日起,行权期不得超过五（5）年。

8.4。激励股票期权锁定期。参与人不得在授予日起2年内,也不得在向参与人转让该等股份后1年内,处置因行使激励股票期权而收到的股份。

8.5。批准。任何ISO股份的状况须经公司股东批准,以符合有关ISO股份发行计划的资格，并须于董事会通过该计划的日期前或之后12个月提供该等批准。

8.6。在终止后行使。本计划另有相反规定的,激励对象在公司或其母公司或子公司终止雇用后三（3）个月内不得行使的股票期权，在一年内（在《守则》第22（e） （3）条的含义范围内）因残疾而终止参与人在公司或其母公司或子公司的雇用,应视为不合格的股票期权。

8.7。对激励股票期权的调整。规定授予激励股票期权的任何期权协议应表明,根据计划对激励股票期权所作的调整可构成对激励股票期权的"修改" （如该条款在《守则》第424（h）条中定义） ,或可能造成不利影响。对此种激励股票期权持有人的税收后果,以及持有人应就此种"修改"对其在激励股票期权方面的所得税待遇的后果与其税务顾问协商。

8.8。通知公司取消处置资格。每名获得激励股票期权的参与者必须同意在参与者对任何ISO股票作出取消资格处分后立即书面通知公司。"取消资格处分"是指在（i）参与者获授予激励股票期权之日起两年后,或（ii）参与者行使激励股票期权取得股份之日起一年后,在（i）参与者获得激励股票期权之日起两年前,对该等ISO股票的任何处分（包括任何出售） 。如果参与人在出售ISO股份前死亡,这些持有期要求不适用,ISO股份的处置将被视为不合格处置。

9.102期权奖励。

9.1。根据第9条批出的期权,拟根据第102条根据（a）条第102（b） （2）及102（b） （3）条在资本收益轨道（ "102资本收益轨道" ）下批出,或（b）条第102（b） （1）条在普通收入轨道（ "102普通收入轨道" ）下批出，以及102个资本收益轨道, "102个受托轨道" 。根据102名受托管理人轨道授予的期权（ "102名受托管理人期权" ）须在符合以下特别条款及条件的情况下授予,但须符合本条例第9条、本条例第6条所指明的一般条款及条件及本计划的其他条文，除该计划的任何条文适用于不同税务法律或规例下的期权外。

9.2。公司可在任何时间只向所有根据本计划获授予102份受托人期权的参与者授予102份受托人期权，并须就其选择在任何102项受托人期权批出日期前批出的102项受托人期权（ "选举" ）类型,向ITA提交选举。此项选举亦适用于任何参与者因持有102份受托人期权而收取的任何红股。公司只可在根据上一次选举作出首次授予的年度结束后至少12个月内,或如适用法律另有规定,更改其选择授予的102名受托人的种类。任何选举均不得阻止公司在没有受托人的情况下根据本条例第102（c）条授予期权（ "102份非受托人轨道" ；或"102份非受托人期权" ） 。

9.3。每102名受托人将于委员会批准该等期权的日期当作已获批予，但（i）公司已按照ITA公布的指引,向受托人提供所有适用文件；及（ii）参与人已签署根据适用法律及计划所需的所有文件。

9.4。每102份受托人期权、根据行使任何102份受托人期权而发行的每股股份,以及根据该等期权而授予的任何权利,包括但不限于红股，须以受托人的名义配发及发行及注册,并为参与人的利益而以信托形式持有,期限不少于本条例及规则所订明的规定期间或由本条例及规则所订定的较长期间委员会（ "规定的持有期" ） 。 ，如第102条规定的将期权限定为102个受托人期权的要求未获满足,则该期权可视为102个非受托人期权,所有这些都符合第102条的规定和规则。在规定的持有期结束后,受托人可解除该102份受托人期权及任何该等股份，但（i）受托人已接获ITA确认,参与人已缴付根据本条例到期的任何适用税项,或（ii）受托人及（或）公司及（或）其联属公司因102项受托人期权而持有根据本条例到期的任何适用税项。及/或行使该等102份受托人期权而配发或发行的任何股份，受托人不得在该102份受托人期权及（或）股份或上文（ii）段所提述的代扣代缴所产生的参与者的税务责任全部缴付之前,解除在行使该等期权或股份时发出的任何102份受托人期权或股份。

9.5。每项102项受托人期权须受本条例及规则的有关条款规限,该等条款须视为102项受托人期权的组成部分,并须优先于本计划或期权协议所载并不符合该等条款的任何条款。本条例的任何条文、规则及所得税专员在本计划或期权协议中并无明确指明的任何批准,如委员会决定,根据第102条收取或维持任何税务利益是必要的,则对参与人具有约束力。每名获授予102名受托人选择权的参与者,均须符合本条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。每名参与者均同意签立公司及（或）其联属公司及（或）受托人为遵从本条例及规则而合理地确定为必要的任何及所有文件。

就102项受托人裁决而言,只要股份在任何已设立的证券交易所或国家市场系统上市,本条例第102（b） （3）条的条文适用于适用于该等裁决的以色列税率。

9.6。在规定的持有期内,每名参与人不得解除信托或出售、转让、转让或以抵押品的形式提供的股份,而该等股份可在行使102项受托人期权及（或）就该项期权而发行或分销的任何证券后,直至规定的持有期届满为止。尽管如此,如在规定的持有期内发生任何该等出售或释放,将会根据第102条及规则对参与人造成不利的税务后果,而该等规则适用于该参与人,并仅由该参与人承担。在符合上述规定的情况下,受托人可根据参与者的书面要求,将该等股份释放及转让予指定的第三方，但以下两项条件均已在该等解除或转让前达成: （i）已向ITA缴付股份解除及转让时须缴付的所有税款，受托人已接获该等付款的确认；及（ii）受托人已接获该公司的书面确认,该等解除及转让的所有要求已根据该公司的公司文件、计划的条款获达成，相关的期权协议和任何适用的法律。

9.7。如果在规定的持有期内行使了102个受托人期权,则在行使时发行的股票应以受托人的名义为参与人发行。如该102份受托人期权在规定的持有期届满后获行使,则在该次行使时发行的股份须在参与人选举时以受托人的名义发行，或（ii）为参与人的利益而向该公司的代名人公司发出,但参与人首先须符合该计划的所有适用条文,而与该计划有关的所有税项均须已缴足ITA。

9.8。第9条与102份受托人期权有关的上述条文,不适用于102份非受托人期权,但须受第102条及规则的有关条文所规限。

9.9。在接获102名受托人的选择权后,参与人将签署一项承诺,就受托人就该计划而妥为真诚地采取及执行的任何行动或决定,免除受托人的任何法律责任，或根据该等参与人获授予的任何102份受托人期权或股份。

10.3（i）期权奖励。

10.1。根据本条例第10条授予的期权,旨在构成第3（i）条授予的期权,并须在符合本条例第6条及本计划其他条文所指明的一般条款及条件下授予，除该计划的任何条文适用于不同税务法律或规例下的期权外。

10.2。在本条例或ITA规定的范围内,或在委员会认为审慎或可取的情况下,根据本计划授予的期权奖励,须向委员会根据本条例的条文提名的受托人发出。在此情况下,受托人须根据公司不时在公司与受托人订立的信托协议中所载的指示,以信托形式持有该等期权,直至参与人行使为止。如由董事会或委员会决定,并在符合该信托协议的规定下,受托人须负责扣缴任何参与者在行使选择权时可负上法律责任的税款。

11.限制性股票

委员会可向任何合资格参与者授予限制性股票,包括根据第102条授予的限制性股票。根据本计划授予的每一股限制性股票,须由公司与参与人之间以委员会不时批准的形式订立的书面协议（ "限制性股票协议" ）作为证明。除本协议另有特别规定外,每份受限制股份协议均须遵守及受下列条款及条件的规限:

11.1.股份数目。每份受限制股份协议须述明授予所涵盖的股份数目。

11.2。购买价格。每份受限制股份协议可述明参与者（如有的话）就发行受限制股份及其付款条件而须支付的购买价，其中可包括根据委员会所定的条款和条件以发行本票或其他债务证据的方式支付的款项。

11.3。归属。每份受限制股份协议须提供委员会厘定的受限制股份的归属时间表，但（在适用法律允许的范围内）委员会有权在其全权酌情认为适当的时间及情况下,决定归属时间表,并加快任何尚未行使的受限制股份的归属,包括为免生疑问，在与适用的参与者的协议中定义了这样的控制改变的加速。

11.4。限制。受限制股份不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置,但遗嘱或世系和分配法另有规定的除外,但委员会自授予裁决之日起所确定的期间（ "受限制期间" ） 。委员会还可对其认为适当的限制性股票施加额外或替代限制和条件,包括满足业绩标准。这样的业绩标准可以包括但不限于销售、息税前利润、投资回报率、每股收益、前述任何组合或任何前述的增长率,如委员会所确定的。根据受限制股份奖励而发行的股份证明书,须载有提述该等限制的适当传奇,而任何企图在违反该等限制的情况下处置该等股份的行为,即属无效,且不具效力。如委员会如此决定,该等证明书可由委员会委任的代管代理人保管,或如根据第102条作出有限制股份奖励,则可由受托人保管。委员会在决定授予的限制期间时,可规定上述限制应在授予日期的连续周年日起,就授予的限制股份的特定百分比失效。在本条例或ITA规定的范围内，根据本条例第102条发行的限制性股票,须按照本条例的条文向受托人发行,并为参与者的利益而持有,为期本条例所规定的期间。

11.5。调整业绩目标。委员会可调整业绩目标,以考虑到法律、会计和税务规则的变化,并作出委员会认为必要或适当的调整,以反映列入或排除特殊或不寻常项目、事件或情况的影响。委员会还可调整业绩目标,在委员会认为适当的情况下并在委员会认为适当的范围内,减少任何参与人根据裁决收到的数额。

11.6。没收。除委员会可能决定的例外情况外，参与人在公司或任何附属公司或联属公司的持续雇用或服务,如因任何理由而在授标的归属日期或受限制期间届满前终止,或在就任何受限制股份的购买价全数支付前终止归属日期或限售期已届满的，任何尚存但须受归属或限制的股份,或尚未就该等股份缴足购买价的股份,须随即予以没收,并须当作已转让,并由（视属何情况而定）重新收取或取消，公司或附属公司无须向公司或附属公司支付费用,但须遵守所有适用法律。在没收受限制股份后,参与人对该等受限制股份不享有进一步的权利。

11.7。所有权。在受限制期间,除第6.9及11.4条另有规定外,参与人须拥有所有受限制股份的拥有权,包括就该等股份投票及收取股息的权利。参与人因任何股份分割、股票分红、股份合并或其他类似交易而获得的有关限制性股票的所有分配,如有,均应受原授予所适用的限制。

12.受限制的股份单位。

12.1。RSU是一种包括通过发行这些股票而结算的一些股票的奖励。任何注册主任可获授予任何合资格的参与者,包括根据第102条获授予的参与者。每一份根据计划授予的股份单位,须由公司与参与人以委员会不时批准的形式订立的书面协议（ "受限制股份单位协议" ）作为证明。RSU须受该计划的所有适用条款的约束,并可受与该计划并无抵触的任何其他条款的约束。根据本计划订立的各项受限制股份单位协议的条文无须相同。可在考虑到接受人的其他补偿减少的情况下给予RSU。

12.2。除股份面值外,无需支付现金作为RSU的对价。注册会计师可以或不可以受归属的限制。在有关受限制股份单位协议所指明的条件得到满足后,应全部或分期归属。

12.3。除第6.9条另有限制外,在以参与人的名义实际发行股份前,不得存在作为股东的表决权或分红权。除委员会另有指明外,即使本计划另有规定（可不时修订） ,每名注册主任的任期为10年。每份受限制股份单位协议须在结算的时间或时间上指明其期限及任何条件,并规定如终止雇用或向公司提供服务,在其期限届满前届满，并可就参与人死亡、伤残或其他事件的提前解决作出规定。

12.4。应以股份的形式结算已归属的注册资本。向参与人分配从已归属的登记册系统管理人结算的金额（或金额）可推迟到委员会确定的结算日期之后。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物来增加。在批准注册登记册前,注册登记册的数目须根据本条例予以调整。

12.5。尽管本计划另有相反规定,根据本计划批出的、不受《守则》第409A条规定豁免的任何注册护士,均须载有该等限制或其他条文,使该注册护士符合《守则》第409A条的规定。该等限制（如有的话）须由董事会决定,并载于证明该等股份单位奖励的受限制股份单位协议内。例如,这种限制可以包括,但不限于,要求必须按照固定的、预先确定的时间表,在RSU奖授予年度之后的一年内发行任何股票。

13.其他股份或股份奖励。

委员会可根据该计划授予其他奖励,根据该计划,股份（根据本条例第11条可为但不需要为受限制股份） 、现金或其组合,在未来或可能会获得或接收,或以股票单位计价的奖励，包括根据市场价值以外的措施进行估值的单位。委员会还可在不授予附带期权的情况下授予股票增值权,该等权利应允许参与人在行使该等权利时获得，授予该权利的所有股份的公平市值超过该权利的行使价的现金。委员会可向雇员及非雇员授予购买公司股份的机会,包括向公司股东进行供股,而根据该计划的条款,委员会现被视为授予该机会。此种其他基于股份的奖励可以单独授予,除了根据计划授予的任何类型的奖励之外,也可以与任何类型的奖励同时授予,并且必须与计划的目的相一致。

14.某些变化的影响。

14.1。将军。在公司未完成股本的细分、资本重组、重组（可能包括合并或换股） 、合并、拆股、反向拆股、分拆或其他公司剥离或分立、重新分类或其他类似的情况下委员会须作出其认为适当的调整,以调整（i）可供授予奖励的股份数目, （ii）未偿还奖励所涵盖的股份数目,及（iii）任何奖励所涵盖的每股行使价；因该等调整而产生的任何零碎股份须四舍五入至最接近的全部股份,而公司并无义务就该等零碎股份作出任何现金或其他付款，但在任何情况下,行使价均不得低于0.10新谢克尔（或以其他货币计算的等值） ,或由主管当局和（或）特拉维夫证券交易所有限公司根据适用法律和（或）其他最低行使价。

14.2。合并和出售公司。（i）出售公司的全部或实质上全部资产；或（ii）出售（包括交换）公司的全部或实质上全部股份，（三）合并、合并，（iv）旨在进行该等出售、合并或合并的计划或安排；或（v）委员会酌情决定的该等其他交易或一组情况，要成为具有类似效果的交易（所有此类交易在本文中被称为"合并/出售" ） ,那么,在没有参与者的同意和行动以及没有任何事先通知要求的情况下:

14.2.1。除非委员会另有决定,否则任何当时尚未作出的裁决,均须由委员会酌情决定的合并/出售的继承公司或其任何母公司或附属公司（ "继承公司" ）取代,或由委员会决定的同等裁决取代）根据与裁决基本相同的条款。为施行本条第14.2.1条,如在合并/出售后,该裁决授予其持有人在紧接合并/出售前就每项裁决所依据的股份购买或收取（i）代价（不论是股票、现金）的权利，（或其他证券或财产）于合并/出售生效日期就每持有的股份向合并/出售的股份持有人派发或收取（如持有人获给予选择对价，大部分已发行股份的持有人所选择的代价类型） ,可受委员会酌情决定的归属及其他条款的规限,或（ii）不论股份持有人在合并/出售中所收取的代价如何，仅以委员会酌情决定的价值（或同等价值）与继任公司的股份,该等股份可受委员会酌情决定的归属及其他条款的规限。上述规定并不限制委员会的权力,仅凭委员会的自由裁量决定,任何其他类型的资产或财产,包括根据本条例第14.2.2条,将被取代裁决,而不是取代继承公司的裁决。

14.2.2。如果裁决没有被等同的裁决所假定或取代,委员会可以（但没有义务）代替对裁决的假定或替代,并全权酌情决定，（i）规定参与人有权就其所涵盖的全部或部分股份,包括否则不能行使或归属的该等股份,行使裁决,或以其他方式加快裁决的归属，在委员会决定的条款和条件下,包括在合并/出售结束时取消所有未获执行的裁决；和（或）就在合并/出售结束时取消每项未获执行的裁决作出规定，并以委员会认为公平的情况下（并有充分权力决定作出此种决定的方法,可能是Black-Scholes模型或任何其他方法）向参与人支付的现金款额，其中哪一项决定对所有各方都具有决定性和约束力,如果某一期权所涉股份的价值被确定为低于该期权的行权价格,则该决定可为零） ,并受委员会可能确定的条款和条件的约束。根据这一规定支付的款项可能会延迟,因为与合并/出售有关的对公司股份持有人的对价的支付也会延迟,这是由于债务负担、收益、回购或任何其他意外情况造成的。

14.2.3。尽管有上述情况,如属合并/出售,委员会可全权酌情决定,在合并/出售完成后,任何裁决的条款须经委员会真诚认为适当的其他修订、修改或终止，而如属期权授予,则该期权授予须授予购买或接收任何其他证券或资产或其任何组合的权利,或授予其条款须以其他方式修订、修改或终止的权利,而委员会真诚地认为是适当的。委员会根据本条第14.2条所拥有的权力及权力,以及其行使或实施,均不受（i）因可能对任何裁决持有人造成的任何不利后果（税项或其他方面）而以任何方式所限制或限制,以及（ii）除其他外，作为授予时的一项特征,应被视为构成对该持有人在本计划下的权利的改变或修正，任何不利后果（以及任何有关税务机关的税务裁定或其他批准或决定可能产生的任何不利税务后果）也不应被视为构成对该持有人根据本计划享有的权利的改变或修正。

14.2.4。委员会不需要对所有奖项或所有参与者采取同样的行动。委员会可就裁决的既得部分和未得部分采取不同的行动。

14.3送红股。如果红利份额分配的记录日期在期权的行使日期之前，然后,参与者在行使该等购股权时有权获得的股份数目,将会因参与者本应有权获得的股份数目而增加，该参与人最迟在除息日前一个交易日行使该等既得期权。期权的总行使价将保持不变。适用于根据购股权的行使而发行的股份的条文（包括但不限于有关根据上文第9.4条规定的所需持有期的条文）适用于所有在行使该等购股权时可予行使的股份。

14.4。保留权利。除第14条另有明文规定外,参与人无权因任何类别的股份的细分或合并,或因派发任何股票股息（红股） ，任何类别的股份数目的任何其他增加或减少,或由于解散、清算、合并/出售或合并、剥离或分拆另一公司的资产或股份。除第14条另有明文规定外,公司发行任何种类的股份,或可转换为任何种类的股份的证券,均不会影响该数目,亦不会因该数目而作出调整，受奖励的股票的种类或价格。根据本计划授予的奖励,不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算的权利或权力，出售或转让其全部或部分业务或资产,或从事任何类似的交易。

14.5。根据特拉维夫证券交易所有限公司的指示,在特拉维夫证券交易所有限公司章程不另作决定的情况下,在红股分配、配股、股息分配、股本拆细生效日期,不得行使任何期权，反向拆分或减持（以下简称:公司事件） 。此外,如公司事件的除息日应在公司事件的生效日期之前发生,则不得在除息日行使任何选择权。

14.6。红利。如果公司向其所有股东派发股息（以现金或实物形式派发） ,而决定收取该股息的权利的记录日期将适用于该等期权的拨款日之后但在其获行使前，每份期权的行权价格将由公司派发的每股红利总额来降低,但不低于公司股票的面值。提供权利。如果公司向其证券持有人提供购买股票的权利,并且确定行使这些权利的权利的记录日期将在期权的分配日之后但在行使之前适用，每一项期权所涉及的股份数目将由该等权利的隐含利益所增加，即基准股价于除息日与上一交易日收市价之间的比率。行使期权应支付的总行使价将保持不变。

15.裁决的不可转让性；未亡受益人。

15.1。除非董事会或根据本计划另有决定,否则根据本计划授予的所有授予不得以遗嘱或世系及分配法转让,但就行使期权而发行的股份而言，转让限制为本条例第十六条（发行股票的条件）所指的限制。在参与人的生命周期内,只有参与人或其监护人或法定代表人才能行使或以其他方式实现裁决,但以此处规定的范围为限。（包括根据离婚、解散或分开赡养的法令、任何财产和解、分居协议或与配偶的任何其他协议而作出的转让）以及任何对任何裁决的任何权益的授予，除参与人以外的任何一方以任何权益的方式作出的任何授予,均属无效,且不得授予除参与人以外的任何一方或任何人任何权利。参与人可按委员会订明的格式向委员会提交受益人的书面指定,并可不时修订或撤销该指定。如果参与人没有指定受益人,则参与人遗产的执行人或管理人应视为参与人的受益人。尽管有上述情况,委员会可应参与人的请求并在适用法律的规定下,全权酌情允许参与人将裁决转交家庭信托。

15.2。只要股份由受托人代参与人持有,参与人对股份拥有的所有权利均属个人权利,不得转让、转让、质押或抵押,但遗嘱或世系及分配法除外。

16.发行股票的条件

16.1。合法合规。除非该等授予的行使或结算以及该等股份的发行及交付符合法律顾问所厘定的适用法律,否则不得根据一项授予的行使或结算而发行股份。公司不能从任何具有司法管辖权的监管机构取得授权,而该监管机构被公司的法律顾问认为是合法发行及出售任何股份所必需的，以及因不遵守任何公司出售股份的政策而不能根据本条例发行股份，如公司没有发行或出售该等股份,而该等股份并无取得或取得所需的授权或合规,则该公司须免除该等责任。根据奖励而发行的股份须受公司章程及公司任何其他管治文件（包括公司不时通过的所有政策、手册及内部规例）的规限，如可不时修订,包括但不限于，其中包括关于股份可转让性的限制或限制或对股份可转让性的任何权利的授予的任何规定,以及关于限制使用内幕消息的任何规定和公司认为适当的其他规定,以确保遵守适用的法律，法规和规章。

16.2。投资代表。作为行使该等授予的条件,公司可要求行使该等授予的人在行使该等授予时,代表该等股份只为投资而购买,而并无任何目前意图出售或分销该等股份，并作出适用证券法所规定的其他申述,但如该公司的法律顾问认为该等申述是必需的,均须以该公司指明的形式及内容作出。

17.市场僵局

17.1。对于公司根据《证券法》或其他管辖范围内的同等法律提交的有效登记报表,承销公开发行股票的,未经公司或其承销商事先书面同意,不得直接或间接参与，（i）直接或间接地借出、要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或合约出售、购买任何购股权或合约出售、授予任何购股权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置，根据本计划取得的任何股份或公司的任何证券（不论是否根据本计划取得） ,或订立任何掉期或其他安排,将全部或部分转让予另一方，根据本计划取得的股份的所有权所产生的任何经济后果,不论上文第（i）或（ii）条所述的任何此种交易是通过交付根据本计划取得的股份或以现金或其他方式取得的其他证券来解决的。但在任何情况下,该等限制（ "市场暂停" ）须在公司或该等包销商所要求的与该等发售有关的注册声明生效日期后的一段期间内有效,但在任何情况下，该期间不得超过该登记声明生效之日后90日。

17.2。如果公司的未偿还股本细分,申报和支付股票股利（分配红股） ,申报和支付以股票以外的形式支付的特别股息,进行资本重组，重组（可能包括合并或交换股份或类似交易,影响公司未偿还证券而未收到对价） 、合并、拆股、分拆或其他公司剥离或分立、重新分类或其他类似情况、调整转换比率,任何新的，因该等交易而就任何受市场抵销限制的股份而发行的替代证券或额外证券,或因该等股份可转换为可转换证券的证券,须立即受市场抵销限制。

17.3。为强制执行市场暂停,公司可就根据本计划取得的股份作出停止转让指示,直至适用的暂停期间结束为止。

17.4。就如此提交的注册声明而言,包销商拟成为第17条的第三方受益人,并有权、权力及权力强制执行该等条文,犹如他们是本条例的一方一样。

18.与会者就税收达成协议。

18.1。如委员会须规定受托人释放股份或限制期间届满,作为行使裁决的条件,则参与人须同意不迟于该等发生的日期，他或她将向公司支付或作出委员会和受托人（如适用）满意的安排,以支付适用法律所规定的扣缴或缴付的任何种类的适用税项。

18.2。每项期权协议、受限制股份协议、受限制股份单位协议及与根据计划作出的授予有关的彼此协议,须载有下列协议及参与者的确认:

根据任何适用的法律,因授予或行使任何裁决而可能产生的所有税务后果，出售或处置根据本条例授予的股份,或在行使任何授予时或在参与人就上述事宜采取的任何其他行动中发行的股份,须由该参与人独自承担及支付,而该参与人须向公司作出弥偿，其附属公司及联属公司及受托人,并须将该等附属公司及联属公司持有该等附属公司及联属公司,而该等附属公司及联属公司及受托人对该等附属公司及联属公司的任何税项或处罚、利息或指数化的法律责任并无损害。每名参与者同意并承诺遵守与任何税务机关就上述事项所批准的任何裁定、和解、关闭协议或其他类似协议或安排。每名参加者均须就接获或行使本条例所订的奖项的税务后果与税务顾问磋商。公司并无责任就该等事宜向参与者提供意见,而该等事宜仍只由参与者负责。

18.3。公司或任何附属公司或附属公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，为扣缴或与扣缴公司或任何附属公司或联属公司根据任何适用法律所规定须就任何奖励（统称"扣缴义务" ）扣缴的税款有关而扣缴的税款。该等诉讼可包括但不限于（i）规定参与者以现金向公司汇出足以履行该等代扣义务的款项； （ii）在适用法律的规限下,容许参与者以当时的款额向公司交出股份，反映委员会认定足以履行上述扣缴义务的价值； （三）以委员会认定足以履行上述扣缴义务的价值行使裁决时,以其他方式可予扣缴的股份； （四）上述任何组合，除非以公司可接受的方式解决因该等裁决而产生的所有税务后果,否则公司并无义务允许参与者或代表参与者行使任何裁决。

18.4。每名参与人须在首次知悉税务局的调查、审计、断言、裁定、调查后十（10）日内,以书面迅速通知公司，或以任何方式就根据本条例授予或收取的奖励或根据本条例发行的股份提出的问题,并须不断向公司通报与该事项有关的任何发展、程序、讨论及谈判情况，并须允许公司及其代表参与有关该等事宜的任何法律程序及讨论。应要求,参与人应向公司提供与前一句所述事项有关的任何资料或文件,公司可酌情要求提供这些资料或文件。

18.5。对于102个非受托人期权,如果参与人不再受雇于公司或任何附属公司，参与人须根据第102条及规则的规定,向参与人所雇用的公司及（或）其附属公司提供在出售股份时应缴税款的担保或保证。

19.股东权利；表决和分红。

19.1。除第11.7条另有规定外,除非参与人已行使该等授予（如属期权或类似的授予） ,否则参与人不得就该等授予所涵盖的任何股份享有公司股东的权利，支付行权价格（在适用的范围内） ,并成为标的股票的记录持有人。如属102项期权奖励或3（i）项期权奖励（如该等期权正由受托人持有） ，在受托人为参与人的利益而成为该等股份的纪录持有人之前,受托人不得就该等授予所涵盖的股份享有公司股东的权利，直至该等股份由受托人释放至公司的代名人公司,以供参与人及纪录的转让（实益）为止,该参与人并无作为公司股东就该等股份所涵盖的权利）这类股份对参与者的所有权，股利不作调整（普通的或非常的,无论是现金，除第14条另有规定外,证券或其他财产）或其他权利的分配,而该权利的记录日期是在该参与人或受托人（如适用）成为该等授予所涵盖的股份的实益记录持有人的日期之前。

19.2。就根据本条例或在根据本条例行使根据本条例作出的授予而发出的所有奖励而言,该等股份所附带的任何及所有投票权均须受第6.9条规限,而参与人有权收取就该等股份而派发的股息，除公司章程的规定不时修改外,并受任何适用法律的约束。

19.3.本公司可根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律,注册或符合出售股份的资格,但无须承担该等义务。

19.4经澄清,公司所有股份及其他流通证券均由公司代名人公司担任该等证券的托管人,或公司ADS计划的保存人（如适用）持有，因此,因行使期权而可向参与者发行的所有股份及其他流通证券,均须以代名人公司的名义发行,并须指示参与者须列为纪录的实益股东。

20.没有公司代表。

通过授予奖励,该公司不是,也不应被视为,就该公司、其业务事务、其前景或其股份的未来价值向参与者作出任何陈述或保证。

21.没有保留权利。

本计划或根据本协议授予的任何授予或订立的协议,概不赋予任何参与者继续受雇于或身为顾问、顾问、董事、高级人员或供应商的权利，公司或任何附属公司或联属公司,或有权获得计划或协议中未列明的薪酬或福利,或以任何方式干扰或限制公司或任何该等附属公司或联属公司终止该等参与人就业的权利。或者服务，只要参与人继续受雇于或与该公司或任何附属公司或附属公司保持顾问、顾问、董事、高级人员或供应商关系,根据该计划授予的奖项不受参与人职务或职位的任何变动的影响。

22.可授予裁决的期间。

自生效之日起十（10）年内,可不时根据计划授予奖项。自生效之日十（10）周年起及之后,不得提供任何奖状,而该计划须继续完全有效及只对仍未缴付的奖状有效。该计划应在生效日期十（10）周年后的时间终止,因为没有任何奖励仍未兑现。

23.裁决期限

虽有相反的规定,但在不减损第6.6、6.7或8.3条的规定的情况下,如尚未行使任何裁决或其中任何部分,而其所涵盖的股份并无在委员会所决定的裁决期限内支付，在任何情况下,如参与人的授予通知、该等授予或其部分所载的授予通知及取得该等股份的权利,在授予该等股份的日期后不超过十（10）年，参与人的所有权益及权利均告失效。对于受托人持有的股份,参与人应选择将该等股份从信托中解除或出售,而在解除或出售该等信托后,该等信托即告失效。

24.计划的修正和终止。

委员会可在任何时间及不时暂停、终止、修改或修订该计划,不论该计划具有追溯力或前瞻性；但如委员会另有决定,则属例外，除非获得必要的股东表决通过,并另有规定,除本条另有规定外,不得中止、终止,否则为使该计划继续符合任何适用法律而需要股东批准的修正案不得有效，未经为如此受影响的奖项的利益而持有多数的参与者的书面同意,计划的修改或修订可对先前授予的任何奖项产生不利影响,如获得该等同意,则所有如此受影响的奖项均须视为经修订，并须按该同意的规定,对其持有人施加约束。

25.核准。

25.1。本计划自董事会通过（生效日期）起生效,但仅就授予激励股票期权而言,本计划亦须于生效日期起计一年内获批准，以在会议上对提案投出的多数票或股东的书面同意。未经股东批准,不得以任何方式减损授予非激励股票期权的有效和约束力。如公司股东批准上述计划,于生效日期或之后根据该计划授予的所有激励股票期权,均须完全有效,犹如公司股东已于生效日期批准该计划一样。尽管有上述情况,但如公司股东根据适用法律就某些税务处理的适用或根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定,须批准该计划，应当在适用法律规定的时间内取得批准。

25.2.如有需要,102个奖项须经ITA批准,并须由公司接获其所有批准。

26.特别针对具体国家的规则；第409A节

尽管有相反的规定,计划的条款和条件可以通过计划的附录对特定国家进行修正，凡附录所列条款及条件与本计划的任何条文相抵触,则附录的条文须受规管。附录中规定的条款和条件只适用于在附录所涉特定国家管辖下授予参与者的奖项,不适用于向不在该国管辖下的参与者颁发的奖项。任何该等附录的通过须经董事会或委员会批准,并须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定,就某些税务处理的适用而作出规定，也须经公司股东的必要多数批准。在适用的范围内,本计划和本协议应按照《守则》第409A条进行解释。尽管该计划有相反的规定,但如委员会在生效日期之后决定任何裁决可受《守则》第409A条的约束，董事会可对计划及有关裁决的协议作出该等修订,或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序） ,或采取任何其他行动，委员会决定是否有必要或适当,以便（a）豁免裁决,使其不受《守则》第409A条的约束和（或）保留对裁决所提供的利益的预期税务处理,或（b）符合《守则》第409A条的要求。

27.管辖法律；管辖权。

本计划以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动应受以色列国法律的管辖,但任何特定管辖范围内须受税法、条例和细则管辖的事项除外,这些事项应受各自法律的管辖，这种管辖权的条例和规则。某些定义是指该法域的法律以外的法律,应根据其他法律加以解释。以色列特拉维夫-贾法的管辖法院对因本计划或与本计划有关而产生的任何争议和根据本计划所授予的任何裁决拥有专属管辖权,并通过签署与本计划所授予的任何裁决有关的任何协议,每一参与方不可撤销地向该专属管辖权提交裁决。

28.计划的非排他性。

董事会既未通过该计划,也未将该计划提交公司股东批准（在适用法律规定的范围内） ，须解释为对管理局的权力或权力施加任何限制,以采纳管理局认为必要或可取的任何性质的其他或额外激励或其他补偿安排,或排除或限制任何其他计划的继续，对公司或子公司目前合法实施的向全体员工或任何类别或集团的员工支付补偿或附带福利的做法或安排,包括但不限于任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险，死亡和伤残福利以及执行短期或长期激励计划。

29.杂项。

29.1。附加条款。根据该计划授予的每一项裁决可载有委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。

29.2。可分割的。如计划或任何期权协议、受限制股份协议、受限制股份单位协议或与裁决有关而订立的任何其他协议的任何条文,须被任何司法管辖区的法院裁定为非法或不能执行，本协议及其其他条款应按照其条款可分割和可执行,所有条款应在任何其他管辖范围内继续可执行。此外,如计划或任何期权协议、受限制股份协议、受限制股份单位协议或就授予而订立的任何其他协议所载的任何特定条文,因任何理由而被认为在期限、地域范围、活动或主题上过于宽泛。对此应作出解释,对该条文加以限制和缩减,使其符合该条文的特性,使该条文在最大程度上与适用的法律相符合。

29.3。标题和标题。在本计划或任何期权协议中使用标题和标题，受限制股份协议受限制股份单位协议或与授予有关的任何其他协议,仅供参考之用,并不影响计划或该等协议的任何条文的涵义。