贷款协议

截至2024年12月1日

之间

田纳西州金斯波特市工业发展委员会

和

DOMTAR Paper Company，LLC

和这里所说的保证人

$59,870,000

工业发展局

田纳西州金斯波特市

豁免融资债券

（Domtar项目）

2024系列

目 录

（本目录不属于
贷款协议，仅供参考之用。）

页

缔约方1

简历1

附录A –定义附表App A-1

附件A –终止贷款协议A-1

EXHIBIT B –贷款协议B-1的合并表格

贷款协议

根据田纳西州法律组建和存在的公众公司（“发行人”）、根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司DOMTAR PAPER COMPANY，LLC（根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司（“借款人”）与担保人（定义见本协议）于2024年12月1日订立的本贷款协议（“贷款协议”）。

见证：

然而，发行人是根据并根据经修订的《田纳西州法典》附加说明的第53章第7章（“法案”）的规定正式创建和组织的，目前作为一家公共非营利公司和田纳西州金斯波特市的一个机构存在和运营；和

然而，根据田纳西州的法律，特别是该法案，发行人有权通过发行其收入债券来实现该法案中所述的公共目的，为“污染控制设施”（定义见该法案）的融资提供资金，包括但不限于任何水管理设施、废水收集系统、废水处理工程或固体废物处置设施及其场地、建筑物、构筑物、机械、设备和家具；和

然而，该法案进一步授权发行人就其项目与他人就此类付款以及发行人董事会认为可取的条款和条件订立贷款协议；和

然而，该法案进一步授权发行人转让和质押其在与其发行的债券相关的贷款协议下的权益和权利；和

然而，借款人在田纳西州Kingsport拥有并经营一个用于回收旧瓦楞集装箱的设施（“Kingsport Mill”），借款人正在进行一个项目（“项目”），该项目包括（1）购置和安装以下设备、机械、固定装置和家具，其中及其上：固体废物处置设施和污染控制设备，包括（a）厌氧消化池和（b）相关改进、结构和辅助设备，以及（2）对Kingsport Mill进行某些必要或方便安装上述设备的改造（统称“项目设施”）；和

然而，发行人（a）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第147（f）节安排发行人的公开听证会通知（“公开听证会”），以听取所有对项目感兴趣的人以及发行人就项目所考虑的财务援助，该通知将于2024年9月24日在Kingsport Times-News（田纳西州Kingsport市居民可获得的一般发行报纸）上发布，并且（b）于2024年10月1日上午10：00进行了公开听证会，当地时间在Kingsport商会，400 Clinchfield Street，Suite 100，Kingsport，Tennessee；和

然而，田纳西州金斯波特市市长（「市市长」）作为对项目设施所在地区具有管辖权的政府单位（「行政长官」）的首席选举执行官，凭行政长官于2024年10月3日签立的证明（「公开批准」），批准为《守则》第147（f）条的目的发行债券；及

鉴于发行人董事会成员于2024年11月5日通过的决议（“债券决议”），发行人董事会（a）授权发行债券，目的是为项目的全部或部分成本提供资金，并根据债券决议支付发行债券的成本，发行人与受托人之间的信托契约，作为债券持有人的受托人，及贷款协议，发行人将据此将债券的收益借予借款人；（b）授权就任何或全部债券的营销而传阅任何初步发售文件及任何最终发售文件；（c）授权发行人的主席或副主席将任何初步发售文件及任何最终发售文件视为最终文件，以供就任何或全部债券的营销而使用；（d）授权发行人的主席或副主席执行，一旦该等债券的营销完成且借款人已同意债券详情，及（e）授权发行人签署及交付与发行债券有关的各项文件，即交付及厘定该等债券的最终详情（「债券详情」）；及

然而，发行人现将根据债券决议发行其本金总额为59,870，000美元的2024年系列豁免融资债券（Domtar Project）（“债券”），以及发行人与作为债券持有人的受托人（“受托人”）的受托机构（“受托机构”）共同签署的日期为2024年12月1日的信托契约（“契约”）；和

鉴于在发行债券之前或同时，发行人和借款人将由发行人（作为贷款人）和借款人（作为借款人）之间签署和交付本贷款协议，根据该贷款协议的条款（a）发行人将同意（1）发行债券，以及（2）向借款人提供债券收益的贷款（“贷款”），以协助为项目成本提供融资，以及（b）作为贷款的对价，借款人将同意（1）促使项目进行，（2）使用根据契约支付的贷款收益支付（或偿还借款人的支付）项目成本，以及（3）支付金额足以在到期时向发行人支付或根据发行人的命令偿还贷款的所有与债券有关的到期款项（“贷款付款”），其中贷款付款应包括与债券到期的偿债付款（定义见契约）相等的金额；和

鉴于根据契约条款，出售债券的收益（“债券收益”）将存入受托人根据契约持有的项目基金（定义见契约），并将由受托人支付以支付项目的成本，但前提是满足契约和本贷款协议中规定的进行此类支付的要求；和

然而，作为债券的担保，发行人将签署并向受托人交付日期为2024年12月1日的质押和转让（“质押和转让”），由发行人向受托人提供，并经借款人确认，该质押和转让将向受托人转让发行人在本贷款协议项下的某些权利；和

鉴于根据质押及转让，借款人根据本贷款协议作出的基本贷款付款须直接支付予受托人；及

然而，作为债券的进一步担保，本贷款协议第七条载有本贷款协议签署页所列公司母公司及公司附属公司（“公司”）——一家特拉华州公司（“公司”）—— Domtar Corporation（“公司”）向受托人提供的担保（统称“担保”），据此，担保人已按优先顺序对借款人在本贷款协议项下的义务进行连带担保；和

鉴于根据承销协议的要求，在债券发行之日，借款人根据贷款协议承担的义务和担保人在担保项下承担的义务（统称为“有担保义务”）将以第一留置权优先基础、与优先有担保票据、定期贷款融资、农场信贷定期贷款融资和任何其他未来的平价留置权义务、通过固定资产抵押品上的担保权益和在第二留置权优先基础上与优先有担保票据、定期贷款融资同等权益作担保，农场信贷定期贷款融资和任何其他未来的平价留置权义务，通过流动资产抵押品上的担保权益；和

然而，为根据承销协议的规定为其在本贷款协议项下的义务提供担保，借款人及各担保人已订立（1）借款人、担保人及作为抵押代理人（“抵押代理人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间日期为2024年12月5日的担保协议（“担保协议”），及（2）如适用，一份或多份知识产权担保协议（定义见担保协议；及

鉴于根据截至2021年11月30日的《Pari Passu债权人间协议》（“《Pari Passu债权人间协议》”）第5.13节，公司、Pearl Excellence Holdco，L.P.，a Delaware limited partnership（“Holdings”）、其他授予人（定义见《Pari Passu债权人间协议》）、作为定期贷款抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为第一留置权票据抵押代理人的纽约梅隆银行以及作为额外代理人的CoBank ACB（定义见《Pari Passu债权人间协议》），抵押代理人已签署并交付合并协议，以成为额外的代理人，并将本贷款协议项下担保的债务确立为额外的第一留置权义务（定义见Pari Passu债权人间协议）；和

鉴于根据截至2021年11月30日的债权人间协议第5.7（b）节（“ABL债权人间协议”），公司、Domtar Inc.（一家根据加拿大法律组建的公司）、Holdings、其他授予人（定义见ABL债权人间协议）、作为循环信贷抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为定期贷款抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为第一留置权票据抵押代理人的纽约梅隆银行及作为额外固定资产抵押代理人的CoBank ACB（定义见ABL债权人间协议），担保物代理人已签署并交付合并协议，成为额外的固定资产担保物代理人，并将本贷款协议项下担保的债务确立为额外的固定资产债务（定义见ABL债权人间协议）；

鉴于（a）根据承销商、发行人、担保方及其借款方于2024年11月20日签订的债券购买协议（“承销协议”），（a）债券将由担任债券承销商的BARCLAYS CAPITAL INC.（“承销商”）进行初始购买，（b）承销商将利用与债券首次发售有关的初步正式声明和正式声明，及（c）承销商亦有意取得一间或多于一间证券评级机构对债券的评级（每间提供债券评级的该等评级机构为「评级机构」）；及

然而，为确保遵守证券交易委员会规定的持续披露要求，借款人将签署并向承销商交付日期为2024年12月5日的与债券有关的持续披露协议（“持续披露协议”）；和

然而，债券将作为存管信托公司持有的“记账式”债务发行，作为债券的存管人（“存管人”）；及

然而，为证明遵守《守则》有关发行免税债务的规定，（a）发行人和借款人将签署一份日期为债券交付日期的免税证书和协议（“税务协议”），内容与《守则》有关债券的第142条和第147至150条的要求有关，（b）发行人将根据《守则》第149（e）条签署一份填妥的与债券有关的国内税务局表格8038（私人活动债券的信息申报表）（“信息申报表”），并向美国国税局提交资料申报表，及（c）承销商将签立一份函件（“发行价格函件”），就《守则》第148条而言，确认债券的发行价格，其形式大致为承销协议所载；及

然而，发行人提出向借款人提供贷款，目的是为项目成本提供融资，而借款人希望诱导发行人提供贷款并同意偿还贷款，所有这些都是根据本贷款协议下文规定的条款和条件；和

然而，根据本贷款协议通过提供贷款为项目提供资金是根据该法规定的适当目的；和

然而，根据本协议的条款，构成本贷款协议以及双方之间有效和具有约束力的协议所必需的一切事情已经完成和履行，本贷款协议的创设、执行和交付在所有方面均已得到发行人和借款人的正式授权；

因此，现在，为了并考虑到房地和下文所载的《共同盟约》，双方在此正式订立《盟约》、议定并具有以下约束力，即：

第一条

定义

第1.1节。定义。除非上下文或使用表明另一种或不同的含义或意图，本贷款协议中使用的大写术语和本协议未另行定义的序言应具有作为附录A所附定义表中赋予的含义，并成为本贷款协议的一部分。如果某一特定术语在本文件正文中被大写和定义，且该术语也在本文件所附附录A中定义，且所述定义之间存在冲突，则本文件所附附录A中出现的该术语的定义应具有控制性。

第1.2节。解读。在本贷款协议中，除非文意另有所指：

（a）“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”，以及本借款协议中使用的任何类似术语，均指本借款协议，“特此”一词指本借款协议日期之前，“特此”一词指后。

（b）男性性别词是指并包括女性和中性性别的相关词语。

（c）输入单数的词语应指并包括复数，反之亦然。

（d）本贷款协议若干条款和章节的文本之前的任何标题，以及本贷款协议副本所附的任何目录或边注，均仅为方便查阅，既不构成本贷款协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。

（e）依据本贷款协议须予提供的任何证明、函件或意见，是指证明或承认其中所述的情况、陈述、法律意见或其他事项或阐明或阐明根据本贷款协议须予厘定的事项的已签署文件。

第二条

代表、授权书和盟约

第2.1节。发行人的陈述、保证和契诺。发行人作出以下陈述、保证和契诺，作为其在此所载承诺的基础：

（a）发行人根据该法的规定正式成立，并有权订立本贷款协议并履行其在本协议下的义务。通过适当的官方行动，已正式授权发行人签署、交付和履行本贷款协议以及发行人作为一方的其他融资文件。

（b）本贷款协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成或发行人履行或遵守其他融资文件的规定，均不会与或导致发行人违反该法案的任何条款、条件或规定、发行人的公司注册证书或章程或发行人作为一方或发行人受其约束的任何命令、判决、限制、协议或文书，或将构成发行人在上述任何一项下的违约。

（c）为协助为项目的部分成本提供融资，发行人将发行和出售债券。在任何情况下，发行人都不会发行和出售额外的债务以支付项目的成本，如果发行和出售此类进一步的债务将导致债券的利息根据《守则》被征收或成为联邦所得税。

（d）发行人应与借款人合作，由借款人作为发行人的代理人向国内税务局提交受托人或借款人书面要求且债券顾问书面告知发行人为保持债券应付利息的免税地位所必需的申报表和其他信息，但借款人应承担编制、收集和/或提交此类申报表和其他信息的所有费用。此外，发行人应借款人的请求，应与借款人合作，由借款人作为发行人的代理人，向州和田纳西州金斯波特市提交此类申报表和其他信息。

（e）发行人未获美国国税局通知任何上市或建议上市，大意是发行人是可不依赖其套利证明的债券发行人。

（f）在符合本贷款协议第11.10条所载的限制下，只要债券尚未偿还，发行人将不会采取任何行动（或不采取融资文件所要求的或受托人或借款人连同债券顾问以书面告知发行人应采取的任何行动）或容许采取任何行动，而该行动（或不作为）将以任何方式导致（1）出售债券所得款项以与规定相反的方式应用

在融资文件中，或（2）对出于联邦所得税目的将任何债券已支付或应付的利息从总收入中排除产生不利影响。

第2.2节。借款人的申述、保证及契诺。借款人作出以下陈述、保证和契诺，作为其在此所载承诺的基础：

（a）借款人是根据特拉华州法律正式组建和有效存在的有限责任公司，被正式授权在该州经营业务，有权订立本贷款协议和借款人作为当事方的其他融资文件并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，已被正式授权执行本贷款协议和借款人作为当事方的其他融资文件，并有资格在其经营或财产所有权有此要求的所有法域开展业务，除非未能单独或合计取得此种资格，无法合理地预期会导致重大不利影响。本贷款协议和借款人作为一方的其他融资文件，以及在此及由此设想的交易，均已获得借款人董事会采取一切必要行动的正式授权。

（b）本贷款协议或借款人作为一方当事人的其他融资文件的签署和交付、本贷款协议或借款人作为一方当事人的其他融资文件的交易的完成，或本贷款协议或其他融资文件的条款的履行或遵守，均不会（1）与借款人的公司注册证书或附例的任何条款、条件或规定或任何其他公司限制或任何命令、判决相冲突或导致违反或违约，借款人为一方当事人或受其约束的协议或文书，或构成前述任何一项下的违约，或（2）导致对借款人的任何财产设定或施加任何性质的留置权，但不是根据融资文件和允许的留置权，或（3）根据任何公司限制或任何命令、判决要求同意（此前未收到），借款人为一方当事人的协议或文书，或借款人或其任何财产可能受其约束或影响的协议或文书，或（4）根据（迄今尚未收到的）要求同意的协议或文书，与对借款人或借款人的任何财产具有管辖权的任何政府、政府工具或法院（国内或国外）的任何现行法律、规则、条例、判决、命令、令状、强制令或法令相冲突或违反。

（c）借款人作为一方当事人的融资单证构成，或在按照其条款执行和交付时，将构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自条款强制执行。

（d）借款人将不采取任何行动（或不采取融资文件要求的或受托人或发行人连同债券顾问以书面通知借款人应采取的任何行动），或允许采取任何行动，该行动（或不作为）将以任何方式（1）对将已支付或应付的债券利息从联邦所得税目的的毛收入中排除产生不利影响，或（2）导致以与融资文件规定相反的方式应用债券收益。

（e）由于未能在所有重大方面遵守与项目融资及其运营有关的所有适用法律，借款人将为发行人及其成员、董事、高级职员、代理人、雇员和雇员辩护并使其免受所有罚款和处罚。

（f）本期债券募集资金全部用于支付项目成本费用。

（g）只要任何债券尚未偿还，借款人将遵守税务协议的所有条款、条件和规定。只要任何债券尚未偿还，借款人在税务协议中作出的所有陈述、证明、合理预期陈述和契诺在此被宣布为（其中包括）发行人的利益，并通过此引用，通过此引用以此引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样。

（h）根据本贷款协议向借款人提供的财务资助以及发行人为此作出的承诺已促使借款人进行本贷款协议所设想的交易，债券的收益将不会以任何不符合该法案或《守则》的方式使用。

（i）借款人确认发行人未对项目设施或构成其一部分的任何固定装置或其他项目进行检查，且发行人未就相同或相同或相同的位置、使用、描述、设计、可营性、适合用于任何特定目的、条件作出任何明示或暗示的保证或陈述如果项目设施或构成其一部分的任何固定装置或其他项目出现任何性质的缺陷或不足，无论是专利还是后来，发行人对此不承担任何责任或赔偿责任。本节的规定已经过谈判，旨在完全排除和否定发行人就项目设施或构成其一部分的任何固定装置或其他项目明示或默示的任何保证或陈述，无论是否根据田纳西州统一商业法典或现在或在此颁布的另一项法律产生

（J）借款人已审查契约并批准其条款的形式和实质内容，并同意受其约束。借款人为了发行人和每一位债券持有人的利益，应当作出和执行契约中要求或设想的一切行为和事情，由借款人作出或执行。

第2.3节。与受托人及债券持有人的契约。发行人与借款人约定，本借款协议的执行部分是为了诱导债券持有人和受益所有人不时购买债券。据此，兹宣布本贷款协议所载发行人及借款人方面的所有陈述、契诺及协议（未予转让的权利除外）为发行人、受托人及债券不时持有人及实益拥有人的利益。

第三条

项目完成；
发行债券；
债券收益的使用

第3.1节。项目设施完工。（a）借款人应当以一切合理调度方式取得、建造、翻修和装备或者促使取得、建造、翻修和装备项目设施。

（b）借款人可不时修订项目设施的说明。如发生任何可能导致对项目设施的描述出现重大不准确的变更，应向受托人和发行人交付一份修订后的项目设施描述，其中包含反映项目设施变更的项目设施描述，其准确性应已由借款人证明。借款人不得对项目设施的描述进行任何会导致税务协议中规定的借款人的任何陈述不真实的修订，除非在进行此类修订之前，借款人应向发行人和债券受托人交付债券顾问的意见，大意是此类修订不会对将债券的利息从联邦所得税的毛收入中排除产生不利影响。

在对项目进行任何变更或修订之前，借款人应向受托人交付或促使向受托人交付为此所需的所有政府或监管批准（如有）的证据；但前提是，受托人没有义务核实或确认任何此类批准。

（c）项目基金中的款项应由受托人在收到由借款人的授权代表签署的借款人的申请后，根据义齿第6.03节申请支付项目的成本，在此申请之前，该款项应根据义齿第八条进行投资和再投资。

（d）如果在项目基金中的款项用尽后，借款人应以自有资金支付项目成本的任何部分，则借款人无权从发行人或受托人那里获得任何偿还，也无权获得任何减免、减少或推迟的贷款付款或本协议规定的任何其他付款。

（e）项目的完成日期须由借款人的授权代表签署的证明向发行人和受托人证明，该证明载明项目的成本，并述明，除当时未到期应付的款项，或借款人善意质疑或争议支付的责任外，项目已完成，项目的成本已支付，与此有关的所有成本和开支已支付。尽管有上述规定，该证书应说明，该证书是在不损害在该证书之日存在的或随后可能产生的针对第三方的任何权利的情况下给予的。

（f）借款人承认其对项目完全熟悉，且发行人对项目文件没有任何责任。发行人不作任何明示或默示的陈述或保证，也不保证债券的收益将足以根据项目文件全额支付项目的成本。

第3.2节。债券的发行；其收益的贷款。（a）为提供贷款以资助项目的成本，发行人同意将尽最大努力（a）发行和交付本金总额为59,870，000美元的债券，以及（b）促使债券作为债券的原始购买者交付给承销商，所有这些均在债券决议、承销协议和契约中规定。

（b）出售债券的收益应由发行人出借给借款人，以按照契约的规定为项目的成本提供资金。根据契约第4.01节，在交付债券的同时，受托人应将出售债券的收益存入契约第6.03节中创建的项目基金。根据义齿第6.03节，存放在项目基金中的债券出售收益将用于支付项目成本。

第3.3节。基金资金的投资。（a）应借款人的授权代表的书面请求，但在不违反义齿规定的情况下，作为根据义齿创建的任何基金的一部分而持有的任何款项，应由受托人投资或再投资于授权投资。借款人承诺，借款人将在考虑债券交付和支付时的合理预期后，以必要的方式和程度（如有）限制该投资和再投资以及债券收益的使用，以使债券不构成《守则》第148条下的套利债券。

（b）授权并指示发行人负责发行债券的任何高级人员单独或连同上述任何一项或与发行人的任何其他高级人员、雇员或代理人或顾问，或与借款人或借款人的任何高级人员、雇员或代理人或顾问，签立税务协议，包括发行人根据上述第148条作出的适当证明，以列入债券的程序记录，列明发行人对债券收益的金额和用途的合理预期以及这些预期所依据的事实、估计和情况，此类证明应以借款人提供的合理预期以及这些预期所依据的事实、估计和情况为前提，所有这些均截至债券交付和支付之日。发行人在税务协议中的证明应基于借款人在税务协议中的陈述和证明，其中载列借款人在债券交付和支付之日对债券收益的金额和用途的合理预期及其所依据的事实、估计和情况。

第3.4节。返利基金。借款人同意根据义齿第6.05条向受托人支付其要求的款项，并支付根据义齿第6.05条聘请的独立注册会计师事务所或律师事务所的成本和费用。尽管解除和解除了契约，借款人支付此类款项的义务仍应继续有效，并对借款人具有约束力。

第四条

债券的安全性

第4.1节。债券担保文件。到期按时支付贷款款项（意在等于债券的本金、溢价（如有）、购买价款（如有）及利息，不论在付息日、到期、以加速、回购、赎回或其他方式到期应付，以及逾期本金、溢价（如有）及利息（如有）的利息（在法律允许的范围内），关于债券）以及借款人和担保人根据本贷款协议项下对发行人或受托人的所有其他义务的履行，根据本协议项下或本协议项下的条款，以固定资产抵押品上的第一优先留置权作为担保，并以流动资产抵押品上的第二优先留置权作为担保，在每种情况下均须遵守债券担保文件中规定的允许留置权。各债券持有人通过其接受，同意并同意债券担保文件和债权人间协议的条款（包括但不限于规定止赎、留置权排序居次和解除担保物的条款），因为这些条款可能有效或可能根据其条款不时修订，并授权和指示担保物代理人根据这些条款履行其义务并行使其在债券担保文件和债权人间协议下的权利，从而对该持有人的条款具有约束力。借款人将向受托人交付根据债券担保文件交付给抵押代理人的所有文件的副本。任何借款人或任何担保人均不会（i）采取或明知或疏忽地不采取任何将对抵押品代理人、受托人和债券持有人就抵押品享有的留置权产生重大不利影响或损害的行动，除非该等行动或不采取行动另有

本贷款协议、债券担保文件或债权人间协议允许或（ii）授予任何人，或允许任何人（担保物代理人除外）保留担保物上的任何留置权，但允许的留置权除外。在本贷款协议或债券担保文件要求的范围内，借款人和各担保人将自行承担成本和费用，根据需要或受托人或担保物代理人的合理要求，签署和交付所有此类协议和文书，以更全面或更准确地描述拟作为担保物的资产和财产或拟由债券担保文件担保的义务。在本贷款协议或任何债券担保文件或债权人间协议要求的范围内，借款人和担保人应签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的或担保品代理人或受托人可能合理要求的所有进一步行动，以便授予、保全、保护和完善担保品中债券担保文件设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和优先权。此外，在本贷款协议或债券担保文件要求的范围内，借款人和担保人将不时通过在本贷款协议和/或债券担保文件要求的范围内质押或设定、或导致质押或设定、完善与担保物相关的担保权益和留置权的方式，合理地及时为本贷款协议和债券担保文件项下的债务提供担保。本贷款协议中有关抵押品的规定以债券担保文件和债权人间协议的规定为准。借款人、担保人、受托人和担保物代理人确认并约定受债券担保文件和债权人间协议条款的约束。

第4.2节。解除抵押品。抵押品上的留置权将就担保债务解除：

（1）部分就构成抵押品的任何财产或资产而言，使该等财产或资产（向并非借款人或担保人的人）能够在适用的优先有担保票据契诺所容许的范围内处分；

（2）（i）如附属担保人就任何其他对价留置权债务解除其担保而非因根据或终止或偿还另一对价留置权债务而解除其担保，则解除该担保人的财产和资产；或（ii）任何担保人在该担保人解除其对有担保债务的担保时所持有的抵押品的解除；

（3）该等财产或资产成为除外资产或附属公司拥有的资产，而该附属公司是管辖优先有担保票据或任何继承债务的文件下的“除外附属公司”；

（4）关于该被排除子公司所拥有的资产，在任何子公司担保人成为被排除子公司时；

（5）在管辖优先有担保票据或任何继承债务的文件规定的范围内，任何证券化资产成为受制于应收款融资的范围内的此类应收款融资条款要求的范围内；

（6）依据任何债权人间协议的条款所规定；

（7）如该等资产从优先有担保票据项下的抵押品或任何继承债务及根据Pari Passu债权人间协议（或其任何继承者）以与借款人和担保人在本贷款协议及担保项下的义务平价基础上作担保的所有其他债务中解除；和/或

（8）第11.4条所设想的。

为有担保债务提供担保的所有抵押品的担保权益也将在（i）全额支付债券以及义齿、本贷款协议和担保文件项下在该本金支付时或之前到期应付的所有其他义务的本金，连同应计和未付利息和溢价（如有），以及应计和未付利息和溢价（如有）（包括根据义齿的清偿和解除）或（ii）第VI条规定的法律失效或契约失效时解除。

第4.3节。给受托人的证书。借款人或适用的担保人将在根据第4.2（1）至（7）节或根据债券担保文件提议的每次解除抵押品之前向受托人和抵押品代理人提供：

（1）一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自大意为（i）本贷款协议及有关解除的债券保证文件所订定的所有先决条件均已获遵从，（ii）该等解除获本贷款协议及债券保证文件的条款授权或准许；但受托人并无责任核实或确认任何该等证明；及

（2）此类解除的形式（该解除应规定所请求的解除对受托人或担保代理人没有追索权或保证）。

在借款人或任何担保人（视属何情况而定）遵守上述先决条件，并由借款人或该担保人根据本条第4.3款向受托人交付高级人员证书及律师意见后，借款人及有关担保人应授权并指示抵押品代理人迅速促使解除及重新向借款人或有关担保人（视属何情况而定）转交解除的抵押品，并采取借款人或该担保人合理要求的与此有关的所有其他行动，由借款人承担费用。

第4.4节。受托机构在债券担保文件项下收取资金的授权。受托人获授权为根据债券担保文件分配的债券持有人的利益收取任何资金，并根据本贷款协议和契约的规定向债券持有人作出进一步分配该等资金。

第4.5节。发行人权益质押、转让给受托人。（a）发行人已根据质押及转让的条款，将其在本贷款协议项下及依据本贷款协议项下的若干权利及权益质押及转让予受托人，作为支付债券的本金、溢价（如有）、预付费用（如有）、额外买方费用（如有）及利息的担保。这种质押和转让绝不应损害或减少发行人在本贷款协议项下的任何义务。

（b）借款人特此确认收到发行人向受托人作出的此类质押和转让的通知并表示同意，并特别同意为受托人的利益履行其在本协议下的所有职责和承诺（与未转让权利有关的职责除外）。

第4.6节。担保权益的终止。在借款人在本贷款协议和债券项下的所有义务全部和最终付款并履行完毕后，或在本贷款协议和契约根据本协议第四条合法失效、契约失效或清偿和解除时，受托人将应借款人的请求，向抵押代理人交付一份证明，说明该债券已全额支付。

第五条

发行人贷款；偿还贷款；
贷款付款和其他应付款项

第5.1节。贷款付款和其他应付款项。（a）根据本贷款协议的条款和条件，发行人将向借款人提供贷款。作为贷款的对价和偿还，借款人应支付金额足以在到期时支付的偿债款和债券到期应付的购买价款的支付，直至债券的本金、溢价（如有）、利息和购买价款已全部支付完毕或已按照义齿为其支付备抵。借款人应按以下方式支付贷款款项：

（1）在每个债券缴款日或之前，借款人须向受托人提供款项以存入债券基金，金额相加于当时在债券基金中持有的任何金额后，须等于该债券于该债券缴款日作为本金、利息及溢价（如有的话）应付的金额；及

（2）在每个购买日期或之前，借款人须向受托人提供可动用的款项，金额如加上受托人当时持有并可供申请支付在该购买日期到期的购买价款的任何款项，须等于在该购买日期应付的款项，作为在该购买日期的投标债券的购买价款；

但条件是，借款人根据本协议支付任何款项的义务应被视为在银行根据信用证向受托人支付的相应款项以及借款人（或借款人提供的款项的受托人）根据相关偿还协议的条款向银行全额偿还此类款项的范围内得到满足和解除；然而，进一步规定，银行根据信用证向受托人支付的任何款项将不会解除借款人在相关偿付协议下的任何义务。

（b）在债券到期时，借款人应作为本协议项下任何溢价项下的额外贷款付款以及以下各项：

（1）（a）在接获受托人、债券注册处处长或任何付款代理人或认证代理人提出的要求后三十（30）天内，借款人须向受托人、债券注册处处长或任何付款代理人或认证代理人（视属何情况而定）支付以下款额：（i）受托人、债券注册处处长、付款代理人或认证代理人履行受托人在义齿及其他融资文件项下的义务的合理费用、成本及开支；（ii）受托人、债券注册处处长的开支总和，付款代理人或认证代理人在履行（x）本贷款协议项下的借款人，或（y）债券、契约或本贷款协议项下的发行人的义务时合理招致的；及（iii）受托人、债券登记处处长、付款代理人或认证代理人就上述事项及根据任何融资文件的规定应付受托人、债券登记处处长、付款代理人或认证代理人的其他款项而招致的合理律师费。

（b）借款人应向再营销代理和招标代理支付再营销代理和招标代理的费用和开支，作为本协议项下的额外贷款付款，作为义齿项下的再营销代理和招标代理就与债券有关的服务提供的费用和开支。

（c）借款人应不迟于纽约时间纽约时间下午3：00以联邦或其他立即可用的资金向投标代理人支付金额，金额等于投标代理人在付款之日代表根据义齿第五条投标的借款人债券购买所需的金额；但前提是，根据本款规定须支付的金额，须减少一笔金额，该金额相等于再营销代理就该等债券进行再营销的收益或根据信贷融通提款的收益（如有的话）向投标代理提供用于该目的的金额之和。借款人特此授权受托人根据信贷融通提取根据上述第三条购买债券所需的款项（如有）。

（2）（a）在截止日期，借款人应向发行人支付，作为根据本协议到期的初始基本贷款付款，（i）金额等于30,000美元的单笔一次性付款，代表发行人发行债券的管理费；加上（ii）额外的一次性付款，金额等于向发行人提供与项目有关的法律顾问的费用和开支。

（b）在收到发行人提出的要求后三十（30）天内，借款人应向发行人支付发行人及其成员、董事、高级管理人员、代理人、受雇人员和雇员因发行人提供贷款、项目融资的融资和/或再融资、任何债券的发行和交付而产生的合理费用（包括但不限于合理的律师费和开支）的总和，营销或再营销任何债券或与履行发行人在本贷款协议或任何其他融资文件项下的职责和义务有关，以及发行人与项目融资、债券或任何其他融资文件有关的任何其他费用或开支，而根据本贷款协议，支付这些费用或开支并无其他规定。

（3）借款人进一步同意根据义齿和税务协议向受托人支付其所要求的任何回扣款项，并支付根据义齿聘用的独立注册会计师事务所或律师事务所与根据义齿和税务协议所要求的回扣付款有关的成本和费用。

（4）借款人进一步同意，如根据本贷款协议须支付的款项一旦证明不足以支付债券的全部本金、溢价（如有）及利息（如有）将到期（不论是通过到期、赎回、加速或其他方式），则在受托人发出通知后，借款人须支付不时要求的款项，以防止该等本金、溢价或利息的支付出现任何不足或违约，包括但不限于因作为、不作为而导致的任何不足，受托人、借款人、发行人或任何第三方的不作为或渎职行为。

（c）借款人同意在不另行通知的情况下以美利坚合众国的合法货币支付上述款项，因为在支付时，应是支付公共和私人债务的法定货币。如借款人自该款项到期之日起超过十（10）天期间未能支付本条第5.1条规定的任何款项，则借款人须按违约利率支付该款项，自该款项到期之日起至该款项到期之日止。

（d）借款人有权就根据本贷款协议第5.1（a）条接下来须作出的贷款付款取得贷项，但以债券基金的余额当时超过（1）支付其之前到期或之前要求赎回的债券所需的金额为限，（2）支付受托人已提取并邮寄支票或汇票的利息所需的金额为限，及（3）根据本贷款协议第5.1（a）条，将该等贷款款项存入债券基金，以供在适用日期后的下一个债券支付日支付偿债款项以外的用途。然而，无论如何，如果在任何利息支付日，债券基金中的余额不足以支付债券所需的偿债付款，借款人将立即向受托人支付任何不足，用于发行人的账户和存入债券基金。

（e）发行人没有义务支付债券的本金、购买价款或溢价（如有）或利息，但信托财产收入和发行人根据本贷款协议和其他融资文件可获得的其他金额除外（与未转让权利相关的金额除外），没有义务寻求收取。

第5.2节。借款人本项义务的性质。（a）借款人支付本贷款协议所要求的款项以及履行和遵守本协议所载的任何和所有其他契诺和协议的义务，应为借款人的一般义务，且应是绝对和无条件的，无论借款人以其他方式对发行人或受托人可能拥有的任何抗辩或任何抵销、补偿、反索赔或减免权利。借款人同意，其不会因任何原因暂停、中止或减少本贷款协议所要求的任何付款，或不遵守本贷款协议所载的任何其他契诺或协议，或终止本贷款协议，包括但不限于上述一般性，包括在项目设施或其任何部分的所有权、设计、操作、适销性、适合性或状况或项目设施或其任何部分适合借款人的目的或需要方面的任何缺陷，未能考虑、破坏或损害，谴责对项目融资的全部或任何部分的所有权或使用，美利坚合众国或该国或其任何政治分支的税法或其他法律的任何变更，或发行人未能履行和遵守任何明示或暗示的协议，或因本贷款协议而产生或与之相关的任何义务、责任或义务。

（b）本条第5.2条所载的任何规定不得解释为解除发行人履行本贷款协议所载的任何协议，而在发行人未能履行任何该等协议的情况下，借款人可对发行人提起借款人认为必要的诉讼，以强制履行或追讨不履行的损害赔偿（但须遵守本贷款协议第11.10条的规定）；但条件是，在发行人发生任何责任时，借款人应仅以融资单证设定的、未依据融资单证转让给他人的发行人权利（未转让的权利除外）来满足借款人对要求发行人支付款项的判决（或其他司法程序）的任何权利或补救措施，且发行人或其成员、董事、高级职员、代理人（借款人除外）的任何其他财产或资产，发行人的受雇人员或雇员应被征收、执行、扣押或其他强制执行程序，以满足借款人根据本贷款协议或就本贷款协议、发行人与借款人在本协议下的关系或借款人对项目融资的所有权，或发行人对借款人的任何其他责任。

第5.3节。提前偿还贷款付款。（a）在债券根据义齿可选择赎回、购买代替赎回或撤销的任何时候，借款人可自行选择全部或部分预付根据本贷款协议应付的贷款付款，办法是安排金额相当于被赎回债券的赎回价格的款项，或

所购买债券的购买价格以代替赎回，或根据义齿将所有债券作废所需的金额，在根据义齿的规定将这些款项存入受托人以实现债券的赎回、购买或作废的日期或之前存入受托人。

（b）借款人有权选择按义齿和债券中规定的时间和必要的金额提前偿还其在本贷款协议下的义务，以行使其选择权促使根据本贷款协议赎回债券。

（c）借款人在此同意，为完成义齿和债券中规定的债券的强制赎回，借款人应在必要的时间和金额预付其在本协议项下的义务。

（d）在为该等目的提出申请之前，如此交付的任何款项须由受托人在债券基金的特别帐户中持有，而交付该等款项的运作，不得减损或推迟以其他方式到期的贷款付款或额外贷款付款，或改变或中止借款人在本贷款协议下的任何其他义务。

第5.4节。强制提前还款。如果就债券发生可课税事件，则借款人应承担并在此接受全部或部分预付贷款付款的义务，金额等于义齿第9.01（b）节要求的金额，包括根据义齿第9.01（b）节要求赎回的债券本金加上应计但未支付的利息，以及截至根据义齿第9.01（b）节确定的赎回此类债券的日期将产生的利息（统称为“强制性预付款金额”）。根据义齿第9.01（b）节，为赎回此类债券确定的日期一般应在此类可征税事件发生之日起一百八十（180）天内。借款人同意向受托人支付根据本条第5.4款要求支付的任何强制性提前还款金额，以用于根据义齿第9.01（b）节赎回全部或部分未偿债券。

第六条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第6.1节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。借款人可随时根据其董事会的选择，在符合本条第六条下文所列条件的情况下，选择将本条例第6.2节或第6.3节适用于所有未偿还债券。

第6.2节。法律上的撤销和解除。在借款人根据本条例第6.1节行使适用于本条例第6.2节的选择权后，借款人及每一担保人在符合本条例第6.4节所列条件的情况下，须被视为在符合本条例第6.4节所列条件之日已解除其与所有未偿还债券（包括担保）有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指借款人和担保人应被视为已支付并解除未偿还债券（包括担保）所代表的全部债务，此后仅就本协议第6.5节和下文第（1）和（2）条提及的本贷款协议的其他章节而言，该债券将被视为“未偿还”，并已履行该债券、担保和本贷款协议项下的所有其他义务，并在适用的范围内履行义齿（以及受托人，应借款人的要求并以借款人的费用为代价，应签署适当的确认文书

同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍然有效的除外：

（1）未偿还债券持有人在本条例第6.4条所提述的信托到期支付该等债券的本金、溢价（如有的话）或利息方面收取该等款项的权利；

（2）借款人就该等债券所承担的有关发行临时债券、毁损、毁损、遗失或被盗债券以及维持根据本条例第6.4节和义齿第16.01节以信托方式持有的支付和担保付款的办事处或机构的义务；

（三）受托人在本合同项下和在义齿项下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及借款人和担保人与之相关的义务；和

（四）本贷款协议第六条和义齿第十六条的法律失效条款。

在符合第六条规定的情况下，借款人可以根据本条第6.2款行使其选择权，尽管事先已根据本条第6.3款行使其选择权。

第6.3节。盟约违约。在借款人根据本条例第6.1节行使适用于本条例第6.3节的选择权后，借款人及担保人须在符合本条例第6.4节所列条件的情况下，于本条例第6.4节所列条件满足之日及之后，解除其根据本条例第8.13节就未偿还债券所承担的每项义务（以下简称“契约失效”），其后就任何指示、豁免而言，债券将被视为并非“未偿还”，持有人就该等契诺作出的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，此类债券将不被视为未偿还）。为此，契约失效是指，就未偿还的债券和担保而言，借款人和担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所载的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，且该等不遵守将不构成本协议第10.1节规定的违约或违约事件，但除上述规定外，义齿的剩余部分以及此类债券和担保不受影响。此外，在借款人根据本协议第6.1节行使适用于本协议第6.3节的选择权时，在满足本协议第6.4节规定的条件的前提下，本协议第10.1节（3）、（5）、（9）和（10）不构成违约事件。

第6.4节。法律失效或契约失效的条件。为了根据本条例第6.2节或第6.3节中的任何一条行使法律撤销或公约撤销：

（1）借款人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的政府债务或其组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还债券的本金、溢价（如有）及利息的金额，以及借款人必须指明债券是被推迟到该指明的付款日期，还是推迟到特定的赎回日期；

（2）在根据本条例第6.2条作出选择的情况下，借款人必须向受托人交付一份大律师意见，确认该法律失责本身不会导致债券的利息计入联邦所得税目的的毛收入；

（3）在根据本条例第6.3条作出选择的情况下，借款人必须向受托人交付大律师意见，确认《盟约》失效本身不会导致债券的利息计入联邦所得税目的的毛收入；

（4）就本贷款协议或债券而言，任何违约或违约事件均不得已发生，且在该存款日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款）而导致的违约或违约事件除外，以及为担保该等借款而授予留置权）；

（5）该等法律失效或契约失效不会导致借款人或其任何附属公司为一方当事人或借款人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本贷款协议、义齿及管辖任何其他债务被撤销、解除或替换的协议除外）的违约或违反，或构成违约；

（6）借款人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由借款人作出，其意图是使债券持有人优先于借款人的其他债权人，其意图是击败、阻碍、拖延或欺骗借款人的任何债权人或其他人；及

（7）借款人必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第6.5节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除本条例第6.6节另有规定外，根据本条例第6.4节存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第6.5节而言统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人按照该等债券、契约及本贷款协议的规定，直接或透过任何付款代理人，向该等债券的持有人支付就本金、溢价而到期及将到期的所有款项，如果有的话，还有利息，但这类资金除了法律规定的范围外，不必与其他资金隔离。

借款人须就依据本条例第6.4条存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由未偿还债券持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第六条另有相反规定，受托人应借款人的请求，不时向借款人交付或支付其根据本协议第6.4节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第6.4（1）节交付的意见）中表示的意见，该等款项或政府证券的金额超过了当时为实现同等法律失效或公约失效而需要存入的金额。

第6.6节。偿还借款人。任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由借款人以信托方式持有，以支付任何债券的本金、溢价（如有的话）或利息，而在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须按借款人的书面要求支付予借款人，或（如当时由借款人持有）将从该信托中解除；而该等债券的持有人其后将获准仅向借款人寻求付款，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及借款人作为其受托人的所有法律责任，将随之终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还之前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上发表一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该款项当时剩余的任何无人认领的余额应偿还给借款人。

第6.7节。复职。如果受托人或付款代理人不能根据本协议第6.2、6.3或6.4节（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，则由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则借款人和担保人在本贷款协议下的义务，在受托人或付款代理人获准根据本协议第6.2或6.3及6.4条（视情况而定）运用所有该等款项之前，契约、债券及担保将被恢复及恢复，犹如根据本协议第6.2或6.3或6.4条并无发生存款一样；但条件是，如果借款人在其义务恢复后支付任何债券的本金、溢价（如有）或利息，借款人应代位行使此类债券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第七条

保证

第7.1节。保证。（a）在不违反本第七条规定的前提下，各担保人在此共同、个别地向受托人认证和交付的债券的每一持有人及受托人及其继承人和受让人无条件保证：无论本贷款协议、义齿、债券或借款人在本协议项下或在本协议项下的义务的有效性和可执行性如何：

（1）贷款款项到期应及时足额支付（意在等于债券到期应付的本金、溢价（如有）、购买价款（如有）及利息，不论是否在付息日、到期、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及逾期本金的利息、溢价（如有）及利息（如合法），债券上）以及借款人和担保人在本贷款协议项下对发行人或受托人的所有其他义务应及时足额偿付或履行，均按照本协议及其条款（“担保义务”）；和

（2）如担保债务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速足额支付该等款项。

（b）每一担保人（在法律允许的最大范围内）放弃（在借款人破产或破产的情况下）勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对借款人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即除非完全履行

债券、契约和本贷款协议中包含的义务。各担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人、受托人或抵押代理人未能根据义齿、债券、本贷款协议或任何其他协议或其他方式对借款人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）义齿、债券、本贷款协议或任何其他协议的任何延期或续期；（iii）义齿、债券的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，本贷款协议或任何其他协议；（iv）解除任何持有人、受托人或担保债务的抵押代理人或每一担保人所持有的任何担保；（v）任何持有人、受托人或抵押代理人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（vi）每一担保人的所有权发生任何变化，但第7.2（b）节规定的除外。各担保人在此放弃其可能有权在担保人之间分割其在本协议项下的义务的任何权利，以使该担保人的义务低于索赔的全部金额。

（c）每一担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利，即在根据本协议向该担保人提出索赔或由该担保人支付任何款项之前，先使用和耗尽该借款人的资产，作为对该借款人或该担保人在本协议下的义务的支付。各担保人特此放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前对借款人提起诉讼的任何权利。

（d）各担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成到期付款、履约和合规的保证（而不是收款的保证）。

（e）除第六条和第7.2和7.6节明文规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，也不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止，或因所担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议各担保人的义务不得因任何持有人、受托人或担保代理人未能主张任何债权或要求或强制执行义齿、债券、本贷款协议或任何其他协议项下的任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为任何担保人的解除义务作为法律或权益事项。

（f）各担保人同意，其担保在全部被担保义务付清之前保持完全有效，对该担保人及其继承人具有约束力，并符合受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益并可强制执行。每一担保人还同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人或受托人在借款人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

（g）每一担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，在其与持有人和受托人之间，另一方面，（i）为本担保的目的，可以按照第X条的规定加速在此担保的担保义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的担保义务进行加速，以及（ii）在任何宣布加速此类担保义务的情况下

根据第十条的规定，就本条第7.1款而言，此种担保债务（无论是否到期和应付）应立即由担保人到期和应付。各担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保义务下的权利。

（h）每一担保人还同意支付受托人和担保代理人在执行根据本条第7.1条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支（包括合理的自付律师费和开支）。

（i）应受托人的要求，各担保人应签署和交付合理必要或适当的进一步文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地执行义齿、债券和本贷款协议的目的。

第7.2节。担保人责任限制。（a）尽管有本贷款协议的任何相反条款或规定，但各担保人根据本协议担保的担保债务的最高总额不得超过适用的担保人在不提供担保或本贷款协议的情况下可在此担保的最高金额，因为该担保或本贷款协议与该担保人有关，根据与欺诈性转让、欺诈性转让、优先权、低价转让、压迫或一般影响债权人权利的类似法律有关的适用法律可作废。

（b）任何附属担保人的担保，如借款人行使第六条规定的法定撤销选择权或契约撤销选择权，如借款人在本贷款协议下的义务根据义齿条款解除（包括根据本贷款协议的清偿和解除或通过赎回或回购所有债券或其他方式），或有担保解除或解除，或直接义务，则任何附属担保人的担保将被解除，优先有担保票据项下债务或任何继承债务（如适用）的该附属担保人，但因根据或终止或偿还优先有担保票据或继承债务或因与强制执行该担保或直接义务下的补救措施有关的付款而解除或解除或因付款而除外。

（c）如借款人或公司要求受托人提供依据本条第7.2条解除担保人的证据，则借款人或公司须将高级人员证明书交付受托人该解除。

（d）如果借款人行使第六条规定的法定撤销权选择权或契约撤销权选择权，如果借款人根据本贷款协议承担的义务（包括根据本贷款协议的清偿和解除或通过赎回或回购所有债券或其他方式）按照契约条款解除，或者如果担保被解除或解除，或直接义务被解除，控股公司和/或公司的担保将被解除，持有或公司优先有担保票据项下的义务或任何继承债务，除非是由于根据或终止或偿还优先有担保票据或继承债务，或由于与执行该担保或直接义务下的补救措施有关的付款而解除或解除或因付款而解除。

第7.3节。附属担保的执行和交付。各担保人在此同意，本协议第7.1节中规定的其担保将保持完全有效，即使未在每份债券上背书该担保的注释。

受托人交付任何债券，经本协议项下认证后，将代表担保人构成本贷款协议所载担保的到期交付。

第7.4节。不放弃。受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本七条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、担保物代理人和持有人在此明确规定的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本条第七条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第7.5节。修改。任何对第七条任何规定的修改、修改或放弃，或任何担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃必须是书面的并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使任何担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第7.6节。为未来担保人执行Joinder。根据第8.4（b）节被要求成为担保人的各子公司应迅速签署并向受托人和担保物代理人交付以附件 B形式的本贷款协议的并表，据此，该子公司应成为本第七条项下的担保人，并应为所担保的义务提供担保。本贷款协议项下增加担保人的执行和交付以附件 B形式的接头不需要律师意见。

第八条

特别盟约

第8.1节。发行人不作条件或适当性保证。发行人不对项目设施或其任何部分的条件、所有权、设计、运营、可营性或适合性或项目设施或其任何部分是否适合借款人的目的或需要作出任何明示或暗示的保证。不对特定目的或可营利性作出适合性保证。如发生任何性质的缺陷或不足，无论是专利或后发，发行人对此不承担任何责任或赔偿责任。

第8.2节。持有无害规定。（a）借款人特此解除发行人及其成员、董事、高级管理人员、代理人（借款人除外）、受雇人员和雇员，同意发行人及其成员、董事、高级管理人员、代理人（借款人除外）、受雇人员和雇员不对发行人及其成员、董事、高级管理人员、代理人（借款人除外）、受雇人员和雇员因任何和所有索赔、诉因、判决、责任、损害赔偿、损失、成本和费用承担赔偿责任，并同意使其免受损害，包括但不限于，（1）因与项目融资有关的任何因由或因占用或使用该等因由或与占用或使用该等因由或因在该项目融资上、在该项目融资中或在该项目融资上或在该项目融资中或与该项目融资有关的任何人或财产的存在而可能直接或间接引起的任何及所有人的财产灭失或损坏或身体伤害或死亡的法律责任，（2）因发行人对该项目融资的融资或再融资而产生的法律责任或招致的费用，包括但不限于前述的概括性，就就项目融资提供的货物或提供的服务、因发行人在本贷款协议或任何其他融资文件项下的义务或任何融资文件的任何条款的强制执行或有效性抗辩而产生的所有负债或债权，以及因发行、发行、出售或转售债券而产生或与之相关的所有负债或债权而可能应付的任何销售或使用税，（3）因发行和出售债券而产生的所有债权，或债券的任何再营销，

（4）因上述任何一项而可能产生的与任何诉讼或诉讼有关的所有诉讼因由和律师费及其他费用；但发行人的任何该等索赔、诉讼因由、判决、责任、损害、损失、成本或开支并非因发行人或其任何成员、董事、高级职员、代理人（借款人除外）、雇员或雇员的故意不当行为而招致或产生。即使发行人或其任何成员、董事、高级职员、代理人（借款人除外）、受雇人员或雇员部分存在过失或疏忽，且尽管违反任何法定义务或任何比较性或分摊责任规则，上述赔偿仍应适用。

（b）如借款人的任何雇员或借款人的任何承建商或他们中的任何一人直接或间接雇用的任何人或他们中的任何一人可能对其行为负责的任何人向发行人或其成员、董事、高级人员、代理人（借款人除外）、雇员或雇员提出任何申索，则借款人根据本协议承担的义务不得以任何方式受限于借款人或该承建商根据工人赔偿法应付或为其应付的损害赔偿、补偿或利益的数额或种类，残疾福利法或其他雇员福利法。

（c）尽管有本贷款协议的任何其他规定，借款人根据本条第8.2款承担的义务在本贷款协议终止后仍应完全有效，直至适用的诉讼时效规定的期间届满，在此期间，可以提出与本协议所述事项有关的索赔、诉讼因由或起诉，并全额支付或满足此种索赔、诉讼因由或起诉，以及支付发行人或其成员、董事、高级职员所招致的所有费用、费用和成本，代理人（借款人除外）、受雇人或雇员，与此有关。

第8.3节。公司存在。借款人应当做或者促使做一切必要的事情，以保全并保持充分的效力和效力：

（1）其法人存在，以及其每一附属公司的法人、合伙或其他存在，按照借款人或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订）；和

（二）借款人及其子公司的权利（章程和法定）、许可证和特许经营权；

但前提是，如果（a）借款人应确定在借款人及其子公司整体开展业务时不再需要保留此类权利、许可或专营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在，且此类损失在任何重大方面对债券持有人没有不利影响，或者（b）如果一家子公司将被解散并且是担保人，则该子公司没有重大资产，则无需要求借款人保留任何此类权利、许可或专营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在；此外，但前提是，借款人或任何担保人可以与根据美利坚合众国其中一个州的法律或根据美利坚合众国的法律组建的另一人合并或合并，或作为一个整体出售或以其他方式转让其全部资产并随后解散，但该存续的、产生的或受让人（视情况而定）须承担，接受并书面同意履行公司或该担保人的所有义务（包括采取必要行动以维持该人为受托人和债券持有人的利益而拥有的抵押品上的担保权益）（如适用），且此类合并、合并或资产出售或转让不会导致债券利息不计入联邦所得税目的的毛收入的损失。

第8.4节。提供信息的协议；遵守适用的优先有担保票据契约。（a）借款人同意，只要有合理要求

由发行人提供并证明或促使向发行人提供必要的有关借款人的信息，以使发行人能够作出法律或政府法规要求的任何报告。

（b）借款人及各担保人须遵守其在适用的优先有担保票据契诺下的义务。如遵守适用的优先有担保票据契诺将要求借款人或任何担保人促使任何人成为优先有担保票据或继承债务的担保人，则借款人及任何该等担保人应促使该人成为本贷款协议项下的担保人。如果遵守适用的优先有担保票据契约会要求借款人或任何担保人促使任何额外财产成为优先有担保票据或继承债务的抵押品（收费自有不动产的抵押除外），则借款人和任何此类担保人应促使该额外财产成为担保借款人和担保人在本贷款协议下的义务的抵押品。

第8.5节。折旧扣除、税收抵免和代码选举。（a）双方同意，在他们之间，借款人有权根据《守则》第167和168条就项目融资的任何部分获得所有折旧扣除和加速成本回收系统扣除，并有权根据《守则》第38条就构成“第38条财产”的项目融资的任何部分获得任何投资抵免，以及就项目融资可能获得的所有其他州和/或联邦所得税减免和抵免。

（b）根据《守则》和《库务条例》，发行人可根据《守则》和/或《库务条例》就税务协议中所述的债券进行各种选择（每一种，“代码选择”）。发行人特此授权借款人代理发行人办理与本期债券有关的代码选举事宜，并授权借款人代表发行人办理与本期债券有关的代码选举事宜。

第8.6节。反对套利债券的契约。只要任何债券尚未偿还，发行人或借款人均不得以任何方式使用、或指示或允许使用债券的收益或其各自控制范围内的任何其他款项（包括但不限于任何保险和解的收益或与项目融资有关的任何谴责裁决），如果在债券发行之日已合理预期该等使用，将导致任何债券成为《守则》第148条中此类引用术语所赋予含义内的“套利债券”。借款人同意，其将遵守《守则》第148（f）条所载的规定，因为该等规定可能适用于债券或出售债券所得的收益或在整个债券期限内可能由本贷款协议、契约或项目融资产生或与之相关的任何其他款项。发行人授权借款人代表发行人计算并支付《守则》第148（f）条要求的退税款项。

第8.7节。受托人的赔偿。（a）尽管有融资文件的任何其他规定，借款人同意赔偿并使受托人及其董事、高级职员、代理人和雇员免受任何和所有索赔、诉讼因由、判决、责任、损害赔偿、损失、费用和开支的损害，包括但不限于因执行、交付、履行或管理融资文件而产生的合理律师费，但前提是该费用和开支不是由受托人的重大过失或故意不当行为造成的，包括强制执行本协议项下的权利或针对任何索赔（无论由发行人、借款人、任何持有人或任何其他人主张）为自己辩护的成本和费用，但前提是这些并非由有管辖权的法院最终裁定的受托人的重大过失或故意不当行为造成。

（b）尽管有本贷款协议或其他融资文件的任何其他规定，借款人根据本条第8.7款承担的义务在本贷款协议终止后仍应完全有效，直至可提出与本协议所述事项有关的索赔、诉讼因由或起诉的适用时效规定的期限届满，并全额付款或满足该索赔、诉讼因由或起诉以及支付所有合理费用，受托人或其董事、高级人员、代理人或雇员支付或招致的与此有关的开支及收费。

第8.8节。销售及使用税豁免。借款人不打算因发行人参与项目而主张任何销售或使用税豁免。

第8.9节。期限；终止贷款协议。（a）本贷款协议自本协议之日起至（1）债券的最后规定到期日或（2）所有债券以及发行人和受托人的费用和开支应已全部付清或就该等付款作出拨备的时间（以较晚者为准）为止（包括其中较晚者为准），均保持完全有效；但条件是，本贷款协议可在满足本贷款协议第8.9（b）节所述的终止先决条件后于该日期之前终止。

（b）在（1）以债券为凭证的贷款全额偿付、（2）质押和转让终止、（3）以全额偿付本贷款协议所证明的所有其他债务以及（4）借款人根据本贷款协议的规定履行借款人对发行人的所有其他义务（统称为“终止先决条件”）后，本贷款协议即告终止，但本贷款协议第11.8节规定的除外。在满足终止先决条件后，发行人同意签署并向借款人交付终止贷款协议，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同，并据此引用成为本贷款协议的一部分。

（c）借款人同意（1）准备发行人满意的终止先决条件满足的证据和（2）准备终止贷款协议，并在借款人提议发行人执行和交付终止贷款协议之日前至少三十（30）天将其转发给发行人。

第8.10节。[保留]。

第8.11节。停留、延期和高利贷法律。借款人和每一担保人订立（在他们可以合法这样做的范围内）的契约，即他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响本贷款协议的契诺或履行的任何中止、延期或高利贷法律；借款人和每一担保人（在他们可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺他们不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第8.12节。进一步保证和纠正文书。借款人同意，借款人将不时执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付为执行本贷款协议所表达的意向而可能合理需要的本协议的补充文件和进一步的文书。

第8.13节。控制权变更时的购买要约。（a）一旦发生控制权变更，除借款人先前或同时根据义齿第9.01（a）条行使其赎回债券的权利外，借款人将向每一

持有人以现金购买价格购买该持有人债券的全部或任何部分（在商业票据利率下等于100,000美元或超过100,000美元的1,000美元的整数倍，在周利率、每日利率或期限利率下等于100,000美元和构成5,000美元整数倍的任何较大面额），购买价格等于所购买债券本金总额的101%，加上所购买债券截至但不包括购买之日的应计未付利息（如有），受限于相关股权登记日债券持有人在相关付息日获得到期利息的权利（“控制权变更支付”）。在任何控制权变更后的三十（30）天内，除借款人已根据义齿第9.01（a）条行使其权利并根据义齿第9.04条以交付赎回通知的方式赎回债券外，借款人将邮寄至每个持有人的注册地址，或在由DTC持有的情况下以电子方式交付，并向受托人提供一份通知副本（“控制权变更要约”），说明：

（1）控制权变更已经发生或预期将发生，且该持有人有权要求借款人以相当于其本金101%的现金回购价格，加上应计未付利息（如有的话）至（但不包括）回购日期的方式回购该持有人的债券（以记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

（二）构成或者预期构成控制权变更的一项或者多项交易；

（3）回购日（“控制权变更支付日”），自该通知邮寄或以电子方式送达之日起，不早于10日，也不迟于60日（控制权变更提前送达的除外），但下述在控制权变更之前提出的有条件控制权变更要约的情况除外（在这种情况下，应说明预期的回购日期（可能基于相对于预期将导致控制权变更的交易结束的日期，该日期可能会一直收费到该交易结束）；

（4）任何未投标的债券将继续计息；

（5）持有人选择根据控制权变更要约购买任何债券，须在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，将债券交回并填写债券背面题为“持有人选择购买选择权”的表格，交回付款代理人在通知规定的地址；

（6）如付款代理人不迟于控制权变更付款日前第二个营业日收市时收到载明持有人名称、交付购买的债券本金金额的传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买债券的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；

（7）其债券仅被部分购买的持有人，将获发行本金相等于所交回的债券的未购买部分的新债券，该未购买部分必须等于本金金额100,000美元或按周利率、每日利率或定期利率计算时超过5,000美元的整数倍，以及按商业票据利率计算时超过本金金额100,000美元或超过1,000美元的整数倍；和

（8）借款人确定的与本契诺一致的、持有人为购买其债券而必须遵守的其他指示。

借款人根据控制权变更要约或替代要约购回的债券将具有已发行和未偿还债券的地位。第三人依据前款购买的债券，具有已发行未偿还债券的地位。

借款人应在适用范围内遵守与依据本契约回购债券有关的适用证券法律或法规的要求。凡任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相抵触，借款人应遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本条第8.13款下的义务。

（b）在控制权变更支付日，借款人应在合法范围内：

（1）接受支付根据控制权变更要约适当投标的全部债券或部分债券；

（2）就妥善投标的所有债券或部分债券向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

（3）将妥善接纳的债券连同载明借款人正在购买的债券本金总额或部分债券的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

支付代理应及时向适当提交债券控制权变更付款的每个债券持有人分发，受托人应及时认证并向每个持有人交付（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回的债券的任何未购买部分（如有）的新债券；但每份新债券的本金金额为100,000美元或超过100,000美元的整数倍，当采用商业票据利率时为100,000美元或超过5,000美元的整数倍，当采用周利率时为100,000美元或5,000美元的整数倍，每日利率或定期利率。借款人应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行范围内尽快将控制权变更要约的结果予以公告。

（c）不论本贷款协议的其他条文是否适用，第8.13（a）及8.13（b）条所述的条文均适用。除本条例第8.13（a）及8.13（b）条所述外，债券持有人不得要求借款人在发生接管、资本重组或类似交易时购买或赎回债券

（d）尽管本条第8.13条另有相反规定，如（i）第三方以符合本条第8.13条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权要约的变更，并购买根据控制权要约变更而妥善投标且未撤回的所有债券，或（ii）与任何控制权变更有关或考虑任何控制权变更，则借款人无须在控制权变更时作出控制权变更要约，借款人（或借款人的任何关联公司）或第三方已提出要约，在适用于控制权变更要约（“替代要约”）的时间或其他符合此处规定的要求的情况下，购买以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何和所有债券，并已购买根据替代要约条款适当投标的所有债券，或（iii）已根据义齿第九条就适用债券发出赎回通知，除非及直至出现适用赎回价格的支付违约。一种变化

控制权要约或替代要约可在控制权变更前提出和终止，并以该控制权变更为条件。

（e）如未偿还债券本金总额不少于百分之九十（90.0%）的持有人在控制权变更要约中有效投标且未有效撤回该等债券，而借款人或任何第三方根据第8.13（d）（1）条代替借款人作出控制权变更要约，则购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有债券，未根据该控制权变更要约购买的剩余未偿还债券，应在不迟于该强制性投标日期前三十（30）天由借款人在发给受托人、投标代理人和再营销代理人（如有）的通知中确定的控制权变更付款日期后不超过六十（60）天的日期进行强制性投标，购买价格为等于适用的控制权变更付款的现金，并在不包括在控制权变更付款中的范围内，加上应计和未支付的利息，如有，至但不包括投标日期。在确定当时未偿还债券本金总额至少90%（90.0%）的持有人是否在控制权变更要约中有效投标且未撤回该债券时，该计算应包括借款人的关联公司拥有的所有债券（尽管本贷款协议有任何相反的规定）。

第8.14节。借款人聘请再营销代理。借款人承诺根据义齿第13.01条聘请再营销代理，将在任何购买日期至少在此之前三十（30）天进行再营销的任何债券再营销。

第8.15节。遵守义齿。借款人同意，每当义齿以其条款对借款人施加义务或义务时，该义务或义务对借款人具有约束力，其程度与借款人是义齿的明示当事人相同，且借款人同意履行和履行其在义齿下的所有义务。

第九条

转让；发行人的合并

第9.1节。作业。（a）除本协议另有规定外，未经发行人（发行人的同意不得被无理拒绝或延迟）、受托人和买方（如有）的事先书面同意，借款人不得将本贷款协议全部或部分转让。

（b）根据质押及转让的条款，发行人已将其在本贷款协议项下及根据本贷款协议项下的若干权益质押及转让予受托人，作为支付债券本金、溢价（如有）及利息的担保。借款人特此确认收到发行人向受托人作出的此类质押和转让的通知并表示同意，并特别同意为受托人的利益履行其在本协议项下的所有职责和承诺（与未受让权利相关的职责除外）。

第9.2节。发行人合并。（a）本贷款协议中的任何内容均不得阻止发行人与任何其他公共工具或具有履行发行人在本协议项下义务的合法权力的田纳西州金斯波特市的任何其他公共工具或政治分支机构合并或合并为发行人，或由发行人将其在本协议项下的权益转让给任何其他公共工具或政治分支机构，但前提是（1）出于联邦所得税目的将债券应付利息从毛收入中排除不会因此受到不利影响；（2）在任何此类合并、合并或转让时，本借款协议的所有约定和条件、发行人将备存和履行的债券和义齿的到期、准时履行和遵守，应由该合并产生的公共工具或政治分部以书面明确承担

或存续的该等合并或发行人在本贷款协议项下的权益应予转让的。

（b）自任何该等合并、合并或转让之日起，发行人须就该等合并、合并或转让向借款人及受托人发出合理详细的通知。发行人应及时向受托人和借款人提供受托人和借款人可能合理要求的有关任何合并、合并或转让的补充信息或意见。

第9.3节。改变项目设施的用途。在税务协议中，借款人承诺，借款人不会做任何会导致《守则》第150（b）（3）节中所载用途变更条款变得适用于债券的事情（任何此类事件以下称为“用途变更”），除非借款人首先收到债券顾问的意见，即此类用途变更不会对将债券已付或应付的利息从联邦所得税目的中排除在毛收入之外产生不利影响。尽管有任何与此相反的规定，借款人在此同意，在发生任何用途变更之前，借款人应首先向发行人和受托人提交债券顾问的意见，即此类行动不会对为联邦所得税目的将债券已支付或应付的利息从毛收入中排除产生不利影响（“用途变更意见”）。如就取得任何该等变更使用意见而言，债券顾问表示需要申请一定金额以赎回债券，则借款人须将该等金额转入受托人以存入债券基金，并按义齿的规定使用。

第十条

违约事件和补救措施

第10.1节。默认定义的事件。以下为本贷款协议项下的“违约事件”，“违约事件”或“违约”一词系指本贷款协议中无论何时使用的以下任何一种或多种事件：

（一）借款人逾期三（3）个工作日未按时支付债券利息的；

（二）借款人未按时到期兑付债券本金或者溢价（如有）的；

（3）借款人或任何担保人在受托人或当时尚未偿付的债券本金总额至少51%的持有人向借款人发出书面通知后的九十（90）天内未能遵守本贷款协议中的任何协议（本第10.1节第（1）或（2）款所提述的违约除外）；但如该等不履行具有可（由受托人同意）更正但不能在该期间内更正的性质，同样不构成违约事件，只要借款人提起及时纠正行动并正在勤勉尽责地追诉并进一步规定，如果借款人因其无法控制的情况而无法提起纠正行动或追诉，则在此种情况不再存在之前，只有在借款人有机会进行上述相同补救后，该行为才构成违约事件；

（4）依据义齿第5.01条规定购买的任何债券的购买价款在该等付款到期应付时未予支付；

（5）任何其他平价留置权债务项下的违约，不论该等平价留置权债务现时是否存在，或在本贷款协议日期后产生，如该违约：

（a）是由于未能在该等债务所规定的宽限期于该违约日期届满前支付该等平价留置权债务的本金或利息或溢价（如有的话）（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等平价留置权债务在其明示到期前加速，

（6）除本贷款协议许可外，任何担保人（或任何一组担保人）构成重大附属公司、公司或控股公司的任何担保，须在任何最终及不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何理由而停止具有完全效力及效力或构成重大附属公司的任何担保人（或任何一组担保人）、公司或控股公司，或代表任何担保人（或任何一组担保人）行事的任何人构成重大附属公司，公司或控股公司应否认或否认其在其担保项下的义务；

（7）借款人、本公司、控股公司或本协议项下义务的任何附属担保人为重要附属公司或本协议项下义务的任何附属担保人集团，综合起来，根据任何破产法或在任何破产法的含义内将构成重要附属公司：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下对其作出的济助令的输入，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（8）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对借款人、控股公司、本公司或任何属重要附属公司的附属担保人或任何附属担保人集团的救济，而这些附属担保人合在一起将构成非自愿案件中的重要附属公司；

（b）委任借款人、本公司、控股公司或任何属重大附属公司的附属担保人的保管人或任何合起来将构成其重大附属公司或其全部或实质上全部财产的附属担保人集团的保管人；或

（c）命令清算借款人、本公司、控股公司或任何属重大附属公司的附属担保人或任何合起来将构成重大附属公司的附属担保人集团；

而该命令或法令在连续60天内仍未生效及生效；或

（9）（x）任何债券担保文件或债权人间协议有关债券的任何重要条文，在任何时间，（a）因任何原因而不再具有完全效力及效力，但根据义齿、本贷款协议、债券担保文件及债权人间协议的条款除外，或（b）被有管辖权的法院宣布为无效或不可执行，（y）借款人或任何担保人以书面对任何债券担保文件或债权人间协议的任何条款的有效性或可执行性提出异议，或（z）借款人或任何担保人以书面否认其根据义齿、本贷款协议或任何债券担保文件或债权人间协议承担任何进一步的责任，或发出书面通知以撤销或撤销任何债券担保文件或由此就有担保债务设定的完善的第一优先权或第二优先权留置权（如适用），但根据义齿、本贷款协议的条款除外，担保文件及债权人间协议；或

（10）任何涵盖抵押品的重要部分的债券担保文件因任何理由（依据其条款除外）而停止在由此涵盖的与债券有关的任何重要抵押品上设定有效和完善的第一优先权或第二优先权留置权（如适用）以及担保权益，但须遵守允许的留置权，但根据义齿不需要任何此类完善或优先权的情况除外，本贷款协议和债券担保文件或由于担保物代理人未能保持对实际交付给其的代表在债券担保文件下质押的证券的凭证的占有。

第10.2节。加速。如发生本条例第10.1节第（7）或（8）款所指明的违约事件，就借款人、公司、控股公司或任何作为重要附属公司的担保人或任何一组共同构成重要附属公司的担保人而言，贷款及所有未偿还债券将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。如任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还债券本金总额至少51%的持有人可宣布所有债券立即到期应付。债券一经作出任何该等申报，即告到期应付。

第10.3节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施以收取贷款的付款，包括债券的本金、溢价（如有）或利息，或强制履行债券、契约或本贷款协议的任何条款，但须遵守债券担保文件和债权人间协议的条款和条件。

即使受托人不持有任何债券或在该程序中不出示任何债券，受托人仍可维持一项程序。受托人或债券的任何持有人在行使违约事件时产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成违约事件时的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

如果就未转让权利发生违约事件并仍在继续，发行人可寻求任何可用的补救措施以收取根据未转让权利应付发行人的任何款项或强制履行任何未转让权利。

第10.4节。对过去违约的豁免。持有当时未偿还债券本金总额多数的持有人，可藉书面通知负责管理信托财产（定义见义齿）的受托人的高级人员，代表所有债券的持有人豁免任何现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但持续的

债券的本金、溢价（如有）或利息的支付（包括与购买要约有关的）发生违约或违约事件；但条件是，当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已就本贷款协议的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第10.5节。多数人控制。根据债券担保文件的条款、债权人间协议和某些其他限制，持有当时尚未偿还的债券本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人在行使任何信托或权力时可获得的任何补救措施。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本贷款协议相冲突的指示或受托人确定可能不适当地损害债券其他持有人权利或可能涉及受托人个人责任的义齿。

第10.6节。诉讼限制。任何债券持有人不得就本贷款协议、契约或债券寻求任何补救措施，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件正在继续的书面通知；

（2）持有当时未偿还债券本金总额至少51%的持有人向负责管理信托财产（定义见义齿）的受托人的高级人员提出书面请求，以寻求补救；

（3）该等持有人或持有人已就其可能招致的任何损失、法律责任或费用向受托人提供担保或赔偿；

（4）受托人在接获该要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（5）在该60天期间内，持有当时未偿还债券本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

债券持有人不得利用本贷款协议或契约损害债券另一持有人的权利或取得对债券另一持有人的优先权或优先权。

第10.7节。债券持有人获得偿付的权利。尽管有本贷款协议的任何其他规定，任何债券持有人在债券所述的相应到期日或之后（包括与购买要约有关的）收取债券本金、溢价（如有）或利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第10.8节。受托人的催收诉讼。如本条例第10.1节（1）或（2）所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人向借款人追讨债券的全部本金、溢价（如有的话）及逾期本金的利息、剩余未付利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收成本及开支的进一步金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

第10.9节。受托人可提出债权证明。受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以使受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和与借款人（或债券上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许的债券，并有权并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据义齿应付给受托人的任何其他款项，包括但不限于，根据义齿第12.04条。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据本契约应付受托人的任何其他款项，包括但不限于根据契约第12.04条在任何该等法律程序中从遗产中支付的款项，均因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本协议所载的任何规定均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响债券或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第10.10节。优先事项。如受托人依据本条第十款收取任何款项，或在发生违约事件后，就借款人在本贷款协议下的义务而可分配的任何款项或其他财产，则该款项应按以下顺序使用：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据义齿第12.04条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、发生的费用和负债，以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

第二：就本金、溢价（如有）及利息于债券到期及未付之金额，分别按本金、溢价（如有）及利息于债券到期及应付之金额按比例向债券持有人作出，不享有任何种类之优先权或优先权；及

第三：对借款人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第10.10条向债券持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第10.11节。承担成本。在任何强制执行本贷款协议或义齿项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，对当事人诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意有应有的考虑。本条第10.11条不适用于受托人的诉讼、债券持有人根据本条例第10.07条提起的诉讼或持有人对当时未偿还债券本金总额超过10%的诉讼。

第10.12节。债券担保文件和债权人间协议。尽管本文有任何相反的规定，受托人、发行人和持有人的权利

根据本贷款协议行使补救措施在所有方面均受债券担保文件和债权人间协议的条款和规定的约束。

第10.13节。支付某些律师费用和开支的协议。如果借款人在发行人的任何未转让权利项下发生违约，而发行人应聘请律师或产生其他费用，以收取与发行人未转让权利有关的根据本协议应付的金额或强制执行借款人履行或遵守本协议所载与发行人未转让权利有关的任何义务或协议，则借款人应根据要求向发行人支付该律师的合理费用以及因此而产生的其他合理费用，无论是否启动诉讼。

第10.14节。电子通讯。受托人有权接受发行人或借款人使用电子手段（定义见下文）交付的指示或指示并根据这些指示行事；但条件是发行人和借款人应向受托人提供在职证书，其中列出有权提供该等指示或指示的授权代表（每一方为“指定授权代表”），并载有该等指定授权代表的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，应修改该在职证书。发行人或借款人选择使用电子手段向受托人发出指示或指示，而受托人酌情选择根据该等指示或指示行事的，受托人对该等指示或指示的理解应视为控制。发行人和借款人各自理解并同意，受托人无法确定此类指示或指示的实际发送者的身份，并且受托人应最终推定，看来是由向受托人提供的在职证书上所列的指定授权代表发出的指示或指示已由该指定授权代表发出。发行人和借款人应负责确保仅指定的授权代表向受托人传送此类指示或指示，并确保所有指定的授权代表将适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥视为机密并极其谨慎。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示或指示与随后的书面指示或书面指示相冲突或不一致。发行人和借款人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示或指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示或指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人传递指示或指示的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在更安全的传递指示或指示的方法；（iii）就其传送指示或指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护，以及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

XI条

杂项

第11.1节。通知。（a）根据本协议发出的所有通知、证书及其他通信均须以书面形式发出，并须在（1）以挂号邮件或核证邮件、所要求的回执或以规定的其他方式发送至下述适用地址时，视为已发出，并须当作已发出

有此类交付的书面证据的发件人，或（2）交付被收件人拒绝，正如试图实现此类交付的人的誓章所证明的那样。

（b）本协议项下通知、证书和其他通信的送达地址如下：

If to the issuer：

田纳西州金斯波特市工业发展委员会

Clinchfield街400号，套房100

田纳西州金斯波特37660

关注：董事长

附一份副本：

乔尔·康金

J Conkin Law PLLC

108 E. Main Street，套房202

Kingsport，TN 37660

If to the borrower：

Domtar Paper Company，LLC

c/o Domtar Corporation

金斯利公园大道234号

南卡罗来纳州米尔堡29715

关注：Nancy Klembus，首席法务官

附一份副本：

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所

600 Peachtree Street，N.E.，Suite 3000

佐治亚州亚特兰大30308

关注：Eric A. Koontz，ESQ。

如果对受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

罗斯街500号，12楼

目标154-1260

宾夕法尼亚州匹兹堡15262

关注：企业信托服务

（c）发行人或借款人根据本协议向另一方提供的每一份通知、证书和其他通信的副本也应提供给受托人。

（d）发行人、借款人及受托人可藉根据本协议发出的通知，指定任何其他或不同的地址，其后的通知、证书及其他通讯须寄往该地址。

第11.2节。绑定效果。本贷款协议对发行人、借款人、受托人和债券持有人均有利，对发行人、借款人、担保人以及在本贷款协议允许的情况下，对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第11.3节。可分割性。发行人或借款人须履行的任何一项或多项本条款所规定的契诺或协议，如因任何理由而被持有，或事实上在任何特定情况下无效、不可执行或违反法律，则该等情况不得使有关条文在任何其他情况或情况下失效或不可执行。此外，如果此处的任何一个或多个短语、句子、条款、段落或章节违反法律，则每一个此类短语、句子、条款、段落或章节应被视为与本贷款协议的其余短语、句子、条款、段落或章节可分离，并且绝不影响本贷款协议其他条款的有效性。

第11.4节。修正。本借款协议不得修改、变更、变更、变更或终止，除非经双方签署书面文书，且符合第十二条的规定。

第11.5节。对应方的执行。本借款协议可在若干对应方签署，每份协议均为正本，且均构成同一文书。

第11.6节。适用法律。本贷款协议应完全受国家适用法律管辖并按其解释。

第11.7节。资金中剩余的金额。（a）债券基金中债券持有人在到期日后2年内仍无人认领的任何款项（不论是在规定的到期日、通过赎回或根据任何强制性偿债基金要求或其他方式），均须支付予借款人；但如受托人已提取信贷融资（如有），而信贷融资提供人未获借款人根据偿付协议偿付，债券基金中剩余的这些金额应属于并在未得到如此偿还的范围内首先支付给信贷融资提供者。关于根据前一句支付给借款人、买方或任何信贷融资提供人的款项将支付的债券的本金以及任何溢价和利息，有权获得这些款项的债券持有人应仅指望借款人支付这些款项。

（b）此外，债券基金中剩余的任何其他金额（信贷融资账户、再营销收益账户、赎回溢价账户和撤销账户除外）以及根据本贷款协议或义齿设立的任何其他特别基金或账户（项目基金和回扣基金除外）中的任何剩余金额在所有未偿债券后均应被视为已根据义齿的规定支付和解除，以及根据本贷款协议和义齿要求支付的所有其他金额均已支付，应支付给借款人，只要这些款项超过了支付和解除未偿还债券所需的金额；但如果受托人已提取任何信贷融资（如有），而信贷融资提供人未根据偿还协议获得偿还，则该等金额应属于并应首先支付给信贷融资提供人，但以其未获得如此偿还为限。

第11.8节。义务的存续。（a）借款人支付本贷款协议第5.1（b）条所规定的款项及提供本贷款协议第8.2及8.7条所规定的弥偿的义务，在本贷款协议终止及

债券的全额偿付，而在该等终止后的所有该等付款均应按该等付款到期的一方的要求支付。

（b）借款人对未转让权利的义务在本贷款协议终止后一直有效，直至适用的诉讼时效所述期间届满，在此期间，可提出与未转让权利有关的索赔、诉讼因由或起诉，并全额支付或满足该索赔、诉讼因由或起诉，以及支付发行人或其成员、董事、高级职员、代理人、雇员或雇员所招致的与此有关的所有费用和费用。

第11.9节。目录和不控制的章节标题。本贷款协议中的目录和几个章节的标题仅为方便参考而编制，不得控制、影响本贷款协议的任何条款的含义或被视为对本贷款协议任何条款的解释。

第11.10节。无追索权；特殊义务。（a）本贷款协议、债券、发行人签立的其他融资文件以及与此或其相关的其他文件和票据以及任何补充文件（统称“发行人文件”）中所载的发行人的所有契诺、约定、承诺、协议和义务，均应被视为发行人的契诺、约定、承诺、协议和义务，而不是发行人的任何成员、董事、高级职员、代理人、受雇人或以个人身份的雇员，并且在任何义务下或在任何义务上均无追索权，发行人文件中所载或以其他方式基于或与发行人文件有关的契约或协议，或就基于本协议或其上的任何债权或与本贷款协议或其有关的任何其他债权，应针对发行人或任何继承实体或政治分部的任何过去、现在或未来成员、董事、高级职员、代理人、雇员或雇员，或代表发行人执行任何发行人文件的任何人，直接或通过发行人或任何继承实体或政治分支机构或代表发行人如此执行任何发行人文件的任何人，明确理解发行人文件及其下发行的债券完全是公司义务，任何此类成员、董事、高级职员、代理人不应承担、目前或将承担任何此类个人责任，发行人或任何继承实体或政治分支机构的雇员或雇员，或因由此授权的债务的产生而代表发行人如此执行任何发行人文件的任何人，或根据或由于发行人文件所载或其中默示的义务、契诺或协议；以及因发行人文件授权的债务的产生而对每一该等成员、董事、高级人员、代理人、雇员或雇员承担的任何及所有该等个人责任，以及对其提出的任何及所有该等权利及索偿，或根据或由于发行人文件所载或其中默示的义务、契诺或协议，在法律许可的范围内，作为发行人执行发行人文件及发行、出售和交付债券的条件和对价，被明确放弃和解除。

（b）本文和其中所载的发行人的义务和协议不构成或引起田纳西州金斯波特市、田纳西州或田纳西州任何政治分区的义务，田纳西州金斯波特市、田纳西州或田纳西州任何政治分区均不对本文或其承担责任，此外，此类义务和协议不构成或引起发行人的一般义务，而是应构成发行人的有限义务，应仅从发行人的收入中支付且将从本贷款协议和其他发行人文件中获得（发行人就未转让权利获得的收入除外）。

（c）不得就发行人根据本协议承担的任何义务向发行人寻求或强制执行任何命令或命令，除非（1）寻求该命令或命令的一方或

判令应首先以书面要求发行人采取该命令或具体履行的判令中寻求的行动，且自收到该请求之日起已过十（10）天，且发行人应拒绝遵守该请求（或，如果合理预期遵守该请求需要超过十天，则应未能在该十天期限内提起并勤勉地采取行动以促使遵守该请求）或未能在该通知期内作出回应，（2）如发行人拒绝遵从该要求，而发行人拒绝遵从是基于其将招致费用及开支的合理预期，则寻求该命令或判令的一方须已向发行人存入足以支付该合理费用及开支的款额或承诺，及（3）如发行人拒绝遵从该要求，而发行人拒绝遵从是基于其或其任何成员、董事、高级人员、代理人（借款人除外）的合理预期，雇员或雇员须承担潜在责任，寻求该命令或法令的一方应（a）同意就发行人及其成员、董事、高级职员、代理人（借款人除外）、雇员和雇员因遵守该要求而招致的任何责任向发行人作出赔偿、抗辩并使其免受损害，以及（b）如发行人提出要求，向发行人提供令人满意的担保，以保护发行人及其成员、董事、高级职员、代理人（借款人除外）、雇员和雇员免受因遵守该要求而预期招致的所有责任。未能提供本条第11.10（c）款所要求的赔偿和/或担保，不影响本协议项下违约事件的全部效力和效果。

第11.11节。受托人的权利。关于其在本协议项下和任何其他融资文件项下的义务，受托人拥有义齿中描述的权利，包括但不限于义齿第十二条。

第十二条

修正、补充和放弃

第12.1节。未经债券持有人同意。尽管有本贷款协议第12.2条的规定，未经任何债券持有人同意，借款人、担保人（仅限于与担保有关的一般修订或补充）和发行人可修订或补充本贷款协议或担保：

（一）对有歧义、错误、缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（二）按照本贷款协议条款合并、合并或者出售借款人全部或者实质上全部资产的，就承担借款人在本贷款协议项下的义务作出规定；

（3）作出将向债券持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本贷款协议下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（4）使本贷款协议的文本符合日期为2024年11月20日的正式声明中题为“2024年债券”、“2024年债券的担保和支付来源、贷款支付和其他债务”和/或“贷款协议”的任何条款，与债券的首次发售有关；

（五）允许任何担保人执行本贷款协议的合并协议和/或与债券有关的担保；

（6）就本协议项下的任何或全部义务添加抵押品；

（7）就任何债券担保文件而言，在其中包括依据债权人间协议规定须在其中载列的任何图例，或根据债权人间协议的规定修改任何该等图例；

（8）在债券担保文件、债权人间协议、义齿或本贷款协议允许或要求的情况下，解除担保物为本协议项下义务提供担保的留置权；

（9）订立任何债权人间协议，其有关持有人的条款与债权人间协议或其任何合并协议所载的条款实质上相似；或

（10）就债券担保文件或债权人间协议而言，按债券担保文件或债权人间协议的规定（包括增加或替换平价留置权义务或优先留置权义务）。

经借款人提出要求并附有其理事机构授权执行任何此类修订或补充的决议（“董事会决议”），以及受托人收到证明此类修订或补充为本贷款协议条款授权或允许的高级职员证书和律师意见后，发行人应与借款人和担保人一起执行此类修订或补充，并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但发行人没有义务订立影响其自身在契约或其他情况下的权利、义务或豁免的修订或补充。

第12.2节。经债券持有人同意。除本条第12.2条下文另有规定外，借款人及发行人及担保人可修订或补充本贷款协议（包括但不限于本协议第8.13条），以及经当时未偿还债券本金总额至少过半数的持有人同意而作出的担保（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买任何债券而取得的同意），以及在符合本协议第10.4及10.7条的规定下，任何现有的违约或违约事件（债券的本金、溢价（如有）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本贷款协议或担保的任何规定，可在获得当时未偿还债券本金总额多数持有人的同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买债券而获得的同意）的情况下予以放弃。

经借款人提出要求并附有董事会决议，并经向受托人提交上述债券持有人同意的证据，并经受托人收到证明该等修订、补充或放弃为本贷款协议条款授权或许可的高级人员证书和律师意见后，发行人应与借款人和担保人一起执行该等修订、补充或放弃，除非该等修订、补充或放弃直接影响发行人自身的权利，本贷款协议项下的义务或豁免或其他情况，在此情况下，发行人可酌情订立但不会承担义务，订立该等修订、补充或豁免。

根据本条第12.2条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，并不需要持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则已足够。

根据本条第12.2条作出的修订、补充或放弃生效后，借款人须以电子方式向受影响的持有人邮寄或交付简述该修订、补充或放弃的通知。然而，借款人未能邮寄或交付此类通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充贷款协议或豁免的有效性。在符合本协议第10.4和10.7条以及义齿第15.03条的规定下，债券本金总额占当时作为单一类别未付表决权多数的持有人可在特定情况下放弃借款人遵守本贷款协议、债券或担保的任何规定。然而，未经每名受影响的持有人同意，根据本条第12.2条作出的修订、补充或放弃，不得（就非同意持有人所持有的任何债券而言）：

（1）减少本贷款协议或任何担保项下的应付金额；

（二）变更本借款协议或担保的付款或提前还款日期；

（3）更改任何有关修订的条文；

（四）减少持有人必须同意修正、补充或者放弃的债券的本金；

（5）放弃债券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件（当时未偿还债券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该等债券及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；或

（6）对本贷款协议中有关放弃过去违约或债券持有人收取债券本金、溢价（如有）或利息的权利的条款作出任何变更；

然而，条件是，尽管有上述规定，就根据所有债券的契约进行的任何强制性购买或根据所有债券的契约进行的任何代替赎回的购买而言，本贷款协议或担保在任何方面的任何修订（即使该等修订有损债券持有人的利益）均无须取得债券持有人的同意，但该等修订须在该等强制性购买或购买代替赎回及支付与此有关的购买价款后方可生效。

尽管有上述规定，并在债券担保文件及债权人间协议的条款规限下，未经当时未偿还债券本金总额至少662/3%的持有人同意，任何修订或豁免均不得（a）对本贷款协议中有关抵押品或抵押品的信托收益的应用的条文作出任何更改，其效果是解除对担保债券的贷款付款的全部或几乎全部抵押品的留置权，或（b）以任何重大方面对债券持有人不利的任何方式改变或改变担保债券的任何重大部分的贷款付款的留置权的优先权，但在每种情况下，根据债券担保文件或债权人间协议的条款规定。

第12.3节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，债券持有人对其的同意是债券持有人和债券的每一后续持有人的持续同意，或证明与同意持有人的债券相同的债务的债券或债券的一部分，即使未在任何债券上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等债券持有人或债券的后续持有人可撤销对其债券的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每一持有人具有约束力。为免生疑问，债券担保文件和债权人间协议可根据其条款进行修订。

第12.4节。债券的发行或交换。受托人可在其后认证的任何债券上放置有关修订、补充或豁免的适当标记。借款人作为交换条件发行的全部债券可以发行，受托人在收到认证令后，对反映修改、补充或放弃的新债券进行认证。

未能作出适当的标记或发行新债券将不影响该等修订、补充或豁免的有效性及效力。

第12.5节。发行人签署修正案等。发行人收到根据本第十二条要求交付给其的任何文件后，在该修改或补充未对发行人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应签署根据本第十二条授权的任何修改或补充。经借款人董事会审议通过后，借款人不得签署修改、补充协议。在根据本条第十二条执行任何修订或补充时，发行人将有权获得并（在不违反义齿第15.06条的情况下）将完全受到保护，其依赖的是高级职员证书和律师的意见，其中说明执行此类修订或补充是本贷款协议和债券担保文件授权或允许的

作为证明，发行人和借款人已促使各自的正式授权人员以各自的名义签署本贷款协议，并已促使本贷款协议的日期截至上述所写的日期和年份。

田纳西州金斯波特市工业发展委员会

BY：______________________________________

董事长

DOMTAR Paper Company，LLC

BY：______________________________________

姓名：Joseph Ragan

标题：副总裁兼首席财务官

田纳西州

苏里文县

在我之前，下列签署人，即上述州和县的公证人，亲自出现了CRIG DENISON，我本人认识他（或根据令人满意的证据向我证明），他经宣誓后承认自己是田纳西州公共非营利公司田纳西州金斯波特市工业发展委员会主席，并且他作为该主席获授权这样做，通过签署其作为主席的名字，为其中所载的目的执行了上述文书。

见证我的手和印章，2024年__________的这个_____日。

____________________________________

公证人

_____________州

____________县

在我之前，以下签名的人，即上述州和县的公证人，亲自出现了Joseph Ragan，我本人认识他（或根据令人满意的证据向我证明），他经宣誓后承认自己是DOMTAR PAPER COMPANY，LLC（一家特拉华州有限责任公司）的副总裁兼首席财务官财务总监，并且他作为该副总裁兼首席财务官被授权这样做，通过签署其姓名为副总裁兼首席财务官的姓名，为其中所载的上述文书而签署。

见证我的手和印章，2024年__________的这个_____日。

____________________________________

公证人

认可并同意：

保证人：

附录A

定义附表

本附录所附文件（及其其他附录）中使用的下列词语和术语应具有下述各自的含义，除非上下文或用法表明另一种或不同的含义或意图：

“ABL信贷协议”指以资产为基础的循环信贷协议，于2021年11月30日由公司、Domtar Inc.、Holdings、其贷款方、其他各方及作为行政代理人及抵押品代理人的巴克莱银行 PLC订立，并已于2023年3月1日修订（经不时进一步修订、修订及重述、补充、放弃、修改、续期或更换）。

“ABL债权人间协议”指截至2021年11月30日，公司、Domtar Inc.、Holdings、其中指明的其他各方、作为循环信贷抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为定期贷款抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为第一留置权票据抵押代理人的纽约梅隆银行、作为额外固定资产抵押代理人的CoBank ACB（定义见ABL债权人间协议）以及作为额外固定资产抵押代理人的抵押品代理人之间的某些债权人间协议。

“法案”是指经修订的《田纳西州法典》第53章、第7章附加说明。

“实际知悉”或“实际知悉”是指（a）根据义齿条款提供的任何通知中的任何事实、信息或数据，或（b）受托人的任何公司信托高级职员实际知悉的任何事实、信息或数据，或（c）投标代理或任何继任投标代理的高级职员实际知悉的任何事实、信息或数据。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力；而“控制”和“被控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“替代要约”具有贷款协议第8.13（a）节规定的含义

“替代信贷便利”是指根据义齿第7.03节交付给受托人的任何直接支付信用证或任何债券保单、信用证、保函、担保债券、信用额度、循环信贷协议、备用债券购买协议或其他协议或担保装置，其中（a）具有受托人可接受的行政条款，（b）规定并规定直接支付给或根据受托人的命令（1）债券或其一部分的本金、利息和赎回溢价，（2）支付债券的购买价款或（3）（1）及（2）及（c）均为该等信贷融资的发行人应受托人的要求并按照其条款向受托人或根据受托人的命令支付的不可撤销的义务。

“适用的优先有担保票据契约”指（i）当公司于2028年到期的6.75%优先有担保票据仍未偿还时，优先票据契约中规定的以下契约：（a）第4.03条（对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制），（b）第4.04条（对限制性付款的限制），（c）第4.05条（股息

及影响附属公司的其他付款限制）、（d）第4.06条（资产出售）、（e）第4.07条（与附属公司的交易）、（f）第4.11条（未来担保人）、（g）第4.12条（留置权），在每种情况下均受第4.15条（暂停履行盟约）的约束，以及（ii）管理任何继承债务的文件中涉及上述（a）至（g）条所述事项的任何盟约，在每种情况下均受任何规定暂停履行此类盟约的条款的约束。

“申请”应具有义齿和贷款协议的第四个背诵条款中赋予该术语的含义。

“认证代理人”是指受托人，如果根据义齿第2.05节指定，则为债券的债券登记处，每一位都应是根据1934年《交易法》第17A（c）节注册的转让代理人。

“授权代表”是指（a）就发行人而言，每一位当时被指定代表发行人行事的人，凭向受托人提供的载有该人签字样本并由其秘书代表发行人签署的书面证书，（b）就借款人而言，每一位当时被指定代表借款人行事的人凭向受托人提供的载有该人签字样本并由其总裁、任何副总裁、其财务主管、任何助理财务主管代表借款人签署的书面证书，其秘书或任何助理秘书；及（c）就信贷融资发行人而言，每名当时获指定代表信贷融资发行人行事的人士，凭向受托人提供的载有该人签字样本的书面证明，并由其总裁、副总裁、经理、司库、秘书、助理司库或助理秘书代表信贷融资发行人签署。

“银行”是指，如果就债券存在信贷便利，发行上述信贷便利或根据上述信贷便利以其他方式有义务提供金额以支付全部或任何债券的本金和/或购买价款、和/或利息的银行或其他金融机构。

“银行单据”是指由发行人或借款人现在或以后以银行为受益人、影响银行对抵押品的全部或部分权利的信用证、偿付协议和任何其他单据，或为任何银行单据项下的任何到期款项提供担保或担保。

“破产法典”是指美国破产法，构成美国法典第11章，因为它会不时修订，以及任何后续法规。

“破产法”是指《破产法》，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“受益所有人”是指（a）就债券而言，拥有其中受益所有权权益的人，如受托人满意所证明的那样，以及（b）就贷款协议而言，具有《交易法》第13d-3条规则和第13d-5条规则中赋予该术语的含义。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“实益所有权权益”是指根据记账制度就所持有的债券收取付款和通知的实益权利。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，该法团的董事会或获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会；

（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，其管理成员或成员或其管理成员的任何控制委员会，或其经理或经理或董事会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“债券”或“债券”指发行人的豁免融资债券（Domtar Project），2024年系列，根据债券决议和义齿第二条发行并根据承销协议的规定出售给承销商的本金总额为59,870，000美元的债券，其形式基本上与作为其附表I的义齿所附的形式相同，以及作为交换或替代而发行的任何债券。

“债券律师”是指在与各州及其政治分支机构发行的债券的利息不计入联邦所得税目的的毛收入有关的事项中具有国家认可地位的律师或律师事务所，在美利坚合众国任何州的最高法院正式获得法律实践认可，并为发行人和借款人所接受。

“债券基金”是指根据契约第6.02条设立的如此指定的基金。

“债券持有人”或“持有人”或“所有人”或“债券持有人”或“债券所有人”是指任何债券的登记所有人。

“债券支付日”是指每个付息日以及根据其条款和契约条款就债券支付本金或利息或溢价（如有）或偿债基金分期付款或任何债券的购买价格的每个日期，包括但不限于预定的强制赎回日期、未计划的强制赎回日期、根据契约第11.02节加速债券的日期、可选的赎回日期和债券的到期日，只要任何债券应未偿还。

“债券收益”是指由承销商代表发行人向受托人支付的债券销售收益，包括任何应计利息，作为债券的购买价格。

“债券登记册”是指债券登记处根据契约第2.03节为登记和转让债券而备存和维护的账簿。

“债券登记处”是指根据《契约》第2.03节规定的债券登记处。

“债券解质”指发行人董事会成员于2024年11月5日通过的授权发行人承接该项目、根据本契约的规定发行和出售债券以及签署和交付与发行人作为一方的债券有关的融资文件的决议。

“债券担保单证”是指担保协议、知识产权担保协议、所有担保协议、质押协议、控制权协议、担保物转让、担保契据、担保债务契据、信托契据、抵押契据、质押、担保物代理

借款人或任何担保人为担保或与之相关的协议、债权证或其他票据或其他质押、授予或转让，以创建或完善（或旨在创建或完善）担保物上的留置权（包括但不限于《统一商法典》下的融资报表），以担保借款人在贷款协议和担保项下的义务，在每种情况下，经修订、修改、更新、重述、补充或替换的全部或部分，不时根据其条款及贷款协议第四条的规定。

“债券年”是指，在债券未偿还期间，根据《守则》第148（f）条为计算超额收益规定的年度期间。

“记账式”或“记账式系统”是指仅以存管人或其作为债券持有人的代名人的名义登记完全记账形式的实物债券凭证，并由存管人持有和“固定”保管的实物债券凭证，由发行人或受托人以外的其他人维护并由其承担责任的记账式系统是识别和记录该等债券记账权益所有人的权益转移的记录的一种形式或制度（如适用）。

“借款人”指Domtar Paper Company，LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，在贷款协议允许的范围内，及其继承人和受让人。

“借款人账户”是指根据契约第6.02节在债券基金中设立的该名称的账户。

“借款人基金”应具有义齿第5.07节规定的含义。

「营业日」指除（a）周六或周日或法定节假日以外的任何一天，或在受托人指定办事处、投标代理或付款代理或信贷融通发行人的主要办事处所在的一个或多个城市的银行机构（或在外国银行的情况下，其已发行或将兑现任何该等信贷融通的提款的持牌分行）的一天，被授权或被法律或行政命令要求关闭或（b）纽约证券交易所或再营销代理的主要办事处关闭的一天。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则被要求记录为资本或融资租赁的所有资本或融资租赁；但在任何情况下，在采用会计准则更新（ASU）第216-02号之前的经营租赁（主题842）均不得被视为资本租赁义务。

“股本”是指：

（1）如属法团、法团股份或股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）如属合伙企业或有限责任公司，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，授予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“用途变更”是指触发《守则》第150（b）（3）条所载用途条款变更以适用于债券的任何事件。

“变更使用意见”是指债券顾问的意见，即此类行动不会对将债券已支付或应付的利息从联邦所得税目的的总收入中排除产生不利影响。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

在一项或一系列关联交易中，将公司及其附属公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、出租或转让给任何许可持有人以外的人；或

公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），但任何许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义）超过公司有表决权股票总投票权的50%。

尽管有上述规定：（a）公司与其子公司之间或之间的资产转让本身不构成控制权变更，除非此类转让构成优先票据契约下的控制权变更，以及（b）个人或集团不应被视为在完成该协议所设想的交易之前拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权协议）约束的证券的实益所有权。

此外，尽管有上述规定，公司或公司的母公司成为另一人（该人，“新母公司”）的子公司的交易，如（a）紧接该交易之前的公司或该母公司的股东通过一个或多个中介直接或间接实益拥有紧随该交易完成后公司或该新母公司的有表决权股票总投票权的至少多数，则该交易不构成控制权变更，与其在该交易前持有的公司或该母公司实体的股权或（b）紧接该交易完成后，除许可持有人、新母公司或新母公司的任何子公司外，没有任何人通过一个或多个中介直接或间接实益拥有公司或新母公司超过50%的投票权。

“控制权要约变更”具有贷款协议第8.13（a）节规定的含义。

“控制权变更付款”具有贷款协议第8.13（a）节规定的含义。

“控制权支付日期变更”具有贷款协议第8.13（a）节规定的含义。

“交割日”或“发行日”是指经认证的债券交付给承销商或根据承销商的命令，以及受托人代表发行人收到债券付款的初始日期。

“共同投资者”是指（a）在与合并有关的合并（定义见优先票据契约）截止日期成为控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）股权持有人的Jackson Wijaya的股权承诺的任何受让人（如有）和（b）在合并截止日期后45天内获得的受让人（如有），Jackson Wijaya截至合并截止日期所持有的Holdings（或Holdings的任何直接或间接母公司）的任何股权；但根据本条款（b）项下的共同投资者合计不持有Holdings（或Holdings的任何直接或间接母公司）已发行和未偿还股权所代表的普通投票权的49.9%以上。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，并酌情根据经修订至1986年《税收改革法》颁布之日的1954年《国内税收法》。对《守则》和《守则》各章节的引用包括相关适用法规和根据该等法规和根据该等法规、法规或拟议法规的任何后续条款提出的法规，此外，上述适用于债券的所有收入裁决、公告、通知、程序和司法裁定。

“抵押品”是指任何债券担保文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）以及根据任何债券担保文件受制于或声称受制于有利于抵押品代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“担保物代理人”是指以其作为债券证券文件项下担保物代理人的身份行事的纽约梅隆银行信托公司，N.A.或其根据其中条款指定的继任者。

“商业票据利率”是指根据契约第2.02（c）（1）节确定此类债券利率的债券的利率模式。

“商业票据利率期限”是指就任何按商业票据利率计息的债券而言，根据义齿第2.02（c）（1）节为该债券确定的每个期限。

“公司”是指在贷款协议允许的范围内，Domtar Corporation（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）及其继任者和受让人。

“公司人士”指公司、其任何附属公司、借款人、控股公司或任何其他母实体的任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商。

“谴责”是指任何政府当局在行使征用权的情况下取得财产所有权或使用财产。

“持续披露协议”是指日期为截止日期的持续披露协议，涉及借款人向承销商和受托人执行和交付的债券，旨在确保遵守美国证券交易委员会规定的持续披露要求。

“转换”就债券而言，是指根据契约条款不时将该债券全部或部分从一种利率模式转换为另一种利率模式或从一个期限利率期转换为不同期限的期限利率期的任何转换。

“转换日期”是指任何转换生效的日期。

“项目成本”是指，无意因此限制或限制根据该法案对此类词语的任何适当定义，义齿第6.03节中规定的所有成本项目。

“律师”是指律师或律师事务所的律师（可能是发行人或借款人的律师，包括作为借款人雇员的律师）。

“契约失效”是指借款人根据贷款协议的条款选择免除借款人和担保人就某些契约承担的义务。

就义齿而言，“信贷便利”是指根据义齿第7.01节交付的任何信用证或根据义齿第7.03节交付给受托人的任何替代信贷便利。

就契约而言，“信贷融资账户”是指根据契约第6.02节在债券基金中设立的该名称的账户。

“信贷便利发行人”是指，就契约而言，就信用证而言，银行或发行任何替代信贷便利的机构。任何信贷融通发行人的“主要办事处”是指其在相应信贷融通中指定的主要办事处，在外国银行的情况下，是指已发放信贷融通的其在美国的持牌分支机构或代理机构。义齿中对信贷融资发行人的引用不应生效，除非存在根据义齿第七条交付给受托人并由其持有的信贷融资。

“信贷融资收益账户”是指根据契约第5.03节在购买基金中设立的该名称的账户。

“流动资产抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予“ABL抵押品”一词的含义。

“每日利率”是指根据义齿第2.02（c）（2）节在每个营业日确定此类债券利率的债券利率模式。

“日息期”是指自债券的转换日期（包括当日利率）开始至下一个营业日的前一天（包括当日）结束的期间，以及其后自（包括）一个营业日开始至（包括）下一个营业日的前一天（包括当日）结束的期间，直至该等债券转换为不同利率模式或债券到期的较早者的前一天。

“偿债支付”是指，就任何债券支付日而言，（a）于该债券支付日就债券应付的利息，加上（b）于该债券支付日就债券应付的本金（如有的话），加上（c）于该债券支付日就债券应付的溢价（如有的话），加上（d）于该债券支付日就债券应付的偿债基金分期（如有的话）（包括在每种情况下作为任何债券购买价格的一部分而应付的任何该等金额）。

就债券而言，“违约利息”应具有义齿第2.06（b）节中规定的含义。

“违约利率”是指，就任何债券而言，利率等于该债券在违约或违约事件发生前一天所承担的利率，但如果当时的利率模式是商业票据利率，则所有债券的违约率应等于任何债券当时有效的最高利率。

“存管机构”是指任何证券存管机构，根据联邦法律，作为清算机构，运营和维护（与其参与者或其他）记账系统，以记录债券记账权益的所有权，并以记账形式实现债券记账权益的转让，最初包括并指美国纽约州纽约州的存管信托公司（有限目的信托公司）。

「存管函件」指作为债券的初始存管人的DTC与发行人就发行人所发行的债务（包括债券）及其任何修订或补充订立的交涉函件。

受托人的“指定办公室”是指受托人的指定办公室，在受托人接受义齿对受托人施加的职责和义务之日，该办公室位于500 Ross Street，12th Floor AIM 154-1260，Pittsburgh，Pennsylvania 15262。

“直接参与者”是指存托凭证中定义的参与者。

“Domtar Inc.”是指Domtar Inc.，一家根据加拿大法律组建的公司。

“DTC”是指存托信托公司、纽约、纽约及其继任者及其受让人，或者如果存托信托公司或其继任者或受让人辞去其作为债券存管人的职能，则由发行人根据借款人的指示同意就债券遵循证券存管人所需遵守的程序并选定的任何其他证券存管人。

“电子告知书”是指以电子方式传送的告知书。

“合格账户”是指（a）在联邦或州特许存款机构或信托公司维持的账户，该机构或信托公司的短期债务评级至少为‘A-2’（或者，如果没有短期债务评级，则长期债务评级至少为‘BBB +’）；或（b）在联邦存款机构或州特许存款机构的公司信托部门维持的账户，但须遵守有关存款受托基金的规定，在任何一种情况下，该机构均具有公司信托权力并以受托身份行事。如果被要求为“合资格账户”的账户不再符合要求，受托人应立即（无论如何，在不超过三十（30）个日历日内）将该账户转移到另一家金融机构，以便再次满足合资格账户要求。

“合格投资”是指

（a）政府义务；受托人在购买政府义务时，（1）可以根据与卖方的协议进行任何此类购买，以供卖方在以后日期回购，并且在这方面可以接受卖方关于支付利息的协议，以代替收取所购买证券的发行人应付的利息的权利，但前提是受托人应持有受托人如此购买的政府义务的所有权，即受托人应具有实际或

建设性地占有（包括通过托管人）此类政府债务，并且此类政府债务（或为此目的向受托人质押作为抵押品的现金或额外政府债务）的当前市场价值在任何时候都至少等于此后卖方根据上述协议应付的本金和利息，或（2）可以购买其唯一资产为本条款（A）及其此类回购协议所述类型的基金的股份；

（b）由穆迪或标普或其继任者发行或担保的、由其任何国家或政治细分机构评级为最高类别（如评级为短期债务）或不低于第三高类别（如评级为长期债务）的债务；受托人在购买本（b）条所述类型的债务时，可以购买其唯一资产为上述债务、上述（a）条所述类型的债务或两者兼而有之的基金的份额；

（c）被穆迪或标普评为最高评级类别的商业或财务公司票据；

（d）存款或活期账户，包括在银行或任何银行、信托公司或储蓄及贷款协会（包括但不限于受托人或作为受托人的附属公司的任何银行）的计息货币市场账户、信托存款、投资协议、银行家承兑汇票、存单或不记名存款票据，而该等银行或协会根据美利坚合众国或其任何州的法律对其短期银行存款的评级在穆迪、标普或汤普森银行观察的三个最高评级类别之一内；

（e）《守则》第103（a）节中描述的证明债务的义务，该义务不是《守则》第148（b）（2）和（3）节中定义的投资财产，并且被穆迪或标普评为三个最高评级类别之一；受托人在购买本条款（e）中所述类型的证券时，可以购买基金的份额，其中至少98%的资产的加权平均值属于本条款（e）中所述类型，或者至少98%的毛收入来自此类资产；

（f）与美国任何银行、信托公司、国家银行协会或银行控股公司，或与任何担保人或保险公司订立的投资协议或其他投资安排，但（1）该投资协议或其他投资安排应允许如此放置的款项的全部本金连同同意支付的投资收益在义齿要求时可供使用，（2）与其订立该等投资协议或其他投资安排的人士，必须是其无担保或无抵押短期债务责任获标普授予A-2或更高评级，且其国内资产超过10,000，000,000美元的人士；及

（g）法律允许并经银行书面批准的任何其他投资，只要信用证当时有效。

就本定义而言，“基金”应包括（如果根据本定义另有资格）受托人或受托人的关联机构担任投资管理人、管理人、股东服务代理人和/或托管人或分托管人的任何共同基金，尽管（1）受托人或受托人的关联机构就所提供的服务从此类基金收取费用，（2）受托人就根据义齿提供的服务收取和收取费用，这些费用与从此类基金收取的费用是分开的，（3）为该等基金提供并依据义齿提供的服务有时可能与受托人或其关联公司向该等基金提供的服务重复。

“EMMA”是指MSRB的电子市政市场准入（EMMA）系统。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。

“违约事件”是指（a）就义齿而言，任何被义齿第11.01节条款定义为违约事件的事件，（b）就贷款协议而言，任何被贷款协议第X条条款定义为违约事件的事件，以及（c）就任何其他融资文件而言，任何被其条款定义为违约事件的事件。

“可征税事件”是指义齿第9.01（b）节中描述的事件。

“超额收益”是指，截至任何计算之日或任何期间，等于（a）加（b）之和的金额，其中：

（a）是超过

（1）发行人自债券实物交付之日起所赚取的总金额，以换取截至该日期或该期间的债券购买价格，用于投资债券总收益的所有非目的投资（可归属于本条款（a）所述超额的投资除外），计及处置非目的投资的任何收益或损失，超过

（2）如投资于该等非用途投资的债券的总收益金额（可归因于本（a）条所述超额的投资除外）按与债券收益率相等的利率投资，本应赚取的金额；及

（b）是可归因于第（i）条所述超额的任何收益，并考虑到处置投资的任何收益或损失。

（a）加（b）的总和应根据《守则》第148（f）条确定。如本文所用，“总收益”、“非目的投资”和“收益率”具有《守则》第148条赋予它们的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“除外资产”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“Farm Credit定期贷款协议”指借款人Domtar A.W. LLC、公司、Holdings、其贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的CoBank ACB之间日期为2003年3月1日的定期贷款信贷协议，该协议经不时修订、重述、补充、放弃、更换、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式修改。

“农业信贷定期贷款便利”指受农业信贷定期贷款协议管辖的高级有担保定期贷款便利。

“债券法律顾问的赞成意见”是指债券法律顾问对发行人、借款人和受托人发表的意见，并声明，除非本文另有规定，该行动提议为

所采取的措施得到田纳西州法律和契约的授权或许可，此类行动不会对出于联邦所得税目的（由项目融资的“主要用户”或《守则》第147（a）条含义内的“相关人员”持有的）将债券的利息从总收入中排除产生不利影响。

「融资文件」指债券、契约、贷款协议、质押及转让、担保、债券担保文件、任何该等文件的任何合并文件、包销协议及发行人或借款人现在或以后为债券持有人、银行或受托人的利益而签立的影响债券持有人权利的任何其他文件、为债券或任何其他融资文件项下到期的任何款项提供担保或担保的银行或受托人，每一项均经不时修订，以及与之相关并与之相关签立的所有文件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或任何后续实体。

“固定资产抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，不时生效；但在会计准则编纂842生效之前，根据公认会计原则不会被视为资本租赁的任何租赁（无论该租赁是否在该日期生效）应被视为贷款协议和义齿项下所有目的的经营租赁，不应被视为构成资本化租赁或债务。

“政府当局”是指美利坚合众国、该州、任何其他州及其任何政治分支机构，以及其中任何一个的任何机构、部门、委员会、董事会、局或工具。

“政府义务”是指不可赎回的（a）美利坚合众国的直接义务（包括在财政部账簿上以记账式形式发行或持有的义务），（b）由美利坚合众国的完全信用和信用无条件保证全额和及时付款的义务，包括农民之家管理局、总务管理局、担保产权XI融资、政府国民抵押贷款协会以及州和地方政府系列的此类义务，（c）（a）或（b）所述债务的特定部分（例如未来本金或未来利息）的未来债务中代表直接所有权权益的证书或收据，这些债务由保管人代表此类证书或收据的所有者保管。

「保证」指任何担保人根据贷款协议的规定对借款人在贷款协议项下的义务作出的任何保证。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，还是因协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表

条件或其他）；但与债务无关的标准合同赔偿不应被视为担保。

“担保人”就债券而言，指发生担保的附属担保人、公司、控股公司及相互之间的母公司的统称，但条件是在该人根据贷款协议解除或解除其担保时，该人不再是担保人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

（一）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议；和

（2）（i）旨在保护该人免受货币兑换、利率、商品价格或商品运输或输电定价或可用性波动影响的协议或安排；（ii）任何净额结算安排、电力买卖协议、燃料买卖协议、掉期、期权和其他协议，在每种情况下，其价值随能源、电力或天然气价格波动而波动；（iii）与任何能源相关商品或服务的购买、传输、分销、销售、租赁或对冲有关的商业或贸易活动的协议或安排。

“控股”指Pearl Excellence Holdco L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，是借款人的直接母公司。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项，但下文第（5）条规定的除外，以及担保债券），无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑的；

（四）就售后回租交易代理资金租赁义务；

（五）代表在取得该等财产或者完成该等服务后六个月以上、有预定到期日期的任何财产或者服务的递延未付购买价款的余额；或者

（6）代表任何套期保值义务项下的欠款净额，如果且在此范围内，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。

此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人的任何债务的担保

人；但该等债务的金额须视为不超过该留置权所担保的金额与该留置权所担保的人的财产的价值两者中的较低者。

“契约”是指发行人与受托人之间于2024年12月1日签署的信托契约，所述信托契约可能会不时修订或补充。

“知识产权安全协议”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指ABL债权人间协议和Pari Passu债权人间协议。

“付息日”是指，在初始期限利率期间，自2025年6月1日开始的每年6月1日和12月1日，其后（a）（1）如果利率模式为每日利率或每周利率，则为每月的第一个营业日，（2）如果利率模式为商业票据利率，则为该债券的每个商业票据利率期限的最后一天的次日，以及（3）如果利率模式为新期限利率，然而，转换为定期利率后第六个月的第一天及其后每六个月的第一天，但条件是（a）如任何该等首日为转换为每日利率、每周利率或商业票据利率的转换日期，并非营业日，则紧接该等首日之后的第一个营业日（如适用），及（b）如任何该等首日为转换为新定期利率期的转换日期，而所有未偿还债券均已成为强制性认沽的标的，则借款人可修改将适用于该等新定期利率期的利息支付日期；及（b）该等债券的转换日期或更改为新定期利率期的生效日期。无论如何，最后的付息日为到期日。

“利息期”是指任何债券自（包括）该债券的每个付息日至（包括）该债券的下一个付息日的翌日的期间，但任何债券的第一个利息期应自（包括）发行日开始，而初始期限利率期的最后一个利息期应于债券的强制性投标日期的翌日结束（应计和未付利息作为强制性投标日期购买价格的一部分）。

“利率模式”是指商业票据利率、每日利率、每周利率和期限利率。

“发行账户”是指由义齿第6.03节创建并如此指定的账户。

“发行成本”应具有《守则》第147（g）条和H. Conf赋予该短语的含义。Rep. No. 99-841，pp。II-729至II-730，其描述的相同是指一般与发行债券有关的所有费用，包括但不限于承销商的价差、折扣或费用、顾问费（包括债券法律顾问、承销商法律顾问、发行人法律顾问、借款人法律顾问和专门法律顾问费用）、财务顾问费、评级机构费用、受托人费用、支付代理和认证认证代理费用、会计师费用、印刷费用，与获得发行债券所需的公开批准有关的费用以及与发行和销售债券有关的工程和可行性研究费用。

“发行日”是指2024年12月5日。

“发行人”指（a）田纳西州金斯波特市工业发展委员会及其继任者和受让人，以及（b）任何公共工具或政治细分导致或

田纳西州金斯波特市工业发展委员会或其继任者或受让人可能是一方的任何合并或合并在存续期内。

“Jackson Wijaya”是指（a）Jackson Wijaya，（b）Jackson Wijaya的家庭成员，（c）为前述（a）或（b）条中确定的任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）前述（a）或（b）条中确定的个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“Kingsport Mill”是指借款人位于田纳西州Kingsport Clinchfield Street 100号的再生箱板纸设施。

“法定撤销”指借款人选择根据贷款协议和契约的条款解除借款人就贷款协议和未偿还债券承担的所有义务以及担保人就担保承担的所有义务。

“信用证”是指（如适用）为债券提供担保的任何信用证。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何不动产的地役权、路权或所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的资本化租赁）；但在任何情况下，根据公认会计原则的任何经营租赁本身均不得被视为留置权。

「贷款协议」指发行人、借款人及担保人于2024年12月1日签署的贷款协议，如所述贷款协议可不时修订或补充。

「贷款付款」指借款人根据贷款协议须作出的所有偿债付款、购买价款的所有付款及借款人须作出的所有其他付款。

“管理层股东”是指（a）作为公司、控股公司或任何其他母实体的投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“重大不利影响”系指对（i）借款人及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、经营结果、资产或负债，或（ii）任何融资文件的有效性或可执行性，或受托人、担保物代理人或担保方在其下的重大权利和补救措施的重大不利变化或重大不利影响。

“MSRB”是指市政证券规则制定委员会，及其任何继任者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何后续实体。

“国家认可的统计评级组织”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的国家认可的统计评级组织。

“义务”是指任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任（包括利息、费用、费用、赔偿债权和在破产程序启动后和未决期间产生的其他货币义务，无论是否构成该程序中的允许债权）。

“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、财务主管、任何助理财务主管、财务活动经理、秘书、财务总监、助理秘书或该等人的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由借款人的一名高级职员代表借款人签署的关于遵守条件或契诺的证书，其中还包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

“官方声明”是指发行人和借款人就债券承销商首次发售事宜批准的官方声明。

与债券有关的“未偿还”是指，截至相关时间，根据契约认证和交付的所有债券，但以下情况除外：

（a）在该时间或之前经交换、转让、付款、赎回或其他方式注销或交付受托人注销的债券；

（b）在根据义齿第五条购买债券的任何购买日期或之后，在该日期已购买但尚未交付给投标代理的所有债券（或部分债券），前提是足够用于此类购买的资金已按照义齿的规定存入投标代理；

（c）债券或其任何部分，用于支付、赎回或购买注销，而在该日期或之前（不论是在该等债券的到期日或赎回日或之前）已为此目的向受托人或付款代理人存入并记入其贷记款项；但如任何该等债券将在其到期前赎回，则须已发出有关赎回的通知或已作出安排以发出有关该赎回的通知，或受影响的债券持有人对该通知的放弃应已向受托人备案；

（d）根据义齿第十六条的规定被视为已获支付及解除或导致已获支付及解除的债券或其任何部分；及

（e）已根据义齿第2.09条认证或已根据义齿第2.09条支付的债券，以代替其他人的债券。

在确定所需债券本金总额的所有人是否已根据本协议的规定同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，由借款人或任何关联公司或代表其持有的债券（除非除质押债券外的所有未偿还债券，然后由借款人或任何关联公司拥有）应为任何此类确定的目的而不予考虑；但只有负责管理义齿的受托人的高级人员实际知道如此持有的那些债券才应如此不予考虑，并进一步规定根据义齿第5.04（a）（2）条交付给投标代理人的债券不得如此不予考虑。

“母公司”是指公司的任何直接或间接母公司。

“Pari Passu债权人间协议”是指公司、Holdings、其中指名的其他授予人（定义见Pari Passu债权人间协议）、作为定期贷款抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为第一留置权票据抵押代理人的纽约梅隆银行、作为额外代理人的CoBank ACB（定义见Pari Passu债权人间协议）以及作为额外代理人的抵押代理人之间日期为2021年11月30日的某些Pari Passu债权人间协议。

“平价留置权”是指为其持有人的利益，在任何时候在担保物上授予在任何平价留置权债务下适用的平价留置权代表的留置权，以确保平价留置权义务。

“平价留置权债务”是指：

（1）定期贷款融资、农场信贷定期贷款融资、优先担保票据和本贷款协议所代表的债务；

（2）借款人或任何担保人的任何其他债务（为免生疑问，不包括优先留置权债务），拟由根据管辖优先有担保票据或任何继承债务的文件准许以平价留置权招致及担保的平价留置权与平价留置权债务同等及按比例作担保；但如属本条第（2）款所提述的任何债务：

（a）根据Pari Passu债权人间协议的条款和条件，就Pari Passu债权人间协议而言，该等债务被指定为“额外的Pari Passu留置权义务”；但不得将任何系列的债务同时指定为平价留置权债务和优先留置权债务；和

（b）获委任为该等债务的代表的该等平价留置权债务持有人的受托人、代理人或代表（“平价留置权代表”）根据债权人间协议的条款成为其中一方；及

（3）任何担保人就前述第（1）、（2）款所述任何义务提供的担保。

“平价留置权义务”是指平价留置权债务以及与之相关的所有其他义务。

“参与者”应具有存管函中赋予该术语的含义。

“付款代理人”或“共同付款代理人”是指任何全国性的银行业协会、银行、银行和信托公司或信托公司，各自拥有信托权力，由发行人根据义齿第10.01节指定，初始为任何付款代理人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.“指定办事处”是指以书面形式向受托人指定的办事处以及初始为付款代理人指定办事处的信贷融通发行人。

“付款违约”具有贷款协议第10.1节中规定的含义。

“许可持有人”是指，在任何时候，（i）Jackson Wijaya和关联公司（但不包括上述任何一家的任何投资组合公司）、（ii）管理层股东、（iii）共同投资者、（iv）除公司股本、任何母公司实体和其他许可持有人之外没有任何重大资产的任何人，并直接或间接持有或获得公司有表决权股票总投票权的100%，且没有其他个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），除任何其他许可持有人外，持有其有表决权股票总投票权的50%以上，以及任何新的母公司（定义见“控制权变更”）及其子公司，（v）任何仅作为承销商就公司或任何母公司实体的股权公开或非公开发行行事的人，以该身份行事，以及（vi）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内，或任何后继条文），其成员包括上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条所指明的任何准许持有人，并直接或间接持有或取得发行人有表决权股份的实益拥有权（“准许持有人集团”），但不影响该集团或任何其他集团的存在，任何人或其他‘‘集团’（第（i）、（ii）、（iii）条所指明的准许持有人除外，（iv）及（v）以上）实益拥有许可持有人集团所持有的投票权股份在完全稀释的基础上超过50%的权益。任何个人或团体如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据贷款协议第8.13节的要求对其提出控制权变更要约或替代要约，其后将连同其附属公司构成额外的许可持有人。

“允许留置权”是指管辖优先有担保票据或任何继承债务的文件中定义的任何“允许留置权”。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“质押及转让”指发行人与受托人于2024年12月1日签署的质押及转让协议。

“质押债券”是指根据义齿第5.01（a）和5.01（b）条购买的债券，这些债券是从招标代理从信贷融通下的付款要求（如果有的话）收到的款项中购买的，然后有效，直到随后根据义齿第5.02条重新销售。

“初步官方声明”是指发行人和借款人就债券承销商的首次发售批准的经补充的初步官方声明。

“现行市场条件”是指但不限于以下因素：证券的现有短期市场利率，其利息出于联邦所得税目的不计入毛收入；此类短期利率的指数；信用质量与债券相当的债务的现有市场供求和短期和长期证券的现有收益率曲线，其利息出于联邦所得税目的不计入毛收入；一般经济条件、电力公用事业行业的经济条件以及可能影响债券或与债券相关的财务状况；以及此类其他事实，作为再营销代理的情况和条件，应自行酌情确定与按本金金额再营销债券相关。

“最优惠利率”是指银行不时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。最优惠利率的任何变动应在该利率在银行上调或下调之日生效，无论是否通知借款人。

“优先留置权债务”是指：

（1）公司或任何附属公司根据ABL信贷协议或就ABL信贷协议及/或由优先留置权担保单证担保而招致的债务（包括信用证及与之有关的偿付义务）及其他义务；

（2）公司或任何附属公司拟由与优先留置权债务相等及可予厘定的留置权作担保的任何其他债务；但如属本条第（2）款所提述的任何债务：

（a）根据ABL债权人间协议的条款和条件，就ABL债权人间协议而言，该等债务被指定为“循环信贷债务”；但不得将任何系列债务同时指定为优先留置权债务和平价留置权债务；和

（b）获委任为该等债务代表的该等优先留置权债务持有人的受托人、代理人或代表（“优先留置权代表”）根据ABL债权人间协议的条款成为其中一方；及

（3）公司或任何附属公司就前述第（1）及（2）条所述的任何义务提供的担保。

“优先留置权担保文件”是指ABL信贷协议、ABL债权人间协议以及管辖其他优先留置权债务的契约、信贷协议或其他协议以及与上述有关的担保文件的统称。

“项目”应具有义齿和贷款协议第四个背诵条款中赋予该术语的含义。

“项目账户”是指由契约第6.03节创建并如此指定的账户。

“项目文件”是指与项目融资有关的合同、文件和协议以及担保债券和票据的统称。

“项目设施”是指（1）购置并安装其中及其上的下列设备、机械、固定装置和陈设：固体废物处置设施和污染治理

设备包括（a）厌氧消化池和（b）相关改进、结构和辅助设备，以及（2）对Kingsport Mill进行某些必要或方便安装上述设备的翻修。

“项目基金”是指义齿第6.03节中创建的名称的基金。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“购买日期”是指就债券（a）而言，如果利率模式为每日利率或每周利率，则分别为义齿第5.01（a）（1）节和第5.01（a）（2）节规定的任何营业日，（b）根据第5.01（a）（3）节购买债券的任何日期；以及（c）根据义齿第5.01（b）节强制购买该债券的每一天；但条件是，规定的债券到期日不应为购买日期。

“购买基金”是指根据契约第5.03节设立的如此指定的基金。

“购买价格”是指金额等于根据契约投标或被视为投标的任何债券的本金金额的百分之百（100%），加上截至购买日期的应计未付利息。

“利率期间”是指债券的单一利率生效的任何期间。

“返利金额”应具有税务协议中赋予该术语的含义。

“返利基金”是指在契约第6.05节中创建的返利基金。

“记录日期”是指（视情况而定）适用的常规或特殊记录日期。

「常规记录日期」指（a）就利率模式为商业票据利率的任何计息期而言，每日利率或每周利率、该计息期最后一个营业日的收市；及（b）就利率模式为定期利率的任何计息期而言，该计息期的每个付息日的下一个历月的第15天（不论是否为营业日）的收市。

“偿还协议”是指借款人与信贷融资发行人的任何协议，其中载明借款人因信贷融资项下的任何付款而对该信贷融资发行人承担的义务，并规定就义齿而言，该协议应被视为偿还协议。

“关联人”是指构成《守则》第144（a）（3）条中该引用术语所赋予含义内的“关联人”的任何人，但与“实质性用户”一语相关时使用的除外，在这种情况下，“关联人”一语应具有《守则》第147（a）条规定的含义。

“再营销代理”是指借款人根据义齿第13.01节的规定聘请的任何再营销代理。再营销代理机构“特派办”是指以书面形式向发行人、受托机构、招标代理机构、付款代理机构、信贷融通发行人和借款人指定的一个或多个办事处。

“再营销协议”是指借款人与再营销代理之间的任何再营销协议，该协议可能会不时修订。

“再营销收益账户”是指根据契约第5.03节在购买基金中设立的该名称的账户。

“陈述函”是指发行人于2020年8月3日向DTC提交的一揽子陈述函。

“要求”或“本地要求”是指政府当局的任何法律、条例、命令、规则或条例。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或任何继任实体。

“定义附表”是指本定义附表中列出的词语和术语，因为这些词语和术语可能会不时修订。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保协议”是指借款人、担保人和担保物代理人于2024年12月5日签署的担保协议。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》以及美利坚合众国或该州的所有其他证券法，包括《交易法》，只要这些法律现在或以后可能适用于或影响债券的发行、销售和交付以及债券的任何转让或转售。

「优先票据契约」指公司、担保人及作为受托人及抵押品代理人的纽约梅隆银行于2021年10月18日订立的契约，规管优先有担保票据，或任何规管及继承债务的类似协议，在每种情况下，经不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“优先有担保票据”是指公司于2028年10月1日到期的本金总额为642,000，000美元的未偿还6.75%优先有担保票据。

“SIFMA互换指数”是指截至该指数公布的最近日期的证券行业和金融市场协会市政互换指数或由Municipal Market Data，Inc.或其继任者制作的或由证券业和金融市场协会以其他方式指定的由7天期免税浮动利率活期票据组成的其他每周高等级指数；但前提是，如果该指数不再由Municipal Market Data，Inc.或其继任者提供，则“SIFMA互换指数”是指再营销代理选择的其他合理可比指数。

“重要附属公司”是指作为担保人的任何附属公司，而该附属公司将是根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的公司‘‘重要附属公司’，因为该条例于发行日生效。

“特别记录日期”是指根据义齿第2.06节可能为受托人支付违约利息而确定的日期。

“州”是指田纳西州。

“规定到期日”指（a）就任何债券或其任何分期利息使用时，该债券指明的日期为该债券的本金或该债券的该分期利息到期应付的固定日期，及（b）就任何分期利息或任何系列债务的本金而言，根据贷款协议和义齿的条款发生的第一个日期，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，其（a）拥有普通投票权的股权（但仅因或有事项的发生而拥有此类权力的股权除外）选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的股权在当时由该人拥有，或（b）超过50.0%的股权在当时由该人拥有。除本文另有说明外，凡提及子公司，均指公司的子公司。除非公司有能力控制该附属公司，否则任何人不得被视为公司的附属公司。

“附属担保人”是指借款人通过执行贷款协议或其合并成为担保人的各附属公司。

“实质性用户”是指构成《守则》第147（a）节赋予该术语含义内的“实质性用户”的任何人。

“继任债务”指为就优先有担保票据的报废而为再融资或替换优先有担保票据而发行的任何债务，只要该等债务与公司及担保人在贷款协议项下的义务以及根据Pari Passu债权人间协议（或其任何继任者）的担保以同等基础作担保，或者，如果没有此类再融资或替换优先有担保票据且优先有担保票据已报废，以与公司及担保人根据贷款协议承担的责任及根据Pari Passu债权人间协议（或其任何继承者）作出的担保同等基准作抵押的本金总额最大的其他债务。

“税务协议”是指发行人和借款人签署的债券的截止日期的免税证书和协议，涉及适用于债券和项目的《守则》第142条和第147-150条规定的某些要求，包括《守则》规定的限制，以便债券的利息可以并且仍然可以从债券持有人的毛收入中排除，以用于联邦所得税目的。

“投标代理人”是指根据契约第13.02条指定的初始和任何继任投标代理人。招标代理的“指定办公室”和“交付办公室”是指以书面形式向发行人、受托人、借款人、信贷融资发行人和再营销代理指定的一个或多个办公室，初始名称为纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.，500 Ross Street，12th Floor AIM 154-1260，Pittsburgh，Pennsylvania 15262。

“投标债券”是指根据契约条款投标购买的任何债券。

“定期贷款信贷协议”指公司、控股公司、其贷款方、其其他方于2021年11月30日签署的若干第一留置权信贷协议及

巴克莱银行 PLC作为行政代理人和担保物代理人，经修订，不时重述、补充、放弃、更换、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式修改。

“定期贷款融资”指受定期贷款信贷协议管辖的高级有担保定期贷款融资。

“期限利率”是指根据契约第2.02（c）（4）节确定此类债券利率的债券的利率模式。

“定期利率期”是指自债券发行之日起至2029年11月14日的初始期间，以及其后由借款人根据义齿第2.02（d）（1）节设立的任何期间，自（包括）债券转换为定期利率之日起至（包括）该期间的最后一个利息支付日期的前一天结束，此后的每个连续期间（如有），直至变更为不同期限利率期间的最早一天的前一天，这类债券转换为不同的利率模式或债券的期限。

“终止贷款协议”指由发行人向借款人终止贷款协议，证明贷款协议的终止，其实质形式为作为贷款协议所附的附件 C。

“信托财产”是指可能不时受到由契约或任何其他融资文件创建的有利于受托人的留置权的所有财产。

「信托收入」指（a）就债券的本金或赎回价格或利息而须向受托人支付的所有款项（1）由发行人为退还债券而发行的债务的收益存入债券基金；（2）由借款人及/或担保人根据贷款协议及担保；及（3）由信贷融资发行人根据信贷融资（如有）；及（b）受托人在债券基金中持有的上述款项的投资收益。“信托收入”一词不包括返利基金、购买基金或借款人基金中的任何款项或投资。

“受托人”是指（a）纽约梅隆银行信托公司，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建和存在的具有信托权力的全国性银行业协会，及其继任者以及因其或其继任者可能是一方的任何合并或合并而产生或尚存的任何公司，以及（b）根据义齿担任受托人的任何继任受托人或共同受托人。

“未转让权利”是指（a）发行人根据贷款协议第2.2、3.4、5.1（b）（2）、5.1（c）、5.2、8.1、8.2、8.3、8.4（a）、8.6、8.15、9.1、9.2、10.3、10.13、11.1、11.8和11.10条所授予的权利，（b）根据贷款协议第2.2、5.1（b）（2）、5.2、8.2、10.3和10.13条为发行人自己的账户而到期和将到期的款项，以及（c）根据贷款协议第X条强制执行前述规定的权利。尽管有前一句的规定，如果借款人在上述（a）、（b）和（c）所列贷款协议条款下的义务与为自己的账户向发行人或为自己的账户向发行人的成员、高级职员、董事、代理人（借款人除外）和雇员支付款项无关，则该等义务在发行人根据质押和转让将贷款协议转让给受托人时，应被视为并应构成借款人对发行人和受托人的义务，共同和个别地，且发行人或受托人均可采取行动强制执行贷款协议项下的该等义务。

“承销商”是指承销协议中指定的一个或多个承销商。

「包销协议」指发行人、借款人、担保人及包销商订立日期为2024年11月20日的债券购买协议，订明向包销商出售债券。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“周利率”是指根据契约第2.02（c）（3）节每周确定此类债券利率的债券的利率模式。

“每周利率期”是指自债券的转换日期开始（包括）至每周利率的期间，并于（包括）下一个星期二及其后的期间开始（包括）任何星期三并于（包括）下一个星期二、即该等债券转换为不同利率模式或债券到期的前一天结束（包括）最早的期间。

“收益率”，当用于债券时，应具有税务协议中赋予该术语的含义。

展品A

贷款协议的终止形式

然而，DOMTAR PAPER COMPANY，LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司（“借款人”），与金斯波特市工业发展委员会，TENNESSEE，一家根据田纳西州法律组建和存在的公共公司（“发行人”），于2024年12月1日签订了一份贷款协议（“贷款协议”）；和

鉴于，根据贷款协议，（a）发行人同意（1）发行其本金总额为59,870，000美元的2024年系列豁免融资债券（Domtar项目）（“债券”），以及（2）向借款人提供债券收益（“贷款”）的贷款，以协助为项目成本提供融资，以及（b）作为贷款的代价，借款人同意（1）促使项目得以承接和完成，（2）使用根据契约支付的贷款的收益支付（或偿还借款人的支付）项目的成本，以及（3）支付金额足以在到期时支付与债券有关的所有到期款项（“贷款付款”）给发行人或根据发行人的命令偿还贷款，其中贷款付款应包括与债券到期的偿债付款相等的金额；和

然而，债券乃根据发行人与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行于2024年12月1日订立的信托契约（“契约”）的条款发行（“契约”），发行人根据契约发行的债券及发行人根据契约发行的所有其他债务（与债券合称“债券”）的持有人；和

然而，作为债券的担保，发行人签署并向受托人交付了一份日期为2024年12月1日的质押及转让（“质押及转让”），由发行人向受托人作出，并经借款人确认，该质押及转让于贷款协议项下发行人的若干权利予受托人；及

鉴于根据贷款协议，借款人及发行人同意，贷款协议将于（1）全额支付债券所证明的贷款、（2）终止质押及转让、（3）全额支付贷款协议所证明的所有其他债务（定义见其中）及（4）借款人根据贷款协议的规定履行借款人对发行人的所有其他义务时终止；及

然而，债券及其他债务已足额偿付，借款人及发行人现希望就贷款协议的终止提供证据；

因此，现同意贷款协议自本协议之日起终止；但条件是，根据贷款协议第11.8节的规定，借款人的某些义务应在贷款协议终止后仍然有效，并且发行人执行本次终止贷款协议的目的不是，也不应被解释为发行人或借款人对贷款协议第11.8节条款的放弃或变更。

作为证明，借款人与发行人已签署本终止贷款协议，并使其日期截至____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

DOMTAR Paper Company，LLC

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获授权人员

田纳西州金斯波特市工业发展委员会

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本次追加担保的日期为[ ______________ ]（此“连带”），由[ __________ ]（“追加担保人”）以受托人和抵押代理人的身份为债券持有人（定义见下文）的利益作出，以纽约梅隆银行信托公司（N.A.）为受益人。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有田纳西州金斯波特市工业发展委员会（“发行人”）作为贷款人与特拉华州有限责任公司Domtar Paper Company，LLC（“借款人”）作为借款人于2024年12月1日签署的特定贷款协议（“贷款协议”）中规定的含义。

然而，发行人已根据债券决议和发行人与作为债券持有人的受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（日期为2024年12月1日的信托契约（“契约”）发行本金总额为59,870，000美元的2024年系列豁免融资债券（Domtar Project）；和

鉴于就发行债券而言，发行人与借款人签署并交付了贷款协议，根据该协议的条款，（a）发行人同意（1）发行债券，以及（2）向借款人提供债券收益的贷款（“贷款”），以协助为项目的成本提供融资，以及（b）作为贷款的对价，借款人同意（1）促使项目进行，（2）使用根据契约支付的贷款的收益支付（或偿还借款人的支付）项目的成本，以及（3）支付金额足以在到期时支付与债券有关的所有到期款项（“贷款付款”）给发行人或根据发行人偿还贷款的命令，其中贷款付款应包括与债券到期的偿债付款（定义见契约）相等的金额；和

然而，作为债券的担保，发行人签署并向受托人交付了一份日期为2024年12月1日的质押及转让（“质押及转让”），由发行人向受托人作出，并经借款人确认，该质押及转让于贷款协议项下发行人的若干权利予受托人；及

鉴于根据质押及转让，借款人根据贷款协议作出的基本贷款付款须直接支付予受托人；及

然而，作为债券的进一步担保，贷款协议第七条包含由特拉华州公司（“公司”）、公司的母公司及贷款协议签署页所列公司子公司（“担保人”）向受托人提供的担保（统称“担保”），据此，担保人已按优先顺序共同及个别地为借款人在贷款协议项下的义务提供担保；和

然而，根据贷款协议第8.4（b）节，额外担保人须作为担保人成为贷款协议的一方；及

然而，额外担保人已同意执行及交付本合并人，以便作为担保人成为贷款协议的一部分；

现在，因此，商定：

第1节。担保。根据贷款协议第7.6节的规定，附加担保人通过执行和交付本合并人，从而成为贷款协议的一方，作为该协议项下的担保人，其效力和效力与最初在该协议中指定为担保人的效力和效力相同，并且在不限制前述一般性的情况下，在此明确承担担保人在该协议项下的所有义务和责任。附加担保人在此声明并保证，贷款协议所载的每一项担保人关于附加担保人的陈述在本协议日期（在本合并生效后）是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样。

第2节。管辖法律。本合并应受田纳西州法律管辖并按其解释。

【签名页如下】

作为证明，下列签署人已促使本合并人自上述首次写入的日期起正式签署和交付。

额外保证人

[____________________]

签名：

姓名：

职位：

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