美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年3月31日的季度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到______________的过渡期
委托档案号001-40388
ANEBULO Pharmaceuticals，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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1017 Ranch Road 620 South，Suite 107 德克萨斯州莱克韦 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(512) 598-0931
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择了不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年5月8日，注册人已发行41,084，731股普通股，每股面值0.00 1美元。
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.
目 录
在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“Anebulo制药”、“Anebulo”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似引用均指Anebulo Pharmaceuticals, Inc.Anebulo徽标，本报告中出现的Anebulo Pharmaceuticals，Inc.的其他商标或服务标记均为Anebulo Pharmaceuticals, Inc.的财产，本报告中还包含其他公司的注册商标、商标和商号。本报告中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款创建的“安全港”的约束。这些关于我们和我们所在行业的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文第II部分第1A项、本季度报告中的“风险因素”以及公司于2024年9月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）中所述的“风险因素”。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略和计划以及管理层未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或本季度报告中的类似表述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们对我们的资本需求、费用和其他经营业绩的预期，以及额外融资的需求； | |
| ● | 我们提交任何监管文件的时间或结果； | |
| ● | 我们临床试验的时间安排和进行，包括关于当前和未来非临床研究和临床试验的时间安排、进展和结果的声明，以及我们的研发计划； | |
| ● | selonabant（原ANEB-001）的临床效用、潜在优势以及监管备案和批准的时机或可能性； | |
| ● | 我们对未来增长的预期； | |
| ● | 我们获得和维护充分的知识产权并充分保护和执行这些权利的能力； | |
| ● | 我们维持现有许可安排及订立及维持其他合作或许可安排的能力； | |
| ● | 我们对候选产品的商业潜力和市场机会的估计； | |
| ● | 我们的第三方供应商和制造商的表现； | |
| ● | 我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力； | |
| ● | 经济或政治事件或趋势对我们业务的影响；和 | |
| ● | 政府法律法规的影响。 |
你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该仔细阅读这份季度报告，包括标题为“风险因素”的部分以及我们在这份季度报告中引用并已作为证据提交给这份季度报告的文件以及2024年10-K表格，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本季度报告中的所有前瞻性陈述进行限定。
第一部分.财务信息
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.
简明资产负债表
（未经审计）
| 2025年3月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 其他资产： | ||||||||
| 贷款承诺费 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权，于2025年3月31日及2024年6月30日已发行或未发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值；于2025年3月31日和2024年6月30日授权；和分别于2025年3月31日及2024年6月30日已发行及流通在外的股份 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 1 |
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.
简明运营报表
（未经审计）
三个月结束 3月31日， |
九个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 研究与开发 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
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| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 赠款收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 2 |
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.
简明股东权益报表
（未经审计）
| 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | |
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| 基于股票的补偿费用 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 |
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( |
) |
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| 发行普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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( |
) |
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| 基于股票的补偿费用 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
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( |
) |
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| 2024年6月30日余额 |
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( |
) |
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| 基于股票的补偿费用 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
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( |
) |
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| 发行普通股，扣除发行成本$
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| 基于股票的补偿费用 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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( |
) |
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| 基于股票的补偿费用 | - |
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| 普通股发行成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 3 |
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.
简明现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 | ||||||||
| 股票补偿 |
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| 贷款承诺费摊销 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) |
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| 应付账款 |
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( |
) | |||||
| 应计费用 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行普通股的收益 |
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| 支付融资/发行费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | |||||
| 现金净增（减）额 |
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( |
) | |||||
| 现金，期初 |
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| 现金，期末 | $ |
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$ |
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| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 通过发行普通股筹资的融资承诺费 |
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
| 4 |
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
注1。业务性质和列报依据
组织机构
Anebulo Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）成立于2020年4月23日，是一家特拉华州公司。该公司是一家临床阶段制药公司，专注于开发大麻引起的毒性的治疗方法，例如儿童急性大麻引起的毒性、成人急性大麻素中毒（“ACI”），以及更广阔的急性大麻引起的疾病前景。该公司的主要业务位于德克萨斯州的莱克韦。
流动性和资本资源
自成立以来，该公司的活动主要包括进行研发以推进其候选产品。该公司仍处于开发阶段，迄今为止尚未营销任何已开发的产品。自成立以来，该公司一直蒙受亏损，包括截至2025年3月31日的九个月期间的净亏损约630万美元。截至2025年3月31日，该公司累计亏损7170万美元。公司预计将继续产生经营亏损。2024年12月，公司订立证券购买协议，所得款项净额约为1490万美元。有关进一步讨论，请参阅附注7。
公司预计，其现金和现金等价物，连同贷款协议（见附注10）项下的可用资金，将足以在财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。
在此之前（如果有的话），由于公司可以通过销售任何当前或未来的候选产品产生可观的产品收入，公司预计将寻求额外资金，以便通过各种潜在来源，例如股权和债务融资或通过合作、许可和开发协议，实现其开发和商业化目标。公司可能无法以可接受的条款获得资金或签订合作、许可或开发协议，或根本无法获得。任何资金的条款可能会稀释公司股东的权利或对其产生不利影响。如果公司无法以令人满意的条件获得资金，或根本无法获得资金，公司可能被迫推迟、缩减或取消其当前或未来候选产品或其他业务的开发。
风险和不确定性
公司未来的经营业绩涉及多项风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期存在重大差异的因素包括：临床试验结果和达到里程碑的不确定性、公司当前或未来候选产品的监管批准的不确定性、公司候选产品的市场接受度的不确定性（如果获得批准）、来自替代产品和更大公司的竞争、确保和保护专有技术、建立战略关系的能力以及对关键个人和唯一来源供应商的依赖。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力，并且可能不会最终导致产品的营销批准和商业化。
| 5 |
该公司的候选产品需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的外国监管机构的批准，才能在各自的管辖范围内进行商业销售。无法保证任何候选产品将获得必要的批准。如果公司被拒绝批准、延迟批准或公司无法维持对任何候选产品的批准，则可能对公司产生重大不利影响。即使公司的产品开发和监管努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。该公司将需要产生可观的收入来实现盈利，而且它可能永远不会这样做。
列报依据
随附的简明财务报表和随附的附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的GAAP。
此处包含的公司未经审计的中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，未经审计。根据这些规则和条例的允许，本报告中省略了通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露。因此，这些简明财务报表应与截至2024年6月30日止年度的财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在公司于2024年9月25日向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）中。
管理层认为，所提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公平列报所报告的中期业绩所必需的。公司考虑在资产负债表日之后但在简明财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或识别需要额外披露的事项。中期期间的业务结果不一定表明全年或任何其他中期期间的预期结果。
注2。重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2024年6月30日止年度的经审计财务报表及其附注中披露，这些财务报表包含在公司的2024年10-K表中。自该等财务报表日期以来，除公司关于研究和开发赠款的会计政策外，没有重大会计政策发生重大变化。有关进一步讨论，请参阅附注11。
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”该ASU通过要求披露增量分部信息来改进财务报告。新指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该指引于2024年7月1日对公司生效。公司预计将从公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告开始提供增量的定性细分相关披露。
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，这增强了公司年度财务报表中所得税所需的披露。ASU 2023-09在未来的2026财年年度报告中对公司有效。允许提前采用和追溯报告。虽然公司仍在评估ASU2023-09对其财务报表的影响，但预计影响不会很大，因为由此产生的与该标准的变化预计仅为披露内容。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表费用的分类。”新准则要求额外披露在损益表正面呈现的费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。该指南前瞻性适用，并可选择追溯适用该标准。ASU第2024-03号对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，允许提前采用。我们目前正在评估这个ASU的影响。
| 6 |
注3。预付费用
预付费用包括以下各项：
预付费用明细表
| 2025年3月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 预付保险 | $ |
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$ |
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| 预付研发 |
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| 预付其他 |
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| 预付费用总额 | $ |
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$ |
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注4。应计费用
应计费用包括以下各项：
应计费用附表
| 2025年3月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 应计工资相关费用 | $ |
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$ |
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| 应计研发 |
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| 应计专业费用 |
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| 应计费用总额 | $ |
|
$ |
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注5。其他资产
其他资产包括贷款承诺费。约70万美元的初始贷款承诺费将在三年内摊销，这是贷款的初始期限。就再融资而言（见附注10），随着借款能力的下降，按比例注销了约0.2百万美元的未摊销贷款承诺费。该金额在公司运营报表中确认为增量利息支出。剩余未摊销贷款承诺费用按贷款协议期限三年摊销。截至2025年3月31日和2024年6月30日，余额分别为0.2百万美元和0.6百万美元。截至2025年3月31日的三个月和九个月，公司分别录得与贷款承诺费摊销相关的利息支出3.6万美元和0.2百万美元。截至2024年3月31日的三个月和九个月，公司均录得约10万美元的利息支出。
注6。许可协议
2020年5月，公司根据许可协议向Vernalis Development Limited（“Vernalis”）许可了某些知识产权、专有技术和临床试验数据。换取许可的初始对价为15万美元，在2020年4月23日（成立）至2020年6月30日期间的运营报表中记录为研发费用。许可期限应继续，除非并直至因故或无力偿债而终止，在公司发出六十天书面通知后，或直至根据许可协议的条款停止支付所有特许权使用费和其他款项。公司需在许可产品年累计净销售额分别超过5亿美元和10亿美元的第一年，支付与临床试验和授予上市许可相关的开发里程碑付款，金额从40万美元到300万美元不等，开发里程碑付款总额最高为2990万美元，销售里程碑付款分别为1000万美元和2500万美元。该公司还需在许可协议期限内就产品净销售额支付年度个位数的特许权使用费。
作为2021年5月首次公开募股（“IPO”）的一部分，公司向Vernalis发行了192,857股每股面值0.00 1美元的公司普通股（“普通股”），以代替公司未来支付的约140万美元的里程碑付款，无论公司是否实现了这些里程碑。公司已确定，截至2025年3月31日，没有进一步的里程碑付款被认为是可能的，因此没有记录任何负债。
| 7 |
注7。股东权益
2023年11月20日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订证书，将其普通股的授权股数从40,000，000股增加到50,000，000股。经修正，公司法定股本包括50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
2022年9月28日，公司完成了2264,650个单位（统称“单位”）的私募融资，每个单位包括（i）一股普通股和（ii）购买一股普通股的认股权证，总收益约为660万美元（或每单位2.935美元）。扣除融资费用约30万美元后，该公司获得了约630万美元的净收益。每份认股权证的行使价为每股4.215美元，如果公司普通股发生任何合并或拆分，该价格将按惯例进行调整。认股权证将于2027年9月28日到期。
2023年11月13日，公司连同贷款和担保协议发行了300,000股普通股——见附注10。
于2024年12月22日，公司与公司董事Aron English控制的公司5%以上股东22NW Fund，LP（“22NW Fund”）以及其他机构认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此，于2024年12月23日，公司以符合纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则的按市场定价的私募配售（“私募配售”）方式向投资者发行及出售合共15,151，514股普通股（“股份”）。每股购买价格为0.99美元，等于纳斯达克上市规则第5635（d）条所定义的纳斯达克最低价格。公司从私募中获得的总收益约为1500万美元，未扣除公司应付的发行费用约为10万美元。就上述交易而言，公司须于交易结束后六十天内以表格S-3提交登记声明。因此，在截至2025年3月31日的三个月内发生了与该股权交易相关的某些发行费用（主要是法律费用），与该交易相关，该交易于2024年12月22日结束。这些发行成本在截至2025年3月31日止三个月的股东权益变动表中单独列报。
2020年6月，董事会通过2020年股票激励计划，规定向公司员工、高级职员、董事、顾问、外部顾问授予符合条件的激励股票期权和不符合条件的股票期权或其他奖励，用于购买最多1,650，000股公司普通股。2021年10月22日，公司股东批准将2020年股票激励计划可供发行的授权股份总数增加至3,650，000股。其他奖励包括限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励是指通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份进行全部或部分估值的奖励。股票期权通常在四年期间、在实现业绩要求时或在控制权发生变化时（如适用计划中所定义）归属。奖励自授予之日起五至十年内到期。截至2025年3月31日，公司2020年股票激励计划可供未来发行的股票数量为70,019股。
公司根据2020年股票激励计划向公司董事会、员工和顾问授予不合格股票期权奖励。这些奖励须根据奖励满足某些绩效目标和归属要求。
公司利用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于几个变量，例如公司对其普通股的波动性做出的假设、股票期权的预期期限、接近预期期限的一段时期的无风险利率以及公司的预期股息收益率。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重大判断才能确定。以股票为基础的补偿在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内确认为费用，这通常是相应奖励的归属期。
股票期权公允价值假设表
三个月结束 3月31日， |
九个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % – | % | ||||||||||||
| 预期期限（年） | - | |||||||||||||||
| 预期波动 | % | % | % | |||||||||||||
| 预期股息率 | ||||||||||||||||
股票期权活动时间表
数量 股份 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同期限 （年） |
聚合 内在价值 |
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| 截至2024年6月30日 |
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$ |
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| 已获批 |
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$ |
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| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 没收/注销 | $ | |||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
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| 2025年3月31日可行使的期权 |
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截至2025年3月31日和2024年3月31日止九个月期间授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.12美元和1.83美元。截至2025年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用总计约160万美元，预计将在2.1年的加权平均期间内确认。
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截至2025年3月31日的三个月和九个月，该公司分别录得约30万美元和110万美元的股票薪酬支出，所有这些都包含在一般和管理费用中。截至2024年3月31日的三个月和九个月，该公司分别录得约0.2百万美元和0.6百万美元的股票薪酬费用，所有这些费用都包含在一般和管理费用中。
不计入每股盈利计算的反摊薄证券附表
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 未行使的股票期权 |
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| 未行使认股权证 |
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| 合计 |
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注10。贷款协议
2023年11月13日，公司与22NW，LP（“22NW”）和JFL Capital Management LLC（“JFL”，并与22NW（“贷款人”）合称订立贷款和担保协议（“LSA”），允许公司根据需要提取最多1000万美元（“融资金额”），为未来运营提供资金，直至LSA第三周年（“到期日”）。根据LSA，如果公司选择提取融资金额（“垫款”），JFL有权，但没有义务应公司的要求为垫款的50%提供资金。如果JFL选择不为预付款提供50%的资金，那么22NW将为预付款提供100%的资金。未用余额将按年利率0.25%计息，未使用余额将不收取任何费用。在总共提取至少300万美元后，LSA将由该公司几乎所有的资产作抵押。根据LSA提取的所有本金和应计利息将在到期日到期并支付。
LSA签署后，公司向22NW Fund，LP发行了30万股普通股。公司还将在每笔预付款中每借出一美元（向上或向下取整至最接近的整股）发行0.03股普通股，最高总额为300,000股（“预付款股份”）；前提是将就第一笔预付款发行至少50,000股预付款股份。垫付股份应按每笔垫付该等出借人资金的部分按比例向出借人发行。
2025年2月10日，公司根据经修订和重述的贷款协议（LSA，经修订和重述，“贷款协议”）修改了LSA，其中除其他事项外，将最高贷款预付款降至300万美元，取消了所有证券化条款，并规定22NW在LSA和贷款协议中的所有权利、所有权、权益以及22NW根据LSA和贷款协议的所有权利、补救措施和义务转让给22NW Fund，LP（“22NW Fund”）。在此修改时，LSA下没有未结余额。未用余额将按年利率0.25%计息，未使用余额将不收取任何费用。贷款协议将终止，根据该协议所欠的所有未提取本金和应计利息将于2028年2月10日到期应付。此外，贷款协议要求公司根据贷款协议每借出一美元发行0.03股普通股，最高不超过90,000股，就根据贷款协议进行的首次垫款发行至少50,000股。截至2025年3月31日，贷款协议项下没有未偿余额，截至2024年6月30日，LSA项下没有未偿余额。
Joseph F. Lawler，医学博士，该公司的创始人和董事会成员，是JFL的创始人和管理成员。22NW的总裁兼投资组合经理Aron R. English和22NW的负责人Nathaniel Calloway均为公司董事会成员。
注11。研究与发展补助金
2024年7月16日，公司从美国国立卫生研究院（“NIH”）旗下的美国国家药物滥用研究所（“NIDA”）获得总额高达约190万美元的22年合作赠款的第一笔90万美元，用于支持静脉注射selonabant的开发，用于作为急性大麻引起的毒性，包括大麻引起的儿童中枢神经系统抑郁症的紧急治疗的潜在用途。这笔赠款以两批形式提供，第一年的初始奖励为90万美元，随后的资助约为100万美元，但须符合第二年之前的某些条件和里程碑，具体而言，向FDA提交的关于在健康成人中静脉注射selonabant的1期单次递增剂量研究的研究性新药申请被允许继续进行，或者FDA没有施加无法以可用时间和资源成功解决的临床搁置。
由于授予机构不符合主题606下的客户定义，公司将符合条件的授予收据作为其他收入计入公司简明运营报表。公司通过执行授予协议项下的任务赚取收入。收入来自偿还直接自付费用（包括向次级受助人支付的金额）、工资和附加福利，以及与赠款活动相关的某些直接材料费用。
截至2025年3月31日的三个月和九个月，该公司分别录得40万美元和80万美元的赠款收入。收款被认为是可能的，因此没有建立信用损失备抵。截至2024年3月31日的三个月和九个月期间，没有确认任何赠款收入。
注12。后续事件
2025年4月4日，公司股东批准了对公司注册证书的修订，将普通股的授权股数从50,000，000股增加到75,000，000股。此外，公司股东批准了对2020年股票激励计划的修订，将可用于奖励的普通股股份数量从3,650，000股增加到6,150，000股。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计简明财务报表和本季度报告中包含的相关附注以及截至2024年6月30日止年度的经审计财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这两份报告均包含在我们于2024年9月25日向SEC提交的2024年10-K表格中。本次讨论中的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述和信息，这些信息受这些条款创建的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理层目标的陈述。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于本季度报告第二部分第1A项“风险因素”和2024年10-K表格中列出的风险。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
概述
我们是一家临床阶段的制药公司，正在开发针对大麻引起的毒性的治疗方法，例如儿童急性大麻引起的毒性、成人急性大麻素中毒（“ACI”）以及急性大麻引起的更广阔的环境。我们的主要候选产品selonabant（前身为ANEB-001）旨在快速逆转大麻引起的毒性的负面影响并缩短恢复时间。接触大麻的儿科患者有可能出现严重且危及生命的后果，包括中枢神经系统（“CNS”）抑郁、呼吸抑制、癫痫发作和昏迷。成人的ACI的特点是体征和症状，可能包括焦虑、惊恐发作、躁动、精神病和心动过速。目前没有获得批准的医疗方法可以专门治疗大麻引起的毒性，我们也不知道有任何竞争产品在开发过程中比selonabant在逆转大麻素如delta-9-tetrahydrocannabinol的作用方面走得更远，更广为人知的是大麻酚THC，它是大麻的主要精神活性成分。
大麻引起的毒性在美国已成为一个普遍存在的健康问题，特别是在越来越多的州已将用于医疗和娱乐用途的大麻合法化。经由软糖、糖果、布朗尼等食用产品无意或过度摄入THC，是THC相关急诊就诊的主要原因。
美国各地的医院急诊室因大麻相关疾病就诊的患者数量急剧增加。根据发表在《2006-2018年美国与大麻相关的急诊就诊趋势和特点》（Drug Alcohol Depend）上的数据，2014年，估计有110万名与大麻相关的急诊患者就诊。2022年3月1日；232：109288。doi：10.10 16/j.drugalcdep.2022.109288。Epub 2022年1月10日。PMID：35033959；PMCID：PMC9885359）由Roehler DR、Hoots BE、Holland KM、Baldwin GT和Vivolo-Kantor AM提供，该公司提供了一项全国估计，分析了来自美国医院拥有的急诊就诊最大数据库Nationwide Emergency Department Sample（“NEDS”）的数据。根据我们对最新NEDS数据的已发布分析的评估，我们认为2021年大麻相关急诊就诊人数增长至约180万人。我们相信，随着更多州通过法律，使用于医疗和娱乐用途的大麻合法化，与大麻相关的急诊就诊人数以及与无意大麻中毒和ACI相关的健康问题将继续大幅增加。鉴于后果，迫切需要一种治疗方法，以迅速扭转大麻引起的毒性症状。
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此前由第三方完成的临床试验表明，口服赛隆那班能迅速吸收、耐受性良好，并且当反复给肥胖受试者服用时，会导致体重减轻，这种效果与大麻素受体type-1（“CB1”）的中枢拮抗作用一致，后者是像THC这样的激动剂的主要靶点。2021年3月，我们的欧洲临床试验申请（“CTA”），相当于在美国的研究性新药申请，在荷兰获得接受，允许我们在一项随机、双盲、安慰剂对照的2期人体概念验证临床试验中使用口服selonabant，以潜在地用作治疗ACI（NCT05282797）。该研究（“荷兰试验”）旨在评估单次口服剂量的selonabant治疗患有THC挑战的健康成年受试者的安全性、耐受性、药代动力学和有效性。2023年3月28日，我们公布了荷兰试验A部分和B部分的完整结果，共134名受试者。该研究的开放标签扩展（“C部分”）中的额外20名受试者的给药于2023年7月启动，该研究于2023年8月完成。我们于2023年7月与美国食品药品监督管理局（“FDA”）举行了B类会议，讨论了A部分和B部分2期数据以及口服selonabant治疗成人ACI的3期开发的潜在前进路径，并于2023年8月收到了会议记录。FDA表示，一项单独的、对照良好的口服selonabant在急诊就诊的ACI患者中的研究，以及在志愿者中进行的一项更大规模的THC挑战研究，可能会为支持新药申请提供潜在的实质性证据。此外，目前正在进行一项针对因急性大麻引起的毒性而在急诊就诊的患者的观察性研究。该研究旨在确定血浆中THC和代谢物的浓度，并在可能的情况下收集有关体征和症状、患者倾向和选定评估的信息。我们相信，荷兰试验产生的数据为我们的发展道路提供了支持。
我们不是直接在患有ACI的成人中进行口服selonabant的3期研究，而是优先推进selonabant静脉注射（“IV”）制剂，作为大麻诱导的CNS抑郁症儿科患者的潜在治疗方法，我们认为这提供了相对于成人口服产品更快的批准时间表的潜力。我们在2024年12月与FDA举行了Pre-IND会议，讨论了IV selonabant的开发和临床测试的初步计划。FDA承认对暴露于大麻毒性的儿童的治疗需求未得到满足，并提出了一项密切、持续的合作，以有效推进用于儿科适应症的selonabant计划。我们计划在2025年第三季度在健康成人中启动一项静脉注射赛洛纳班的单次递增剂量（“SAD”）研究，但需获得FDA的批准。
美国司法部最近决定支持将大麻从附表I重新安排为附表III受控物质，我们认为此举最终将导致美国家庭更多地使用含大麻产品。这可能包括可食用产品，这些产品通常是儿童大麻引起的毒性的原因。我们评估了优先为症状更严重的儿童寻求近期解决方案而不是推进我们的临床研究计划以支持成人口服ACI治疗的潜在优势，并决定此时将当前的工作重点放在儿科适应症上。我们决定优先为儿童开发静脉治疗是由多种因素驱动的，包括我们最近开发了一种合适的静脉注射selonabant制剂，使其能够在儿科人群中使用，以及我们之前与FDA的讨论，其中强调了治疗年轻患者的selonabant替代制剂的必要性。临床医生越来越认识到，在没有获得批准的治疗方法的脆弱人群中，这是一个不断增长的、未得到满足的医疗需求。我们的信念是，初步批准静脉治疗儿科人群中大麻引起的毒性，可能会促进成人ACI口服治疗药物的批准路径。此外，随着大麻监管领域这一前所未有的变化，Anebulo处于独特的地位，可以成为急诊科治疗患有大麻引起的毒性的儿科患者的快速且具有临床影响力的解决方案的提供者。研究表明，儿童对大麻的毒性作用要敏感得多。诸如大脑中CB1受体比成人多的内源性大麻素系统不发达，以及代谢THC的能力降低等关键因素，都可能对儿童造成更大的风险。大麻如何影响这一人群的风险也很明显；与暴露于急性大麻引起的毒性的成年人不同，儿童面临严重且危及生命的结果的风险，例如中枢神经系统抑制、呼吸抑制、癫痫发作和昏迷。
2020年5月，我们与Vernalis Development Limited（“Vernalis”）签订了一份收取特许权使用费的许可协议，以利用其许可化合物和许可产品来对抗ACI症状和药物成瘾。我们目前正在开发我们的主要候选产品selonabant，以快速、有效地对抗ACI的症状。
我们的主要候选产品是selonabant，这是一种强效的小分子大麻素受体拮抗剂，用于解决针对大麻毒性的特定解毒剂未满足的医疗需求。Selonabant具有口服生物可利用性，吸收迅速，还被配制用于静脉给药。我们预计，口服和静脉注射selonabant治疗都有可能逆转大麻毒性症状。我们在治疗大麻毒性方面的专有地位受到两项已发布的美国专利和四项涉及化合物和递送系统的各种使用方法的未决专利申请的权利的保护。
我们于2020年4月23日在特拉华州注册成立，并于2020年5月开始运营。迄今为止，我们的业务包括组织和获得Vernalis许可产品的许可权、组建执行团队、开始筹备和进行2期概念验证试验，包括合成一种新的活性药物成分、开发和向欧洲监管机构提交临床试验方案并筹集资金。在我们首次公开募股（“IPO”）之前，我们通过A系列可转换优先股的私募配售和向关联方发行两张承兑票据为我们的运营提供资金。
2023年10月24日，美国专利商标局向美国颁发了题为“大麻素受体1型（CB1）调节剂的结晶形式及其使用方法和制备方法”的美国专利第11,795，146号。已发布的专利描述了我们的研究药物selonabant的结晶形式以及用于治疗急性大麻素过量的使用方法，预计将在2042年前提供专利保护。
正如下文流动性和资本资源部分更全面描述的那样，2023年11月13日，我们与22NW和JFL Capital Management LLC（“JFL”）作为贷方签订了贷款和担保协议（“LSA”），该协议最初允许我们根据需要借入最多1000万美元，为未来运营提供资金，并规定在提取总额至少300万美元后，LSA将由我们几乎所有的资产作抵押。2025年2月10日，我们根据经修订和重述的贷款协议（LSA，经修订和重述，“贷款协议”）修改了LSA，除其他外，该协议将最高贷款预付款降至300万美元，并取消了所有证券化条款。未用余额将按年利率0.25%计息，未使用余额将不收取任何费用。贷款协议将终止，根据该协议所欠的所有未提取本金和应计利息将于2028年2月10日到期应付。截至2025年3月31日，贷款协议项下没有未偿余额，截至2024年6月30日，LSA项下没有未偿余额。自成立以来，LSA或贷款协议未提取任何余额。
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2024年7月16日，我们从美国国立卫生研究院（“NIH”）旗下的美国国家药物滥用研究所（“NIDA”）获得了总额高达约190万美元的两年期合作赠款的第一笔90万美元，用于支持静脉注射selonabant的开发，用于可能用作紧急治疗急性大麻引起的毒性，包括大麻引起的儿童中枢神经系统抑郁症。在NIDA的支持下，Anebulo的目标是在2024年底左右完成IND赋能活动和扩大其静脉注射赛洛纳班制剂的规模，因为该公司正在为临床研究做准备，该公司预计将在2025年第三季度在成人中启动IV赛洛纳班的SAD研究，前提是该方案获得FDA的批准。这笔赠款以两批形式提供，第一年的初始奖励为90万美元，随后的资助约为100万美元，但须符合第二年之前的某些条件和里程碑，具体而言，向FDA提交的关于在健康成人中静脉注射selonabant的1期单次递增剂量研究的研究性新药申请被允许继续进行，或者FDA没有施加无法以可用时间和资源成功解决的临床暂停。
近期事件
纳斯达克合规
于2024年12月22日，我们与公司董事Aron English控制的公司5%以上股东22NW Fund，LP（“22NW”）以及其他机构认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此，于2024年12月23日，我们以符合纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则的按市场定价的私募配售（“私募配售”）方式向投资者发行和出售合计15,151，514股（“股份”）普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。每股购买价格为0.99美元，等于纳斯达克上市规则第5635（d）条所定义的纳斯达克最低价格。我们从私募中获得的总收益约为1500万美元，未扣除公司应付的发行费用约为10万美元。
于2025年2月20日，我们收到纳斯达克的函件，信中指出向22NW Fund定向配售的15,151，514股股份的发行未能遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条（“规则第5635（b）条”），该条规定在发行证券或潜在发行将导致公司控制权发生变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。为重新遵守规则5635（b），我们订立了一项不可撤销的锁定协议，据此，22NW Fund同意在我们获得股东批准取消此类限制之前，不对其在私募中获得的股份进行投票、出售、转让、质押或以其他方式处置。2025年4月7日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于8-K表格的当前报告，披露我们的股东已批准取消在私募中向22NW Fund发行的普通股股份的投票和转让限制。2025年4月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们基于此类当前报告，纳斯达克已确定我们已重新遵守规则5635（b），并且纳斯达克已结束该事项。
2025年年会事项
2025年4月4日，在我们的2025年年会（“年会”）上，我们的股东批准了（1）对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修订（“公司注册证书”），将根据公司注册证书授权发行的普通股股份数量（每股面值0.00 1美元）从50,000，000股增加到75,000，000股（该修订，“股份增加修正案”）和（2）对公司注册证书的修正案（“解密章程修正案”），规定自解密章程修正案提交后举行的股东年会（“首次解密年会”）开始对我们的董事会进行解密，并规定自首次解密年会开始，所有董事将在首次解密年会上参选，任期一年。2025年4月11日，我们向特拉华州州务卿提交了股份增加修正案和解密章程修正案。此外，于2025年4月11日，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的章程（“章程”）的修订（“章程修订”），以在章程中包含与董事会解密相关的符合语言。
同样在年度会议上，我司股东批准了对《Anebulo Pharmaceuticals, Inc. 2020年股票激励计划》（“激励计划”）的修订（“修订”），将激励计划下可用于奖励的普通股股份数量从3,650，000股增加到6,150，000股，增加了2,500，000股。
运营结果的组成部分
收入
自成立以来，我们没有产生任何收入。如果我们目前的主要候选产品selonabant或我们未来可能开发的其他候选产品的开发努力获得成功并获得营销批准，或者如果我们与第三方达成合作或许可协议，我们可能会在未来通过产品销售或此类合作或许可协议的付款组合产生收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从候选产品的商业化和销售中获得收入。我们自成立以来一直产生经营亏损，并预计未来将继续产生重大经营亏损和经营活动产生的负现金流。
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研发费用
我们预计将继续产生与selonabant相关的大量研发费用。我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的研发费用包括研发咨询费用、临床和非临床试验以及与我们的主要候选产品selonabant的开发相关的其他成本，例如第三方和制造成本。
我们预计，我们的研发活动将占我们运营费用的很大一部分，这些成本在发生时计入费用。随着我们继续开发selonabant并对患有大麻毒性症状的患者进行临床试验，以及继续扩大我们的候选产品管道，我们预计将显着增加我们的研发努力。研发费用包括：
| ● | 根据与合同研究组织（“CRO”）和合同制造组织（“CMO”）的协议产生的费用等直接第三方成本； | |
| ● | 与顾问研发活动相关的费用，包括差旅费； | |
| ● | 直接归属于我们的候选产品开发的其他第三方费用；和 | |
| ● | 用于研发活动的未来资产购买的摊销费用。 |
我们目前有一个主要候选产品；因此，我们不会根据每个适应症跟踪我们的内部研发费用。
研发活动将继续成为我们商业模式的核心。随着我们推进目前的临床开发计划并准备寻求监管批准，我们预计未来几年我们的研发费用将非常可观。
一般及行政开支
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月的一般和行政费用主要包括专业费用、保险、人员成本，包括基于股票的薪酬和租金。
经营成果
截至二零二五年三月三十一日止三个月及九个月与二零二四年比较
下表总结了我们的运营结果：
三个月结束 3月31日， |
期与期 | 九个月结束 3月31日， |
期与期 | |||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 638,324 | $ | 748,339 | $ | (110,015 | ) | $ | 3,173,718 | $ | 3,081,231 | $ | 92,487 | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,253,998 | 915,912 | 338,086 | 3,718,879 | 3,887,157 | (168,278 | ) | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,892,322 | 1,664,251 | 228,071 | 6,892,597 | 6,968,388 | (75,791 | ) | |||||||||||||||||
| 经营亏损 | (1,892,322 | ) | (1,664,251 | ) | (228,071 | ) | (6,892,597 | ) | (6,968,388 | ) | 75,791 | |||||||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 245,182 | 59,696 | 185,486 | 364,575 | 91,534 | 273,041 | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | (102,257 | ) | (68,084 | ) | (34,173 | ) | (135,330 | ) | (198,804 | ) | 63,474 | |||||||||||||
| 赠款收入 | (359,606 | ) | - | (359,606 | ) | (782,671 | ) | - | (782,671 | ) | ||||||||||||||
| 其他 | 528 | (2,321 | ) | 2,849 | 764 | (9,384 | ) | 10,148 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | (216,153 | ) | (10,709 | ) | (205,444 | ) | (552,662 | ) | (116,654 | ) | (436,008 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,676,169 | ) | $ | (1,653,542 | ) | $ | (22,627 | ) | $ | (6,339,935 | ) | $ | (6,851,734 | ) | $ | 511,799 | |||||||
研发费用
研发费用包括以下各项：
三个月结束 3月31日， |
期与期 | 九个月结束 3月31日， |
期与期 | |||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 临床前、非临床和临床研究 | $ | 46,320 | $ | 199,560 | $ | (153,240 | ) | $ | 1,335,220 | $ | 1,341,352 | $ | (6,132 | ) | ||||||||||
| 合同制造 | 309,429 | 257,411 | 52,018 | 960,894 | 898,943 | 61,951 | ||||||||||||||||||
| 其他研发 | 282,575 | 291,368 | (8,793 | ) | 877,604 | 840,936 | 36,668 | |||||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 638,324 | $ | 748,339 | $ | (110,015 | ) | $ | 3,173,718 | $ | 3,081,231 | $ | 92,487 | |||||||||||
截至2025年3月31日的三个期间的研发费用比上年同期减少了0.1百万美元。我们不是直接在成人中进行3期口服ACI研究，而是优先推进selonabant IV制剂作为大麻诱导的CNS抑郁症儿科患者的潜在治疗方法，我们认为这提供了相对于成人口服产品更快获得批准的潜力。截至2025年3月31日的三个月，临床前、非临床和临床研究较上一期间减少了20万美元，主要是由于临床研究的时间安排。这一减少部分被合同制造增加的10万美元所抵消，这是由于公司准备开始在健康成人中开展IV selonabant的I期SAD研究。
截至2025年3月31日的9个月，研发费用比上年同期增加了0.1百万美元。在临床前、非临床和临床研究费用保持相对一致的情况下，随着公司准备开始上述IV赛洛纳班的I期SAD研究，合同制造和其他研发有所增加。
随着我们继续扩大静脉制剂并开始临床安全性研究，我们预计我们的研发费用将会增加。
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一般及行政开支
一般和行政费用包括以下各项：
三个月结束 3月31日， |
期与期 | 九个月结束 3月31日， |
期与期 | |||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 补偿及相关福利 | $ | 364,023 | $ | 324,439 | $ | 39,584 | $ | 1,094,535 | $ | 1,437,319 | $ | (342,784 | ) | |||||||||||
| 专业人员和顾问费用 | 418,539 | 265,134 | 153,405 | 930,615 | 1,293,137 | (362,522 | ) | |||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 255,267 | 151,639 | 103,628 | 1,106,520 | 581,698 | 524,822 | ||||||||||||||||||
| 董事及高级人员保险 | 142,672 | 117,525 | 25,147 | 382,813 | 352,575 | 30,238 | ||||||||||||||||||
| 设施、费用及其他成本 | 73,497 | 57,175 | 16,322 | 204,396 | 222,428 | (18,032 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政费用合计 | $ | 1,253,998 | $ | 915,912 | $ | 338,086 | $ | 3,718,879 | $ | 3,887,157 | $ | (168,278 | ) | |||||||||||
截至2025年3月31日的三个月，一般和行政费用比上年同期增加了30万美元。由于与公司债务再融资、注册声明和代理备案相关的成本增加，专业和顾问费用增加了20万美元。此外，由于本年度额外的期权授予，基于股票的补偿费用增加了10万美元。
截至2025年3月31日的9个月，一般和行政费用比上年同期减少了0.2百万美元。薪酬和相关福利减少了30万美元，主要是由于上一期间确认的与2023年10月与我们的前首席执行官签订的遣散协议相关的费用增加。此外，专业人员和咨询人费用同期减少0.4百万美元，原因是战略费用削减导致总体减少。由于额外的期权授予，基于股票的补偿费用增加了50万美元，部分抵消了这些减少。
利息费用
利息支出涉及与贷款协议（以及在修订和重述之前的LSA）有关的贷款承诺费用的摊销，该协议直到2023年11月才签订。关于2025年2月的再融资，公司确认了由于借款能力下降而注销了一定比例的贷款承诺费而产生的约0.2百万美元的增量利息费用。
利息收入
截至2025年3月31日止三个月的利息收入较上年同期增加，原因是平均现金和现金等价物整体增加，但利率下降部分抵消。相反，截至2025年3月31日的9个月，由于利率下降，加上总体平均现金和现金等价物减少，利息收入较上年同期减少。
赠款收入
在截至2025年3月31日的三个月和九个月中，我们分别确认了与NIDA的研发赠款相关的40万美元和80万美元的赠款收入。赠款收入来自与赠款活动相关的直接自付费用的偿还。在截至2024年3月31日的三个月或九个月内没有确认赠款收入，因为NIDA赠款直到2024年7月才执行，并且没有其他可比赠款。
流动性和资本资源
概述
自2020年4月成立以来，我们已发生重大经营亏损。随着我们推进项目的临床开发，我们预计未来将产生重大费用和运营亏损。2021年5月，我们完成了IPO，获得了约1980万美元的净收益。2022年9月28日，我们完成了一次私募发行，其中我们获得了约630万美元的净收益。此外，在2024年12月23日，我们完成了另一次私募发行，其中我们获得了约1490万美元的净收益。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物约为1330万美元。我们预计，我们在2025年3月31日的现金和现金等价物，以及根据贷款协议获得的金额，将使我们能够为自本季度报告提交以来至少未来12个月的当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们预计，除了根据贷款协议我们有权提取的任何金额外，我们将需要在未来筹集额外资金，并将寻求通过各种潜在来源筹集额外资金，例如股权和债务融资，或通过合作、许可和开发协议。我们不能保证，我们将能够以可接受的条件或根本无法确保获得此类额外资金来源，以支持我们的运营，或者，如果我们可以获得此类资金，则此类额外融资将足以满足我们的需求。
贷款协议（原贷款及担保协议）
2023年11月13日，我们作为贷方与22NW和JFL签订了LSA，该协议最初允许我们根据需要借入最多1000万美元，为未来运营提供资金，并规定在提取总额至少300万美元后，LSA将以我们几乎所有的资产作抵押。2025年2月10日，我们根据贷款协议修改了LSA，将最高贷款预付款降至300万美元，取消了所有证券化条款，并规定22NW根据LSA的所有权利、补救措施和义务已根据贷款协议转让给22NW Fund，因此22NW Fund和JFL是根据贷款协议的贷方。贷款协议的未偿还余额将按年利率0.25%计息，未使用余额将不收取任何费用。贷款协议将终止，根据该协议所欠的所有未提取本金和应计利息将于2028年2月10日（“到期日”）到期应付。此外，贷款协议要求我们根据贷款协议每借出一美元发行0.03股我们的普通股，最多不超过90,000股（“垫款股份”），就根据贷款协议进行的首次垫款发行最少50,000股。垫付股份应按每笔垫付该等出借人资金的部分按比例向出借人发行。截至2025年3月31日和截至本季度报告提交表格10-Q之日，贷款协议项下没有未偿余额，截至2024年6月30日，LSA项下没有未偿余额。自成立以来，LSA或贷款协议未提取任何余额。
Joseph F. Lawler，医学博士，博士，我们的创始人和董事会成员，是JFL的创始人和管理成员。22NW基金的总裁兼投资组合经理Aron R. English和22NW基金的负责人Nathaniel Calloway分别是我们的董事会成员。
| 14 |
现金流
下表列出了我们的现金流量摘要：
| 截至3月31日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,697,635 | ) | $ | (6,037,910 | ) | ||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 14,883,336 | (62,354 | ) | |||||
| 现金净增（减）额 | $ | 10,185,701 | $ | (6,100,264 | ) | |||
在截至2025年3月31日的九个月中，我们在经营活动中使用了约470万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损630万美元，部分被总计约150万美元的非现金相关股票补偿和贷款承诺摊销以及约20万美元的经营资产和负债变化所抵消。关于融资活动，公司从私募中获得的总收益约为15.0百万美元，被发行费用0.1百万美元部分抵消。
在截至2024年3月31日的九个月中，我们在经营活动中使用了约600万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损690万美元，部分被总计约70万美元的非现金相关股票补偿和贷款承诺摊销以及约10万美元的经营资产和负债变化所抵消。
资金和物资现金需求
我们预计，我们在2025年3月31日的现金和现金等价物，以及根据贷款协议获得的可用金额，将使我们能够为自本季度报告提交以来至少未来12个月的当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们基于可能被证明是不精确的假设进行了这些估计，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们可用的资本资源。由于与我们的项目开发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成候选产品的研发相关的增加的资本支出和运营费用的金额。
我们目前和未来的资金和现金需求将取决于许多因素，其中包括：
| ● | 我们正在进行和计划进行的临床试验和非临床研究的进展、时间安排和完成情况； | |
| ● | 我们接收产品候选者未来监管批准的能力和接收时间以及与此相关的成本； | |
| ● | 我们正在进行和计划进行的业务的范围、进展、结果和成本； | |
| ● | 与扩大我们的业务以及建立我们的销售和营销能力相关的成本； | |
| ● | 我们建立战略合作的能力； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间； | |
| ● | 如果获得批准，从我们产品的商业销售中获得的收入（如有）；和 | |
| ● | 我们确定并尝试开发的潜在新产品候选者。 |
在此之前，如果有的话，由于我们可以通过销售我们当前或未来的任何候选产品产生可观的产品收入，以支持我们在近期（一年内）和长期（一年后）的物质现金需求，我们将需要寻求额外的股权或债务融资或潜在的合作、许可或开发协议，以提供维持或扩大我们的运营所需的资本，继续开发我们的候选产品，建立我们的销售和营销能力，推广品牌形象，开发或获得互补的技术、产品或业务，或为我们的营运资金需求以及其他运营和一般公司用途提供。如果我们通过发行股本证券和/或股票挂钩证券筹集额外资本，我们现有股东的百分比所有权可能会减少，因此这些股东可能会经历大幅稀释。我们还可能发行股本证券和/或股票挂钩证券，提供优先于我们普通股的权利、偏好和特权。任何额外的债务融资，如果获得，可能涉及包括对我们的资产留置权的协议和限制或限制我们采取特定行动（例如产生额外债务）的能力的契约。无论我们的经营业绩如何，债务融资也可能被要求偿还。如果我们通过合作、许可或开发协议筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们当前或未来产品或收入流的一些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果此类融资无法以令人满意的条件获得，或根本无法获得，我们可能会被要求延迟、缩减或取消我们当前或未来候选产品和其他业务的开发。
合同义务和承诺
与Vernalis Development Limited的许可协议
于2020年5月26日，我们与Vernalis Development Limited（前身为Vernalis（R & D）Limited（“Vernalis”）订立独家许可协议（“许可协议”）。根据许可协议，Vernalis授予我们一项全球独家特许权使用费许可，以开发和商业化一种我们称之为selonabant的化合物，以及获得其控制下的任何监管材料的访问权和参考权。许可协议允许我们在没有Vernalis事先同意的情况下，将协议项下的权利再许可给任何拥有类似或更多财务资源和专业知识的人，前提是拟议的再许可人没有开发或商业化含有CB1拮抗剂的产品或用于selonabant试验或市场授权所涵盖的相同适应症。作为独家许可的交换，我们同意向Vernalis支付20万美元的不可退还的签字费、高达2990万美元的潜在开发里程碑付款总额（其中40万美元已支付）、高达3500万美元的潜在销售里程碑付款总额，以及净销售额的低至中个位数的特许权使用费。
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我们拥有进行selonabant开发和商业化的唯一酌情权，包括获得监管批准，我们负责与此相关的所有成本和费用。我们可以在Vernalis的控制下获得某些监管材料，包括来自临床和非临床试验的研究报告。我们同意通过商业上合理的努力（i）在美国和某些欧洲国家开发和商业化selonabant，以及（ii）在许可协议开始日期的两年内（我们已履行该义务）给一名患者作为2期人体临床试验的一部分给药，并在许可协议开始的四年内给一名患者作为关键试验（如许可协议中定义的该术语）的一部分给药，该期限符合许可协议的条款，以象征性的费用延长至[ ]。我们还同意在规定的时间范围内向Vernalis提供我们活动的定期报告和市场授权通知。
办公室租赁、制造合同和CRO合同
我们在德克萨斯州莱克韦的主要执行办公室管理我们的业务运营，根据与关联方的转租，租赁空间每月约400美元。
我们与第三方CMO签订了制造协议。目前合同的总费用约为300万美元。截至2024年6月30日，该合同的制造方面已基本完成。合同的稳定性研究方面预计将在2026年日历期间全部发生。
我们与第三方CRO达成协议，以协助开展我们的1期SAD研究。目前合同的总费用约为310万美元。该合同预计将在2026年第一季度基本完成。
我们在正常业务过程中与临床试验场所和临床供应制造商及其他服务和产品订立合同，以供经营之用。这些合同一般规定在通知期后终止，因此属于可撤销合同。
关键会计估计
我们的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制我们的简明财务报表和相关披露要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额，以及在我们的简明财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在截至2024年6月30日止年度的经审计财务报表及其附注中披露，这些会计政策包含在我们于2024年9月25日向SEC提交的2024年10-K表格中，但我们认为，以下会计政策对于编制简明财务报表时使用的判断和估计最为关键。
应计研发费用
作为编制简明财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平以及服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商为我们所提供的服务开具拖欠发票，有些还需要预付款。我们根据当时我们已知的事实和情况，在简明财务报表中对每个资产负债表日的应计费用作出估计。估计应计研发费用的例子包括支付给：
| ● | 与代表我们执行研究服务和任何临床试验有关的CRO； | |
| ● | 与研究和任何临床试验有关的调查场所或其他提供者； | |
| ● | 与准备我们的NDA备案、市场和患者意识计划、市场研究和分析以及医学教育有关的供应商；和 | |
| ● | 与药物物质或药物产品制造和稳定性测试、开发和分销临床用品有关的供应商。 |
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我们提供服务的费用基于我们根据报价、合同和与供应商沟通所获得的服务和付出的努力的估计。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，可能导致付款不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们将相应调整预付或应计费用的应计或金额。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。
基于股票的补偿费用
我们的2020年股票激励计划（经修订）规定向我们的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权和不合格股票期权或其他奖励，以购买最多6,150，000股我们的普通股。其他奖励包括限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励是指通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份进行全部或部分估值的奖励。股票期权通常在四年期间、在实现业绩要求时或在控制权发生变化时（如适用计划中所定义）归属。奖励自授予之日起五至十年内到期。
我们授予的股票期权的公允价值采用Black Scholes期权定价模型进行估算。这种期权定价模型基于某些主观假设，包括（i）预期股价波动，（ii）预期授予期限，（iii）无风险利率，以及（iv）预期股息。模型中使用的我们普通股的公允价值是根据授予日由纳斯达克报告的我们普通股的收盘市场报价确定的。
在截至2025年3月31日的三个月和九个月内，使用Black Scholes期权定价模型对期权进行估值的假设没有重大变化。
就业法案会计选举
2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups（“JOBS”）法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。根据《就业法》第107条，我们已经并打算继续利用所有减少的报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的阶段性期限。我们选择使用分阶段执行期可能会使我们难以将我们的财务报表与根据《就业法》第107条选择退出分阶段执行期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。请参阅我们2024年10-K表中的“风险因素”以及我们选择推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计准则可能会导致我们的财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表进行比较。由于适用于新兴成长型公司的这种和其他减少的披露要求，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的报告公司则不需要。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2025年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2025年3月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
我们可能不时成为诉讼的一方或受索赔事件的正常业务过程。虽然无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，目前没有针对我们的未决索赔或诉讼，其最终处置可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
我们面临各种风险，这些风险可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。尽管无法预测或识别所有此类风险或不确定性，但它们可能包括但不限于公司于2024年9月25日向SEC提交的2024年10-K表格第一部分第1A项中“风险因素”下讨论的因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。除下文所述外，自我们上述的2024年10-K表格以来，我们的风险因素没有任何其他重大变化。
自成立以来，我们没有产生任何收入，并预计将产生未来亏损，并且可能永远不会盈利。
我们没有产生任何收入。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为7170万美元，其中包括与我们的IPO相关的以无现金方式转换为A系列优先股的认股权证的公允价值调整2660万美元。我们未来成功的可能性必须考虑到公司在临床开发中经常遇到的费用、困难、并发症和延误，包括与正在进行和未来的临床试验以及竞争产品或疗法的出现有关的费用、困难、并发症和延误。这些潜在挑战包括意外的临床试验延误、糟糕的数据、监管和竞争格局的变化以及可能超过当前预算估计的额外成本和费用。为了完成某些临床试验和以其他方式按照我们目前的业务战略运营，我们预计我们将产生增加的运营费用。此外，由于我们为经营亏损和资本支出提供资金，我们预计未来将产生重大亏损并出现负现金流。我们认识到，如果我们无法产生足够的收入或来源资金，我们将无法按目前的预期继续运营、完成计划的临床试验和/或实现盈利。我们未能实现或保持盈利能力也将对我们股票的价值产生负面影响。如果我们未能成功应对这些风险，那么我们可能需要缩减我们的业务活动。
目前无法确定我们业务的未来成功，我们预计近期不会从产品销售中产生收入。此外，我们没有自行获得药物产品监管批准和商业化的经验，在开发和商业化努力方面面临许多挑战，其中包括：
| ● | 没有足够的财政或其他资源来完成我们的候选产品的开发； | |
| ● | 无法以商业数量、适足质量、可接受的成本或与第三方合作生产我们的产品； | |
| ● | 在产品开发、临床试验或生产制造方面遇到延误或计划外支出； | |
| ● | 无法建立足够的销售、营销和分销渠道； | |
| ● | 如果批准上市，医疗保健专业人员可能不会采用并且患者可能不会接受我们的药物； | |
| ● | 我们可能没有意识到使用我们的产品可能产生的并发症或其他副作用，因为我们在使用我们的产品的实际效果方面的临床经验有限； | |
| ● | 在逆转大麻毒性和治疗出现中毒症状的患者方面的技术突破可能会减少对我们产品的需求，如果它发展起来的话； | |
| ● | 扭转大麻毒性和治疗出现中毒症状的患者的市场变化、现有市场参与者之间的新联盟以及新市场参与者的进入可能会干扰我们的市场渗透努力； | |
| ● | 第三方付款人可能不同意向患者报销我们产品的任何或全部购买价格，这可能会对患者使用我们产品的意愿产生不利影响； | |
| ● | 市场需求的不确定性可能导致我们产品的定价效率低下； | |
| ● | 我们可能会面临知识产权侵权的第三方索赔； | |
| ● | 我们可能无法在我们的市场上获得或维持对我们产品的监管批准，或者即使获得了监管批准，也可能面临与我们产品相关的不利监管或法律行动；和 | |
| ● | 我们依赖于与我们的产品和竞争对手的产品相关的临床研究结果。如果一项临床试验的数据不利，我们将不愿意为正在开发的适应症推进该产品。 |
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如果我们无法成功应对这些挑战中的任何一项或多项，我们有效获得监管批准并将我们的产品商业化的能力可能会受到限制，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前没有产品收入，未来需要筹集额外资金，这可能是我们无法获得的，或者可能导致稀释或对我们的运营能力造成重大限制。
我们可能无法产生足够的收入或现金流来为我们的运营提供资金。我们预计，我们在2025年3月31日的现金和现金等价物，以及根据贷款协议获得资金，将使我们能够为当前和计划的运营费用和资本支出提供资金，直至2026年第二季度。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这些估计，我们可能会比我们目前的预期更快地耗尽我们可用的资本资源。由于与我们的项目开发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成候选产品的研发相关的增加的资本支出和运营费用的金额。在此之前，如果有的话，由于我们可以通过销售我们当前或未来的任何候选产品产生可观的产品收入，我们将需要寻求额外的股权或债务融资或潜在的合作、许可或开发协议，以提供维持或扩大我们的业务所需的资本，继续开发我们的候选产品，建立我们的销售和营销能力，推广我们的品牌形象，开发或获取互补的技术、产品或业务，或为我们的营运资金需求以及其他运营和一般公司用途提供资金。
除贷款协议外，我们目前没有任何安排或信贷便利作为资金来源，我们不保证如果需要，我们将能够在未来以可接受的条款筹集足够的额外资本，或根本没有。即使我们提取了贷款协议下可用的全部300万美元，我们仍将需要额外的资金来为我们计划的运营和资本支出提供资金。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，或根本无法获得此类融资，我们可能会被要求推迟、缩减或取消我们当前或未来的候选产品和其他业务的开发，寻求合作或修改现有合作，以便在比其他情况更可取的更早阶段进行研发计划，或开发我们原本会寻求独立开发的计划，或以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件，处置技术资产，或以不利的条件放弃或许可，我们对技术或任何未来候选产品的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化，追求以可能导致我们的股东投资损失的价格将我们的公司出售给第三方，申请破产或完全停止运营。这可能会对我们的运营和财务状况以及我们实现业务目标和保持竞争力的能力产生重大不利影响。
如果我们通过发行股本证券和/或股票挂钩证券筹集额外资本，我们现有股东的百分比所有权可能会减少，因此这些股东可能会经历大幅稀释。此外，贷款协议要求我们根据贷款协议每贷出1美元发行0.03股普通股，这将导致对股东的稀释。我们还可能发行股本证券和/或股票挂钩证券，提供优先于我们普通股的权利、优惠和特权。鉴于我们对现金的需求，以及股票和与股票挂钩的发行对于像我们这样的公司来说是非常常见的筹资类型，稀释的风险对我们的股东来说尤其显着。
任何未来的债务融资，如果获得，可能涉及包括对我们的资产留置权的协议和限制或限制我们采取特定行动（例如产生额外债务）能力的契约。无论我们的经营业绩如何，债务融资也可能被要求偿还。
如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们当前或未来产品或收入流的一些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
任何额外的筹资努力可能会转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。
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美国政府最近实施的变化，包括赠款资金和贸易政策的变化，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国或国际社会、政治、监管和经济状况的变化，或有关我们目前或未来可能开展业务的国家的贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国政府最近通过了一项新政策，将把美国国立卫生研究院的“间接费用”研究经费限制在赠款的15%，这是大学、医学院、研究医院和其他科学机构的医学研究的重要资助形式，大大低于许多机构一直以来获得的间接费用。虽然截至本季度报告发布之日，有一项全国性的禁令阻止该政策生效，但如果这项政策，或任何其他与赠款资金相关的政策最终落实到位，我们可能无法实现我们从国家药物滥用研究所（美国国家卫生研究院的一部分）获得的两年合作赠款的所有好处，未来获得赠款资金的潜力可能会受到不利影响。
美国或其他国家贸易政策的变化或提议的变化可能会导致对国际贸易的限制和经济抑制。美国政府最近对某些贸易伙伴征收或正在考虑征收关税。关税、经济制裁和美国贸易政策的其他变化在过去和未来都可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施报复措施。此外，美国或其他国家任何新出现的保护主义或民族主义趋势（无论是监管驱动还是消费者驱动）都可能影响贸易环境。与许多其他公司一样，我们的业务将受到美国和外国贸易政策变化（包括与关税、国际贸易协定或经济制裁有关的政府行动）的影响。这种变化有可能对美国经济或其某些部门、全球经济和我们的行业产生不利影响，因此，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法向您保证，我们普通股的市场将具有流动性，或者我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场的上市标准一般要求我们满足与股东权益、股票价格、市值、公众持有股票的总市值和分配要求有关的某些要求。于2025年2月20日，我们收到纳斯达克的函件，其中指出向22NW Fund定向增发的15,151，514股的发行未能遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条（“规则第5635（b）条”），该条规定在发行证券或潜在发行将导致公司控制权发生变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。为重新遵守规则5635（b），我们订立了一项不可撤销的锁定协议，据此，22NW Fund同意在我们获得股东批准取消此类限制之前，不对其在私募中获得的股份进行投票、出售、转让、质押或以其他方式处置。2025年4月7日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于8-K表格的当前报告，披露我们的股东已批准取消在私募中向22NW Fund发行的普通股股份的投票和转让限制。2025年4月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们，根据此类当前报告，纳斯达克已确定我们已重新遵守规则5635（b），并且纳斯达克结束了该事项。我们无法向您保证，我们将能够保持纳斯达克资本市场的持续上市标准。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，例如公司治理要求、最低投标价格要求或最低股东权益要求，那么纳斯达克 Stock Market LLC可能会采取措施将我们的普通股退市。任何退市都可能对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱股东在他们希望出售或购买普通股时的能力。
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项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
近期出售未登记证券
在截至2025年3月31日的季度中，我们没有未登记的股权证券销售，这是我们之前在提交给SEC的文件中未披露的。
发行人购买股本证券
没有。
回购
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
内幕交易安排
截至2025年3月31日止三个月期间，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
| 22 |
项目6。展品
*随函提交。
↓补偿性计划或管理合同。
#根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品的某些附表和附件已被省略。注册人在此承诺应要求向美国证券交易委员会提供有关此类遗漏材料的进一步信息。
| 23 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| ANEBULO Pharmaceuticals，INC。 | ||
| 日期：2025年5月13日 | 签名： | /s/理查德·安东尼·坎宁安 |
| 理查德·安东尼·坎宁安 | ||
首席执行官 （首席执行官） |
||
| 日期：2025年5月13日 | 签名： | /s/Daniel George |
| Daniel George | ||
首席财务官 （首席财务会计干事） |
||
| 24 |