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我们提供本金总额为600,000，000美元的2036年到期的4.850%优先票据（“2036票据”）、本金总额为500,000，000美元的2046年到期的5.650%优先票据（“2046票据”）、本金总额为500,000，000美元的2056年到期的5.800%优先票据（“2056票据”）和本金总额为500,000，000美元的2066年到期的5.9 50%优先票据（“2066票据”，连同2036年票据、2046票据和2056票据，“票据”）。2036期票据将于2036年3月15日到期，2046期票据将于2046年3月15日到期，2056期票据将于2056年3月15日到期，2066期票据将于2066年3月15日到期。

2036年度票据将按年利率4.850%计息，2046年度票据将按年利率5.650%计息，2056年度票据将按年利率5.800%计息，2066年度票据将按年利率5.9 50%计息。票据将于每年3月15日和9月15日每半年付息一次，自2026年9月15日开始。

我们可随时按“票据说明——可选赎回”标题下所述的适用赎回价格不时赎回部分或全部票据。如果我们就一系列票据经历“控制权变更回购事件”，除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求向其持有人提出回购该等票据。见“票据说明—控制权变更回购事件。”

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押债务在受偿权方面具有同等地位。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-7页，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中其他地方讨论的风险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	根据2036 注意事项			合计		根据2046 注意事项			合计		每2056年注意事项			合计		根据2066 注意事项			合计
公开发行价格⁽¹⁾		99.770	%	$	598,620,000		99.558	%	$	497,790,000		99.955	%	$	499,775,000		99.951	%	$	499,755,000
承销折扣		0.650	%	$	3,900,000		0.750	%	$	3,750,000		0.875	%	$	4,375,000		0.875	%	$	4,375,000
收益，未计费用，对Vertiv		99.120	%	$	594,720,000		98.808	%	$	494,040,000		99.080	%	$	495,400,000		99.076	%	$	495,380,000

(1)	加上自2026年3月3日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。

票据将于2026年3月3日或前后通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

联合账簿管理人


美银证券	花旗集团	高盛 Sachs & Co. LLC
ING	摩根大通	富国银行证券
PNC资本市场有限责任公司	德意志银行证券	加拿大丰业银行
	（2036注、2046注）	（2056注，2066注）

高级联席经理


德意志银行证券	亨廷顿资本市场	加拿大丰业银行	渣打银行
（2056注，2066注）		（2036注、2046注）

共同管理人


摩根士丹利		MUFG		美国银行

本招股说明书补充日期为2026年2月23日。


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-iii
在哪里可以找到更多信息		S-V
总结		S-1
风险因素		S-7
收益用途		S-12
资本化		S-13
其他负债情况说明		S-14
附注说明		S-16
某些美国联邦所得税考虑因素		S-30
承销（利益冲突）		S-35
法律事项		S-40
专家		S-40

招股说明书


	页
关于这个前景		1
按参考纳入某些资料		2
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
Vertiv Holdings Co		5
风险因素		6
收益用途		7
债务证券说明		8
分配计划		16
法律事项		18
专家		19
在哪里可以找到更多信息		20

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们目前发售的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股章程，其中提供了有关我们可能不时发售的债务证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于票据的发售。招股说明书补充说明还增加、更新和变更了随附的招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充资料与随附的招股说明书信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料为准。在购买票据前，您应仔细阅读招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同其中以引用方式并入的文件以及下文“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

本招股章程补充文件中或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的文件中的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权补充本招股章程补充文件的任何相关自由书写招股章程以及我们向您推荐的其他文件所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式纳入的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成任何司法管辖区的任何人发出的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该等要约或邀请未获授权的情况下，或该人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或邀请属非法的任何人。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Vertiv”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是特拉华州公司Vertiv Holdings Co及其合并子公司。

S-ii

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，因此不是历史事实。此类报表可能包括但不限于有关我们未来财务业绩或状况、资本结构、债务、业务业绩、战略和计划以及我们管理层对未来运营和财务业绩的预期和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不保证结果或业绩。我们提醒，此类前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间而改变。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本招股说明书补充或以引用方式并入的文件中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类声明是基于我们管理层在发表此类声明时的信念以及做出的假设和目前可获得的信息。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文的文件，是基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。本招股章程补充文件中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文的文件，仅在本招股章程补充文件或此类并入文件（视情况而定）日期或为此类陈述指定的任何更早日期发表。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。所有后续可归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容受此“关于前瞻性陈述的警示性声明”的限制。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些风险、不确定性可能会随着时间而改变，并可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们之前已在SEC报告中披露了风险因素，包括我们在最近一个财政年度结束的10-K表格年度报告中所述的风险因素，以及可能在随后的10-Q表格季度报告中所述的风险因素。这些风险因素以及本招股说明书补充文件和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中其他地方确定的风险因素，除其他外，可能会导致实际结果与历史业绩存在重大差异，包括，但不限于：与我们客户的市场持续增长有关的风险；我们的某些产品和解决方案的销售周期较长以及客户订单的不可预测的下达或取消；未能实现我们积压的订单和合同所预期的销售，我们客户的市场中断或整合，或客户技术支出的分类转移；较小的杠杆与大客户合同条款；未能减轻与长期固定价格合同相关的风险；我们经营所在行业的竞争；未能从金融机构获得履约和其他担保；与政府合同相关的风险；未能妥善管理生产成本变化和供应链，未能预期基础设施技术的市场变化和竞争；与信息技术中断或网络安全事件相关的风险；与实施和增强信息系统相关的风险；未能实现任何合理化、重组和改进努力的预期收益；我们的独立销售代表中断或发生变化，分销商和原始设备制造商；由于全球业务使我们在美国和众多外国实体缴纳所得税和其他税款，我们的有效税率成本或与产品责任相关的负债的可变性增加；与产品责任相关的成本或负债以及对我们的声誉和品牌的损害；我们业务的全球范围，

S-iii

尤其是在新兴市场；未能从未来的重大公司交易中受益；与Vertiv的销售和运营以及扩大全球生产设施相关的风险；与客户市场的未来立法和监管相关的风险；我们遵守各种法律法规的能力，包括但不限于与数据保护和数据隐私相关的法律法规；未能妥善解决法律合规问题，特别是与进出口、反腐败法律和国外业务相关的问题；与外贸政策相关的风险，包括关税和全球贸易冲突；与针对我们的诉讼或索赔相关的风险，包括对任何法律索赔和诉讼产生不利结果的风险；我们保护或执行我们业务所依赖的所有权的能力；第三方知识产权侵权索赔；与环境、健康和安全事项相关的责任；未能实现环境、社会和治理目标；未能实现商誉和无形资产的价值；面临外币汇率波动风险；未能纠正我们对财务报告的内部控制方面的重大缺陷；我们的负债水平以及我们遵守信贷协议中所载的契约和限制的能力；我们通过资本市场获得资金的能力；转售我们的证券可能会导致我们证券的市场价格波动；我们的组织文件包含可能阻止主动收购提议的条款；我们的公司注册证书包含论坛选择条款，这可能会阻碍或限制股东向我们提出索赔的能力；我们的子公司支付股息的能力；与我们的业务、运营和Vertiv及其子公司的财务业绩相关的因素，包括：全球经济疲软和不确定性；我们的吸引能力，培训和留住我们领导团队的关键成员和其他合格人员；我们的保险范围是否充足；利率波动对我们的财务业绩产生重大影响，并增加我们的交易对手在我们的利率对冲中违约的风险；由于作为一家上市公司运营，我们产生了重大成本和投入了大量管理时间；以及我们向SEC提交或将由我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC报告或文件中表明的其他风险和不确定性。

S-四

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。您也可以通过我们的网站www.vertiv.com访问我们以电子方式向SEC提交的信息。我们并无以引用方式将本网站所载或链接自本网站的资料纳入本招股章程补充文件或所附招股章程，而贵方亦不应将其视为本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分。

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的、以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）纳入本招股说明书补充文件：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格；及

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告第三部分的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格，来自我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明 2025年4月25日。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，在本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载且亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的陈述修改或取代该等陈述的范围内，均应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过SEC的网站在上述地址从SEC获得本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件也可从我们这里免费获得，不包括这些文件的任何展品。您可以通过访问我们的网站http://www.vertiv.com免费索取这些文件，或通过以下方式向我们的投资者关系部提出口头或书面请求：

Vertiv Holdings Co

关注：投资者关系

北克利夫兰大街505号。

Westerville，OH43082

电话：（614）888-0246

我们没有以引用方式将我们网站上包含或链接的信息纳入本招股说明书补充，您不应将其视为本招股说明书补充的一部分。

S-V

以下摘要的全部内容受本招股章程补充文件和随附的招股章程其他部分所载信息的限制，包括我们以引用方式并入的文件，以及“票据说明”下所述的管理票据的契约中的信息。因为这是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。在作出投资决定前，我们促请您仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的信息，包括我们的合并财务报表和随附的附注以及在“风险因素”下描述或提及的信息。

概述

Vertiv是数据中心、通信网络以及商业和工业环境中应用的关键数字基础设施领域的全球领导者。随着企业、行业和社区之间的联系越来越紧密，我们开创并提供端到端电源和冷却技术，以帮助我们的客户保持弹性、优化和面向未来。凭借我们行业领先的创新技术和全球服务网络，我们正在推动数字世界的革命——保持技术生态系统高效、不间断地运行。我们认为，Vertiv正在增强数据的潜力；加快技术步伐，提高加速计算的标准，并重新定义致密化的极限。世界依赖于我们提供动力和冷却的数据^™.

Vertiv拥有最完整的关键数字基础设施产品组合。我们设计、制造、销售、安装、维护和服务关键的数字基础设施技术和可快速部署的定制化解决方案，以满足多样化客户群体的特定业务要求和需求。Vertiv凭借为下一代机架级人工智能计算设计的首次上市设计处于领先地位——使转型和规模能够保持多代计算领先。我们的全球足迹包括在美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲的40多个国家的工程、制造、运营、销售和服务地点。我们提供硬件、软件和服务，以促进数字系统日益相互关联的市场，其中需要传输、分析、处理和存储大量不可或缺的数据。无论这些不断增长的数据是在超大规模/云端位置集中管理、分布在网络边缘、在企业位置处理还是通过混合平台管理，所有这些位置的基础和运营都依赖于我们关键的数字基础设施和服务。截至2025年12月31日止年度，Vertiv的净销售额为10.2299亿美元。

我们的主要行政办公室位于505 N. Cleveland Ave.，Westerville，Ohio 43082，我们的电话号码是（614）888-0246。我们的互联网网站地址是www.vertiv.com。本网站所载的资料并非本招股章程补充文件或任何随附的招股章程的一部分，或以参考方式并入本招股章程。

近期动态

同时进行的再融资交易

如“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于全额偿还我们的定期贷款信贷协议（定义见本协议）下存在的未偿债务，并支付相关费用和开支。我们打算将任何剩余净收益用于一般公司用途。我们打算终止与本次发行结束有关的定期贷款信贷协议。

此外，在票据发行结束的同时，我们预计将与某些金融机构作为贷方订立新的循环信贷协议，其中将包括一项为期五年的无担保

S-1

提供高达25亿美元借款的多币种循环信贷融资（“循环信贷融资”），我们已收到贷款人按惯例全额提供的银团承诺。我们预计，循环信贷融资将再融资，并以某些金融机构作为贷款人（“ABL再融资”）取代我们现有的8亿美元资产基础循环信贷融资（“ABL融资”）。在本次发行和ABL再融资完成后，我们预计现有定期贷款信贷协议和ABL融资项下的所有欠款将被全额偿还，所有与此相关的承诺将被终止，所有与此相关的担保和留置权将被解除。

循环信贷融资的有效性取决于惯例条件以及现有定期贷款信贷协议和现有ABL融资已全额偿还并终止的条件。票据的发行不以ABL融资终止或进入循环信贷融资为条件。

S-2

以下摘要包含有关笔记的基本信息，并非旨在完整。有关票据条款及条件的更详细说明，请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明”，以及随附招股章程中的“债务证券说明”。在标题为“此次发行”的这一部分中，“我们”、“我们的”或“我们”仅指Vertiv Holdings Co，一家特拉华州公司，而不是其任何子公司。

发行人	Vertiv Holdings Co

证券	本金总额600,000，000美元、2036年到期的4.850%优先票据。

本金总额500,000，000美元、于2046年到期的5.650%优先票据。

本金总额500,000，000美元、2056年到期的5.800%优先票据。

2066年到期的500,000，000美元本金总额为5.9 50%的优先票据。

成熟度	2036年票据将于2036年3月15日到期。

2046期票据将于2046年3月15日到期。

2056期票据将于2056年3月15日到期。

2066期票据将于2066年3月15日到期。

息率	2036年票据将于2026年3月3日起按年利率4.850%计息。

2046期票据将于2026年3月3日起按年利率5.650%计息。

2056期票据将于2026年3月3日起按年利率5.800%计息。

2066期票据将于2026年3月3日起按年利率5.9 50%计息。

付息日期	自2026年9月15日起，每年3月15日和9月15日每半年拖欠一次。

可选赎回	在适用的票面赎回日期（如本文所定义）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于以下两者中的较高者：

•

（a）待赎回票据的剩余预定偿付本金及利息的现值之和

S-3

按国库券利率（如本文件所定义）加上适用利差（如本文件所定义）减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至适用的赎回日（假设票据于适用的票面赎回日到期），以及

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

此外，于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。见“票据说明——可选赎回。”

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，并且：

•

与我们所有现有和未来的高级无抵押债务（包括循环信贷融资下不时未偿还的金额）具有同等受偿权；

•

对我们未来所有次级债的受偿权排名靠前；

•

在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于我们未来的所有有担保债务（如果有的话）；和

•

在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括我们现有的优先担保票据（如本文所定义）。

截至2025年12月31日，经本次发行、“所得款项用途”中所述所得款项净额的应用和ABL再融资调整，Vertiv将有约2100万美元的未偿债务，其中没有任何担保，以及约24.84亿美元的未提取借款能力和循环信贷融资下约1600万美元的未偿信用证。截至2025年12月31日，经本次发行调整，应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额和ABL再融资，Vertiv的子公司将有约62.737亿美元的未偿负债总额（不包括公司间负债），包括贸易应付款项，以及8.5亿美元的债务。

S-4

一旦就一系列票据发生“控制权变更回购事件”（定义见“票据说明—控制权变更回购事件”），除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求向该等票据的每个持有人提出购买要约，由该持有人选择并按照“票据说明—控制权变更回购事件”中所述的条款，该等持有人该系列票据的全部或部分，购买价格相当于其本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息（如有）。

票据没有公开市场

这些票据将是没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动报价系统报价。因此，无法保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时酌情停止做市，恕不另行通知。更多信息见“承销（利益冲突）。”

所得款项用途

我们拟将本次发行的所得款项净额用于全额偿还我们日期为2020年3月2日的定期贷款信贷协议（经修订，“定期贷款信贷协议”）项下存在的未偿债务，并支付相关费用和开支。我们打算将任何剩余净收益用于一般公司用途。欲了解更多信息，请参阅“收益用途”。

形式和面额

票据将由以DTC代名人Cede & Co.名义注册的注册全球证券代表。票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Euroclear和Clearstream将通过各自的美国存托机构为其参与者的账户持有权益，而后者又将持有

S-5

增发	我们可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，以与特此发售的一系列票据相同的条款（发行日期，在某些情况下，公开发售价格、首次付息日期和开始计息日期除外）发行债务证券，并与其同等和按比例排名。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同特此提供的一系列票据，将构成义齿下的单一系列债务证券，包括用于投票和赎回目的；前提是，如果此类额外债务证券与适用的美国联邦所得税系列票据不可替代，则此类额外债务证券将具有与特此提供的此类票据不同的CUSIP编号。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

管治法	票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

利益冲突

某些承销商或其各自的关联公司是我们定期贷款信贷协议下的贷方，我们打算用此次发行的净收益全额偿还。因此，这类承销商或其各自的关联公司可能会获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，因此会产生金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条规则（“FINRA规则5121”）含义内的“利益冲突”。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则5121，任何存在“利益冲突”的承销商都不会在未获得账户持有人具体书面批准的情况下确认向任何全权委托账户的销售。不需要合格的独立承销商（该术语在FINRA规则5121中定义），因为票据是投资级评级，该术语在FINRA规则5121中定义。参见“承保（利益冲突）——利益冲突。”

风险因素	投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-7的本招股章程补充文件，以讨论在投资票据前应审慎考虑的因素。

S-6

对票据的投资涉及风险。在作出有关投资票据的决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑有关票据和本次发行的以下风险因素，以及我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股章程补充文件和随附招股章程的风险因素，2025年和我们可能不时向SEC提交的其他文件中的其他内容。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的相关说明。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部损失。

与本次发行及票据相关的风险

我们的负债水平可能会对我们的业务产生重要影响，并阻止我们履行票据下的义务。

截至2025年12月31日，在实施本次发行并使用“所得款项用途”和ABL再融资中规定的所得款项净额后，我们将有29.50亿美元的未偿长期债务总额，并有能力根据我们的循环信贷融资借款约24.84亿美元（以及约1600万美元的未偿信用证）。我们的债务可能对票据持有人产生重要后果，包括以下方面：

•

使我们更难履行我们对票据和我们的其他债务的义务；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于我们和我们子公司债务的偿债支付，这减少了可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

要求我们遵守我们的循环信贷融资、优先有担保票据和其他公司长期债务中的限制性契约以及契约中更有限的限制性契约，这些契约将管辖特此提供的票据，这限制了我们开展业务的方式；

•

限制我们在规划或应对我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

•

与任何杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

增加我们对一般和特定行业不利经济条件的脆弱性；和

•

限制我们获得额外债务或股权融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力，并增加我们的借贷成本。

上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下的付款义务和我们的其他债务的能力产生不利影响。

我们将被要求产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果不能成功，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务。

我们按期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，而这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们未偿还的长期债务将对我们施加重大的现金利息支付义务，因此，我们将不得不从经营活动中产生大量现金流来为我们的偿债义务提供资金。我们无法向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

S-7

我们无法向您保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将是成功的，并允许我们履行预定的偿债义务或满足我们的资本要求，或者根据我们现有或未来的债务协议的条款，包括我们的循环信贷融资、优先担保票据和将管辖在此提供的票据的契约，这些行动将被允许。在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中变现的收益，并且这些收益可能不足以满足届时到期的任何偿债义务。

如果我们不能按期偿还债务，我们将违约，结果：

•

我们的债务持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付；

•

我们循环信贷安排下的贷方可以终止其向我们提供贷款的承诺；

•

我们的优先有担保票据下的持有人可以对担保此类债务的资产进行止赎；和

•

我们可能被迫破产或清算，这可能导致票据持有人失去对票据的投资。

尽管我们的债务水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，包括有担保债务。这可能会进一步增加与我们的杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务。我们的循环信贷融资、我们的优先担保票据和将管辖在此提供的票据的契约的条款不会完全禁止我们或我们的子公司这样做。如果我们产生额外债务或此类其他义务，与我们上述大量债务相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。

票据将在结构上从属于Vertiv Holdings Co子公司的所有债务和其他负债，这可能会对贵公司收取票据款项的能力产生不利影响。

这些票据将仅由Vertiv Holdings Co承担，而不是其任何子公司。Vertiv Holdings Co是一家控股公司，目前通过其子公司开展几乎所有的业务，其子公司负有重大负债。因此，它没有任何运营收入，预计未来也不会产生运营收入。因此，其履行偿债义务的能力，包括其在票据下的义务，在很大程度上取决于其子公司的收益、现金流和业务考虑，以及其子公司作为股息、贷款、垫款或其他付款向其支付的资金。

Vertiv Holdings Co的子公司是独立于Vertiv Holdings Co的独立法人实体。Vertiv Holdings Co的子公司将不为票据提供担保，也没有合同义务支付票据到期的任何金额或为此目的向Vertiv Holdings Co提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款方式。其附属公司向Vertiv Holdings Co支付的任何股息、分派、贷款或其他款项，亦将视该等附属公司各自的经营业绩和财务状况及其他业务考虑而定，并可能因分派而受到法定或合同限制及税款。

S-8

Vertiv Holdings Co在其任何子公司破产、无力偿债、清算、重组、解散或以其他方式清盘时接收该子公司任何资产的权利（以及因此票据持有人参与这些资产的权利）将在结构上从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，但Vertiv Holdings Co本身可能是该子公司的债权人的情况除外。此外，即使Vertiv Holdings Co是其任何子公司的债权人，Vertiv Holdings Co作为债权人的权利也将从属于该子公司的有担保债务，在某些情况下包括优先有担保票据，但以担保该债务的抵押品的价值以及该子公司优先于Vertiv Holdings Co持有的债务的任何债务的任何债务为限。

由于上述原因，票据将在结构上从属于Vertiv Holdings Co子公司的所有现有和未来债务以及其他负债的受偿权，包括Vertiv Holdings Co未来可能收购或成立的任何子公司。截至2025年12月31日，经本次发行调整，应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额和ABL再融资，Vertiv的子公司将有约62.737亿美元的未偿负债总额（不包括公司间负债），包括贸易应付款项，以及8.5亿美元的债务。

这些票据将是无担保的，并且实际上将低于我们所有的有担保债务，以担保这些债务的抵押品的价值为限。

尽管在此次发行完成后，我们预计Vertiv Holdings Co将没有任何重大金额的有担保债务未偿，但任何Vertiv Holdings Co现有和未来有担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产价值为限。管理票据的契约将允许我们在特定情况下产生有担保债务。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生任何分配或支付，我们的有担保债务持有人将对构成其抵押品的我们的资产拥有优先债权。票据持有人将与我们被视为与票据属于同一类别的其他无担保债务的所有持有人按比例参与。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保，我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。

循环信贷融资、优先担保票据、将管辖票据的契约以及任何未来债务协议中的限制性契约可能会限制我们的经营灵活性。

循环信贷融资、优先担保票据和将管辖票据的契约包含或将包含限制我们和某些子公司采取某些行动的能力的契约。这些限制可能会限制我们经营业务的能力，并可能会禁止或限制我们增强运营或利用潜在商机的能力。

此类契约包括（其中包括）我们产生额外债务的能力；支付股息或其他股本支付；担保其他义务；授予资产留置权；进行贷款、收购或其他投资；转让或处置资产；对某些债务工具进行选择性支付或以其他方式修改；与关联公司进行交易；修订组织文件；从事合并或合并；订立限制我们某些子公司支付股息能力的安排；改变我们开展的业务性质；并指定我们的子公司为非限制性子公司。

此外，根据循环信贷融资，公司及其附属公司须维持不超过4.00：1.00的综合净杠杆比率，按季度计算，由最近一个财政季度末的最后一天确定，公司可选择在涉及至少7.5亿美元现金对价的收购完成后结束的连续四个财政季度内将其提升至4.50：1.00，但须遵守管理循环信贷融资的信贷协议中包含的某些条件和限制。

S-9

任何这些行动都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。出于这些原因，您不应将管理票据的契约中的契约视为评估是否投资票据的重要因素。此外，我们还接受独立信用评级机构的定期审查。我们的未偿债务水平增加，或其他可能对我们的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的事件，可能会导致评级机构普遍下调我们的债务信用评级，以及对任何系列票据的信用评级，这可能会对此类票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或导致未来债务协议中出现更具限制性的契约。

票据没有既定的公开交易市场。

每一系列票据均为新发行的证券，没有既定的交易市场，我们无法保证此类系列票据的活跃公开市场将会发展或保持。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动报价系统报价。如果一个交易市场不发展或没有得到维护，你可能会发现很难或不可能转售你的票据。此外，即使为票据开发了交易市场，也无法保证任何市场的流动性、您在任何市场上出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。一系列票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予该系列票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，包括：

•

到期剩余时间；

•

一系列票据的未偿还金额；

•

有关可选择赎回的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

S-10

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

此外，这些评级须接受信用评级机构的持续评估，不能保证评级将在任何特定时期内保持不变，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，或将评级置于可能降级的所谓“观察名单”或授予负面评级前景，如果在此类评级机构的判断情况下有此必要。

评级机构对票据的评级低于投资者预期的评级或我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受降级审查或已被授予负面展望，可能会对票据的任何交易市场以及票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的借贷成本。

我们可能无法在发生控制权变更回购事件时回购票据。

一旦就一系列票据发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明—控制权变更回购事件”），除非我们已行使赎回该系列票据的权利，否则我们将被要求向该等票据的每个持有人提出要约，根据该持有人的选择并根据本文所述条款，以相当于其本金金额的101%的购买价格加上应计和未支付的利息（如有）购买该系列票据的全部或部分，但不包括，回购日期。如果我们就一系列票据经历控制权变更回购事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购该系列票据的义务。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照此类票据条款的要求回购一系列票据将导致此类票据的违约，这可能对我们和此类票据的持有人产生重大不利后果。见“票据说明—控制权变更回购事件。”

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回每个系列的部分或全部票据，如“票据说明——可选赎回”中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-11

我们估计，扣除承销折扣和估计的发行费用和开支后，此次发行的净收益将约为20.745亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于全额偿还我们的定期贷款信贷协议项下存在的未偿债务，并支付相关费用和开支。我们打算将任何剩余净收益用于一般公司用途。

截至2025年12月31日，我们的定期贷款信贷协议项下的未偿还本金金额约为20.761亿美元。我们定期贷款信贷协议项下的债务将于2032年8月12日到期。定期贷款信贷协议项下借款的利率为（a）基准利率（即（i）当日最优惠利率、（ii）当时由纽约联邦储备银行设定的联邦基金利率加0.50%、（iii）一个月利息期的定期SOFR加1.00%及（iv）1.00%）、加0.75%或（b）定期SOFR利率加1.75%中的最大值。截至2025年12月31日，加权平均利率为5.61%。

某些承销商和/或其关联公司是我们定期贷款信贷协议下的贷方，因此，将获得本次发行的部分净收益，用于偿还定期贷款信贷协议下的未偿债务。因此，这类承销商或其各自的关联公司可能会获得此次发行净收益的5%以上，这还不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121所指的“利益冲突”。根据FINRA规则5121，任何存在“利益冲突”的承销商都不会在未获得账户持有人具体书面批准的情况下确认对任何全权委托账户的销售。不需要合格的独立承销商（该术语在FINRA规则5121中定义），因为票据是投资级评级，该术语在FINRA规则5121中定义。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-12

除本招股章程补充文件中的“所得款项用途”外，您还应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节以及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表及其相关附注阅读本表格，该报表通过引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。


	截至2025年12月31日
	实际			经调整
	（百万）
现金及等价物	$	1,728.4		$	1,726.8

长期债务：
定期贷款信贷协议	$	2,076.1		$	—
ABL循环信贷机制⁽¹⁾		—			—
2028年到期优先有担保票据利率4.125%		850.0			850.0
特此提呈2036年到期4.850%优先票据		—			600.0
2046年到期5.650%优先票据特此发售		—			500.0
2056年到期5.800%优先票据特此发售		—			500.0
2066年到期5.9 50%优先票据特此发售		—			500.0
循环信贷机制⁽²⁾		—			—
减：当前部分		(20.9	)		—

长期债务总额，扣除流动部分		2,892.1			2,950.0
股权：
额外实收资本		2,895.2			2,895.2
留存收益		1,027.9			1,027.9
累计其他综合收益（亏损）		18.2			18.2

总股本		3,941.3			3,941.3

总资本	$	6,833.4		$	6,891.3

(1)

截至2025年12月31日，我们在ABL融资下没有未偿还借款，可用资金为7.84亿美元，扣除本金总额约为1600万美元的未偿还信用证，并考虑到ABL融资中规定的借款基础限制。

(2)

在票据发行结束的同时，我们预计将进入循环信贷融资。我们预计，循环信贷融资将再融资并取代我们的ABL融资。我们预计，截至交割日，循环信贷融资将未被提取（约1600万美元的信用证除外）。循环信贷融资的有效性取决于惯例条件以及现有定期贷款信贷协议和现有ABL融资已全额偿还并终止的条件。票据的发行不以ABL融资终止或进入循环信贷融资为条件。

S-13

2021年10月22日，Vertiv Group Corporation发行了本金总额为8.5亿美元、利率为4.125%、于2028年11月15日到期的优先有担保票据（“优先有担保票据”）。优先有担保票据由Vertiv Intermediate Holding II Corporation和某些美国子公司提供担保，并由发行人及其担保人的几乎所有资产的留置权担保，但惯例例外情况除外。优先有担保票据包含惯常的负面和肯定的契约和违约事件。管辖优先有担保票据的契约包含惯常的否定和肯定的契约和违约事件，在每种情况下都受到惯常的例外和门槛的约束。

此次发行后，优先有担保票据仍将未偿还。

循环信贷机制

在本次发行结束的基本同时，我们预计将与某些金融机构作为贷方和作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）签订一项高级无抵押多币种循环信贷融资（“循环信贷融资”）。循环信贷机制将提供高达25亿美元的融资。此外，我们将被允许增加循环信贷融资下的承诺，本金总额最高可达1,000万美元，但须满足某些条件（包括找到愿意提供额外承诺的贷方）。我们预计，截至交割日，循环信贷融资将未被提取（约1600万美元的信用证除外）。

预计美元借款的年利率等于我们可以选择的期限SOFR加上适用的1.00%至1.75%的保证金或基准利率，再加上在每种情况下基于我们当时的信用评级的0.000%至0.75%的保证金。根据我们的选择，期限SOFR利率将适用于一个月、三个月或六个月的利息期（在每种情况下，视情况而定）。除了某些惯常费用外，我们将定期被要求就循环信贷融资下的任何未使用承诺向每个贷方支付承诺费，根据我们当时的信用评级，每年的百分比范围为0.09%至0.25%。循环信贷融资项下的贷款和承诺将于其进入的第五个周年日到期或终止。

循环信贷安排将要求我们维持不超过4.00：1.00的综合净杠杆率，按季度计算，在最近一个财政季度末的最后一天确定，在涉及至少7.5亿美元现金对价的收购完成后结束的连续四个财政季度，我们可以选择将杠杆率提升至4.50：1.00，但须遵守管理循环信贷安排的信贷协议中包含的某些条件和限制。

管理循环信贷融资的信贷协议还将包含某些惯常的负面和肯定的契约、陈述和保证，以及与违约事件有关的条款。

票据发行结束不以进入循环信贷融资为条件。

定期贷款信贷协议

我们的间接全资子公司Vertiv Group Corporation是2032年到期的高级担保定期贷款的借款人。截至2025年12月31日，未偿还本金余额约为20.761亿美元。我们定期贷款信贷协议下的债务按年利率1.00%摊销，于2032年8月12日到期。

S-14

根据定期贷款信贷协议的借款利息，根据我们的选择，是（a）基准利率（即（i）该日最优惠利率、（ii）当时由纽约联邦储备银行设定的联邦基金利率加上0.50%、（iii）一个月利息期的定期SOFR加上1.00%和（iv）1.00%）加上0.75%或（b）定期SOFR利率加上1.75%中的最大值。截至2025年12月31日，加权平均利率为5.61%。

定期贷款信贷协议项下的债务由Vertiv Intermediate Holding II Corporation和某些美国子公司提供担保，并由借款人和担保人几乎所有资产的留置权担保，但惯例例外情况除外。定期贷款信贷协议包含惯常的陈述和保证、否定和肯定的契约和违约事件，在每种情况下都受到惯常的例外和门槛的约束。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于全额偿还定期贷款信贷协议项下的未偿债务。

S-15

下文列出的是对我们的票据和义齿（定义见下文）的某些条款的描述。每一系列票据均为随附招股章程中所指的单独系列“债务证券”。以下描述补充（并在与之不一致的范围内取代）随附招股说明书中在“债务证券的描述”标题下对我们的债务证券的一般条款和规定的描述。以下对票据和义齿的部分条款的描述以及随附的招股说明书中对我们的债务证券和义齿的部分一般条款和规定的描述并不旨在是完整的，而是受制于义齿和票据的条款，并通过参考这些条款对其整体进行限定。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。您可能会获得“您可以在哪里找到更多信息”下列出的义齿和票据表格的副本。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已被认定为契约。义齿的条款是其中规定的条款以及根据《信托义齿法》成为义齿一部分的条款。

本“票据说明”部分中提及的“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”均指票据发行人Vertiv Holdings Co，不包括其附属公司。

一般

这些票据将根据一份日期为2026年3月3日的契约作为四个独立系列的债务证券发行，由美国和美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）（经修订并由其补充契约补充，日期为票据最初发行之日，“契约”）。

2036年票据最初的本金总额将限制在600,000，000美元。2046期票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元。2056期票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元。2066年期票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元。义齿不限制我们可能根据其发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定票据、债权证或其他债务证据可能会在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，以与特此发售的一系列票据相同的条款（发行日期，在某些情况下，公开发售价格、首次付息日期和开始计息日期除外）发行债务证券，并与其同等和按比例排名。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同特此提供的一系列票据，将构成义齿下的单一系列债务证券，包括用于投票和赎回目的；前提是，如果此类额外债务证券与适用的美国联邦所得税系列票据不可替代，则此类额外债务证券将具有与特此提供的此类票据不同的CUSIP编号。

2036年票据将于2036年3月15日到期，除非提前赎回或回购。2036年票据自原发行日起，或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起，按年利率4.850%计息。

2046期票据将于2046年3月15日到期，除非提前赎回或回购。2046期票据自原发行日起按年利率5.650%计息，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起计息。

2056期票据将于2056年3月15日到期，除非提前赎回或回购。2056期票据自原发行日起按年利率5.800%计息，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起计息。

S-16

如任何付息日、规定的到期日、兑付日或控制权变更支付日（定义见下文）落在非营业日的某一天，则所要求的付款应在下一个营业日进行，犹如是在该付款到期之日进行的一样，且不得因延迟付款而产生额外利息。“营业日”是指除周六、周日或其他法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构之外的任何一天。

我们只会以完全注册的形式发行票据，不附带息票，面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

我们可随时或不时选择在公开市场或其他地方以任何价格回购一系列票据，并可持有或转售该等票据或将该等票据交回受托人注销。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并且：

•

与我们所有现有和未来的高级无抵押债务（包括循环信贷融资下不时未偿还的金额）具有同等受偿权；

•

对我们未来所有次级债的受偿权排名靠前；

•

在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于我们未来的所有有担保债务（如果有的话）；和

•

在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括我们现有的优先担保票据（如本文所定义）。

截至2025年12月31日，经本次发行调整，应用“所得款项用途”和ABL再融资中所述的所得款项净额，Vertiv及其合并子公司将有约29.50亿美元的未偿债务，其中8.50亿美元将有担保，循环信贷融资下约有24.84亿美元的未提取借款能力和约1600万美元的未偿信用证。截至2025年12月31日，经本次发行调整，应用“所得款项用途”中所述的所得款项净额和ABL再融资，Vertiv的子公司将有约62.737亿美元的未偿负债总额（不包括公司间负债），包括贸易应付款项，以及8.5亿美元的债务。

契约将不包含对我们可能产生的额外债务金额的限制。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•

（a）将予赎回的票据的剩余预定付款本金及利息的现值总和折现至适用的赎回日期（假设票据

S-17

“适用票面赎回日期”指（i）就2036年票据而言，为2035年12月15日（该等票据到期日前三个月），（ii）就2046票据而言，为2045年9月15日（该等票据到期日前六个月），（iii）就2056票据而言，为2055年9月15日（该等票据到期日前六个月），（iv）就2066票据而言，为2065年9月15日（该等票据到期日前六个月）。

“适用利差”是指（i）就2036年票据而言，15个基点；（ii）就2046票据而言，20个基点；（iii）就2056票据而言，20个基点；（iv）就2066票据而言，20个基点。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据的利息，将于付息日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人支付。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有这种国库券恒定期限正好等于剩余期限，以下两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15日单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债在适用的证券上到期

S-18

票面回购日但有两种或两种以上的美国国债到期日与适用的票面回购日相差无几，一种到期日在适用的票面回购日之前，另一种到期日在适用的票面回购日之后，我们将选择到期日在适用的票面回购日之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据该美国国债证券在该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在该赎回日期前第二个工作日纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

任何赎回或赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成任何股权发售或控制权变更（定义见下文）、发行债务或任何其他交易或事件。赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间（包括在邮寄或交付赎回通知的日期后超过60天，包括以电子传送方式），而任何赎回通知可于任何时间被撤销，倘公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不会获满足（或豁免）。公司可在该通知中规定，可由另一人履行适用的赎回价格的支付和履行其与该赎回有关的义务。

在部分赎回任何系列的票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何系列的任何票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。对于部分赎回的情况，DTC目前的做法是通过随机抽签的方式确定每个直接参与方赎回票据的利息金额。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

下沉基金

票据不计提偿债基金拨备。除下文“—控制权变更回购事件”项下所述外，契约不包含任何旨在在涉及我们的控制权变更或高杠杆交易（无论是否与控制权变更有关）的情况下保护系列票据持有人的条款。

S-19

一旦就一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按“—可选赎回，”项下所述行使赎回该等票据的权利，义齿将规定，我们将被要求向该系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），根据该持有人的选择并按照下述条款购买全部或部分（本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，前提是部分购买的任何票据的任何剩余本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍）该系列的该持有人票据，购买价格等于其本金金额的101%加上截至但不包括控制权变更支付日期的应计和未付利息（如有）；但条件是，尽管有上述规定，在控制权变更支付日或之前的任何利息支付日到期应付的票据利息的支付，将支付给在相关记录日期营业时间结束时登记为该日期的票据持有人。

在有关一系列票据的控制权变更回购事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易的公开公告之后，我们将被要求向该系列票据的每个持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。在该通知中，除其他事项外，我们将概括地描述构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并提议在该通知中指定的日期购买适用系列的票据，该日期必须不早于发出该通知之日起15天或不迟于60天，但适用法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。该通知如在控制权变更完成日期之前发出，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更以及在控制权变更支付日或之前发生的相关控制权变更回购事件。

在控制权支付日期发生任何变更时，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据；

•

就根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分向票据的付款代理人存入相当于总购买价格的金额；和

•

将购买的票据或部分票据交付或安排交付（如适用，包括通过记账式转让）给受托人，并附有说明我们接受回购的票据本金总额的高级职员证明。

支付代理将迅速邮寄或以其他方式交付给正确提交票据购买价格的每个票据持有人，并且，对于部分购买的任何票据，受托人将根据义齿的条款，迅速认证并向该票据持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于部分购买的票据的任何未购买部分的新票据；前提是，每张新票据的本金金额为2000美元或超过其1,000美元的整数倍。

我们将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约购买票据。如任何该等证券法律或法规的规定与票据或义齿的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守该等证券法律法规，且不应被视为因其而违反我们在票据或义齿的控制权变更回购事件条款下的义务。

S-20

如某一系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该系列票据，而我们或任何第三方如上文所述代替我们作出控制权变更要约而购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则该系列票据的所有持有人将被视为已同意该要约，因此，我们将有权，在根据上述控制权变更要约进行购买后不少于10天但不超过60天的事先通知下，给予不超过15天的时间，以现金赎回价格（相当于其本金的101%，加上截至赎回日期的应计未付利息（如有））赎回该购买后仍未偿还的该系列的所有票据（以记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取利息的权利为准）。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的“全部或基本全部”财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，我们因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部财产和资产以及我们的子公司作为一个整体的财产和资产而购买票据的义务可能是不确定的。

任何特定人士的“股本”指该人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是一般权益或有限权益），但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），而不是出售给我们或我们的一家子公司；

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为我们已发行有表决权股票（定义见下文）50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5），以投票权而非股份数量衡量；

•

在任何此类情况下，我们根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并，但在紧接此类交易之前我们已发行有表决权股票的股份构成或转换为或交换为，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有投票权股份（以投票权而非股份数目衡量）；或

•

通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如（1）根据该交易或一系列相关交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资附属公司及

S-21

（2）（a）紧接该交易后的该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们的投票权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的控股公司除外）是该控股公司多数投票权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（a）穆迪、标普和惠誉各自；以及（b）如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家以及（如适用）任何替代评级机构停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择的“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）作为穆迪、标普、惠誉或任何此类替代评级机构（视情况而定）。

“评级事件”指适用系列票据的评级被三家评级机构中的至少两家下调，且票据在任何情况下均被该等下调评级机构在（i）任何控制权变更完成和（ii）我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）中较早者开始的期间（“触发期”）的任何一天评级低于投资级并在该控制权变更完成后60天结束（只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被三家评级机构中的任何一家下调）；前提是评级事件不会被视为就特定控制权变更发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为评级事件）如作出评级下调的各评级机构未应我们的要求以书面形式公开宣布或确认或告知受托人，该下调是由控制权变更所构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果，或与控制权变更有关。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在该人士的董事会（或履行类似职能的人士）选举中进行一般投票的股本。

某些盟约

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何受限制的子公司在我们或受限制的子公司拥有的任何主要财产上建立或产生任何留置权，以确保债务（定义见下文）（包括对所借资金的债务担保），无论该主要财产是在补充契约日期拥有的还是之后获得的，除非我们确保或导致适用的受限制子公司

S-22

以（或根据我们的选择，在此之前）由特定留置权担保的所有此类债务平等和按比例担保票据；但根据本条款为票据持有人的利益而设置的任何留置权将在导致该条款变得适用的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。本盟约不适用于以下情况：

(a)

对我们或受限制子公司在补充契约日期之后获得的任何主要财产（包括以合并或合并方式进行的收购）设置任何留置权，与该收购同时进行，或在此后360天内，以担保或规定支付或融资购买价款的任何部分，或对在收购时存在的补充契约日期之后获得的任何主要财产承担任何留置权，或在不承担该留置权的情况下收购任何受任何留置权约束的主要财产，但本（a）条所提述的每一留置权将仅附加于如此取得的任何主要财产以及对该主要财产的固定改进；

(b)

优先有担保票据的留置权；

（c）

补充契约日期存在的留置权；

（d）

为特此发售的票据提供担保的留置权；

（e）

有利于我们或任何子公司的留置权；

（f）

在我们或受限制的子公司获得此类主要财产时存在的留置权，包括我们或受限制的子公司通过合并或类似交易获得的主要财产；

（g）

对在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的财产的留置权；

（h）

对正在建造或改良的任何主要财产的留置权，以担保债务，为该主要财产的建造或改良提供资金；

（一）

对我们资产的留置权，以担保自其创建起十二个月内到期且在正常业务过程中发生的债务；

（j）

保证套期保值义务的留置权；

(k)

法律规定的留置权，如在正常经营过程中因尚未到期或善意抗辩的义务而发生的材料工、机械工、承运人、工人、修理工或海关的留置权和类似留置权；

（l）

法律对任何政府当局的税款、摊款或收费规定的留置权，如逾期未超过60天，或此类金额正通过适当行动善意地提出异议，并根据公认会计原则为此保留充足的准备金；

(m)

（i）地役权、契诺、条件、限制、分区限制、建筑法规、土地使用法、租赁、转租、许可、路权、所有权和影响不动产的类似产权负担的轻微违规或缺乏，以及（ii）就任何承租人或被许可人在不动产或个人财产上的权益、抵押、留置权、权利和义务以及由其任何所有人、出租人或许可人、通过或根据其产生的其他产权负担而言，在第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，其中提及的留置权合计不，对Vertiv及其子公司作为一个整体的业务正常开展的任何重大方面进行实质性干预；

（n）

以解除我司或子公司债务为目的以信托方式存放资金或债务证据产生的留置权；

（o）

作为继任公司（定义见下文）的人在随附招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”允许的范围内为公司的债务提供担保的任何留置权；和

S-23

上述任何条款允许的任何留置权的任何展期、再融资或替代（包括与由该留置权担保的债务有关的任何未使用承诺），但在（a）、（b）或（c）条款允许的留置权的情况下，所担保债务的本金增加不超过支付与该展期、再融资或替代相关的费用和开支（包括溢价）所需的金额，也不超过延伸至任何额外资产的留置权。

尽管有上述规定，我们或任何受限制的子公司可以在前款允许的留置权之外设置或承担留置权，并更新、延长或替换这些留置权，条件是在设置、承担、更新、延长或替换生效时及之后，被豁免的债务不超过合并有形资产净值的15%。

限制售后回租交易

我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接出售或转让任何主要财产作为一个整体，或该主要财产的任何实质性部分，但向我们或我们的一家附属公司除外，在每种情况下都是为了收回该主要财产的租约，但为期三年或更短的租约除外，在该租约结束时，承租人打算停止使用该主要财产。尽管有上述规定，我们或任何受限制的子公司可以出售任何主要财产并在以下任一情况下将其租回更长时间：

(a)

我们或此类适用的受限制子公司将有权根据上文“—留置权限制”下第一段所述的规定，对拟租赁的主要财产设置留置权，以确保债务的金额等于售后回租交易的应占债务，而无需平等和按比例为未偿票据提供担保；或者

(b)

我们安排将相当于如此租赁的主要财产的出售所得款项净额的金额（1）用于收购、建造、开发或改善构成主要财产或在该等收购、建造、开发或改善后将构成主要财产的其他财产；（2）在收到所得款项净额后十二个月内退还我们或一家子公司所招致或承担的已融资债务，包括票据；或（3）上述任何组合，但在第（2）或（3）条的情况下，代替将该等净收益的全部或任何部分用于此类报废，我们可以在出售后180天内，交付或促使交付给适用的受托人以注销证明我们（可能包括票据）或先前由适用的受托人认证和交付的子公司的已融资债务的债权证或债务证券，但尚未为偿债基金目的投标或要求偿付偿债基金或以其他方式作为赎回或报废该等债权证或债务证券的义务的信用，及高级人员证明书（将交付予受托人），述明我们选择交付或促使交付债权证或债务证券，以代替我们或附属公司的已偿还融资债务。

倘我们向受托人交付债权证或债务证券，而我们已妥为交付高级人员的证明书，则根据本条文，我们将须申请退还已融资债务的现金金额，将减少相当于如此交付的适用债权证或债务证券当时适用的可选赎回价格（不包括任何可选偿债基金赎回价格）的总和，或（如无该等赎回价格）该等债权证或债务证券的本金金额。如果适用的债权证或债务证券规定的金额低于宣布到期时到期应付的本金金额，则现金金额将减去根据发行这些债权证或债务证券所依据的契约条款宣布加速到期时截至申请之日到期应付的这些债权证或债务证券的本金金额。

S-24

尽管有上述规定，我们或任何受限制的子公司可以在本条款允许的交易之外进行售后回租交易，没有任何义务偿还任何未偿还的债务证券或其他已融资债务，但前提是在订立和实施此类售后回租交易时，豁免债务不超过合并有形资产净值的15%。

某些定义

“应占债务”是指，当与上述“—若干契诺—限制售后回租交易”项下提及的售后回租交易相关联时，在确定应占债务金额的任何日期，（a）售后回租交易所得款项净额乘以（b）一个零头的乘积，其分子为在作出计算之日剩余的与售后回租交易所涉及的主要财产有关的租赁期限的完整年数（不考虑任何延长或延长该期限的选择），而其中的分母是从租期的第一天开始计算的租期的完整年数。

“合并净有形资产”是指扣除我们最近的合并资产负债表中列出的所有无形资产并按照公认会计原则计算的总资产。

“豁免债务”是指截至确定豁免债务之日以下未偿项目的总和，不重复：（a）我们和我们的受限子公司在此类契约日期之后发生的债务，并由根据“——某些契约——对留置权的限制”最后一段设定或假定或允许存在的留置权担保；（b）我们和我们的受限子公司就根据“——某些契约——对售后回租交易的限制”最后一段订立的任何主要财产的所有售后回租交易的应占债务。

“融资债务”是指借款的所有债务，包括购置款债务，期限自其创设之日起超过一年或期限不到一年但其条款可由债务人选择可续期或展期，自其创设之日起超过一年。

“GAAP”是指，就义齿要求或允许的任何计算而言，在美国生效并不时生效的公认会计原则；但前提是，如果美国证券交易委员会要求公司采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP”是指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在以下情况下的义务：（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；（2）旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排，以及（3）旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排，在每种情况下，只要此类协议或安排属于通常为限制风险而订立的类型。

S-25

“负债”是指，就任何人而言（i）该人因借款而产生的债务本金，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有主要义务，（iii）该人就信用证或银行承兑汇票或类似票据所承担的所有偿付义务，（iv）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（v）在计算时根据公认会计原则资本化的该人作为承租人的债务，以及（vi）由该人担保或该人以其他方式负责或承担法律责任的上述第（i）至（v）条所述类型的其他人的所有债务，在计算时按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，或任何其他类型的具有就该资产设定担保权益的实际效果的优惠安排。为此目的，我们或任何子公司将被视为拥有我们根据与此类资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何资产，但须遵守留置权。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、股份公司、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产”是指在补充契约日期拥有或在该日期之后由我们或我们位于美国境内的任何子公司收购的任何制造或加工厂或仓库，其在作出确定之日的账面总价值（包括其所竖立的土地和作为该土地一部分的固定装置，未扣除任何折旧准备金）超过合并有形资产净值的2%，（a）根据1986年《国内税收法》第103条免税的工业发展债券融资的任何制造或加工厂或仓库或其任何部分（连同其竖立的土地和属于该土地一部分的固定装置），经修订（“守则”）（或根据任何后续修订或任何继承法律或根据美国任何其他类似法规获得类似税务处理）；（b）经我们的董事会确定对我们作为一个整体开展的全部业务不具有重大重要性的任何财产；或（c）特定财产的任何部分，其同样被确定对此类财产的使用或运营不具有重大重要性。

“受限制附属公司”指我们的附属公司（a）其几乎所有财产位于美国境内，或几乎所有业务均在美国境内进行，以及（b）拥有主要财产；但前提是任何附属公司可通过董事会决议宣布为受限制附属公司，自该董事会决议通过之日起生效；此外，前提是任何此类声明可通过进一步的董事会决议撤销，自进一步的董事会决议通过之日起生效。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其50%以上的已发行有表决权股份由该人和该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

记账式发行

DTC将担任这些票据的初始证券存托人。每一系列的票据将仅作为以Cede & Co.、DTC的合伙代名人或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全注册证券发行。将发行一张或多张全面注册的全球票据凭证，合计代表各系列票据的本金总额，并将代表DTC存放于受托人。

全球最大证券存管机构DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，为《纽约银行法》含义内的“银行组织”，成员为

S-26

联邦储备系统，纽约统一商法典意义上的“清算公司”和根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间存放证券的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。更多关于DTC的信息，请访问www.dtcc.com。此类信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书，也不构成其中的一部分。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个票据实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人购买票据的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。

直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。赎回通知应发送至DTC。如果被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在此类票据中被赎回的利息金额。

尽管有关票据的投票是有限的，但在需要投票的情况下，除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户票据在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到后将直接参与者的账户贷记

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根据DTC记录中显示的各自持有的资金以及来自我们或受托人在相关支付日提供的相应详细信息。直接或间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券就是这种情况，并将由这些直接或间接参与者负责，而不是我们的责任或DTC的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）付款是我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

除本文规定的情况外，全球票据的受益所有人将无权接收票据的实物交付。据此，各实益拥有人必须依赖DTC的程序行使票据项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害在全球票据中转让受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止作为证券存托人就票据提供服务。在这种情况下，如果未能获得继任证券存托人，将要求打印票据凭证并将其交付给记录持有人。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）就票据进行记账式转账的系统。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给适用的直接或间接参与者。

明流。Clearstream Banking S.A.是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据Clearstream的规则和程序在Clearstream的美国存托人收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear Bank SA/NV创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euro-clear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

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Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权，作为DTC的参与者。当票据要从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者将能够采用他们的惯常程序，即为Clearstream或Euroclear参与者的利益向相关的美国代理发送票据。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，这将是在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。在美国的银行、经纪商和其他机构开门营业的日子里，这些系统可能不会开门营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们和承销商均不对其准确性承担责任。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream（如适用）的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作和程序承担任何责任，我们敦促您联系DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者以讨论这些事项。

S-29

以下讨论是有关票据的购置、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、据此颁布的财政部条例、司法权威、美国国内税收局（“IRS”）公布的行政职位和其他适用的权威，均与本招股说明书补充日期一样有效。此类当局的变化或对其的新解释可能具有追溯效力，并可能对下文讨论的美国联邦所得税考虑产生重大影响。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意我们的陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

本摘要仅涉及在本次发行中以现金购买票据的票据的实益拥有人，其“发行价格”（将大量票据以现金出售给投资者的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织），并将持有票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本摘要为一般性质，并不旨在完整分析所有潜在的税收影响，也不讨论根据特定持有人的个人投资情况或地位可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。它也没有涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如银行和其他金融机构、证券或货币的交易商或交易员、经纪商、已选择按市值计价处理的投资者、退休计划和其他延税账户、免税实体、S公司、合伙企业或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体或此类实体的投资者、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、功能货币不是美元的美国人、持有票据作为对冲的一部分的投资者、跨式，合成证券或转换交易、受《守则》第877条约束的美国前公民或居民、受控外国公司、被动外国投资公司、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、因此类收入在适用的财务报表中报告而需要为美国联邦所得税目的加快与票据相关的收入应计时间的人以及须缴纳替代最低税的纳税人。

如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑对票据进行投资的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

以下摘要仅供参考，不能替代审慎的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据其他美国联邦税法（如遗产税和赠与税法）或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

若干或有事项的影响

在某些情况下（例如，在“票据说明—控制权变更回购事件”中所述的“控制权变更回购事件”或在“票据说明—可选赎回”中所述的“可选赎回”中），我们可能需要支付票据上的金额以及规定的本金和利息。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，支付此类额外金额的可能性不会导致根据适用的财政部法规，票据被视为或有支付债务工具。这一立场将部分基于我们的确定，即截至票据发行之日，必须支付这些额外金额的可能性总体上是适用的财政部法规含义范围内的一种遥远或偶然的意外情况。

S-30

我们认定这些或有事项是遥远的或附带的，这对持有人具有约束力，除非该持有人在其获得票据的当年的纳税申报表上向IRS明确披露其采取了不同的立场。不过，我们的立场对国税局没有约束力。如果IRS采取与上述相反的立场，那么票据可能会被视为或有付款债务工具，并且，无论持有人出于美国联邦所得税目的的常规税务会计方法如何，可能会要求须缴纳美国联邦所得税的持有人以可比的收益率为票据累积超过规定利息的利息收入，在该收益率下，我们将发行没有或有付款的固定利率债务工具，但条款和条件与票据类似。此外，票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的任何收益通常将被定性为普通收入，而不是资本收益。票据持有人应就票据被视为或有支付债务工具的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

对美国持有者的某些税务后果

正如本招股章程补充文件中所使用的，“美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（1）该信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）该信托根据适用的财政部法规进行了有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息课税

根据美国联邦所得税目的的美国持有人税务会计的常规方法，票据的利息将在利息产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。这是预期的，本文的讨论假设票据的发行金额不会超过规定的最低金额，因此这些票据将被视为以原始发行折扣发行。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，金额等于票据中出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的金额与持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。出于这些目的，实现的金额不包括应计和未付利息的任何金额。应计和未付利息的金额按上文“—利息征税”项下所述作为利息征税。

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时票据已持有超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。对于非公司纳税人而言，长期资本收益的税率通常低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。

S-31

一般来说，我们必须就票据利息的支付，以及票据的出售、交换或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益的支付，向美国国税局报告某些信息。适用的扣缴义务人可能会被要求按照《守则》规定的利率对票据的利息支付和销售收益征收备用扣缴，如果（i）收款人未能按要求的方式向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号（“TIN”）或以其他方式确立备用扣缴豁免，则票据的交换或其他应税处置（包括报废或赎回）；（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正确；（iii）存在《守则》第3406（c）节所述的已通知收款人漏报；（iv）收款人未证明其提供了正确的TIN，它是一名美国人，并且IRS没有通知收款人，它根据《守则》须缴纳备用预扣税；或（v）收款人在其他方面未能遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的某些税务后果

就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

非美国公民或居民的个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

利息课税

根据以下有关《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据利息将根据“投资组合利息豁免”免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

票据支付的利息与非美国持有人进行美国贸易或业务没有有效关联；

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有拥有我们所有类别有表决权股票10%或更多的合并投票权的股票；和

•

（a）非美国持有人酌情向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W8BEN-E（或适当的替代表格），其中包括其名称和地址，并证明其非美国身份符合适用的法律和法规，或（b）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有客户的证券和票据，向适用的扣缴义务人提供一份声明，其中证明IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，它已酌情（或合适的替代表格）从非美国持有人收到并向该代理人提供该表格的副本。在离岸账户或通过某些外国中间人持有的票据的情况下，此证明要求可能与其他书面证据相满足。

S-32

如果不满足上述条件，那么向非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，酌情（或适当的替代表格）确立根据适用的所得税条约或（ii）IRS表格W-8ECI（或适当的替代表格）的利益免除或减少预扣税，证明票据支付的利息不需缴纳此类预扣税，因为它与此类非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关。

如果非美国持有人从事美国贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，那么，除非适用的所得税条约另有规定，该非美国持有人将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是《守则》所定义的美国人大致相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，该持有人可能会被征收相当于其有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，这些收益和利润不会再投资于美国，但可能会有所调整。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

根据下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的任何收益（代表票据应计但未支付利息的任何金额除外，该部分将作为利息征税，并可能受上文“—对非美国持有人的某些税务后果—利息征税”）下讨论的规则的约束，除非（i）非美国持有人是在票据处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，在这种情况下，这类非美国持有人一般将按30%的统一税率（除非适用较低的适用条约税率）就处置的纳税年度确认的任何此类收益（扣除某些美国来源的损失，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表）缴纳美国联邦所得税，或（ii）该收益与这类非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，这类收益将被征收美国联邦所得税，其征税方式大致与有效关联的利息相同（如上文“——对非美国持有人的某些税务后果——利息征税”中所讨论的），而作为外国公司的非美国持有人可能会被征收相当于其未在美国再投资的有效关联收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的利息金额以及从此类支付中预扣的税款金额（如果有的话）通常必须每年向非美国持有者和美国国税局报告。美国国税局可能会根据适用的所得税条约或协议的规定，向非美国持有人居住国或设立国的税务机关提供这些信息。如果非美国持有人遵守了某些报告程序（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W8BEN-E来满足）或以其他方式确立了豁免，则非美国持有人一般不会因票据的利息支付而受到备用预扣。

有关票据出售、交换或其他处置（包括赎回或报废）所得款项支付的信息报告要求和备用预扣税的规则如下：

•

如果收益支付给或通过经纪商的美国办事处，非美国持有人通常将受到备用预扣和信息报告的约束，除非非美国持有人证明其不是美国人（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定）或以其他方式确立豁免。

S-33

如果收益被支付给或通过经纪人的非美国办事处，该办事处是美国人或与某些特定的美国联系，非美国持有人通常将受到信息报告（但通常不是备用预扣）的约束，除非非美国持有人证明其不是美国人（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定）或以其他方式确立豁免。

•

如果收益支付给或通过非美国人且没有特定美国联系的经纪商的非美国办事处，非美国持有者通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为非美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

FATCA通常对支付给（i）外国金融机构（作为受益所有人或作为受益所有人的中间人）的债务义务的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及作为拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）或（ii）不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或作为受益所有人的中间人），除非该实体证明其没有任何“主要美国所有者”（定义见《守则》）或向扣缴义务人提供证明，以确定其主要美国所有者。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改上述要求。

因此，FATCA预扣税可能适用于票据的利息收入。潜在投资者应就这些规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-34

根据载于截至本招股章程补充日期的承销协议所载的条款及条件，我们与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC作为几家承销商的代表（“代表”），我们已同意向每一家承销商出售，且每一家承销商已分别而非共同同意向我们购买下表中其名称对面出现的票据本金金额：


承销商	校长金额 2036年票据		校长金额 2046年票据		校长金额 2056年笔记		校长金额 2066年笔记
美国银行证券公司。	$	67,500,000	$	56,250,000	$	56,250,000	$	56,250,000
花旗集团环球市场公司。		67,500,000		56,250,000		56,250,000		56,250,000
高盛 Sachs & Co. LLC		67,500,000		56,250,000		56,250,000		56,250,000
ING金融市场有限责任公司		67,500,000		56,250,000		56,250,000		56,250,000
摩根大通证券有限责任公司		67,500,000		56,250,000		56,250,000		56,250,000
富国银行 Securities，LLC		67,500,000		56,250,000		56,250,000		56,250,000
PNC资本市场有限责任公司		57,000,000		47,500,000		47,500,000		47,500,000
德意志银行证券公司。		25,500,000		21,250,000		21,250,000		21,250,000
Scotia Capital（USA）Inc。		25,500,000		21,250,000		21,250,000		21,250,000
亨廷顿证券公司。		25,500,000		21,250,000		21,250,000		21,250,000
渣打银行		25,500,000		21,250,000		21,250,000		21,250,000
摩根士丹利 & Co. LLC		12,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		12,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美国合众银行投资公司。		12,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000

合计	$	600,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商发售票据取决于其收到并接受所发售的票据，并取决于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商已同意购买所有票据，如果其中任何一个被购买。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	Vertiv支付
每2036注		0.650	%
每2046注		0.750	%
每2056注		0.875	%
每2066注		0.875	%

在包销协议中，我们已同意：

•

未经代表事先同意，我们将不会在本招股章程补充日期后至特此提供的票据截止日期期间发售或出售我们的任何债务证券（票据除外）。

S-35

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以在任何时候自行决定终止任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场投标购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。

我们估计，不包括此次发行的承销折扣在内，我们的总费用将约为500万美元。承销商已同意偿还与此次发行有关的部分费用。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联机构已经并可能在未来不时为我们履行其已获得惯常费用和费用报销的商业银行、投资银行和咨询服务。特别是，花旗集团 Global Markets Inc.的关联公司Citibank，N.A.是定期贷款信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人，JPMorgan Securities LLC的关联公司摩根大通 Bank，N.A.是我们ABL融资的行政代理人，预计将担任我们新的循环信贷融资的行政代理人。此外，若干承销商或其各自的关联公司是现有定期贷款信贷协议下的贷方或向我们提供其他银行服务。因此，该等承销商或其关联公司将在偿还定期贷款信贷协议项下产生的债务时获得与本次发行结束有关的部分净收益。此外，某些承销商或其各自的关联公司预计将担任新循环信贷融资的联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理、文件代理或贷方。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是契约下受托人的关联公司，该契约将管辖票据。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

S-36

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过金融业监管局规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

利益冲突

我们打算将此次发行的部分净收益用于全额偿还根据我们的定期贷款信贷协议存在的未偿债务，并支付相关费用和开支。某些承销商和/或其关联公司是我们定期贷款信贷协议项下的贷方，因此，可能会收到与偿还定期贷款信贷协议项下未偿债务有关的本次发行净收益的一部分。因此，这些承销商或其各自的关联公司可能会获得此次发行净收益的5%以上，这还不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则5121，任何存在“利益冲突”的承销商都不会在未获得账户持有人具体书面批准的情况下确认对任何全权委托账户的销售。不需要合格的独立承销商（该术语在FINRA规则5121中定义），因为票据是投资级评级，该术语在FINRA规则5121中定义。

延迟结算

我们预计，票据将于2026年3月3日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第6个营业日（此种结算称为“T + 6”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 6结算，希望在其交付日期前一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其交付日期前一个工作日之前进行票据交易，应咨询其顾问。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-37

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户投资者”一词是指不属于《2024年公开发售及接纳交易规例》（“《公开发售规例》”）附表1第15段所界定的合格投资者的人士。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，证券在英国的任何要约将根据《公开发售条例》规定的禁止向公众要约的例外情况进行。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于Vertiv Holdings Co的情况下，才能传达或促使其参与与发行或销售票据有关的投资活动（2000年《金融服务和市场法》第21条含义内）（经修订，“FSMA”）的任何邀请或诱导。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出要约；及（ii）并无在

S-38

其为发行目的而管有，且不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEA”）第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条而言，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-39

Vertiv Holdings Co截至2025年12月31日止年度的年报（10-K表格）中出现的Vertiv Holdings Co的合并财务报表，以及截至2025年12月31日Vertiv Holdings Co财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计事项载于其报告中，并已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

S-40

我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供每次发行债务证券的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于出售债务证券。招股说明书补充资料可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充资料。

我们尚未确定本招募说明书可能发售的任何债务证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如果我们决定寻求这些债务证券上市，与此类证券有关的招股说明书补充文件将指明交易所或市场。

债务证券可以直接发售、通过我们不时指定的代理人发售，也可以向或通过承销商或交易商发售。如任何代理人或承销商参与出售我们的任何债务证券，其名称，以及他们之间或其中的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在每项该等适用发售的适用招股章程补充文件或其他发售材料中列出。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”包含在本招股章程第6页和任何随附的招股章程补充文件中，以及通过引用并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的文件中，然后再投资于我们在此注册的证券。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年2月19日。

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动“货架”登记声明的一部分，因为我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此搁置程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售本招募说明书中所述的债务证券。您在投资前应仔细阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件和纳入本文件及其中的文件。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。本招股章程载有有关我们一般可能提供的债务证券的资料。每次我们发售或出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售的特定债务证券的信息。招股章程补充文件还可能在本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的任何文件中增加、更新或更改信息。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件中提供的信息，仅在适用文件日期是准确的。本招股章程或任何招股章程补充文件的交付，或根据本章程作出的任何要约或出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，表明自该日期起我们的事务没有任何变化，或本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所包含或以引用方式并入的信息在该文件日期之后的任何时间都是正确的。

您不应将本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买任何债务证券的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

凡本招股说明书所载信息与招股说明书补充文件所载信息存在冲突的，则以招股说明书补充文件所载信息为准。如果本招股说明书中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

在作出投资决定前，您应阅读本整份招股说明书和任何随附的招股说明书补充或发行人自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书补充的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或文意另有所指，否则“Vertiv”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指特拉华州公司Vertiv Holdings Co及其合并子公司。

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的、以引用方式并入本招股说明书的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）纳入本招股说明书：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格；及

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告第三部分的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格，来自我们于附表14A于2025年4月25日向SEC提交。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本招股章程或任何其他随后提交的文件所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该等陈述的范围内，均应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过SEC的网站在上述地址从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。通过引用并入的文件也可从我们这里免费获得，不包括这些文件的任何展品。您可以通过访问我们的网站http://www.vertiv.com免费索取这些文件，或通过以下方式向我们的投资者关系部提出口头或书面请求：

Vertiv Holdings Co

关注：投资者关系

北克利夫兰大街505号。

Westerville，OH43082

电话：（614）888-0246

我们并没有以引用方式将我们网站上包含或链接的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，因此不是历史事实。此类报表可能包括但不限于有关我们未来财务业绩或状况、资本结构、债务、业务业绩、战略和计划以及我们管理层对未来运营和财务业绩的预期和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不保证结果或业绩。我们提醒，此类前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间而改变。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。当在本招股说明书或以引用方式并入的文件中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类声明是基于我们管理层在发布此类声明时的信念以及做出的假设和目前可获得的信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文的文件，是基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文的文件，仅在本招股说明书或此类并入文件（视情况而定）日期或为此类陈述指定的任何更早日期发表。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。所有随后的可归属于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受此“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的限制。

我们的主要行政办公室位于505 N. Cleveland Ave.，Westerville，Ohio 43082，我们的电话号码是（614）888-0246。我们的互联网网站地址是www.vertiv.com。本网站所载资料并非本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦非以参考方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。

投资我们的债务证券涉及风险。在作出购买根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的债务证券的投资决定前，除本招股章程中在“有关前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的风险和不确定性外，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下以及其他地方列出的特定风险，任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告，这些报告以引用方式并入本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程。见下文“通过引用纳入某些信息”。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则出售本招股章程所提供的任何债务证券的所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于：营运资金、收购或投资于其他业务、资本支出、偿还、赎回、回购或其他未偿债务的再融资、回购我们的普通股股份或向我们的子公司垫款或投资。在适用的招股章程补充文件中描述的任何具体应用之前，所得款项净额可初始投资于短期计息账户、证券或类似投资。

本节介绍我们可能不时以一个或多个系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可能会提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是优先或次级的，并且可能是可转换的。适用的招股章程补充和/或其他发售材料将描述通过该招股章程补充提供的债务证券的具体条款以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。凡与债务证券发售有关的适用招股章程补充或其他发售材料与本招股章程不一致，该等招股章程补充或其他发售材料的条款将取代本招股章程中的信息。在这种债务证券的描述中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Vertiv”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指特拉华州公司Vertiv Holdings Co，而不是其任何子公司。

债务证券将根据我们与一名或多名受托人于稍后日期订立的一项或多项契约发行，包括我们可能根据一项或多项单独契约发行的债务证券，这些契约将于稍后日期由我们与美国银行信托公司、全国协会作为受托人订立。此处提及的“契约”和“受托人”是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用的受托人。任何一系列债务证券的条款将是适用契约中或根据适用契约以及证明该系列债务证券的凭证以及经修订的1939年《信托契约法》（我们将其称为“信托契约法”）作为契约一部分的凭证中规定的条款。我们可能会根据同一契约发行优先、次级和可转换债务证券。

以下契约和债务证券的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应审查适用的契约形式和证明债务证券的适用的证书形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。要获取债务证券的契约副本或凭证形式，请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下摘要和任何适用的招股章程补充文件中的摘要通过参考契约的所有条款和证明债务证券的凭证（包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充）的全部限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无担保债务，并将在受偿权方面排名低于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上将低于我们的子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。任何被指定为次级的债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。可能存在优先于或低于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

一般

适用的招股章程补充文件将载列债务证券或其任何系列的条款，包括（如适用）：

•

债务证券的名称，债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限制；

如果债务证券将被支付，根据我们的选择或债务证券持有人的选择，以债务证券计价或声明应支付的货币以外的货币支付，可能作出该选择的条款和条件，以及确定债务证券计价或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间的汇率的时间和方式；

•

原货币确定代理人的指定（如有）；

•

债务证券可作为指数化证券发行的，以支付本金金额、任何溢价和利息的方式确定；

•

如果不是契约中规定的，则与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约中规定的任何违约事件或契诺的不适用性，或除与债务证券有关的契约中规定的违约事件或契诺之外的任何其他违约事件或契诺的适用性；

•

如果不是契约中规定的，关于根据该契约发行的债务证券的该契约的清偿和解除或撤销或契约撤销的规定；

•

是否有任何该等债务证券可于认股权证行使时发行；

•

如有多于一名受托人或非受托人，则须提供受托人的身分，如非受托人，则须提供有关该等证券的各证券登记处、付款代理人或认证代理人的身分；

•

债务证券的支付或就债务证券的支付将在何种程度和方式上从属于我们的其他负债和义务的事先支付；

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，临时全球证券可以交换为最终债务证券的情况，以及最终债务证券是否将是注册证券、无记名证券或将是全球形式，以及与就交换日期之前的利息支付日应付的全球证券的任何部分支付利息有关的规定；

•

债务证券是否会对公司宣派股息的能力作出限制或要求公司维持任何资产比率或创造或维持储备；

•

与债务证券的变更或债务证券持有人的权利有关的任何条款；

•

债务证券的形式；和

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与《信托契约法》的要求不一致。

本招募说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

合并、合并及出售资产

除非与一系列债务证券有关的任何招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定我们将被允许与任何其他实体合并或合并，或将我们的资产基本上作为一个整体转让或出租给任何人，前提是：

•

我们是未亡人或继任人（如果不是我们）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并明确承担我们对契约下债务证券的义务；

在遵守上述规定后，继任人（如果不是我们）将继承并取代并可行使我们在契约和未偿债务证券下的每项权利和权力，其效力与该继任人曾是契约和未偿债务证券下的原始义务人相同，此后（租赁情况除外）我们将免除契约和未偿债务证券下的所有义务和契诺。

这些限制将不适用于（1）仅为在另一司法管辖区重新注册或重组的目的的合并，或（2）我们与我们的子公司之间或之间的任何合并、合并、出售、转让、租赁、转让或其他资产处置。

我们打算在适用的招股章程补充文件中披露任何发行系列债务证券的任何额外限制性契约。

违约事件

除非在任何招股章程补充文件中就一系列债务证券作出规定，否则就任何一系列债务证券而言，“违约事件”一词是指：

•

该系列任何债务证券在到期时（无论是在到期时、在加速到期或赎回时，或在其他情况下）的本金或溢价（如有）的支付违约；

•

拖欠支付该系列债务证券利息30天；

•

违约履行或违反我们在契约中的任何契诺或保证（不包括不履行或违反的后果由另一违约事件处理的契诺或保证），该违约或违约在受托人向我们或该系列债务证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出后的90天内继续未得到纠正，一份指明该违约的书面通知，并说明该通知是该契约下的违约通知；

•

我们任何其他债务项下的违约（包括该系列以外的任何系列债务证券的违约），如果（a）该违约构成未能在任何适用的宽限期后在最终到期时支付超过500,000，000美元的本金，或（b）该违约已导致超过500,000，000美元的债务在其规定的到期之前成为或被宣布到期应付，并且在任何一种情况下，该债务均未被解除，或该加速未被撤销或废止，在受托人向我们发出书面通知或该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后45天内，指明该违约并说明该通知为契约下的“违约通知”；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

指定该系列债务证券条款的适用补充契约、董事会决议或高级职员证书中规定的任何其他违约事件。

契约将规定，如果与当时未偿还的一系列债务证券有关的任何违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或受违约事件影响的该系列当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，每

被视为单独类别的受影响系列，可宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期应付。然而，在某些条件下，此类声明可能被废止，并且过去的违约（除非在此之前得到纠正，该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及某些其他特定违约）可由持有该系列债务证券本金不少于多数的持有人代表该系列所有债务证券的持有人放弃。如果发生由破产、无力偿债或重组的某些事件引起的违约事件，该系列所有债务证券的本金将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。

契约将规定，受托人将在就当时未清偿的一系列债务证券发生违约后的90天内，向该系列未清偿债务证券的持有人发出有关该违约的通知，如果未得到纠正或未被放弃。然而，除非该等系列债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息未获支付，否则如受托人善意地确定扣留该等通知符合该系列未偿还债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该等通知。除支付一系列债务证券的本金或利息外，在履行契约中的契诺或保证时，就该系列的未偿债务证券发生违约或违约至少30天后方可发出该通知。就本条文而言，就任何系列的债务证券而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者都将成为上述违约事件。

受托人将有权在违约期间受托人有责任以必要的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，获得一系列未偿债务证券持有人的赔偿。契约将规定，一系列未偿债务证券本金多数的持有人可就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或其他权力，但如该指示违反法律或契约，则受托人可拒绝采取行动。契约将要求受托人建立一个记录日期，以确定一系列债务证券的哪些持有人有权加入这一方向。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

•

持有人此前已就该系列债务证券向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该等系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起诉讼，而该等系列债务证券的持有人或持有人已提出令受托人满意的弥偿；及

•

受托人未能提起诉讼，且未在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于一系列债务证券的持有人为在该系列债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该系列债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

契约将包含一项契约，我们将每年向受托人提交一份书面声明，具体说明据签署人所知，我们是否在契约下违约。受托人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托管理人员应已收到我们或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。

在满足契约中规定的条件后，我们将免除我们在一系列债务证券项下适用于我们的契诺项下的义务，并且可能不遵守，而上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述的契诺以及未能遵守任何此类契诺不应构成该系列债务证券的违约或违约事件。我们有时将此称为“盟约失败”。

法律失效和契约失效的条件。为使一系列债务证券的法律失效或契约失效，除其他外，我们必须：

(a)

不可撤销地存入或促使存入受托人（或其他合格受托人）的款项和/或美国政府债务，这些款项和/或债务将通过按照其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立注册公共会计师事务所认为足以在这些付款到期之日（包括任何赎回日期）支付和解除该系列未偿债务证券的本金以及任何溢价和利息的金额；

(b)

在法律失效的情况下，向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的而因此类法定撤销而产生的收益或损失，将按未发生此类法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；和

（c）

在契约失效的情况下，向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

如果我们就一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，而该系列债务证券因发生违约事件（包括由于我们未能遵守在该契约撤销后仍然有效的任何契约而导致的违约事件）而被宣布到期应付，则存放于受托人的金额和/或美国政府债务将足以支付在这些付款到期之日（包括赎回日期）到期的金额，但可能不足以在违约事件导致的加速时支付该系列债务证券的到期金额。但是，我们将继续对这些付款承担责任。

证券是（a）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件担保，在（a）和（b）的情况下，其发行人不可赎回或赎回；和

•

银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的此类美国政府债务的特定利息支付、本金或其他应付金额而发行的存托凭证，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或就该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付或就该美国政府债务应付的其他金额而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

满意度和出院

契约将规定，在以下情况下，该契约将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力：

•

该系列的所有未偿债务证券（除某些例外情况外）已交付受托人注销；或

•

所有先前未交付受托人注销的该等系列未偿还债务证券均已到期应付、将于一年内按其规定的到期日到期应付、已被要求赎回或将在一年内被要求赎回，而我们已不可撤销地存入或已促使存入受托人的款项和/或通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将提供足以支付及清偿该系列未偿还债务证券的全部债务的金额，以支付该系列未偿还债务证券截至该存款日期（如该系列债务证券已到期应付）或至该系列债务证券的规定到期日或赎回日期（视属何情况而定）的本金、该系列未偿还债务证券的任何溢价及利息，以及，在任何一种情况下，我们还就此类系列的债务证券支付或促使支付我们根据契约应付的所有其他款项，并满足契约中规定的某些其他条件。我们有时将此称为“满意和放电”。

尽管一系列债务证券的契约得到满足和解除，但该契约的数量有限的条款仍应有效，包括有关该系列债务证券的转让和交换以及维持注册商和付款代理人以及该系列债务证券被盗、丢失或残损的替换的条款。

修改契约及放弃契诺

我们和受托人可以对契约或一系列债务证券进行某些修改和修订，而无需征得任何此类系列债务证券的任何持有人的同意，包括添加契约和违约事件，以纠正契约中的任何模糊、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致，使契约或该系列债务证券符合适用的招股说明书补充和本招股说明书中所载的描述，并就契约下产生的其他事项和问题作出规定，降低任何系列债务证券的最小面额，更改任何系列债务证券的CUSIP或其他识别编号，对重新开始发行该系列的额外证券作出必要的规定，对不受契约禁止的一系列债务证券的转让和传说作出任何修订，并遵守任何适用的存管人的规则和程序，前提是任何该等规定不会对该系列债务证券持有人的权利产生不利影响。

在不违反前一款的规定下，契约将载有条款，允许我们和受托人在一系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意下，订立补充契约，在该契约中增加任何条款或更改或消除影响该系列债务证券的任何条款或修改该系列未偿债务证券持有人的权利，但此类补充契约不得，未经该等系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，（a）更改该等系列的任何债务证券的本金或任何溢价或分期利息的规定期限，（b）减少任何系列债务证券的本金或利息支付率，或在赎回该系列的任何债务证券或以其他方式应付的任何溢价，（c）就任何该等补充契约或放弃遵守该契约的某些条文或根据该等条文的某些违约而须取得该等系列的未偿还债务证券的本金百分比，（d）就该等系列的债务证券修改该契约中有关修改及放弃该契约的任何条文，除非增加修改所需的该系列债务证券持有人的任何适用百分比，或规定除非经该系列债务证券的每个持有人同意，否则不得修改或放弃条文，或（e）影响某些其他变更。该契约还将允许我们在该系列未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人放弃后，就该系列债务证券省略遵守契约中的某些契约。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商就我们将提供的债务证券签署承销协议。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买这些债务证券的义务将受到条件限制，并且承销商将有义务购买所有这些债务证券（如果有的话）。

受包销协议约束的债务证券将由承销商为其自己的账户取得，并可由其在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

代理商和经销商

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何债务证券。我们将列出参与这些证券的发售或销售的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理人将在尽最大努力的基础上征集其任期内的采购。

在此登记的债务证券，可以是新发行的未设立交易市场的证券。任何从我们购买此类证券的承销商都可以在这些债务证券中做市。不过，承销商将没有做市的义务，并可随时终止做市，而无需通知此类债务证券的持有人。我们无法向您保证，任何此类证券在交易市场上都会有流动性。

根据本招股说明书提供的债务证券的有效性将由Willkie Farr & Gallagher LLP为我们传递。有关根据本招股章程提供的债务证券的有效性的某些法律事项，可由适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问为任何承销商、交易商或代理人转交。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。您也可以通过我们的网站http://www.vertiv.com访问我们以电子方式向SEC提交的信息。我们并没有以引用方式将我们网站上包含或链接的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。