附件 99.1

这是在根据《美国破产法》第11章提交自愿重组案件之前接受或拒绝重组计划的投票征集。¹由于尚未开始第11章案件，这一披露声明未获得破产法院的批准。债务人打算在征求意见和债务人根据《破产法》第11章申请救济后，向破产法院提交这份披露声明以供批准。本披露声明中的信息可能会发生变化，并以计划文件为准。除本文件另有规定或债务人可能告知的情况外，就第3类债权对计划进行的投票征集是根据《证券法》登记要求的豁免进行的，包括根据其中第4（a）（2）条和适用的美国证券法，并且仅向属于“A本披露声明不是出售任何证券的要约，也不是征求购买任何证券的要约。

 

1	此处使用但未另行定义的大写术语具有本披露声明（可能不时修订、补充或以其他方式修改本“披露声明”）或Cutera，Inc.及其关联债务人的联合预包装的第11章重组计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“计划”）中其他地方所赋予的这些术语的含义（如适用）。

 

i

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部

 

在re：   Cutera，Inc.等，2   债务人。				第11章   第25号案件-[ _______ ]（[ ___ ]）

披露声明

联合预包装第11章计划

CUTERA，INC.重组及其附属债务人

 

ROPES & GRAY LLP 瑞恩·普雷斯顿·达尔（pro hac vice pending） Conor P. McNamara（pro hac vice pending） 191 North Wacker Drive，32楼 伊利诺伊州芝加哥60606 电话：（312）845-1200 传真：（312）845-5500 邮箱：ryan.dahl@ropesgray.com conor.mcnamara@ropesgray.com   Natasha S. Hwangpo（pro hac vice pending） 美洲大道1211号 纽约，纽约10036 电话：（212）596-9000 传真：（212）596-9090 邮箱：natasha.hwangpo@ropesgray.com   拟向债务人和债务人提供共同法律顾问		HUNTON ANDREWS KURTH LLP Timothy A.（“Tad”）Davidson II（TX Bar No. 24012503 Phillip M. Guffy（TX Bar第24113705号） Catherine A.Rankin（TX Bar No. 24066008） 特拉维斯街600号 4200套房 德克萨斯州休斯顿77002 电话：（713）220-4200 邮箱：tadDavidson@hunton.com PhillipGuffy@hunton.com CatherineRankin@hunton.com   拟向债务人和债务人提供共同法律顾问

 

2	这11章案件中的债务人，连同每个债务人的联邦税务识别号码的后四位数字如下：Cutera, Inc.（2262）和Crystal Sub，LLC（6339）。债务人服务地址为3240 Bayshore Boulevard，Brisbane，加利福尼亚州 94005。

 

二、

关于本披露声明的重要信息，以征求对CUTERA，INC.重组的联合预包装第11章计划的投票。及其下类未偿债权持有人的关联债务人：

 

投票类别		计划下的班级名称
第3类		高级票据索赔

如果您是第3类索赔的持有人，您正在收到这份文件和随附的材料

因为你可能有权对计划进行投票

递送选票

投票必须在投票截止日期，即下午4：00（现行中央时间）前由招标代理人实际收到

于2025年[ 4月9日]

或者通过头等舱邮件，

通宵礼宾，或在以下地点递送：

CUTERA选票处理

C/O KCC DBA Verita

222 N. Pacific Coast Highway，SuITE 300

El Segundo，加利福尼亚州 90245

或通过电子邮件在：

CUTERABALLOTS @ VERITAGLOBAL.COM

以其他方式收到的选票

上述手段将不予计算。

如果您对投票程序有任何疑问

Plan，请联系Verita Global

（债务人的征询代理人）at：

（888）788-0109（国内免费）

或（781）575-2045（国际通行费）

或邮箱：CUTERAINFO @ VERITAGLOBAL.COM；主题行：“CUTERA”

Cutera，Inc.及其关联债务人（各自为“债务人”，合称“债务人”）根据《破产法》第1125条提交本披露声明，以用于征集对该计划的投票。该计划预计将提交给美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）。该计划的副本作为附件 A附后。本披露声明提供了有关该计划的信息，债务人正在寻求获得破产法院的确认。债务人正在向某些债权持有人提供本披露声明中的信息，目的是征集投票以接受或拒绝该计划。

 

三、

根据本协议所附的重组支持协议（作为附件 B），该计划目前得到了债务人和持有人约74%的优先票据债权金额的支持。

该计划规定，以下各方以其本身的身份被视为授予其中规定的释放：（i）投票接受该计划且未肯定地选择退出该计划第9.3节规定的释放的所有债权或权益持有人，（ii）被视为接受该计划且未肯定地选择退出该计划第9.3节规定的释放的所有债权或权益持有人，（iii）所有投票否决该计划或被视为拒绝该计划且不肯定地选择退出该计划第9.3节所列的解除的债权或权益持有人，（iv）所有对该计划投弃权票且不肯定地选择退出该计划提供的解除的债权或权益持有人，（v）每一被解除的缔约方，（vi）第（i）至（v）条中每一实体的每一关联方，仅限于该关联方可代表或由（i）至（v）条中的某一实体或通过该实体以衍生身份主张债权或诉讼因由的情况；但在每一情况下，如果一实体：（x）选择退出计划第9.3节规定的释放；或（y）及时反对计划第9.3节规定的释放，则该实体不得成为释放方，通过（1）在第11章案件的案卷上提出的正式反对或（2）通过电子邮件向债务人提供的非正式反对，在确认之前，此类反对不会在第11章案件的案卷上或通过适用的电子邮件（如适用）撤回。

第1类、第2类、第4类、第5类、第6类、第7类、第8类债权权益持有人可通过勾选选择退出表格上的适用框选择退出成为解除方。第3类债权持有人可通过勾选其各自选票上的适用方框，选择不成为解除方。

计划的完成和有效性取决于本文所述和计划第八条中规定的某些重要先决条件。无法保证破产法院将确认该计划或批准本披露声明，或者，如果破产法院确实确认该计划，则该计划生效所需的条件将得到满足，或者作为替代，将被豁免。

我们鼓励您在提交投票以对计划进行投票之前，完整阅读本披露声明（包括本披露声明第六条中描述的“需考虑的某些因素”）和计划。

债务人敦促债权或权益的每个持有人在审查本披露声明、计划以及计划所设想的每笔交易时，就任何法律、财务、证券、税务或商业建议咨询其自己的顾问。

债务人强烈鼓励第3类债权持有人在投票接受或拒绝计划之前完整阅读本披露声明和计划。假设获得对该计划的必要接受，债务人将在合并听证会上寻求破产法院对该计划的批准。

 

四、

债务人的建议

债务人的理事机构已批准该计划所设想并在本披露声明中描述的重组交易，债务人认为该计划是公平和公平的，最大限度地提高了债务人的资产价值，并为债权持有人提供了最佳的恢复。此时，债务人认为，该计划和相关重组交易是实现债务人总体重组目标的最佳替代方案。因此，债务人强烈建议，正在征求其投票的所有索赔持有人提交选票，通过退回其选票来接受该计划，以便不迟于2025年[ 4月9日]下午4：00（现行中央时间）根据此处和选票中规定的指示由招标代理人实际收到。

关于联邦和州证券法的特别通知

破产法院没有审查本披露声明或计划，在生效日期或之后将发行的证券将不会根据根据根据1933年美国证券法（经修订，“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明或根据任何州证券法（“蓝天法”）向任何州的任何证券监管机构提交的登记声明发行。该计划未获得SEC或任何州监管机构的批准或不批准，且SEC或任何州监管机构均未传递本披露声明或计划所载信息的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。债务人正依赖《证券法》登记要求的豁免，包括其第4（a）（2）节和/或根据其颁布的条例D，以及蓝天法下的同等豁免，以豁免根据《证券法》和蓝天法登记向某些优先票据持有人提供在呈请日期之前的新证券债权的要约，包括与征集投票以接受或拒绝该计划（“征集”）有关的要约。

在呈请日期之后，债务人将依据《破产法》第1145（a）节、《证券法》第4（a）（2）节或《证券法》和《蓝天法》规定的其他豁免豁免豁免根据《证券法》和《蓝天法》登记计划下本文所述证券的要约、发行和分配。征集或本披露声明均不构成在未获授权进行此类要约或招揽的任何州或司法管辖区的出售要约或购买证券的要约招揽。

 

v

除可公开获得的范围外，本披露声明、计划以及本文件和本文件所载信息均为机密信息。本披露声明和预案可能包含有关债务人、其子公司及其各自债务和证券的重大非公开信息。各接收方在此确认，其（a）知悉美国联邦证券法禁止从公司或其代表处获得的任何拥有公司重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售该证券的情况下向任何其他人传达该信息，并且（b）熟悉经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例（“交易法”）。

免责声明

本披露声明包含该计划某些条款的摘要以及某些其他文件和财务信息。本披露声明中包含的信息仅为征求对该计划的接受的目的而提供，除了确定是否以及如何对该计划进行投票之外，不应将其用于任何其他目的。建议并鼓励所有有权投票的债权或权益持有人在投票前完整阅读本披露声明和计划。债务人认为，这些总结是公正、准确的。本披露声明所附或以引用方式并入的财务信息和文件摘要通过引用此类信息和文件进行整体限定。如果本披露声明中的描述与计划的条款和规定或通过引用纳入本披露声明的财务信息和文件之间存在任何不一致或不一致之处，另一方面，计划或财务信息和文件（如适用）应适用于所有目的。

除计划另有规定或根据适用法律另有规定外，债务人没有义务更新或补充本披露声明。债务人将在合并听证会上寻求的破产法院对本披露声明的批准并不构成对此处所载信息的准确性或完整性的保证，也不构成破产法院对计划的优点的认可。除非另有说明，否则本披露声明所载的报表和财务信息已于本公告之日作出。审查本披露声明的债权或权益持有人不应在进行此类审查时假设自本披露声明之日起本披露声明所述事实没有发生任何变化。任何债权或权益持有人均不应依赖本披露声明、本披露声明所附文件和计划所载信息中未包含或与之不一致的任何信息、陈述或诱导。本披露声明不构成法律、商业、财务或税务建议。任何希望获得此类建议的个人或实体应咨询其顾问。此外，本披露声明并未获得破产法院、SEC或任何州的任何证券监管机构根据蓝天法律的批准或不批准。债务人正在根据《破产法》第11章启动任何案件之前征求对该计划的接受。

 

六

本披露报表所载或以引用方式并入的财务信息未经审计，除非另有特别说明。债务人的管理层（“管理层”）在与其顾问协商后，编制了随附的财务预测，作为本披露声明中所述的附件 D。财务预测虽然带有数字上的特殊性，但必然是基于各种估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出了管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致无法实现管理层预测的重要因素包括但不限于与债务人业务相关的风险和不确定性（包括其在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及其他因素。债务人告诫说，与预测所载信息相比，对于这些预测的准确性或其最终表现，或将实现预测结果，不能作出任何陈述。因此，财务预测可能无法作为实际结果将会发生的保证或其他保证。

关于有争议的事项、对抗程序以及其他未决、威胁或潜在的诉讼或其他行动，本披露声明不构成，也不得解释为债务人或任何其他方承认事实、责任、规定或放弃，而是作为根据联邦证据规则第408条和任何类似的州或外国法律或规则在和解谈判背景下作出的声明。因此，本披露声明不应被解释为就该计划的税务、证券、财务或其他影响向针对债务人或任何其他利益方的债权或利益持有人、债务人或任何其他利益方提供的结论性建议。请参阅本披露声明第六条，题为“需考虑的某些因素”，讨论对计划进行投票的债权和权益持有人应考虑的某些风险因素。

除本文另有明确规定外，本文所包含的所有信息、陈述或陈述均由债务人提供。债务人未授权任何人就本披露声明、计划或征集提供任何信息或就本披露声明、计划或征集作出任何陈述或声明，在每种情况下，除本披露声明和随附的证物所载或以其他方式通过引用或提及并入本文的证物之外。如作出或作出任何该等资料、陈述或陈述，则不得依赖该等资料、陈述或陈述已获债务人授权。

本披露声明包含某些前瞻性陈述，所有这些陈述均基于各种估计和假设。此类前瞻性陈述受到固有不确定性的影响，并受到各种重大商业、经济和竞争风险的影响，包括但不限于此处概述的风险。在这份披露声明中，“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“可能”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表达方式通常可以识别前瞻性陈述。尽管债务人认为他们在前瞻性陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但他们不能确定它们一定会实现。这些陈述只是预测，并不是对未来业绩或结果的保证。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。所有可归属于债务人或代表其行事的个人或实体的前瞻性陈述均以本披露声明中所载的警示性陈述（包括本文件第六条中所载的那些陈述）为整体明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，债务人明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

七、

目 录

 

				页
第一条引言					3
第二条计划					4
2.1		未分类索赔的处理			4
2.2		分类债权权益的处理			7
2.3		关于未减值债权的特别准备			10
2.4		妥协或解决争议			10
2.5		计划分配的考虑来源			10
2.6		重组交易			11
2.7		持续的公司存在			11
2.8		私人公司			12
2.9		企业行动			12
2.10		资产归属			13
2.11		组织文件中的赔偿规定			13
2.12		现有证券及协议的注销			14
2.13		注销若干现有担保权益			15
2.14		批准退出融资机制及退出融资机制文件			16
2.15		发行重组后的普通股			17
2.16		供股			17
2.17		批准共同权益便利收购及共同权益便利收购文件			19
2.18		豁免注册规定			20
2.19		组织文件			21
2.20		免除某些转让税和记录费			22
2.21		经重组债务人的管理人、董事、高级管理人员			22
2.22		激励计划			22
2.23		生效文件；进一步交易			23
2.24		重组费用和DIP设施费用			23
2.25		保留的诉讼因由			23
2.26		承担执行合同和未到期租约			24
2.27		假定执行合同和未到期租约违约的补救			25
2.28		基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔			26
2.29		赔偿义务			26
2.30		呈请日期后订立的合约及租约			26
2.31		保险单			26
2.32		保留权利			27
2.33		计划生效日期的先决条件			27
2.34		解除债权、终止利益；妥协解决债权、利益、争议			29
2.35		发布、禁令、相关规定			30
2.36		抵销和补偿			37
2.37		释放留置权			37
2.38		没有实质性合并			38
第三条表决程序和要求					38
3.1		有权对计划进行投票的班级			38
3.2		集体接受所需的投票			38
3.3		投票前须考虑的若干因素			38
3.4		没有资格对计划进行投票的班级			39
3.5		关于减值的争议			40

 

八、

3.6		未经同意的确认			40
3.7		从属阶层			40
3.8		空缺班			40
3.9		公司间利益			40
3.10		不放弃			40
3.11		征集程序			41
3.12		投票程序			41
第四条公司和资本结构					43
4.1		Prepetition公司和资本Structure			43
第五条导致这些第11章案件的情况					45
5.1		产品推出困难、领导层更替、与分销商的业务关系受损、市场竞争和宏观经济压力			45
5.2		债务人应对商业挑战的努力			48
第六条需考虑的某些因素					50
6.1		一般			50
6.2		与计划相关的风险及其他破产法考虑			50
6.3		与重组交易相关的风险			57
6.4		与重组后的普通股股权相关的风险			60
6.5		与债务人业务相关的风险			63
6.6		第11章案例和方案的某些税务影响			66
6.7		披露声明免责声明			66
第七条计划的确认					68
7.1		确认听证会			69
7.2		确认标准			69
7.3		最佳利益测试/清算分析			69
7.4		可行性			70
7.5		所有受损阶层不接受的确认			70
7.6		确认和完善计划的替代方案			71
第八条重要证券法披露					72
8.1		豁免注册规定			72
8.2		证券的转售			73
第九条计划的某些美国联邦所得税后果					75
第十条结论和建议					93

展览

 

附件 A 附件 b		计划 重组支持协议
附件 C		清算分析
附件 D 附件 e		财务预测 估值分析
附件 f		企业组织结构图

 

九期

执行摘要

该计划实施债务人与债务人的主要利益相关者和债权持有人在唯一投票类别：同意的高级票据持有人之间商定的预先打包的重组。重要的是，约74%的优先票据债权的持有人已执行重组支持协议，并支持该计划和重组交易。

重组将导致债务人资本结构的显着去杠杆化，如下图所示：

 

 

该计划的预期收益包括但不限于以下方面：

 

(a)

股权发行，由股权发行支持方支持，据此，债务人应筹集3000万美元用于一般公司用途，并根据该计划进行分配，包括支付重组费用；

 

(b)

2500万美元的债务人占有权定期贷款（“DIP贷款”），其中15美元将在临时DIP订单进入时提供，其余部分将在最终DIP订单进入时提供；

 

（c）

退出定期贷款信贷融资（“退出融资”），包括（i）DIP融资的美元对美元转换（包括在生效日期或之前以实物支付的费用，但不包括将在生效日期以现金支付的应计利息），以及（ii）退出贷款人将在生效日期根据退出融资文件中规定的条款和条件提供的1000万美元新货币定期贷款；

 

3	包括以实物支付的退出和前期费用。

4	“总债务”反映融资债务工具，不反映一般无担保债权——包括约550,000美元的PPP贷款（详见首日申报）。

5	“总债务”反映融资债务工具，不反映一般无担保债权——包括约550,000美元的PPP贷款（详见首日申报）。

6	普通股市值截至2025年3月3日。

 

1

（d）

将约4.2913亿美元的优先票据债权转换为100%的重组普通股，但须从股权发售、股权发售支持溢价、普通股便利收购溢价和管理层激励计划中稀释；

 

（e）

共同权益便利收购，向投票赞成该计划的优先票据债权的选举持有人（为免生疑问，不包括提供支持的股权方）提供现金回收，以代替重组后的共同权益，金额等于共同权益便利收购股价乘以该持有人有权获得的重组后的共同权益股份数量的乘积；但如果超过该收购上限，则选举持有人可以根据计划第4.14节同时获得现金和重组后的共同权益；

 

（f）

全额支付或恢复所有一般无担保债权；

 

（g）

预期承担所有未到期的租约及已执行合约，并在正常过程中继续履行及根据该等合约支付款项；及

 

（h）

从第11章迅速出现。

该计划规定对债务人的预先申请义务进行全面重组，保持债务人业务的持续经营价值，最大限度地实现所有债权人的追偿，并保护债务人宝贵员工的工作，包括管理层。

于生效日期，在计划拟进行的重组交易生效后及因管理层激励计划而出现任何摊薄前，（i）根据股权发售向股权发售参与者（包括股权发售支持方）发行和出售的重组普通股股份应等于重组普通股已发行股份总数的39.74%；（ii）因认沽期权溢价而向股权发售支持方发行的重组普通股股份应等于重组普通股已发行股份总数的4.9%。在生效日期未偿还的重组普通股的剩余55.36%股份将根据计划第3.3（c）（iii）（1）（a）条和第3.3（c）（iii）（2）（b）条向（a）允许的优先票据债权持有人发行，以及根据计划第4.14条向提供支持的股权方发行，与普通股便利收购有关。

本披露声明的目的是向有权投票接受或拒绝计划的债权或权益持有人提供关于（i）债务人的业务和某些历史事件，（ii）这些第11章案例（“第11章案例”），（iii）债权或权益持有人在计划下的权利，以及（iv）使这些第11章案例中债权或权益持有人的典型假设投资者能够对计划作出知情判断所必需的其他信息。

 

2

第一条

介绍

Cutera, Inc.（“公司”）成立于1998年，是皮肤病学和美学设备的全球领导者，这些设备能够吸引那些寻求下一代性能、安全性和功效的具有前瞻性思维的临床医生。该公司开发、制造和销售基于能量的产品平台，供医疗从业者使用，使他们能够为客户和患者提供安全有效的治疗。该公司目前销售以下关键平台：AviClear、Enlighten、excel V/V +、excel HR、truSculpt、truFlex、Secret和xeo ——每一个平台都使医生能够执行安全有效的程序，包括治疗痤疮、皮肤重铺、去除纹身、塑造身体轮廓以及其他美容和皮肤病。此外，公司提供设备支持和服务，以及与其产品平台连接使用的耗材（需要更换的产品）。

截至2024年1月，公司拥有：32项已授权的美国专利、12项正在申请的美国专利、14项国际专利。该公司的公司总部和美国业务位于加利福尼亚州的布里斯班，在北美（包括加拿大）、澳大利亚、奥地利、比利时、法国、德国、日本、荷兰、西班牙、瑞士和英国营销、销售和服务其产品。2023年，该公司总收入的大约50%来自北美以外的客户。截至呈请日，该公司在全球雇佣了大约350名员工。

公司出现历史性的经营亏损趋势，持续对公司整体流动性产生不利影响。该公司的收入从截至2023年12月31日的十二个月的2.124亿美元下降到截至2024年12月31日的十二个月的1.385亿美元。截至呈请日，该公司拥有约1070万美元的现金和现金等价物。

该公司的持续运营将取决于几个因素，包括但不限于其修订后的AviClear业务模式带来的收入增长，这需要从租赁模式过渡到直接销售模式，维持或增加销售遗留系统、消耗品和服务的收入，由于2023年第四季度和2024年第二季度实施的劳动力削减而实现成本节约，以及实施进一步的成本节约举措、供应商和制造商关系重组以及改善库存和应收账款管理的举措。

最重要的是，该公司必须通过对其近4.3亿美元的优先票据的大量未偿本金余额进行去杠杆化，迅速调整其资产负债表的规模。在过去的十八个月里，公司采取了许多措施来削减成本和减少开支，但公司前期资本结构的性质和公司经营所在的行业阻碍了公司实现财务预测的能力。过去一年，该公司努力与同意的高级票据持有人达成协议，就这一关键的去杠杆化采取行动。

 

3

为应对这些挑战，公司于2024年初开始与一个由优先票据持有人组成的特设委员会（“同意优先票据持有人特设委员会”）进行接触，以探索各种战略替代方案和选项，以解决以下问题：短期内2026年优先票据即将到期，长期内不可持续的资本结构。这些谈判促成了重组支持协议的执行，该协议为预先打包的计划提供了主要框架，并且是征求优先票据持有人接受的基础。

因此，债务人提起这些第11章案件是为了实施预先打包计划的条款和预先打包计划所依据的前进业务战略。在这方面，这些第11章案例将全面重组债务人的申请前资本结构，保持债务人业务的持续经营价值，最大化所有债权人的追偿（包括通过全额恢复一般无担保债权并承担所有执行合同和未到期租约），并保护公司员工的工作。该计划的完成以及近4亿美元（或约90%的前期融资债务）的显着去杠杆化，将使这家后出现的公司能够将资金分配给必要的研发。这些投资旨在推动盈利能力，并在高度监管和竞争激烈的美容医疗器械领域保持竞争力。

第二条

计划

 

2.1

未分类索赔的处理

根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政债权、优先权税收债权、专业费用债权和DIP债权（统称为“未分类债权”）没有被分类，因此被排除在计划第三条规定的债权和权益类别之外。该计划规定了对每一项未分类索赔的以下处理：

 

索赔		计划治疗
行政债权		除非经允许的行政债权持有人和债务人或重组债务人（如适用）另有约定给予较不利的待遇，在第11章案件期间行政债权尚未得到全额偿付或以其他方式得到满足的范围内，允许的行政债权的每一持有人应按照以下规定获得其允许的行政债权的全额和最终清偿，数额相当于该允许的行政债权的未付部分的现金：（i）如该行政债权在生效日期或之前获得允许，在生效日期或其后合理可行的范围内尽快（或如非当时到期，则在该行政债权到期时或其后合理可行的范围内尽快）；（ii）如该行政债权在生效日期后获准，则在该行政债权获准之日或其后合理可行的范围内尽快；（iii）在该获准行政债权的持有人与债务人或重组债务人可能商定的时间和条件下，视情况而定；或（iv）在破产法院最终命令所载的时间及条款下。

 

4

		所有在生效日期或之前产生的、在正常业务过程中没有以其他方式支付的行政索赔（DIP索赔、重组费用、看跌期权溢价索赔或专业费用索赔除外）的支付请求，必须向破产法院提出，并不迟于行政索赔禁止日送达债务人。行政债权持有人（DIP债权、重组费用、认沽期权费债权、专业费用债权除外）被要求在行政债权诉状日前提出、送达该行政债权给付请求的，应永远禁止、禁止、禁止并禁止其对债务人、产业、重组债务人主张该行政债权，自生效之日起该行政债权视为解除、折衷、清偿、解除。   重整债务人可以在正常经营过程中清偿行政债权（DIP债权、重整费用、认沽期权费债权除外），无需进一步破产法院批准。债务人或重组债务人（如适用）还可选择在行政债权生效日期后六十（60）天内对任何行政债权（DIP债权、重组费用和认沽期权费债权除外）提出异议，但须经破产法院延期、各方书面同意或经破产法院批准的利益相关方的动议。除债务人或重整债务人（或其他有地位的当事人）对及时提出并妥善送达的行政债权提出异议外，该行政债权在请求金额中视为允许。债务人或者重整债务人（或者其他有地位的当事人）对行政债权提出异议的，当事人可以商议设法达成和解，否则，由破产法院裁定该行政债权是否应当被允许，如果允许，数额是多少。
优先税务债权		除允许的优先权税务债权的持有人同意较低的优惠待遇外，在全额和最终清偿、结算、解除、解除和交换这种允许的优先权税务债权时，这种允许的优先权税务债权的每个持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（c）条规定的条款对待。如任何允许的优先权税务债权未在生效日期当日或之前到期和拖欠，则该债权应在（i）根据债务人与该允许的优先权税务债权持有人之间的任何协议条款，（ii）当该允许的优先权税务债权根据适用的非破产法到期和应付时，或（iii）在正常业务过程中，于（i）中的较晚者支付。在生效日期，为任何允许的优先权税收债权提供担保的任何留置权应被视为解除、终止和消灭，在每种情况下，无需向破产法院发出进一步通知或命令、行为或根据适用法律、法规、命令或规则采取的行动，或任何人的投票、同意、授权或批准。
专业费用索赔		所有关于支付所提供服务的专业人员费用索赔和报销费用的最终请求必须不迟于生效日期后六十（60）天的第一个工作日提交。在根据《破产法》确立的程序和先前的破产法院命令发出通知和举行听证会后，此类专业费用索赔的允许金额应由破产法院确定。

 

5

		在生效之日或之前，重组债务人应设立（如尚未设立）并以与专业费用准备金金额相等的现金为专业费用托管账户注资。在符合计划第2.3（b）节最后一句的情况下，专业费用托管账户应仅为保留的专业人员的利益以信托方式维持，此类资金不应被视为债务人或重组债务人的财产。除计划第2.3（b）节最后一句外，不得以任何方式对专业费用托管账户设押留置权、债权或权益；但根据DIP融资文件和退出融资文件（如适用）授予的留置权应对专业费用托管账户中构成剩余费用托管利息的金额设押。重整债务人有义务支付超出专业费用准备金金额的准许专业费用债权。拖欠留用专业人员的专业费用索赔金额，在破产法院最终命令允许此类专业费用索赔时，应从专业费用托管账户中持有的资金中以现金形式支付给此类留用专业人员；但如果出现专业费用准备金金额不足以满足专业费用索赔的情况，则应要求重组债务人满足任何未偿专业费用索赔剩余部分的允许金额。当拖欠留用专业人员的所有此类允许金额已全额支付时，专业费用托管账户中的任何剩余金额（“剩余费用托管利息”）应立即支付给重组债务人，而无需破产法院或任何其他实体的任何进一步行动或命令。   留用专业人员应本着诚意合理估计其在生效日期之前和截至生效日期的应计专业费用索赔，并应不迟于预期生效日期前三（3）个工作日向债务人交付该估计；但该估计不应被视为对该留用专业人员的费用和开支的承认或限制。如任何留任专业人员未提供该等估计数，重组债务人可估计该留任专业人员的未开票费用及开支；但该等估计数不应被视为有关该留任专业人员的费用及开支的接纳或限制。截至生效日期的估计总额应包括专业费用储备金金额；但债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，以在生效日期后提出的费用申请超过专业费用托管账户中基于该等估计的持有量为限。   自确认日期起及之后，但在生效日期之前，任何要求保留专业人员在寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务时遵守《破产法》第327至331、363和1103条的规定均应终止，债务人或重组债务人（如适用）可在正常业务过程中雇用和支付任何保留专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。在生效日期及之后，重组债务人应以现金支付债务人或重组债务人（如适用）在确认日期之后但在生效日期之前在正常业务过程中发生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，但计划中另有具体规定的除外。重组债务人应当在向重组债务人提交明细发票后十（10）个营业日内，支付确认日后但生效日前债务人留用专业人员发生的合理索偿或者报销费用。债务人或重组债务人（如适用）对任何该等发票的合理性有争议的，债务人或重组债务人（如适用）或受影响的专业人员可将该等争议提交破产法院，以确定任何该等发票的合理性，该等发票的争议部分在争议解决前不得支付。

 

6

DIP索赔		DIP债权应允许自生效之日起根据DIP信贷协议全额未偿债权，包括本金、利息、费用、成本、其他费用和开支，以及与DIP融资相关的所有其他义务。   尽管本文有任何相反的规定，但除允许的DIP索赔的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，所有允许的DIP索赔的持有人，在全部和最终清偿、解决、解除、解除和交换所有这些DIP索赔时，应收到（i）根据退出融资发放的未偿还本金总额等于在生效日期根据DIP融资文件未偿还的定期贷款本金的定期贷款（包括（a）根据DIP融资文件应付的任何预付款的金额和（b）在该日期偿还DIP融资时根据DIP融资文件应付的任何还款溢价的金额，但不包括（x）截至该日期的应计未付利息，（y）根据DIP融资文件应付给DIP代理人的重组费用和费用和开支，包括律师的费用和开支，以及（z）仅在截至生效日期到期应付的范围内的赔偿义务，应在生效日期以现金支付，为免生疑问，上述（x）至（z）条款中的金额应在生效日期以现金全额支付），根据退出融资机制发放的定期贷款应以无现金基础通过滚动DIP融资机制文件项下的未偿金额提供资金。
法定费用		债务人和重组债务人（如适用）应支付28 U.S.C. § 1930（a）项下的所有季度费用，以及根据31 U.S.C. § 3717项就所有付款（包括计划付款和债务人或重组债务人业务正常过程内外的付款）支付的任何利息，每个季度（包括其中的任何零头），直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。

 

2.2

分类债权权益的处理

该计划建立了债权和权益的全面分类。下表汇总了该计划下按类别划分的债权和权益的分类、处理、投票权和估计回收情况。“清算追偿”标题下最右侧一栏中的金额仅为估计数，基于此处描述的某些假设，并在作为附件 C所附的清算分析（定义见下文）中更详细地阐述。因此，在清算情形下债权和权益持有人实际收到的追偿可能与下表所列的预计清算追偿存在重大差异。

 

7

类		索赔和 利益		治疗		现状/ 投票权		投票 右		预计 计划 复苏
1		其他有担保债权		在生效日期的全部和最终满足、妥协、解决、解除和解除，以及除另有约定的较不利待遇外，允许的其他有担保债权的每一持有人应根据债务人的选择获得：（i）以现金全额支付其允许的其他有担保债权的未付部分；（ii）为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物；（iii）恢复其允许的其他有担保债权；或（iv）根据《破产法》第1124条使其允许的其他有担保债权不受损害的其他处理。		未受损		否（最终推定接受）		100%
2		其他优先债权		在生效日期的全部和最终满足、妥协、解决、解除和解除，除另有约定的较不利待遇外，允许的其他优先债权的每个持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条的方式获得待遇。		未受损		否（最终推定接受）		100%
3		优先票据债权		在全部和最终清偿所有此类债权时，优先票据债权持有人应收到：   •（a）其按比例分配的100%重组普通股股权，受股权发售、看跌期权溢价和管理层激励计划的稀释影响，以及（b）其按比例分配的非持有权发售金额的股权发售参与权（（a）和（b），统称为“优先票据要求股权追回”）；或者   •如果允许的优先票据债权的该持有人选择参与普通股便利收购（“优先票据债权现金选择权”），以代替其所有优先票据债权股权追回，（a）现金金额（“优先票据债权现金金额”）等于普通股便利收购股份价格乘以该持有人根据优先票据债权股权追回条款（a）有权获得的重组普通股股份数量（“套现股份”）的乘积，该等现金的套现股份数量		受损		有		12.8%

 

8

				持有人须按比例减持，以确保优先票据债权现金总额不超过普通股便利收购上限（“减持套现”）和（b）在减持套现发生的范围内，重组后的普通股股份等于该持有人按照减持套现减持的套现股份数量；   前提是只有那些投票接受该计划的持有人才有资格行使优先票据债权现金选择权，而无需征得债务人和所需的同意优先票据持有人的同意。
4		一般无担保债权		在生效日期的全部和最终满足、妥协、解决、解除和解除，除另有约定的较不利待遇外，允许的一般无担保债权的每一持有人应（i）收到在（a）生效日期和（b）在正常业务过程中（以较晚者为准）支付的其允许的一般无担保债权的未付部分的全额现金付款，（ii）其允许的一般无担保债权已恢复，或（iii）在根据《破产法》第1124条使其允许的一般无担保债权未受损时接受此类其他待遇。		未受损		否（最终推定接受）		100%
5		公司间索赔		在生效日期，经所需同意的优先票据持有人合理同意，允许的公司间债权的每一持有人应由债务人选择恢复其债权、将其转换为股权或以其他方式抵销、结算、分配、出资、取消或解除而不进行任何分配。		未受损/受损		否（最终推定接受或当作不接受）		100%/0%
6		公司间利益		在生效日期，允许的公司间权益的每个持有人的权益应（i）恢复或（ii）取消、解除和消灭，并且在债务人的选举中不进行任何分配。		未受损/受损		否（最终推定接受或当作不接受）		100%/0%

 

9

7		现有 共同 利益		在生效日期，所有现有共同权益将被注销、解除和消灭，现有共同权益持有人不得收取或保留计划下的任何财产或分配。		受损		否（视为不接受）		0%
8		第510（b）节索赔		第510（b）条债权应自生效之日起被取消、释放、解除和消灭，且不再具有任何效力或效力，第510（b）条债权的持有人不得因此类第510（b）条债权而获得任何分配。		受损		否（视为不接受）		0%

 

2.3	关于未减值债权的特别准备

除计划、DIP命令或DIP融资文件另有规定外，计划项下的任何规定均不得影响债务人或重组债务人就任何未受损债权享有的权利，包括但不限于就任何此类未受损债权提出法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。

 

2.4

妥协或解决争议

除此处具体规定外，本计划应被视为根据破产规则第9019条批准善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由和争议的动议，确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准此类妥协和解决，以及破产法院认定此类解决和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益。在符合计划第六条的规定下，在任何类别中向允许债权和允许权益持有人（如适用）作出的所有分配均旨在且应为最终分配。

根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，并考虑到根据该计划提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成根据该计划解决的所有索赔、利益、诉讼因由和争议的善意妥协和解决，确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准此类妥协和解决。

 

2.5

计划分配的考虑来源

债务人应通过以下方式为计划下的分配提供资金：（i）手头现金，包括运营现金；（ii）退出融资的收益；（iii）股权发售的收益（包括股权发售支持承诺）；（iv）由股权发售支持方提供资金的金额，以资助与普通股便利收购相关的优先票据债权现金金额，金额不超过普通股便利收购上限。将根据该计划支付的现金将由债务人或重组债务人支付。重整债务人有权受让

 

10

其关联公司之间及其之间的资金，因为它们认为有必要或适当，以使债务人或重组债务人能够履行其在计划下的义务。除本协议另有规定外，此类转移导致的公司间账户余额的任何变化应按照债务人历史上的公司间账户结算惯例进行核算和结算，不得违反本计划的条款。

自生效日期起及之后，受任何生效日期后协议（包括但不限于退出融资文件、股权发售文件和新的组织文件）中规定的任何适用限制的约束，重组债务人应拥有重组后的董事会（或其他适用的理事机构）认为适当的筹集额外资本和获得额外融资的权利和权力，而无需破产法院的进一步命令。

 

2.6

重组交易

在确认日期之后并在遵守任何生效后协议中规定的任何适用限制的情况下，债务人和重组债务人可采取合理必要或适当的一切行动，以实现计划中描述的、经其批准的、预期的或为实现计划所必需的任何交易（“重组交易”），包括：（i）执行和交付适当的协议或其他重组文件，其中包含与计划条款一致且满足适用法律要求的条款；（ii）执行和交付适当的转让、转让、承担文书，或根据与计划条款一致的条款转让任何财产、权利、责任、义务或义务；（iii）根据适用法律向有关政府当局提交适当的转换、组建或成立或合并证书；（iv）执行、交付和备案（如适用）股权发售文件、共同股权便利收购文件和退出融资文件；（v）为实现重组交易而需要的其他交易，包括任何合并、合并、重组、转换、处置、转让、组建、组织、解散，或清算；及（vi）经重组债务人合理认定为必要或适当的所有其他行动。为实施该计划，本文所设想的重组交易均不构成债务人任何协议、合同或文件项下的控制权变更。

 

2.7

持续的公司存在

除计划另有规定外，或债务人与所需的同意优先票据持有人之间可能另有约定外，每一债务人作为重组债务人，应在生效日期当日及之后作为单独的法人实体继续存在，拥有该法人实体根据适用法律和根据新的组织文件可获得的所有权力，但不影响根据该适用法律更改或终止这种存在（无论是通过合并还是其他方式）的任何权利。在生效之日或之后，在不损害与重组债务人订立的合同或其他协议的任何一方当事人的权利的情况下，每一重组债务人可以不经破产法院批准，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，采取适用法律允许的行动，以及该重组债务人认为合理和适当的重组债务人的组织文件，包括但不限于造成：

 

11

（a）将重组债务人合并为另一债务人或其一个或多个关联公司；（b）将被解散的重组债务人；（c）将重组债务人从一种实体类型转换为另一种实体类型；（d）将被变更的重组债务人的法定名称；（e）重组债务人的第11章案件在生效日期或其后任何时间结案；或（f）根据债务人目前成立为公司所依据的法律以外的法域的法律将重组债务人重新组建为公司。

 

2.8

私人公司

重组后的公司（a）应在生效日期的第11章案例中以私人公司的身份出现，重组后的普通股不得在公开证券交易所上市，（b）不应根据《交易法》及其颁布的规则和条例成为公开报告公司，也不应自愿接受SEC颁布的任何报告要求，以及（c）不应被要求将重组后的普通股在美国或任何外国证券交易所上市。在生效日期当日或之前尚未完成以下行动的情况下，重组后公司应（i）采取一切合理必要或合宜的行动，将现有共同权益从纳斯达克全球精选市场退市，并在符合SEC规则的情况下尽快根据《交易法》注销注册，（ii）提交生效后的修订，以根据《证券法》终止公司和重组后公司的所有有效注册声明，并根据《证券法》注销任何和所有未售出的证券，（iii）提交表格15，以终止债务人根据《交易法》进行的登记，并暂停债务人根据《交易法》就现有共同利益承担的报告义务，以及（iv）采取一切合理必要或可取的行动，以确保（a）重组后的普通股不得在公共证券交易所上市，且重组后的债务人不得被要求在认可的证券交易所上市重组后的普通股，但在每种情况下，根据适用的新组织文件可能要求的其他情况除外，（b）重组债务人不得自愿接受SEC颁布的任何报告要求。

 

2.9

企业行动

在生效日期，计划和重组交易所设想的所有行动应被视为在所有方面获得授权和批准，包括：（i）选择经理人或董事（如适用）以及重组债务人的高级职员；（ii）根据计划发行重组普通股，包括根据股权发售和普通股便利收购，以及与此相关的任何相关费用；（iii）执行和进入退出融资文件、股权发售文件、新的组织文件，及共同权益便利收购文件；及（iv）计划所考虑的所有其他行动（不论是在生效日期之前、当日或之后发生）或重组交易，以及所采取或导致采取的所有该等行动，均应视为已获破产法院授权及批准。计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的所有事项以及债务人或重组债务人要求的与计划有关的任何公司行动均应视为及时发生，并应有效，并应在所有方面获得授权和批准，而无需债务人、重组债务人的证券持有人、董事或高级管理人员采取进一步行动或其他任何要求。

 

12

在生效日期或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当高级人员（如适用）应被授权并在适用时被指示以重组债务人的名义并代表其签发、执行和交付计划所设想的协议、文件、证券、转换证书、成立证书、公司注册证书、经营协议和票据（或实现计划所设想的交易所必需或可取的），包括新的组织文件、退出便利文件、股权发售文件、共同股权便利收购文件，以及与上述有关的任何和所有协议、文件、证券和文书。

计划第4.6节所设想的授权和批准，尽管有非破产法的任何要求，仍应有效。

 

2.10

资产归属

除（a）计划、（b）确认令另有规定外，（c）与担保DIP融资的留置权有关，这些留置权应由DIP代理人保留，以确保退出融资和DIP融资项下的任何剩余义务，或（d）在生效日期纳入或与计划或计划补充文件有关或依据计划或计划补充文件订立的任何协议、文书或其他文件，债务人的所有财产，包括所有债权、公司间权益、权利和诉讼因由，以及债务人根据该计划或与该计划有关而取得的任何财产，应归属于重组债务人，不受任何债权、留置权、押记、其他产权负担和利益的影响。在不违反计划条款的情况下，在生效日期当日及之后，重组债务人可经营其业务，并可使用、取得、处分财产及起诉、妥协或解决任何债权（包括任何行政债权）、公司间利益和诉讼因由，而无须破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。

 

2.11	组织文件中的赔偿规定

债务人的任何现任或前任董事、高级职员、经理或其他雇员所依据的任何D & O责任保险单（包括但不限于任何“尾单”以及与之相关的所有协议、文件或文书）应在任何此类保险单（或适用的“尾单”）到期之前保持有效。

在生效日期或之前，在尚未获得的范围内，债务人应为债务人现任和前任董事、高级职员、经理或其他雇员的利益获得新的D & O责任保险单和现有D & O责任保险单的“尾单”，其条款不低于债务人现有董事、高级职员、经理和雇员承保范围，并在生效日期具有不低于现有董事、高级职员、经理和安置时雇员承保范围下的可用总责任限额，并以债务人和所需的同意优先票据持有人合理接受的费用支付。或者，如果D & O责任保险单尚未到期，债务人应根据《破产法》第365（a）节，根据计划和确认令的条款，承担（并在必要时转让给重组债务人）D & O责任保险单。

 

13

现任和前任董事、高级职员、雇员、律师、其他专业人员、债务人的代理人及该等现任和前任董事和高级职员各自的关联机构目前已存在的所有赔偿义务（和规定）（无论是在章程、公司注册证书、有限合伙企业章程、有限责任公司协议、董事会决议、管理协议或雇佣或赔偿合同中，或其他方面）均应由债务人在可承担的范围内根据计划第五条的规定承担，并且仍应是重组债务人的义务，无论该义务何时产生。

任何重组债务人不得在生效日期后修改或重述其公司注册证书、章程或类似组织文件，以终止或对（a）计划第4.8节中提及的任何重组债务人的义务或（b）计划第4.8节中提及的此类经理、董事、高级职员、雇员或代理人的权利产生重大不利影响。

 

2.12	现有证券及协议的注销

在生效日期，除计划或确认令另有具体规定外，包括为免生疑问，有关退出融资文件和为DIP融资提供担保的留置权，这些留置权应由DIP代理人保留，以确保退出融资和DIP融资下的任何剩余义务：（i）债务人在任何凭证、股份、票据、债券、协议、契约、购买权、期权、认股权证下的义务，或其他直接或间接证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益而引起任何债权或权益的文书或文件（根据计划具体恢复的此类证明、票据或其他证明债务人的债务或义务的文书或文件（如有）除外）应被取消、终止且不再具有任何进一步的效力或效力，无需采取进一步的行动或行动，且债务人和重组债务人不得在其项下承担任何持续性义务，但就优先票据文件而言，必要时（a）强制执行适用的受托人及其任何前任相对于被解释方以外的其他方的权利、债权和利益；（b）允许根据优先票据文件的条款接收计划并进行分配，（c）允许适用的受托人针对可分配给优先票据债权持有人的任何金钱或财产，保留适用的受托人及其任何前任的任何权利；（d）允许适用的受托人出庭并参与第11章案件或与上述（a）至（c）条（如适用）有关的任何其他程序，以及与该计划有关的任何其他程序或上诉；（ii）债务人根据、与或与任何协议、指定证书有关的义务，关于股份、证书、票据、债券、购买权、期权、认股权证或其他证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益的文书或文件（根据计划具体恢复或承担的此类协议、证书、票据或其他证明债务人的债务或义务的文书（如有）除外）的章程或证书或公司章程或类似文件应予解除和解除；但尽管有确认或

 

14

在生效日期发生时，任何管辖优先票据债权持有人权利的协议也应继续有效，以允许适用的受托人在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院的任何程序中出庭和受审，以强制执行根据计划对这些当事人承担的各自义务。此类被取消或终止的凭证、股份、票据、债券、协议、契约、购买权、期权、认股权证或其他直接或间接证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益的文书或文件的持有人或当事人，不得享有由此产生或与之相关的权利，或取消其权利，但根据计划或确认令规定的权利、分配和待遇除外。

尽管有该等取消及解除，但在符合计划及确认令的适用条文的规限下：

 

(1)

债务人或重组债务人（如适用）在其直接和间接子公司的权益不受该计划影响。

 

(2)

DIP融资文件应继续有效，其唯一目的是允许DIP代理人（i）根据计划从债务人那里获得分配，并根据计划第六条规定的此类DIP债权向DIP债权持有人进行进一步分配；（ii）强制执行其与DIP贷款人有关的利益；（iii）强制执行其支付费用、开支和赔偿义务的权利，而不是针对可分配给DIP债权持有人的任何金钱或财产，包括与DIP贷款人有关的任何优先受偿权利；及（iv）在破产法院或任何有管辖权的法院出庭及聆讯，包括强制执行根据该计划欠DIP代理人或DIP债权持有人的任何义务。

除上述情况外，在适用的受托人和DIP代理人履行其在计划下的义务的情况下，该受托人和DIP代理人及其代理人应在生效日期发生时被解除与优先票据文件有关的所有进一步义务和责任（前提是存续的优先票据条款应根据优先票据文件的条款继续存在）。

 

2.13	注销若干现有担保权益

在允许的其他有担保债权或允许的DIP债权获得全额偿付或以其他方式清偿后或随后迅速清偿时，此类债权的持有人应向债务人或重组债务人（如适用）交付该持有人持有的债务人的任何担保物或其他财产，连同可能合理要求终止任何相关融资报表、担保、抵押、机械师留置权或其他留置权的任何终止声明、清偿文书或与其债权有关的所有担保权益的解除，或lis待处理，或类似的权益或文件。

此外，在上述债权获得全额偿付或以其他方式清偿后，在生效日期当日或之后，债务人或重组债务人可自行决定采取任何必要行动，以终止、取消、消灭或证明解除与此类债权有关的任何和所有担保、抵押、信托契据、留置权、质押和其他担保权益，包括但不限于准备和提交任何和所有必要的文件，以终止、清偿或解除任何担保、抵押、信托契据、留置权、质押和其他担保权益，包括但不限于UCC-3终止声明。

 

15

2.14	批准退出融资机制及退出融资机制文件

在生效日，重组债务人的融资债务由退出便利构成。重组债务人可将退出融资用于退出融资文件允许的任何目的，包括为计划下的债务提供资金和满足持续的营运资金需求。

确认计划应被视为构成对退出融资、退出融资文件（包括由此设想的所有交易，例如退出融资的任何补充或额外银团，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的与此相关的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿和费用）的批准，并在生效日期发生的情况下，授权重组债务人订立并履行其在退出融资文件下的义务，以及在每种情况下根据该等文件可能合理要求或适当的其他文件。

退出便利文件应构成重组债务人的合法、有效、有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。根据退出便利文件拟延长的财务便利正在延长，并应被视为出于合法商业目的善意延长，是合理的，不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位），并且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让。

在生效日期，根据退出融资单证授予或将授予的所有留置权和担保权益应：（i）是根据退出融资单证的条款对根据该单证授予的担保物的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益；（ii）被视为自动，债务人、重组债务人或退出融资下的任何放款人无需采取任何进一步行动，在生效日期按第一优先顺序完善，仅受制于（仅就此类留置权和担保权益的第一优先权性质而言）根据退出融资文件可能被允许优先于其的留置权和担保权益；以及（iii）不受任何目的的撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位）的限制，并且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销的转让。重组债务人和授予此类留置权和担保权益的实体有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦或其他法律（无论国内或国外）的规定建立和完善此类留置权和担保权益，而这些法律在没有本计划和确认令的情况下将适用（据了解，完善应凭借确认令的输入自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意），并且此后将合作进行所有其他根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而必要的备案和记录。

 

16

2.15

发行重组后的普通股

重组普通股权益的单位（包括可作为优先票据发行的直接投资股份和重组普通股权益要求股权追偿或（i）在股权发售中行使认购权时，（ii）由于股权发售支持承诺、股权发售支持溢价和普通股便利收购溢价，或（iii）在适用的普通股便利收购中）应根据新的组织文件获得授权。重组后的普通股权益单位应于生效日期发行，并在其后根据计划在切实可行范围内尽快分配。所有根据该计划可发行的此类重组普通股，在如此发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。经授权发行重组后的普通股，无需采取任何进一步的公司行动，也无需任何债权或权益持有人采取任何进一步行动。重组普通股的所有持有人，无论以何种方式发行，均应根据其条款被视为新股东协议和其他适用的新组织文件的一方并受其约束，而无需在其上签署一页。

所有在完成前尚未清偿的现有共同权益（包括所有可交换或可行使的现有共同权益股份的权利）应于完成时消灭，其持有人不得因任何该等股本股份而收取任何款项或财产。

 

2.16

供股

股权发售应由债务人或重组债务人进行，并根据计划和根据股权发售程序及相关认购表格和股权发售支持承诺协议中规定的条款和条件完成。股权发售应由股权发售支持方根据并受制于股权发售支持承诺协议的条款和条件全额支持。

债务人应按照股权发售程序，将认购权分配给优先票据债权持有人，以购买重组后的普通股股权，金额与股权发售金额相等。根据该计划、股权发售支持承诺协议、股权发售程序及相关认购表格，（i）优先票据债权的每名持有人应获提供认购权，使其有权认购及购买其按比例分配的重组普通股股份，总金额相当于股权发售金额的55%（不包括股权发售支持溢价）（该金额，“非持有权利发售金额”），及（ii）股权发售扣留方将同意购买（基于股权发售支援承诺协议所载适用的各自金额及百分比）其各自于股权发售中的重组普通股股份，总金额相当于股权发售金额（不包括股权发售支援溢价）的45%（该等金额，“扣留权发售金额”及该等将因扣留权发售金额而购买的股权发售股份总数，“直接投资股份”）。股权发售股份将以现金方式在股权发售中按股权发售股份价格发售，该价格反映了经35%的配股前发售所得估值部分折现后的每股计划股权价值。

 

17

认购权不可与优先票据债权分离，且不得直接或间接（包括通过衍生工具、期权、掉期、远期出售或任何人有权获得认购权的任何当前或未来权益的其他交易）出售、转让、转让、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式设押或处置（该等行为统称为“转让”或“转让”），但在股权发售支持方的情况下，股权发售支持承诺协议中规定的除外。在相应优先票据债权的认购记录日期之后的任何转让（股权发售程序规定的除外），该认购权作废，转让方或声称的受让方均不会收到因该转让的认购权而以其他方式可购买的任何股权发售股份。

为促进股权供股及换取股权供股支持溢价，股权供股支持方均为QIB及/或认可投资者，已订立股权供股支持承诺协议。根据《股权发售支援承诺协议》并在遵守其条款及条件的情况下，（i）各股权发售支援方及各股权发售保留方应充分行使其全部认购权，（ii）各股权发售保留方应根据股权发售支援承诺协议购买其部分直接投资股份，（iii）各股权发售支持方应购买其各自的股份（按照股权发售支持承诺协议中规定的适用于该等股份的金额和百分比）任何未获允许优先票据债权持有人在股权发售中认购和购买的股权发售股份。作为交换条件，根据股权发售支持承诺协议提供上述承诺，股权发售支持方将获得各自分配的股权发售支持溢价。股权发售支持承诺作为看跌期权处理，股权发售支持溢价作为同意订立该看跌期权的报酬处理。股权发售支持溢价按照股权发售支持承诺令支付。

股权发售所得款项将用于（i）为计划分配提供资金，（ii）为重组债务人提供额外流动资金，用于营运资金和一般公司用途，以及（iii）根据DIP融资文件支付所有合理且有文件证明的专业费用索赔、重组费用以及应付给DIP代理的费用和开支，包括律师的费用和开支。

根据股权供股、股权供股支持承诺协议（包括作为支付股权供股支持溢价）分配重组后的普通股股权，或计划可以在重组债务人或重组后的普通股股权的转让代理人的账簿上记账登记的方式进行，也可以通过存托人或转让代理人的便利以记账式交换的方式进行

 

18

根据该代理人的惯例，在可行范围内合理地令债务人和所要求的同意优先票据持有人满意。任何实体接受与股权发售相关的重组普通股股权（包括作为支付股权发售支持溢价）应被视为其同意新的组织文件，包括新的股东协议。新的组织文件可能会根据各自的条款在生效日期之后不时进行修订或修改。

为根据该计划第4.13节就其允许的优先票据债权认购股权发售，允许的优先票据债权的持有人将被要求在股权发售文件规定的截止日期前，根据DTC的ATOP程序将所有基础优先票据投标到反向CUSIP中，并且将被投标到反向CUSIP中的优先票据将不再可转让。

股权发售支持承诺令的进入应构成破产法院批准股权发售和股权发售文件，以及由此设想的所有交易，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的与此相关的义务，包括据此发行重组普通股以及支付与此相关的所有费用、赔偿、开支和其他款项，及授权重组债务人订立及签立执行计划第4.13节交易所需的任何其他文件。

 

2.17	批准共同权益便利收购及共同权益便利收购文件

共同股权便利收购应由债务人进行，并根据共同股权便利收购程序和股权权利发售支持承诺协议中规定的条款和条件完成。共同股权便利收购应由股权发售支持方根据并受制于股权发售支持承诺协议的条款和条件提供全额支持。

根据普通股权便利收购程序和该计划，获准优先票据债权的任何持有人可（仅由该持有人选择）选择优先票据债权现金选择权，以代替该持有人根据该计划原本有权获得的优先票据债权股权追偿；但前提是，只有投票接受该计划的持有人才有资格选择优先票据债权现金选择权，而无需征得债务人和所需同意的优先票据持有人的同意。

根据股权发售支持承诺协议，股权发售支持方均为QIB和/或认可投资者，已同意（i）不选择优先票据债权现金选择权，及（ii）在生效日期或之前，以个别而非共同方式向其各自的股份（如股权发售支持承诺协议所述）提供为优先票据债权现金总额提供资金所需的增量资本，最高可达普通股权便利收购上限，以换取重组公司发行的（x）股重组普通股，否则将发行给根据优先票据债权权益条款（a）选择优先票据债权现金选择权的获准优先票据债权持有人

 

19

追偿减去因减持套现（“普通股便利收购股份”）和（y）普通股便利收购溢价而选择优先票据索赔现金选择权的获准优先票据债权持有人发行的重组普通股股份数量。股权发售支持承诺应作为看跌期权处理，而普通股权便利收购溢价应作为同意订立该看跌期权的报酬处理。共同股权便利收购溢价按照股权供股支持承诺令支付。

在选择任何优先票据债权现金选择权的范围内，普通股权便利收购股份，将改为由重组债务人向为优先票据债权现金金额提供资金的股权发售支持方发行和出售，现金等于优先票据债权现金总额。为免生疑问，不得要求或授权股权发售支持方提供超过等于合计普通股权便利收购上限的资金。

为了根据计划第4.14节就其所有允许的优先票据债权选择接受优先票据债权现金选择权，允许的优先票据债权的持有人将被要求在普通股权便利收购文件规定的最后期限之前，根据DTC的ATOP程序将所有基础优先票据投标到反向CUSIP中，并且投标到反向CUSIP中的优先票据将不再可转让。

订立股权发售支持承诺令，即构成破产法院批准计划第4.14节和共同股权便利收购文件中设想的共同股权便利收购，以及由此设想的所有交易，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的义务，包括据此发行重组后的共同股权以及支付与此相关的所有费用、赔偿、开支和其他付款，及授权重组债务人订立及签立执行计划第4.14节交易所需的任何其他文件。

 

2.18

豁免注册规定

根据该计划发行、分配认购权和重组后的普通股，包括与股权发售有关的认购权，应根据《证券法》或任何要求对证券的要约和出售进行登记的州或地方法律的登记要求，在法律允许的最大范围内依据《破产法》第1145（a）条规定的豁免豁免，或者，如果《破产法》第1145（a）条不可用，则重组后的普通股将被要约、发行，并根据《证券法》和任何其他适用的证券法规定的其他适用的注册豁免根据该计划进行分配。

任何因普通股便利收购股份而发行的重组普通股、任何在股权发售中未获认购并根据股权发售支持承诺协议因股权发售支持承诺而向股权发售支持方发行的重组普通股、任何直接投资股份，以及任何向

 

20

作为《破产法》第1145（b）节中定义的此类证券的“承销商”的实体（统称为“配售证券”），应依据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D以及同等的州法律登记豁免或仅在此类豁免不具备的情况下，依据《证券法》规定的其他可用登记豁免而发行。认购权和除配售证券外根据计划可发行的所有重组普通股（统称“1145证券”）应免于根据《证券法》和根据《破产法》第1145条规定的任何其他适用证券法根据《证券法》和任何其他适用证券法进行登记，而无需任何实体的进一步行为或行动。

根据新组织文件的任何转让条款（如有）和其他适用条款，根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免，可根据《证券法》或其他联邦证券法无需登记即可转售由1145种证券组成的重组普通股，除非持有人（i）是此类证券的“承销商”，该术语在《破产法》第1145（b）节中定义，（ii）是重组债务人的“关联公司”（定义见《证券法》第144（a）（1）条），或（iii）在此类转让后的九十（90）天内一直是此类“关联公司”。此外，根据新组织文件的转让条款（如果有的话）和其他适用条款，根据几个州各自法律规定的各种豁免，这类1145证券通常可以在没有根据州证券法进行登记的情况下被转售。

配售证券将被视为“受限证券”，不得转让，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》登记要求的可用豁免，例如在某些条件下，《证券法》规则144的转售条款，但在每种情况下，均须遵守新股东协议（如有）和新组织文件（如有）中规定的任何转让条款和其他适用条款。

债务人、重组公司或任何其他人均无须就根据适用证券法处理重组后的普通股提供计划或确认令以外的任何进一步证据。对于重组后的普通股股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算和存管服务（在适用的范围内），应要求DTC和任何转让代理人（如适用）接受并最终依赖计划或确认单来代替法律意见书。

尽管本计划有任何相反的规定，任何人（包括DTC和任何转让代理人）均无权要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括重组后的普通股股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算和存管服务。

 

2.19

组织文件

在生效日期，重组债务人应订立该等协议，并在必要的范围内修订其公司治理文件，以执行计划的条款和规定。新的组织文件应符合《破产法》第1123（a）（6）条的规定。

 

21

2.20	免除某些转让税和记录费

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据、考虑或与该计划有关的重组交易，或根据以下情况从债务人向重组债务人或任何实体进行的任何转让：（i）发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、证券或其他权益，包括重组后的普通股权益；（ii）设定、修改、合并或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或通过此类或其他方式为额外债务提供担保，包括授予抵押品作为任何或所有退出融资的担保；（iii）任何租赁或转租的订立、转让或记录；或（iv）根据计划、为促进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括任何契据、销售票据、转让或与计划所产生、预期或以任何方式与计划有关的任何交易有关而签立的其他转让文书，不得受任何印花税或类似税或政府评估的规限，和适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。除非破产法院另有命令，否则在生效日期或之前经破产法院批准的所有自有和租赁财产的出售、转让和转让，均应被视为促进了该计划或与该计划有关。

 

2.21	经重组债务人的管理人、董事、高级管理人员

除计划补充文件中指定任何债务人的董事会或董事会成员或适用的唯一管理人在生效日期担任重组债务人的董事、经理或唯一管理人外，任何债务人在生效日期之前的董事会或董事会成员或适用的唯一管理人在生效日期或之后以其本人身份对重组债务人不承担持续义务，且每一该等董事、经理，或唯一管理人在生效之日被视为已辞职或以其他方式不再担任重组债务人的董事、经理或唯一管理人。

重组债务人的董事、经理、独任经理、高级管理人员各自按照重组债务人适用的新组织文件的规定任职，可以按照新的组织文件指定、更换、免职。根据《破产法》第1129（a）（5）条，重组后的董事会成员如已知悉，应在合并聆讯前披露。

 

2.22

激励计划。

（a）债务人现有的全部股权激励计划自生效之日起终止或视为终止。

（b）重组后的公司应为高级管理人员预留10%的在生效日期已发行和尚未发行的完全稀释的重组普通股权池，用于生效日期后的管理层激励计划。

（c）还预计重组后的公司将延续历史惯例为员工提供长期激励计划，重组后的董事会应酌情与薪酬顾问和重组后的普通股主要持有人协商，确定业绩标准、结构和薪酬形式。

 

22

2.23	生效文件；进一步交易

在生效日期之前、当日及之后，债务人及重组债务人及董事、经理、高级人员、获授权人士、董事会成员或其经理及董事，获授权并可发出、执行、交付、存档或记录该等合约、证券、票据、解除、及其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以落实、执行及进一步证明计划、重组支持协议、退出融资文件、股权发售文件、共同股权便利收购文件、新组织文件的条款及规定，以及以重组债务人的名义和代表重组债务人的名义根据该计划发行的任何其他证券，无需任何批准、授权、行动或同意，但根据该计划明确要求的除外。

确认令应并应被视为根据《破产法》第1123条和第363条授权（其中包括）所有可能必要或适当的行动，以实现计划中描述的、由其批准的、由其考虑的或为实现计划所必需的任何交易。

 

2.24	重组费用和DIP设施费用

根据DIP融资文件应付给DIP代理人的重组费用和费用和开支，包括律师的费用和开支，应在生效日期以现金全额支付（在第11章案件过程中以前未支付的范围内），无需向破产法院提出费用申请，无需破产法院审查或批准。根据DIP融资文件应付给DIP代理人的所有重组费用和费用和开支，包括在生效日期支付的律师费用和开支，应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，并且该等估计应在预期生效日期（或债务人与所需同意的优先票据持有人可能合理同意的其他期间）之前至少三（3）个工作日交付给债务人；但，此类估计不应限制任何一方有权根据DIP设施文件获得支付或偿还其重组费用或应付给DIP代理的费用和开支，包括律师的费用和开支。在生效日期后或在合理可行范围内尽快（但不迟于生效日期后三十（30）天），应向债务人提交根据DIP融资文件应付给DIP代理人的所有重组费用和费用和开支的最终发票，包括在生效日期之前和截至生效日期发生的律师费用和开支。

 

2.25

保留的诉讼因由

除非根据《破产法》第1123（b）节，计划、DIP命令或通过最终命令明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由或索赔，否则重组债务人应保留并可强制执行在正常过程中启动和追究任何和所有诉讼或索赔因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括计划补充文件中具体列举的任何行动，以及重组债务人启动、起诉的权利，或解决此类诉讼因由和索赔应被保存，即使发生了生效日期。重整债务人可以追究这类保留的诉讼因由或债权，并可以行使与此相关的任何和所有权利。为免生疑问，在任何情况下，根据计划第4.22节保留的任何诉讼因由，均不包括针对或针对根据计划被释放的被释放方的任何索赔或诉讼因由。

 

23

任何实体不得将计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为任何迹象表明债务人或重组债务人将不会对其追究任何和所有可用的诉讼因由。除非计划、确认令或最终命令中明确放弃、放弃、开脱、解除、妥协、转让或解决任何此类针对实体的诉讼因由，否则重组债务人应明确保留所有此类诉讼因由以供日后裁决，因此，任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除、要求排除、禁止反言（司法、衡平法或其他）原则，或作为确认或完成计划的结果，均不适用于此类诉讼因由。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利，除非计划中另有明确规定。

 

2.26	承担执行合同和未到期租约

债务人的所有已执行合同和未到期租约均应假定没有计划第5.2节规定的反对或要求拒绝的命令，而无需根据《破产法》第365条自生效之日起向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，但在每种情况下（i）已由债务人根据破产法院的事先命令承担或拒绝的已执行合同和未到期租约除外，（ii）是在生效日期未决的债务人提出的驳回动议的主题，（iii）被债务人在计划补充文件中提出的被驳回的执行合同和未到期的租约的附表中确定为被驳回的执行合同和未到期的租约，债务人可在生效日期之前和直至生效日期之前对其进行修改，通过向破产法院提交后续的计划补充文件并将其送达受影响的非债务人合同当事人，以增加或取消执行合同和未到期的租约，或（iv）根据该计划的条款被拒绝或终止。每一份已执行合同和未到期的租约应由重组债务人根据其条款完全强制执行，但经计划条款或破产法院的任何命令另有修改的除外。

确认令应构成破产法院的命令：（i）根据《破产法》第365（a）和1123（b）（2）节，批准承担计划中所述的所有执行合同或未到期的租约；（ii）规定每一项承担、承担和转让或拒绝（视情况而定）均符合重组债务人、其财产以及第11章案件中的所有利益方的最佳利益；以及（iii）规定承担或承担和转让任何将承担的执行合同或未到期租约的要求已得到满足。除非另有说明，根据该计划对执行合同或未到期租约的所有假设或拒绝自生效日期起生效。

 

24

除计划另有规定或债务人与适用的交易对方同意外，每一份假定的执行合同或未到期的租约应包括所有修改、修订、补充、重述或与之相关的其他协议，以及与之相关的所有权利（如有），包括所有地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。在法律允许的最大范围内，在根据计划承担的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止承担该执行合同或未到期租赁（包括任何“控制权变更”条款），或被违反或被视为违反的范围内，则该条款应被视为已修改，以便计划所设想的交易不应使非债务人一方有权终止该执行合同或未到期租赁或行使与此相关的任何其他违约相关权利。对第十一章案件期间债务人已执行的诉前执行合同和未到期租赁的修改、修正、补充、重述，不得视为改变已执行合同或未到期租赁的诉前性质或与之相关可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。

 

2.27	假定执行合同和未到期租约违约的补救

除非该等交易对手另有书面约定，为承担已执行合同或未到期租约而需要纠正的任何金钱违约，应在正常业务过程中根据《破产法》第365（b）（1）条予以清偿。任何已执行合同或未到期租赁的对应方，如未能及时提出根据《破产法》第365条本可提出的任何异议，在需要任何该等同意的范围内，应视为已同意债务人承担该已执行合同或未到期租赁，所有该等对应方应被永久禁止并以任何理由反对债务人承担该已执行合同或未到期租赁。

如果就（i）任何治愈成本的金额、（ii）重组债务人根据执行合同或将承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力或（iii）与承担有关的任何其他事项存在争议，那么，破产法院应保留在所有方面审理此类争议的管辖权；但任何此类争议的发生不应阻止或延迟确认或完成计划；进一步的条件是，债务人可以在不向任何一方发出任何进一步通知或破产法院的任何诉讼、命令或批准的情况下解决任何此类争议；进一步的条件是，尽管计划中有任何相反的规定，债务人保留拒绝或取消假设的权利，任何已执行合同或未到期的租约在解决对承担的异议的最终命令输入后的四十五（45）天内，确定受争议的已执行合同或未到期租约项下的治愈成本，或解决承担该已执行合同或未到期租约所需的对未来履约的充分保证的任何请求。

 

25

根据该计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期的租约，以及根据该计划继续履行（或支付治愈成本，如果有的话），应导致在该假设或承担和转让生效日期之前的任何时间根据任何假定的已执行合同或未到期的租约产生的任何货币或非货币违约，包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款或其他与破产相关的违约的违约的全部解除、清偿和纠正。就已在第11章案件中承担或承担和转让的已执行合同或未到期租约提交的任何和所有索赔证明，包括根据确认令，并且任何治疗费用已根据计划第5.2节全额支付，应被视为自生效日期起被驳回和删除，无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

 

2.28	基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔

如果债务人根据计划或其他方式拒绝执行合同或未到期租约而引起索赔，则必须在（i）确认令进入通知或（ii）已拒绝执行合同或未到期租约的其他通知中较早者后三十（30）天内向债务人及其律师送达索赔证明。任何未在适用期限内送达的债权将永远被禁止对债务人、重组债务人及其财产进行主张。

 

2.29

赔偿义务

债务人的任何和所有赔偿义务，包括根据其公司章程、协议、章程、备忘录或其他组织文件，或董事会决议、雇佣合同，或债务人所雇用的董事、高级职员、经理、雇员、律师、其他专业人员和代理人的其他协议，就目前和未来的所有行动、诉讼对现任和前任高级职员、董事、代理人或雇员进行赔偿，基于债务人或代表债务人的任何作为或不作为而对债务人提起的诉讼，应在适用法律允许的最大范围内保持完全有效和效力，且不得因该计划而解除、受损或受到其他影响。所有这些义务应被视为并被视为由债务人根据计划承担的执行合同，并应作为重组债务人的义务继续存在。基于本计划第5.4节中债务人义务的任何债权，在任何一种情况下，由于《破产法》第502（e）（1）（b）节或其他原因，均不应成为有争议的债权或受到任何反对。

 

2.30	呈请日期后订立的合约及租约

债务人在请求日之后订立的合同和租约，包括债务人承担的任何已执行合同和未到期的租约，应由债务人或重组债务人在正常经营过程中履行。因此，此类合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期的租约）将继续存在，并且不受确认令的输入影响。

 

2.31

保险单

自生效之日起，债务人所依据的任何义务所依据的所有保险单均应根据该计划被视为并被视为执行合同，并应由重组后的债务人承担，并应在此后根据该保单的各自条款继续完全有效和生效。

 

26

2.32

保留权利

计划中的任何内容均不构成债务人承认任何合同或租赁实际上是一项已执行合同或未到期的租赁或重组债务人根据该合同承担任何责任。

 

2.33	计划生效日期的先决条件

以下是生效日期的先决条件，这些先决条件必须得到满足、根据计划第8.2节予以豁免，或者是必须在重组交易完成时（如适用）基本同时得到满足的条件：

 

(a)

下列文件应与重组交易的完成基本同时具有完全效力和效力，不得中止、修改、修改或撤销，或受到任何未决上诉，且不得在生效日期之前终止：（a）新的组织文件；（b）退出便利文件；（c）股权发售文件；（d）管理层激励计划；（e）共同股权便利收购文件；（f）该等其他动议、命令、协议、以及完成和记录重组支持协议和计划所设想的交易所必需或可取的文件；（g）在前述未包括的范围内，实施重组交易所需的所有融资文件，以及（h）就此类交易交付的所有其他重要习惯文件（包括但不限于实施、实现、预期由重组交易或与重组交易有关的任何和所有其他文件）；

 

(b)

（i）重组支持协议不得已由重组支持协议的任何一方根据其条款终止；（ii）重组支持协议不得已被破产法院或任何其他政府单位宣布无效或视为不可执行；及（iii）在未另有豁免的范围内，不得就任何事件、发生或条件继续进行任何适当注意到的补救期，该事件、发生或条件将允许被要求的同意优先票据持有人在该补救期结束后根据其条款终止重组支持协议；

 

（c）

完成股权发售支援承诺协议第7.1节所设想的交易的每项先决条件均应已根据其条款达成或获豁免；

 

（d）

破产法院应已输入确认令，确认令为最终命令；

 

（e）

破产法院应已录入股权发售后援承诺令，股权发售后援承诺令为终止令；

 

27

（f）

破产法院应已输入披露声明令，披露声明令为最终命令；

 

（g）

破产法院应已输入DIP命令，最终DIP命令应为最终命令；

 

（h）

根据DIP信贷协议或DIP订单（如适用），任何未被DIP代理放弃或未被债务人以与DIP融资文件一致的方式纠正的违约或违约事件（每一项均在DIP信贷协议或DIP订单（如适用）中定义）均已发生并正在继续；

 

（一）

（a）退出融资、（b）股权发售、（c）普通股权便利收购和（d）重组后的普通股权均应已发行或完成（如适用），且根据该协议所需的任何资金应已在重组交易完成的实质上同时发生，在每种情况下，均应根据重组支持协议、股权发售文件、普通股权便利收购文件以及管辖该协议的文件和协议的条款；

 

（j）

实施计划所需的所有文件、证书和协议应已签署并提交交付给所需的各方，并在要求的范围内根据适用的法律向适用的政府单位备案，且此类文件和协议生效的所有先决条件应已根据其条款得到满足或放弃（或将在生效日期发生时基本同时得到满足和放弃）；

 

(k)

实施该计划所需的一切行动应已生效；

 

（l）

应已获得实施和实施重组交易所需的所有必要的政府、监管和重要的第三方批准、KYC要求以及任何其他授权、同意、裁决或文件；

 

(m)

不得有任何政府单位作出的裁定、判决、命令使重组交易违法、禁止或以其他方式阻止、禁止重组交易的完成；

 

（n）

专业费用托管账户应已设立，专业费用储备金金额应已按计划拨付；

 

28

（o）

债务人应已以现金全额支付（或债务人应在重组交易完成的基本同时以现金全额支付）所有重组费用以及根据DIP融资文件应付给DIP代理人的费用和开支，包括截至生效日期已发生或预计将发生的律师费用和开支；

 

（p）

其他有担保债权的任何持有人所持有的担保、抵押、信托契据、留置权、质权或者其他担保权益，应当全部解除、解除（或者与重组交易完成实质上同时解除、解除）；

 

（q）

退出融资文件中规定的退出融资有效性的条件（生效日发生的情况除外）应已满足或同时将被满足或豁免；

 

（r）

股权发行文件中规定的股权发行的有效性条件（生效日发生的除外）应当已经满足或者放弃；

 

（s）

股权供股支持承诺协议对各方均未终止，应继续保持充分效力和效力；

 

（t）

计划补充文件的最终版本以及其中包含的所有附表、文件和证物（以及对其的任何修订）应已按照与此处包含的同意权一致的方式提交；和

 

（u）

每份确定文件的形式和实质内容应令债务人和所需的同意优先票据持有人合理满意（除非本文另有规定）。

为免生疑问，任何要求任何协议、命令或文件具有完全效力和效力，或由破产法院（如适用）订立的条件，应包括要求该协议、命令或文件与重组支持协议一致，以及在重组支持协议中规定的其他形式和实质内容上一致。

 

2.34	解除债权、终止利益；妥协解决债权、利益、争议

根据《破产法》第1141（d）条并在其允许的最大范围内，除计划中另有具体规定外，计划中提供的分配、权利和待遇应自生效之日起全部和最终清偿、结算、解除和解除任何性质的所有权益和债权，包括自呈请日期起和之后的债权产生的任何利息，无论已知或未知，针对债务人、重组债务人或其任何财产的负债、留置权、义务、权利，包括房地产的财产，并且不管

 

29

任何财产是否应已因该等债权而根据该计划分配或保留，包括在生效日期之前产生的要求、责任和诉讼因由，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（i）根据《破产法》第501条提交或视为提交了索赔证明；（ii）允许索赔或利息；或（iii）此类索赔或利息的持有人已接受或拒绝，或被视为接受或拒绝该计划。除本文另有规定外，债务人或其关联机构对紧接在第11章案件提交之前或由于提交而存在的任何索赔或利息的任何违约应被视为在生效日期得到纠正。确认令应是在生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定，但计划中另有明确规定的除外。

 

2.35	发布、禁令、相关规定

 

(a)

债务人的解除

尽管计划中包含与此相反的任何内容，但截至生效之日，除根据破产法典第1123（b）节为执行计划而仍然有效的权利和补救措施外，为了良好和有价值的考虑，特此确认其充分性，包括计划下债务人的义务和被释放方对融资的贡献重组后的债务人及其资产，在每一案件中代表自己及其各自的继任者和指派人、代表以及任何和所有其他人可能意图通过或通过上述人从任何和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害、诉讼因由、补救措施和责任中派生断言任何诉讼因由违反联邦或州证券法或以其他方式违反债务人、重组后的债务人、其资产或其附属公司在法律上有权（无论是单独或集体）或代表任何债权或利益的持有人或其他人，基于或与之相关，或以任何方式产生于

 

30

购买、出售或撤回债务人或重组债务人的任何担保或索赔、计划中处理的任何索赔或权益的标的事项或产生的交易或事件、债务人与任何被释放方之间的业务或合同安排、在第11章案件之前或期间重组索赔和权益、新股权发售及股权发售文件、共同股权便利购买及共同股权便利购买文件，或任何有关合约、文书、发布或其他协议或文件（包括任何实体就任何交易、合约、文书、文件或其他协议内容要求的任何法律意见包括根据计划发行或分配证券（包括但不限于重组后的普通股），或根据计划分配财产，或任何其他协议、作为或不作为、交易、事件或在生效日期或之前发生的其他事件。尽管有任何与上述相反的情况，计划第9.3节所载的释放不应被解释为（i）使任何被释放的当事人免于因经最终命令司法裁定构成故意欺诈的作为或不作为而产生的索赔或诉讼因由（但前提是欺诈不应被排除在这些债务人的范围内释放任何索赔或因由（ii）解除任何缔约方或实体根据计划、确认令、任何重组交易或为执行计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）的任何合同、生效后日期义务，或（iii）至CUTERA，INC.特别委员会。决定建议任何债务人不应就任何债权、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由、补救措施和责任，包括债务人在此提议释放的债权、义务、权利、诉讼、损害赔偿、赔偿、赔偿、赔偿、赔偿、赔偿责任，向任何一方作出有利于任何一方的释放，债务人作出的任何此类释放将对该一方及其相关一方无效

 

31

(b)

债权及权益持有人的解除

尽管计划中包含任何相反的内容，但截至生效之日，除根据破产法典第1123（b）节为执行计划而仍然有效的权利和补救措施外，为了良好和有价值的考虑，除计划或确认令中另有规定外，特此确认其充分性，在完全允许的情况下除非重组后的债务人、其财产和被释放的当事人，在每一案件中代表其本人及其各自的继任者和指派人、代表，以及任何和所有可能意图通过或通过上述人，从任何和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼原因、补救措施，该实体在法律上本应有权以其自身权利（无论是单独或集体）或代表任何债权或权益的持有人（无论是已清算或未清算的、固定的或或或有的、成熟的或未成熟的、已知或未知的、已预见或未预见的、存在的或此后产生的、在法律上、公平上、合同上、总包括基于或与第11章案件、债务人、任何重组交易、债务人的治理、管理、交易、所有权或运营、购买、出售或撤销债务人或重组后的债务人的任何担保或对其提出的索赔、或以任何方式产生的任何索赔或诉讼因由，主体MM第11章案件之前或期间债权和权益的重组、谈判、拟订、准备、执行、备案、招揽、进入和/或消费

 

32

计划、计划补充、披露声明、重组支持协议、DIP设施、DIP信贷协议、退出设施、股权发行和股权发行文件、共同股权便利购买和共同股权便利购买文件，或任何相关合同、文书、发布或其他协议或文件或计划所设想的其他协议或任何被释放方对计划或确认令的依赖而不是此类法律意见）所创建或订立的与上述、寻求确认和消耗计划、管理和执行计划或确认令有关的其他协议，包括根据计划发行或分配证券（包括但不或在生效日期当日或之前发生的其他事件。尽管有任何与上述相反的情况，计划第9.3节所载的释放不应被解释为（i）使任何被释放的当事人免于因最终命令经司法裁定构成故意欺诈的作为或不作为而产生的索赔或诉讼因由（但前提是欺诈不应在这些发布的范围内免除任何索赔或诉讼因由arre（ii）解除任何缔约方或实体根据计划、确认令、任何重组交易或为执行计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）的任何合同、生效后日期义务，或（iii）至CUTERA，INC.特别委员会的程度。决定建议任何债务人不应就任何债权、义务、权利、诉讼、损害、诉讼因由、补救措施和责任以有利于任何一方的方式授予释放，而同意的高级票据持有人给予的任何此类释放将是无效的，且同意的高级票据持有人将没有义务提供或同意该计划第9.3节中规定的释放可包括有利于任何被释放方的关于任何索赔、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼原因、补救措施和责任的释放，包括债务人在此提议释放的那些，包括诉讼样式NIQUETTE诉Harris等人案1：23-CV-01371（DE）中的那些

 

33

（c）

免责及责任限制

在不影响或限制计划第9.3节规定的释放的情况下，尽管计划中有任何相反的情况，任何被驱逐方均不得对任何被驱逐方承担或产生责任，每一被驱逐方因此被释放和免除任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害、诉讼原因、补救措施和责任计划补充、披露声明、重组支持协议、DIP设施、DIP信贷协议、退出设施、股权发售和股权发售文件、共同股权便利购买和共同股权便利购买文件、上述任何一项或任何反追求计划的消费、计划的管理和执行，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或在与上述协议有关或相关的生效日期当日或之前发生的其他事件但在所有方面，这类被驱逐的当事人应有权在其职责和责任方面合理地依赖律师的建议。被驱逐方在计划完成后，应被视为根据计划在征集、投票和分配考虑方面具有、善意参与、并遵守适用法律，因此，不是、也不会因此类分配而在任何时候对违反任何适用法律承担责任，

 

34

规则，或关于征求接受或拒绝计划或根据计划作出的此类分配的条例。本次驱逐是对所有其他释放、赔偿、驱逐以及任何其他适用的法律、规则或条例保护这些被驱逐的当事人免于承担责任的补充，而不是限制。

 

（d）

禁制令

确认令订立后，所有债权和权益的持有人及其他利益方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事、校长、附属公司、关联方，均应被允许就任何债权的终止、解除而采取任何干预计划的实施或消费的行动除计划或确认令另有明文规定外，已持有、持有或可能持有针对债务人和其他利益方的债权或权益的所有实体（根据计划恢复的债权除外），连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级管理人员、董事、主要负责人、附属公司、关联方、ARARI或被驱逐方（在根据计划第9.4节就被驱逐方提供的驱逐的范围内）：（i）以任何方式直接或间接地开始、进行或继续进行任何行动或任何其他程序，其原因或与任何此类索赔、利益或诉讼因由有关或与之有关或因任何该等申索、利益或诉讼因由而对该等实体作出命令或命令；（三）因任何该等申索、利益或诉讼因由而直接或间接对该等实体或该等实体的财产或产业作出、完善或强制执行任何种类的留置权或强制执行，或与任何该等申索、或针对此类实体或此类实体的财产因任何此类索赔、利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的任何此类索赔、利益或诉讼因由而应承担的任何义务进行任何形式的追讨，除非该实体在有效日期或之前向破产法院提交的文件中及时确认了此类抵消权，明确保留此类设定

 

35

尽管有一项索赔或利益或以其他方式表明该实体声称、已经或打算根据适用法律或以其他方式保留任何置回权；以及（v）以任何方式发起、进行或继续进行因任何此类索赔、利益或行为原因或与之相关或与之相关的任何诉讼或其他程序任何人或实体不得对债务人、重组后的债务人或被释放的当事人提起或追究与生效日期之前与第11章案件有关的、有关的或因与第11章案件有关的索赔或诉讼因由而产生的任何行为或不作为有关的或合理可能有关的任何形式的索赔或诉讼因由，而不考虑这种人是否该等申索或诉讼因由代表可色申索及（2）特别授权该等人或实体对债务人、重组债务人或被释放方提出该等申索或诉讼因由。在破产法院的听证会上，为确定此类债权或诉讼因由是否代表任何种类的可色债权，破产法院可以，或者如果有任何债务人、重组债务人、被驱逐方、被释放方或其他利益方通过动议（口头动议即可）提出请求，指示该等人或实体寻求启动或PP规则8和规则9（视情况适用），破产法院应在作出销毁前对其进行评估。为免生疑问，任何获得此类裁定和授权并随后希望修改授权申诉或请愿以增加未明确包含在授权申诉或请愿中的任何索赔或诉讼因由的当事人，在向该申诉或请愿待决的法院提交任何此类修正之前，必须先获得破产法院的授权破产法院将拥有唯一和排他性的管辖权，可以对基本的可色索赔或诉讼因由进行裁决。

尽管有任何与上述相反的情况，该禁止并不包括根据本计划、确认令或根据为执行本计划或确认令而执行的任何其他确定文件或其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中的文件、文书或协议）的任何一方，自提出行动以强制执行本计划、确认令或该等文件的条款

 

36

计划第9.5节的禁制适用于债务人的任何继任者、重组债务人、被释放方、被驱逐方及其各自的财产和财产权益。

 

2.36

抵销和补偿

除计划或DIP命令中另有规定外，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的破产法或非破产法，或经允许债权持有人同意，重组债务人可以抵消或补偿任何允许债权和根据计划将作出的分配，这些分配是由于债务人或重组债务人可能对该允许债权持有人持有的任何允许债权、任何债权、权利和任何性质的诉讼因由，在此种债权、权利或诉讼因由未在生效日期或之前（无论是根据计划、最终命令或其他方式）以其他方式受到损害或解决的范围内；但未能实现此类抵销或补偿或根据计划允许任何债权均不构成此类重组债务人对任何此类债权、权利和诉讼因由的放弃或解除。

在任何情况下，任何债权持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由（视情况而定）抵销或补偿任何债权，除非该持有人实际已履行该补偿，并在生效日期当日或之前根据计划第11.12条向债务人提供书面通知，尽管在任何债权证明或其他方面表明该持有人声称、已经或打算保留任何补偿权利。

 

2.37

释放留置权

除计划或根据计划创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中另有规定外，在生效日期并与根据计划进行的适用分配同时，所有抵押、信托契据、留置权、质押或针对房地产任何财产的其他担保权益（不包括为DIP融资提供担保的留置权，这些留置权应由DIP代理人保留，以确保退出融资和DIP融资项下的任何剩余义务）应全部解除和解除，所有权利、所有权、该等抵押、信托契据、留置权、质权或其他担保权益的任何持有人的权益，应归还给重组债务人及其继承人和受让人。

凡已依据本计划全部满足或解除的担保债权的任何持有人，或该持有人的任何代理人，已公开提交或记录任何留置权或担保权益，以担保该持有人的担保债权，则该持有人（或该持有人的代理人）应在实际可行的情况下尽快在生效日期或之后，采取债务人或重组债务人要求的任何和所有必要或可取的步骤，以记录或实现该等留置权或担保权益的注销或消灭，包括制作任何适用的备案或录音，重组债务人有权代表该持有人制作任何此类备案或录音。

 

37

2.38

没有实质性合并

该计划被提议为债务人的联合重组计划，仅用于行政目的，并构成每个债务人单独的第11章重组计划。该计划的前提不是就计划中规定的债权或权益类别对债务人进行实质性合并。

第三条

投票程序和要求

 

3.1	有权对计划进行投票的班级

以下类别有权投票接受或否决该计划（“投票类别”）：

 

类		索赔或利息		现状
3		优先票据债权		受损

如果您的索赔或利息不包括在投票类别中，您无权就该计划进行投票，您将不会收到征集材料（定义见下文）。如果您是投票类别中的索赔或权益持有人，您应该阅读您的选票并仔细遵循其中包含的说明。请仅使用适用的征集材料（如有）随附的选票，或债务人或Kurtzman Carson Consultants，Inc. d/b/a Verita Global（“Verita Global”或“征集代理”）代表债务人以其他方式向你们提供的选票。

 

3.2

集体接受所需的投票

根据《破产法》，一类债权或权益对重整计划的接受是通过计算金额确定的，如果一类债权，则通过计算投票接受的债权和权益的数量，作为已投票的允许债权或权益（如适用）的百分比。被一类债权接受，需要在已投票的允许债权总数中获得超过二分之一（1/2）的赞成票，并在已投票的允许债权总数中获得至少三分之二（2/3）美元金额的赞成票。被一类利益集团接受，需要获得至少三分之二（2/3）的赞成票，金额为已投票的总允许利益集团。

 

3.3	投票前须考虑的若干因素

有多种因素，所有有权就该计划投票的债权和权益持有人在投票接受或否决该计划之前都应该考虑。这些因素可能会影响该计划下的回收，除其他外，包括：

 

•

除非另有特别说明，本披露报表所载的财务信息未经审计，是基于对编制本计划和本披露报表时可获得的数据的分析；

 

38

•

尽管债务人认为该计划符合《破产法》的所有适用条款，但债务人既不能保证此类合规性，也不能保证破产法院将确认该计划；

 

•

债务人将根据《破产法》第1129（b）条寻求确认，而无需所有受损类别接受该计划；和

 

•

除其他外，确认或完成的任何延迟都可能导致行政索赔和专业费用索赔增加。

虽然这些因素可能会影响计划下允许债权或权益持有人可获得的分配，但此类因素的发生或影响可能不一定会影响投票类别的投票有效性，或必然需要根据《破产法》第1127条重新征集投票类别中债权或权益持有人的投票。

有关风险因素的进一步讨论，请参阅本披露声明第六条中描述的“需考虑的某些因素”。

 

3.4	没有资格对计划进行投票的班级

根据《破产法》，如果债权和权益持有人的合同权利不受拟议计划的损害，或者他们将不会根据计划获得任何财产，则他们无权投票。据此，以下类别的针对债务人的债权和在债务人中的权益无权投票接受或否决该计划（“无投票权类别”）：

 

类		索赔或利息		现状		投票权
1		其他有担保债权		未受损		否（最终推定接受）
2		其他优先债权		未受损		否（最终推定接受）
4		一般无担保债权		未受损		否（最终推定接受）
5		公司间索赔		未受损/受损		否（最终推定接受或当作不接受）
6		公司间利益		未受损/受损		否（最终推定接受或当作不接受）
7		现有共同利益		受损		否（视为不接受）
8		第510（b）节索赔		受损		否（视为不接受）

 

39

所有无投票权类别的债权或权益持有人可通过勾选选择退出表格上的适用方框选择退出成为解除方。

 

3.5

关于减值的争议

债权或利息的持有人如对该持有人的债权或利息的分类有争议，则在该持有人对该计划提出异议后，破产法院须在通知和聆讯后，于确认日期或之前确定该债权或利息的适当分类。

 

3.6

未经同意的确认

由于某些类别的债权或权益被视为不会投票接受该计划，债务人将根据《破产法》第1129（b）条寻求确认该计划。

 

3.7

从属阶层

所有允许的债权和权益的允许、分类和处理，以及计划下的各自分配和处理，应考虑并符合每个类别的债权和权益在与其相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，除本文另有规定外，债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属权利对任何允许的债权或利息进行重新分类的权利。

 

3.8

空缺班

任何类别的债权或权益，如截至合并聆讯日期并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，不得视为已就该计划进行投票，以确定该类别根据《破产法》第1129（a）（8）条接受或拒绝该计划。

 

3.9

公司间利益

在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收取因公司间权益而产生的分配，而是出于行政便利的目的以及由于维护重组债务人的公司结构的重要性。

 

3.10

不放弃

计划中的任何内容均不得被解释为放弃债务人或重组债务人基于任何理由对任何债权提出异议的权利，包括在生效日期之后。

 

40

3.11

征集程序

 

(a)

征集代理

债务人已聘请Verita Global担任（其中包括）与征集投票有关的征集代理，以接受或拒绝该计划。

 

(b)

材料

以下材料构成向投票类别（第3类）债权持有人发放的征集材料（统称“征集材料”）：

 

•

合并聆讯的通知；

 

•

本披露声明及其所有展品，包括计划及其所有展品；

 

•

股权发售程序及共同权益便利买断程序及相关认购或选举表格；及

 

•

a投票和适用的投票指示。

所有无投票权类别的债权或权益持有人正在收到一份无投票权状态通知和选择退出表格（“无投票权材料”）。

 

（c）

分发材料

在请愿日期前一天，债务人促使将征集材料分发给投票类别中的所有债权持有人；条件是，只有作为QIB或认可投资者的持有人才被允许在破产法院有条件批准披露声明（“征集程序令”）之前进行投票。

随着征集程序令的进入，在2025年3月[ 7 ]日，债务人促使征集代理人将征集材料分发给投票类别的所有债权持有人，将非投票材料分发给非投票类别的债权或权益持有人，发布所需的发布通知，并邮寄批准披露声明和确认计划的合并听证会通知。

征集材料（选票除外）也可通过以下方式向征集代理索取：（i）致电征集代理（888）788-0109（国内免费）或（781）575-2045（国际收费）或（ii）发送电子邮件至cuteraInfo@veritaglobal.com并在主题行中引用“cutera”。在债务人提起第11章案件后，您还可以通过访问债务人的重组网站https://www.veritaglobal.net/cutera免费获得向破产法院提交的任何诉状的副本，或通过PACER在https://www.pacer.gov/收费。

 

3.12

投票程序

【3月3日】2025年美国中部时间下午5时（“投票记录日”）是用于确定哪些债权和权益持有人有权投票接受或否决该计划并按照征集程序接收征集材料的日期。

 

41

为了让投票类别中的债权持有人将其投票算作接受或否决该计划的投票，该持有人的投票必须正确完成、执行，并提交给持有人的银行、经纪人或其他中介（每个“被提名人”），通过这些中介，他们以“街道名称”持有其公开交易的证券，或根据其被提名人的指示提交其投票指示，在足够的时间内让被提名人将受益持有人的投票指示转录到主选票上，并通过头等邮件、隔夜快递或在Cutera Ballot Processing、c/o KCC dba Verita、222 N. Pacific Coast Highway、Suite 300、El Segundo、加利福尼亚州 90245或通过电子邮件CuteraBallots@veritaglobal.com向征集代理提交，以便该持有人的选票在投票截止日期（“投票截止日期”）即[ 4月9日]或之前由征集代理实际收到，2025年下午四时正（以美国中部时间为准）。

如果您通过一个或多个关联基金或被提名人持有债权或权益，您可能会收到不止一张选票，在这种情况下，每个此类关联基金所投的选票将被单独计算。关联基金在特定类别中持有的单独债权或权益不得汇总，每一此类关联基金与其债权或权益相关的投票应视作接受或否决该计划的单独投票（如适用）。如果您持有单一债权或利息的任何部分，您和此类债权或利息的任何部分的所有其他持有人将（i）出于投票目的被视为单一债权人或股权持有人，并且（ii）被要求对此类债权或利息的每个部分进行集体投票，以接受或拒绝该计划。

如果投票截止日期后收到投票，除非债务人另有决定或破产法院下令，否则将不予计算。

任何由债权或权益持有人适当执行但未明确表明接受或拒绝计划的投票或同时表明接受或拒绝计划的任何投票将不计入接受或拒绝计划的目的。

第3类索赔的每个持有人必须对其所有第3类索赔进行投票，以接受或拒绝该计划，并且不得将此类投票分开。通过签署并退回选票，债权或权益的每个持有人将向破产法院和债务人证明，没有就该债权或权益进行过其他投票，或者，如果就该等债权或权益类别进行过任何其他投票，则该等其他投票表示接受或拒绝该计划的相同投票。如果持有者就同一主张或利益进行多次投票，且这些投票相互冲突，则不会为接受或拒绝计划的目的计算此类投票。

重要的是，投票类别中的索赔持有人应遵守该持有人投票时提供的具体指示和随附的指示。未经债务人事先同意或破产法院许可，不得在投票截止日期后撤回或修改投票。

 

42

除此处另有规定或债务人可能通知的情况外，在进入征求程序令之前，正在根据《证券法》的登记要求豁免（包括根据其中第4（a）（2）条）对计划进行关于第3类索赔的投票征集，并适用于美国证券

第四条

企业和资本结构

 

4.1	Prepetition公司和资本Structure

 

(a)

公司Structure

现附一份说明债务人及其非债务人关联人的公司结构的组织结构图，作为附件 F。

 

(b)

债务人的资本Structure

 

(1)

高级笔记

截至呈请日，债务人的资本结构包括本金债务总额约4.2913亿美元（不包括未摊销的债务发行费用），包括：（i）2026年到期的2.25%可转换优先票据，金额约为6913万美元；（ii）2028年到期的2.25%可转换优先票据，金额约为2.4亿美元；（iii）2029年到期的4.00%可转换优先票据，金额约为1.2亿美元（统称“优先票据”）。每一系列优先票据均为一般的优先无抵押债务，其排名优先于公司明确从属于该系列优先票据的任何债务。每个系列的优先票据与所有现有和未来的无担保债务（包括彼此系列的优先票据）具有同等级别的受偿权。Cutera还有大约55万美元的未偿无担保债务，与根据《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》提供的“薪资保护计划”贷款有关。虽然债务人此前被告知全额余额被免除，但美国小型企业管理局（“SBA”）在审查之前的贷款时修改了其立场，指出仍有约55万美元未偿还和到期。债务人正在等待有关付款时间和条款的进一步指示，但自2023年12月8日以来没有听到任何更新。

 

43

a.

2026年优先票据

于2021年3月9日，公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“2026年优先票据契约受托人”）订立该特定契约（“2026年优先票据契约”），据此，公司在私募发行中发行了原始本金金额为1.383亿美元的该等特定无担保可转换优先票据（根据2026年优先票据契约发行的所有此类票据，“2026年优先票据”）。2025年2月24日，Crystal Sub，LLC通过补充契约被添加为2026年优先票据项下的义务人。

2026年优先票据的到期日为2026年3月15日，按每年2.25%的固定利率计息，于每年3月15日和9月15日每半年支付一次。2026年优先票据可由票据持有人酌情转换。转换后，公司可选择是否将2026年优先票据兑换为现金、普通股股份或其组合。截至申请日，2026年优先票据契约项下仍有约6913万美元本金未偿还。

 

b.

2028年优先票据

于2022年5月27日，公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“2028年优先票据契约受托人”）订立该等特定契约（“2028年优先票据契约”），据此，公司发行该等特定无担保可转换优先票据，原本金金额为2.40亿美元（根据2028年优先票据契约发行的所有此类票据，“2028年优先票据”）。2025年2月24日，Crystal Sub LLC通过补充契约被添加为2028年优先票据下的义务人。在私募发行中发行了本金总额为2.30亿美元的2028年优先票据。在此次定向增发的同时，公司与公司前执行主席J. Daniel Plants的关联实体Voce Capital Management LLC（“Voce”）签订了购买协议。根据该购买协议，公司以相同的条款和条件向Voce发行本金总额为1000万美元的2028年优先票据。

2028年优先票据的到期日为2028年6月1日，按每年2.25%的固定利率计息，于每年6月1日和12月1日每半年支付一次。2028年优先票据可由票据持有人酌情转换。转换后，公司可选择是否将2028年优先票据兑换为现金、普通股股份或其组合。截至申请日，根据2028年优先票据契约，仍有约2.4亿美元的本金未偿还。

 

c.

2029年优先票据

公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“2029年优先票据契约受托人”）签订了日期为2022年12月12日的特定契约（“2029年优先票据契约”），据此，公司在私募发行中发行了原始本金金额为1.20亿美元的该等特定无担保可转换优先票据（根据2029年优先票据契约、“2029年优先票据”和2029年优先票据持有人连同2026年优先票据、2028年优先票据持有人，“优先票据持有人”）。2025年2月24日，Crystal Sub，LLC通过补充契约被添加为2029年优先票据项下的义务人。

 

44

2029年优先票据的到期日为2029年6月1日，按每年4.00%的固定利率计息，于每年6月1日和12月1日每半年支付一次。2029年优先票据可由票据持有人酌情转换。转换后，公司可选择2029年优先票据是否交换为现金、普通股股份或其组合。截至申请日，2029年优先票据契约项下仍有约1.2亿美元本金未偿还。

 

(2)

现有股权

该公司的普通股在纳斯达克股票市场公开交易，交易代码为“CUTR”。截至2025年3月3日，公司已发行在外流通普通股20,185，926股。截至2025年3月3日，该普通股收盘时的交易价格为0.32美元，52周高点为3.00美元，52周低点为0.28美元。截至2025年3月3日，已发行和流通的普通股由6名登记在册的持有人持有。该公司认为，实际股东人数大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由券商和其他被提名人以“街头”名义持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的持有人。

第五条

导致这些第11章案件的情况

需要开始这些第11章案例的原因有很多，包括产品推出困难、领导层更替、失去关键的护肤品分销合作伙伴关系、市场竞争加剧以及影响客户投资资本设备的意愿和能力的宏观经济压力。不可持续的资本结构进一步加剧了这些因素对业务的负面影响。为了保值和实现价值最大化，债务人已经开始实施某些商业计划举措，以加强运营和业绩。然而，由于债务人负担沉重的资本结构和收入下降，债务人一直无法成功执行其业务转型计划的所有阶段。战略转型计划的延迟执行限制了债务人应对行业挑战的能力，并对收入产生了负面影响。

 

5.1	产品推出困难、领导层更替、与分销商的业务关系受损、市场竞争和宏观经济压力

 

(a)

产品推出难点

虽然AviClear是该公司的一款大型产品，但其在先前管理下于2022年在北美的首次推出受到了阻碍，这主要是由于无效的上市战略。该公司最初在2022年和2023年期间在1,300多个客户地点以租赁模式放置了AviClear设备。这一数量水平要求显着提高产能，该公司通过为AviClear和另一款旗舰产品excel V +利用第三方合同制造商来解决这一问题。事实证明，这种外包关系存在问题，原因有很多。外包产品的质量和可靠性在历史上比公司的产品差很多，公司的成本高于内部制造的成本。公司承诺每年从外包制造合作伙伴处采购2000台机器，这一不可持续的高水平无法与潜在需求相匹配。再加上这个问题，不成功地执行租赁模式（如下所述）未能产生高系统利用率。过了

 

45

一半已安装的系统位于通常不治疗痤疮的医疗水疗中心，这是AviClear的主要用途。销售代表和现场服务团队没有足够的装备，无法使用AviClear系统向客户群提供必要的响应和服务，这主要是由于请求数量增加和零件供应有限。该公司的后台员工和客户服务部门因这一策略产生的问题而不堪重负，导致系统未被从业者充分利用。

最初的推出以租赁模式提供AviClear系统，在这种模式下，获得AviClear系统的前期成本最低，并被每年的租赁付款所抵消。由于系统放置在痤疮患者流量有限的诊所，这种租赁模式极大地损害了现金流。鉴于AviClear对公司产品组合和业务增长战略的关键重要性，这一有缺陷的发布严重影响了收入和盈利能力。自2023年8月Taylor Harris先生担任公司首席执行官后，公司停止以租赁模式对AviClear进行新的配售，公司决定放弃续签外包制造协议。该公司与制造合作伙伴结清了采购义务和费用，支付了1950万美元。

 

(b)

领导层更替

公司在2023年经历了行政领导层和董事会的重大变化。2023年5月，任命了现任临时首席财务官,2023年7月，公司股东选举产生了新的董事名单，并于2023年8月宣布由Taylor Harris先生担任总裁兼首席执行官。

虽然公司预计这些领导层变动将长期有利，但战略或运营目标的变化可能会造成短期的不确定性。在新任高管获得有关业务运营的详细知识之前，领导层过渡期的开始通常很困难。管理层更替本身就会对机构知识造成一定程度的损失，这会对战略和快速高效的执行能力产生负面影响。自经历这一更替以来，公司有效整合了新的高管和董事会成员。该公司预计，这些变化将越来越有助于管理业务，以改善其财务状况和盈利能力。

 

（c）

与分销商的业务关系受损

该公司历来依赖日本市场，约占其全球销售额的25%，主要是通过分销ZO Skin Health，Inc.（“ZO”）生产的护肤品。2023年和2022年，这些护肤品的收入分别为34.0百万美元和4250万美元，分别占公司合并收入的16%和17%。继延长现有分销协议的谈判失败后，于2024年2月28日，公司、Cutera KK（公司的日本子公司）、ZO之间的所有协议终止，结束了公司在日本分销ZO的产品。

ZO分销协议的终止对公司在日本的收入和盈利能力造成重大影响，公司业务的维持和增长能力受到冲击。虽然公司在日本建立了新的护肤品分销合作伙伴关系，但与ZO分销协议相比，它产生的收入要少得多，而ZO分销协议是公司在近十年的时间内投资和增长的。

 

46

（d）

市场竞争与宏观经济压力

美学市场竞争激烈，创新快是其特点。该公司面临来自提供替代解决方案的竞争对手、拥有更多资源的竞争对手和拥有更广泛产品供应的竞争对手的竞争。行业整合力度加大，加上美学公司在低成本市场的国际化扩张加剧了竞争。这导致了产品价格的下行压力，并降低了整个行业的利润率。从2023年开始，由于更广泛的宏观经济环境，该公司开始经历需求减少。利率上升和可用资金减少的影响削弱了其客户为购买设备提供资金的能力。与此同时，TruSculpt和TruFlex等身体修容机的市场由于肥胖新疗法的推出而大幅下滑。

 

（e）

资本Structure悬顶

这些运营挑战反过来又给公司的融资债务负担带来了额外的挑战。如上所述，该公司的债务余额总计约为4.2913亿美元。2025年，如果公司的资本结构保持不变，偿债付款总额将约为1200万美元，加上2026年3月约为6900万美元的2026年优先票据的到期付款。这些偿债付款的可观规模及其到期情况给该业务带来了重大压力。

 

（f）

正在进行的诉讼

该公司正面临持续的股东诉讼，指控其可能违反州和联邦证券法律法规。2023年5月24日，据称股东伊利县雇员退休系统向美国加利福尼亚州北区地方法院提交了一份推定的集体诉讼证券欺诈投诉，指控该公司和某些个人声称违反了1934年《证券法》第10（b）和20（a）条。该案名为Erie County Employees Retirement System v. Cutera, Inc.，et al.，Case No. 3：23-CV-02560（N.D. Cal.）（Tigar，J.）。投诉指，除其他事项外，公司作出重大虚假或误导性陈述，且未能披露有关公司业务运营的某些重大不利事实。该公司还面临在美国特拉华州地区法院提起的与名为Niquette v. Cutera的伊利县诉讼相关的派生诉讼，案件编号1：23-CV-01371-GBW（D. Del.），该诉讼已被法院搁置，等待伊利县案件的解决。

 

47

5.2	债务人应对商业挑战的努力

 

(a)

成本重组

在2024年第二季度，公司完成了全球重组计划，这导致每年节省约2000万美元的费用。此外，公司确定了额外的1000万美元成本削减机会，公司预计将在2025年完全实现。总体而言，该公司已将员工总数从2023年中期的约525人减少到目前的约350人。该公司还采取了2025财年成本削减举措，其中包括（i）为保修客户实施退货商品授权手机退货政策，以推动保修维修的100%退货率；（ii）为高成本的现场服务组件实施翻新计划，而不是报废；（iii）为大批量手机维修和生产线实施生产线和工作单元，以改善周期时间并降低劳动力成本；（iv）为新的AviClear市场重新谈判运费折扣；以及（v）将现场服务维修零件发货合并到三个新的集中仓库。

 

(b)

改版后的销售模式

该公司还修改了其AviClear平台的北美发布战略，利用了成功的国际发布的最佳实践，提高了接受度和利用率。这一战略涉及四个关键变化：（i）专注于向美容皮肤科医生提供系统；（ii）转向资本销售模式；（iii）重新培训和重组销售队伍；（iv）实施全面的服务产品。

 

(1)

重点关注美容皮肤科医生。该公司确定了美国的优先目标，重点关注可能利用其他设备或激光的美学领域经验丰富的皮肤病学实践。这将主要关注点从之前瞄准的医疗水疗生态系统转移开，尽管该公司仍将任何有痤疮患者自然流动的做法视为AviClear的良好候选者。

 

(2)

资本销售模式。为激励AviClear的采用，该公司修改了其业务模式，以降低每次治疗成本的方式预先向供应商出售系统（与之前的无效租赁模式形成对比），从而协调经济利益以促进使用。

 

(3)

再培训销售队伍。该公司还旨在通过额外的销售培训和重组其销售组织来提高其销售队伍的效率和生产力。新的销售队伍更好地与负责协助客户发展业务的实践开发团队保持一致。

 

(4)

全面的产品和服务提供。该公司还扩展了AviClear平台，通过“Cutera Academy”培训、及时的设备服务和合作营销来提供更好的客户支持。

 

（c）

与利益相关者接触以解决资本Structure问题

2024年年中，该公司开始与其主要利益相关者——同意优先票据持有人特设委员会接触，以探索战略选择，以应对2026年优先票据即将到期的问题，更广泛地说，以调整公司资产负债表的规模。该公司与同意优先票据持有人特设委员会及其顾问探讨了多种替代方案，其中包括庭外公开交换的可能性。

 

48

为牵头进行这些利益相关者谈判，公司聘请了Ropes & Gray，LLP（“Ropes & Gray”）作为重组顾问，聘请了华利安 Capital，Inc.（“Houlihan”）作为投资银行家，并聘请了FTI咨询，Inc.作为财务顾问。后立翰探索了各种战略选择，包括试图进行第三方融资。Houlihan联系了50家潜在贷款人，并与18家签订了保密协议，以提供一份保密投资备忘录的副本。Houlihan举行了多次电话会议，讨论可能的资金安排，但最终没有潜在的贷款人选择继续进行。

从2024年秋季开始，该公司及其顾问探索并谈判了一项潜在的战略交易。在几个月的时间里，这项交易演变成今天在这里设想的交易，将通过第11章实施。

关于上述重组努力，同意高级票据持有人特设委员会聘请Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP为法律顾问，Porter Hedges LLP为当地法律顾问，Centerview Partners LLC为财务顾问和投资银行家。就第11章案件而言，债务人还聘请了FTI咨询，Inc.作为财务顾问，Hunton Andrews Kurth LLP作为当地法律顾问，Verita Global作为招揽和索赔代理。

 

（d）

委任一名独立董事

重组支持协议和计划还考虑向债务人的董事和高级管理人员等提供典型的免责条款。鉴于拟议的发布，2025年2月，与董事从董事会辞职同时，Paul Wierbicki被任命为董事会独立董事（“独立董事”）。独立董事被授予有关关联交易以及针对董事和高级职员的潜在索赔和诉讼因由的调查权力。

 

（e）

战略参与

2025年3月4日，经过数月的善意、公平磋商，债务人与约74%优先票据持有人（“同意优先票据持有人”）达成共识并执行重组支持协议。重组支持协议的签署是在董事会审慎考虑后，经与管理团队及其经验丰富的财务和法律顾问协商后才进行的。

 

49

重组支持协议规定了一种急需的去杠杆化：将所有的前期优先票据进行权益化，并向出现后的公司注入新的资金资本。更具体地说，《重组支持协议》除其他外考虑到：⁶（i）DIP融资，为拥有权的2500万美元新货币、超优先担保定期贷款债务人提供融资融资，（ii）退出融资，包括（a）根据退出融资发放的未偿本金总额等于生效日期DIP融资文件下未偿定期贷款本金总额的转换定期贷款，加上（b）在出现第11章案件时可用的具有延迟提款能力的1000万美元新货币定期贷款，各自由同意的优先票据持有人以退出贷款人身份提供；（iii）3000万美元的股权发行，由同意的优先票据持有人提供支持；（iv）共同股权便利收购，以及（v）最关键的是，由代表公司预申请资本结构的绝大多数并在唯一投票类别中持有约74%债权的同意优先票据持有人提供支持，所有这些都受制于稳健的信托退出条款。

重组支持协议为债务人提供了一条可行的前进道路和一个成功、高效地退出第11章的框架；重组支持协议促成的重组通过和解和妥协而不是诉讼提供了最具成本效益的路径。因此，债务人认为执行重组支持协议是行使其合理的商业判断。

第六条

需考虑的某些因素

 

6.1

一般

以下提供了与该计划相关的各种重要考虑因素和风险因素的概要；然而，它并不是详尽无遗的。在投票接受或拒绝该计划之前，所有有权投票的索赔持有人应阅读并仔细考虑此处列出的因素，以及本披露声明中列出或以其他方式提及的所有其他信息。尽管这些风险因素很多，但不应将这些因素视为构成与债务人的业务、计划及其执行或重组债务人的证券相关的唯一风险。

 

6.2	与计划相关的风险及其他破产法考虑

 

(a)

债权或者利息持有人可以对债务人的债权、利息分类提出异议，破产法院可以不同意

《破产法》第1122条规定，只有当某一特定类别的债权或股权与该类别的其他债权或股权实质上相似时，计划才能提出债权或股权。债务人认为，该计划下的债权和权益分类符合《破产法》中规定的要求，因为债务人创建了八类债权或权益，每一类均包含债权或权益（如适用），这些债权或权益与每个此类类别中的其他债权或权益基本相似。然而，债权或利息的持有人可以对债务人的分类提出质疑。在这种情况下，第11章案件的成本和确认计划所需的时间可能会增加，无法保证破产法院会同意债务人的分类。如果破产法院得出结论，计划下的债权和权益分类不符合《破产法》的要求，债务人可能需要修改计划。这种修改可能需要重新征求对该计划的投票。如果破产法院认定债务人的债权和权益分类不合适，则可能无法确认该计划。

 

6	本节未定义的大写术语应具有重组支持协议中赋予它们的含义。

 

50

(b)

债务人可能无法满足方案确认的投票要求

如果收到的投票数量和金额足以使破产法院能够确认该计划，债务人可随后在切实可行的范围内尽快寻求确认。如果计划没有从第3类获得所需支持，债务人可以选择修改计划，寻求根据《破产法》第363条出售其资产，或进行清算。无法保证根据《破产法》第363条，任何此类替代的第11章计划或出售的条款将与该计划所设想的重组交易类似或同样有利于允许债权或权益的持有人。

 

（c）

破产法院可能不确认方案或可能要求债务人就方案重新征集投票

债务人无法向你保证，该计划将得到破产法院的确认。《破产法》第1129条规定了确认重整计划的要求，除其他外，要求破产法院作出裁定，认为重整计划“可行”，所有债权和权益均已按照《破产法》第1122条的规定进行分类，并且根据重整计划，每个受损类别内的债权或权益的每个持有人要么接受重整计划，要么收到或保留价值一定的现金或财产，截至重整计划生效之日，该价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章被清算，该持有人将收到或保留的价值。关于不接受计划或被视为不接受计划的任何受损类别的债权或权益，第1129（b）节要求该计划是公平和公正的，并且不对此类类别进行不公平的歧视。无法保证破产法院将得出结论，认为有关该计划的可行性测试和《破产法》第1129条的其他要求已得到满足。无法保证确认不需要对计划进行修改，或此类修改不需要重新征求对计划的投票。

破产法院可能无法批准这份披露声明，并判定应忽略对该计划投赞成票。然后，债务人将被要求重新启动招标程序，其中可能包括重新提交重组计划和披露声明。这一过程包括就披露声明的必要批准举行破产法院听证会，然后（在破产法院批准后）征求债权或股权持有人对重组计划的投票，然后举行确认听证会，破产法院将在听证会上确定确认要求是否已得到满足，包括必要的债权或权益持有人接受。

 

51

如果该计划未获确认，第11章的案件可根据《破产法》第7章转换为案件，据此，将指定或选举一名受托人清算债务人的资产，以便根据《破产法》确定的优先权进行分配。关于第7章清算对债权或权益持有人的追偿可能产生的影响的讨论以及债务人对此的分析，在作为附件 C所附的未经审计的清算分析中进行了阐述。债务人认为，除其他外，根据《破产法》第7章进行的清算将导致向债权人和权益持有人进行的分配少于计划中规定的分配，原因如下：

 

•

债务人的资产必须在短时间内以无序方式出售或以其他方式处置而不是以受控方式重组或出售的可能性，从而影响业务持续经营；

 

•

委任第7章受托人所涉及的额外行政开支；及

 

•

将在清算期间产生的额外费用和索赔，其中一些将有权获得优先权。

 

（d）

不认可披露声明包含充分信息的风险

由于第11章案件尚未开始，截至本公告发布之日，本披露声明尚未被破产法院批准为包含《破产法》第1125（a）条含义内的“充分信息”。提交后，债务人将立即寻求破产法院输入有条件批准本披露声明的命令，债务人将在合并听证会上寻求最终命令批准披露声明。尽管债务人认为这份披露声明提供了第1125（a）节含义内的“充分信息”，但无法保证破产法院会得出同样的结论。

 

（e）

即使债务人收到计划生效的所有必要验收，债务人也可能无法满足计划生效的所有先决条件

尽管债务人认为生效日期将在确认日期后不久发生，但无法保证该时间。

该计划的确认和完成取决于可能满足或不满足的某些条件。债务人无法向您保证，该计划要求的所有确认和有效性要求都将得到满足。若确认的每项先决条件均未获满足或豁免，则计划将不会被确认，若完成的每项先决条件均未获满足或豁免，则生效日期将不会发生。在方案未被确认或未完成的情况下，债务人可以寻求确认重整的备选方案。

 

52

（f）

破产法院可能认定受理征集不充分

债务人可根据《破产法》第1125（g）和1126（b）条以及破产规则第3018（b）条，在第11章案件启动前征集投票。破产规则第3018（b）条规定，如果法院在通知和听证会后发现：（a）该计划未发送给同一类别的几乎所有债权人和股权担保持有人；（b）规定这些债权人和股权担保持有人接受或拒绝该计划的时间不合理地过短；或（c）该邀约不符合第1126（b）条的规定，则在《破产法》规定的案件启动前已接受或拒绝该计划的债权或权益持有人将不被视为已接受或拒绝该计划。《破产法》第1126（b）条规定，在《破产法》规定的案件启动前已接受或拒绝计划的债权或权益持有人，如（i）该等接受或拒绝的邀约符合适用的非破产法、规则或条例，规管与该邀约有关的披露是否充分，或（ii）没有该等法律、规则或条例，则视为已接受或拒绝该计划，而这种接受或拒绝是在向该持有人披露充分信息（如《破产法》第1125（a）条所定义）后征求的。虽然债务人认为《破产法》第1125（g）和1126（b）条以及《破产规则》第3018（b）条的要求将得到满足，但无法保证破产法院将得出同样的结论。

 

（g）

该计划存在失去支持的风险

该计划目前得到持有人约74%优先票据债权金额的支持，但存在风险，即情况的意外变化可能导致此类利益相关者在确认之前失去对该计划的支持，并可能导致债务人在某些情况下无法使用现金抵押品。任何此类支持的丧失都可能对债务人确认和完善该计划的能力产生不利影响。

 

（h）

破产法院可能驳回部分或全部第11章案件

某些利害关系方可能会对债务人启动或起诉第11章案件的权限提出异议。如果根据任何此类程序，破产法院认定债务人因任何原因无法启动第11章案件，则债务人可能无法完成计划所设想的交易。如果第11章的案件被驳回，债务人可能会因资金不足而被迫停止经营或在另一法院地清算其业务，从而损害利益各方。

 

（一）

当事人可以因债务人的解除、第三方解除、免责或者禁制条款对计划提出异议

任何利益方，包括德克萨斯州南区的美国受托人（“美国受托人”），都可以对（i）计划第九条所载的债务人解除，（ii）计划第九条所载的合意第三方解除，（iii）计划第九条所载的开脱，或（iv）计划第九条所载的禁令提出异议。针对这种反对，破产法院可以确定，根据《破产法》，这些条款中的任何一条都无效。如果破产法院作出这样的决定，如果不修改计划以更改或删除适用条款，就无法确认计划。这可能会导致确认计划的大幅延迟，或者计划根本无法得到确认。

 

53

（j）

债务人可在确定前随时寻求修改、放弃、修改、撤回方案

债务人保留权利，根据《破产法》和《破产规则》，并与计划的条款一致，在为完成计划而有必要或可取的情况下，修订计划的条款或豁免其任何条件。目前无法预见任何此类修订或豁免对债权或权益持有人的潜在影响，但可能包括该计划对部分或全部拟议类别的经济影响的变化或此类类别的相对权利的变化。所有债权或权益持有人将收到适用法律和破产法院要求的此类修改或放弃的通知。如果在收到足够的接受后，但在确认计划之前，债务人寻求修改计划，则先前征求的接受只有在（i）所有类别的受到不利影响的债权人和利益持有人以书面形式接受修改，或（ii）破产法院在向指定当事人发出通知后确定此类修改是微量的或纯粹技术性的，或没有以其他方式对接受债权和利益的持有人的待遇产生不利变化或《破产法》允许的情况下才有效。

 

(k)

第十一章案件可能对债务人经营产生重大不利影响

第11章案件的启动可能会对债务人与其各自的客户、雇员、合作伙伴、供应商和其他各方之间的关系产生不利影响。该过程还将涉及额外费用，并可能将债务人管理层的部分注意力从业务运营上转移开。尽管该计划旨在最大限度地缩短第11章案件的持续时间，但无法确定地预测债务人可能在破产中花费的时间或向利益相关方保证该计划将得到确认的时间。即使及时确认，确认该计划的破产程序也可能对债务人的业务产生不利影响。虽然债务人期望在第11章案件期间继续正常运营，但这种不利影响可能会严重损害债务人的运营，并对债务人的重组和出现能力产生不利影响。

 

（l）

债务人无法以实施计划为目的预测破产所花费的时间，冗长的破产案件可能会扰乱债务人的业务，以及损害按计划所载条款进行重整的前景

虽然债务人认为第11章案件的持续时间很短，不会对债务人的业务造成实质性破坏，但无法保证这种时机或缺乏破坏性。例如，如果确认受到质疑，或者确认或完成的条件没有得到满足或放弃，第11章案件的持续时间可能比预期的要长得多。

 

54

尽管该计划旨在最大限度地缩短破产程序的时间，但无法确定地预测债务人可能在破产中花费的时间，债务人也无法确定该计划将得到确认。即使及时确认，确认计划的破产程序本身也可能对债务人的业务产生不利影响。存在风险，由于债务人的期货存在不确定性，除其他外：

 

•

客户可能会转向债务人的竞争对手；

 

•

员工可能会因履行职责而分心，或者更容易被其他职业机会所吸引；和

 

•

供应商、供应商或其他商业伙伴可以终止与债务人的关系，或要求提供财务保证或提高业绩，其中任何一项都可能损害债务人的未来前景。

一个冗长的破产案还将涉及额外费用，并转移管理层对债务人业务运营的注意力。破产程序对债务人业务造成的干扰可能会随着完成第11章案件所需时间的延长而增加。如果债务人不能及时获得方案的确认，因为对方案提出质疑或其他原因，债务人可能会被迫在破产中经营一段较长的时间，同时他们试图制定可以确认的不同的重整方案。旷日持久的破产案可能会增加上述不利影响的概率和程度。

 

(m)

其他利益方可能被允许提出可能不如该计划对某些债务人的支持者有利的替代重组计划

其他利益相关方可以寻求破产法院的授权，以提出该计划的替代重组计划。根据《破产法》，债务人占有权最初拥有提出和征求对重整计划的接受的排他性权利，期限为自申请之日起的120天。然而，这种排他期可以根据破产法院的命令减少或终止。如果要输入这样的命令，那么除债务人之外的利益相关方将有机会提出重组的替代方案。如果另一利害关系方在债务人的排他性期限届满或终止后提出另一种重整计划，这种计划可能对现有的债权或权益持有人不利。

 

（n）

债务人可能无法成功获得首日订单以允许其在正常经营过程中继续经营

债务人试图通过纳入计划或计划中的各种条款，以及在第11章案件开始时寻求的救济，解决其客户、供应商、雇员和其他关键利益方可能因提起第11章案件而产生的潜在担忧，包括债务人打算寻求适当的破产法院命令，以允许债务人按照其通常做法支付欠所有一般无担保债权人和雇员义务的款项。然而，无法保证债务人将成功获得破产法院对此类安排或债务人可能寻求以这种方式对待的每一利益方的必要批准，因此，债务人的业务可能会受到影响。

 

55

（o）

破产法院可能不会批准DIP融资

在启动第11章案件时，债务人将要求破产法院授权债务人订立申请后融资安排，为第11章案件提供资金。此类获得申请后融资的途径将在第11章案件未决期间提供流动性。无法保证破产法院将根据要求的条款批准DIP融资。此外，如果第11章案件的结案时间比预期的要长，债务人可能会耗尽他们的可用现金。无法保证债务人将能够获得获得进一步申请后融资的权利的延期，在这种情况下，债务人业务有序运作所需的流动性可能会受到重大损害。

 

（p）

破产法院可能不会批准支持承诺协议

在启动第11章案件时，债务人将要求破产法院授权债务人订立股权发售支持承诺协议。股权发售支持方提供的承诺是必要的，以确保债务人在出现时拥有完成股权发售和共同股权便利收购所需的资金。无法保证破产法院将根据请求的条款批准股权发售支持承诺协议，在这种情况下，无法保证债务人将能够获得股权发售和普通股权便利收购的替代融资，或以类似或更好的条款。

 

（q）

某些债权可能无法解除，可能对债务人的财务状况和经营成果产生重大不利影响

《破产法》规定，重整计划的确认解除债务人在确认之前产生的几乎所有债务。除少数例外情况外，在债务人提出请愿之前或在确认重组计划（a）之前产生的所有债权将根据重组计划进行折衷或处理，或（b）将根据重组计划的条款予以解除。任何未通过重整计划最终解除的债权均可针对被重整实体主张，并可能对重整债务人的财务状况和重整后经营业绩产生不利影响。

 

（r）

重组支持协议或其他计划文件终止的风险

重组支持协议包含某些条款，赋予协议各方在发生或不发生某些事件时终止适用协议的能力，包括未能在这些第11章案例中实现某些里程碑或违反根据该协议设想的任何差异或报告契约。终止重组支持协议可能导致旷日持久的第11章案件，这可能对债务人与供应商、供应商、雇员和主要客户的关系产生重大不利影响。

 

56

此外，股权发售支持承诺协议规定，股权发售支持方和债务人就股权发售和共同股权便利收购承担的义务，在每种情况下，如其中所述，将在发生某些事件或某些条件持续时终止。终止股权发售和/或普通股权便利收购可能会阻止债务人完成该计划。

 

6.3	与重组交易相关的风险

 

(a)

债务人在生效日期前将受到业务不确定性和合同限制

该计划对员工影响的不确定性可能会对债务人产生不利影响。这些不确定性可能会损害债务人留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和与债务人打交道的其他人推迟与债务人订立合同或做出有关债务人的其他决定或寻求改变与债务人的现有业务关系。此外，债务人高度依赖管理层的努力和业绩。如果关键员工因对其未来角色的不确定性以及重组交易的潜在复杂性而离职，债务人的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到不利影响。

 

(b)

债务人财务预计存在内在不确定性使得重组债务人可能无法满足预

作为附件 D所附的财务预测包括对截至2029年12月债务人运营的预测。这些预测所基于的假设是预测的组成部分，包括根据其条款确认和完成计划、债务人的预期未来业绩、行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项，其中许多超出了债务人的控制范围，部分或全部可能无法实现。

此外，在此日期之后发生的意外事件和情况可能会影响债务人经营的实际财务结果。这些变化可能是重大的，可能会对重组后的普通股的价值和债务人就其债务进行支付的能力产生不利影响。由于实现的实际结果可能与预测结果有很大差异，可能有很大差异，因此不应将财务预测作为将发生的实际结果的保证或其他保证。

此外，在第11章案件期间，由于重组活动和费用对债务人的合并财务报表产生重大影响，债务人预计其财务业绩将继续波动。因此，债务人的历史财务表现很可能不会表明其在呈请日期之后的财务表现。此外，如果债务人出现在第11章案例中，则随后的合并财务报表中报告的金额可能相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括由于根据重组计划对债务人的经营计划进行了修订。债务人还可能被要求采用新的开始会计，在这种情况下，其资产和负债将以新的开始报告日的公允价值入账，这可能与债务人综合资产负债表上资产和负债的记录价值存在重大差异。债务人应用新开始会计后的财务结果也可能与历史趋势不同。

 

57

最后，这份商业计划书是债务人在顾问的协助下制定的。不能保证债务人的商业计划不会因为债务人董事会在重新评估债务人的战略方向及其商业计划后可能做出的决定而发生改变，也许是实质性的改变。与债务人现有业务计划的任何偏差必然会导致与财务预测的偏差，并可能导致与预测的结果大不相同。

 

（c）

未能实施重组交易并确认和完善方案可能对债务人产生负面影响

如果重组交易未实施，债务人可能会考虑届时可用的其他重组替代方案，其中可能包括提交替代的第11章计划、转换为第7章、启动第363节债务人资产出售，或任何其他将使债务人的财产价值最大化的交易。任何替代重组提议的条款可能不如计划条款对债务人的债权持有人和债务人的利益有利。计划确认的任何延迟，或第11章案件，或破产法院拒绝计划的威胁，都可能给该过程增加大量费用和不确定性。

如果该计划未能得到确认和完善，债务人正在进行的业务可能会受到不利影响，并可能产生各种后果，包括：

 

•

因专注于重组交易而未能寻求其他有利机会，而未实现重组交易的任何预期收益而对债务人业务造成的不利影响；

 

•

债务人就重组交易产生大量成本，但未实现重组交易的任何预期收益；

 

•

对债务人而言，无法偿还到期应付债务的可能性；以及

 

•

债务人进行非预先包装的第11章或第7章程序，导致债权人和利益持有人的追偿低于计划下的预期，或导致某些债权人和利益持有人无法追偿。

 

58

（d）

重组后的债务人可能无法为其信访后的债务进行还本付息

退出融资旨在为债务人提供流动性，以在生效日期后运营其业务并执行其业务计划。然而，无法保证重组债务人将能够满足退出融资的所有条款和条件，这可能会阻碍债务人完成计划的能力。存在重组债务人在退出融资项下违约且根据该融资项下的贷款人对重组债务人采取强制执行行动的风险，包括对其资产的执行或止赎。重组债务人的偿债能力将取决于（其中包括）其遵守肯定和否定契约的情况、其未来的经营业绩，而这部分取决于其无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。重组后的债务人可能无法从运营中产生足够的现金来履行其偿债义务以及为必要的资本支出提供资金。此外，如果他们需要为其债务再融资、获得额外融资或出售资产或股权，重组债务人可能无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。

 

（e）

限制性盟约

有关重组债务人退出融资的协议预计将包含各种契约，这些契约将限制重组债务人管理层的酌处权，其中包括限制重组债务人产生额外债务、产生留置权、支付股息或进行某些限制性付款、进行投资、完成某些资产出售、与关联公司进行某些交易、合并、合并和/或出售或处置其全部或几乎全部资产的能力。由于这些契诺，重组债务人开展业务的方式将受到限制，他们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资金需求提供资金。

 

（f）

股权供股程序及共同股权便利收购程序修改相关风险

债务人可经必要的股权发售支持方批准，修改股权发售程序或共同股权便利收购程序，以（其中包括）在必要时采用额外的详细程序，以管理认购权的分配和行使或遵守适用法律。此类修改可能会对参与股权发售和共同股权便利收购的人的权利产生不利影响。

 

（g）

即使重组交易成功，债务人仍将继续面临风险

重组交易一般旨在减少债务人的现金利息支出金额，提高债务人的流动性以及财务和运营灵活性，以产生长期增长。即使重组交易得以实施，债务人仍将继续面临多项风险，包括某些超出债务人控制范围的风险，如经济状况或债务人所处行业的变化等。由于这些风险和其他原因，无法保证重组交易将实现债务人的既定目标。

 

59

6.4	与重组后的普通股股权相关的风险

 

(a)

重组后的普通股价值无意代表潜在市值，可能在生效日期后变得低迷

作为附件 E所附的重组债务人的估值，以及股权配股发行中的发行价格均无意代表重组后的普通股在公开市场或非公开市场上的交易价值，并且该交易价值受到额外的不确定性和或有事项的影响，所有这些都难以预测。此类证券在发行时的实际市场价格将取决于（其中包括）：（i）现行利率；（ii）金融市场的条件；（iii）预先申请债权人的预期初始证券持有量，其中一些人可能宁愿清算其投资而不是长期持有；（iv）一般影响证券价格的其他因素。重组后的普通股的实际市场价格很可能会波动。许多因素，包括与重组债务人实际经营业绩无关的因素以及其他无法预测的因素，都可能导致重组后的普通股市场价格涨跌。因此，本文和计划中所述的将在股权发售中发行或出售的重组普通股的价值不一定反映，也不应被解释为反映重组普通股将在公共或私人市场上达到的价值。此外，在生效日期之后，这类票据的持有人可以选择从事销售以满足预扣税要求或获得流动性。此类销售和可供交易的此类工具的数量可能导致相关交易价格被压低，特别是在没有为此建立交易市场的情况下。

 

(b)

流动性交易市场可能不会为重组后的普通股发展

重组后的普通股正就该计划进行新的发行，因此，目前没有就此建立的公开交易市场。债务人目前不考虑申请在任何国家证券交易所上市任何上述工具或安排在任何自动交易商报价系统报价，因此，不保证重组后的普通股股权的流动性交易市场将会发展。重组普通股的任何市场的流动性将取决于（其中包括）重组普通股持有人的数量、重组债务人的财务业绩以及类似工具的市场，这些都无法确定或预测。因此，债务人无法保证一个活跃的交易市场将会发展，或者，如果一个市场发展起来，该市场的流动性或定价特征将是什么。此外，新的组织文件还可能包含对上述工具可转让性的限制，这可能会对任何交易市场的流动性产生不利影响。因此，重组后的普通股权益持有人可能会承担与无限期持有重组后的普通股权益相关的某些风险。

 

60

（c）

收购重组后的普通股股权，包括通过计划和股权发售，可能会受到监管限制

收购重组普通股股权，包括通过计划和股权发售，以及对此类重组普通股股权进行投票的能力，可能需要遵守监管要求和/或重组普通股股权持有人或收购人的事先监管批准。此类监管批准可包括但不限于任何其他监管机构或机构的批准，或满足任何通知和等待期要求，例如经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则（“HSR法案”）。监管批准的适用性可能取决于将被收购或将被投票的重组普通股的数量（如适用），或者在HSR法案的情况下，如果满足一定规模的当事人和交易门槛的规模并且不适用豁免。获得监管批准的能力可能取决于重组普通股股权的拟议收购人的业务活动，以及此类拟议收购人的关联公司。监管批准可能会被拒绝、附加条件或延迟，并且可能无法获得。拒绝、附加条件或延迟可能会阻止提议的持有人获得重组后的普通股股权，并可能阻止持有人对其证券进行投票。重组普通股股权的持有人或收购人应就遵守和/或获得适当的监管批准咨询其自己的法律顾问。在获得和/或遵守任何必要的监管批准之前收购重组后的普通股股权，或对其进行投票，可能会导致包括潜在的重大民事处罚在内的责任。

 

（d）

重组后的普通股权益的某些持有人转让或出售此类权益的Ability可能会受到限制

被视为《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”的计划下重组债务人的证券接收方，其转让或出售其证券的能力将受到限制。此外，配售证券，以及根据该计划向重组债务人的关联机构发行的证券（如有）将受到回售限制。这些人只有根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》下的第144条规则的规定（如果有），或《证券法》登记要求的另一种可用豁免，才被允许转让或出售此类证券。这些限制可能会对重组债务人的证券价值产生不利影响，并使这些人在他们希望这样做的时候更难处置他们的证券，或在这些证券上实现价值。债务人对重组债务人的任何证券持有人自由转售该等证券的权利不作任何陈述。见本披露声明第八条题为“重要证券法披露”。此外，根据新组织文件的条款，重组后的普通股股权可能会受到可转让性的限制。

根据《破产法》第1145节、《证券法》第4（a）（2）节或任何其他适用的证券法豁免，是否可获得豁免将不是生效日期发生的条件。

 

61

（e）

重组后的共同股权和新组织文件的条款可能会根据协商和破产法院的批准而发生变化

重组后的普通股和新组织文件的最终条款可能会根据债务人与重组支持协议各方之间的谈判而发生变化，债权和权益的其他持有人将不会参与这些谈判，并且此类谈判的结果可能会以重大方式改变重组后的普通股和新组织文件的条款，并可能在生效日期之后影响重组后的普通股股东的权利。因此，重组后的普通股权益和新组织文件的最终条款可能与本文和计划和重组支持协议中所述不同，从而产生重组支持协议下的潜在终止权。

 

（f）

少数持有人或表决座可能控制重组债务人

该计划的完成可能会导致少数持有人在重组债务人中拥有相当大比例的已发行重组普通股股权。除其他事项外，这些持有人可能对重组债务人的业务和事务施加重大影响，包括对董事或经理的选举以及对重大合并和其他重大公司交易的批准。这类股东的利益可能与其他股东的利益发生冲突。此外，大量重组普通股的一个或多个持有人可能决定在短时间内出售其全部或大部分重组普通股的可能性可能会对重组普通股的市场价格产生不利影响。

 

（g）

管理层激励计划下的重组普通股发行，以及未来的股权发行，将稀释重组后的普通股

在生效日期，将保留一定比例的重组普通股股权，用于与管理层激励计划相关的发行。如果重组债务人根据管理层激励计划向符合条件的参与者分配此类基于股权的奖励，预计此类分配将稀释根据该计划发行的重组普通股股权以及根据该计划分配的重组普通股股权所代表的所有权百分比。

未来，与所有公司类似，重组债务人的额外股权融资或其他股权发行可能会对重组后的普通股股权价值产生不利影响。上述任何一项的数量和稀释效应都可能是重大的。

 

（h）

重组后的普通股权益为权益，因此从属于重组债务人的负债

在重组债务人的任何清算、解散或清盘中，重组后的普通股权益的排名将低于对重组债务人的所有债务债权和其他负债。因此，在重组债务人清算、解散或清盘时，重组后的普通股权益持有人将无权获得任何付款或其他资产分配，直至其对债务持有人的所有义务得到履行。

 

62

（一）

重组后的债务人将是一家私营公司

重组债务人预计不会受到《交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束。因此，与重组债务人受《交易法》第13或15（d）节的报告要求约束时相比，重组后的普通股股东将获得的有关重组债务人业务的信息要少得多。重组后的债务人也将被解除遵守《交易法》第14条规定的代理规则要求的义务。暂停《交易法》规定的报告义务可能会进一步降低重组后普通股的有限交易市场和流动性，并可能对此类股票的价值和出售能力产生负面影响。此外，在没有关于重组债务人的当前公开信息的情况下，股东可能无法依靠《证券法》第144条规则出售其重组后的普通股股份，这将限制重组后的普通股的交易。股东还可能受到重组债务人“公众持股量”减少的不利影响，即外部股东拥有并可在证券市场交易的股份数量。此外，重组债务人进入资本市场的机会也可能大大减少，并且作为不报告公司利用股权进行收购的能力受到严重限制。

 

（j）

重组后的债务人可能不会对重组后的普通股支付任何股息

重组债务人不得就重组后的普通股支付任何股息，且在生效日期及之后的重组债务人债务工具中的契约预计将限制其支付股息的能力。对重组债务人的投资能否成功，可能完全取决于重组后的普通股价值的任何未来增值，以及转售此类重组后的普通股以实现此类增值的能力。然而，无法保证重组后的普通股将升值甚至维持其初始估值，或者其持有人将能够以该估值或根本无法转售此类重组后的普通股。

 

6.5	与债务人业务相关的风险

 

(a)

债务人可能无法实施经营计划

债务人可能无法实现其经营计划和财务重组战略。在这种情况下，重组债务人可能无法重组其融资债务或被迫出售其全部或部分业务、制定和实施本披露声明中未考虑的进一步重组计划，或成为进一步破产程序的主体。

管理重组债务人债务的融资协议预计将包含各种契约，这些契约将限制重组债务人管理层的酌处权，其中包括限制重组债务人产生额外债务、产生留置权、支付股息或进行某些限制性付款、进行投资、完成某些资产出售、与关联公司进行某些交易、合并、合并和/或出售或处置其全部或几乎全部资产的能力。由于这些契约，重组债务人将受到其开展业务的方式的限制，他们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资金需求提供资金。

 

63

(b)

债务人的财务预测由于所依据的假设条件众多，具有内在的不确定性

债务人的财务预测基于众多假设，包括：（i）根据计划条款及时确认和完成；（ii）债务人的预期未来业绩；（iii）行业业绩；一般商业和经济状况；以及（iv）其他事项，其中许多事项超出债务人的控制范围，部分或全部可能无法实现。此外，在本披露声明获得破产法院批准之日之后发生的意外事件和情况可能会影响债务人经营的实际财务结果。这些变化可能是重大的，并可能对债务人在债务完成后支付债务的能力产生不利影响。由于在预测所涵盖的各个时期内取得的实际结果可能与预测结果不同，因此不应将预测作为将会取得的实际结果的保证。除有关预测和另有明确说明的情况外，本披露声明不反映本披露声明日期之后可能发生的任何事件。此类事件可能会对本披露声明中包含的信息产生重大影响。债务人不打算更新财务预测，因此财务预测将不会反映财务预测所依据的假设中尚未入账的任何后续事件的影响。

 

（c）

债务人可能无法产生足够的现金来偿还全部债务

债务人能否按期偿付债务或为其债务进行再融资，取决于债务人的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当时的经济、行业和竞争状况以及债务人无法控制的某些财务、业务、立法、监管和其他因素。债务人可能无法维持足够的经营活动现金流量水平，以使债务人能够支付其出现后债务的本金、溢价（如有）和利息，包括但不限于与出现有关的借款。

 

（d）

行业现有和竞争加剧或对债务人产品需求减少可能对债务人的业务和经营成果产生不利影响

债务人与业内许多其他提供与债务人提供的产品和服务相似的公司竞争。债务人的竞争对手可能能够采取更激进的定价和促销政策，更快地适应客户偏好或要求的变化，投入比债务人更多的资源用于其产品的设计、采购、分销、营销和销售。此外，债务人的竞争对手可能会寻求效仿债务人业务战略的各个方面，这可能会导致债务人可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的降低。相对于债务人的竞争对手，无法克服潜在的竞争劣势或有效营销债务人的产品，可能会对债务人的业务和经营业绩产生不利影响。

 

64

（e）

债务人必须继续保留、激励、招聘高管和其他骨干员工，鉴于对方案的不确定性，这可能会有困难，不这样做可能会对债务人的业务产生负面影响

重组债务人的成功将部分取决于其执行官、管理团队和其他关键员工的努力。这些人拥有销售、营销、财务、行政、技术等对债务人业务运作至关重要的技能。如果重组债务人失去或遭受其一名或多名执行官、管理人员或其他关键员工的服务长期中断，重组债务人的业务、经营成果和财务状况可能会受到负面影响。

 

（f）

重整债务人可能受到诉讼不利影响，包括因第十一章案件产生的诉讼

如上所述，债务人及其非债务人子公司目前是针对公司的多项法律诉讼或威胁法律诉讼的被告，还可能涉及其他各种诉讼、索赔和其他诉讼，包括与公司业务和员工关系的开展有关的诉讼，只要这些诉讼仍未解决，就代表法律问题和潜在的金钱损失索赔。由于该计划建议保留所有一般无担保债权不受损害，在生效日期发生时，这些行动将被允许继续进行，并且不受这些第11章案件的影响，但那些主张根据《破产法》第510（b）条产生的债权或根据该计划以其他方式解除的行动除外。

此外，未来债务人有可能成为诉讼当事人。一般来说，提起诉讼或进行抗辩可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能导致和解或损害赔偿，从而可能对债务人的财务业绩产生重大影响。某些当事人也有可能就其根据该计划提出的索赔的处理方式提起诉讼。无法预测债务人可能成为当事人的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决。然而，任何此类诉讼对重组债务人的业务和财务稳定性的影响都可能是重大的。

 

（g）

重组后的债务人可能会受到全球供应链中断的不利影响

最近全球经济受到干扰，阻碍了全球供应链，导致交货时间延长，零部件成本和运费增加。在某些情况下，公司依赖于唯一来源的供应商安排，替代供应商可能不容易获得。这些组件的供应对公司的制造需求至关重要。无法保证全球供应链中不可预见的未来事件以及通胀压力不会对重组债务人的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

65

（h）

年度10-K申报中披露的其他风险因素

公司已向美国证券交易委员会提交了某些公开文件，包括10-K表格年度报告，其中包含与该计划以及公司业务和运营相关的应考虑的额外风险因素。

 

6.6	第11章案例和方案的某些税务影响

获准优先票据债权的持有人应仔细审查本披露声明的第九条“某些美国联邦所得税后果”，以确定该计划和第11章案例的税务影响可能如何对债务人、重组债务人和此类债权的持有人产生不利影响。

 

6.7

披露声明免责声明

 

(a)

此处所载信息仅供征集投票之用

本披露声明中包含的信息是为了征求对计划的接受，不得用于任何其他目的。具体而言，本披露声明不是对任何个人或实体的法律建议。本披露声明的内容不应被解释为法律、商业或税务建议。每一位读者应咨询自己的法律顾问和会计师有关其索赔或利息的任何法律、税务和其他事项。除决定如何投票接受或拒绝计划以及是否反对确认外，不得出于任何目的依赖本披露声明。

 

(b)

披露声明可能包含前瞻性声明

这份披露声明可能包含“前瞻性陈述”。此类陈述由对历史事实的背诵以外的任何陈述组成，可以通过使用诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”或“继续”等前瞻性术语来识别，其否定或其他变体或类似术语。

债务人考虑有关预期或未来事项的所有陈述，包括以下内容，前瞻性陈述：因第11章案件的立案或未决而产生的任何未来影响；融资计划；竞争地位；业务战略；预算；预计成本削减；预计股息；预计价格上涨；由于最近发布的会计准则而导致的会计变更的影响；预计和估计的负债成本；现有产品和服务的增长机会；诉讼结果；运营中断；合同义务；预计的一般市场状况；管理层对未来运营的计划和目标；表外安排；债务人的预期未来财务状况、流动性、经营成果、盈利能力、和现金流；以及现有产品和服务的增长机会。

 

66

此类陈述基于各种估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出管理层的控制范围。可能影响此类前瞻性陈述是否实现的重要因素包括但不限于与债务人的业务（包括其在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及其他因素有关的风险和不确定性，包括管理层对可能受到（其中包括）竞争环境变化、商品、服务和劳动力价格、监管变化或包括本披露声明中所列因素在内的各种其他因素的重大影响的关键经济变量的预测。

因此，有关这些、其他事项的声明不是对债务人未来业绩的保证。读者请注意，所有前瞻性陈述都必然是投机性的。此处包含和随附的清算分析、追偿预测和其他信息仅为估计，实际分配给允许债权和权益持有人的时间和金额可能受到许多无法预测的因素的影响。前瞻性陈述仅代表债务人截至作出此类陈述之日的估计和假设。存在可能导致债务人的实际业绩或成就与其可能预测的存在重大差异的风险、不确定性和其他重要因素，债务人不承担更新任何此类报表的义务。

 

（c）

本披露声明不向您提供任何法律、业务或税务建议

本披露声明不是法律、业务或税务建议给您。本披露声明的内容不应被解释为法律、商业或税务建议。索赔或利息的每个持有人应就有关其索赔或利息的任何法律、税务和其他事项咨询其自己的法律顾问和会计师。除决定如何对计划进行投票或反对确认外，不得出于任何目的依赖本披露声明。

 

（d）

没有录取

本披露声明中包含的信息和陈述既不会（i）构成任何实体（包括债务人）对任何事实或责任的承认，也不会（ii）被视为计划对债务人、允许债权或权益持有人或任何其他利益方的税收或其他法律影响的证据。

 

（e）

未能识别诉讼请求或预计的异议

不应依赖于本披露声明中确定或未确定特定诉讼索赔或对特定索赔或股权的预计异议这一事实。包括债务人在内的各方当事人，保留继续调查债权权益和提起、追诉债权权益异议的权利。

 

67

（f）

不放弃对象权或对转让和资产的追偿权

债权持有人对计划的赞成或反对投票并不构成放弃或解除债务人的任何债权或权利以反对该持有人的债权，或提起诉讼因由或追回任何优惠、欺诈或其他可撤销的资产转让，无论此处是否具体或一般指明债务人或其财产的任何债权或诉讼因由。

 

（g）

信息由债务人提供，被债务人顾问依赖

债务人聘请的法律顾问和其他顾问依赖债务人提供的与编制本披露声明有关的信息。尽管债务人聘请的法律顾问和其他顾问在编制本披露声明方面进行了某些有限的尽职调查，但他们并未独立核实此处包含的信息。

 

（h）

不准确的潜在因素存在，债务人没有更新的义务

除本文另有规定外，债务人自本披露声明之日起作出本披露声明中所载的陈述，在该日期之后交付本披露声明并不意味着自该日期以来本文所载信息未发生变化。尽管债务人已使用其合理的商业判断来确保本披露声明和计划中提供的所有信息的准确性，但债务人仍然不能也不确认本披露声明中出现的所有声明的当前准确性。此外，尽管债务人随后可能会更新本披露声明中的信息，但除非破产法院下令，否则债务人没有这样做的肯定义务。

 

（一）

本披露声明之外的任何陈述均未获授权

除本披露声明中规定的情况外，破产法院或《破产法》均未授权任何有关或与债务人、第11章案件或计划有关的陈述。在决定是否投票接受或拒绝该计划时，除非本文另有说明，否则您不应依赖为确保您接受或拒绝本披露声明中所载或包含的计划而作出的任何陈述或诱导。您应该立即向债务人和美国受托人报告向律师提出的未经授权的陈述或诱导。

第七条

确认计划

以下是确认流程的简要总结。鼓励债权和权益持有人审查《破产法》的相关规定，并咨询自己的顾问。

 

68

7.1

确认听证会

根据《破产法》第1128（a）条，破产法院在收到通知后，可举行听证会，以确认重组计划。债务人将于呈请日期要求破产法院在联合听证会上批准计划和披露声明。然而，确认聆讯可不时继续进行，而无须另行通知，但在公开法庭宣布的休庭，或向破产法院提交并根据破产规则送达的休庭通知除外，而无须另行通知利害关系方。破产法院可酌情决定并在确认听证之前，制定关于确认听证的附加程序。在符合《破产法》第1127条的规定下，如有必要，可在确认聆讯之前、期间或作为确认聆讯的结果对计划进行修改，而无需向利益相关方发出进一步通知。

此外，《破产法》第1128（b）节规定，利益方可对确认提出异议。债务人在要求确定确认听证会日期的同一动议中，将要求破产法院设定利害关系方对确认计划提出异议的日期和时间。对确认计划的反对必须向破产法院提出，并根据破产法院的适用命令送达债务人和某些其他利益方，以便在提出其中所述的反对的截止日期或之前实际收到。

 

7.2

确认标准

根据《破产法》第1129条确认该计划的要求包括：（i）该计划符合利益债权持有人的“最佳利益”；（ii）该计划是可行的，并且（iii）该计划被所有受损类别的债权或利益所接受，或者如果被受损类别拒绝或如果受损类别被视为拒绝，该计划“没有不公平的歧视”，并且对该类别“公平和公平”。

在确认听证会上，破产法院将确定该计划是否满足《破产法》第1129条的所有要求。债务人认为：（i）该计划满足或将满足第11章的所有必要法定要求；（ii）债务人已遵守或将遵守第11章的所有必要要求；（iii）该计划是善意提出的。

 

7.3	最佳利益测试/清算分析

如上所述，《破产法》第1129（a）（7）节要求受损债权或权益的每个持有人（a）接受计划或（b）在计划财产下收到或保留的价值，截至生效日期，该价值不低于债务人根据《破产法》第7章清算时该持有人将收到的价值。债务人在华利安的协助下，准备了一份未经审计的清算分析报告，该报告作为附件 C（“清算分析”）附后，以协助债权和权益持有人评估该计划。清算分析基于债务人在某一日期的资产和负债价值，并纳入各种估计和假设，包括在某一日期假设转换为第7章清算。根据未经审计的清算分析，债务人认为，如果根据《破产法》第7章将第11章案件转换为案件，则任何分配的价值将不高于计划下的分配价值。因此，债务人认为，所有受损类别的债权和权益持有人在确认计划后将至少收回与他们通过假设的第7章清算收回的一样多的金额。

 

69

清算分析可能会发生潜在的重大变化，包括经济和商业状况以及法律裁决。因此，债务人的实际清算价值可能与清算分析中提供的估计存在重大差异。

清算分析仅为在本披露声明中使用而准备，不代表适用于任何其他目的的价值。清算分析中所包含的任何内容均无意或构成任何债务人为任何目的的让步或接纳。

 

7.4

可行性

《破产法》要求债务人证明确认重组计划后不太可能进行清算或需要进一步进行财务重组。为确定该计划是否满足这一要求，债务人分析了其履行计划义务的能力。作为这一分析的一部分，并在其顾问的协助下，债务人编制了截至2026年至2029年五年的预测，这些预测连同其所依据的假设，作为附件 D（“财务预测”）附后。就财务预测而言，债务人假设生效日期为2025年6月30日。财务预测假设该计划将按照其规定的条款实施。根据这些财务预测，债务人认为他们将能够在进行持续业务运营的同时支付该计划所要求的所有款项。因此，该计划完成后不太可能出现清算或进一步重组的需要。

财务预测基于对关键经济变量的预测，并可能受到（其中包括）竞争环境、商品、服务和劳动力价格、监管变化或多种其他因素的重大影响，包括本披露声明中所列因素。债务人目前不知道截至本披露声明之日，由于债务人的前景发生重大变化，需要重新预测财务预测的任何情况。因此，财务预测所依据的估计和假设具有内在的不确定性，并受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响。因此，这些预测、估计和假设不一定代表当前价值或未来表现，这可能比本文所述的明显更少或更有利。财务预测应结合本披露声明中规定的假设、限定条件和解释来阅读。

 

7.5	所有受损阶层不接受的确认

《破产法》允许确认一项计划，即使该计划未被所有受损类别接受，只要（i）该计划在其他方面满足确认要求，（ii）至少有一个受损类别的债权已接受该计划，而未考虑该类别任何内部人士的投票，以及（iii）该计划“公平、公正”，并且不对任何未接受该计划的受损类别进行“不公平的歧视”。这些所谓的“压库”条款在《破产法》第1129（b）节中有所规定。

 

70

(a)

没有不公平的歧视

无“不公平歧视”测试适用于具有同等优先权且根据该计划获得不同待遇的索赔或利益类别。该测试并不要求待遇相同或等同，但这样的待遇是“公平的”。债务人认为该计划不会对任何受损类别的债权或利益进行不公平的歧视。债务人认为该计划以及该计划下所有类别债权和权益的处理满足了上述非自愿确认的要求。

 

(b)

公平公正的测试

“公平公正”测试适用于不同优先权和地位的类别（例如，有担保与无担保），并包括一般要求，即任何类别的债权获得的金额不得超过该类别中允许的债权金额的100%。至于异议（或视为拒绝）类别，测试根据类别中的债权或股权类型设定不同的标准。

对于拒绝计划的一类无担保债权，如果计划规定（i）包括在拒绝类别中的每一债权持有人因该债权财产而收取或保留的价值在计划生效之日等于该债权的允许金额，则该计划是公平和公平的；或（ii）任何低于该类别债权的债权或利息的持有人根本不会因该次级债权或利息而收取或保留任何财产。

对于拒绝计划的一类权益，如果计划规定（i）包括在拒绝类别中的每一权益持有人收取或保留该权益财产的价值，截至计划生效之日，该权益财产的价值等于（a）该权益持有人有权获得的任何固定清算优先权的允许金额，（b）该权益持有人有权获得的任何固定赎回价格中的最大值，则该计划是公平和公平的，或（c）该等权益的价值；或（ii）任何低于拒绝类别权益的权益持有人将不会因该等次级权益而收取或保留该计划下的任何财产。

债务人表示，如有必要，根据《破产法》第1129（b）节的“打击”条款确认计划是适当的，因为计划的结构使其不会“不公平地歧视”并满足“公平和公正”的要求。债务人认为，该计划以及该计划下所有类别债权和权益的处理满足了上述非自愿确认计划的要求。

 

7.6	确认和完善计划的替代方案

根据重组支持协议，如果无法确认计划，债务人可寻求（i）编制并向破产法院提交替代的第11章计划以供确认，（ii）进行合并或出售交易，包括可能根据《破产法》第363条出售债务人的全部或几乎全部资产，或（iii）根据《破产法》第7章清算其资产和业务。如果债务人要在第7章对其资产和业务进行清算，债务人将把第11章的案件转换为《破产法》第7章下的案件，并指定一名受托人对债务人的资产进行清算，以便按照《破产法》确定的优先权进行分配。关于第7章清算对债权人追偿和债务人的影响的讨论在作为附件 C的随附的未经审计的清算分析中进行了描述。

 

71

第八条

重要证券法披露

 

8.1

豁免注册规定

认购权和重组后的普通股股权将是《证券法》第2（a）（1）节、《破产法》第101节和任何适用的蓝天法所定义的“证券”。

债务人正依赖《证券法》登记要求的豁免，包括其第4（a）（2）节，以及适用的蓝天法，以豁免可能被视为根据对计划的预先请求征集投票而提出的重组普通股要约。因此，将不会根据《证券法》就重组普通股股权的要约提交任何登记声明，该要约可能被视为根据对该计划的申请前征集投票而作出。为确保申请前征集不受《证券法》的登记要求限制，在申请前征集对该计划的投票时使用的选票包括证明相关债权的投票持有人是“认可投资者”或“合格机构买家”（根据《证券法》的定义）。

在呈请日期后根据计划发行、发行和分配认购权和重组后的普通股，包括与股权发行有关的，应根据《破产法》第1145（a）条在法律允许的最大范围内规定的豁免，根据《证券法》或任何要求对要约和出售证券进行登记的州或地方法律豁免登记要求，或者，如果《破产法》第1145（a）条不可用，则将根据《破产法》第1145（a）条提供、发行认购权和重组后的普通股，并根据《证券法》和任何其他适用证券法规定的其他适用的注册豁免根据该计划进行分配。

因普通股便利收购而发行的任何重组普通股、因股权发售支持承诺而在股权发售中未获认购并根据股权发售支持承诺协议向股权发售支持方发行的任何重组普通股、任何直接投资股份，以及就此类证券向作为“承销商”的实体发行的任何重组普通股，该术语在《破产法》第1145（b）条中定义（统称，“配售证券”）的发行应依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D以及同等的州法律注册豁免，或仅在此类豁免不可用的情况下，依据《证券法》提供的其他可用注册豁免。认购权和除配售证券外根据计划可发行的所有重组普通股（统称“1145证券”）应免于根据《证券法》和根据《破产法》第1145条规定的任何其他适用证券法根据《证券法》和任何其他适用证券法进行登记，而无需任何实体的进一步行为或行动。

 

72

根据新组织文件的任何转让条款（如有）和其他适用条款，根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免，可根据《证券法》或其他联邦证券法无需登记即可转售由1145种证券组成的重组普通股，除非持有人（i）是此类证券的“承销商”，该术语在《破产法》第1145（b）节中定义，（ii）是重组债务人的“关联公司”（定义见《证券法》第144（a）（1）条），或（iii）在此类转让后的九十（90）天内一直是此类“关联公司”。此外，根据新组织文件的转让条款（如果有的话）和其他适用条款，根据几个州各自法律规定的各种豁免，这类1145证券通常可以在没有根据州证券法进行登记的情况下被转售。

配售证券将被视为“受限证券”，不得转让，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》登记要求的可用豁免，例如在某些条件下，《证券法》规则144的转售条款，但在每种情况下，均须遵守新股东协议（如有）和新组织文件（如有）中规定的任何转让条款和其他适用条款。

债务人、重组公司或任何其他人均无须就根据适用证券法处理重组后的普通股提供计划或确认令以外的任何进一步证据。对于重组后的普通股股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算和存管服务（在适用的范围内），应要求DTC和任何转让代理人（如适用）接受并最终依赖计划或确认单来代替法律意见书。

尽管本计划有任何相反的规定，任何人（包括DTC和任何转让代理人）均无权要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括重组后的普通股股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算和存管服务。

 

8.2

证券的转售

1145证券可根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免和几个州各自法律规定的类似豁免，根据《证券法》或其他联邦法律或蓝天法无需登记即可转售，但前提是，如果在转让时，此类证券的持有人是《证券法》第144（a）（1）条所定义的重组债务人的“关联方”，或者在此类转让后90天内曾是此类“关联方”，则此类证券将不能自由交易。此外，如上文所述，《破产法》第1145（a）节规定的豁免不适用于《破产法》第1145（b）节定义的被视为“承销商”的实体，也不适用于配售证券。

 

73

《破产法》第1145（b）（1）条将“承销商”定义为，除非“发行人”的实体的“普通交易”外，（i）购买针对债务人的债权、权益或行政费用债权，如果此类购买是为了分配已收到或将收到的任何证券以换取此类债权或利息；（ii）为此类证券的持有人出售根据计划提供或出售的证券的要约；（iii）向此类证券的持有人提出购买根据计划提供或出售的证券的要约，如果此类购买要约是（a）为了分配此类证券，以及（b）根据与该计划有关的协议，随着该计划的完成，或根据计划提供或出售证券；或（iv）是《证券法》第2（a）（11）节所指的此类证券的发行人。

根据《破产法》第1145（b）（1）（d）条，参照《证券法》第2（a）（11）条，就某人是否为承销商而言，“发行人”的定义包括作为“法定承销商”的所有“关联公司”，即直接或间接控制、受证券发行人控制或与证券发行人处于共同控制之下的所有人。《证券法》第2（a）（11）节所载“承销商”定义中使用的“发行人”一词旨在涵盖证券发行人的“控制人”。“控制”，如《证券法》第405条所定义，是指直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有投票证券、通过合同或其他方式。因此，根据重组计划，重组债务人或其继任者的高级管理人员或董事可被视为债务人或继任者的“控制人”，特别是如果管理职位或董事职位与重组债务人或其继任者有表决权证券的相当大比例的所有权相结合。

根据《证券法》第4（a）（2）节发行的证券（包括向被视为“承销商”的实体发行的证券以及配售证券）属于“限制性证券”（定义见《证券法》第144条），在没有豁免《证券法》和适用的蓝天法的注册要求的情况下不得转售。在某些情况下，作为“承销商”或“关联公司”或其认购权或重组后的普通股权益为配售证券的认购权或重组后的普通股权益持有人可能有权根据《证券法》规则144的有限安全港转售条款转售此类证券。

第144条将发行人的关联公司定义为“直接或通过一个或多个中介间接控制或受该发行人控制或与其处于共同控制之下的人。”不受《交易法》第13或15（d）条报告要求约束的发行人的非关联公司，且在此类出售前的九十天内不是发行人的关联公司，可以在一年持有期后转售证券，无论是否有关于发行人的当前公开信息。发行人的关联公司如不受《交易法》第13或15（d）节报告要求的约束，可在一年持有期后（如适用）转售受限制证券，前提是在出售时可获得有关发行人的某些当前公开信息。关联公司还必须遵守规则144的某些数量限制、销售方式要求和某些其他条件。

任何特定人士是否会被视为认购权或重组普通股的“承销商”或重组债务人的“关联公司”，将取决于适用于该人士的各种事实和情况。因此，对于任何人是否会被视为重组后的普通股的“承销商”或重组后的债务人的“关联公司”，进而是否任何人可以自由转售认购权或重组后的普通股，债务人没有发表意见。

 

74

因此，债务人建议认购权和重组普通股的潜在接收方就其无需根据《证券法》或任何适用的蓝天法进行登记即可自由交易此类证券的能力咨询其自己的律师。此外，债务人目前不考虑申请在任何国家证券交易所上市这些证券。债务人不就某人处置重组后的普通股股权的能力作出任何陈述。

第九条

该计划对美国联邦所得税的某些影响

以下讨论概述了该计划完成后对债务人、重组债务人和某些债权持有人产生的某些美国（“美国”）联邦所得税后果。以下摘要不涉及美国联邦所得税对无权投票接受或拒绝该计划的债权或权益持有人的后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）、据此颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、司法当局、美国国内税务局（“IRS”）公布的行政职位以及其他适用当局，所有这些均在本披露声明之日生效，且所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。由于在一些领域缺乏明确的司法和行政权力，下文所述的一些税收后果可能存在很大的不确定性。未获得律师意见。债务人不打算就下文讨论的该计划的税务后果寻求美国国税局的裁决。下面的讨论对美国国税局或法院没有约束力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何立场不同的立场。

这一讨论并不旨在针对可能与债务人、重组债务人或某些债权或权益持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，根据他们的个人情况。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的债权或权益的此类持有人的税务问题（例如，包括银行、政府当局或机构、传递实体、S小章公司、证券交易商和交易员、保险公司、金融机构、免税组织、小企业投资公司、美国前公民或居民、使用权责发生制会计方法的人，这些人被要求不迟于这些金额反映在某些财务报表上，与IRC所指的债务人有关联的人、使用按市值计价会计方法的人、本身已破产的债权持有人、受监管的投资公司和持有或将持有债权或权益的人、或重组后的普通股权益或根据计划将收到的任何其他对价（作为对冲、跨式、转换或其他综合交易的一部分）。没有涉及州、地方、遗产、赠与或非美国税收的任何方面，也没有涉及对净投资收入征收3.8%的医疗保险税。此外，本摘要假定债权持有人仅持有债权

 

75

在单一类别中，并将债权作为“资本资产”持有（在IRC第1221条的含义内）。本摘要不涉及未就基础索赔收到或订立的任何特殊安排或合同权利，包括任何担保溢价或类似安排的税务处理（包括此类安排可能对计划下持有人的待遇产生的任何后果）。具体地说，本摘要未涉及股权发售支持承诺协议或股权发售支持溢价和普通股权便利收购溢价的税务处理。本摘要还假定，除本文另有说明外，每个持有人在本年度或任何上一年度均未就某项债权（或其任何部分）进行坏账扣除，且该债权在上一纳税年度并未完全或部分变得毫无价值，债务人和重组债务人目前或将成为当事方的各种债务和其他安排将根据其形式在美国联邦所得税方面得到尊重，并在相关范围内，就IRC第897条而言，债权“仅作为债权人”构成债务人的权益。

就本讨论而言，“美国持有人”是指以下债权的持有人：（i）为美国联邦所得税目的的美国公民或居民个人；（ii）根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论该收入的来源如何；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。就本讨论而言，“非美国持有人”是指除任何合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体）之外的任何非美国持有人的债权持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的其他实体）是债权或利息的持有人，则该实体的合伙人（或其他受益所有人）的税务待遇通常将取决于合伙人（或其他受益所有人）的地位以及合伙人（或其他受益所有人）和该实体的活动。作为债权或权益持有人的合伙企业（或其他传递实体）的合伙人（或其他受益所有人）应就该计划的美国联邦所得税后果咨询其各自的税务顾问。

因此，以下关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供参考，并不能替代基于与索赔或权益持有人有关的个人情况的仔细税务规划和建议。敦促所有债权或权益持有人就该计划的联邦、州、地方和非美国税务后果咨询自己的税务顾问。

 

76

(a)

对债务人和重组债务人的某些美国联邦所得税后果

 

(1)

一般情况

债务人预计，重组交易的结构将是现有债务人在其当前公司结构下的资本重组。根据债务人目前所了解的事实，除下文另有说明外，债务人目前预计不会因重组交易而确认重大的应课税损益，但无法就此作出保证。由于重组交易，债务人将受IRC第382条的适用所规限，并将确认大量注销债务收入（“COD收入”），并受下述与COD收入有关的规则所规限。

 

(2)

重组交易对债务人税收属性的影响

 

a.

现有税收属性

债务人估计，截至2024年12月31日，债务人用于美国联邦所得税目的的合并净营业亏损（“NOL”）结转约为3.091亿美元，未使用的研究税收抵免结转约为1210万美元。债务人预计将在截至生效日期的期间内产生额外的NOL。任何此类NOL和其他税收属性（“税收属性”）的金额仍需接受IRS的审计和潜在调整，并且此类税收属性可能会因下文“取消债务和保留税收属性”中所述的重组交易而大幅减少。

此外，在生效日期之前与直接和间接拥有债务人的股权和证券有关的某些交易活动和某些其他行动可能会导致债务人独立于该计划的“所有权变更”，这可能会对充分利用债务人的税收属性的能力产生不利影响。为了尽量减少此类所有权变更发生的可能性，债务人将在请愿日期或前后提出动议，以在第11章案件开始时获得保护性交易指令。

 

b.

债务收入注销和税收属性保全

债务人预计将确认重组交易产生的COD收入，并且，假设COD收入确实产生，债务人预计可能是可观的。一般而言，在没有例外的情况下，债务人将在其未偿债务实际清偿或视为清偿时以低于该债务金额的总对价实现并确认COD收入。COD收益的金额，一般而言，是（a）已清偿债务的调整后发行价格，超过（b）（X）已支付（或视为已支付）的现金金额，（Y）已发行债务人的任何新债务的发行价格，以及（Z）任何其他对价的公允市场价值的总和，在每种情况下，在清偿时为清偿此类债务而给予的。为此，预计IRC第108（e）条下的各种规则将适用于确定债务人确认的COD收入金额。除非例外或排除适用，COD收入与任何其他应税收入项目一样构成应税收入。

 

77

然而，根据IRC第108（a）（1）（a）条，如果债务人在《破产法》第11章下的案件中受法院管辖，并且债务的解除是根据该程序发生的，则该债务人将无需在总收入中包括任何金额的COD收入。相反，作为这种排除的结果，债务人必须根据IRC第108（a）（1）（a）条将其从总收入中排除的COD收入金额减少其税收属性。一般来说，债务人的税收属性将按以下顺序减少：（a）NOL和NOL结转；（b）一般商业信用结转；（c）最低税收信用结转（d）资本损失结转；（e）资产中的税基，其中包括子公司的存量（受资产税基底限，如下所述）；（f）被动活动损失和信用结转；（g）外国税收抵免。或者，具有COD收入的债务人可以选择首先根据IRC第108（b）（5）条降低其可折旧资产的基础，然后再实施上述任何其他税收属性的降低，尽管尚未确定债务人是否会做出这一选择。IRC第163（j）条（“163（j）结转”）下任何不允许的商业权益结转不会根据本规则减少。税收属性的减少仅在债务清偿的纳税年度的应纳税所得额（或损失）确定后发生。任何超过可用税收属性金额的超额COD收入通常不会产生美国联邦所得税，并且通常不会产生其他美国联邦所得税影响。

债务人在其资产中的合计计税基础不需要降低至低于债务人在注销产生COD收入的债务后将立即承担的债务金额（“资产税基础下限”）。通常，在确定实体的资产税基础下限时，会考虑到根据一般美国联邦所得税原则被视为债务的实体的所有债务（包括公司间债务）。

债务人将实现的COD收入（如有）的确切金额，以及由此导致的债务人及其关联公司税收属性的任何减少，将在计划完成后才能确定。

 

c.

IRC第382及383条下NOL结转及其他税务属性的限制

在因排除的COD收入而导致的税收属性减少生效后，债务人在出现后使用任何剩余税收属性的能力将受到IRC第382和383条的某些限制。

 

（一）

IRC第382及383条下NOL结转及其他税务属性的限制

根据IRC第382和383条，如果债务人发生“所有权变更”，（根据这些条款的目的确定）其NOL和NOL结转的金额、163（j）结转、税收抵免结转、未实现的内置亏损净额，以及可能用于抵消未来应税收入的重组债务人可分配到生效日期之前期间的某些其他属性（统称为“变更前亏损”）通常受到年度限制。为此目的，如果债务人在“所有权变更”时有未实现的内置净收益，则在随后五年内确认的任何内置收益（或根据当前有效的IRS通知被视为已确认）（最高不超过原始未实现内置净收益的金额）通常会增加确认年份的年度限制，例如

 

78

重组债务人将被允许使用其变更前的损失来抵消除其常规年度备抵之外的此类内置收益收入。或者，如果债务人在“所有权变更”时有未实现的内置净损失（考虑到“内置”收入和扣除的大部分资产和项目），那么内置损失（包括归属于此类内置损失的摊销或折旧扣除）和随后五年内确认的扣除（不超过原始未实现内置净损失的金额）一般将被视为变更前损失，同样将受到年度限制。一般来说，债务人的未实现内置损失净额将被视为零，除非大于（i）10,000，000美元，或（ii）所有权变更前其资产公平市场价值（有某些调整）的15%（15%）中的较小者。

IRC第382和383条的规则很复杂，但作为一般事项，债务人预计，根据该计划发行重组普通股将导致债务人为这些目的“所有权变更”。除非IRC第382及383条的一般规则的例外情况适用，否则重组债务人使用其变更前亏损将受到IRC第382及383条的限制（以及根据重组前该等条款生效的任何限制）。

 

（二）

一般第382条年度限制

一般来说，发生“所有权变更”的公司将受到的年度限制（“382限制”）的金额等于（a）紧接“所有权变更”（有一定调整）之前的公司股票的公平市场价值乘以（b）“长期免税税率”（这是在“所有权变更”发生的日历月结束的3个日历月期间内任何月份有效的调整后联邦长期税率中的最高者，目前：2025年3月为3.67%）。如上所述，382限制可能会增加所有权变更时任何未实现的内置净收益（如有）的金额，前提是债务人在所有权变更后的五年期间确认其资产中的某些内置收益，或根据IRS通知2003-65（经IRS通知2018-30修改）中提供的安全港被视为确认内置收益。⁷IRC第383条对资本损失结转和税收抵免适用类似限制。任何未使用的限额可以结转，从而增加下一个纳税年度的年度限额。然而，如下文所述，特殊规则可能适用于因破产程序而经历所有权变更的公司。

 

7

有人提出了一些规定，这些规定将显着改变与计算382限制有关的内置收益和损失的规则的适用。然而，拟议的法规也已发布，将根据在破产案件中输入的命令进行“所有权变更”的公司“祖父”，该命令是在该领域最终确定的新规则发布之前或发布后的三十（30）天内启动的。在每种情况下，这些拟议条例的适用性仍然不确定，拟议条例可能不会成为最终规定。因此，债务人预计拟议条例不会适用于他们或重组债务人有关根据该计划将发生的“所有权变更”，因此，本讨论的其余部分假定2003-65号通知将适用于重组债务人。如果拟议条例在生效日期前三十一（31）天以上最终确定，且“祖父”规则不适用，以阻止最终确定的条例适用于债务人和/或重组债务人，则债务人将进行补充备案，以解释此类最终确定的条例的潜在影响。

 

79

尽管有上述规则，如果在“所有权变更”之后，债务人公司及其子公司在所有权变更后的两年内不继续该债务人公司的历史业务，或不将其历史业务资产的很大一部分用于新业务，则因所有权变更而产生的年度限制为零，这就排除了对公司变更前损失的任何利用（不包括由于在所有权变更时确认任何固有收益而导致的任何增加）。

 

（三）

特别破产例外

特别规则可能适用于因破产程序而经历“所有权变更”的公司。前述年度时效规则的例外情况一般适用于第11章中债务人公司的债权人持有某些“合格债务”（一般而言，（i）在第11章案件提交之日至少18个月前由债权人持有的债务或（ii）在债务人公司的正常贸易或业务过程中产生并由始终持有此类债务实益权益的人持有的债务）就此类合格债务收到，根据经确认的第11章计划（“382（l）（5）例外”），重组债务人（或控股公司，如果也在第11章）的至少百分之五十（50%）的投票权和股票价值。如果债务人符合382（l）（5）例外的条件，该债务人的变更前损失不受年度限制，而是NOL、NOL结转和163（j）结转将减去在重组计划生效日期之前的三个纳税年度内以及在重组计划生效日期之前（包括在内）的纳税年度部分内就重组中转换为股票的所有债务主张的任何利息扣除的金额。如果适用第382（l）（5）条例外规定，且重组债务人在生效后两年内再次发生“所有权变更”，则债务人此后的变更前损失将有效全部消除。如果重组债务人在这两年期限届满后再次发生“所有权变更”，由此产生的382时效将根据所有权变更的常规规则确定。

如果382（l）（5）例外不适用于破产中的公司（要么是因为债务人不符合382（l）（5）例外的资格，要么是债务人以其他方式选择不使用382（l）（5）例外），则一般适用第二条特别规则（“382（l）（6）例外”）。根据382（l）（6）例外，382限制将参照紧接所有权变更后的债务人公司的新股票价值（有某些调整）或紧接所有权变更前该债务人公司的资产价值（在不考虑负债的情况下确定）中的较低者计算。这与通常的规则不同，后者要求发生“所有权变更”的债务人公司的公平市场价值必须在导致变更的事件发生之前确定。382（l）（6）例外也有别于382（l）（5）例外，因为债务人公司无需减少其NOL、NOL结转和163（j）结转在前三年期间内主张的利息扣除金额，债务人可以在两年内进行所有权变更，而不会自动触发其变更前损失的有效消除。由此产生的限制将根据所有权变更的常规规则确定。

 

80

债务人预计不会利用382（l）（5）例外（如果有），并打算将382（l）（6）例外适用于重组债务人。如果在生效日期之后发生IRC第382条含义内的“所有权变更”，重组债务人在生效日期之后使用其变更前损失可能会受到不利影响。

 

(b)

美国联邦所得税对有权投票的允许索赔的美国持有人的某些后果

 

(1)

对优先票据债权持有人的后果

根据该计划，在完全和最终满足其债权的情况下，优先票据债权的每个持有人将获得（i）优先票据债权股权追偿，其中包括（x）重组后的普通股和（y）认购权，以参与其按比例分配的非持有权利发售金额的股权发售，或在选择时，（ii）优先票据债权现金选择权。

将此类债权交换为重组普通股股权和认购权对优先票据债权的美国持有人的税务后果将取决于优先票据债权是否被视为美国联邦所得税目的的“证券”，以及重组普通股股权和认购权是否由与此类证券相同的实体发行。获得股票的权利，以及可能获得“证券”的权利，通常也可以被视为“证券”。认购权可能构成重组债务人的“担保物”。

IRC和财政部条例都没有定义“证券”一词。债务工具是否构成美国联邦所得税目的的“证券”是根据所有相关事实和情况确定的，但大多数权威人士认为，债务工具的期限长短是确定该工具是否为美国联邦所得税目的的证券的重要因素。这些当局表示，五年以下的期限是证明该票据不是证券的证据，而十年或十年以上的期限是证明其是证券的证据。在确定债务工具是否为证券时，还有许多其他因素可以考虑，包括支付担保、债务人的信誉、对其他债权人的从属地位或不从属地位、债务人的投票权或以其他方式参与管理的权利、票据可转换为债务人的股权、利息的支付是固定的、可变的还是或有的，以及这些支付是按当期支付还是应计支付。

优先票据由三（3）档不同债务组成，每档可根据公司的选择转换为现金、公司普通股股份或其组合：2026年优先票据在发行时的期限为五（5）年和六（6）天；2028年优先票据在发行时的期限为五（5）年、九（9）个月和三（3）天；2029年优先票据在发行时的期限为六（6）年、五（5）个月和二十（20）天。

下文讨论了出于美国联邦所得税目的将优先票据债权作为“证券”的潜在处理方式，对其处理方式不持立场。敦促优先票据债权的美国持有人就其债权作为美国联邦所得税目的的“证券”的适当地位咨询他们自己的税务顾问。

 

81

优先票据的交换债权，如符合（全部或部分）同一发行人的股票或证券的“证券”资格，应符合税法第368（a）节含义内的税务“重组”（“资本重组”）的资格，其后果如下文“资本重组处理”中所述。如果就美国联邦所得税目的或就收到不同发行人的股票或证券或其他对价而言，优先票据债权不符合“证券”的条件，则重组应是具有下文“完全应税交换”中所述后果的完全应税交易。如果优先票据债权的美国持有人持有符合“证券”资格的优先票据债权以及不符合“证券”资格的优先票据债权，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，则收到的对价的一部分将被视为就“证券”收到，并可能符合下文所述的资本重组资格，而收到的对价的另一部分将被视为就下文所述的不符合完全应税交易所“证券”资格的优先票据债权收到。

 

a.

资本重组处理

如果美国优先票据持有人对重组普通股债权的交换符合资本重组处理条件，美国持有人一般不会确认收益或损失。同样，如果美国持有人以优先票据债权换取认购权符合资本重组处理条件，美国持有人一般不会确认收益或损失。然而，美国持有人将获得普通利息收入，其范围是可分配给应计但未支付的利息或可能是先前未计入收入的应计原始发行折扣（“OID”）的任何对价。见下文“应计未付利息或OID方面的分配”。此外，如果就优先票据债权收到的对价的任何部分不符合美国联邦所得税目的的“股票或证券”（包括认购权或任何现金），然后，美国持有人一般将确认收益，最高可达（i）如果优先票据债权持有人在完全应税交易中为美国联邦所得税目的处置此类债权将确认的收益，以及（ii）在美国联邦所得税目的上不符合“股票或证券”条件的对价部分的价值，两者中的较小者。

在符合资本重组处理条件的交易所中，优先票据债权的美国持有人在以其优先票据债权交换而获得的重组普通股股权和认购权中的合计计税基础将等于为其交换的债权中适用的美国持有人的合计调整计税基础，并增加在交易所确认的任何收益以及等于重组普通股股权和认购权的公允市场价值的金额（如果有的话），归属于应计声明利息（前提是该金额之前未计入索赔中美国持有人的总调整税基），并减少任何金额、收到的任何靴子的公允市场价值以及在交易所确认的任何损失。美国优先票据持有人在重组普通股股权和认购权中的持有期以换取其优先票据将包括其在为其交换的允许债权中的持有期，但就应计但未支付的利息或可能的应计OID或被视为推算利息收入而收到的任何对价的情况除外，或者就认购权而言，在认购权不被视为“证券”的情况下，认购权的持有期应从生效日期的次日开始。

 

82

b.

完全应税交易所

在应税交换的情况下，优先票据债权的美国持有人一般会确认收益或损失，金额等于（i）所收到的重组普通股股权和认购权的总公平市场价值之和之间的差额（如果有的话）（但在每种情况下，在就应计但未支付的利息和可能的应计OID索赔收到的范围内）和（ii）美国持有人在为此交换的优先票据索赔中的调整后税基（应计但未支付的利息和可能的应计OID的任何税基除外）。见下文“收益或损失的特征”。美国持有人将获得普通利息收入，其范围是可分配给应计但未支付的利息或可能是以前未计入收入的应计OID的任何对价。见下文“应计未付利息或OID方面的分配”。

在应税交易所的情况下，美国持有人在收到的重组普通股股权和认购权中的计税基础将分别等于此类重组普通股股权和认购权的公平市场价值。美国持有人在重组普通股股权和认购权中的持有期一般从生效日期的次日开始。

 

c.

对优先票据持有人选择优先票据债权现金选择权的后果

选择以现金代替重组普通股股权和认购权的美国持有人一般会确认收益或损失，金额等于（i）所收到的现金金额（不包括就应计但未付利息和可能应计OID的索赔所收到的范围）和（ii）美国持有人在为此交换的优先票据索赔中的调整后税基（不包括应计但未付利息和可能应计OID的任何税基）之间的差额（如果有的话）。

选择以现金代替优先票据的美国持有人要求股权追偿，但由于套现减少而同时获得现金和重组后的普通股的美国持有人，如果交易所符合资本重组处理的条件，一般将确认收益，最高可达（i）如果该美国持有人在完全应税交易中为美国联邦所得税目的处置其优先票据债权将确认的收益和（ii）收到的现金金额中的较小者。在此类部分交换中收到的重组普通股股权中优先票据债权的美国持有人的计税基础和持有期将按照上文“资本重组处理”中所述的相同方式确定。

选择以现金代替优先票据的美国持有人要求股权追回，但由于套现减少，同时收到现金和重组后的普通股一般会在完全应税交换的情况下，确认收益或损失，金额等于（i）（x）收到的现金金额和（y）这类重组后的普通股的公平市场价值之和（在每种情况下，在就应计但未支付的利息和可能的应计OID索赔收到的范围内）和（ii）美国持有人在为此交换的优先票据索赔中的调整后税基（应计但未支付的利息和可能的应计OID的任何税基除外）。在此类部分交换中收到的重组普通股股权中优先票据债权的美国持有人的计税基础和持有期将按照上文“完全应税交换”中所述的相同方式确定。

 

83

(2)

认购权

鉴于根据该计划收取和行使认购权可被视为一项综合交易，根据该交易，基础重组普通股的一部分被视为直接为满足持有人的优先票据债权而获得，部分被视为为现金而获得，因此将认购权及其随后为美国联邦所得税目的的行使定性为收购重组普通股的期权是不确定的。将认购权定性为行使收购重组普通股的选择权（而不是作为更大规模收购重组普通股的整合要素）可能会影响（其中包括）优先票据债权持有人可能确认的损失金额（如果有的话），如果其优先票据债权的满足作为计划的一部分被视为应税交换，并且假设行使此类权利，则持有人在所收到的重组普通股中的计税基础。除非另有说明，本文的讨论假定认购权被视为收购重组普通股股权的选择权。

无论认购权的特征如何，美国认购权持有人一般不会在行使该认购权时确认任何收益或损失。美国持有人在行使认购权时收到的重组普通股的合计计税基础应等于（i）行使认购权时支付的金额和（ii）美国持有人在认购权中的计税基础之和。

美国持有人在行使认购权时收到的重组普通股股权的持有期一般应从行使认购权的次日开始。此外，如果认购权被视为作为资本重组的一部分而收到，则在重组普通股股权的后续处置中确认的任何收益可被视为普通收入，但以先前未计入收入的优先票据债权所换取的应计市场折扣的任何结转为限。见下文“收益或损失的特征”。

不确定的是，收到但未行使认购权的持有人是否应被视为就其优先票据债权收到任何具有额外价值的东西。如果出于美国联邦所得税目的，认购权作为收购重组普通股股权的选择权受到尊重，并且美国持有人被视为已收到有价值的认购权（尽管其随后失效），从而使其在认购权中获得计税基础，则在该认购权失效时，美国持有人一般将在认购权中美国持有人的计税基础范围内确认损失。一般来说，这种损失将是长期或短期的资本损失，这取决于是否满足了必要的持有期（在资本重组的情况下，即使该权利未被行使，也应包括为此交换的优先票据债权的持有期）。

 

84

(3)

得失的品格

当美国持有人确认收益或损失时，这种收益或损失作为长期或短期资本收益或损失或作为普通收入或损失的性质由若干因素决定，包括美国持有人的纳税状况、优先票据债权是否构成美国持有人手中的资本资产及其持有时间、优先票据债权是否以市场折价获得、以及美国持有人此前是否主张坏账扣除以及在何种程度上主张。

此外，以“市场折扣”从先前持有人处获得债权的美国持有人可能会受到IRC的市场折扣规则的约束。如果美国持有人在其索赔中调整后的计税基础低于此类索赔的调整后发行价格至少有一个法定定义的微量金额，则从先前持有人处购买其索赔的美国持有人将被视为以“市场折扣”购买了此类索赔。根据这些规则，在交换债权时确认的收益（应计但未付利息的债权除外）一般将被视为普通收入，其范围是美国持有人拥有期间应计的市场折扣（以直线为基础，或根据美国持有人的选择，以固定收益率为基础），除非美国持有人选择将市场折扣计入应计收入。如果美国债权持有人没有选择在其应计收入中包括市场折扣，因此根据这些规则，被要求推迟对为购买或承担其债权而招致或维持的债务利息的全部或部分扣除，则在完全应税交换的情况下，此类递延金额将在交换时成为可扣除的（但在资本重组处理的情况下将继续推迟）。

如果发生资本重组处理，IRC表示，根据将发布的财政部条例，优先票据债权的任何应计市场折扣超过在交易所确认的收益，预计目前不会计入收入。然而，该等应计市场折扣将结转至为交换而收到的任何非认可财产，即转入相关的重组普通股权益和认购权。美国持有人在随后处置这类财产时确认的任何收益将被视为普通收入，但以以前未计入收入的任何应计市场折扣结转为限。迄今为止，尚未出台实施这一规则的具体财政部条例。美国持有者应就市场折扣规则适用于他们的索赔咨询他们自己的税务顾问。

 

(4)

应计未付利息或OID方面的分配

一般而言，如果优先票据债权的美国持有人根据该计划收到的任何对价是在美国持有人持有期内为清偿应计利息或可能的应计OID而收到的，则该金额将作为利息收入（如果之前未计入美国持有人的毛收入）向美国持有人征税。相反，如果任何应计利息或应计OID之前已包含在其总收入中，并且没有全额支付，美国持有人通常会确认可扣除的损失。然而，美国国税局私下裁定，企业发行人的“证券”持有人，在其他情况下免税的交易所，不能就任何应计但未支付的OID索赔当前损失。因此，也不清楚，在类似情况下或通过类推，优先票据索赔的任何美国持有人是否将被要求就先前包含的OID确认资本损失，而不是普通损失，与未全额支付的此类索赔有关。

 

85

该计划规定，除非法律另有要求（由重组债务人合理确定），允许债权的分配应首先分配给此类债权的本金（为联邦所得税目的确定），然后，在对价超过债权本金的范围内，分配给此类债权的其余部分，包括此类债权中允许的应计但未付利息的任何部分（相比之下，例如，在本金和利息之间按比例分配所收到的交换对价的一部分，或首先分配给应计但未支付的利息）。如果美国持有人收到的对价的公允市场价值不足以完全满足其债权的所有本金和利息，则该对价可归属于应计利息的程度尚不清楚。无法保证美国国税局将尊重这种分配用于美国联邦所得税目的。我们敦促索赔持有人就美国联邦所得税目的的对价分配以及应计但未支付的利息的包括和扣除问题咨询他们自己的税务顾问。

 

(5)

美国联邦所得税对美国持有人拥有和处置重组普通股的影响

 

a.

重组普通股的股息

根据美国联邦所得税原则确定的重组后控股公司当期或累计收益和利润的范围内，因重组后的普通股权益而进行的任何分配将构成美国联邦所得税目的的股息。非企业纳税人取得的部分符合条件的股息红利，按优惠税率征税。如果持有人收到的分配本来会构成美国联邦所得税目的的股息，但超过了当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的非应税回报，从而减少了持有人在其股份中的基础。任何超过持有人在其股份中的基础（按股份确定）的此类分配通常将被视为资本收益。

为美国联邦所得税目的构成股息并支付给作为公司的美国持有人的分配，一般将有资格获得股息扣除。但是，只有在满足特定持有期要求的情况下，才能获得股息收到的扣除。由于存在某些期权、卖出合约、卖空或类似交易，股东持有其股票的时间长度在该期间因该股票的损失风险减少而减少。

 

b.

出售、赎回或回购重组后的普通股

除非IRC的一项不承认条款适用，并且受上述市场折扣规则的约束，美国持有人一般会在出售、赎回或以其他应税处置重组普通股股权时确认资本收益或损失。如果在出售、交换、退休或其他应税处置时，美国持有人持有适用的非现金对价超过一年，则此类资本收益将是长期资本收益。非企业纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。根据IRC第108（e）（7）条的收回规则，如果美国持有人就其索赔进行坏账扣除或在将其索赔交换为重组普通股时确认普通损失，则美国持有人可能被要求将在重组普通股权益的此类处置中确认的收益视为普通收入。

 

86

关于资本损失可抵扣的某些限制的说明，见下文标题为“资本损失使用限制”的部分。有关某些赎回和回购的潜在处理方法的讨论，见下文标题为“股息等值规则的应用”的部分。

 

(6)

资金损失的使用限制

索赔的美国持有人如果确认因计划下的分配而造成的资本损失，将受到使用此类资本损失的限制。对于非公司美国持有人，资本损失可用于抵消任何资本收益（不考虑持有期），也可用于普通收入，以（1）每年3,000美元（已婚个人单独申报1,500美元）或（2）资本损失超过资本收益的部分中的较小者为限。非公司美国持有人可以结转未使用的资本损失，并将其用于未来资本收益和部分普通收入，期限不限。对于企业持有者来说，资本损失只能用来抵消资本收益。资本损失超过一个纳税年度可能使用的资本损失的公司美国持有人可以将未使用的资本损失结转到资本损失年度的前三年，也可以将未使用的资本损失结转到资本损失年度的后五年。

 

（c）

美国联邦所得税对有权投票的允许索赔的非美国持有人的某些后果

以下讨论仅包括该计划完成后对非美国持有者的某些美国联邦所得税后果。讨论不包括任何非美国税收方面的考虑。美国联邦所得税对非美国持有者的后果的管理规则是复杂的。各非美国持有人应就美国联邦、州和地方以及重组交易对该非美国持有人的外国税务后果以及非现金对价的所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

 

(1)

获得认可

非美国持有人是否在交易所实现收益或损失以及此类收益或损失的金额，一般按照与美国持有人相关的上述相同方式确定。

非美国持有人在交换其债权时实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非（a）该非美国持有人是在发生交换的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或（b）该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且如果适用所得税条约，此类收益可归因于此类非美国持有者在美国维持的常设机构）。

 

87

如果第一个例外适用，在任何收益应课税的范围内，非美国持有人一般将按百分之三十（30%）的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）就该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益超过在交换的纳税年度内可分配给美国来源的资本损失的金额征收美国联邦所得税。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将以与美国持有者相同的方式就在交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果此类非美国持有人是一家公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联收益和利润的百分之三十（30%）（或适用条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但需进行某些调整。

 

(2)

认购权

一般而言，预期将认购权行使为重组普通股权益不会导致非美国持有人确认收益或损失。然而，非美国持有人应在将认购权行使为重组普通股之前以及出售或处置通过此类行使获得的重组普通股之前咨询其自己的税务顾问，包括有关与此类行使相关的FIRPTA向IRS报告要求，以及如果重组债务人是USRPHC（定义见下文）且非美国持有人不满足某些例外情况，则行使认购权或处置重组普通股是否可能需要缴纳美国联邦所得税。

 

(3)

应计未付利息或OID方面的分配

根据备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给非美国持有人的款项可归因于（i）根据该计划收到的债务利息（或OID应计），或（ii）其允许的债权的应计但未征税的利息，通常将有资格获得所谓的“投资组合利息豁免”，因此，将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是扣缴义务人在付款前已收到或收到证明非美国持有人不是美国人的适当文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），除非：

 

•

非美国持有人实际或建设性地拥有所有类别重组普通股的总合并投票权的百分之十（10%）或更多；

 

•

非美国持有人是“受控外国公司”，就债务人而言是“关联人”（每个，在IRC的含义内）；

 

•

非美国持有人是收取IRC第881（c）（3）（a）条所述利息的银行；或

 

•

此类利息（或OID）与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效关联（在这种情况下，只要非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）），非美国持有人（i）一般不会被征收预扣税，但（ii）将以与美国持有人相同的方式被征收美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），为美国联邦所得税目的而为公司的非美国持有人也可能就该非美国持有人的有效关联收益和利润按百分之三十（30%）的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）归属于应计但未征税的利息而被征收分支机构利得税。

 

88

根据上述规则，非美国持有人一般不符合就利息豁免预扣税的资格，将被按百分之三十（30%）的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）对（i）根据该计划收到的债务利息和（ii）可归属于该非美国持有人允许索赔的应计但未征税利息的付款预扣美国联邦所得税。为提供妥善执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据适用的财政部条例，对通过合格的外国中介机构或在正常贸易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行的付款规定了特别程序。

 

(4)

出售、赎回或回购重组后的普通股

非美国持有人一般不会就根据该计划收到的非现金对价的出售或其他处置（包括现金赎回）实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

这类非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；

 

•

此类收益与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效关联（如果适用所得税条约，则该收益归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）；或者

 

•

在出售重组普通股的情况下，重组债务人（或其相关继承者）是或已经在特定的测试期间内，出于美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。

如果第一个例外适用，非美国持有人一般将被征收美国联邦所得税，税率为百分之三十（30%）（或根据适用的所得税条约降低税率或免税），其金额为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益超过在处置的纳税年度内可分配给美国来源的资本损失。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将以与美国持有者相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税，而为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有者也可能就与美国贸易或业务有效相关的收益和利润按百分之三十（30%）的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）缴纳分支机构利得税。

如果第三个例外适用，非美国持有人一般将就根据《外国投资不动产税法》及其下的《财政部条例》（“FIRPTA”）处置其全部或部分重组普通股股权所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。处置USRPHC权益的应税收益（通常等于实现的金额与此类非美国

 

89

持有人在此类利息中的调整计税基础）将根据上述第二个例外的适用构成有效关联收入。此外，重组后的普通股股权的买方将被要求代扣相当于出售所实现金额的百分之十五（15%）的税款。任何此类预扣的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是非美国持有者适当和及时地向美国国税局提交纳税申报表。如果重组后的普通股要在已建立的证券市场上定期交易，则将适用特别规则。然而，债务人并不期望重组后的普通股于生效日期起在已成立的证券市场上定期买卖，亦未确定重组后的普通股是否会于生效日期后的任何时间在已成立的证券市场上定期买卖。

总的来说，公司是USRPHC就非美国持有人而言如果公司的美国不动产权益（定义见IRC和适用的财政部条例）的公允市场价值等于或超过其在全球范围内的不动产权益及其为在贸易或业务中使用或持有的其他资产（应用某些透视规则以评估子公司的资产）的总公允市场价值的百分之五十（50%），在非美国持有人适用处置生效时间结束的五年期间或非美国持有人持有该公司股票的期间中较短者的任何时间。债务人不认为他们目前是USRPHC，也不认为重组债务人在生效日期将是USRPHC。

 

(5)

重组普通股的股息

根据美国联邦所得税原则确定的重组债务人当期或累计收益和利润的范围内，就重组普通股进行的任何分配将构成美国联邦所得税目的的股息。除非重组债务人被视为USRPHC（见上文讨论），如果非美国持有人获得的分配在其他情况下构成美国联邦所得税目的的股息，但超过了此类当前和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的非应税回报，从而减少了非美国持有人在其股份中的基础。任何超过非美国持有人在其股份基础上的此类分配（按股份基础确定）通常将被视为出售或交换的资本收益（以及相应的超额分配作为出售或交换的收益）。

除下文所述外，就非美国持有人持有的重组普通股支付的股息，如果与非美国持有人从事美国贸易或业务没有有效联系（或如果适用所得税条约，则不归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），将按百分之三十（30%）的税率预扣（或更低的条约税率或免税，如适用）。非美国持有人一般将被要求满足某些IRS认证要求，以便通过提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）来根据税收协定要求减免预扣税，非美国持有人在该表格上根据伪证罪的处罚证明其作为非美国人的身份及其就此类付款享有较低的条约税率或免税的权利。非美国持有人持有的重组普通股所支付的股息，与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用所得税条约，则为

 

90

归属于此类非美国持有人在美国维持的常设机构）一般将按与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税，而为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能按百分之三十（30%）的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）就归属于股息的此类非美国持有人的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税。

如果重组债务人被视为USRPHC，则向非美国持有人的分配通常将由重组债务人按15%（15%）的税率预扣，前提是这些分配不被视为美国联邦所得税目的的股息。如果非美国持有人提供符合该非美国持有人根据适用的财政部条例减免预扣税资格的证明，也可能存在此类预扣税的例外情况。

 

(6)

FATCA

IRC第1471至1474条、根据其颁布的美国财政部条例、IRS和政府间协议的指导以及根据进一步的指导（“FATCA”），外国金融机构和某些其他外国实体必须报告有关其美国账户持有人和投资者的某些信息，或在收到“可扣留付款”时按30%（30%）的比率被扣缴。为此，“可扣留的付款”通常是美国来源的固定或可确定的年度或定期收入（包括重组普通股股份的股息和利息，如果有的话）的付款。FATCA预扣税将适用，即使适用的付款不会受到美国联邦非居民预扣税的约束。

根据拟议的财政部条例，已经取消了对任何股票、债务工具或其他可以产生美国来源股息或利息的财产的处置的总收益的预扣税，在最终条例生效之前可以依赖该条例。

每个非美国持有人应就这些规则对此类非美国持有人对债权、重组后的普通股权益或认购权的所有权可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

 

（d）

信息报告和扣留

债务人、重组债务人、分配代理人和适用的扣缴义务人将被要求扣留法律要求从利息和股息支付中扣留的所有金额，无论是与计划下的分配有关，还是与根据计划收到的对价支付有关，并将遵守所有适用的信息报告要求。在非美国持有人的情况下，美国国税局可能会向该非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和股息以及代扣代缴的信息申报表。一般来说，信息报告要求可能适用于该计划下的分配或付款。根据该计划向允许债权持有人进行的所有分配均需缴纳任何适用的预扣税。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能会在当时被“备用预扣”

 

91

适用的预扣税税率（目前为24%（24%））。如果持有人（a）未能提供其社会安全号码或其他纳税人识别号码，（b）提供不正确的纳税人识别号码，（c）未能正确报告利息或股息，或（d）在某些情况下，未能提供经认证的声明，并在作伪证处罚下签署，提供的税务识别号码是其正确号码，并且不受备用预扣税的约束（通常以美国持有人正确执行的IRS表格W-9的形式，对于非美国持有人，以适当执行的适用IRS表格W-8的形式（或以其他方式确定此类非美国持有人获得豁免的资格）。备用代扣代缴不是额外的税款，而仅仅是预付款，可能会在导致多缴税款的情况下予以退还。某些人可免于备用扣缴，在某些情况下包括公司和金融机构。我们敦促允许债权的持有人就管理备用预扣税的财政部条例以及该计划所设想的交易是否将受这些财政部条例的约束咨询其税务顾问。

此外，财政部条例一般要求纳税人在其美国联邦所得税申报表上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括，除其他类型的交易外，导致纳税人索赔超过规定阈值的损失的某些交易。敦促受该计划约束的债权持有人就这些规定以及该计划所设想的交易是否将受这些规定约束并要求在持有人的纳税申报表上进行披露咨询其税务顾问。

该计划的联邦所得税后果是复杂的。上述摘要并未根据特定持有人的情况和所得税情况讨论可能与特定持有人有关的联邦所得税的所有方面。债权和股权的所有持有人应就计划所设想的交易对他们的特定税务后果，包括任何国家、当地或非美国税法的适用性和效力，以及适用税法的任何变化，咨询其税务顾问。

[页面剩余部分故意留空。]

 

92

第十条

结论和建议

债务人认为，确认和完善该计划比所有其他替代方案更可取。因此，债务人敦促所有债权或权益持有人有权就该计划进行投票，并通过退回其选票来证明此类接受，以便征集代理人不迟于2025年4月9日下午4：00（美国中部时间）收到他们。

日期：2025年3月4日

 

 

93

编制单位：

 

ROPES & GRAY LLP 瑞恩·普雷斯顿·达尔（pro hac vice pending） Conor P. McNamara（pro hac vice pending） 191 North Wacker Drive，32楼 伊利诺伊州芝加哥60606 电话：（312）845-1200 传真：（312）845-5500 邮箱：ryan.dahl@ropesgray.com conor.mcnamara@ropesgray.com   Natasha S. Hwangpo（pro hac vice pending） 美洲大道1211号 纽约，纽约10036 电话：（212）596-9000 传真：（212）596-9090 邮箱：natasha.hwangpo@ropesgray.com   拟向债务人和债务人提供共同法律顾问		HUNTON ANDREWS KURTH LLP Timothy A.（“Tad”）Davidson II（TX Bar No. 24012503 Phillip M. Guffy（TX Bar第24113705号） Catherine A.Rankin（TX Bar No. 24066008） 特拉维斯街600号 4200套房 德克萨斯州休斯顿77002 电话：（713）220-4200 邮箱：tadDavidson@hunton.com PhillipGuffy@hunton.com CatherineRankin@hunton.com   拟向债务人和债务人提供共同法律顾问

 

 

1

展品A

计划

展品b

重组支持协议

展品c

清算分析

清算分析¹

 

a.

简介

通常被称为“债权人的最佳利益”测试，《破产法》第1129（a）（7）节要求，破产法院认定，作为确认计划的条件，受损债权或利息的每个持有人必须（a）接受计划或（b）在生效日期收到或保留计划财产下的价值，该价值不低于如果债务人的资产在生效日期根据《破产法》第7章清算，则该不接受持有人将收到或保留的价值。在分析是否满足债权人最佳利益测试时，必须确定在第7章程序中假设清算债务人资产将产生的美元金额。

本假设清算分析（“清算分析”）由债务人及其顾问编制，代表债务人对现金收益的最佳估计，扣除与清算相关的费用，如果债务人的资产将根据假设的第7章清算进行清算，则可分配给债权和权益持有人。

清算分析列出了根据假设的第7章清算处置资产时每一类债权和权益的估计回收价值范围。如本清算分析所示，根据该计划将获得全额追偿的受损类别的债权或权益持有人和某些未受损类别的债权持有人在假设清算中获得的追偿将低于他们在该计划下获得的追偿。此外，任何债权或权益持有人都不会收到或保留计划下的财产，其价值低于该持有人在第7章清算中将收到的价值。据此，如下文更详细阐述，债务人认为该计划满足了《破产法》第1129（a）（7）节规定的“债权人的最佳利益”测试。

为进行清算分析，债务人及其顾问有：

 

•

如果每个债务人的第11章案件被转换为第7章案件并且该债务人遗产的资产被清算或出售，则估计第7章受托人（“受托人”）将产生的现金收益（“清算收益”）；

 

•

确定根据《破产法》第7章规定的优先权计划，债权或利息的每个持有人将从清算收益中获得的分配（“清算分配”）；和

 

1	本文未另行定义的所使用的大写术语具有本清算分析作为附件 C所附的Cutera，Inc.及其关联债务人的联合预包装的第11章重组计划的披露声明（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，包括所有证据及其补充，“披露声明”）中此类术语所赋予的含义，或Cutera，Inc.及其关联债务人的联合预包装的第11章重组计划（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，包括所有展品及其补充，“计划”），作为披露声明的附件 A所附。

 

-2-

•

将每个持有人的清算分配与该计划下的估计分配（“计划分配”）进行比较，如果该计划得到确认和完成，该持有人将获得该计划下的分配（“计划分配”）。

由于清算分析是基于某些假设的假设分析，某些方面可能与计划有所不同，如披露声明中所讨论的，包括资产价值。清算分析基于本文和披露声明中讨论的某些估计和假设，这些估计和假设应与清算分析一起阅读。

本清算分析中设定的信息可在确认听证会之前的任何时间由债务人进行修改和补充。如果债务人实际上根据破产法典第7章进行了此类清算，则无法保证清算分析中反映的价值会实现，而实际结果可能与此处估计的结果存在重大差异。

 

b.

列报依据

清算分析的编制假设债务人假设在2025年4月3日（“转换日期”）或前后将其第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件。债务人假定转换日期是债务人选择转换为第7章清算日期的合理代表，除非另有说明，此处引用的价值截至2024年12月31日。清算分析是在逐个实体的基础上编制的，并汇总为一份综合报告。资产追偿首先产生，以满足法律实体层面的债权。只要存在任何剩余价值，它就会流向每个个体实体的母组织或适当的股东。

清算分析表示如果破产法院指定第7章受托人将资产转换为现金，则基于假设清算对回收价值和百分比的估计。资产清算的假设收益的确定是一个高度不确定的过程，涉及广泛使用估计和假设，尽管债务人管理层及其顾问认为这些估计和假设是合理的，但本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性以及债务人及其管理团队无法控制的或有事项的影响。不可避免地，清算分析中的某些假设可能不会在实际的第7章清算中实现，如果发生的话，意外事件和情况可能会对实际的第7章清算的最终结果产生重大影响，如果发生的话。

清算分析的唯一目的是对如果债务人的资产根据《破产法》第7章进行清算将产生的收益进行合理、善意的估计。清算分析不是有意的，也不应用于任何其他目的。此处所述清算分析和价值中的基础财务信息未经任何独立会计师事务所的任何审查、汇编或审计。因此，清算情景中债务人资产的价值是不确定的，可能与清算分析中规定的价值有很大差异。此外，根据第7章案件未决期间主张的索赔的性质和数额，最终允许对债务人的财产提出的实际索赔数额可能与此处所述估计数有很大差异。

 

-3-

为估算清算收益，清算分析假设债务人及其非债务人子公司利用其资源和必要的第三方顾问，在两到四个月的清盘期（“清盘期”）内清盘，在此期间，债务人及其非债务人子公司的资产通过加速出售程序以直接清算的方式出售。无法保证清算将在清算期内完成，也无法保证转让给资产的追偿将事实上实现。清算分析还基于以下假设：（i）债务人在清算期间继续获得现金抵押品（由债务人占有资产的融资担保），以支付某些清算费用（定义见下文）；（ii）资产清算所需的某些关键人员（例如运营、会计、财务等）继续存在。可用于分配给债权和权益持有人的清算收益将包括扣除这些费用后的收益。

清算分析包括对出售债务人库存应缴税款的估计，但可能排除在清算时可能以上述方式触发的某些额外联邦和州税收后果。这种税收后果可能是重大的。此外，清算分析不包括因任何可能具有重大意义的潜在优先、欺诈性转让或其他诉讼或撤销诉讼而产生的追偿。

在编制清算分析时，债务人及其顾问根据对债务人财务报表的审查估计了允许的债权，以便在必要时说明其他已知负债。此外，清算分析包括对目前未向债务人主张但可在第7章清算中主张和允许的债权的估计，包括第7章行政债权，如清盘费用、受托人费用、租赁和合同拒绝索赔，以及与清盘过程相关的其他费用（合称“清盘费用”）。迄今为止，破产法院尚未估计或以其他方式确定用于编制本清算分析的允许债权总额。因此，不应将清算分析中规定的债务人对允许债权的估计用于任何其他目的，包括确定根据计划就允许债权和权益进行的任何分配的价值。

清算分析中所包含的任何内容均无意或构成对债务人的让步或接纳。第11章案件中允许索赔的实际金额或优先顺序可能与清算分析中设定的估计金额存在重大差异。

 

c.

清算流程

债务人的假设清算将根据《破产法》第7章进行，由受托人管理遗产，以在快速程序中最大限度地追偿。受托人的最初步骤将是制定清算计划，从出售实体特定资产中产生收益，以分配给债权人。清算的三大组成部分如下：

 

-4-

1.

产生现金收益：

 

•

与截至转换日已反映在应收账款中的项目相关的客户收益的收取。

 

•

清算公司拥有的存货和物业、厂房和设备（“PP & E”）资产。

 

2.

与清算过程相关的成本，包括清盘费用、公司费用（例如水电费、租金等）、员工工资和留存金以及其他成本。

 

3.

根据《破产法》第7章下的优先权计划，将资产出售产生的净收益分配给债权和权益持有人。

 

d.

向索赔人分配净收益

任何可用的净收益将根据《破产法》第726条（第7章程序中适用的优先权计划）分配给对债务人的债权持有人。

专业费用、受托人费用、管理费用、优先债权和清算情形中可能出现的其他此类债权必须在向无担保债权持有人提供任何收益之前从清算收益中全额支付。根据《破产法》第7章规定的优先权方案，在所有高级债权人获得全额偿付之前，没有初级债权人将获得任何分配，在所有债权人获得全额偿付之前，没有股权持有人将获得任何分配。本清算分析中反映的对债权人的假定分配是根据《破产法》第7章规定的优先权方案估计的，具体如下：

 

1.

清盘开支–清盘开支及与清盘业务营运有关的其他成本，包括估计受托人费用及若干其他专业及经纪人费用，以及额外的清盘成本。

 

2.

债务人占有融资——由DIP信贷协议证明的2500万美元、新货币、超优先担保定期贷款债务人占有融资便利（“DIP便利”）。DIP设施被假定提取到2500万美元。债权假设所有利息均为当期支付，本金余额（包括所有资本化费用）由清算收益支付。

 

3.

行政和其他优先债权——包括但不限于（i）优先税务债权、（ii）雇员成本（应计工资以及根据《工人调整和再培训通知（“WARN”）法》（“WARN Liability”）欠下的金额）、（iii）请愿后贸易索赔和（iv）专业费用索赔。

 

-5-

4.

优先票据债权–优先票据债权是在优先票据下产生的无担保债权。假设所有索赔都包括截至申请日的应计利息。

 

5.

一般无担保债权——一般无担保债权包括但不限于（i）请愿前贸易债权、（ii）租赁和合同驳回债权、（iii）请愿前普通课程专业人员、（iv）公司间债权和（v）其他无担保债权。

 

e.

结论

债务人已确定，如下文分析所概述，在生效日期，该计划将向所有债权和权益持有人提供不低于这些持有人根据《破产法》第7章对债务人进行清算将获得的追偿（如有），因此认为该计划满足《破产法》第1129（a）（7）节的要求。

[页面剩余部分故意留空。]

 

-6-

预计索赔和追回汇总

下表比较了清算分析的低、中、高情景下的估计回收率与计划下的估计回收率。

 

类		指定		治疗		索赔金额 千美元				估计数 计划恢复				估计数 清算追偿
1		其他有担保债权		未受损		$	28,081				100.0	%			100.0	%
2		其他优先债权		未受损			18,614				100.0	%			54.4	%
3		优先票据债权		受损			432,457				12.8	%			0	%
4		一般无担保债权		未受损			9,056				100.0	%			0	%
5		公司间索赔		未受损/受损			8,139				0	%			0	%
6		公司间利益		未受损/受损			不适用				0	%			0	%
6		现有共同利益		受损			不适用				0	%			0	%
7		第510（b）节索赔		受损			不适用				0	%			0	%

索赔追回摘要

以千美元计

 

										复苏（%）												复苏（美元）
		索赔价值				美东时间。计划恢复				低				中期				高				低				中期				高
可分配净值																						$	34,942			$	38,198			$	41,060
超优先债权：
DIP设施		$	28,081				100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%		$	28,081			$	28,081			$	28,081
超优先债权总额		$	28,081				100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%		$	28,081			$	28,081			$	28,081
超优先债权后的剩余可分配价值																						$	6,861			$	10,117			$	12,979
行政和其他优先债权：
行政债权		$	11,746				100.0	%			36.9	%			54.4	%			69.7	%		$	4,329			$	6,384			$	8,190
优先税务债权			1,118				100.0	%			36.9	%			54.4	%			69.7	%			412				608				780
专业费用索赔			5,750				100.0	%			36.9	%			54.4	%			69.7	%			2,119				3,125				4,009
法定费用			—				—	%			—	%			—	%			—	%			—				—				—
行政和其他优先债权合计		$	18,614				100.0	%			36.9	%			54.4	%			69.7	%		$	6,861			$	10,117			$	12,979
行政&其他优先债权后的剩余可分配价值																						$	—			$	—			$	—
优先票据债权：
2.25% 2026年到期可转换票据		$	69,851				12.8	%			—	%			—	%			—	%		$	—			$	—			$	—
2.25% 2028年到期可转换票据			241,380				12.8	%			—	%			—	%			—	%			—				—				—
4.00% 2029年到期可转换票据			121,227				12.8	%			—	%			—	%			—	%			—				—				—
优先票据债权		$	432,457				12.8	%			—	%			—	%			—	%		$	—			$	—			$	—
一般无担保债权：
GUC池		$	5,652				100.0	%			—	%			—	%			—	%		$	—			$	—			$	—
拒绝租赁索赔			2,923				100.0	%			—	%			—	%			—	%			—				—				—
PPP贷款			480				100.0	%			—	%			—	%			—	%			—				—				—
公司间索赔			8,139				100.0	%			—	%			—	%			—	%			—				—				—
一般无担保债权总额		$	17,195				100.0	%			—	%			—	%			—	%		$	—			$	—			$	—

 

-7-

清算分析

以下清算分析是在逐个实体的基础上为所有债务人编制的。下表提供了对每个债务人实体的这一分析的摘要。²清算分析应与相关附注一起阅读，并由相关附注对其进行完整限定。

清算分析-Cutera, Inc.

以千美元计

 

						复苏（%）												复苏（美元）
清算收益总额		资产价值				低				中期				高				低				中期				高
现金和现金等价物		$	24,474				100.0	%			100.0	%			100.0	%		$	24,474			$	24,474			$	24,474
应收账款			32,491				22.3	%			24.0	%			25.6	%			7,258				7,785				8,312
存货，毛额（净报废）			112,858				3.7	%			7.8	%			11.9	%			4,137				8,790				13,443
其他流动资产&预付费用			12,914				7.7	%			8.9	%			10.1	%			1,000				1,149				1,298
受限现金			1,432				61.1	%			61.1	%			61.1	%			875				875				875
厂房、物业及设备净额			20,466				0.9	%			1.4	%			1.8	%			186				278				371
商誉			852				—	%			—	%			—	%			—				—				—
经营租赁使用权资产			9,790				—	%			—	%			—	%			—				—				—
其他长期资产			6,263				—	%			—	%			—	%			—				—				—
公司间应收款			1,140				56.8	%			57.4	%			58.0	%			647				654				661
外国子公司的股权			不适用				不适用				不适用				不适用				1,872				1,914				1,955
清算收益总额[ a ]		$	222,680				18.2	%			20.6	%			23.1	%		$	40,450			$	45,919			$	51,389
清盘费用
清盘成本																		$	4,055			$	5,604			$	7,548
第七章受托人费用																			453				617				781
第7章专业和经纪人费用																			1,000				1,500				2,000
清算费用总额[ b ]																		$	5,508			$	7,721			$	10,329
可分配净值[ a ] – [ b ]																		$	34,942			$	38,198			$	41,060
清算分析-Crystal Sub，LLC   以千美元计
						复苏（%）												复苏（美元）
清算收益总额		资产价值				低				中期				高				低				中期				高
现金和现金等价物		$	—				—	%			—	%			—	%		$	—			$	—			$	—
应收账款			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
存货，毛额（净报废）			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
其他流动资产&预付费用			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
受限现金			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
厂房、物业及设备净额			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
商誉			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
经营租赁使用权资产			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
其他长期资产			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
公司间应收款			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
外国子公司的股权			—				—	%			—	%			—	%			—				—				—
清算收益总额[ a ]		$	—				—	%			—	%			—	%		$	—			$	—			$	—
清盘费用
清盘成本																		$	—			$	—			$	—
第七章受托人费用																			—				—				—
第7章专业和经纪人费用																			—				—				—
清算费用总额[ b ]																		$	—			$	—			$	—
可分配净值[ a ] – [ b ]																		$	—			$	—			$	—

 

2	Crystal Sub，LLC现金余额假定用于为托管提供资金，因此截至转换日估计为0美元

 

-8-