文件
附件 10.38
执行版本
和解协议
本和解协议（“协议“），日期为2024年2月28日，由（a）美利坚合众国通过美国纽约南区检察官办公室，代表（i）美国司法部民事司消费者保护处（”DOJ-CPB“）；（二）美国佛罗里达州南区检察官办公室（”SDFL“）；（iii）美国司法部民事司欺诈科（”DOJ-民事欺诈“），代表卫生与公众服务部监察长办公室（”OIG-HHS”）、国防健康局（“DHA”），作为TRICARE计划（“TRICARE”）、人事管理厅（“OPM”），作为联邦雇员健康福利计划（“FEHBP”），以及美国退役军人事务部（The“VA“）；（四）美国国税局（”国税局“）；（v）美国卫生与公众服务部'（”HHS”）医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和印度卫生服务（“IHS“）；及（vi）VA（统称”美国“）；（b）Endo，Inc.（”采购人母“）；及（c）远藤制药 PLC（”远藤”，并与美国和买方母公司一起发布“缔约方"），作为债务人和债务人占有人，在每种情况下通过其授权代表，代表其本身及其债务人关联公司，包括但不限于其所有美国纳税人实体关联公司行事。
简历
Whereas，Endo是一家根据爱尔兰共和国法律组建的公共有限公司，在宾夕法尼亚州马尔文设有公司办事处。
Whereas，由2022年8月16日开始（该日期为“呈请日期”）、Endo及其若干联属公司及附属公司（统称“债务人”）各自启动自愿第11章案件（“第11章案例”）根据《美国法典》第11章第11章提交救济申请（“破产法”）在美国纽约南区破产法院（The“破产法院”或者，“法院”），第22-22549号案件（JLG）。
Whereas，紧接第11章案件开始前，于2022年8月16日，Endo连同其各联属公司及附属公司订立RSA，1据此，债务人和同意的第一留置权债权人同意对针对债务人的现有债权和在债务人中的权益进行和支持财务重组（“重组”).
Whereas、债务人于2022年11月23日在中国证券登记结算总账债务人的命令动议（i）建立招标、通知以及承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售债务人的几乎所有资产，以及（iv）授予相关救济[第728号案卷]（the“投标程序及出售动议“）据此，债务人寻求法院授权从事全面的销售和营销过程（”销售流程”）对债务人及其非债务人关联公司的几乎所有资产（“出售”).与RSA一致，同意的第一留置权债权人通过一个单独的实体，同意促使该实体在出售过程中担任跟踪马竞标人（“跟踪马竞拍者”).
1大写术语具有赋予它们的含义第一条下文或核准计划（定义见下文）（视情况而定）。
Whereas，于2023年4月3日，破产法院根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券命令（i）建立招标、通知以及承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，以及（iii）授予相关救济[案卷第1765号]（可不时修订并由破产法院输入的“招标程序令”，以及其中规定的招标程序，“招标程序”），据此授权销售过程按照招标程序开始。
Whereas，于2023年6月20日，各债务人提交了《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《（i）债务人终止销售和营销过程的通知，（ii）将跟踪马竞拍人命名为中标人，以及（iii）加速销售听证会的调度[案卷第2240号]指定跟踪马竞标人为唯一中标人（定义见招标程序令）并设定销售异议截止日期（定义见招标程序令）。
Whereas，2023年7月18日，出售异议截止日期，美国提交了美利坚合众国对债务人的命令动议提出异议（i）建立投标、通知、承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售几乎所有债务人的资产，以及（IV）授予相关救济-和-支持任命第11章受托人动议的法律备忘录[案卷第2460号]（the“USG异议“）和美国受托人办公室（The”美国受托人”）提交了美国受托人下令批准出售几乎所有债务人资产的修正异议[案卷第2464号]（the“UST异议”），各自反对建议出售予Stalking Horse竞标人。
Whereas，在呈请日期前，DOJ-CPB和SDFL就若干债务人营销、推广、销售和制造Opana ER（“被指控的行为”).DOJ-CPB在与本次调查相关的第11章案件中提交了编号为3056的索赔证明（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，“司法部刑事索赔”).
Whereas，为解决DOJ刑事诉讼请求，债务人Endo Health Solutions Inc.（“EHSI”），DOJ-CPB、SDFL代表美国同意以认罪协议形式（“DOJ刑事认罪协议”）随函附上为附件 A，据此（i）EHSI将同意在美国密西根州东区地方法院（the "刑事法院"）根据《联邦刑事诉讼规则》第11（c）（1）（c）条，根据DOJ刑事抗辩协议规定的条款和条件；（ii）EHSI将同意一项判决，其中包括金额为1,086，000,000.00美元的刑事罚款，为此，美国将在第11章案件中获得允许的一般无担保债权，为免生疑问，该债权应根据批准的计划被允许（且不受重新考虑或从属地位的限制），并由根据本协议、批准的计划的和解对价完全满足和解除，和《美国司法部刑事认罪协议》（the“刑事罚款”）；（iii）EHSI将同意一项判决，其中包括根据DOJ刑事认罪协议中规定的条款和条件作出的刑事没收判决，该判决应仅根据DOJ刑事认罪协议中规定的条款和条件（“没收”).
Whereas，DOJ-Civil Fraud和SDFL就涉嫌行为对某些债务人展开民事调查。DOJ-Civil Fraud代表（a）HHS及其组成部分机构CMS提交了编号为3157的索赔证明，该机构管理Medicare计划（“医疗保险”），并负责监督医疗补助计划（“医疗补助”）、（b）管理FEHBP的OPM、（c）管理TRICARE的DHA和（d）与此类调查有关的VA（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“DOJ民事索赔”).
Whereas，为解决DOJ民事索赔，EHSI、DOJ-民事欺诈、HHS、OPM、DHA、VA已同意以民事和解协议的形式（“DOJ民事和解协议”）随函附上为附件 b，据此，美国将在第11章案件中拥有金额为475,600，000.00美元的允许的一般无担保债权，为免生疑问，该债权应根据批准的计划被允许（且不受重新考虑或从属地位），并根据本协议、批准的计划和DOJ民事和解协议由和解对价完全满足和解除。
Whereas，（x）HHS代表CMS提交（i）编号为2350的索赔证明，用于与向医疗保险受益人提供的与阿片类药物相关的物品和服务相关的索赔，据称某些债务人应根据医疗保险二级付款人对此负责（“MSP”）规约，42 U.S.C. § 1395y（b）等。，以及（ii）根据《联邦医疗保健恢复法》（“MCRA”），42 U.S.C. § 2651等。，以追回与治疗被指称其医疗护理是由某些债务人的行为直接导致的IHS受益人相关的指控，以及（y）VA根据MCRA提交了编号为4186的索赔证明（修订索赔编号为707的证明），以追回向退伍军人和其他VA受益人提供的医疗护理和治疗的合理价值，这些医疗和治疗据称是由某些债务人的行为直接导致的（统称的以及每一项可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“医疗保健机构阿片类药物索赔”).
Whereas，HHS还根据MSP法规代表康哲药业主张索赔 针对向医疗保险受益人提供的与经阴道网片相关的物品和服务的某些债务人（“TVM”）以及此类债务人、其前身或其关联公司生产和/或销售的雷尼替丁产品。就该等索偿提出编号为2211的索偿证明（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）HHS TVM索赔”，并与医疗保健机构的阿片类药物索赔一起，“医疗保健机构索赔”).
Whereas，CMS还提出了编号为2026、2029、2045和2073的索赔，这些索赔代表（i）根据某些债务人与CMS之间的协议，根据医疗保险覆盖差距贴现计划的回扣支付某些季度付款的潜在超额付款，以及（ii）根据MSP法规（统称为“保护性CMS索赔”).保护性CMS索赔将在其他地方处理，因此本协议不处理。
Whereas，美国国税局就与请愿日期之前的期间相关或据称应支付的某些纳税申报表和联邦所得税向某些债务人提出索赔，这些索赔涉及正在进行的美国国税局对某些债务人的审计。本协议所附附表所列的索赔证明为附件 C就该等索赔提出（与IRS或代表IRS提出的任何其他索赔证明合称，每一项可能会不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，“IRS预申索赔”).2023年6月14日，债务人对A与美国国税局提交的索赔证明有关的信息归档通知[案卷第2223号]（the“国税局理赔资料通告”），其中描述了作为IRS审计对象的问题（“IRS预税问题”).此外，美国国税局预计，它可能会对债务人提出行政费用索赔，该索赔将产生于请愿日期至计划生效日期之间到期的任何联邦所得税（为免生疑问，包括因完成批准的计划而产生或可归因于该计划的任何联邦所得税）（“IRS行政费用索赔”，连同美国国税局的预请书索赔，“美国国税局索赔”).
Whereas，本协议将IRS索赔、DOJ刑事索赔、DOJ民事索赔和医疗保健机构索赔统称为——但不是保护性CMS索赔——作为“USG索赔.”
Whereas，IRS索赔和医疗保健机构索赔根据本协议和批准的计划由和解对价完全最终满足和解除。
Whereas，DOJ刑事索赔根据本协议和DOJ刑事认罪协议解决。
Whereas，DOJ民事索赔根据本协议和DOJ民事和解协议解决。
Whereas，于2023年1月27日，法院订立若干规定和命令（a）准予调解和（b）将事项提交调解【案卷第1257号】（经修订、重述、修订及不时重述、补充、延长或以其他方式修订的“调解令”).根据调解令，法官Shelley C. Chapman（Ret.）（the“调解人”）促进了特设第一留置权小组与美国就USG索赔和USG异议的潜在解决方案进行的讨论。
Whereas，2023年9月19日，特设第一留置权集团与美国就所有USG索赔的潜在经济解决达成初步谅解，该索赔明确须经美国进一步批准，但尚未获得批准，其条款附于提交条款清单的通知[案卷第3118号]（the“USG决议条款清单”），其副本随函附上，作为附件 D.
Whereas，结合USG决议条款清单中规定的潜在经济决议，经美国同意，债务人决定寻求通过重组计划实施重组；提供了债务人保留通过债务人的未决出售单独寻求实施重组的权利，美国保留对此类出售提出异议的权利。
Whereas，于2023年12月19日，各债务人提交了《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报根据《破产法》第11章对远藤制药 PLC及其债务人关联公司进行重组的联合计划[案卷第3355号]（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，在所有重大方面与本协议一致，“核准计划“），该计划须经破产法院确认（确认经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修订的认可计划的命令，在每种情况下，在所有重大方面与本协议一致，并经破产法院订立，”确认令”).
Whereas、双方同意订立本协议，以避免与USG索赔和USG异议有关的旷日持久的诉讼的延误、不确定性、不便和费用。
Whereas，本协议既不是Endo或其任何关联公司承认USG索赔的责任（EHSI就DOJ刑事认罪协议作出的承认除外），也不是美国关于USG索赔没有充分依据的让步。
Wherefore，双方已就本协议进行了善意和公平的谈判，并打算在计划生效日期完成。
现在，因此，考虑到本协议的相互承诺和义务，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意并约定如下：
第一条。
定义条款
1.01某些定义的术语。就本协定而言：
（a）“特设第一留置权集团”具有批准的计划中赋予它的意义。
（b）"行政费用索赔"指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对债务人财产的管理成本和费用提出的任何和所有索赔，包括：（a）在请愿日期或之后直至生效日期（包括生效日期）发生的维护财产和经营债务人业务的实际和必要的成本和费用；（b）允许的费用索赔；（c）根据第503（b）（3）、（4）条在第11章案件中作出重大贡献的所有允许的赔偿或费用报销请求，（5）《破产法》；（d）根据28 U.S.C. § 1930对遗产评估的费用和收费；（e）有权获得行政索赔地位的所有其他索赔。
（c）"适用金额”指在根据第（A）条出售买方股权的情况下，相等于（1）（x）的乘积的金额第2.02（e）（二）条）、在适用的股票出售流动性事件中筹集的金额除以在该股票出售流动性事件中每出售一股的价格所隐含的总股本价值或（y）在根据第（b）条进行的一系列买方股权出售的情况下第2.02（e）（二）条），在包含该股票出售流动性事件的买方股权的适用出售中筹集的总额除以包含该股票出售流动性事件的买方股权出售中每出售一股的价格所隐含的平均股权价值和（2）就该股票出售流动性事件紧接流动性事件触发日期之前的或有支付余额。
（d）"经审计的财务报表”指买方母公司及其子公司截至买方母公司会计年度末的合并资产负债表，以及相关的合并损益表或经营报表、合并股东或成员权益变动表和该会计年度的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均以合理的详细程度并按照公认会计原则（GAAP）编制；此类合并报表需经审计并附有买方母公司国家认可的独立注册会计师的报告和意见，哪些报告和意见应当按照公认审计准则编制。
（e）"破产规则”是指联邦破产程序规则和破产法院任何相应的地方规则。
（f）"营业日”是指除周六、周日或破产规则第9006（a）条所定义的“法定假日”以外的任何一天。
（g）"诉讼因由”具有批准的计划中赋予它的意义。
（h）"索赔”具有批准的计划中赋予它的意义。
（i）"同意第一留置权债权人”具有批准的计划中赋予它的意义。
（j）"或有付款余额”是指，在计量时，最高或有付款金额减去买方母公司通过该计量日期在本协议项下支付的任何或有付款和任何适用金额之和。
（k）"EBITDA”指买方母公司合并审计年度财务报表中报告的扣除利息费用（净额）、所得税费用、折旧和摊销前的净收入（亏损），每一项都是根据公认会计原则（GAAP）编制的。
（l）“EBITDA表现优于预期百分比”是指，就适用的报告日历年度而言，下文在该日历年度的“EBITDA表现优于预期百分比”栏下列出的百分比：
|
|
|
|
|
|
| 年份 |
EBITDA表现优于预期百分比 |
| 2024 |
135% |
| 2025 |
120% |
| 2026 |
120% |
| 2027 |
120% |
| 2028 |
120% |
（m）"EBITDA表现优于目标”是指，就适用的报告日历年度而言，该报告日历年度的预计EBITDA乘以该报告日历年度的EBITDA表现优于预期的百分比。
|
|
|
|
|
|
| 年份 |
当前EBITDA表现优于目标2 |
| 2024 |
627,000，000美元乘以135% = 846,450，000美元 |
| 2025 |
738,000，000美元乘以120% = 885,600，000美元 |
| 2026 |
833,000，000美元乘以120% = 999,600，000美元 |
| 2027 |
889,000，000美元乘以120% = 1,066，800,000美元 |
| 2028 |
949,000，000美元乘以120% = 1,138，800,000美元 |
（n）"最终订单”具有批准的计划中赋予它的意义。
（o）"第一留置权支持承诺方”具有批准的计划中赋予它的意义。
（p）"第一留置权索赔”具有批准的计划中赋予它的意义。
（q）"GUC支持承诺方”具有批准的计划中赋予它的意义。
2根据第2.02（c）节对预计EBITDA的任何调整，可能会发生变化。
（r）"GUC信托”具有批准的计划中所赋予的含义。
（s）"历史申报职位”是指债务人在IRS申请前税务问题方面的历史申报立场，正如IRS索赔信息通知中所讨论的那样，这些历史申报立场反映在债务人提交的关于在申请日期或之前结束的应课税期的美国联邦所得税申报表中。
（t）"中期期间”指自呈请日期翌日起至计划生效日期止的期间。
（u）"中期报税表”是指就过渡期（或其部分）提交或要求提交的任何美国联邦所得税申报表。
（五）“流动性事件”是指任何交易中所述的第2.02（e）（i）条）以及任何股票出售流动性事件。为免生疑问，（x）买方母公司在计划生效日期或之后将买方股权在证券交易所上市，或（y）买方母公司的个人股东出售其买方股权（无论是大宗交易还是多次交易）均不属于流动性事件。
（w）"流动性事件触发日期”指（如适用）第（a）款所述的流动性事件的情况下的（1）第2.02（e）（i）条），该等流动性事件的截止日期，（2）在构成第（b）款所述的合资格系列流动性事件的一系列销售的情况下第2.02（e）（i）条），该等系列出售的最后截止日期，（3）如买方股权出售包含根据（a）条的股份出售流动资金事件第2.02（e）（二）条）、买方股权的该等出售的截止日期，或（4）如买方股权的一系列出售构成根据第（b）条的股票出售流动性事件第2.02（e）（二）条）、买方股权出售这一系列交易中的最后截止日期。
（x）"非债务人关联公司”具有批准的计划中赋予它的意义。
（y）"人”指个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、信托、政府实体、非法人组织、集团或任何法人实体或协会。
（z）"计划买家”指根据美国联邦所得税目的批准的计划被视为收购债务人或其非债务人关联公司的资产或股权的任何买方实体或其他人。
（aa）"计划生效日期”具有批准计划中“生效日期”一词所赋予的含义。
（BB）“新兴后实体”具有批准的计划中赋予它的意义。
（CC）“Prepetition有担保当事人”具有批准的计划中赋予它的意义。
（dd）"预计EBITDA”是指，就适用的报告日历年度而言，下文在该日历年度的“预计EBITDA”一栏下列出的金额：
|
|
|
|
|
|
| 年份 |
预计EBITDA |
| 2024 |
$627,000,000 |
| 2025 |
$738,000,000 |
| 2026 |
$833,000,000 |
| 2027 |
$889,000,000 |
| 2028 |
$949,000,000
|
（ee）"采购人实体”具有批准的计划中赋予它的意义。
（ff）"买方权益”具有批准的计划中赋予它的意义。
（gg）“买方母板”具有批准的计划中赋予它的意义。
（hh）"剩余报告日历年度”指截至适用的调整日期尚未结束的报告日历年度，根据第2.02（c）款）.
（二）“报告日历年度”是指（如适用）2024年、2025年、2026年、2027年和2028年历年的每一年。
（jj）"代表”就任何人而言，指该人的现任和前任高级职员、董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人）、雇员、承包商、负责人、成员、权益持有人、经理、合伙人、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、专家和其他专业人士。
（kk）"所需同意的全球第一留置权债权人”具有RSA中赋予它的意义。
（ll）"RSA”具有被批准的计划赋予它的意义。
（mm）"应税资产出售”是指26 U.S.C. § 351和368均不适用的交易。
（nn）"门槛企业价值"指下文就发生流动性事件触发日的适用报告日历年度所列的金额，但须根据第2.02款，下图：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （百万美元） |
|
|
|
|
|
| 报告日历年度 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
| 门槛企业价值 |
$6,772 |
$7,085 |
$7,997 |
$8,534 |
$9,110 |
（oo）“企业总价值”指（1）买方母公司的市值加上买方实体的未偿有息债务的账面价值，在每种情况下，在流动性事件触发日减去（2）买方母公司截至流动性事件触发日之前最近一个日历月末的合并现金。
（pp）"信托”指根据批准的计划成立或拟接受分配的任何和所有信托或次级信托，包括PPOC信托、每个PPOC次级信托、GUC信托、每个分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托、加拿大省份信托、其他阿片类药物债权信托、EFBD债权信托和阿片类药物学区恢复信托。
1.02定义表。以下术语具有以下引用的章节中所述的含义：
顾问通知缔约方5.07
协议序言
协议生效日期3.01
据称进行朗诵
批准的计划独奏会
破产法典复述
破产法庭陈述
招标程序说明会
招标程序及出售动议说明会
招标程序命令朗诵
第11章案例朗诵
CMS序言
会议5.09（a）
确认令朗诵
或有代价2.02（b）
或有票据付款2.02（a）
或有票据支付金额2.02（a）
法庭独奏会
刑事法庭独奏会
刑事罚款朗诵
债务人说明会
DHA序言
争议5.09（a）
争议通知5.09（a）
DOJ民事索赔陈述
DOJ民事和解协议陈述
DOJ刑事索赔说明会
DOJ刑事认罪协议陈述
DOJ-民事欺诈序言
DOJ-CPB序言
EHSI演奏会
远藤序言
远藤集团3.05（a）
违约事件4.01
FEHBP序言
固定代价2.01（a）
固定代价金额2.01（a）
没收演奏会
未来破产程序3.04
医疗保健机构声称有演奏会
医疗保健机构阿片类药物索赔说明会
HHS序言
HHS TVM索赔朗诵会
已查明的争议5.09（a）
IHS序言
说明性固定代价预付款项附表2.01（b）
独立估值3.05（d）
IRS序言
IRS行政费用索赔陈述
美国国税局索赔独奏会
IRS索赔信息通知朗诵
IRS Prepetition Claims Recitals
美国国税局预缴税款问题陈述
最高或有付款金额2.02（b）
MCRA演奏会
调解令说明会
调解人独奏会
医疗补助独奏会
医疗保险独奏会
MSP演奏会
无效事件4.03（a）
付款违约通知4.02（a）
债务人固定对价预付权2.01（b）
OIG-HHS序言
OPM序言
缔约方序言
付款违约4.01（a）
请愿日期朗诵会
预付款项金额2.01（b）
保护性CMS索赔说明会
采购人母序言
排位赛系列流动性事件2.02（c）
请求方5.09（a）
重组说明会
销售演奏会
销售流程说明会
SDFL序言
结算代价2.02（b）
结算货币债务3.03
跟踪马竞标人朗诵会
规定基础3.05（d）
股票出售流动性事件2.02（e）（二）
TRICARE序言
TVM独奏会
美国受托人独奏会
未治愈的付款违约4.02（a）
美国序言
USG认购权2.01（c）
USG索赔独奏会
USG异议说明会
USG决议条款清单说明会
UST异议陈述
VA序言
第二条。
经济条款和条件
2.01固定对价。
为完全和最终满足USG的所有索赔，买方母公司（或任何其他买方实体在买方母公司的指示下）应按以下方式向美国支付本第二条:
(a)固定对价金额.根据本协议的条款和条件，买方母公司应向美国支付总额为364,900，000.00美元（该总额为“固定对价金额”，并且，出于这样的考虑，“固定对价"），分十次等额年度分期支付，金额为36,49，000.00美元，自计划生效一周年开始，至计划生效十周年结束。
(b)预付权.买方母公司有权预付固定对价金额的全部余额或其任何部分（任何该等金额须预付，a“预付款金额”），在任何时间，不收取溢价或罚款，以相等于预付款项金额净现值的金额，按12.75%的利率折现，在该预付款项之日确定（该权利、“债务人固定对价预付权”).预付金额说明表（假设在计划生效日期或其后的任何连续月份支付固定对价金额的全额贴现预付余额）随函附上，作为附件 e（the "说明性固定代价预付时间表”).
（c）Call Right.不迟于破产法院作出确认令的日期后十四（14）天，美国可根据以下规定，通过向买方母公司交付有关该选择的书面通知的方式进行选择第5.07款，该买方母公司在计划生效日期全额预付固定对价金额，金额为200,000，000.00美元（该权利，即“USG Call Right”).这笔款项将在计划生效日期支付。
（d）代替买方母公司直接付款，买方母公司有权指示EHSI（或其任何关联公司）根据本协议向美国支付任何款项第2.01款计划在计划生效日期支付。
2.02特遣队 考虑。
(a)或有票据支付金额.根据本协议的条款和条件，买方母公司应向美国支付相当于25,000，000美元的金额，但可根据第2.02（e）（二）条）（the "或有票据支付金额”以及，任何此类付款，“或有票据付款”）如下：
（i）采购人母公司应在采购人母公司向证券交易委员会提交该等经审计财务报表之日后的第30天将其每个报告日历年度的经审计财务报表交付美国（或者，如果采购人母公司没有该报告日历年度的公开报告义务，则应尽快，但不迟于该会计年度结束后的90天）；
（ii）在交付该等经审计的财务报表的同时，买方母公司应向美国交付一份由负责人员签署的证明，提供根据该等经审计的财务报表计算EBITDA的情况，并为确定EBITDA优于业绩目标是否已实现，计算EBITDA相对于EBITDA优于业绩目标的百分比；
（iii）如果该报告日历年度的EBITDA（在上述经审计的财务报表中报告并在高级职员证书中证明）超过该报告日历年度适用的EBITDA优于业绩目标，则在交付该高级职员证书的同时，买方母公司应根据美国提供的书面汇款指示将或有票据付款汇至美国；和
（iv）如果该报告日历年度的EBITDA（在上述经审计的财务报表中报告并在高级职员证书中证明）等于或低于该报告日历年度适用的EBITDA优于业绩目标，则买方母公司没有义务就该报告日历年度向美国支付任何或有票据。
（b）买方母公司在任何特定报告日历年度支付或有票据付款的义务是根据上述标准确定的，并且独立于且除此之外，买方母公司在任何其他报告日历年度支付或有票据付款的义务进行计算。尽管本协定另有规定，任何和所有（i）或有票据付款和（ii）支付给美国的适用金额的总和（统称"或有代价“）根据本协议，总额不得超过100,000，000.00美元（该数额为”最高或有付款金额”).或有对价应为买方母公司的高级无抵押债务，且不应在结构上低于纳入批准计划的任何其他和解项下的任何未偿债务。或有对价与固定对价共同定义为“结算对价.”
（c）资产收购和出售.对于买方实体收购或出售资产的任何剩余报告日历年度，以及随后的任何剩余报告日历年度，该（s）年的预计EBITDA应分别向上或向下调整，金额应分别等于该收购或出售资产的EBITDA贡献，在每种情况下，按每项此类资产收购或出售的截止日期计算；提供了任何单一出售或系列出售交易，在十二个月期间内，对最后一次此类出售前四个日历季度实际EBITDA贡献超过66.7%的资产，应构成流动性事件（此种系列出售在十二个月期间内，a“排位赛系列流动性事件”).每个剩余报告日历年度的门槛企业价值应向上或向下调整，金额应等于任何剩余报告日历年度内购买或出售的任何资产的购买或出售价格。为免生疑问，根据本条例对预计EBITDA及门槛企业价值作出的每项调整第2.02（c）款）应说明适用的资产收购或出售的时间。
（d）重报财务.或有付款不得因买方母公司随后重述任何报告日历年度的任何年度财务报表而被撤销或收回。
（e）流动性事件加速器.
（i）一旦发生（a）在形式上或实质上影响买方母公司出售并在任何报告日历年度内以默示方式结束的单一交易
超过该报告日历年度适用阈值企业价值的企业总价值或（b）合格系列流动性事件，其最终销售在任何报告日历年度内结束，据此，（1）（w）在流动性事件触发日就每笔此类销售已支付或应付的总购买价格的总和，（x）买方母公司在流动性事件触发日的未偿有息债务的账面价值，（y）适用的流动性事件触发日之后的连续30个交易日内，买方母公司公开交易股权的日均收盘市值，减（z）买方母公司截至流动性事件触发日之前的最近一个日历月末的合并现金，超过（2）该流动性事件触发日发生的报告日历年度的适用阈值企业价值，则在（a）或（b）情况下，或有付款余额应在适用的流动性事件触发日完全到期应付。如果买方母公司的股权未在流动性事件触发日及之后公开上市，该股权价值应由买方母公司经美国批准选定并保留的国家认可的投资银行或估值公司确定，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。
（ii）在发生（a）任何单一出售或（b）多次出售时，如属（a）或（b），由买方母公司的两个或多个一致行动的非关联股东（但不包括买方母公司或其任何子公司或GUC信托）完成或正在完成的总价值为500,000，000.00美元或以上的买方股权，即（1）由出售股东聘请的投资银行或经纪自营商组织和管理，而不是公开市场出售，或（2）由承销商承销的此类买方股权的二次注册发行，在每种情况下，在任何报告日历年度内，以超过适用的流动性事件触发日发生的报告日历年度的阈值企业价值的隐含企业总价值（本报告所述的每笔交易第2.02（e）（二）条），a "股票出售流动性事件”），则买方母公司应在适用的流动性事件触发日支付适用的金额。任何适用金额的付款应按美元兑换美元的方式减少本协议项下的最高或有付款金额。在支付任何适用金额后，在随后任何报告日历年度应付的最高或有票据付款金额应等于（1）在支付该适用金额之前的或有票据付款金额和（2）一（1）减去（a）在适用的股票出售流动性事件中筹集的金额除以（b）中的任何一项（x）的乘积，在本条款（ii）款（a）所述的股票出售流动性事件的情况下，在该股票出售流动性事件中每出售一股的价格所隐含的总股本价值或（y）在本条款（ii）的（b）款所述的股票出售流动性事件的情况下，在构成该股票出售流动性事件的销售中每出售一股的价格所隐含的平均股本价值。
（f）义务的证据.本协议项下的义务第2.02款以本协议为凭证。此外，美国可要求买方母公司以本票的形式进一步证明此类义务，在这种情况下，买方母公司应准备、执行并向美国交付一份包含本协议项下适用条款的应付美国的本票。
第三条。
实施
3.01生效条件。
以下为本协议生效的先决条件，须经所需同意的全球第一留置权债权人同意，由双方达成或放弃（满足该等条件之日，即“协议生效日期”):
（a）破产法院或其他有管辖权的法院须已输入确认令，而该命令不得在任何就此提出的上诉前被搁置。
（b）（i）远藤集团和计划买方应已按照《应课税资产出售》的要求，以拟被视为应课税资产出售的方式构建经批准的计划中的出售交易第3.05（a）款）本协议，及（ii）美国国税局不得根据本协议提出任何反对或修改要求第3.05（a）款）远藤集团和计划买家未在此解决令IRS满意的问题。
（c）破产法院应已授权债务人根据DOJ民事和解协议订立和履行，该授权可在确认令中提供。
（d）破产法院应已授权债务人根据DOJ刑事认罪协议订立和履行，该授权可在确认令中提供。
（e）EHSI和美国应已执行DOJ民事和解协议。
（f）EHSI和美国应已执行DOJ刑事认罪协议。
（g）计划生效日期应与协议生效日期同时发生或被视为发生。
（h）刑事法院应已接受DOJ刑事认罪协议，并应已根据DOJ刑事认罪协议和本协议中规定的条款并在不超过其数额的情况下实施刑事处罚。
（i）OIG-HHS不得行使任何可用权力，或书面确认其行使任何可用权力的意图，以排除EHSI的任何母公司或其各自的任何关联公司、部门或子公司（EHSI除外），或其或其继任者或受让人，包括任何买方实体，参与联邦医疗保健计划。
（j）联邦政府的任何机构不得因DOJ刑事索赔或DOJ民事索赔或其决议所依据的所谓行为而行使任何可用的权力，或以书面形式表达其行使任何可用权力的意图，以排除render不合格、暂停、提议取消资格或禁止EHSI的任何母公司或其各自的任何关联公司、部门或子公司（EHSI除外），或其或其继任者或受让人，包括任何买方实体参与联邦政府采购或非采购计划。
（k）每一缔约方均应交付本协定的对应签字。
3.02结算对价的分配。
美国可自行决定在主张USG索赔的各索赔人之间分配和分摊和解对价；提供了买方母公司（或EHSI（或其任何关联公司，视情况而定）应有权根据美国书面提供的汇款指示向单一收款人支付本协议规定的所有款项。计划后三十（30）天内
生效日期，美国应向债务人和买方实体提供一份声明，说明美国在IRS债权与其他USG债权之间分配和分摊和解对价的情况。
3.03计划生效日期的影响。
在计划生效日期，按照批准的计划，USG索赔应得到充分和最终的满足和释放。为免生疑问，在计划生效日期及之后（a）获批准的计划应全面和最终解决所有USG索赔；（b）获批准的计划应实现将债务人的资产出售和/或转让给买方实体，不受所有USG索赔的影响；（c）提供和解对价的义务应是与USG索赔相关的对美国的唯一货币义务（“结算货币义务"），包括根据DOJ刑事抗辩协议（前提是没收应根据DOJ刑事抗辩协议的条款全额满足）和DOJ民事和解协议，美国就和解货币义务的唯一追索权应是买方父母，如本协议所述。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得免除任何一方在DOJ刑事抗辩协议或DOJ民事和解协议中的任何非金钱义务。
3.04结算货币义务的处理。
在买方母公司（或提交合并美国所得税申报表的任何关联公司）在全额偿还结算对价之前（如适用，在最后一个报告日历年度届满之前）开始自愿第11章案件的范围内（a“未来破产程序”），双方特此同意并同意，和解对价的任何未付余额包括承担责任和折中适用的美国纳税人买方实体应缴纳的税款，因此将在未来的破产程序中根据《破产法》第507（a）（8）条获得优先权地位。为免生疑问，应根据《破产法典》第507（a）（8）条末尾的同花顺语言，从请愿日期起至未治愈的付款违约日期，加上九十天，对适用的时间段进行收费。
3.05税务事项。
（a）批准的计划应通过远藤和远藤的一家或多家控股子公司的应税资产出售（连同远藤，“远藤集团”）向该计划的一名或多名买家提供美国联邦所得税。就计划买方收购远藤集团成员的股权而言，适用的计划买方和/或远藤集团成员应进行适用法律允许的所有选举，以将此类收购视为美国联邦所得税目的的应税资产购买，或以其他方式报告任何适用的美国联邦所得税申报表。不迟于2024年2月23日，远藤集团和计划买方将向美国国税局提供拟议交易的摘要，包括对该交易符合应税资产出售条件的原因的描述。如果IRS不同意拟议交易将导致应税资产出售，远藤集团和计划买方将修改拟议交易，以满足IRS在这方面的要求。美国国税局将不迟于2024年3月4日作出回应。
（b）任何计划买方或买方实体不得继承远藤集团任何成员的任何美国联邦收入净经营亏损、税收抵免或其他美国联邦所得税属性。
（c）批准的计划应规定，所有IRS债权应完全由分配给IRS债权的结算对价部分根据
第3.02款本协议。在计划生效日期，IRS债权部分应被视为允许的、非次级的优先债权，部分应被视为允许的、非次级的一般无担保债权，每项债权的金额等于IRS将收到的美国分配的和解金额。为免生疑问，美国不得就任何IRS索赔向债务人、远藤集团或任何买方实体（或其各自的关联公司）提出索赔，债务人、远藤集团或任何买方实体（或其各自的关联公司）均不得对任何IRS索赔承担任何责任（尽管就属于IRS索赔的税款提交的任何纳税申报表可能反映了税款责任）。此外，债务人、远藤集团和买方实体不得要求退还IRS索赔所涵盖的任何纳税期间的美国联邦所得税。
（d）计划买方的合计美国联邦所得税基础（“规定依据”）在计划生效日期从远藤集团收购的所有资产中，应等于这些资产截至计划生效日期的公允市场价值，该公允市场价值由计划生效日期之后由买方母公司董事会选定并由买方母公司和/或适用的计划买方（如适用）保留的德勤律师事务所或其他国家认可的公司进行的估值确定（“独立估值”);提供了计划买方截至计划生效日期结束时的规定基础不少于3,500，000,000.00美元，如独立估值超过4,650，000,000.00美元，则规定基础应为4,650，000,000.00美元。如果独立估值低于4,650，000,000.00美元，计划买方可以将任何买方实体（代表其自身）因批准的计划或第11章案例而产生或产生的任何成本和费用添加到其基础中，只要其在所收购资产中的总基础不超过规定的最高基础金额4,650，000,000.00美元。为免生疑问，对规定基础的这一限制并不排除计划买方在生效日期之后根据适用的联邦税法进行增加其在争议资产中基础的购置后支出或其他付款；提供了根据批准的计划向债务人的任何债权人或行政债权人或信托支付的任何款项，不得根据所收购资产的公允市场价值的独立估值添加到计划买方的基础上。此外，根据批准的计划向债务人的任何债权人或行政债权人或信托支付的和解对价或付款的任何部分不得在买方实体或代表买方实体提交的任何报税单上为美国联邦所得税目的进行扣除。
（e）债务人和计划买方保留根据适用法律确定债务人和计划买方各自各自的单独应纳税年度应于计划生效日期结束时结束的权利，债务人和计划买方各自的新的单独应纳税年度应自计划生效日期紧随其后开始。
（f）为免生疑问，本协议中的任何规定均不免除债务人、远藤集团、买方实体或任何其他人在任何税期（包括IRS行政费用索赔所涵盖的税期）提交任何其他要求提交的纳税申报表。双方同意，债务人在编制和备案任何一份过渡期纳税申报表时，应按照历史申报岗位编制和备案该等过渡期纳税申报表。为免生疑问，美国不得对债务人、远藤集团或任何买方实体（或其各自的关联公司）就任何中期纳税申报表上反映的任何历史申报职位提出索赔、要求或采取任何行动。为进一步避免疑问，IRS保留对计划生效日期后买方实体采取的任何税务立场提出质疑的权利，包括与债务人的历史备案立场一致或依赖于债务人的任何税务立场，但不包括双方在本协议中明确同意的任何立场（包括但不限于《第第3.05（d）款）).此外，美国国税局作出的任何不对债务人的任何纳税申报表提出质疑的决定，都是基于
根据本协议的历史备案职位不应构成IRS就买方实体或代表买方实体提交的任何申报表接受这些历史备案职位的证据。
3.06次发布。
（a）就IRS债权和医疗保健机构债权而言，美国完全并最终解除债务人、买方实体、特设第一留置权集团、预请书担保方、同意的第一留置权债权人、GUC支持承诺方、第一留置权支持承诺方及其各自的任何代表的任何责任，以支付此类债权所反映或产生的任何部分负债；提供了买方母公司并未免除其根据本协议支付结算对价的义务。
（b）此外，美国放弃也不得根据MSP法规或MCRA对（1）任何个人或实体（以及该个人或实体的受益人、母公司、保荐人、律师或负有法律责任的个人）的任何医疗保健机构索赔主张或要求其基于任何医疗保健机构索赔、与任何医疗保健机构索赔相关或因任何医疗保健机构索赔而产生的付款，该个人或实体从任何债务人或代表其接受付款或收益，包括从信托收到付款或收益的当事人，或（2）任何实体（包括但不限于，债务人的债权人）代表任何债务人向信托作出付款，就该等付款而言。
（c）关于DOJ刑事索赔和DOJ民事索赔，美国分别提供DOJ民事和解协议和DOJ刑事认罪协议中规定的释放。此外，美国完全并最终解除买方实体、特设第一留置权集团、预请书担保方、同意的第一留置权债权人、GUC支持承诺方、第一留置权支持承诺方及其各自的所有代表的任何责任，以支付这些索赔中反映或产生的任何部分货币负债，但买方母公司履行本协议项下义务的义务除外。
（d）为免生疑问，就美国而言，经批准的计划或本协议中的任何内容均不得限制或扩大《破产法》第1141（c）条关于经批准的计划或经批准的计划中所载资产转让、或纳入经批准的计划（包括PSA）的任何协议、文书或其他文件中所载资产转让的含义或影响。也没有就美国而言，批准的计划或本协议中的任何内容限制或扩大债务人或出现后实体根据《破产法》有权获得的解除、解除或强制令的范围（如果有的话）；提供了这里面什么都没有第3.06（d）款）应用于限制根据本协议授予的释放的范围。
（e）尽管在第3.03款而这第3.06款，或本协定的任何其他条款，美国的以下主张被特别保留，不被解除：
（i）除本协议、DOJ刑事抗辩协议或DOJ民事和解协议另有规定外，美国（包括其任何机构）的任何禁令或监管强制执行权，在任何一种情况下，均不属于11 U.S.C. § 101（5）所定义的“索赔”；
（ii）DOJ刑事认罪协议或DOJ民事和解协议中规定的任何非金钱义务；
（iii）基于本协议所产生的义务而产生的任何赔偿责任；及
（iv）本条所述的人以外的人的任何法律责任第3.06款.
（f）每一债务人、买方实体，以及根据确认令，特设第一留置权集团、预请书担保方、同意的第一留置权债权人、GUC支持承诺方和第一留置权支持承诺方，在每一种情况下，连同其各自的所有代表，完全并最终免除美国、其机构、官员、代理人、雇员和雇员的任何索赔（包括律师费、成本和各种类型的费用，无论其如何计价），债务人或买方实体本可主张，或可能在未来针对美国、其机构、官员、代理人、雇员和雇员提出与USG索赔或美国对其调查或起诉有关的主张。尽管有上述规定：（1）本文的任何规定均不得阻止Endo（包括其任何关联公司、分部或子公司，或其继任者或受让人）或买方实体在行政程序、法律程序中提出质疑，或以其他方式排除、不合格或不承担责任的确定、终止，或提议或实际暂停或禁止Endo（包括其任何关联公司、分部或子公司，或其继任者，或受让人，在每种情况下，除EHSI）或任何买方实体参与任何联邦政府采购、非采购、或医疗保健计划或协议；及（2）债务人和/或买方实体对基于本协议产生的义务的任何责任的所有债权均特别保留，不会解除。
第四条。
违约事件；协议终止
4.01违约事件。
以下每一项，在非违约方向违约方送达书面通知（且须遵守）后，根据第5.07款，即构成违反本协议，并构成本协议项下的违约事件（每项，一项“违约事件”):
（a）在计划生效日期当日或之后，买方母公司未能按本条规定支付结算代价的任何部分（任何该等情况发生，a“付款违约”);
（b）在计划生效日期或之后，（i）出现后实体或美国（如适用）提出动议或书状，寻求撤回、修订或修改已批准的计划、确认令，或任何承担或批准本协议的动议，而撤回、修订、修改或提交在任何重大方面与本协议不一致，或（ii）出现后实体或美国（如适用）提出动议或书状，但在任何重大方面与本协议不一致，并且，就（i）或（ii）中的每一项而言，该动议或书状在提出动议的一方收到书面通知后的（x）三（3）个营业日（以较早者为准）之前并未撤回第5.07款来自非动议方表示该动议或书状与本协议不一致，以及（y）输入批准该动议或书状的法院命令；及
（c）在计划生效日期当日或之后，违反本协议的任何条款，包括但不限于违反第3.03款,第3.04款,第3.05款，或第3.06款.
4.02违约事件的影响。
(a)付款违约.一旦发生付款违约，美国应向买方父母提供书面“付款违约通知”（附副本，不构成通知，给顾问通知当事人），按照第5.07款和买方母公司应有机会在其收到付款违约通知之日起二十（20）个工作日内通过（1）根据本协议支付到期付款或（2）根据以下方式向美国发送争议通知来纠正或争议此类付款违约第5.07款.买方母公司在收到付款违约通知后，未按照本协议条款及时纠正或争议付款违约的，在未与美国另行约定的情况下，应将付款违约视为“未治愈的付款违约”以及根据本协议计算的固定对价的剩余未付余额以及任何到期和拖欠的或有对价，应立即由买方母公司和随之提交合并美国联邦所得税申报表的任何关联实体到期应付。为免生疑问，发生未治愈的付款违约并不免除买方母公司或其合并的美国所得税申报表关联公司未来支付或有对价的任何义务。
(b)其他违约.一旦发生非支付违约或未治愈的支付违约的违约事件，违约方应有六十（60）天的时间来纠正违约，此后的时间段（在违约未得到纠正的范围内），非违约方有权利用《中第5.09款根据适用情况获得适当的衡平法、货币、禁令或其他救济第5.10款.
4.03关于核准方案未被确认或未生效的规定。
(a)未能实现已批准计划的确认或生效.以下事件构成“无效事件”：（x）未能在2024年9月30日前实现对已批准计划的确认；（y）该计划的生效日期不会在2025年2月1日前发生；或（y）债务人通知破产法院，他们正在放弃已批准的计划或不再寻求使已批准的计划生效。
（b）除非每一方同意（自行决定）放弃或延迟 因此，在发生无效事件时，本款的效力，尽管第5.09款以下：（x）本协议无效，所有USG索赔应恢复到本协议之前的状态，所有各方保留其对本协议执行前一天已存在的索赔的权利和抗辩；（y）美国对任何USG索赔的可退除性提出异议的任何适用期限应设定为自无效事件发生之日起90天之日。为免生疑问，本段或协定中的任何内容均未限制美国对任何其他重组计划提出异议的能力。
4.04协议终止。
（a）如果双方同意在全额支付结算对价之前终止本协议，则双方应同时决定本协议的任何义务（如有），包括在第3.06款，可能会在此类终止后继续存在，并减少到编写他们在这方面的新协议。
（b）如果破产法院或任何其他有管辖权的法院终止或宣布本协议或其任何条款不可执行，各方将
试图就本协议的任何条款达成协议，包括在第3.06款，在这样的司法认定中幸存下来，如果他们做不到，将向他们正在执行的判决的法院寻求澄清。
（c）为免生疑问，DOJ刑事认罪协议和DOJ民事和解协议的终止应按照各自的条款进行。
4.05与核定计划不一致。
如本协议与批准的计划不一致，则以本协议为准，任何一方均可请求破产法院修改批准的计划以符合本协议。
第五条。
杂项
5.01第三方受益人。
本协议旨在仅为双方的利益服务。双方不解除对任何其他人的任何索赔，除非在第3.06款.中所述的每一项发布第3.06款谁不是本协议的一方，就应成为这种释放的明确的第三方受益人。
5.02同期汇。
在评估是否执行本协议时，双方保证，此处规定的相互承诺、契约和义务构成《破产法》第547（c）（1）节含义内给予买方母公司的新价值的同期交换，并且双方得出结论，这些相互承诺、契约和义务实际上构成了这种同期交换。此外，双方保证，此处所述的相互承诺、契约和义务旨在并且实际上确实代表了一种合理等价的价值交换，并非旨在阻碍、延迟或欺诈买方母公司在本次转让之日或之后所欠或成为债务的任何实体，在《破产法》第548（a）（1）条的含义内。
5.03不征集。
本协议不是也不应被视为征求对任何第11章计划的同意。
5.04无其他索赔
双方各自审查了索赔登记册，截至2024年2月28日，除USG索赔和保护性CMS索赔外，不知道联邦机构在第11章案件中的任何索赔证明。
5.05律师代理。
本协议的每一缔约方和签字人声明其自由和自愿地订立本协议，没有任何程度的胁迫或强迫。每一缔约方还承认，它或其顾问有机会收到其他缔约方提供的信息，并且它已就本协议和本协议所设想的交易由律师代理。因此，任何法治或任何法律决定将为任何一方就本协议条款的执行提供抗辩
基于缺乏法律顾问而针对该方的，不得提出申请，并被明确放弃。此外，每一方在此放弃适用任何法律、法规、控股或施工规则，规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
5.06成本。
每一方应承担或通过破产法院现有命令、合同或其他方面规定的权利寻求补偿其自身与此事项相关的法律费用和其他费用，包括本协议的准备和履行。
5.07通知。
本协议项下的所有通知，如以书面送达，如同时以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）发送至以下地址或依据本协议发出通知的其他地址，则视为已发出：
if to Endo，to：
远藤制药 PLC
1400阿特沃特驱动器
宾夕法尼亚州马尔文19355
Attn：首席法务官
与副本（不应构成通知）给以下顾问：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：保罗-雷克，丽莎-劳基蒂斯，莎娜-埃尔伯格，埃文-希尔
邮箱：paul.leake@skadden.com，lisa.laukitis@skadden.com，
shana.elberg@skadden.com，evan.hill@skadden.com
–和–
if to purchaser parent，to：
远藤股份有限公司。
1400阿特沃特驱动器
宾夕法尼亚州马尔文19355
Attn：首席法务官
连同副本（不构成通知）予以下顾问（连同上述顾问）的“顾问通知缔约方”):
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：Scott Greenberg，Michael J. 科恩，Joshua K. Brody，还有
克里斯蒂娜·布朗
邮箱：sGreenberg@gibsondunn.com，
MCohen@gibsondunn.com，JBrody@gibsondunn.com，
christina.brown@gibsondunn.com，
EndoTrusts@gibsondunn.com
if to美国，to：
美国检察官办公室
纽约南区
钱伯斯街86号，3楼
纽约，纽约10007
关注：美国助理检察官Jean-David Barnea、Peter
阿罗诺夫和塔拉·施瓦茨
邮箱：Jean-David.Barnea @ usdoj.gov，Peter.Aronoff @ usdoj.gov，
Tara.Schwartz @ usdoj.gov
5.08管辖法律。
本协议受美国法律管辖。受制于第5.09款下文，双方将向破产法院提起与本协议有关的任何争议（由DOJ民事和解协议、DOJ刑事抗辩协议或确定买方实体或任何其他非债务人的任何税务责任引起的争议除外），但以破产法院对此类争议具有管辖权为限。为免生疑问，双方同意，破产法院对债务人以外的任何人的税务责任的认定不具有管辖权。为进一步免生疑问，本协议或批准的计划中的任何内容均不得授予破产法院对任何刑事诉讼的管辖权。
5.09争议解决。
（a）如发生与本协议有关的争议（因DOJ民事和解协议、DOJ刑事抗辩协议或确定买方实体或其他非债务人的任何税务责任而产生的争议除外）（a）争议”）在本协议生效期间，包括任何有关违约事件是否发生的此类争议，各方将向破产法院提起此类争议，除非破产法院缺乏管辖权或双方另有约定。本协定的任何缔约方均可联系商会安排电话会议（a“会议”）与破产法院就解决争议进行协商。要求召开会议的缔约方（The "要求方”）应提供书面通知（a“争议通知书”）向描述争议的另一方（即“已查明的争议”）要求方就此寻求破产法院足够详细的指导，以供另一方框定其答复。请求方应在任何会议召开前至少三（3）个工作日向另一方提供此类争议通知（除非紧急情况没有为此类通知提供时间，在这种情况下，请求方应提供合理可能的尽可能多的通知）。会议期间未能解决已查明争议，且经破产法院请求或授权书面提交的，除非破产法院在会议上另有指示，请求方可在会议后三（3）个工作日内通过向破产法院提交信函的方式向任何剩余的已查明争议进行简报，最多不超过五（5）个单行页距。对方可作出回应
七（7）个营业日内要求方以不超过五（5）个单行距的信。有关任何剩余的已确定争议的任何进一步听证会应迅速召开，但以破产法院的可用性为准。
（b）本协议的任何规定均不妨碍任何一方根据28 U.S.C. § 157（d）寻求撤回对破产法院的提述，或反对或反对任何此类试图撤回提述的行为。本协议中的任何内容也不得授予破产法院任何管辖权或限制或修改任何其他法院的管辖权。
5.10具体履行情况；补救措施的限制。
经各方理解和同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的任何非金钱义务的不充分补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济（包括律师费和费用）作为任何此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。除非本协议另有明确规定，本协议中所述或规定的任何权利或补救措施均不旨在排他性或排除一方在本协议规定的范围内、在法律上或在股权上寻求其他权利和补救。双方特此免除与此类补救措施有关的任何债券的担保或过账要求。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不对本协议中的任何规定承担责任，且任何一方均不得根据本协议中的任何规定向本协议的任何其他方主张或寻求追偿任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失损害赔偿。
5.11不入场。
每一方均不承认其已就USG索赔主张或可能主张的索赔和抗辩中的任何弱点，本协议不应被视为此类让步。
5.12完整协议。
本协议构成双方之间的完整协议。除非双方书面同意，否则不得修改本协议。一方当事人不寻求根据本协议可获得的任何补救或救济，不构成对本协议项下权利的放弃。
5.13营业日惯例。
当本协议项下的一段天数在周六、周日或破产规则第9006（a）条所定义的任何法定节假日结束时，则该期限应延长至下一个工作日的指定时间。
5.14授权。
下列签署人声明并保证，他们被充分授权代表以下所示人员执行本协议。
5.15事先谈判；全部协议。
本协议，包括本协议的展品和附表，构成双方的全部协议，并取代此前就本协议及其主题事项进行的所有其他谈判，但双方承认经批准的计划、确认
令、DOJ刑事认罪协议、DOJ民事和解协议继续全面生效。
5.16对应方。
本协议可在对应方执行，每份协议均构成一份正本，且全部构成一份相同的协议。为本协议的目的，传真和电子传输签名应构成可接受的、具有约束力的签名。
5.17继任者和受让人；可分割性。
本协议旨在对双方及其各自的继承人、许可受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表具有约束力和适用性。如果本协议的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被认为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅应附加于该等条款或其部分，本协议和本协议的该等条款的剩余部分应继续完全有效。一旦确定任何此类无效，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而最大限度地按最初设想的方式完成本协议所设想的交易。
5.18披露。
各方同意由任何一方向公众披露本协议，以及有关本协议的信息。
美利坚合众国
日期：2024年2月28日达米安·威廉姆斯
美国检察官
纽约南区
签名：/s/Jean-David Barnea
让-大卫·巴内亚
彼得·阿罗诺夫
塔拉·施瓦茨
美国助理检察官
钱伯斯街86号，3楼
纽约州纽约10007
远藤制药 PLC
日期：2/28/2024签名：/s/Matthew J. Maletta
Matthew J. Maletta
执行副总裁、首席法务官
和公司秘书
远藤股份有限公司。
日期：2/28/2024签名：/s/Matthew J. Maletta
Matthew J. Maletta
执行副总裁、首席法务官
和公司秘书
附件 A
DOJ刑事认罪协议
附件 b
DOJ民事和解协议
附件 C
IRS索赔证明
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务人 |
POC # |
提交日期 |
修正之前的POC（POC #） |
纳税期限 |
优先税额 |
优先利息金额 |
优先额度合计 |
GUC处罚金额 |
GUC其他金额 |
GUC总金额 |
| Actient Pharmaceuticals LLC |
489 |
1/19/2023 |
|
2013 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$2,670.00 |
$819.50 |
$3,489.50 |
| 远藤制药 PLC |
728 |
4/26/2023 |
490 |
2021 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
| Generics International（US），Inc。 |
492 |
1/19/2023 |
|
2013
2016 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$4,220.00 |
$747.58 |
$4,967.58 |
| Actient Therapeutics LLC |
493 |
1/19/2023 |
|
2013 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$2,430.00 |
$745.82 |
$3,175.82 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 仿制药Bidco I，LLC |
495 |
1/19/2023 |
|
2013-2012 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$306,576.07 |
$794,422.35 |
$1,100,998.42 |
| 远藤美国公司。 |
3289 |
5/30/2023 |
494, 507 |
2006-2013
2016-2018
2020-2021 |
$2,739,783,109.00 |
$755,759,160.77 |
$3,495,542,269.77 |
$516,700,716.00 |
$0.00 |
$516,700,716.00 |
| 远藤制药解决方案公司。 |
510 |
1/27/2023 |
491 |
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,966,097.00 |
$267.68 |
$241,966,364.68 |
| 远藤制药Valera Inc。 |
511 |
1/27/2023 |
496 |
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,966,577.00 |
$414.34 |
$241,966,991.34 |
| DAVA制药有限责任公司 |
512 |
1/27/2023 |
|
2020-2021 |
$103,348,234.00 |
$4,527,373.81 |
$107,875,607.81 |
$79,928,770.00 |
$0.00 |
$79,928,770.00 |
| JHP Group Holdings，LLC |
513 |
1/30/2023 |
|
2013
2016-2018
2020-2021 |
$826,801,533.00 |
$276,319,570.11 |
$1,103,121,103.11 |
$242,008,963.20 |
$123.48 |
$242,009,086.68 |
| Endo Health Solutions Inc. |
515 |
1/30/2023 |
|
2006-2013
2016-2018
2020-2021 |
$1,610,550,060.00 |
$525,270,868.51 |
$2,135,820,928.51 |
$241,965,227.00 |
$0.00 |
$241,965,227.00 |
| 远藤创新Valera，LLC |
516 |
1/30/2023 |
|
2018
2020-2021 |
$134,010,579.00 |
$11,247,827.51 |
$145,258,406.51 |
$100,551,118.00 |
$0.00 |
$100,551,118.00 |
| 标准普尔有限责任公司 |
517 |
1/30/2023 |
|
2016 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
$137,020.00 |
$14,719.28 |
$151,739.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 远藤制药金融有限责任公司 |
518 |
1/30/2023 |
|
2017-2018
2020-2021 |
$221,385,643.00 |
$38,450,631.34 |
$259,836,274.34 |
$148,895,804.00 |
$0.00 |
$148,895,804.00 |
| 远藤制药公司。 |
519 |
1/30/2023 |
|
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,965,227.00 |
$0.00 |
$241,965,227.00 |
| Auxilium International Holdings，LLC |
520 |
1/30/2023 |
|
2016 |
$601,165,233.00 |
$236,250,387.74 |
$837,415,620.74 |
$93,099,423.00 |
$0.00 |
$93,099,423.00 |
| Generics International（US）2，Inc。 |
521 |
1/30/2023 |
|
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,965,227.00 |
$0.00 |
$241,965,227.00 |
| Kali Laboratories 2，Inc。 |
522 |
1/30/2023 |
|
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,965,227.00 |
$0.00 |
$241,965,227.00 |
| 远藤美学有限责任公司 |
523 |
1/30/2023 |
|
2020-2022 |
$103,357,485.67 |
$4,527,373.81 |
$107,884,859.48 |
$70,928,770.00 |
$0.00 |
$70,928,770.00 |
| Branded Operations Holdings，Inc。 |
524 |
1/30/2023 |
|
2020-2021 |
$103,348,234.00 |
$4,527,373.81 |
$107,875,607.81 |
$70,928,770.00 |
$0.00 |
$70,928,770.00 |
| 远藤仿制药控股公司。 |
525 |
1/30/2023 |
|
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,965,227.00 |
$0.00 |
$241,965,227.00 |
| Slate Pharmaceuticals，LLC |
526 |
1/30/2023 |
|
2016 |
$601,165,233.00 |
$236,250,387.74 |
$837,415,620.74 |
$93,099,423.00 |
$0.00 |
$93,099,423.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Par Pharmaceutical 2，Inc。 |
527 |
1/30/2023 |
|
2016-2018
2020-2021 |
$822,550,876.00 |
$274,701,019.08 |
$1,097,251,895.08 |
$241,965,227.00 |
$0.00 |
$241,965,227.00 |
| 远藤环球金融有限责任公司 |
769 |
4/26/2023 |
|
2021 |
$5,297.00 |
$78.80 |
$5,375.80 |
$0.00 |
$0.00 |
$0.00 |
附件 D
USG决议条款清单
附件 e
说明性固定代价预付时间表