美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
x初步代理声明
o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
o最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
ICU Medical, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：
ý无需任何费用。
o之前用前期材料支付的费用。
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
ICU Medical, Inc.
951 Calle Amanecer
加利福尼亚州圣克莱门特92673-6213
2026年年度股东大会通知
将于2026年5月13日举行
ICU医疗股份有限公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年会”）以虚拟方式召开，仅通过在线网络直播方式在www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026太平洋时间2026年5月13日星期三上午9：00。
在年会上，股东将被要求：
•选举公司以下七名董事，任期至下届股东年会或直至其继任者当选并符合任职资格：Vivek Jain、David C. Greenberg、Elisha W. Finney、David F. Hoffmeister、TERM3、Donald M. Abbey、TERM4、Laurie Hernandez、Kolleen T. Kennedy（“提案1”）；
•批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（「建议2 」）；
•举行咨询（非约束性）投票，以批准我们指定的执行官薪酬（“提案3”）；
•批准修订公司经修订和重述的公司注册证书以采纳简单多数投票条款（“提案4”）；
•批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以采纳股东有权以25%的所有权门槛召集特别会议（“提案5”）；
•批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准提案5（“提案6”）的情况下征集额外的代理人；
•就股东设立10%股东特别会议权的提案（“提案7”）举行咨询（非约束性）投票；和
•处理在年会或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们不知道有任何其他业务将在年会之前到来。
董事会已确定，只有截至2026年3月20日营业结束时登记在册的公司普通股持有人才有权收到年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。此类股东的名单应在正常营业时间内，在截至会议日期前一天的至少十天内，在上述公司主要行政办公地址开放供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查。
以参观方式邀请全体股东以虚拟方式参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026.有关如何参加年会的说明，请参阅标题为“虚拟年会出席情况”一节中随附的代理声明中的信息。
你的投票很重要
重要的是，无论截至记录日期您可能持有多少股份，您的股份都必须得到代表。无论你是否期望出席虚拟年会，我们促请你方通过免费电话或互联网投票表决你的股份，详情见下文所附资料“投票信息”.如收到邮寄的代理卡，可在随附的回邮信封内签名、注明日期并寄回。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理投票不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
谢谢你及时行动
根据董事会的命令，
Virginia Sanzone，企业副
总统、总法律顾问和秘书
加利福尼亚州圣克莱门特
________, 2026
目 录
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关于将于5月1日举行的股东大会提供代理材料的重要通知3, 2026
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| 薪酬与绩效 | |||||
前瞻性陈述
本代理声明（本“代理声明”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关ICU医疗，Inc.（“公司”）在其可持续发展倡议下的计划和预期的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“未来”、“展望”、“指导”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际未来事件与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的因素、风险和不确定性，包括其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，因此这些因素可能会在公司向SEC提交的其他文件中不时更新，这些文件可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov和公司网站投资者关系栏目，www.icumed.com.这些因素和其他重要因素可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本委托书发布之日的估计。虽然公司可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但除非适用法律要求，公司不承担这样做的任何义务，即使后续事件导致其观点发生变化。因此，人们不应假设公司随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本代理声明日期之后的任何日期的观点。
3
ICU医疗公司。
951 Calle Amanecer
加利福尼亚州圣克莱门特92673-6213
代理声明
为2026年年度股东大会
________, 2026
本委托书提供给ICU医疗，Inc.（“公司”或“ICU”）的股东，与公司董事会（“董事会”）征集在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人有关，并在其任何延续、休会或延期时，以实现随附的年度股东大会通知中所载的目的。本代理声明中使用的第一人称代词，例如“我们”、“我们”和“我们的”，是指ICU及其子公司，除非上下文另有要求。
本委托书和公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（“2025年年度报告”）将于2026年______前后提供给股东。
股东年会
时间和日期
年会将于太平洋时间（“太平洋时间”）2026年5月13日（星期三）上午9点举行。股东可透过参观方式出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026.
记录日期
董事会已将2026年3月20日定为年度会议的记录日期（“记录日期”）。如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，那么您有权收到年会通知并在年会上投票。
截至2026年3月20日，公司已发行的有表决权证券包括24,992，388股面值0.10美元的普通股（“普通股”）。
投票
在记录日期营业时间结束时登记在册的每位股东有权就提交给股东投票的每一事项对截至该日期所持有的每一股份拥有一票表决权。有权在会议上投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席或委托代理人出席将构成在年度会议之前适当进行的业务交易的法定人数。没有累积投票权。
表决事项
•选举本代理声明中指定的七名董事提名人。
•批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
•咨询投票批准支付给我们指定的执行官的高管薪酬。
•批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，以采纳简单多数投票条款。
•批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以采用股东权利，以25%的所有权门槛召集特别会议。
•如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准提案5，则在必要时批准年度会议休会以征集额外的代理人。
•就股东提议设立10%股东特别会议权举行咨询投票。
•处理可能在年会或其任何休会、延期或继续举行之前适当进行的其他事务。
关于年会投票的其他投票信息详述如下。
1
关于将于2026年5月13日在线举行的年度会议提供代理材料的重要通知
本委托书及2025年年度报告可于http://www.proxyvote.com.我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。
您将能够参加年会，投票，并通过互联网在会前或会议期间提交您的问题，只有通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026。至少在会议开始前10分钟访问网站登记您的出席情况，并完成验证程序，以确认您是截至2026年3月20日，即记录日期的在册股东。要访问上述网站上的虚拟年会，您需要在您的代理卡上输入您提供给您的唯一控制号码，以验证您的身份。
虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。如果您遇到任何技术难题登录www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026或在会议期间，网站上会提供1-800号码和国际号码，为您提供帮助。技术支持将在会议开始时间前15分钟并在会议结束前提供。
关于虚拟年会和代理材料的问答
投票信息
为什么我收到了一个“代理材料的互联网可用性通知”?
在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的某些股东提供这份代理声明和我们的2025年年度报告。在2026年_______日或前后，我们向这些股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查委托书和2025年年度报告中包含的所有重要信息。我们鼓励您在投票前访问并查看代理声明和2025年年度报告。互联网通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的代理。如您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照互联网通知中规定的索取此类材料的说明进行操作。
收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期为2026年3月20日。只有当您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。我们普通股的每一股都赋予其持有人在年度会议上向我们的股东提交的所有事项上每股一票的权利。
我如何提交我的代理？
如果您愿意，您将有机会参加虚拟年会并在虚拟年会期间进行电子投票。无论你是否在虚拟年会期间出席并以电子方式投票，重要的是你的股份有代表和投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下三种方式之一委托代理人让您的股票在虚拟年会上投票：
2
•通过在随附的信封内签名、约会、邮寄随附的代理卡，如收到这些材料的纸质副本。公司必须在2026年5月12日之前收到通过邮寄方式提交的代理卡，您的股份才能获得投票权；
•以电子方式，于2026年5月12日东部时间下午11时59分前，透过互联网使用代理卡上的控制号码访问www.proxyvote.com；或
•通过电话拨打免费电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2026年5月12日晚上11：59。
互联网和电话代理提交程序是为方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您给出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有（以“街道名称”持有的股票），您可以按照您的银行、经纪人或代名人规定的方式提交投票指示进行投票。你的经纪人或代名人已附上或提供一张投票指示卡，供你指导经纪人或代名人如何投票你的股份。在大多数情况下，您将能够在互联网上这样做，通过电话或邮件如上所示。
我如何在虚拟年会期间出席及投票表决我的股份？
年会期间出席和投票的程序旨在验证您的身份并允许您投票。您应该保留随本代理声明随附的代理卡的附件，您的唯一控制号码出现在该卡上。你将需要在你的选票上写上这个控制号码，以验证你的身份。请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的银行或经纪人，以获得您的控制号码或通过您的银行或经纪人以其他方式投票。 如果您失去了控制权号码，您可能会以“嘉宾”身份参加年会，但您将处于只听模式，并且无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。
开会时投票，参观www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026并以电子方式投票。电子提交的选票必须在年会期间投票结束前收到才能清点。
即使你目前计划以电子方式出席虚拟年会，我们建议你也按上述方式提交你的代理，这样，如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。如果您通过代理投票，然后决定参加虚拟年会，如果您希望更改投票，您将能够在年会期间进行电子投票。
如何在2026年年会上提问？
2026年年会将包括问答环节，期间我们将根据会议网站上发布的会议规则（www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026），并与待表决的提案相关。只有通过遵循上述“我如何在虚拟年会期间出席并投票我的股票？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许在年会期间提交问题。股东将有机会在会议期间的任何时间通过互联网提交书面问题，请遵循会议网站上提供的说明。股东还可以在2026年5月12日美国东部时间晚上11：59之前在proxyvote.com上提前提交年度会议的书面问题。在这两种情况下，股东必须有可用的控制号码。
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们打算在投票结束前最多保留10分钟，以解决提交的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“我如何参加虚拟年会并在虚拟年会上投票我的股票？”中概述的程序进入年会的股东，才能在年会期间提交问题。此外，我们的年会将遵循“行为规则”，该规则将在我们的年会网页上提供给以股东身份（而不是“来宾”）访问年会的股东。根据这些行为规则，股东最多可以提出两个问题，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与我们先前公开披露的内容之外的信息有关；
•与公司重大非公开信息有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经作出的陈述；
3
•为促进股东的个人或商业利益；或
•按年会主席或公司秘书的合理判断，不符合举行年会的秩序或不适合举行年会。
为什么没有收到代理材料的打印件？
在SEC规则允许的情况下，我们选择提供在线访问我们的代理材料和2025年年度报告的权限，而不是向所有股东发送全套打印的代理材料。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。我们认为，电子交付为您提供了对我们代理材料的及时访问，降低了我们打印和交付代理材料的成本，并将打印纸质副本对环境的影响降至最低。您应该已经收到代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料和投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印副本，请参阅下文。
如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本？
您可以在2026年4月29日之前通过索取副本的方式免费收到代理材料的纸质或电子邮件副本，以便于及时送达，可通过以下方式之一：
•通过互联网：www.proxyvote.com
•电话：1-800-579-1639
•通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com
投票结果在哪里查询？
我们将在虚拟年会上宣布初步投票结果。我们还将以8-K表格报告最终投票结果，我们预计将在虚拟年会举行后的四个工作日内向SEC提交该表格。
我的代理人将如何投票？
如果您是记录持有人，并且在没有关于如何投票的指示的情况下提交您的代理，代理上确定的代理持有人将按以下方式对您的股份进行投票：
•为议案1、选举本委托书所指名的七名董事提名人为董事；
•为提案2，批准任命德勤会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所；
•为提案3，咨询投票批准支付给我们指定的执行官的高管薪酬；
•为议案4、修订公司经修订及重述的法团注册证明书以采纳简单多数表决条文；
•为议案5，修订公司经修订及重述的法团注册证明书，采纳股东权利以25%的所有权门槛召开特别会议；
•为提案6、批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准提案5的情况下征集额外的代理人；和
•反对提案7，对股东提议设立10%股东特别会议权的咨询投票。
如果您在提交代理时注明投票指示，代理持有人将按照您的指示进行投票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，您的股票将不会被投票给提案1、提案3、提案4、提案5、提案6或提案7，每一项都属于非常规事项（如适用），而是将被视为对每一项提案的“经纪人不投票”。如果您没有指示经纪人如何就提案2对您的股份进行投票，经纪人将被允许行使酌情权，就提案2对您的未指示股份进行投票。
除年度会议通知中所述事项外，董事会并不知悉任何将在年度会议之前提出的事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会审议，那么代理持有人将有酌处权就他们认为合适的事项进行投票。
你的投票很重要。感谢您的投票。
4
投票事项和董事会建议
除以下所示事项外，董事会不知道将在年度会议上提交表决的任何事项。
经纪人不投票.“经纪人无投票权”一词是指经纪人以“街道名称”持有的股份，这些股份由代理人出席，但根据禁止经纪人在未经股份受益所有人指示的情况下就非常规事项进行投票的规则，未进行投票。在确定批准该事项所需的赞成票数量时，经纪人对非常规事项的不投票不被计算为有权对该事项进行投票，但为法定人数目的被计算为出席。在年会上将审议的提案中，只有批准任命独立注册公共会计师事务所被认为是经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下进行投票的例行事项。选举董事、就批准指定行政人员薪酬进行咨询投票、批准修订公司经修订及重述的公司注册证书以采纳简单多数投票条款、批准修订公司经修订及重述的公司注册证书以采纳股东有权以25%的所有权门槛召开特别会议、批准年会休会（如有必要），如果在年度会议时没有足够的票数批准提案5和咨询投票批准股东提案，则征集额外的代理人 设立10%的股东特别会议权利被视为非例行事项，在没有受益所有人指示的情况下，经纪人不得对其进行投票。
票保留和弃权票。根据我们的附例，出席会议但有弃权的股份，或股东未就某项特定提案（“拒绝投票”）给予授权或指示的股份，为确定法定人数的目的，应计为出席，但不应计为对该提案投赞成票或反对票。
假设出席会议的人数达到法定人数，批准年会前事项所需的票数如下：
•提案1。选举董事：选举董事将以多数票决定。获得最高“赞成”票数的7名董事候选人将当选。标记为“拒绝”的投票和经纪人不投票对提案的结果没有影响。 此外，根据我们的章程，在无争议的董事选举中（其中唯一的被提名人是由董事会提名的人），任何被提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”其选举的票数，应在股东投票证明后10天内向董事会主席提交书面辞呈，供董事会提名/公司治理委员会（“提名委员会”）审议。提名委员会应考虑该等提出的辞呈，并在股东投票证明后60天内，应就该辞呈的接受或拒绝向董事会提出建议。
•提案2。批准聘任德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所：股东对该事项的批准需要获得对该事项投赞成票或反对票的多数票持有人的赞成票。 弃权不会影响本提案的结果。由于经纪商拥有就该事项对未经指示的股份进行投票的酌处权，因此预计该提案不会出现经纪商不投票的情况。
•提案3。咨询投票批准我们指定的执行官薪酬：股东批准此事项需要持有对该事项投赞成票或反对票的多数票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。
•提案4。投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以采用简单多数投票条款：股东批准此事项需要有权就此投票的我们股票的已发行股份的大多数持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将具有投票反对这一提案的效果。
•提案5。投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以采用股东有权以25%的所有权门槛召开特别会议：股东批准此事项需要有权就此投票的我们股票的大多数已发行股份的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。
•提案6。投票批准年度会议休会，如有必要，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准提案5：股东批准本
5
该事项需要获得对该事项投赞成票或反对票的多数票持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•提案7。关于设立10%股东特别会议权的股东提案的咨询投票：股东批准该事项需要获得对该事项投赞成票或反对票的多数票的持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会建议
董事会建议您投票：
•为选举七名董事会选举候选人，任期至下一届股东年会或其继任者当选合格为止；
•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•为在咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬；
•为修订公司经修订及重述的法团注册证明书以采纳简单多数表决；
•为修订公司经修订及重述的法团注册证明书，以采纳特别会议权利，拥有权门槛为25%；
•为年度会议休会，如有必要，以征集更多代理人批准提案5；和
•反对股东提议设立10%股东特别会议权。
虚拟年会出席情况
在特拉华州法律允许的情况下，年会将完全以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026、太平洋夏令时间2026年5月13日（星期三）上午9：00及其任何休会期间，为本文件和随附的股东年会通知中所述的目的。将不设股东可以出席年会的实际地点，但股东可以电子方式出席和参加会议。参加虚拟年会的股东将被视为亲自出席，并可在投票开放时在年会期间投票。股东如希望出席会议，请于www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026，在会议开始前至少10分钟进行出席登记并完成核查手续，确认截至股权登记日2026年3月20日为在册股东。登记在册的股东将需要提供随附代理卡附件上的控制号码，以验证其身份。
其股票由其银行、经纪人或其他被提名人以街道名义为其持有的实益拥有人也可以通过前往www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2026，在会议开始前至少10分钟登记其出席并完成核查程序，以确认其为截至登记日的实益拥有人。实益拥有人需要提供持有其股份的经纪人或其他代名人的姓名，才能进入虚拟会议。此类实益拥有人只能通过向为其持有实益拥有人股份的人提供投票指示来促使其股份被投票。
撤销或更改您的投票
股东在周年大会上投票前，可随时向公司秘书提交书面撤销通知或正式签立并附有较后日期的代表，以撤销其投票。如果执行代理的人以电子方式出席年度会议并选择在会议期间以电子方式投票，代理持有人的权力将被暂停。在该等撤销或暂停的情况下，公司收到的每份正确执行的代理或电子投票所代表的所有股份将按照其上所示的指示进行投票，如果未显示指示，则将投票赞成（i）选举在或以其他方式指定的董事提名人
6
本委托书所述的提名，（ii）任命的批准 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（iii）在咨询基础上批准我们指定的高管薪酬，（iv）批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以采用简单多数投票条款，（v）批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以采用股东召集特别会议的权利，以及（vi）在必要时批准年会休会，征集额外代理人以批准议案5；将被投票反对批准设立10%股东特别会议权的股东提案；并将由代理持有人酌情就会议之前适当进行的任何其他事务进行投票。目前，除随附的股东年会通知中提出的提案外，预计年会将审议任何事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交年度会议采取行动，我们打算由代理人所代表的我们普通股的股份将由代理卡上被指定为代理人的人根据他们在这些事项上的酌处权进行投票。
5
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表提供了截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权信息，由（a）每位现任董事和每位董事提名人，（b）截至2025年12月31日的财政年度的每位指定执行官，以及（c）ICU的所有现任董事和执行官作为一个集团。除非表后脚注另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为，获得信息的人对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。公司董事及高级职员的营业地址为951 Calle Amanecer，San Clemente，California 92673。
董事和执行官的持股情况：
| 拥有的普通股股份 | 可收购股份 | 实益拥有的股份总数 | 占流通股比例（1） | ||||||||||||||||||||||||||
| David C. Greenberg | 8,460 | 11,862 | 20,322 | * | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| Elisha W. Finney | 3,252 | 9,438 | 12,690 | * | |||||||||||||||||||||||||
| David F. Hoffmeister | 4,750 | 7,673 | 12,423 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Donald M. Abbey | 4,750 | 7,673 | 12,423 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | 3,608 | 3,579 | 7,187 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Kolleen T. Kennedy | 3,285 | 2,904 | 6,189 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | 279,172 | — | 279,172 | 1.1 | % | (3) | |||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 71,750 | — | 71,750 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Christian B. Voigtlander | 46,306 | — | 46,306 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 24,602 | — | 24,602 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 21,907 | — | 21,907 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（11人） | 471,842 | 43,129 | 514,971 | 2.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
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____________________________
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|||||||||||||||||||||||||||||
| *占我们已发行普通股的比例不到1% | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
每个股东的实益所有权百分比是根据截至2026年3月20日已发行普通股的股份数量计算的。个人有权在2026年3月20日后60天内（无论是根据在该期间归属的限制性股票单位（“RSU”），还是根据目前可行使或在该期间可行使的期权）获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还，但所有董事和执行官作为一个整体的所有权百分比除外。
|
||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | 其中包括500股由David C. Greenberg持有，TTEE丨大卫C.格林伯格丨David C. Greenberg，声明信任。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | 其中包括Vivek Jain后裔信托持有的152,339股股份。 | ||||||||||||||||||||||||||||
10
5%以上实益持有人
截至2026年3月20日，实益拥有ICU普通股超过5%的公司如下：
| 实益拥有人名称及地址 | 拥有的普通股股份 | 占流通股百分比 | |||||||||||||||||||||
| 贝莱德公司。 | 3,649,469 | 14.6 | % | (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 | |||||||||||||||||||||||
| Janus Henderson集团 | 2,470,146 | 9.9 | % | (1)(3) | |||||||||||||||||||
| 201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国 | |||||||||||||||||||||||
| 领航集团有限公司 | 2,440,729 | 9.8 | % | (1)(4) | |||||||||||||||||||
| 100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355 | |||||||||||||||||||||||
| Fuller & Thaler Asset Management，Inc。 | 1,412,644 | 5.7 | % | (1)(5) | |||||||||||||||||||
| Borel Avenue 411，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402 | |||||||||||||||||||||||
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____________________________
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|||||||||||||||||||||||
| (1) |
仅依据所指持有人根据经修订的1934年《证券法》第13（d）条或第13（g）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报表中包含的信息而包含的信息。
|
||||||||||||||||||||||
| (2) | 仅基于一份贝莱德在其于2024年11月08日向SEC提交的附表13G/A中所述，贝莱德，Inc.表示，在实益拥有的3,649，469股股份中，它对3,597，246股拥有唯一投票权，对全部3,649，469股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 | ||||||||||||||||||||||
| (3) | 仅根据2025年8月14日向SEC提交的附表13G/A，Janus Henderson Group PLC拥有超过2,470，146股的共享投票权和共享决定权，而Janus Henderson Enterprise Fund拥有超过1,230，753股的共享投票权和共享决定权。Janus Henderson Group plc是Janus Henderson Enterprise Fund的母公司控股公司，后者为注册投资公司。Janus Henderson Group plc的地址是201 Bishopsgate，EC2M 3AEE，United Kingdom，Janus Henderson Enterprise Fund的地址是151 Detroit Street，Denver，Colorado 80206。 | ||||||||||||||||||||||
| (4) | 领航集团，Inc.在其于2024年1月10日向SEC提交的附表13G/A文件中表示，在实益拥有的2,440，729股股份中，其拥有6,534股的投票权、2,412，238股的唯一决定权以及28,491股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 | ||||||||||||||||||||||
| (5) | 仅根据2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，Fuller & Thaler Asset Management，Inc.表示，在实益拥有的1,412，644股中，它对1,390，673股拥有唯一投票权，对全部1,412，644股拥有唯一决定权。Fuller & Thaler Asset Management，Inc.的地址是411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。 | ||||||||||||||||||||||
延迟第16（a）节报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、主管人员和ICU医疗，Inc.普通股10%以上的持有人就其对我们证券的所有权和所有权变更向美国证券交易委员会提交报告。ICU医疗公司认为，在2025财年，其董事、执行官和持股10%的股东遵守了第16（a）节的所有备案要求，但下文所述的例外情况除外。
•2025年3月14日，Vivek Jain无意中延迟提交了一份Form4报告，以报告一笔交易。
11
执行主任及董事薪酬
关于我们的执行官的信息
下表列出截至2026年_______，我们的执行官的姓名、年龄、某些职位和职位：
| 年龄 | 办公室举行 | |||||||||||||
| Vivek Jain | 54 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 52 | 首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||
| Christian B. Voigtlander | 58 | 首席运营官 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 49 | 总裁 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 51 | 公司副总裁、总法律顾问 | ||||||||||||
杰恩先生2014年2月加入公司，担任董事会主席兼首席执行官。Jain先生曾于2011年至2014年2月担任CareFusion Corporation（“CareFusion”）程序性解决方案总裁。Jain先生在2009年至2011年期间担任CareFusion的医疗技术和服务总裁。Jain先生于2007年至2009年期间担任卡地纳健康战略与企业发展执行副总裁。Jain先生于2006年至2007年8月担任电子公司飞利浦 Electronics N.V.的飞利浦医疗系统业务的业务发展和并购高级副总裁。Jain先生曾于1994年至2006年在投资银行公司J.P. Morgan Securities，Inc.担任投资银行家。Jain先生上一次在摩根大通任职是在2002年至2006年期间担任全球医疗保健投资银行业务联席主管。
邦内尔先生自2020年3月3日起担任本所首席财务官兼财务主管。自2018年5月至2020年3月，Bonnell先生担任公司财务副总裁。在加入公司之前，Bonnell先生曾于2015年5月至2017年12月期间在Alere Inc.担任财务主管兼财务规划和分析主管。在2015年5月之前，Bonnell先生在CareFusion担任过多个财务职务，最后担任高级副总裁、税务和财务主管。
Voigtlander先生自2018年1月起担任我们的首席运营官。2017年2月至2018年1月，Voigtlander先生担任公司企业副总裁、业务发展和输液解决方案总经理。2015年6月至2017年2月，Voigtlander先生担任公司业务发展副总裁。在2015年5月之前，Voigtlander先生曾在CareFusion担任多个职务，最后担任业务发展和战略高级副总裁。
伍尔森先生自2024年10月起担任我国总统。在成为总裁之前，Woolson先生曾于2017年1月至2024年10月担任我们的公司副总裁兼总经理-Infusion Systems。Woolson先生于2015年3月至2016年11月担任Becton Dickinson呼吸解决方案总裁。在2015年3月之前，Woolson先生曾在CareFusion担任过多个职务，最后担任过Specialty Disposables副总裁/总经理。
Sanzone女士自2018年1月起担任公司副总裁、总法律顾问和秘书。Sanzone女士曾于2015年8月至2018年1月担任公司副总裁、总法律顾问。在2015年8月之前，Sanzone女士在CareFusion担任过多个职务，最后担任高级副总裁、副总法律顾问-业务部门和美洲。
我们的高级管理人员任职至继其当选的年度股东大会后的第一次董事会会议，以及直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析描述了有关ICU医疗高管薪酬计划的重要信息，它描述了我们的薪酬理念、与我们指定的高管薪酬相关的目标、我们的薪酬政策和做法，以及与特定于2025年的高管薪酬相关的确定。就2025年而言，我们代表以下薪酬表中披露的五名执行官的“指定执行官”是：
12
| Vivek Jain |
首席执行官（“CEO”）兼董事会主席
|
||||
| 布赖恩·博内尔 |
首席财务官（“CFO”）和财务主管
|
||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 |
首席运营官（“COO”）
|
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| 丹尼尔·伍尔森 | 总裁 | ||||
| Virginia Sanzone | 公司副总裁、总法律顾问 | ||||
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，旨在吸引和留住高素质的高管和员工，并激励符合我们公司目标和股东利益的员工贡献。我们的薪酬委员会，仅由独立董事组成，认为重要的是提供有竞争力的总薪酬方案，并在我们的目标实现时与我们的执行官以及我们的其他员工分享我们的成功。以下是本节进一步讨论的我们的高管薪酬计划方面的总结。
•为绩效付费。我们的薪酬计划旨在在公司业绩达到或高于目标时奖励我们的高管和员工，或在公司和/或个人表现不佳时提供低于目标的薪酬。
•薪酬成分和激励措施的混合。我们将薪酬方案构建为现金和股权薪酬的平衡组合，我们更多地关注基于绩效的可变激励（例如我们的年度奖金机会和股权奖励），而较少关注固定薪酬（例如基本工资）。就2025年而言，平均而言，我们指定的执行官的目标直接薪酬总额中约有86%由“可变”薪酬组成。2025年，基薪维持在2022年以来的相同水平，但伍尔森先生因2024年底发生的与其担任总裁职务相关的职责变动而有所增加。我们的基本工资仍然低于我们的薪酬同行群体的中位数，因此，基于绩效的激励薪酬对于留住我们的执行官仍然至关重要。
•基于绩效的股权。我们以股权奖励形式授予高管的长期激励薪酬机会的很大一部分是100%基于财务和个人绩效目标的实现而获得的，而不仅仅是通过基于时间的归属。
2025年业务亮点
| （以百万计，每股及股价金额除外） | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,231.3 | $ | 2,382.0 | (6.3) | % | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 0.7 | $ | (118.0) | 100.6 | % | ||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | 403.8 | $ | 370.5 | 9.0 | % | ||||||||||||||
| 每股摊薄收益（亏损）（EPS） | $ | 0.03 | $ | (4.83) | 100.6 | % | ||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益(2)
|
$ | 7.75 | $ | 6.21 | 24.8 | % | ||||||||||||||
| 经营现金流 | $ | 179.8 | $ | 204.0 | (11.9) | % | ||||||||||||||
|
自由现金流（“FCF”）(3)
|
$ | 99.9 | $ | 125.4 | (20.3) | % | ||||||||||||||
| 财年年底收盘价 | $ | 142.67 | $ | 155.17 | (8.1) | % | ||||||||||||||
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(1)调整后的EBITDA根据净收入调整本代理报表附件A中所述的某些项目。我们对净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账载于本代理声明的附件A。
(2)调整后稀释每股收益指按本委托书附件A中所述的某些项目调整后的稀释每股收益（亏损）。我们对稀释每股收益（亏损）与调整后稀释每股收益的对账载于本委托书附件A。
(3)自由现金流指按本代理报表附件A所述对某些项目进行调整的经营现金流。我们对经营活动提供的净现金与自由现金流的对账载于本代理报表的附件A。
13
2025年执行 薪酬亮点
补偿理念
“按绩效付费”是我们薪酬理念的根本信条。与这一重点一致，我们的2025年高管薪酬计划包括年度基于绩效的现金奖金和长期激励薪酬，主要形式是基于绩效（“PRSU”）和基于时间的限制性股票单位奖励，这些奖励是根据持续服务和PRSU令人满意地实现适用的预先设定的绩效目标而赚取和归属的。我们强调长期激励薪酬机会相对于短期激励机会，以激励我们的执行官专注于长期价值创造，因此相对于基于股权的薪酬，基本工资和年度目标奖金薪酬均被低估，作为我们年度目标直接薪酬总额的组成部分。此外，我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩，包括短期现金和长期股权激励在内的很大一部分薪酬“面临风险”，这也符合我们的高管和股东的利益。
就2025年而言，平均而言，大约86%的我们指定的执行官的年度目标总直接薪酬机会由“可变”薪酬（假设按“目标”绩效支付年度现金奖金和基于绩效的RSU奖励）组成，并包括以下要素：
•基于绩效的现金.我们指定的执行官参加年度现金奖金计划，该计划规定根据预先设定的财务业绩目标令人满意的实现情况，支付其目标年度奖金机会的0%至150%不等的奖金，并且薪酬委员会保留酌处权，在确定实际奖金支付时根据根据预先设定的个人业绩目标评估的每个指定执行官的个人业绩调整奖金上调或下调。
•多年期基于绩效的RSU奖.授予我们指定执行官的PRSU奖励只有在三年业绩期间实现业绩目标时才能获得和断崖式授予，即50%基于至少三年累计调整后EBITDA目标的令人满意实现，50%基于至少三年累计收入目标的令人满意实现。这些PRSU奖项旨在表彰对我们长期成功的贡献，使我们的高管薪酬与公司业绩保持一致，并使我们能够通过长期归属和潜在的财富创造留住关键员工。
•基于时间的RSU奖励.授予我们指定的执行官的基于时间的RSU奖励平衡了我们按绩效付费的理念和我们的保留目标。这些奖项的实现价值将根据我们的股价表现而有所不同。保留是通过三年归属期实现的。这些归属期加强了被点名的执行官对长期股东价值创造的关注。
以下图表显示了2025年我们首席执行官和其他指定执行官的“固定”和“可变”薪酬组合（平均）。固定工资包括基本工资。基于时间的RSU奖励包含在下面的可变薪酬中，因为这些奖励的价值随我们的股价表现而变化。
14
强有力的治理和其他补偿政策和做法
我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的强有力的治理标准。我们的薪酬理念以及相关的公司治理政策和实践得到以下具体薪酬政策和实践的补充，这些政策和实践旨在使我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致：
•有意义的持股指引。我们维持有关我们的执行官和董事会非雇员成员对我们普通股股份的最低所有权的指导方针，包括我们的首席执行官的5倍基本工资要求和我们其他执行官的1倍基本工资要求。
•有限的附加条件。我们只向我们的执行官提供有限的额外津贴或其他个人福利，例如401（k）计划匹配缴款和公司支付的年度体检。
•没有退税。我们不对任何额外津贴或其他个人福利或任何遣散费或控制权变更付款或福利提供任何税收补偿或“总额”付款。
•禁止套期保值和质押。我们禁止我们的执行官和董事会的非雇员成员对冲或质押我们的股本证券。
•没有确定的福利养老金。我们目前没有提供，也没有提供固定福利养老金安排的计划。目前，我们维持一个固定缴款401（k）计划，我们的执行官可以在与我们其他全职、有薪美国员工相同的基础上获得该计划。
•追回政策.我们维持适用于我们的执行官的回拨政策，并允许我们在财务重述的情况下收回现金和股权激励补偿。
2025年付费投票
我们为我们的股东提供每年在咨询基础上投票的机会，以批准我们指定的执行官的薪酬 （a“say-on-pay proposal”）。每年，薪酬委员会在审查和评估我们的高管薪酬计划时，都会考虑上一次年度股东大会的薪酬发言权投票结果。在我们的2025年年度股东大会上，大约96%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，我们认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。
15
在与本委托书相关的年度会议之后，我们的下一次薪酬发言权投票将在2027年年度股东大会上进行。
在2025年期间，我们的管理团队会见了我们前20大股东中的大多数，他们共同拥有我们普通股80%以上的流通股，以及其他一些股东和潜在股东。与我们的股东接触很重要，在这种接触中，我们今天在公司的最前沿讨论了许多相关话题。这些讨论涉及财务业绩和公司长期战略等主题。我们认真听取了股东的意见，并继续认为我们的高管薪酬方案符合股东和投资者的期望。
我们如何确定高管薪酬
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在通过在我们的业务财务结果与他们的薪酬之间建立直接和有意义的联系，使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。在确定我们指定的执行官的目标直接薪酬总额时，薪酬委员会已得到其薪酬顾问的支持，如下文“薪酬顾问的聘用”中更详细描述的那样，在考虑以下因素后做出决定：
•公司整体业务及财务表现；
•个人的表现、经验和技能；
•与个人订立的雇佣协议或其他安排的条款；
•基于公司薪酬同行群体的同类岗位竞争性市场数据分析，重点关注基于绩效的激励薪酬，而非固定基薪；以及
•前一年的薪酬投票结果。
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•提供有竞争力的总薪酬机会，帮助吸引、激励和留住领导层和关键人才，同时专注于基于绩效的激励现金和基于股权的薪酬；
•在企业财务结果、个人/团队绩效和奖励之间建立直接和有意义的联系；
•提供强有力的激励，促进公司的盈利和增长，创造长期的股东价值并激励优越的业绩；以及
•鼓励我们的执行官持续关注和奉献，并提供合理的个人安全，使我们的高管能够专注于我们的最佳利益。
聘用薪酬顾问、同行集团和市场数据
薪酬委员会每年对我们的薪酬策略进行审查和批准，包括对我们的薪酬同行群体的审查和批准。自2007年以来，我们的薪酬委员会已聘请国家薪酬咨询公司Compensia协助审查并对我们的高管薪酬指导原则进行适当修改，在适当时审查和更新我们的薪酬同行群体，评估我们的高管薪酬的竞争力，并协助其审议有关高管薪酬决定的过程。Compensia的服务由薪酬委员会酌情决定。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并得出结论认为不存在妨碍Compensia独立代表薪酬委员会的利益冲突。
下面的薪酬同行组被薪酬委员会在2025年期间用作了解我们行业部门高管职位竞争市场的参考。用于薪酬委员会比较分析的市场数据来自于薪酬同行组公司的公开来源。同业组由公众持有的保健设备和供应部门的公司组成，这些公司一般符合以下特征：正收入增长，年收入约为我们收入的0.5-3.0倍，总市值约为我们总市值的0.5-4.0倍。我们认为这些特征是相关的，因为它们的相似性捕捉到了高管在劳动力市场的相似性。
对于2025年，我们的薪酬同行集团包括以下公司：
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| CONMED | Hologic | Sotera Health Company | ||||||
| 登士柏国际 | Integer Holdings | Steris Plc | ||||||
| Enovis | Integra LifeSciences Holdings | 泰利福 | ||||||
| Envista Holdings | 麦斯莫 | 库珀医疗 | ||||||
| 血液学 | 美好医疗系统 | |||||||
基于Compensia在2025年为选择我们的2025年同行群体而进行的同行分析，删除了Patterson Companies，增加了Enovis。一般来说，当同行公司不再符合选择标准或进行交易私有化时，将被移除，如下文进一步描述，并在反映与我们公司更相似的财务和行业特征时添加。
在做出薪酬决定时，薪酬委员会认为，确保公司吸引、留住和激励高管的能力的一个关键因素是确保他们的薪酬与其认为是竞争对手的公司相比具有竞争力。因此，在确定适当的薪酬水平和形式时，薪酬委员会会定期审查Compensia提供的与类似规模的医疗器械和生命科学公司的现金和股权薪酬相关的竞争性市场数据。
补偿要素
在为我们的执行官设定薪酬水平时，薪酬委员会会分别考虑每个薪酬要素以及每个人的所有薪酬要素的总价值。包括股票期权在内的先前激励薪酬计划或奖励下的奖励实现或可实现的金额不会显著影响当前薪酬水平的薪酬设定过程。重要的薪酬组成部分是基本工资、年度现金奖金和股权奖励；我们还提供遣散费和控制权变更付款和福利。此外，我们对基于绩效的激励现金和股权薪酬的关注对于留住我们指定的高管至关重要，因为公司的薪酬理念使基本工资一直低于同行的中位数，而且我们指定的高管目标总直接薪酬机会的最大部分来自长期基于绩效的激励薪酬。这一基本理念使我们高管的薪酬与长期股东价值的创造保持一致。
虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时没有使用特定的目标百分位，但它在审议过程中会考虑竞争性市场数据。赔偿委员会认为，这些资料至少在两个方面是有用的。第一，薪酬委员会认识到，我们的薪酬水平必须具有竞争力，才能吸引、激励、留住优秀的高管人才。其次，薪酬委员会认为，对我们同行公司向高管提供的薪酬形成一般理解，有助于评估个别高管薪酬要素的合理性和适当性。
因此，薪酬委员会考虑对薪酬同行群体中的公司的薪酬做法以及不断演变的市场做法进行分析，以确保在做出薪酬决定时始终了解当前的做法。这些信息是几个因素之一，包括上文“薪酬理念和目标”一节中描述的因素，薪酬委员会在就我们的执行官的薪酬做出决定时会考虑这些因素。
基本工资
薪酬委员会最初与我们指定的执行官确定了基本工资，这是与每个人进行公平谈判的结果。
作为对我们高管薪酬计划年度审查的一部分，我们的薪酬委员会决定将我们高管的2025年年度基本工资维持在2024年的水平，但Woolson先生除外，他的工资增加是为了补偿他在2024年底晋升为总裁。下表列示了2025年3月批准的每位指定执行官的2025年年度基薪：
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| 姓名 | 职务 | 2025年年度基薪 | 较上年变动% | |||||||||||||||||
| Vivek Jain | 首席执行官/董事会主席 | $ | 775,000 | — | % | |||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 首席财务官兼财务主管 | $ | 475,000 | — | % | |||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 首席运营官 | $ | 500,000 | — | % | |||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 总裁 | $ | 400,000 | 6 | % | |||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 公司副总裁、总法律顾问 | $ | 430,000 | — | % | |||||||||||||||
年度现金红利计划
概述
作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，并根据我们的管理层激励计划（“MIP”）的条款，薪酬委员会为我们的高管设定目标年度现金奖金机会，并选择每一年的财务业绩衡量标准和相关目标水平。MIP下的现金奖金基于适用年度的企业和个人绩效衡量标准。
下表列出了每位指定执行官的2025年目标年度现金奖金机会（按基本工资百分比计算）和符合条件的MIP支付范围（门槛、目标和最高），与2024年相比没有变化。
| 姓名 | 门槛奖金（占目标奖金的百分比） |
目标奖金（占2025年基薪%） | 拉伸红利（占目标红利的百分比） |
|||||||||||||||||
| Vivek Jain | 50% | 100% | 150% | |||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
对于2025年，根据MIP为我们指定的执行官和参与MIP的所有其他员工支付的费用是基于公司实现预先设定的调整后EBITDA（加权75%）和FCF（加权25%）目标的情况。薪酬委员会决定将调整后EBITDA作为我们2025年MIP下的短期业绩衡量标准，因为它认为调整后EBITDA是我们经营业绩和股东价值增加的积极指标，并将我们执行官的短期激励薪酬机会与关键财务指标保持一致。薪酬委员会还决定使用FCF作为我们2025年MIP下的绩效衡量标准，以奖励我们的执行官高效部署和利用资本，并使执行官的短期激励薪酬机会与第二个关键公司目标保持一致。就2025年MIP而言：
•“调整后EBITDA”一般指按净利息、股票补偿费用、折旧费用、无形资产摊销费用、重组、战略交易和整合费用、或有盈利的公允价值变动、质量体系和与产品相关的补救费用、资产核销和类似费用、结算、出售业务的收益、合同拨备损失的非现金释放、合同制造的毛利以及所得税费用调整后的净收入，详见本委托书附件A；
•“FCF”一般是指经营活动提供的现金净额减去购买物业、厂房及设备，再加上出售资产所得款项，详见本委托书附件A。
此外，薪酬委员会可根据委员会选择的任何相关因素，包括基于个人绩效因素，酌情进一步调整MIP下的每笔暂定支出。
根据调整后EBITDA和FCF的实现情况，2025年MIP将为一定的奖金池金额提供资金。薪酬委员会获准酌情在包括指定执行官在内的参与者之间分配2025年MIP下的奖金池，并且无需分配整个池。
18
MIP目标和资金水平
基于对当前经济状况的审查，薪酬委员会为2025年MIP确定了以下调整后EBITDA（加权75%）和FCF（加权25%）绩效目标，在此表示的是与合资交易和关税政策变化相关的规定计划调整之前：
| 门槛目标 | 目标目标 | 伸展目标 | |||||||||||||||
| 执行计划的调整后EBITDA业绩（百万） | $395 | $410 | $425 | ||||||||||||||
| 自由现金流（百万） | $45 | $85 | $125 | ||||||||||||||
| MIP支出（占目标奖金的百分比） | 50% | 100% | 150% | ||||||||||||||
针对MIP目标的表现
上述2025年MIP绩效目标是在不考虑合资交易和关税政策变化的情况下制定的，这两者在当时都是预期的，但其影响难以量化。因此，MIP下的实际绩效是在不包括这些影响的情况下计算出来的。这些调整确保2025年MIP支出与核心运营绩效和管理层执行战略计划保持一致。对合资交易影响的调整计入了由于我们的IV解决方案业务的分拆而导致的收益和现金流损失，该业务在2025年期间过渡到了公司现在持有非控股权益的合资企业（“合资企业”）。这确保了剩余全资运营业务的绩效与原始目标进行公平衡量。对于2025年的MIP，与关税政策变化有关的调整计算了2025年确认的增量关税影响价值的大约50%。2025年的MIP设计还允许因关税和贸易政策的变化而对最多50%的增量关税费用进行调整，因为薪酬委员会认为，鉴于这一项目的独特性、普遍性和不断演变的性质，管理层和股东之间分担额外关税的经济影响是公平的。尽管2025年的MIP允许对最多50%的增量产生的关税费用进行调整，但考虑到公司的基本业绩，根据财务指标的相对权重，实现计划中的最大目标并不需要完全50%的允许调整。调整后EBITDA和FCF结果分别在公司2025年期间确认的2600万美元增量关税费用中调整了400万美元，在公司2025年期间支付的3000万美元增量关税中调整了1800万美元。下表将我们报告的调整后EBITDA和FCF的非GAAP报告结果与2025年MIP的最终绩效指标进行了核对：
| 金额 （百万） |
||||||||||||||
| 报告的调整后EBITDA | $ | 403.8 | ||||||||||||
| （+）合资企业拆分 | 17.0 | |||||||||||||
| （+ +）关税政策（增幅受最大拉伸目标上限限制） | 4.2 | |||||||||||||
| 2025年MIP最终调整后EBITDA业绩 | $ | 425.0 | ||||||||||||
| 报告的FCF | $ | 99.9 | ||||||||||||
| （+）合资企业拆分 | 7.0 | |||||||||||||
| （+ +）关税政策（增幅受最大拉伸目标上限限制） | 18.1 | |||||||||||||
| 2025年MIP的最终FCF性能 | $ | 125.0 | ||||||||||||
基于公司报告的2025年调整后EBITDA和FCF业绩分别为4.038亿美元和99.9百万美元，并考虑到上述项目，即2025年最终调整后EBITDA和最终FCF分别为4.25亿美元和1.25亿美元，薪酬委员会批准根据2025年MIP按目标的150%为奖金池提供资金。薪酬委员会确定，每位符合条件的参与者的奖金支付将是目标的110%的基数，将于2026年3月支付，其余40%将延期支付，并在2026年第四季度支付，但须在适用的支付日期之前继续服务（从而促进公司的保留目标）。
根据对每位被任命的执行官在2025年的个人表现和对公司的贡献（如下文所述）的审查，并考虑到个人对2025年完成的工作的贡献，薪酬委员会确定Jain先生、Voigtlander先生、Bonnell先生、Woolson先生和Sanzone女士各自获得的年度现金奖金支付相当于其目标年度现金奖金机会的150%。具体地说，薪酬委员会考虑了指定的执行官对2024年11月宣布的合资企业相关重大努力的贡献，该合资企业在充满挑战和动荡的经济环境中于2025年关闭。The
19
薪酬委员会还认识到，在公司目前的其他项目和运营方面，这些执行官全年持续受到广泛要求。
下表列出了2025年MIP下的门槛、目标和延伸年度现金奖金支出，以及在应用每个指定执行官的个人绩效因子后，每个指定执行官在2025年MIP下获得的实际金额：
| 姓名 | 工资 | 潜在门槛奖金 | 潜在目标红利 | 潜在最高奖金 | 实际支付奖金 | 实际支付红利占目标红利% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | $ | 775,000 | $ | 387,500 | $ | 775,000 | $ | 1,162,500 | $ | 1,162,500 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | $ | 475,000 | $ | 142,500 | $ | 285,000 | $ | 427,500 | $ | 427,500 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | $ | 500,000 | $ | 150,000 | $ | 300,000 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | $ | 400,000 | $ | 120,000 | $ | 240,000 | $ | 360,000 | $ | 360,000 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | $ | 430,000 | $ | 129,000 | $ | 258,000 | $ | 387,000 | $ | 387,000 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||
股权奖励
我们向我们的执行官授予股权奖励，以使他们的经济利益与我们股东的利益保持一致，并帮助实现我们的保留目标。股权奖励的使用进一步促进了我们的努力，通过建立强有力的激励措施来鼓励公司的盈利能力和增长，以提高我们普通股的持续价值。
2025股权奖励
2025年3月，作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，薪酬委员会批准向我们指定的高管授予PRSU奖励和RSU奖励。 这一决定部分基于薪酬委员会的持续信念，即授予PRSU和RSU组合有效平衡了公司的绩效薪酬和留存目标，PRSU有效推动了特定财务指标的绩效，这些指标将转化为长期的股东价值创造。
下表列出了薪酬委员会于2025年3月批准的RSU奖励和PRSUU奖励（目标）的美元价值，与上一年授予的股权奖励的目标价值相比，这些目标价值持平：
| 姓名 | RSU目标值（美元） | PRSUS目标值（美元） | ||||||||||||
| Vivek Jain | 2,250,000 | 2,250,000 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 675,000 | 675,000 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||
上述这些目标值随后被用于确定2025年授予每位指定执行官的单位数量（使用我们在授予日的普通股价格）和（每个赚取和/或归属单位在结算时可按一对一的方式转换为我们普通股的股份）如下：
| 姓名 | 基于时间的RSU（#） |
PRSUs（#）(1)
|
||||||||||||
| Vivek Jain | 15,848 | 15,849 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 10,566 | 10,566 | ||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 10,566 | 10,566 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 4,755 | 4,755 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 7,044 | 7,044 | ||||||||||||
20
____________________________
(1)显示的单位数表示在三年执行期结束时（在目标时）可以获得的总奖励。
与我们的整体按绩效付费的理念一致，我们的薪酬委员会在考虑了公司和个人业绩、经验、与公司的寿命、内部薪酬平等考虑和职位的独特要求等因素后，确定了2025年股权奖励的规模，以便指定执行官的目标总直接薪酬机会酌情落在竞争性市场范围内。此外，薪酬委员会还审议了首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励的建议除外）；由Compensia进行的竞争性市场分析；每个指定执行官当前的未归属和未归属的股权持有量及其各自的保留持有量；以及股权奖励的稀释效应。
2025年授予指定执行官的RSU和PRSU奖励受以下规定的约束：
PRSU奖励的三年履约期从2025年1月1日开始，到2027年12月31日结束。PRSU目标数量的0%至250%之间将有资格根据业绩期间实现最低预先设定的三年累计调整后EBITDA目标获得和归属50%，以及根据最低预先设定的三年累计调整后收入目标获得和归属50%。因目前披露业绩目标会对公司造成竞争损害，将在业绩期结束后业绩实际确定时披露。就PRSU而言，调整后的EBITDA与上文“年度现金红利计划”中所述的调整后EBITDA具有相同的含义。
我们的薪酬委员会选择这些业绩衡量标准作为PRSU奖励的适当长期业绩衡量标准，因为它们使未来支出（如果有的话）与我们持续的调整后EBITDA和调整后收入表现保持一致。获得的受PRSU奖励约束的单位将于2028年3月7日全部归属（并可转换为我们的普通股股份），但须经指定的执行官在该归属日期继续服务。截至2028年3月7日的任何未赚取的PRSU将在该日期自动没收。
授予我们指定执行官的基于时间的RSU奖励在自授予之日起的三年期间内以相等的年度增量归属，但须视每位指定执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。
我们不支付或累积任何PRSU奖励或RSU奖励的等值股息。
授予的股权奖励的表现
2023年，我们向我们指定的执行官授予了PRSU。对于首席执行官、首席运营官、首席财务官和CVP，GC，PRSU于2026年3月断崖式归属，但须在该归属日期之前继续服务，并实现从2023年1月1日开始至2025年12月31日止的至少三年调整后收入和调整后EBITDA复合年增长率，当根据预定归属矩阵进行审查时，有可能在授予的PRSU的0%至250%之间归属。
2026年2月11日，首席执行官和薪酬委员会评估了上述合资交易和关税政策变化对我们2025年财务业绩的影响。薪酬委员会的结论是，合并调整后收入和调整后EBITDA应正常化，以反映与合资交易相关的收入损失和相关调整后EBITDA的影响，虽然增量关税反映在我们报告的调整后EBITDA中，但这些未预测的成本并不代表2025年的基本运营执行情况。因此，薪酬委员会批准调整后EBITDA增加13.0百万美元，相当于2025年确认的增量进口关税总额的50%。这两项增长都是为了与制定原始业绩目标时所使用的假设进行重新调整。下表描述了这些对实际取得的成果的增加：
| 性能指标 | 调整后收入 | 经调整EBITDA | ||||||||||||
| 实际 | $ | 6,760.0 | $ | 1,150.0 | ||||||||||
| （+）合资企业拆分 | 235.0 | 17.0 | ||||||||||||
| （+）关税政策 | — | 13.0 | ||||||||||||
| 最终计划结果 | $ | 6,995.0 | $ | 1,180.0 | ||||||||||
基于上述讨论的增长，2026年2月11日，首席执行官和薪酬委员会确定，根据调整后的收入和调整后的EBITDA复合年增长，获得117%的奖励PRSU
21
业绩期内实现。PRSUs。以下每位被任命的执行官根据2023年PRSUAward获得了以下数量的授予单位：
| NEO | 目标PRSU（#） | PRSUAward成就（%） | 获得PRSU（#） | ||||||||||||||
| Vivek Jain | 14,616 | 117 | % | 17,101 | |||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 9,744 | 117 | % | 11,400 | |||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 9,744 | 117 | % | 11,400 | |||||||||||||
| Virginia Sanzone | 4,872 | 117 | % | 5,700 | |||||||||||||
2023年，Woolson先生获得了PRSU奖励，在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日，该奖励可能获得并归属于该奖励所依据的单位总数的三分之一（如果有的话），但须经首席执行官和薪酬委员会确定，在适用的年度及其在该年度归属日期的持续服务已达到预先设定的个人绩效目标。2026年2月11日，首席执行官和薪酬委员会确定，Woolson先生的2025年个人业绩目标已经实现，因此，在授予周年日归属的2023年PRSU总数的三分之一，如下表所示：
| NEO | 目标PRSU（#） | PRSUAward成就（%） | 赚取的PRSUs（#） | ||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 2,924 | 100 | % | 2,924 | |||||||
2024年，我们向2026年3月8日断崖式归属的我们指定的执行官授予了PRSU，但须在该归属日期之前继续服务，并实现从2024年1月1日开始至2025年12月31日止的至少两年累计调整后EBITDA，当根据预先确定的归属矩阵进行审查时，有可能授予已授予PRSU的0%至250%。根据2024年PRSU协议的条款，薪酬委员会将绩效指标正常化，以计入合资企业交易和增量关税，详见上文。下表描述了对实际取得的成果所作的这些调整：
| 性能指标 | 经调整EBITDA | |||||||
| 已报告 | $ | 774.0 | ||||||
| （+）合资企业拆分 | 17.0 | |||||||
| （+）关税政策（归属矩阵中受最高门槛限制的增加金额） | 9.0 | |||||||
| 计划结果 | $ | 800.0 | ||||||
基于上述调整，2026年2月11日，首席执行官和薪酬委员会根据业绩期间实现的实际累计调整后EBITDA确定了250%的已授予PRSU。以下每一位被任命的执行官都获得了根据2024年PRSU奖授予的以下数量的单位：
| NEO | 目标PRSU（#） | PRSUAward成就（%） | 赚取的PRSUs（#） | ||||||||
| Vivek Jain | 43,054 | 250 | % | 107,635 | |||||||
| 布赖恩·博内尔 | 28,703 | 250 | % | 71,758 | |||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 28,703 | 250 | % | 71,758 | |||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 6,459 | 250 | % | 16,148 | |||||||
| Virginia Sanzone | 9,567 | 250 | % | 23,918 | |||||||
控制权支付和福利的遣散和变更
与我们指定的执行官的离职和控制安排变更
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我们与首席执行官签订了经修订和重申的雇佣协议，其中规定了遣散费和控制权付款和福利的变化，我们维持遣散费计划，其余指定的执行官参与其中。这些安排规定了在符合条件的终止雇佣时的遣散费和福利，包括外部和控制权变更情况，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的描述。我们认为，这些报酬和福利对于我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。
股权计划
此外，根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划（经修订），授予指定执行官的股权奖励将在公司控制权发生变化时加速并全额归属，前提是存续实体不承担或以经济上等同的奖励取代此类未兑现的奖励（而不是在控制权“单一触发”变化时全额加速）。根据与我们指定的执行官签订的2025年和2024年PRSU授标协议的条款，在公司交易或控制权发生变化时，如果授标接受方至少在紧接该事件之前仍持续服务，则任何未偿还的单位将被视为已赚取，并将在紧接该事件之前归属，金额分别应用2.5倍和2.0倍计算。根据协议条款，在“非自愿终止”（定义见首席执行官的雇佣协议）时，授予首席执行官的2025年PRSU将被视为根据归属矩阵获得，如果首席执行官在2026年9月15日之前仍在持续服务，则应继续未完成并有资格根据原始归属时间表归属。根据授予首席执行官的2024年PRSU的条款，在“非自愿终止”（如首席执行官的雇佣协议中所定义）时，将以1.0倍的系数加速。根据指定执行官（Woolson先生除外）的2023年PRSU授标协议的条款，在公司交易或控制权发生变化时，如果授标接受方至少在紧接该事件发生之前仍在持续服务，且该授标未由存续或继承实体承担或取代，则任何未偿还的单位将被视为已获得，并将在紧接该事件发生之前以应用2.0倍计算的金额归属。
健康和福利福利；额外津贴
我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划。除公司401（k）退休储蓄计划下的匹配缴款外，我们不提供养老金或其他退休后福利。公司不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利。
持股指引
我们维持首席执行官和下文“董事薪酬”中讨论的董事会非雇员成员的持股准则。根据此类准则的条款，我们的首席执行官从任命之时起有长达五年的时间来收购和保留我们的普通股股份，这些股份等于或超过其年基本工资的五倍。我们还为剩余的执行官维持持股准则。这些执行官有长达五年的时间来获得和保留我们的普通股股份，这些股份等于或超过执行官的年基本工资。由我们的首席执行官、我们的其他执行官直接或间接实益拥有的股份，例如居住在同一家庭的直系亲属持有的股份或信托中的股份，以及已归属的限制性股票和由已归属的RSU代表的股份，计入满足股票所有权准则。我们所有达到五年大关的执行官都遵守了持股准则。
反质押/套期保值政策
我们的董事会采用了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工，以及他们的家庭成员和他们控制的实体。该政策禁止这些个人和实体从事公司证券的任何投机交易，包括股份质押、从事卖空、从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或从事任何其他形式的对冲交易。
追回政策
我们的补偿追回政策于2023年10月2日生效，允许我们追回我们的第16条官员收到的错误支付的奖励补偿。如果由于重大不符合美国证券法的任何财务报告要求，我们必须按照向SEC提交的定期报告或其他报告中报告的方式重述我们的财务业绩以更正会计错误，我们的董事会通常必须收回所有基于业绩的激励薪酬，包括现金和股权，其中可以包括授予或支付给高管的时间归属或业绩归属股权薪酬
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在要求公司编制重述报表之日前的三个完整财政年度内，根据重述的财务业绩，不会向该人员授予或支付任何此类补偿的范围内的保单所涵盖的高级职员。
税务和会计考虑
守则第280G条
美国《国内税收法》（“法典”）第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受超额付款的个人处以20%的罚款。
降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据《守则》第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在批准我们指定的执行官未来的薪酬安排时，薪酬委员会将考虑提供此类薪酬给公司带来的成本的所有要素，并将包括《守则》第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会可在其判断中，授权可能导致《守则》第280G条规定的扣除损失的补偿安排，以及在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时根据《守则》第4999节规定征收消费税的补偿安排。
会计注意事项
FASB ASC主题718，即补偿-股票补偿，或ASC主题718，要求我们为基于股权的补偿奖励的公允价值确认一笔费用。我们的股权激励奖励计划下的股票期权和RSU的授予在ASC主题718下核算。薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
24
补偿汇总表
下表显示了2025年我们每位首席执行官、首席财务官和接下来三位薪酬最高的执行官获得、赚取或支付的所有薪酬。下表中的“非股权激励计划薪酬”和“奖金”金额计入所赚取的年度，而不是实际支付的年度；某些金额的一部分可能会在所赚取的年度的次年支付。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（$）（1） | 股票奖励（美元）（2） | 非股权激励计划薪酬（美元）（3） | 所有其他赔偿（美元）（4） | 共计（美元） | ||||||||||||||||
| Vivek Jain，董事会主席兼首席执行官 | 2025 | 775,000 | — | 4,500,023 | 1,162,500 | 14,519 | 6,452,042 | ||||||||||||||||
| 2024 | 775,000 | — | 4,500,004 | 1,162,500 | 17,250 | 6,454,754 | |||||||||||||||||
| 2023 | 775,000 | — | 5,554,475 | 465,000 | 16,500 | 6,810,975 | |||||||||||||||||
| Brian Bonnell，首席财务官 | 2025 | 475,000 | — | 3,000,110 | 427,500 | — | 3,902,610 | ||||||||||||||||
| 2024 | 475,000 | 71,250 | 3,000,038 | 427,500 | 17,250 | 3,991,038 | |||||||||||||||||
| 2023 | 475,000 | 23,085 | 3,702,920 | 171,000 | 16,500 | 4,388,505 | |||||||||||||||||
| Christian Voigtlander，首席运营官 | 2025 | 500,000 | — | 3,000,110 | 450,000 | — | 3,950,110 | ||||||||||||||||
| 2024 | 500,000 | 75,000 | 3,000,038 | 450,000 | 17,250 | 4,042,288 | |||||||||||||||||
| 2023 | 500,000 | — | 3,702,920 | 180,000 | 16,500 | 4,399,420 | |||||||||||||||||
| Daniel Woolson，公司副总裁，总经理-输液系统 | 2025 | 395,192 | — | 1,350,135 | 360,000 | 11,500 | 2,116,827 | ||||||||||||||||
| 2024 | 375,000 | — | 1,350,190 | 326,250 | 17,250 | 2,068,690 | |||||||||||||||||
| 2023 | 375,000 | 17,550 | 1,666,475 | 135,000 | 16,500 | 2,210,525 | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone，公司副总裁、总法律顾问 | 2025 | 430,000 | — | 2,000,073 | 387,000 | — | 2,817,073 | ||||||||||||||||
| 2024 | 430,000 | 64,500 | 1,999,990 | 387,000 | 17,250 | 2,898,740 | |||||||||||||||||
| 2023 | 430,000 | 20,898 | 1,851,555 | 154,800 | 16,500 | 2,473,753 | |||||||||||||||||
____________________________
（1）所有指定执行官的金额代表指定执行官根据我们的MIP在适用年度获得的酌情现金奖金。
（2）与我们年度股权授予的历史时间一致，于2025年3月7日，我们的薪酬委员会批准了公司所有符合条件的员工（包括我们指定的执行官）的2025年股权奖励的价值，其股权奖励价值在下表中披露。金额代表在此期间授予我们指定执行官的基于绩效的RSU和基于时间的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据2025年3月7日根据ASC主题718的收盘价141.97美元确定的。
| 姓名 | 基于时间的RSU价值（美元） | 基于绩效的RSU目标值（美元） | 股票奖励总额 | |||||||||||||||||
| Vivek Jain | 2,249,941 | 2,250,082 | 4,500,023 | |||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 1,500,055 | 1,500,055 | 3,000,110 | |||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 1,500,055 | 1,500,055 | 3,000,110 | |||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 675,067 | 675,068 | 1,350,135 | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,000,037 | 1,000,036 | 2,000,073 | |||||||||||||||||
PRSUs的授予日公允价值基于授予日的收盘股价和适用的业绩条件的可能结果，即目标值。我们在2026年2月19日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8中提供了有关用于计算向执行官作出的所有股票奖励价值的假设的信息。不能保证奖励将归属（如果奖励不归属，个人将无法实现任何价值）。下表列出了每位指定执行官的2025年PRSU（目标和最大值）的授予日公允价值。
| 基于绩效的RSU | ||||||||||||||
| 姓名 | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||
| Vivek Jain | 2,250,082 | 5,625,205 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 1,500,055 | 3,750,138 | ||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 1,500,055 | 3,750,138 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 675,068 | 1,687,670 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,000,036 | 2,500,090 | ||||||||||||
（3）所有指定执行官的金额是指根据我们的MIP下调整后EBITDA和FCF目标的实现情况，指定执行官在相应财政年度获得的现金奖金。
（4）其他补偿包括我们对该官员的401（k）贡献的匹配。
25
2025年基于计划的奖励的授予
下表列示了公司各类激励奖励计划下2025年的奖励情况。
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/14/25 | 387,500 | 775,000 | 1,162,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/07/25 | 3,962 | 15,849 | 39,623 | 2,250,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/07/25 | 15,848 | 2,249,941 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/14/25 | 142,500 | 285,000 | 427,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/07/25 | 2,642 | 10,566 | 26,415 | 1,500,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/07/25 | 10,566 | 1,500,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/14/25 | 150,000 | 300,000 | 450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/07/25 | 2,642 | 10,566 | 26,415 | 1,500,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/07/25 | 10,566 | 1,500,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/14/25 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/07/25 | 1,189 | 4,755 | 11,888 | 675,068 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/07/25 | 4,755 | 675,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/14/25 | 129,000 | 258,000 | 387,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/07/25 | 1,761 | 7,044 | 17,610 | 1,000,036 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/07/25 | 7,044 | 1,000,037 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)金额代表在该期间授予的基于绩效的RSU和基于时间的RSU的授予日公允价值，每一个都是根据ASC主题718计算的，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。基于绩效的RSU的授予日公允价值基于授予日的收盘股价和适用的业绩条件的可能结果，即目标值。我们在2026年2月19日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8中提供了有关用于计算向执行官作出的所有股票奖励价值的假设的信息。
(2)如果达到或超过某些年度财务绩效目标，则根据2025年MIP支付公司绩效奖金。我们指定的执行官在2025年从这一奖金安排中实际赚取的金额反映在薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬一栏中。MIP的重要条款在上面的标题“年度现金红利计划”下进行了讨论。
(3)绩效RSU是根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的，对于指定的执行官，绩效期限为三年，从2025年1月1日到2027年12月31日。对于指定的执行官，将在业绩期间实现最低预先设定的三年累计调整后EBITDA目标和最低预先设定的三年累计调整后收入目标（每一项加权50%）后获得PRSU（如果有的话）。如果公司没有达到阈值绩效指标，那么将不会获得任何绩效RSU，绩效RSU将被没收。
(4)金额反映了根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的受限制股份单位的数量，并在三年内的授予周年日按比例归属。
叙述性披露至薪酬汇总表及2025年基于计划的奖励授予表
26
高管雇佣协议
公司与Vivek Jain订立了经修订和重述的高管雇佣协议（“Jain协议”），根据该协议，Jain先生担任公司的首席执行官。Jain协议自2022年3月1日起生效，并将持续到2025年3月1日。如果没有终止，则受自动一年续约条款的约束，除非公司或Jain先生至少在适用期限结束前60天发出书面终止通知。
Jain协议就Jain先生作为公司首席执行官的服务规定了以下补偿：
•年基本工资77.5万美元；
•参与公司年度奖金计划，据此，Jain先生的目标奖金机会将不低于其基本工资的100%；
•Jain先生将被考虑根据公司在高管普遍有资格受雇期间采用的任何适用计划获得年度股权激励奖励；
•与《耆那教协议》谈判有关的已偿还的法律费用和开支最高可达10,000美元；和
•某些其他福利和报销。
Jain协议还规定了在符合条件的终止雇佣或控制权变更时的某些付款和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
27
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表包含有关我们指定的执行官于2025年12月31日持有的股票奖励的信息。股票奖励是根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的。截至2025年12月31日，我们指定的执行官没有任何未完成的期权奖励。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份或单位数目 没有的股票 既得 (#) |
市值 股股份或股份单位，而该等股份或股份单位并无 既得 ($) |
股权激励 计划奖励： 数量 未到期股份、单位或 其他权利 还没有 既得 (#) |
股权激励 计划奖励： 市场或支付价值 不劳而获的 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 ($) |
||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,872 | $ | 695,088 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 15,848 | $ | 2,261,034 | (3) | |||||||||||||||||||||||
| 17,100 | $ | 2,439,657 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 107,635 | $ | 15,356,285 | (6) | |||||||||||||||||||||||
| 3,962 | $ | 565,294 | (7) | |||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 3,248 | $ | 463,392 | (1) | ||||||||||||||||||||||
| 10,566 | $ | 1,507,451 | (3) | |||||||||||||||||||||||
| 11,400 | $ | 1,626,438 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 71,757 | $ | 10,237,571 | (6) | |||||||||||||||||||||||
| 2,642 | $ | 376,863 | (7) | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,248 | $ | 463,392 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 10,566 | $ | 1,507,451 | (3) | |||||||||||||||||||||||
| 11,400 | $ | 1,626,438 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 71,757 | $ | 10,237,571 | (6) | |||||||||||||||||||||||
| 2,642 | $ | 376,863 | (7) | |||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 4,306 | $ | 614,337 | (2) | ||||||||||||||||||||||
| 4,755 | $ | 678,396 | (3) | |||||||||||||||||||||||
| 2,924 | $ | 417,167 | (5) | |||||||||||||||||||||||
| 16,147 | $ | 2,303,692 | (6) | |||||||||||||||||||||||
| 1,189 | $ | 169,599 | (7) | |||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,624 | $ | 231,696 | (1) | ||||||||||||||||||||||
| 6,379 | $ | 910,092 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 7,044 | $ | 1,004,967 | (3) | |||||||||||||||||||||||
| 5,700 | $ | 813,219 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 23,917 | $ | 3,412,238 | (6) | |||||||||||||||||||||||
| 1,761 | $ | 251,242 | (7) | |||||||||||||||||||||||
___________________________
(1)RSU奖励于2023年5月17日授予，每年归属三分之一。市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的。
(2)RSU奖励于2024年3月8日授予，每年归属三分之一。市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的。
(3)RSU奖励于03/07/2025授予，每年归属三分之一。市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的。
(4)在截至2025年12月31日的三年业绩期内实现最低预先设定的三年累计调整后收入增长率和累计调整后EBITDA复合年增长率（各加权50%）后，于2023年5月17日授予的业绩RSU将归属（如果有的话），最高可达250%。如果公司没有达到门槛绩效指标，将获得零股和
28
业绩RSU将被没收。于2026年3月15日获得全额归属的受业绩RSU约束的我们的普通股股份，但须在该日期继续服务。未实现的股票和市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的，并根据达到的实际成就水平确定。在计算业绩份额的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在每个优秀业绩奖励下到2025年的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超过了目标，即使是很小的金额，即使我们极不可能支付最高金额，SEC规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。
(5)于05/17/2023授予的绩效RSU应于2024年、2025年和2026年3月15日分别归属于第三方，但须经首席执行官和薪酬委员会确定，每个适用年度的预先设定的个人绩效目标已实现，并在该归属日期继续服务。如果薪酬委员会确定未达到指定执行官的个人绩效目标，则将赚取零份额，绩效RSU将保持未偿还状态，并有资格在随后的归属日期归属，如果绩效要求从未达到，则在最终归属日期被没收。未实现的股票和市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的，并假设达到了最大的成就水平。
(6)在截至2025年12月31日的两年业绩期内实现预先设定的最低两年累计调整后EBITDA目标后，于2024年3月8日授予的业绩RSU将归属（如果有的话），最高可达250%。如果公司未达到阈值绩效指标，将获得零份额，并没收绩效RSU。于2026年3月8日获得归属于业绩RSU的我们的普通股股份，但须在该日期继续服务。未实现的股票和市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的，并根据达到的实际成就水平确定。在计算业绩份额的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在每个优秀业绩奖励下到2025年的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超过了目标，即使是很小的金额，即使我们极不可能支付最高金额，美国证券交易委员会的规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。
(7)在截至2027年12月31日的三年业绩期内，在实现最低预先设定的三年累计调整后收入增长率和累计调整后EBITDA（各自加权50%）后，03/07/2025授予的业绩RSU将归属（如果有的话），最高可达250%。如果公司未达到阈值绩效指标，将获得零份额，并没收绩效RSU。我们获得的受业绩RSU约束的普通股股份将于2028年3月7日全额归属，但须在该日期继续服务。未实现的股票和市值是根据我们股票在2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价142.67美元确定的，并假设达到了阈值实现水平。在计算业绩份额的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在每项优秀业绩奖励下到2025年的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超出目标，即使是很小的数额，即使我们极不可能支付最高金额，美国证券交易委员会的规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。
29
已行使的期权和已归属的股票
下表包含公司指定执行官在2025年期间行使的股票期权和归属RSU的信息。
| 股票期权 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 赠款类型 | 行权时获得的股份数量（#） |
行权时实现的价值(1)($)
|
归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值(2)($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | 期权 | 1,373 | $ | 91,606 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 8,090 | $ | 1,155,748 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | RSU | 5,394 | $ | 770,593 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 期权 | 55,556 | $ | 2,071,778 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5,394 | $ | 770,593 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | PRSU | 2,923 | $ | 419,304 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3,119 | $ | 442,804 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | RSU | 4,262 | $ | 604,811 | ||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)表示期权标的我们股票在行权时的公允市场价值与期权行权价格之间的差额。
(2)表示根据归属日我们股票的公允市场价值实现的金额。
终止或控制权变更时的潜在付款
与Jain先生修订和重述的雇佣协议
如果Jain先生的雇佣因公司无“因由”终止而终止，由Jain先生以“正当理由”、因公司未续约而且Jain先生愿意并能够在该不续约时继续根据协议提供服务，或因“残疾”或死亡，他将收到，但须交付且不撤销有利于公司的一般性索赔解除：
•如果此种终止与控制权变更无关或在控制权变更之后发生，（i）以现金一次性支付相当于（x）其基本工资和（y）终止年度目标奖金之和的一倍半；
•如该终止发生在控制权变更前60天（含）开始至控制权变更之日两周年（含）结束的期间，则以现金方式一次性支付相当于（i）其终止年度的（x）基本工资和（y）目标奖金之和的两倍；
•Jain先生及其受抚养人在终止日期后最多18个月内由公司支付的医疗保健延续保险；和
•终止年度按比例发放的一次性现金绩效奖金，根据终止年度适用绩效目标或目标的实现情况计算。
此外，如果根据协议或其他方式支付的任何款项或利益将受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，则将减少此类付款，以使此类减少将为Jain先生带来更好的税后净结果。
遣散计划
我们对我们指定的执行官（CEO除外）采用了遣散计划。根据遣散计划，如果公司在没有“原因”的情况下或由指定的执行官以“正当理由”（每一种，如遣散计划中所定义）终止雇佣，在控制权变更之外的任一情况下，指定的执行官将有资格获得：
•金额相当于12个月工资的一次性现金支付；
30
•公司为指定执行官和指定执行官的受保受养人支付的COBRA保费最长12个月；和
•按比例分配的一次性现金绩效奖金，根据终止年度的适用绩效目标或目标的实现情况计算。
如果公司在无“因由”的情况下终止雇佣，或被指定的执行官出于“正当理由”终止雇佣，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见遣散计划）之前60天开始并在该控制权变更一周年结束的期间内，遣散计划规定，被指定的执行官将有资格获得：
•一次性支付现金，金额相当于18个月的工资，另加指定执行官终止年度目标年度现金绩效奖金的150%；
•公司为指定执行官和指定执行官的受保受养人支付的COBRA保费最长可达18个月；
•按比例发放的一次性现金绩效奖金，根据终止年度适用的绩效目标或目标的实现情况计算；以及
•指定的执行官在其终止日期所持有的每项未偿还的基于时间的股权奖励的完全加速归属。
被指名的执行官获得上述遣散费和福利的权利取决于他或她交付和不撤销有利于公司的一般索赔，以及他或她继续遵守不招揽契约（在适用法律允许的情况下）。
此外，如果根据遣散计划支付的任何款项，连同公司支付给指定执行官的任何其他金额，将使指定执行官根据《守则》第4999节缴纳消费税，则此类付款将减少，以使此类减少将为指定执行官产生更好的税后净结果。
股权计划
根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划（经修订），根据该计划授予我们指定的执行官的所有股权奖励只有在公司控制权发生变化时才会加速并全部归属，前提是存续实体不承担或以经济上等同的奖励取代此类未偿奖励（而不是在控制权“单触发”变化时完全加速）。根据与我们指定的执行官签订的2025年PRSU和2024年PRSU授予协议的条款，在公司交易或控制权变更时，如果承授人至少在紧接该事件之前仍在持续服务，则任何未偿还的单位应被视为已赚取，并应分别以2.5和2.0的倍数在紧接该事件之前归属。根据授予首席执行官的2025年PRSU条款，在“非自愿终止”（定义见首席执行官的雇佣协议）时，将被视为根据归属矩阵获得收入，如果首席执行官在2026年9月15日之前仍在持续服务，则应保持未偿还并有资格根据原始归属时间表归属。根据授予CEO的2024年PRSU条款，在“非自愿终止”（如CEO雇佣协议中所定义）时，将以1.0倍的系数加速。关于在公司交易或控制权变更时授予首席执行官、首席运营官、首席财务官和总法律顾问的2023年PRSU，如果承授人至少在紧接该事件之前仍在持续服务，且该奖励未由存续或继承实体承担或取代，则任何未偿还的单位应被视为已赚取，并应在紧接该事件之前以2.0倍系数归属。
定义
就2021年的现有安排而言（例如，Jain先生的雇佣协议、经修订和重述的2011年股票激励计划，以及经修订的遣散计划），控制权变更通常意味着以下几点：
•个人、实体或团体收购公司已发行普通股或有表决权证券的50%或以上的实益所有权；或改变董事会多数成员的组成，但未得到现任董事会多数成员的支持；或
•重大公司交易，例如重组、合并或合并或出售或处置公司的全部或基本全部资产（除非满足某些条件）；或
•批准公司股东对公司进行彻底清算或解散。
31
就《耆那教协议》而言，cause一般指以下内容：
•他的严重疏忽以及故意和多次未能实质性履行其所指派的职责，在他从董事会收到明确董事会认为他未实质性履行其职责的方式的实质性履行要求的书面要求后30天内，该不履行未得到纠正；或者
•其从事对公司具有重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；或
•他对重罪或涉及欺诈、贪污、盗窃罪的定罪或不抗辩；或
•他不当和故意披露公司的机密或专有信息，而此类披露对公司造成（或应合理预期会造成）重大损害。
就遣散计划而言，cause一般指以下各项：
•雇员故意、故意和持续不实质性履行其合理分配的职责（因身体或精神疾病丧失工作能力或雇员以正当理由发出解雇通知后的任何失败导致的任何此类失败除外），该失败对公司具有重大和明显的损害，且该失败未在书面要求实质性履行后30天内得到纠正，且该雇员从董事会收到，其中具体确定了董事会认为该雇员未实质性履行该雇员职责的方式；或
•员工故意和故意从事对公司具有重大和明显损害或意图导致个人大幅致富的非法行为或严重不当行为；或者
•员工因重罪被定罪或员工因与重罪起诉有关的nolo抗辩。
就Jain协议而言，良好理由一般指以下情况，并且在未经员工书面同意的情况下发生，并且不是由于公司对一组情况相似的员工适用的情况：
•对其职责、责任或权限的任何实质性减损；或
•大幅削减其年度基本工资；或
•要求他向公司高级管理人员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；或者
•其履行主要职责的地点发生实质性变化，导致每日通勤距离实质性增加；或
•公司的重大违约行为。
就遣散费计划而言，良好理由一般指以下情况，并在未经雇员书面同意的情况下发生，并不是由于公司对一组情况类似的雇员适用的情况：
•雇员的职责、责任或权力的任何重大减损；或
•职工年基本工资的实质性减少；或者
•员工履行主要职责的地点发生实质性变化，导致每日通勤距离实质性增加。
下表汇总了如果公司无故终止或指定执行官有充分理由终止聘用一名指定执行官（或就Jain先生而言，在公司不续任且Jain先生愿意并能够在不续任时继续根据协议提供服务或其死亡或残疾）与公司于2025年12月31日的控制权变更有关，则本应支付的款项和福利：
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| 控制权终止变更 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维韦克 耆那教 |
布赖恩·博内尔 | 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 丹尼尔·伍尔森 | Virginia Sanzone | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将加速的PRSU/RSU数量 | 197,210 | 117,123 | 117,123 | 36,791 | 61,535 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速股权奖励的内在价值 | $ | 25,064,622 | $ | 16,709,938 | $ | 16,709,938 | $ | 5,248,901 | $ | 8,779,198 | ||||||||||||||||||||||
| 工资 | $ | 1,550,000 | $ | 712,500 | $ | 750,000 | $ | 600,000 | $ | 645,000 | ||||||||||||||||||||||
| 奖金 | $ | 2,712,500 | $ | 855,000 | $ | 900,000 | $ | 720,000 | $ | 774,000 | ||||||||||||||||||||||
| 福利 | $ | 43,003 | $ | 43,412 | $ | 43,412 | $ | 43,412 | $ | 53,497 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 29,370,125 | $ | 18,320,850 | $ | 18,403,350 | $ | 6,612,313 | $ | 10,251,695 | ||||||||||||||||||||||
下表汇总了如果公司无故或指定执行官（或就Jain先生而言，在其死亡或残疾时）于2025年12月31日终止雇用一名指定执行官（或就其而言，在其死亡或残疾时）且与控制权变更无关的情况下本应支付的款项和福利：
| 与控制权变更无关的终止 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维韦克 耆那教 |
布赖恩·博内尔 | 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 丹尼尔·伍尔森 | Virginia Sanzone | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将加速的PRSU数量 | 58,903 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速股权奖励的内在价值* | $ | 8,403,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | $ | 1,162,500 | $ | 475,000 | $ | 500,000 | $ | 400,000 | $ | 430,000 | ||||||||||||||||||||||
| 奖金 | $ | 2,325,000 | $ | 427,500 | $ | 450,000 | $ | 360,000 | $ | 387,000 | ||||||||||||||||||||||
| 福利 | $ | 43,003 | $ | 28,942 | $ | 28,942 | $ | 28,942 | $ | 35,665 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 11,934,194 | $ | 931,442 | $ | 978,942 | $ | 788,942 | $ | 852,665 | ||||||||||||||||||||||
____________________________________________
*对于在绩效计量期结束时获得并仍有资格归属的奖励，奖励按目标列入本表。
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董事薪酬
在2025年，我们的非雇员董事收到按季度支付的年度现金保留金如下：
| 板 | 牵头董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名/企业管治委员会 | |||||||||||||
| 年度保留人-主席 | — | $ | 113,500 | $ | 102,000 | $ | 92,500 | $ | 85,000 | ||||||||
| 年度保留人-成员 | $ | 75,000 | — | — | — | ||||||||||||
2025年，我们的非雇员董事还获得了价值约18万美元的RSU股权奖励。因此，在2025年5月，每名非雇员董事收到1,254个受限制股份单位，这些受限制股份单位于（i）授出日期的一周年及（ii）授出日期后的下一次年会日期（以较早者为准）发生，惟须该董事在适用的归属日期继续服务。
下表显示了2025年我们的非雇员董事因担任董事而获得、赚取或支付的所有薪酬。
2025年董事薪酬表
|
姓名(1)
|
赚取的费用或
以现金支付（$）
|
股票奖励（美元）(2)
|
共计（美元）
|
|||||||||||||||||
| David C. Greenberg | $ | 119,750 | $ | 180,062 | $ | 299,812 | ||||||||||||||
| Elisha W. Finney | $ | 85,000 | $ | 180,062 | $ | 265,062 | ||||||||||||||
| 大卫·霍夫迈斯特 | $ | 102,000 | $ | 180,062 | $ | 282,062 | ||||||||||||||
| Donald Abbey | $ | 75,000 | $ | 180,062 | $ | 255,062 | ||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | $ | 75,000 | $ | 180,062 | $ | 255,062 | ||||||||||||||
| Kolleen T. Kennedy | $ | 75,000 | $ | 180,062 | $ | 255,062 | ||||||||||||||
____________________________
(1)我们的首席执行官Jain先生不在此表中，因为他在2025年是公司的雇员，并且没有因担任董事而获得报酬。就Jain先生于2025年向我们提供的服务向其支付的所有补偿均反映在补偿汇总表中。
（2）于2024年5月15日，每位当时在职的非雇员董事获授予公司1,254个受限制股份单位，授予日公允价值为180,062美元。RSU的公允价值基于授予日我们普通股的市场价格，即每股143.59美元。我们在2026年2月19日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8中提供了有关用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。不能保证奖励将归属（如果奖励不归属，个人将无法实现任何价值）。截至2025年12月31日，Msrs. Greenberg、Hoffmeister、Abbey和MS各Finney、Hernandez和Kennedy有1,254个未偿还的RSU，各自持有购买我们普通股股票的期权如下：Greenberg先生10,608；Hoffmeister先生6,419；Abbey先生6,419；Finney女士9,469；Hernandez女士2,325和Kennedy女士1,650。
持股指引
2011年，我们为董事会成员制定了持股准则。我们的非雇员董事必须在加入董事会后的五年内，根据此类准则的条款，获得并保留等于或超过其年度基本保留人数三倍的我们的普通股股份。由我们的非雇员董事直接或间接实益拥有的股份，例如居住在同一家庭的直系亲属持有的股份或信托中的股份，以及已归属的限制性股份和由已归属的RSU代表的股份，计入满足股票所有权准则。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，关于我们的首席执行官Vivek Jain的年度总薪酬与我们的中位数薪酬员工的年度总薪酬的关系，我们提供以下信息。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。
我们拥有一支全球员工队伍，超过一半的员工位于美国（“美国”）以外的地区，这些地区的生活成本明显低于美国，包括墨西哥等发展中国家和新兴市场，
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哥斯达黎加，还有印度。根据生活成本和劳动力成本，我们员工的薪酬要素和薪酬水平可能因国家而有巨大差异，这会影响员工薪酬的中位数以及由此产生的CEO薪酬比例。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•代表我们薪酬中位数员工（CEO除外）的员工的年度总薪酬约为13,587美元；和
•如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为6,452，042美元。
基于这些信息，2025年，我们CEO的年度总薪酬约为薪酬中位数员工（CEO除外）的474倍。
确定员工中位数
员工人数
我们使用了截至2025年12月31日的员工人口数据，作为确定我们员工中位数的参考日期。截至该日，我们的员工人数约为14,000人。
确定我们员工中位数的方法
为了从我们的员工群体中识别出中位数的员工，我们选择了年度基本工资作为最合适的薪酬衡量标准。我们认为，对所有员工使用年度基本工资是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们没有广泛地向员工分配年度股权奖励。目前我们只有不到3%的员工获得年度股权奖励。
薪酬中位数员工年度薪酬总额
关于代表我们中位薪酬员工的员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬约为13,587美元。
首席执行官年度薪酬总额
关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
薪酬与绩效
披露实际支付的薪酬与业绩
| 年份 |
首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(3)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表(1)(2)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)
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初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 （' 000s） |
经调整EBITDA
（' 000s）(5)
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股东总回报(4)
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Peer Group股东总回报(4)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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35
(1)
本栏报告的金额代表（i）公司PEO适用年度的补偿汇总表中报告的补偿总额，
Vivek Jain
（ii）公司非PEO指定执行官（NEO）在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额的平均值。
(3)
适用栏中报告的金额代表（i）实际支付给PEO的补偿和（ii）实际支付给非PEO近地天体的平均补偿。每个计量日的公允价值均采用与根据ASC主题718估计授予时公允价值所使用的估值假设和方法基本一致的估值假设和方法确定。对于基于时间的RSU，用于确定相应年度各自PEO和非PEO NEO股权奖励的公允市场价值变化的估值假设使用截至年底或截至适用的行使/归属日期的股票价格。对于PRSU，用于确定各自年度PEO和非PEO NEO股权奖励的公允市场价值变化的估值假设反映了截至每个计量日期的业绩归属条件的可能结果。有关股权奖励调整的更多信息，请参见下表。
(4)
假设在2020年12月31日向ICU医疗公司的普通股和纳斯达克医疗用品指数投资100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。在SEC规则允许的情况下，为TSR比较目的而引用的同行组是用于S-K条例第201（e）项目的的行业同行组。薪酬委员会为确定支付给我们的执行官的薪酬而使用的单独同行组见第17页。
(5)
如CD & A所述，对于2025年，薪酬委员会确定
经调整EBITDA
作为公司业绩和股东价值创造的最重要财务衡量指标之一，因此被用作2025年MIP和LTI计划的组成部分。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。我们对净收入与调整后EBITDA的对账包含在本代理声明的附件A中。
实际支付给PEO的补偿
| 2025 | |||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | (a) | $ |
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| - | 授予日2025年薪酬汇总表中报告的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值。 | (b) | $ | (
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| + | 2025年授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在2025财年末的公允价值 | （c） | $ |
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| + | 在2025财年末仍未偿还的先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） | $ | (
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| + | 2025年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） | $ |
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| + | 在2025年满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） | $ | (
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| - | 截至2024财年末未能在2025年满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | （g） | $ |
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| = | 实际支付的赔偿 | $ |
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(a)系所示2025年薪酬汇总表中报告的薪酬总额。
(b)表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的根据FASB ASC 718计算的2025年期间授予PEO的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。
（c）表示根据FASB ASC 718计算的PEO在2025年期间授予的已发行和未归属股票奖励截至2025年底的总公允价值。
（d）表示PEO截至2025年最后一天持有的已发行和未归属股票奖励在2025年期间的公允价值变动总额，该变动是根据FASB ASC 718计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，截至2025财年末，基于截至2025年最后一天此类基于业绩的归属条件的可能结果，对于业绩期到2025年结束的基于业绩的奖励，基于截至适用业绩期结束时的实际实现情况。
（e）表示根据FASB ASC 718计算的授予PEO并在2025年期间归属的股票奖励在归属时的合计公允价值。
（f）表示根据FASB ASC 718计算的上一财年授予且在2025年归属的PEO持有的每笔股票奖励和期权奖励从2024财年末到归属日的公允价值变动总额。
（g）表示根据FASB ASC 718计算的PEO在上一财政年度授予但在2025年未能满足适用归属条件的股票奖励和期权奖励截至2024年最后一天的总公允价值。
实际支付给非PEO NEO的补偿
36
| 2025 | |||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | (a) | $ |
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| - | 授予日2025年授予的股票奖励和期权奖励在2025年薪酬汇总表中列报的公允价值 | (b) | $ | (
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| + | 2025年授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在2025财年末的公允价值 | （c） | $ |
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| + | 在2025财年末仍未偿还的先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） | $ | (
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| + | 于2025年授予且于2025年期间归属的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） | $ |
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| + | 在2025年满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） | $ | (
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| - | 截至2024财年末未能在2025年满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | （g） | $ |
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| = | 实际支付的赔偿 | $ |
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(a)表示2025年薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。
(b)表示2025年薪酬汇总表中报告的根据FASB ASC 718计算的2025年期间授予非PEO近地天体的股票奖励的平均总授予日公允价值。
（c）表示根据FASB ASC 718计算的截至2025财年末非PEO NEO在2025年期间授予的未归属和未归属股票奖励的平均总公允价值。
（d）表示截至2025年最后一天，非PEO NEO持有的已发行和未归属股票奖励在2025年期间的平均公允价值变动总额，该变动是根据FASB ASC 718计算的，对于截至2025财年末具有基于业绩的归属条件的奖励，基于截至2025年最后一天此类基于业绩的归属条件的可能结果，对于业绩期在2025年结束的基于业绩的奖励，基于截至适用的业绩期结束时的实际实现情况。
（e）表示根据FASB ASC 718计算的授予非PEO近地天体并在2025年期间归属的股票奖励在归属时的平均总公允价值。
（f）表示根据FASB ASC 718计算的上一财年授予且在2025年期间归属的非PEO NEO NEO持有的每笔股票奖励和期权奖励，从2024财年末到归属日计量的平均公允价值总变化。
（g）表示根据FASB ASC 718计算的上一财政年度授予但在2025年未能满足适用归属条件的非PEO NEO股票奖励和期权奖励截至2024年最后一天的平均总公允价值。
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
以下图表说明了上述薪酬与绩效表中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。
37
最重要的财务绩效指标表格列表
以下财务业绩衡量指标清单被公司用于将实际支付的高管薪酬与2025年公司业绩挂钩：
补偿政策和做法及风险管理
我们的薪酬委员会在审查和批准我们的执行官和其他员工的薪酬方案时会考虑潜在的风险。我们设计了我们的薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，具有特定的特点，以解决潜在风险，同时奖励员工通过审慎的商业判断和适当的风险承担实现长期财务和战略目标。以下要素已纳入我们可供我们的执行官使用的计划：
38
•薪酬构成部分的均衡组合-我们高管的目标薪酬组合由基本工资、年度现金奖金激励和长期股权奖励组成。
•绩效因素-我们的激励薪酬计划使用全公司范围的所有执行官指标来确定我们的MIP的资金来源，这鼓励为了公司的整体利益而专注于目标的实现。
•上限现金奖励-MIP奖励上限为个人指定执行官目标的150%，取决于个人绩效因素。我们过度强调股权机会相对于现金机会，以激励我们的高管专注于长期价值创造，因此相对于基于股权的薪酬，薪酬和现金激励奖励都被低估了。
•多年归属-股权奖励归属多年要求员工长期承诺。
•竞争定位-薪酬委员会将我们的高管薪酬与同行进行了比较，以确保我们的薪酬方案与行业惯例保持一致。
•公司治理方案-我们实施了公司治理准则、行为准则和其他公司治理措施和内部控制。
薪酬委员会亦会检讨 我们的薪酬计划与行业实践相关的关键设计要素，以及可能减轻任何潜在风险的手段，例如通过我们的内部控制以及管理层和董事会的监督。基于这一审查，我们的薪酬委员会得出结论，基于综合因素，我们的薪酬政策和做法不会激励过度冒险，从而可能对我们公司产生重大不利影响。
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股权补偿计划信息
我们维持经修订和重述的2011年股票激励计划，根据该计划，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予RSU和其他股权奖励。我们也有一个员工股票购买计划，但该计划在2017年被暂停，根据该计划可供发行的剩余股份在2022年到期。有关这些计划的更多信息，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注7。
2025年12月31日计划相关信息如下：
| 拟发行股数 在行使未偿还款项时 期权、认股权证和权利 |
加权平均运动 未偿还的价格 期权、认股权证和权利 |
剩余股份数 可供未来发行 股权补偿项下 计划（不含股 反映在（a）栏） |
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| 计划类别 | ||||||||||||||||||||
| (2) | ||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c）（3） | ||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 680,319 | (1) | $191.68 | 2,624,437 | ||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 680,319 | 2,624,437 | ||||||||||||||||||
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(1)这一数量包括根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的未行使奖励的股份，其中44,943股为未行使的股票期权，366,737股为未行使的RSU奖励，268,639股为未行使的业绩RSU奖励（业绩RSU奖励基于“目标”性能）。
(2)（b）栏中的加权平均行权价没有考虑未偿还的RSU和PRSU，它们没有行权价。
(3)这一数量包括根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划可供发行的普通股股份。剩余可供未来发行的股份数量基于在目标业绩指标实现的情况下已发行业绩RSU奖励的归属。
企业管治
董事会Structure
董事会任期
我们还认为，我们董事会的各种任期有助于提供深入知识和新视角的有效组合。虽然我们不限制董事在董事会任职的时间，但我们的董事退休政策要求董事在76岁生日时退休。在我们做价值板刷新的同时，我们也重视从长期董事中获得的更深的知识。我们董事会目前的任期如下：
40
董事独立性
董事会已确定董事格林伯格、艾比、霍夫迈斯特先生和梅塞斯女士。Finney、Hernandez和Kennedy符合纳斯达克上市规则所定义的“独立”条件。在确定董事独立性时，董事会根据纳斯达克的独立性要求考虑每位董事或董事提名人（以及该董事的直系亲属）与公司及其关联公司之间的交易和关系。
董事会会议和委员会以及出席会议情况
我们的董事会目前由七名董事组成，我们认为他们为推进我们的业务战略和目标贡献了必要的知识和经验。此外，我们的董事会还有三个常设委员会，即审计与合规委员会（“审计委员会”）、提名委员会和薪酬委员会，每个委员会均根据我们网站www.ir.icumed.com投资者部分公司治理项下的书面章程运作。下表列出了这些委员会的现任主席和成员：
| 常设委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 独立 | 铅 独立 董事 |
数控 | 交流 | CC | ||||||||||||||||
| Vivek Jain | ||||||||||||||||||||
| David C. Greenberg | X | X | X | X、C | ||||||||||||||||
| Elisha W. Finney | X | X、C | X | |||||||||||||||||
| David F. Hoffmeister | X | X、C | X | |||||||||||||||||
| Donald M. Abbey | X | X | X | |||||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | X | X | ||||||||||||||||||
| Kolleen T. Kennedy | X | X | ||||||||||||||||||
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NC提名委员会
AC审计委员会
CC赔偿委员会
C委员会主席
在2025年期间，董事会召开了五次会议，提名委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了三次会议，审计委员会召开了五次会议。我们所有的董事在2025年期间出席了他们所服务的董事会和委员会所有会议总数的75%以上。
公司的政策是邀请和鼓励全体董事会成员参加每一次股东年会，一般以远程通讯方式召开。我司6名董事出席2025年年度股东大会。
董事会领导Structure
Vivek Jain是我们的首席执行官兼董事会主席。董事会认为，Jain先生最适合担任董事会主席，因为他在公司的重要领导地位以及他对该行业的广泛了解。此外，董事会认为，Jain先生作为董事长和首席执行官的双重角色使他能够有效地确定公司的战略优先事项，并领导董事会讨论公司战略的执行。董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用有助于推动公司的整体战略发展，并促进管理层和董事会之间的信息高效流动。
董事会还认为，强有力、独立的董事会领导是有效公司治理的关键组成部分，因此，董事会设立了首席独立董事职位，并通过了首席独立董事章程。2025年期间，重新任命David C. Greenberg担任首席独立董事职务。
首席独立董事在收到提名委员会的推荐后，每年由独立董事的过半数选举产生。首席独立董事的职责载于董事会和提名委员会通过的首席独立董事章程，其中包括：
41
•主持董事长未出席的董事会会议，包括独立董事执行会议；
•就董事会会议的适当时间表与主席协商；
•批准董事会的会议议程；
•就独立董事有效、负责地履行职责所必需或适宜的公司管理层提交的信息的质量、数量、及时性向董事长提出意见；
•担任董事长与独立董事的主要联络人；以及
•履行首席独立董事章程规定的其他职责。
独立董事定期召开与董事会定期会议相关的执行会议。
董事会对风险的监督
董事会负责监督公司面临的各种风险。在这方面，董事会寻求了解和监督与我们业务相关的最关键风险，在全体董事会及其委员会（包括其审计、提名和薪酬委员会）中分配监督风险的责任，并确保管理层建立有效的系统和流程来管理我们面临的风险。监督风险是一个持续的过程，风险与我们的战略和战略决策有着内在的联系。因此，董事会在全年以及就具体提议的行动考虑风险。虽然董事会负责监督和指导，但管理层负责识别风险并建立适当的内部流程和有效的内部控制环境，以识别和管理风险并向董事会传达有关风险的信息。董事会的委员会在风险监督方面也发挥着重要作用，包括审计委员会，该委员会监督我们评估风险的流程以及我们内部控制的有效性以及我们的网络安全和其他信息技术风险，包括管理层实施我们的网络安全风险管理计划，以及重大财务和合规风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会在履行职责时，会考虑我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所和我们的内部审计师提供的信息，就我们的网络安全风险管理而言，考虑我们的首席信息官提供的信息。此外，薪酬委员会审查公司的激励、股权和公司的其他补偿计划，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。对公司薪酬政策和管理层简介的监督旨在确认薪酬支持公司的目标和战略目标，而不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。有关我们的风险管理政策的更多信息，请参阅“执行官和董事薪酬-薪酬政策和实践以及风险管理”。
Code of Ethics
公司已采纳行为和商业道德准则（“Code of Ethics”），该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。该公司的网站上有一份副本，www.icumed.com在公司政策和披露中的“关于我们”部分下。该公司打算在其网站上进行有关修订或放弃其Code of Ethics条款的任何必要披露，而不是通过提交8-K表格的当前报告。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的证券回购也是按程序进行的。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
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提名委员会
提名委员会目前由Finney女士（主席）、Abbey先生、Hernandez女士和Kennedy女士组成，董事会已确定他们各自具有《纳斯达克上市规则》所定义的独立性。提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站投资者关系部分的公司治理页面下找到，www.ir.icumed.com.提名委员会的作用是，除其他外，向董事会建议有关董事会组成和董事会成员标准的政策，确定有资格担任董事和批准董事候选人的个人，并向董事会各委员会推荐董事以供任命。提名委员会还就首席独立董事的提名、公司的公司治理准则和Code of Ethics向董事会提出建议，监督对高级管理人员行为的内部调查（如有必要），并对董事会的表现进行评估。
在评估和决定是否推荐某人为董事候选人时，提名委员会会考虑（其中包括）相关管理和/或行业经验；诚信、问责、判断力和遵守高绩效标准等价值观；根据《纳斯达克上市规则》所载准则的独立性；广泛的经验和视角；承担董事会服务所需时间承诺的能力和意愿；以及与公司不存在利益冲突。根据我们的董事退休政策，任何人不得在其76岁生日后参选，每位在职董事必须在其76岁生日时辞职。该政策还要求，作为提名任何在任期结束前年满76岁的董事的条件，他或她必须提交提前不可撤销的辞呈，该辞呈在董事76岁生日时生效。
虽然提名委员会没有制定具体的政策，但它在t的上下文中评估每个人董事会作为一个整体，目标是组建一个拥有必要工具的集团，以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。公司有一项一般的不歧视政策，提名委员会在考虑董事会候选人时会遵守这一政策。董事会认为，董事之间的多种类型和专业经验、知识、资格和能力的平衡符合股东和员工群体的最佳利益。
提名委员会可采用多种方式确定和评估董事候选人。提名委员会将评估董事会对特定专业知识的需求、即将到来的董事会选举周期，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现任何空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，提名委员会将考虑可能通过现任董事、公司专业顾问、股东或其他人士提请提名委员会注意的各种潜在董事候选人。
提名委员会将根据上述总结的标准考虑股东推荐的候选人，以确定该候选人是否有资格在董事会任职，然后再决定对该候选人进行全面评估。股东提名的潜在候选人将在提名委员会审查过程中与任何其他潜在候选人一样受到对待。
根据我们的提名委员会的推荐，董事会已批准并向董事会推荐了Vivek Jain、David C. Greenberg、Elisha W. Finney、David F. Hoffmeister、TERM3、Donald M. Abbey、TERM4、Laurie Hernandez和Kolleen T. Kennedy的提名，以供在年度会议上选举董事。提名委员会审议了候选人的资格和经验、过去对联委会的贡献、他们继续任职的意愿以及联委会成员连续性的好处，并确定重新选举这些候选人是适当的。
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审计委员会
审计委员会目前由霍夫迈斯特先生（主席）、格林伯格和芬尼女士三名董事组成。董事会已确定Hoffmeister先生、Greenberg和Finney女士各自符合适用于审计委员会成员的《纳斯达克上市规则》和适用于审计委员会成员的1934年证券交易法（“交易法”）第10A（3）（b）（1）条规定的独立资格。正如《审计委员会章程》中更全面地描述的那样，审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会的职责包括但不限于我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和终止，与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制是否充分，并根据独立审计师的建议审查、批准我们的关键会计政策，以及监督我们的网络安全和其他信息技术风险。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.ir.icumed.com的投资者关系部分的公司治理页面下找到。
董事会已确定，Greenberg先生和Hoffmeister先生以及Finney女士均符合适用的纳斯达克规则和法规对金融知识的要求，并且是适用的纳斯达克上市规则和SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”.
审计委员会报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，并与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了独立审计师的独立性。
根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入其向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
David F. Hoffmeister，主席
David C. Greenberg
Elisha W. Finney
薪酬委员会
董事会有一个薪酬委员会，目前由Greenberg先生（主席）、Abbey和Hoffmeister组成。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克附加标准下的“独立”资格，并且是《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站投资者关系部分的公司治理页面上找到，www.ir.icumed.com.
我们的薪酬委员会负责（其中包括）履行董事会有关执行及董事薪酬的职责。它审查公司和我们首席执行官的绩效，设定绩效目标，确定首席执行官的薪酬，向董事会推荐其他执行官的薪酬并授权向员工授予期权，并根据我们的奖金和激励计划进行奖励。
我们的薪酬委员会于2025年1月聘请国家薪酬咨询公司Compensia就基于绩效的薪酬结构和奖励提供建议，包括2025年MIP，并为执行官和董事会成员的薪酬提供市场数据和其他分析。在为首席执行官以外的执行官做出决定之前，薪酬委员会会收到首席执行官关于这些执行官的薪酬和其他奖励的金额和类型的建议。
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我们的薪酬委员会可将其认为适当的权力及职责转授予薪酬委员会的一个小组委员会。在适用法律和公司适用的激励、股权激励或其他补偿性计划许可的范围内，薪酬委员会还可将授予公司一名或多名执行官的权力授予，并就该计划下的股权激励奖励向非公司高级职员或董事的公司员工和顾问作出决定和管理该计划。
薪酬委员会报告
公司的薪酬讨论和分析（“CD & A”）包含在本委托书的其他部分。我们的薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了CD & A。基于这些审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会
David Greenberg，主席
David F. Hoffmeister
Donald M. Abbey
股东通讯
董事会有一个既定的股东沟通流程，可在公司网站上查阅，网址为http://ir.icumed.com/corporate-governance/governance-contacts.
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025年期间，我们薪酬委员会的成员是Greenberg先生（主席）、Hoffmeister先生和Abbey先生，他们都不是公司的现任或前任雇员或高级职员。 在2025年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，这些实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。根据S-K条例第404（a）项，涉及2025年期间在薪酬委员会任职的人员的关联人交易在“与关联人的交易”中进行了描述。
赔偿顾问利益冲突分析
在2025年，我们的薪酬委员会聘请的薪酬顾问Compensia除向薪酬委员会提供上述咨询服务外，没有向我们提供任何服务。薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管和非雇员董事薪酬提供的建议的客观性和独立性，并认为Compensia在2025年的工作没有引起任何利益冲突。在得出这一结论时，我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，其中考虑到了《交易法》规则10C-1中规定的六个因素以及适用的纳斯达克上市标准。
家庭关系
公司执行人员或董事之间不存在亲属关系。
与关联人的交易
S-K条例第404项要求我们披露自上一财政年度开始以来，我们与第404项所定义的任何关联方之间的任何交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该公司在2025年期间没有从事任何超过120,000美元的关联交易。
关于与关联人交易的政策和程序
我们试图审查所有关联人交易，以确保对公司的公平性和根据SEC规则的适当披露。根据审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准所有关联人交易。我们还要求我们的每一位执行官和董事完成一份调查问卷，旨在识别根据SEC规则需要披露或产生潜在利益冲突的交易或潜在交易。在决定是否批准关联交易时，我们的审计委员会会考虑该交易对公司的一般公平性，包括拟议交易的重要条款和条件、关联方的利益、交易涉及的金额以及该交易是否按照与涉及非关联第三方的交易中可用的条款可比的条款。
根据我们的书面Code of Ethics，每位执行官或董事在从事某些可能涉及利益冲突的交易之前，必须获得审计委员会的批准。
可持续性
我们专注于以一种不仅能增进员工福祉，还能增进他们所在社区福祉的方式经营我们的全球业务。我们将可持续发展战略与我们的业务战略联系起来，我们评估并优先考虑与我们的业务和利益相关者最相关的环境、社会和治理因素。
我们的社区
在地方一级，我们的员工是志愿者、社区服务负责人、促进环境责任的团队成员，以及非营利组织的董事会成员。我们通过促进包括以下活动在内的活动来支持员工在其社区的良好工作：
•鼓励员工每月从家中带来回收垃圾，这些可回收物的收益将惠及当地慈善机构；
•在社区绿地、海滩、公园等公共区域组织清洁日活动；
•向世界领先的捐赠药品和医疗用品的非营利组织捐款，帮助为世界上遭受自然灾害的地区的儿童和家庭带来急需的医疗保健；和
46
•通过各种保护自然和地球的活动，激励当今青年成为更好的公民。
我们的人民
我们鼓励、重视并利用人和视角的差异，让医疗变得更好。员工敬业度对我们来说极其重要。通过倾听员工的声音，我们可以直接从他们那里听到他们觉得重要的东西——让我们不断提升我们的文化。
我们的员工资源组向所有员工开放，并通过促进归属感文化作为企业的战略合作伙伴。此外，我们努力通过在平等机会的基础上提供有竞争力的薪酬和福利包来支持我们的员工。
环境可持续性
作为负责任的管家，我们努力通过最大限度减少浪费、减少能源消耗、促进节水来保护我们的环境。我们保护和保护环境的工作导致了清洁行业认证、州和联邦政府的认可以及环境管理体系的验证。我们还投资了环境、健康和安全管理信息系统，以简化报告、增加透明度、提高绩效并利用系统智能。
我们了解废物产生的后果以及我们尽可能减少废物的责任，因此与根据废物管理计划运营的供应商和服务提供商建立关系成为重点。我们减少浪费的日常策略包括以下措施：
•安全处置危险废物产品，包括PVC、HDPE、薄膜回磨、机油、吸油剂、防冻剂、机油过滤器；
•适当回收纸张、塑料、玻璃、金属、电子、木托盘；
•建立无纸化制造设施，节约环境资源，利用新的数字技术提高运营效率；和
•加强减少危险废物产生的库存管理控制。
我们已经启动了保护和技术升级计划，以提高我们设施的能源效率，包括投资100多万美元安装具有节能技术的电力变压器，将能源消耗降低10%。我们还：
•采用电网分层太阳能系统，提供更高效的清洁能源，减少电力消耗；
•将暖通空调环控、压缩机、厂房锅炉、冷却塔等技术与更节能的产品相结合；以及
•以节能照明解决方案取代传统白炽灯照明，包括在办公室和会议室安装自动照明传感器以及实施建筑设计以利用自然光。
我们已投资于水的可持续性计划，包括一个雨水收集系统，该系统将雨水用于设施冷却，并将任何未使用的水转移到雨水保留泻湖以供以后使用。其他节水计划包括：
•卫生间使用处理过的水（不用于洗手）和绿化区域灌溉的废水处理系统；
•以耐旱园林绿化替代更易干旱地区的草木，减少灌溉需求；以及
•安装节水装置，如在餐厅和洗手间的水龙头上安装光电池传感器。
所采取的重新造林举措支持了该公司减少总体环境足迹的努力。
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需要您投票的管理提案
议案1-选举董事
被提名人和董事
我们的董事会目前由七名董事组成。目前组成董事会的7名董事任期将于2026年届满，他们将在年度会议上竞选连任，任期至下一次股东年会或直至该等董事的继任者当选并获得资格或直至该等董事辞职、免职、死亡、退休或被取消资格的较早者。
根据提名委员会的建议，董事会提名并建议您投票为Vivek Jain、David C. Greenberg、Elisha W. Finney、David F. Hoffmeister、TERM3、Donald M. Abbey、TERM4、Laurie Hernandez和Kolleen Kennedy目前均为董事会成员，目前的任期将在年度会议上届满。
预计不会出现被提名人婉拒或无法担任董事的情况。然而，如果发生这种情况，代理持有人将酌情对公司提名委员会指定填补空缺的任何被提名人的代理人进行投票。
以下是我们董事的背景、业务经验和主要职业描述的总结。董事年龄截至2026年_______日。
Vivek Jain
Jain先生，54岁，于2014年2月加入公司，担任首席执行官兼董事会主席。董事会认为，让首席执行官担任董事是确保公司业务战略发展和执行之间连续性的有效方式。Jain先生曾于2011年至2014年2月担任CareFusion Corporation（“CareFusion”）程序性解决方案总裁。Jain先生在2009年至2011年期间担任CareFusion的医疗技术和服务总裁。Jain先生于2007年至2009年期间担任卡地纳健康战略与企业发展执行副总裁。Jain先生于2006年至2007年8月期间担任电子公司飞利浦 Electronics N.V.的飞利浦医疗系统业务的业务发展和并购高级副总裁。Jain先生曾于1994年至2006年在投资银行公司J.P. Morgan Securities，Inc.担任投资银行家。Jain先生上一次在摩根大通任职是在2002年至2006年期间担任全球医疗保健投资银行业务联席主管。Jain先生目前自2020年起担任Envista Holdings Corporation的董事会成员。
David C. Greenberg
Greenberg先生，59岁，自2015年起担任董事，担任首席独立董事和薪酬委员会主席，并担任审计委员会成员。Greenberg先生目前担任HomeThrive，Inc.的首席执行官。Greenberg先生于2018年10月加入HomeThrive，Inc.。Greenberg先生于2008年6月至2018年10月担任Medline Industries，Inc.（“Medline”）战略执行副总裁。Medline是一家私人控股的医疗用品制造商和分销商，其独特的定位是在整个护理过程中提供产品、教育和支持。在该职位上，格林伯格先生是Medline执行董事会的成员，并就业务的各个方面向最高领导层/所有权提供建议。Greenberg先生曾负责战略、业务发展和并购。此外，格林伯格先生曾担任集团总裁，负责Medline的分销业务以及多个制造和营销部门。格林伯格先生曾在脊柱植入物公司Amendia，Inc.的董事会任职。在此之前，格林伯格先生在怡安内担任过13年的各种领导职务，包括其Aon Global子公司的首席财务官。目前，Greenberg先生自2018年10月起担任HomeThrive，Inc.的董事会成员，自2021年4月起担任私营医疗设备制造商和专科分销商Canadian Hospital Specialties的董事会成员，自2023年起担任综合可变接入医疗服务平台Finnitiv Health（前身为Access & Integrated Practice Holdings，LLC）的董事会成员。董事会认为，格林伯格先生应担任董事，因为他在医疗行业拥有广泛的知识和经验，在业务方面表现出行政领导能力，并对财务事项有洞察力。
Elisha W. Finney
芬尼女士，64岁，自2016年1月起担任董事，并担任提名和治理委员会主席和审计委员会成员。Finney女士，现已退休，于1999年4月被任命为瓦里安医疗财务副总裁兼首席财务官。2005年1月，她晋升为高级副总裁，并给予额外
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企业信息系统集团的管理责任。2012年2月，她被任命为执行副总裁。瓦里安医疗是一家领先的医疗设备和软件制造商，用于通过放射治疗、放射外科手术、质子治疗和近距离放射治疗来治疗癌症和其他医疗状况。芬尼女士管理着全球400名员工。她的管理职责包括公司会计；公司沟通和投资者关系；内部财务和合规审计；风险管理；税务和财务，以及公司信息系统。芬尼女士于1988年加入瓦里安，担任风险管理人员，在过去29年的公司工作中，她承担了各种各样的财务职能。在加入瓦里安之前，芬尼女士曾任职于位于加利福尼亚州福斯特市的福克斯集团和位于伊利诺伊州芝加哥的主要食品加工公司Beatrice Foods。Finney女士自2017年11月起担任：秤和分析仪器跨国制造商Mettler Toledo；自2022年12月起担任全球制药和医疗保健公司Viatris的董事会成员。Finney女士此前曾在以下公司的董事会任职：Nanostring科技,2017年5月至2024年6月；Laserscope，2005年8月至2006年7月，当时Laserscope被出售给美国医疗系统控股；Thoratec，2007年7月至2013年5月，一家用于机械循环支持的专有医疗设备的开发商、制造商和营销商；英特尔,2011年9月至2015年12月，Altera Corporation 艾尔特拉公司，一家可编程逻辑设备制造商，当时Altera被出售给TERM3；Cutera，Inc.，一家激光和其他基于能量的美学系统的全球供应商，2017年11月至2019年5月；以及机器人技术公司Irobot Corporation，2017年1月至2021年11月。董事会认为，由于Finney女士在医疗行业的广泛知识和经验以及她的财务知识和经验，特别是她在审计委员会的服务方面，她应该担任董事。
David F. Hoffmeister
Hoffmeister先生，71岁，自2018年1月起担任董事，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Hoffmeister先生于2004年至2014年担任Life Technologies Corp.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Life Technologies之前，Hoffmeister先生是麦肯锡公司的高级合伙人，专注于医疗保健、私募股权和化学品行业。在加入麦肯锡之前，Hoffmeister先生曾在GTE Corp.和W.R. Grace and Co担任财务职务。Hoffmeister先生目前在Kaiser Foundation Health Plan，Inc.和Kaiser Foundation Hospitals的董事会任职，自2014年11月起任职。Hoffmeister先生目前在Glaukos Corp.的董事会任职，自2014年起任职；塞拉尼斯 Corp.自2005年起任职；Stepstone Group，Inc.自2020年起任职。Hoffmeister先生获得了明尼苏达大学的理学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。董事会认为，Hoffmeister先生应担任董事，因为他拥有强大的财务背景和作为一家全球生物技术公司首席财务官的丰富经验。
Donald M. Abbey
Abbey先生，59岁，自2018年1月起担任董事，是提名委员会和薪酬委员会的成员。Abbey先生目前在德康医疗公司（“德康医疗”）担任全球商业服务、监管、医疗和临床事务执行副总裁。Abbey先生于2016年5月加入德康医疗。在加入德康医疗之前，Abbey先生任职于Becton Dickinson（后者于2015年收购了CareFusion Corporation，该公司于2009年从卡地纳健康中分拆出来（统称“BD”），自2007年起。Abbey先生在BD的这些年里担任过许多职务，包括最近担任质量和监管高级副总裁。在加入BD之前，Abbey先生曾在Respironics、Welch Allyn和Philips Healthcare担任高级质量和监管事务以及一般管理职位。Abbey先生的职业生涯始于瓦里安医疗和波士顿科学，在研发和质量方面的职责越来越重。Abbey先生获得了华盛顿州立大学的理学学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。董事会认为，由于Abbey先生在医疗行业的广泛知识和经验，特别是他对合规和监管要求的了解，他应该担任董事。
劳里·埃尔南德斯
Hernandez女士，68岁，自2021年7月起担任董事，是提名委员会成员。埃尔南德斯女士是一位退休的医疗保健高管，拥有超过25年的战略医疗保健经验。Hernandez女士于2007年11月加入Baxter Healthcare Corporation（“Baxter”），在该公司工作的10年里担任了各种各样的战略职位。在加入Baxter之前，Hernandez女士在伊利诺伊州Lake Forest的Hospira Inc.工作。埃尔南德斯女士此前曾在伊利诺伊州芝加哥的西奈卫生系统和伊利诺伊州利伯蒂维尔的羔羊农场担任董事会成员。董事会认为，Hernandez女士应担任董事，因为她在医疗行业拥有丰富的经验。
Kolleen T. Kennedy
肯尼迪女士，66岁，自2021年12月起担任董事，是提名和治理委员会的成员。肯尼迪女士于2021年12月从Proton Solutions总裁兼瓦里安医疗（“瓦里安”）首席增长官的职位上退休。肯尼迪女士于1997年加入瓦里安，担任放射治疗递送系统的营销经理，并
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在24年的时间里担任了其他战略职务，包括瓦里安肿瘤系统公司的执行副总裁，该公司是市场领先的放射治疗业务部门，在全球拥有近7000名员工。在加入瓦里安之前，肯尼迪女士曾在Siemens Medical Systems和Radiation Oncology Computer Systems从事肿瘤产品销售和营销工作。肯尼迪女士获得了韦恩州立大学的放射肿瘤学和心理学学士学位，以及科罗拉多大学的医学物理学硕士学位。肯尼迪女士目前自2023年起担任IPG光电的董事会成员，自2018年起担任韦恩州立大学基金会的董事会成员，自2025年起担任Partsol的董事会成员，并于2018年至2022年担任城市癌症挑战基金会的董事会成员，于2018年至2021年担任放射肿瘤研究所的董事会成员。董事会认为，鉴于肯尼迪女士在医疗行业的相关知识和历史，她应该担任董事。
议案2-批准聘任独立注册会计师事务所
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）自2008年3月19日获审核委员会甄选以来，一直是公司的独立注册会计师事务所。德勤最近在2025年年度股东大会上被股东批准为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会已委任德勤继续担任公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间，在确定有关变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议你投票为批准任命德勤。
支付予核数师的费用
我们审计委员会的政策是聘请我们的独立注册会计师事务所执行审计委员会事先批准的任何审计或非审计服务。根据《审计委员会章程》的许可，代表审计委员会将此种批准权力授予审计委员会主席。在2024年和2025年，向我们的审计师支付的所有费用均由审计委员会预先批准。
德勤在2024年和2025年是我们的独立注册公共会计师事务所。德勤2024年和2025年的收费如下：
| 2024 | 2025 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 6,681,046 | $ | 8,311,194 | ||||||||||
|
税费(2)
|
$ | 541,557 | $ | 500,260 | ||||||||||
|
所有其他费用(3)
|
$ | 3,031,436 | $ | 2,060,742 | ||||||||||
_______________________________
(1)审计费用包括与ICU合并财务报表的年度审计、对ICU的10-Q表格季度报告的审查以及国际要求的法定审计相关的费用。
(2)税费包括税务合规、协助税务审计、税务建议和税务规划。
(3)2024年和2025年的其他费用主要涉及我们的合并和品牌重塑项目产生的咨询费以及与2024年11月与Otsuka Pharmaceutical Factory America，Inc.的购买协议相关的分离规划费。
提案3-批准指定执行干事薪酬的咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们的董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬，如页面上的CD & A和高管薪酬表中所述12通过本代理声明的24。
董事会认为，上述本委托书CD & A和高管薪酬部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划旨在强调绩效薪酬和
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旨在使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的董事会建议股东批准以下决议：
决议，ICU医疗，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准本委托书中所述的支付给公司指定执行官的薪酬。
这种咨询性的薪酬发言权投票对董事会没有约束力。尽管投票不具约束力，董事会和我们的薪酬委员会将在未来就公司指定高管的薪酬作出决定时审查并深思熟虑地考虑投票结果。
董事会建议进行投票为批准公司指定执行官的薪酬。
议案4-修订公司经修订及重述的法团注册证明书以采纳简单多数表决条文
我们要求我们的股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书（目前有效的“公司注册证书”）的修订，以消除某些需要股东绝对多数票的规定，并删除公司注册证书中不再适用的其他规定（统称为“多数投票修订”）。这份多数投票修正案摘要的全部内容由公司注册证书拟议修正案的具体文本限定，这些修正案作为附录B附于本委托书。
建议修订摘要如下：
| 当前投票标准 | 建议修订投票标准 | |||||||
| 缩短任何董事任职期限 | 三分之二的流通股投票 | 发行在外股份的多数票 | ||||||
| 准许任何该等董事被无故罢免 | 三分之二的流通股投票 | 发行在外股份的多数票 | ||||||
| 增加任何类别或合计的董事人数 | 三分之二的流通股投票 | 发行在外股份的多数票 | ||||||
背景
在公司的2025年年度股东大会上，我们的股东对一项股东提案进行了投票，该提案要求董事会按照适用法律采取必要步骤，以便我们的公司注册证书和章程（“治理文件”）中要求获得多于简单多数票的每个股东投票要求被支持和反对适用提案的多数票要求或符合适用法律的简单多数票要求所取代。该提案在我们的2025年年度股东大会上获得了大多数投票的支持而获得通过。
董事会已在我们的治理文件中仔细考虑了维持绝对多数投票要求的利弊，包括要求公司三分之二已发行有表决权证券持有人投赞成票的条款，以（i）缩短董事任期，（ii）允许董事无故免职，或（iii）增加任何类别或合计的董事人数。在我们的2025年代理声明中，董事会建议股东投票反对股东提案，解释称治理文件中的绝对多数投票要求旨在遵守适用法律，为所有股东实现长期价值最大化，并防止少数大股东的利己行为。然而，董事会承认，股东表达了不同的观点，在权衡考虑因素后，董事会认为，通过采用多数投票修正案来消除我们治理文件中的绝对多数投票要求符合公司及其股东的最佳利益。
董事会已批准并建议公司股东批准附录B所载的多数表决修正案。如果股东以所需投票批准此提案，则多数表决修正案将在多数表决修正案向国家国务卿提交并生效后生效
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特拉华州。董事会目前计划在收到公司股东所需的批准后，在合理可行的情况下尽快提交多数投票修订。
股东还被要求考虑提案5中提出的在我们的公司注册证书中为股东提供特别会议权利的提案。提案5独立于本提案4。 如果只有本提案4获得股东批准，我们将提交一份修订证书，该证书仅实施管理层批准的对我们的公司注册证书的修订，如附录B所示。
董事会建议进行投票为批准对公司注册证书的多数投票修订。
提案5-修订我们重述的公司注册证书，以采纳股东以25%的所有权门槛召集特别会议的权利
我们要求我们的股东批准对公司注册证书的修订。这项修订，简称“特别会议修订”，将允许持有公司所有已发行有表决权证券合并投票权不少于25%的股东有权召集股东特别会议，但须遵守公司章程中规定的要求和程序，如现在或下文有效。 对特别会议修订的此项描述以公司注册证书的拟议修订全文为整体限定，该修订作为附录C附于本代理声明。
目前，根据我们的公司注册证书和我们的章程，只有董事会、董事会主席或公司总裁可以召集股东特别会议。董事会考虑了我们的股东对这项建议的看法。具体来说，作为我们与股东定期接触的一部分，我们讨论了各种与治理相关的话题，包括对股东召集特别会议权利的看法。基于这些讨论，并考虑到我们的规模和所有权结构，我们认为我们的股东普遍支持通过股东特别会议权利，允许持有公司所有已发行有表决权证券合计投票权不少于25%的股东召集特别会议。
虽然董事会认识到股东特别会议可能是一项重要的公司治理实践，但特别会议应该是需要大量股东支持的非常事件。特别会议给公司带来了巨大的行政和运营成本，需要我们的董事会和管理团队投入大量时间和注意力，这可能会转移资源，使其无法将主要精力从经营我们的业务和创造长期股东价值上转移开来。
董事会认为，以25%的所有权门槛实施股东特别会议权，在增强股东权利和保护公司及全体股东的长期利益之间取得了适当的平衡。这一所有权门槛有助于确保为我们很大一部分股东真正关心的问题召开特别会议，同时防止一小部分股东利用特别会议推进可能不会被更广泛的股东基础分享的狭隘利益。
董事会还认为，这一做法符合市场惯例。根据FactSet最近的数据，在向股东提供特别会议权利的标普 500家公司中，约37.6%的公司将所有权门槛设定为25%或更高，在标普 500家公司中，约22.6%的公司不为股东提供召开特别会议的权利，而只有约13.1%的公司采用了10%门槛的特别会议权利。正如在“提案7 –就股东设立10%股东特别会议权利的股东提案进行咨询投票–董事会反对股东提案的声明”中进一步讨论的那样，25%的所有权门槛符合我们股东的整体最佳利益，降低了一个或一小部分股东可能追求我们的股东普遍认为不重要的特殊利益的风险。董事会认为，拥有25%所有权门槛的特别会议权将有助于为股东提供一个公开和建设性的论坛，以表达关切，让公司了解其股东的优先事项和观点，并使公司能够有效地解决对其股东最重要的问题，同时确保有节制地召开特别会议，以解决被认为如此重要或紧急、需要所有股东在年度会议之外立即审议的特殊事项。
董事会已批准对章程的修订（“章程修订”），以确立与允许合计持有至少25%的公司所有已发行有表决权证券的合并投票权的股东召集股东特别会议有关的程序和披露要求。章程修正案中规定的要求包括：
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•提出要求的股东必须遵循一定的程序要求，要求公司设定一个记录日期，以确定提出要求的股东是否符合股份所有权要求。要求股东（s）无需以记录名称持有其普通股股份请求记录日期或签署特别会议请求。
•任何记录日期或特别会议请求必须载列以下信息：（1）拟在会议上进行的业务，（2）被提名的任何董事候选人的信息，以及（3）有关请求股东的信息，包括代表其提出建议的实益拥有人（如果有的话），前提是仅针对仅根据经修订的1934年《证券交易法》提出的代理征集而提供要求的任何请求股东的名称、地址和已记录在案或实益持有的股份数量。
•在以下情况下，特别会议请求将无效：
◦它不符合章程修订中规定的适用程序要求；
◦它涉及将在该会议上处理的根据适用法律不是股东诉讼的适当主体的事务项目；
◦拟在会议上进行的业务与先前已确定记录日期的业务项目相同或基本相似，即在61St该记录日期的日后及一周年；
◦在最近一次年度会议或在收到请求之日前一年内举行的特别会议上涵盖了相同或基本相似的事务项目；或
◦相同或基本相似的业务项目应在收到请求后90天内召开的董事会召集的股东大会上涵盖。
董事会认为，除其他外，上述要求对于避免就股东最近审议的事项或股东将在即将召开的股东大会上立即审议的事项召开重复和不必要的特别会议具有重要意义。附例修订的有效性须待特别会议修订批准后方可作实。对章程修订的这种描述完全由拟议的章程修订全文限定，这些修订全文作为附录D附于本委托书。
股东被要求对关于股东特别会议权利的两项提案进行投票：本提案5，设立25%所有权门槛的特别会议权利，以及股东提案，（提案7）设立10%所有权门槛的特别会议权利。如果提案5获得通过，它将在我们的年度会议后在合理可行的范围内尽快生效，因为您被要求就我们的公司注册证书的实际修订进行投票，该修订是自动执行的。提案7是预见性提案，意思是它只是一项建议，因此如果通过不会自动实施。相反，董事会将在年会后考虑我们股东的投票，然后决定是否实施该提案。但是，如果（a）两项提案均获得足够票数通过或（b）提案5，以实施25%的门槛，获得比提案7更多的票数，以实施10%的门槛，董事会已确定不会在较低的门槛实施特别会议权。
董事会已批准并建议公司股东批准附录C所载的特别会议修正案。如果股东以所需投票批准此提案，特别会议修正案将在特别会议修正案向特拉华州州务卿提交并生效后生效。董事会目前计划在收到公司股东的必要批准后，在合理可行的情况下尽快提交特别会议修订。
股东还被要求考虑提案4中提出的管理层提案，以消除我们的公司注册证书中的绝对多数投票标准。议案4独立于本议案5。 如果只有本提案4获得股东批准，我们将提交一份修订证书，该证书仅实施那些获得股东批准的对我们的公司注册证书的修订，如附录B所示。
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董事会建议进行投票为批准特别会议对公司注册证书的修订。
提案6- 批准年度会议休会
董事会认为，如果召开年度会议并达到法定人数出席，但当时没有足够票数批准提案5，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外票数以批准提案5符合股东的最佳利益。
在本议案6中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将年度会议延期或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项建议，我们可以将有关建议5的年会延期，以及任何有关建议5的年会延期会议，以利用额外时间征集更多赞成建议5的代理人。
股东提案
提案7-关于设立10%股东特别会议权利的股东提案的咨询投票
John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，已通知公司有意在我们的年度会议上提交以下提案。股东拥有的公司证券数量将在要求时及时提供给股东。如果股东（或其“合格代表”）出席年会并适当提交提案进行投票，那么该股东提案将在年会上进行投票。根据联邦证券法，股东提案如下所示，由股东提交，并在下面逐字引用。公司不对提案和支持性声明的内容承担任何责任，包括支持性声明中提及的其他来源。
提案7 –给予股东合理的Ability召集特别股东大会
股东要求董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予合并后10%的我们已发行普通股的所有者召集特别股东大会的权力或最低比例股东的所有者，根据州法律，召集特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是一次很容易召开的线上股东大会。
不得有不必要的毒丸规则要求特定时期的股份所有权或不必要的要求ICUI股东以某种方式持有其股份以使股份参与召集特别股东大会。该提议包括：ICU医疗将这一权利纳入其章程，并将此类章程发布在ICUI网站上，以便于查阅。
要防范ICUI董事会变得沾沾自喜，股东需要有能力在ICUI表现不佳时召开特别股东大会，帮助董事会采取新的战略。
现在可能是提出这一建议的一个好时机，因为2018年ICUI的股价为321美元，尽管股市表现强劲，但在2025年底跌至仅114美元。
Plus关于ICUI的具有挑战性的新闻报道出现在2025年。
ICUI收到FDA的警告信，称其对其Medfusion Model 4000和CADD Solis VIP输液泵进行了重大的、未经授权的更改。信中表示，这些变化可能会严重影响这些设备的安全性和有效性，包括其交付配置文件和警报功能。继FDA发出警告后，包括Block & Leviton和Pomerantz LLP在内的多家律师事务所宣布，对ICUI是否因未向ICUI股东适当披露这些问题而实施证券欺诈进行调查。
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FDA将针对ICUI的Plum Duo输液系统的一项软件更正标记为I类召回，这是最严重的类型。软件问题可能导致严重伤害或死亡。
金融新闻媒体报道，ICUI在2025年全年经历了收入下降，这引发了对盈利能力和需求减弱的担忧。Q2营收下降8%。ICUI表示，其财务前景受到关税的负面影响，2025年可能产生3000万美元的影响。
ICUI还提到了持续存在的中国供应链挑战。ICUI预测全年GAAP净亏损。
2025年4月FDA警告信的消息导致ICUI股票下跌4%。伟思评级分析师重申ICUI“卖出”评级。金融分析师表示，该股处于“非常宽的下跌趋势”，存在多重负面信号。
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赋予股东召集召开特别股东大会的合理Ability —议案7
董事会的反对声明
董事会已考虑这项建议，并认为采纳该建议不符合我们股东的最佳利益。此外，支持者的支持声明推进了不适用于该提案的立场，并歪曲了与公司有关的事项。据此，联委会一致建议进行表决反对出于以下原因提出这一建议。
董事会认识到，为股东提供特别会议权利可能是一项重要的治理实践。为此，董事会建议股东批准提案5，向拥有公司所有已发行有表决权证券25%合并投票权的股东提供要求召开特别会议的权利，但须遵守合理和适当的程序要求和保障措施。董事会认为，以25%的所有权门槛实施股东特别会议权，在增强股东权利和保护公司及全体股东的长期利益之间取得了适当的平衡。
与股东的积极互动–目前，根据我们的公司注册证书和我们的章程，只有董事会、董事会主席或公司总裁可以召集股东特别会议。董事会考虑了我们的股东对这项建议的看法。具体来说，作为我们与股东定期接触的一部分，我们讨论了各种与治理相关的话题，包括对股东召集特别会议权利的看法。基于这些讨论，并考虑到我们的规模和所有权结构，我们认为我们的股东普遍支持通过股东特别会议权利，允许持有公司所有已发行有表决权证券合计投票权不少于25%的股东召集特别会议。作为董事会持续审查我们的公司治理实践的一部分，董事会已确定向股东提供要求召开股东特别会议的权利是适当的，但须遵守适当的程序要求和保障措施。
市场实践支持25%的门槛–根据FactSet最近的数据，在向股东提供特别会议权利的标普 500家公司中，约37.6%的公司将所有权门槛设定为25%或更高，在标普 500家公司中，约22.6%的公司不为股东提供召开特别会议的权利，而只有约13.1%的公司采用了10%的门槛。因此，董事会认为，股东提案要求的10%门槛不符合市场惯例。
防止滥用和不成比例影响的保护–特别会议给公司带来了巨大的行政和运营成本。我们的董事会、管理团队和员工必须投入大量时间和精力来筹备一次特别会议，从他们经营我们业务的首要重点中分流资源，并创造长期的股东价值。鉴于公司目前的所有权结构，10%的所有权门槛可能允许单一股东或一小群股东单方面召开特别会议，以推进可能不会被更广泛的股东基础共享的狭隘利益。
优秀的公司治理Structure–公司坚定致力于良好的公司治理，并采取了广泛的做法和程序，以促进有效的治理、监督和问责。我们的董事会认为，提议人提出的公司治理问题是错误的。公司的一些强有力的公司治理实践包括以下方面：
•我们的每一位董事每年选举一次，任期1年；
•我们的7名董事中有6名，即86%，是SEC和纳斯达克采用的标准下的独立董事；
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•三个董事会委员会——审计与合规、提名/公司治理和薪酬——各自仅由独立董事组成；
•董事会已委任一名首席独立董事，除其他事项外，该董事主持主席未出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议，并担任主席与独立董事之间的主要联络人；
•我们在年会流程之外主动与我们的股东接触，以确保重要事项被所有感兴趣的利益相关者提出和考虑，包括与公司财务业绩、高管薪酬和长期战略相关的事项；以及
•我们每年都会对我们的高管薪酬进行一次股东投票，2025年，股东们以大约95.9%的赞成票以压倒性多数通过了这种薪酬。
基于这些原因，董事会建议进行投票反对要求10%股东特别会议权利的股东提案。
年度报告
为那些通过邮件收到委托书的股东，这份委托书随附的是公司2025年年度报告。2025年年度报告可在公司网站https://ir.icumed.com/financial-information免费索取，也可通过互联网www.proxyvote.com、电话1-800-579-1639或电子邮件sendmaterial@proxyvote.com免费索取。
我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也已提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
提名董事及提交股东建议书
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2027年年度会议上提交的股东，必须不迟于_______在其主要执行办公室以书面形式向公司提交该提案。
打算在2027年年会上提交提案（包括董事提名）的股东，该提案不会被列入明年的代理材料，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，表示他们有意在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天提出该等建议或提名。因此，我们必须在不迟于2027年2月12日且不早于2027年1月13日收到2027年年度股东大会此类提案或董事提名的通知。通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2027年年会的日期在2027年5月13日（今年年会一周年）之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不超过2027年年会前一百二十（120）天且不迟于（i）2027年年会前九十（90）天收到该书面通知，或，（ii）如果更晚，我们首次公开披露2027年年会日期的翌日第十（10）日。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
关于我们的2027年年会，我们打算就我们为2027年年会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡。
其他事项
本公司并不知悉有任何其他事项须在周年会议前提出。如果任何其他事项被适当地提交以供采取行动，随附的代理人中指定的人打算自行决定对这些事项进行投票。
56
代理的招揽
本次征集代理费用由公司承担。将通过邮件、电话、电子传输或由公司董事、高级职员和其他员工亲自代表我们进行征集，但这些人将不会获得超出其正常工资的此类服务补偿。公司将补偿以其名义或以实益拥有人名义持有股票的经纪人、银行、托管人、代名人和受托人在将代理和代理材料转发给此类股票的实益拥有人方面的合理费用和开支。
家庭
美国证交会通过的规则允许一家公司向共享同一地址的两名或多名股东交付一份单一的代理声明和年度报告。这种被称为“household”的交付方式，使我们能够实现成本节约，减少股民收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给您的环境影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持家的股东可致电免费电话800-542-1061，或致函51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717的持家部Broadridge Financial Solutions, Inc.，通知Broadridge。我们将在收到此类撤销后的30天内向任何撤销其对家庭持有同意的股东发送代理声明的个人副本。
根据董事会的命令
Virginia Sanzone，公司副总裁总法律顾问兼秘书
57
附件A
非GAAP财务信息的使用
本委托书包含不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。我们的管理层认为，非GAAP数据为管理层和投资者提供了有关我们业绩的有用补充信息，并有助于更有意义地比较当期和前期的经营业绩。本代理报表中包含的非GAAP财务指标为调整后EBITDA、调整后稀释每股收益（“调整后稀释每股收益”）和自由现金流（“FCF”）。调整后EBITDA不包括在净亏损中：利息、净额；股票补偿费用；无形资产摊销费用；折旧费用减少、重组、战略交易和整合费用；或有盈利的公允价值变动；质量体系和与产品相关的补救费用；资产核销和类似费用；结算；合同拨备损失的非现金释放；合同制造和所得税拨备的毛利润。调整后的稀释每股收益不包括，稀释每股收益的税后净额：股票补偿费用；无形资产摊销费用；折旧费用减少-持有待售资产分类；重组，战略交易和整合费用；结算；或有盈利的公允价值变动；质量体系和与产品相关的补救措施；资产核销和类似费用；出售业务的收益；合同拨备损失的非现金释放；债务清偿损失；与再融资相关的费用；估值备抵的税收费用；根据项目的性质/或项目记录所在的税务管辖区，使用适用于每项调整的特定税率计算的调整产生的估计所得税影响；以及由于使用基本与稀释加权平均股份而导致的每股收益对净亏损的影响。FCF是指经营活动提供的现金净额减去购置不动产、厂房和设备，再加上出售资产的收益。
非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。使用这些非GAAP财务指标存在局限性，因为它们不是按照GAAP编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。
58
GAAP与非GAAP财务指标的对账
（单位：千，每股数据除外）
| 经调整EBITDA | |||||||||||
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| GAAP净亏损 | $ | 732 | $ | (117,688) | |||||||
| 非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 利息，净额（a） | 83,031 | 95,753 | |||||||||
| 股票补偿费用（b） | 55,758 | 46,883 | |||||||||
| 折旧和摊销费用（c） | 200,741 | 219,512 | |||||||||
| 重组、战略交易和整合费用（d） | 66,505 | 59,840 | |||||||||
| 或有盈利公允价值变动（e） | — | (5,399) | |||||||||
| 质量体系和产品相关补救收费（f） | 40,459 | 19,126 | |||||||||
| 资产核销和类似费用（g） | 887 | 773 | |||||||||
| 出售业务收益（h） | (44,792) | — | |||||||||
| 定居点（i） | 1,701 | 20 | |||||||||
| 合同拨备损失的非现金解除（j） | (2,869) | — | |||||||||
| 合约制造毛利（k） | (755) | — | |||||||||
| 所得税拨备（l） | 2,437 | 51,676 | |||||||||
| 非公认会计原则调整数共计 | 403,103 | 488,184 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 403,835 | $ | 370,496 | |||||||
| 调整后稀释每股收益 | |||||||||||
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| GAAP摊薄每股亏损收益 | $ | 0.03 | $ | (4.83) | |||||||
| 非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 股票补偿费用（b） | 2.24 | 1.91 | |||||||||
| 摊销费用（c） | 5.28 | 5.46 | |||||||||
| 折旧费用减少-持有待售资产分类（m） | (0.17) | (0.09) | |||||||||
| 重组、战略交易和整合费用（d） | 2.67 | 2.43 | |||||||||
| 或有盈利公允价值变动（e） | — | (0.22) | |||||||||
| 质量体系和产品相关补救收费（f） | 1.62 | 0.78 | |||||||||
| 资产核销和类似费用（g） | 0.04 | 0.03 | |||||||||
| 出售业务收益（h） | (1.80) | — | |||||||||
| 定居点（i） | 0.07 | — | |||||||||
| 合同拨备损失的非现金解除（j） | (0.08) | — | |||||||||
| 合约制造毛利（k） | (0.03) | — | |||||||||
| 债务清偿损失（n） | 0.10 | — | |||||||||
| 再融资相关费用（o） | 0.01 | — | |||||||||
| 估值备抵产生的税项开支（p） | 0.20 | 3.32 | |||||||||
| 调整带来的所得税影响估计（q） | (2.42) | (2.64) | |||||||||
| 每股收益对因使用基本与稀释加权平均股份而产生的净亏损的影响 | — | 0.04 | |||||||||
| 调整后稀释每股收益* | $ | 7.75 | $ | 6.21 | |||||||
__________________________________
*可能因个别行项目四舍五入而不能足
59
(a)我们不包括派生调整后EBITDA的利息，因为根据公司的创收工具水平和/或债务水平，公司之间的利息可能会有很大差异。
(b)我们排除基于股票的补偿一般固定在授予基于股票的工具时，并在几年内摊销。股票期权的价值是使用一个复杂的公式确定的，该公式包含了我们无法控制的因素，例如市场波动。我们的限制性股票奖励的价值是使用授予日的股价确定的，这可能并不代表我们在费用期间的运营业绩。此外，为了确定基于绩效的股票奖励的公允价值，目前这是我们正在进行的基于股票的薪酬的一个要素，我们需要应用判断来估计实现绩效目标的程度的可能性。基于上述因素，我们认为排除基于股票的薪酬是有用的，以便更好地了解我们的经营业绩。
（c）我们在推导调整后EBITDA时不包括折旧费用，因为公司利用不同年龄的生产性资产，可折旧年限可能有很大差异，导致公司之间折旧费用的差异很大。我们在得出调整后EBITDA时不包括无形资产摊销费用，因为我们没有在可预测的周期内收购业务或将某些专利成本资本化。分配给无形资产的购买价格金额和摊销期限可能会有很大差异，并且对每项收购都是独一无二的。根据我们目前的开发活动水平，资本化的专利成本可能会有很大差异。我们认为，不包括无形资产摊销为我们财务报表的使用者提供了跨会计期间进行比较的一致基础。
（d）我们不包括由意外情况产生的事件和/或经常发生在我们正在进行的业务的正常过程之外的重组和战略交易费用。尽管这些事件反映在我们的GAAP财务报表中，但这些独特的交易可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性。
（e）我们排除了与业务合并相关的某些记录金额的影响。由于其性质、金额的可变性以及对发生和/或时间缺乏可预测性，我们排除了非现金或不正常、经常性运营费用的项目。
（f）在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了某些质量体系和与产品相关的补救费用，因为它们可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（g）偶尔，我们可能会注销某些资产，或者我们可能会出售某些资产。在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了注销/出售这些资产的非现金收益/损失，因为它们可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（h）在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了出售业务的任何非现金收益/损失，因为纳入可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（一）偶尔，我们会参与合同重新谈判或其他可能导致一次性结算的事件。我们排除这些和解，因为它们与我们正在进行的业务的运营没有直接关联。
（j）我们根据过渡服务安排，在固定价格安排下提供若干服务。我们在我们的非公认会计原则财务措施中不包括因提供这些服务而导致的合同提供或后续释放的损失净额，因为该协议是与处置同时谈判的，并不代表正常的市场交易。损失拨备和后续释放是一种非经常性非现金调整，如果包括在内，可能会限制我们持续运营与之前和未来期间的可比性。
(k)我们根据制造服务协议制造某些产品或产品组件。我们不将合同收入包括在我们的调整后收入中，也不将任何毛利影响包括在我们的调整后毛利中，因为这些类型的协议下的商业关系最初是与业务合并或其他交易同时谈判的，并不代表正常的市场交易。
（l）我们在得出调整后EBITDA时不包括税收，因为税收被视为业务的非核心，可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
(m) O如果归类为持有待售，则不应为包括在处置组中的任何长期资产记录折旧费用，因此，我们会就该期间分类为持有待售资产的终止折旧所获得的利益进行调整，因为这些不寻常的交易可能会限制我们持续经营与之前和未来期间的可比性。
（n）在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了债务清偿的任何非现金损失，因为纳入可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（o）在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了不经常发生的、事件驱动的债务再融资相关费用，因为纳入可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
60
（p）我们可能会排除某些非经常性离散税项的所得税影响，这些税项不反映因当期收益/亏损而产生的所得税费用/收益，以及根据非公认会计准则盈利能力进行评估时某些递延税项估值减免的影响。
（q）非美国通用会计准则所得税拨备包括以下调整的税收影响：股票补偿费用；无形资产摊销费用；重组、战略交易和整合；调整以将与存货的采购会计减记相关的成本确认转回公允价值；合同结算；以及质量系统产品相关的补救费用。非美国通用会计准则有效所得税率包括上述调整的税率影响，这些调整使用基于项目性质/或项目已记录的税务管辖区的每项调整所适用的特定税率计算得出。
| 自由现金流 | |||||||||||
| 十二个月结束 12月31日 |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 179,847 | $ | 204,033 | |||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (88,043) | (79,373) | |||||||||
| 出售资产所得款项 | 8,059 | 746 | |||||||||
| 自由现金流 | $ | 99,863 | $ | 125,406 | |||||||
附件b
经修订及重列的公司注册证明书的建议修订通过简单多数表决条款
经修订及重述
成立法团证明书
的
ICU Medical, Inc.
根据《公约》第242及245条
特拉华州一般公司法
ICU医疗，Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：
1.公司名称为ICU医疗，公司向特拉华州州务卿提交其公司注册证书原件的日期为1992年1月9日。
2.本经修订及重述的法团注册证明书（本“成立法团证明书"）重申、整合及进一步修订公司注册证书的条文，并已根据《特拉华州一般公司法》第242及245条获董事会及公司股东正式采纳及批准。
3.现将经修订的法团注册成立证明书全文修订及重述如下：
*****
FIRST：公司名称为ICU医疗，公司主要经营范围为：医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，19801，而其在该地址的注册代理人的名字是Corporation Trust Company。
第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可以组织公司的任何合法行为或活动。
61
第四：公司有权发行的所有类别的股票总数为80,500，000股，包括80,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及500,000股优先股，每股面值1美元。
董事会有权在任何时间和不时通过一项或多项决议，将优先股分为一个或多个系列，并（除非该等或多项决议另有规定）增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于任何该等系列当时已发行的股份数目。董事会获授权不时透过一项或多于一项决议，在任何一项或多于一项方面订定或更改各该等系列的股份的指定、权力、投票权、优先权及相对、参与、选择性、转换或其他权利，以及其资格、限制或限制。董事会对每个系列的权力应包括但不限于确定任何股息权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款、解散或清算时的权利、偿债基金，以及任何系列优先股的任何其他权利、优先权和限制。
根据本条第四款授予的权限，指定为A系列初级参与优先股的系列优先股，其条款，包括股份数量，及其权利、优先权和权力，以及对其的资格、限制和限制，载于附件 A附于此，并以引用方式并入本文。
FIFTH：确切的董事人数须由公司章程不时订定，或按公司章程规定的方式订定，并可按章程规定增减。除非附例规定，否则公司的董事无须以投票方式选出。
董事，除由一个或多个系列优先股持有人单独选举为一个类别的任何董事外，应分为三个类别；但此种划分应在2014年年度股东大会后举行的第二次年度股东大会上终止。在2014年年度股东大会开始的每届年度股东大会上，应选举在该次会议上任期届满的董事（或该等董事的继任者），任期一年。据此，在2014年年度股东大会上，应选举在该次会议上任期届满的董事（或该等董事的继任者）任职，任期一年，至2015年年度股东大会届满；在2015年年度股东大会上，应选举在该次会议上任期届满的董事（或该等董事的继任者）任职，任期一年，至2016年年度股东大会届满；并在2016年年度股东大会及其后的各年度股东大会上，全体董事应选举产生，任期一年，至下一届年度股东大会届满。
任何在某一类别董事中任职的董事，任期在该类别选举后的第三次年度股东大会上届满，只能因故免职，所有其他董事也可以因故或不因故免职。在被免职、死亡、辞职、退休或丧失资格的情况下，每名董事的任期至其任期届满当年的年度会议为止，直至其继任者当选并符合资格为止。本条第五款或法团附例的任何更改、修订或废除，均不得有效缩短任何于该等更改、修订或废除时任职的董事的任期，容许任何该等董事被无故罢免，或在该等更改、修订或废除时现有的董事人数的基础上增加任何类别或合计的董事人数，直至当时任职的所有董事的任期届满为止，除非（i）在本条第五款的情况下，该等更改，修正或废除已获持有人投赞成票通过三分之二多数已发行并有权就其投票的法团股份的股份，或（ii）如属附例，该等更改、修订或废除已获三分之二多数公司所有已发行并有权就其投票或通过全体董事会过半数投票的股票。
如公司发行的普通股以外的任何类别或系列股票的任何持有人有单独的权利、作为类别或系列投票选举董事，则由该类别或系列选举产生的董事应被视为构成额外类别的董事，其任期为一年或该类别或系列的条文所指定的其他期间，向该类别或系列股票的持有人提供该单独投票权，任何该等类别的董事须在上述类别之外，而如此选出的任何该等董事须按法律规定的方式予以罢免。
第六条：对法团的业务管理和事务处理插入以下条文，以进一步界定、限制和规管法团的权力，而不是限制或排除法规赋予法团的任何权力。法团的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本法团证明书或法团附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出法团可行使或作出的一切作为及事情。董事会明确
62
获授权采纳、修订及废除法团附例。公司股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，股东不得以书面同意的方式采取行动。为任何目的或目的召开法团股东特别会议，可由董事会、董事会主席或法团总裁随时召集，但该等特别会议不得由任何其他人或人士召集。
第七：在现行或以后有效的特拉华州法律允许的最大范围内，本公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。本条第七款前述规定的任何废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利的影响，影响其在本协议项下的任何权利或保护。第七条的规定不应被视为限制或排除公司对董事的任何赔偿责任，而该董事的任何赔偿责任并未因第七条的规定而消除。
附件C
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，以采用股东以25%的所有权门槛召集特别会议的权利
经修订及重述
成立法团证明书
的
ICU Medical, Inc.
根据《公约》第242及245条
特拉华州一般公司法
ICU医疗，Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：
1.公司名称为ICU医疗，公司向特拉华州州务卿提交其公司注册证书原件的日期为1992年1月9日。
2.本经修订及重述的法团注册证明书（本“成立法团证明书"）重申、整合及进一步修订公司注册证书的条文，并已根据《特拉华州一般公司法》第242及245条获董事会及公司股东正式采纳及批准。
3.现将经修订的法团注册成立证明书全文修订及重述如下：
FIRST：公司名称为ICU医疗，公司主要经营范围为：医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗器械、医疗（以下简称“公司”）。
第二：注册办事处的地址公司株式会社在美国特拉华州有Corporation Trust Center，1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，19801，and the name of its registered agent at that address is the Corporation Trust Company。
第三：目的公司株式会社是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
Fourth：The total number of stock of all classes that the公司株式会社应有权发行80,500，000股，包括80,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及500,000股优先股，每股面值1美元。
董事会有权在任何时间和不时通过一项或多项决议，将优先股分为一个或多个系列，并（除非该等或多项决议另有规定）增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于任何该等系列当时已发行的股份数目。董事会获授权不时透过一项或多于一项决议，在任何一项或多于一项方面订定或更改各该等系列的股份的指定、权力、投票权、优先权及相对、参与、选择性、转换或其他权利，以及其资格、限制或限制。董事会对每个系列的权力应包括但不限于确定任何股息权利、股息率、
63
转换权、投票权、赎回权利和条款、解散或清算时的权利、偿债基金，以及任何系列优先股的任何其他权利、优先权和限制。
董事会有权在任何时间和不时通过一项或多项决议，将优先股分为一个或多个系列，并（除非该等或多项决议另有规定）增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于任何该等系列当时已发行的股份数目。董事会获授权不时透过一项或多于一项决议，在任何一项或多于一项方面订定或更改各该等系列的股份的指定、权力、投票权、优先权及相对、参与、选择性、转换或其他权利，以及其资格、限制或限制。董事会对每个系列的权力应包括但不限于确定任何股息权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款、解散或清算时的权利、偿债基金，以及任何系列优先股的任何其他权利、优先权和限制。
根据本条第四款授予的权限，指定为A系列初级参与优先股的系列优先股，其条款，包括股份数量，及其权利、优先权和权力，以及对其的资格、限制和限制，载于附件 A附于此，并以引用方式并入本文。
FIFTH：确切的董事人数须不时由《公司章程》或以《公司章程》规定的方式厘定公司株式会社并可按其中规定增加或减少。董事公司株式会社除非附例规定，否则无须以投票方式选出。
董事，但由一个或多个系列优先股持有人单独选举为一个类别的任何董事除外，应并分为三类；但该划分应在2014年年度股东大会后召开的第二次年度股东大会上终止。在2014年年度股东大会开始的每届年度股东大会上，应选举在该次会议上任期届满的董事（或该等董事的继任者），任期一年。据此，在2014年年度股东大会上，应推选在该次会议上任期届满的董事（或该等董事的继任者）任职，任期一年，至2015年年度股东大会届满；在2015年年度股东大会上，应推选在该次会议上任期届满的董事（或该等董事的继任者）任职，任期一年，至2016年年度股东大会届满；在2016年年度股东大会上及其后的各年度股东大会上，应推选全体董事当选，任期一年，至下一届年度股东大会届满。
任何在某一类别董事中任职的董事，任期在该类别选举后的第三次年度股东大会上届满，只能因故免职，其他所有董事均可免职董事可随时被免职无论有无原因。在被免职、死亡、辞职、退休或丧失任职资格的情况下，每名董事的任期至下一个年会任期届满当年股东人数直到他或她的继任者当选并合格为止。不得更改、修订或废除本条第五条或《公司章程》公司株式会社须有效缩短任何董事在该等更改、修订或废除时的任期，以容许任何该等董事被无故罢免，或增加董事人数在任何类别或合计自该等变更、修订或废除时已存在的变更、修订或废除之时起，直至当时任职的所有董事的任期届满为止，除非（i）在本条第五款的情况下，该等变更、修订或废除已获该等变更、修订或废除的三分之二股份的持有人的赞成票通过。公司株式会社未付并有权就其投票，或（ii）就附例而言，该等更改、修订或废除已获持有公司全部股份三分之二的股东的赞成票通过公司株式会社尚未完成，并有权对此进行投票或通过整个董事会的过半数投票。
凡任何类别或系列股票的持有人，除普通股以外的任何类别或系列股票的发行人公司株式会社应有单独的权利，作为一个类别或系列投票选举董事，由该类别或系列选举产生的董事应被视为构成额外类别的董事，其任期为一年或该类别或系列的规定可能指定的其他期限，向该类别或系列股票的持有人提供该单独投票权，任何该类别的董事应在上述类别之外，而如此选出的任何该等董事须按法律规定的方式予以罢免。
第六条：对企业的经营管理和企业事务的办理插入以下规定公司株式会社，为进一步界定、限制和规制《公司法》的职权公司株式会社而不是限制或排除授予公司株式会社通过法规。
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a.的业务和事务公司株式会社由董事会管理或在董事会指导下管理。除章程或本法团证明书或法团附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出由公司株式会社.
b.董事会获明确授权采纳、修订及废除《公司章程》公司株式会社.
c.的股东应采取行动公司株式会社只能在年度股东大会或特别股东大会上进行，股东不得以书面同意的方式行事。股东特别大会公司株式会社为任何目的或目的，可随时由（一）董事会，（二）董事会主席，或 董事，（iii）总统法团，但此类特别会议不得由任何其他人召集。法团或（iv）法团秘书，在接获一项或多于一项书面要求后，从合计持有公司所有未付有表决权证券的合并投票权至少25%的在册股东处召集股东特别会议，而该等股东是根据公司附例的条文厘定的，并以其他方式遵守公司附例所载的其他规定及程序，如现时或下文有效。
Seventh：在特拉华州法律允许的最大范围内，现在或以后有效，没有董事对此公司株式会社应承担个人责任公司株式会社或其股东因违反作为董事的受托责任而获得金钱赔偿。本条第七款前述规定的任何废除或修改，不得对任何人在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利的影响，影响其在本协议项下的任何权利或保护。第七条的规定不应被视为限制或排除董事的赔偿公司株式会社为董事的任何未被本条第七款规定消除的责任。
附件D
与特别会议程序有关的附例修订
经修订及重述
附例
ICU Medical, Inc.
______________________
经修订和重述2023年10月30日[ ˜ ]
第一条
办事处
第1.1节注册办事处.注册办事处应与公司信托公司，公司信托中心，1209 Orange Street，City of Wilmington，New Castle County，Delaware建立和维护。公司信托公司为本公司负责的注册代理人。
第1.2节其他办事处.公司可在董事会不时决定或公司业务可能需要的地点或地点，在特拉华州境内或境外设有其他办事处。
第二条
股东大会
第2.1款年度会议.应在董事会不时通过决议指定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点召开股东年会，以选举董事和办理可能合法提交的其他事务。
第2.2节特别会议。
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(a) 除非法律或法团的法团注册证明书另有规定（该证明书可能会不时修订、重述或补充），股东特别会议（章程规定的会议除外）只可由（i）董事会、（ii）董事会主席、（iii）法团总裁或（iv）法团秘书在收到一项或多项要求召开股东特别会议的书面要求后，根据并在符合，第二条第2.2节来自合计持有公司所有已发行有表决权证券合计至少25%表决权的在册股东。特别会议通知应说明特别会议的目的或目的，特别会议拟进行的事务应限于通知中所述的目的或目的。除依照第二条第二款第2.2款的规定外，股东不得向股东特别大会提出业务。股东在特别会议上提名人士参选董事会成员，还必须遵守第二条第2.11款规定的要求。
(b) 任何股东不得要求法团秘书依据第二条第2.2款召开股东特别会议，除非有记录的股东首先以书面提出要求董事会确定一个记录日期（“要求记录日期”），以确定有权要求法团秘书召开该特别会议的股东，该请求应采用适当形式，并由法团秘书在法团的主要执行办公室交付或邮寄和接收。
（c） 为符合第二条第2.2节之目的的适当形式，股东要求董事会确定即期记录日期的请求应载明：
（1）就每名要求人（定义见下文）而言，股东资料（定义见第二条第2.10（c）（二）款，但就第二条第2.2款而言，须在第二条第2.10（c）款出现的所有地方以「要求人」一词代替「提议人」一词）；
（2）就每名要求人而言，任何须予披露的权益（定义见第二条第2.10（c）（iii）条，但就本第二条第2.2节而言，须在第二条第2.10（c）条出现的所有地方以“要求人”一词代替“提议人”一词；而第二条第2.10（c）（i）条中的披露须就特别会议上建议进行的业务或特别会议上建议选举董事（视情况而定）作出；
（3）就要求人建议在特别会议前提出的每项业务，（i）对希望在特别会议前提出的业务的简要描述、在特别会议上进行该业务的理由以及每名要求人在该业务中的任何重大利益，（ii）建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本），以及（iii）对所有协议、安排的合理详细描述，任何要求人之间或之间的讨论及谅解（x），或任何要求人与任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股本的股份（包括其名称）的实益拥有权的人之间或之间的讨论及谅解（y），与该股东提出该等业务有关，（iv）根据经修订的《1934年证券交易法》第14（a）节及其下的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例，即“交易法”），与该业务项目有关的任何其他信息，将被要求在与根据经修订的《1934年证券交易法》第14（a）节提议提交会议的业务有关的代理声明或其他备案中披露；但前提是，本第（3）款要求的披露不应包括与任何经纪人有关的任何披露，交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，其仅因是代表实益拥有人而被指示拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为要求人；及
（4）如建议在特别会议上选出董事，则根据第二条第2.11条的规定，要求人预期在特别会议上提名当选为董事的每个人的被提名人资料。
为此目的第2.2节特别会议.特别会议第二条所称“请求人”是指（i）为确定需求记录日期而提出确定需求记录日期请求的股东股东有权要求秘书公司的为任何目的或目的，董事会可在任何时间召开主席董事会或公司总裁，但此类特别会议不得由任何其他人召集。召集特别会议，（ii）代表其提出此类请求的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）该股东或实益拥有人的任何关联公司。
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（d） 董事会可要求任何要求人提供董事会合理要求的额外资料。该要求人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等补充资料。
（e） 董事会在收到任何记录股东提出的以适当形式订定要求记录日期或以其他方式符合第二条第2.2款的要求后十（10）天内，可通过一项决议，订定要求记录日期，以确定有权要求法团秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过订定要求记录日期的决议的日期。如董事会在收到有关订定要求记录日期的要求的日期后十（10）天期间内没有通过任何确定要求记录日期的决议，则有关要求记录日期须当作为第二十（20第）收到此种请求之日后的第二天。尽管第二条第2.2节另有相反规定，如董事会裁定在该要求记录日期后本应以其他方式提交的要求或要求不能符合第二条第2.2节规定的要求，则不得确定任何要求记录日期。
（f） 在没有资格的情况下，不得根据第二条第2.2节的规定召集股东特别会议，除非截至要求记录日期的在册股东合计持有公司已发行股本的至少25%的投票权（“必要百分比”），及时以书面和适当形式向公司主要行政办公室的公司秘书提出一项或多项要求，要求召开该特别会议。只有在要求记录日期登记在册的股东才有权要求公司秘书根据第二条第2.2节召开股东特别会议。为及时，股东要求召开特别会议的要求必须不迟于第六十届会议（60第）需求记录日期的翌日。为施行第二条第2.2节的适当形式，召集特别会议的要求须载列（i）建议在特别会议上进行的事务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定），（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本）（如适用），（iii）就提出要求召开特别会议的任何股东或股东（但已根据《交易法》第14（a）节通过在附表14A上提交的招标声明的方式提供此种要求的任何股东（“被征集股东”）除外）而言，要求人根据第II条第2.2节要求提供的信息。股东可以在特别会议召开前的任何时间以书面撤销方式向法团秘书提出的召开特别会议的要求予以撤销。如任何该等撤销是在秘书收到申购百分比持有人的书面要求后由秘书接获的，且由于该等撤销，申购百分比不再有未获撤销的要求召开特别会议，则董事会有酌情权决定是否继续举行特别会议。
（g） 法团秘书不得接受股东提出的召集特别会议的书面要求，并须认为该要求无效（i）不符合第二条第2.2节的规定，（ii）涉及将在该会议上处理但根据适用法律不是股东诉讼的适当主体的业务项目，（iii）包括将在该会议上处理但未出现在导致确定要求记录日期的书面请求上的业务项目，（iv）涉及与先前已确定股东大会通知记录日期（要求记录日期除外）的业务项目（董事选举除外）相同或实质上类似的业务项目（“类似项目”），而该等要求在第六十一（61St）在该先前记录日期后的一天，并在该先前记录日期的一年周年日结束，（v）如类似项目将在第九十日或之前举行的任何股东大会上提交股东批准（90第）在秘书收到该要求后的第二天，或（vi）如在最近的年度会议上或在秘书收到该要求前一年内举行的任何特别会议上提出了类似的项目，以召集特别会议。
（h） 董事会在收到持有申购百分比的股东或股东以适当形式并按照第二条第2.2节的要求后，应为目的或目的以及开展法团收到的要求中指明的业务而适当召集并确定股东特别会议的地点（如有）、日期和时间。尽管本附例另有相反规定，董事会仍可提交其本身的建议或建议，以供于该特别会议上考虑。董事会应按照本条第二款第2.3节的规定向股东提供该特别会议的书面通知。
（一） 尽管本附例另有相反规定，秘书无须依据第二条第2.2节召开特别会议，但根据第二条第2.2节除外。如董事会须厘定任何订定纪录日期的要求，以厘定有权要求法团秘书召开特别会议的股东或要求召开及举行特别
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未按照第二条第2.2节的规定适当召开会议，或应确定请求董事会确定该记录日期或提出召开特别会议要求的股东或股东未以其他方式遵守第二条第2.2节的规定，则不得要求董事会确定该记录日期或召集并召开特别会议。此外，如没有任何要求人出现或派获正式授权的代理人提出其特别会议要求中指明的拟提出供考虑的业务，则法团无须在特别会议上提出该业务以供表决，尽管法团可能已收到有关该事项的代理人。除了第II条第2.2节的要求外，每个请求人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及为确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东而确定记录日期的任何请求。
第2.3节会议通知.凡要求或允许股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明召开会议的地点、目的或目的；股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）；以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十天或多于六十天发给每名有权在该会议上投票的股东，但如拟采取行动的事项是法团的合并或合并，或出售、租赁或交换其全部或实质上全部资产，则该通知须在该会议召开前不少于二十天或多于六十天发出。如果邮寄，该通知应被视为在存放在美国邮件中时发出，邮资已预付，按公司记录上所显示的地址发送给股东。董事会确定有权获得股东大会通知的股东的确定日期的，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该确定的日期。
第2.4节休会.任何年度股东大会或特别股东大会，可不时休会，以在同一地点或其他地点重新召开，如任何该等续会的时间和地点已在采取休会的会议上宣布或以DGCL允许的任何其他方式提供，则需就该等续会发出通知。在有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的记录在案的股东发出续会通知；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延期会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。
第2.5节法定人数.在每次股东大会上，除法律或《公司注册证书》或本附例另有规定外，有权在会议上投票的已发行股票过半数的持有人，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均构成法定人数。在会议不时以第2.4节规定的方式缺席时，属于该法团或另一法团的股票，如在该另一法团的董事选举中有权投票的多数股份由该法团直接或间接持有，则既无投票权，也无法定人数计算；但前述规定不应限制任何法团以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其本身的股票。
第2.6节组织机构.股东大会由董事会指定的法团高级人员主持，担任会议主持人。法团秘书须担任会议秘书，除非会议主席委任任何其他人担任会议秘书。
第2.7节投票；代理人.每一有权在任何股东大会上投票的股东，对其持有的对有关事项有表决权的每一股股票，有权投一票。每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人以代理人的方式代为行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。股东可藉亲自出席会议及投票或向法团秘书提交书面文书以撤销该代表或另一正式签立、日期较后的代表，撤销任何并非不可撤销的代表。在所有选举董事的股东大会上，所投票数的复数应足以当选。除法律或法团注册证书或本附例（包括但不限于本附例第8.6节）另有规定外，所有其他选举及问题须由就该事项所投过半数票的持有人以肯定或否定的投票决定。就本附例而言，出席会议但有弃权票的股份，或股东未就某特定事项给予授权或指示的股份
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提案，为确定法定人数，应算作出席，但不应算作对该提案投赞成票或反对票。
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第2.8节确定在册股东的确定日期.为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定记录日期，不得超过该次会议召开日期的六十天或少于十天，亦不得超过任何其他行动的六十天前。如果没有确定记录日期：（a）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果该通知被放弃，（b）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业结束日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第2.9节有权投票的股东名单.秘书应至少在每次股东大会召开十天前编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单（或者，确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到十天的，名单应反映会议召开日前第十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放，为期十天，至会议日期前一天为止：（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。股票分类账、本节所指的股东名单或公司账簿，或亲自或委托代理人投票给任何股东大会。
第2.10款在股东大会上进行的业务；股东提案.
（a）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。为妥善提交任何股东年会，有关业务必须（i）在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）如未在会议通知中指明，由董事会或董事会主席或在董事会或主席的指示下以其他方式带到年度会议前，或（iii）由亲自出席且（a）（1）在发出本条第2.10条所规定的通知时和在会议召开时均为法团股份的记录拥有人的股东以其他方式适当带到年度会议前，（2）有权在会议上投票，（3）已在所有适用方面遵守本条第2.10款或（b）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例的“交易法”）适当提出此类建议。前述第（iii）款应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。唯一可向特别会议提出的事项，是根据第2.2条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，股东不得提议向股东特别会议提出业务。就本条第2.10条而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年会的股东，或该提议股东的合格代表出席该年会。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。寻求提名董事候选人的股东必须遵守第2.11条，除第2.11条明确规定外，本条2.10不适用于提名。
（b）在没有资格的情况下，为使业务由股东适当地提交周年会议，该股东必须向法团秘书提供（i）及时的书面通知（定义见下文），以及（ii）在本条第2.10条所规定的时间和格式中对该通知作出任何更新或补充。为了及时，股东的通知必须送达或邮寄和接收，在公司的主要执行办公室不
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前一年度年会一周年之前不足九十（90）天但不超过一百二十（120）天；但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过六十（60）天，则股东及时发出的通知必须如此送达或邮寄和接收，但不得超过该年会前一百二十（120）天且不迟于（i）该年会前九十（90）天，或，（ii）如较迟，法团首次作出公开披露该年度会议日期的翌日第十（10）日（该等时间期间内的该等通知，“及时通知”）。在任何情况下，会议的任何休会或延期或其公告均不得开始按上述方式发出及时通知的新时间段。
（c）为施行本条第2.10条的适当形式，股东向秘书发出的通知须载明：
（i）至于股东建议在周年会议前提出的每项业务：（a）希望在周年会议前提出的业务的简要说明、在周年会议上进行该业务的理由以及每名提议人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益，（b）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如果该业务包括修订附例的建议，则建议修订的语言），（c）合理详细地描述任何投标人之间或彼此之间的所有协议、安排及谅解（1），或（2）任何投标人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间就该股东提出该等业务有关的所有协议、安排及谅解，（d）根据《交易法》第14（a）节要求在与支持拟议提交会议的业务的代理征集有关的代理声明或其他备案中要求披露的与此类业务项目有关的任何其他信息；但前提是，本款（i）要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，仅因其是代表实益拥有人而被指示拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为建议人；
（ii）就每名提议人而言，（a）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在法团簿册及纪录上的姓名及地址）；（b）该提议人直接或间接拥有纪录或实益拥有（《交易法》第13d-3条规则所指）的法团股份的类别或系列及数目，但在任何情况下，该拟议人均须被视为实益拥有任何类别或系列的法团的任何股份，而该拟议人有权在未来任何时间取得实益拥有权；（c）取得该等股份的日期；（d）该等收购的投资意向及（e）该拟议人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述（a）至（e）条须作出的披露称为“股东资料”）；
（iii）就每名投标人而言，（a）构成“看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条规则中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条规则中定义）的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条规则中定义）或其他衍生或合成安排的任何“衍生证券”（“合成股权头寸”）的重要条款和条件，该等条款和条件与直接或间接持有或维持的公司的任何类别或系列股份（“合成股权头寸”）有关，为其利益而持有，或涉及该等建议人，包括但不限于（i）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来或类似的权利，其行使或转换特权或结算付款或机制的价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，（ii）在公司的任何类别或系列股份中具有长仓或淡仓特征的任何衍生或合成安排，包括，但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股份回购交易或（iii）任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的是（x）产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险，（y）减轻与公司任何类别或系列股份有关的任何损失，降低（所有权或其他方面）经济风险，或管理公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或（z）增加或减少有关该提议人的法团任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于由于该合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照法团任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定，而不论该文书、合约或权利是否须透过交付现金或其他财产在法团的基础类别或系列股份中结算，或其他情况，且不考虑其持有人是否可能已进行交易，以对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减而产生的任何利润；但就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何证券或工具，由于任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来发生时才能确定，因此不会构成“衍生证券”，在这种情况下，应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使，则应确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量；并且，此外，条件是任何提议人
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满足《交易法》第13d-1（b）（1）条的要求（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规则的投标人）不得被要求披露由该投标人直接或间接持有或维持、为该投标人的利益而持有或涉及的任何合成股权头寸，作为该投标人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸的对冲，（b）该提议人实益拥有的法团任何类别或系列股份的任何股息权利，而该等股份与法团的相关股份是分离或可分离的，（c）该提议人是涉及法团或其任何高级人员或董事、或法团的任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料，（d）该提议人与法团或法团的任何关联公司之间的任何其他重大关系，另一方面，（e）该等投标人与法团或法团任何联属公司的任何重要合约或协议（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接重大权益，（f）由任何该等投标人（1）为普通合伙人或直接或间接担任的普通合伙或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的法团股份或合成股权头寸中的任何按比例权益，或直接或间接，实益拥有此类普通或有限合伙的普通合伙人的权益，或（2）是管理人、管理成员或直接或间接，实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；（g）表示该提议人打算或是集团的一部分，该集团打算向至少持有批准或采纳该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式，或以其他方式征求股东的代理以支持该提议，以及（h）与该提议人有关的任何其他信息根据《交易法》第14（a）条（根据上述（A）至（H）条将作出的披露称为“应予披露的权益”），但须披露的权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行的正常业务活动有关的任何此类披露，信托公司或其他代名人，仅因是代表实益拥有人而被指示编制和提交本附例所要求的通知的股东而成为提议人。
就本条第2.10条而言，“提议人”一词系指（i）股东提供建议在年会前提出的业务通知，（ii）代表其作出建议在年会前提出的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）与该股东在该邀约中。
（d）董事会可要求任何建议人士提供董事会合理要求的额外资料。该提议人应在董事会要求后十（10）天内提供该等补充信息。
（e）如有需要，提议人须向法团更新及补充其拟于周年会议上提出业务的通知，以使依据本条第2.10条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由以下机构接收，公司各主要行政办事处的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
（f）即使本附例另有相反规定，任何事务不得在未按照本条第2.10条妥善提交会议的周年会议上进行。会议主持人如有事实根据，须裁定该事项未按照本条第2.10条的规定妥善提交会议，如应如此裁定，则须如此向会议申报，而任何该等事务未妥善提交会议，则不得处理。
（g）本条第2.10款明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并包含在公司代理声明中的任何提案除外。除本条第2.10条的规定外，任何拟予
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在年度会议之前提出，每个投标人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本节2.10中的任何内容均不应被视为影响股东根据规则14a-8要求将提案纳入公司代理声明的权利。
（h）就本章程而言，“公开披露”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
第2.11款董事会选举提名通知.
（a）在周年会议或特别会议上提名任何人士参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出的会议通知中指明或在召开该特别会议的人的指示下指明的事项），只能（i）在该会议上由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权这样做的任何委员会或人士作出，或（ii）由亲自出席而（a）在发出本条第2.11条所规定的通知时及在会议召开时均为法团股份的记录拥有人的股东，（b）有权在会议上投票，而（c）已就该通知及提名遵从本条第2.11条。就本条第2.11条而言，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。前述第（ii）款为股东在年会或特别会议上作出任何提名以供董事会选举的人士的专属方式。
（b）（i）在没有资格的情况下，股东如要在周年会议上作出任何一名或多于一名人士的董事会选举提名，股东必须（a）以书面及适当形式及时向法团秘书提供该通知（定义见第2.10条），（b）按本条第2.11条规定提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，及（c）按本条第2.11条规定的时间及表格提供该通知的任何更新或补充。
（ii）在没有保留的情况下，如选举董事是由召开特别会议的人发出的会议通知或在召开特别会议的人的指示下指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（a）在法团的主要执行办公室及时以书面及适当形式向法团秘书提供有关通知，（b）按本条第2.11条规定提供有关该股东及其提名候选人的资料，及（c）按本条第2.11条规定的时间及表格提供该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东在特别会议上作出提名的通知，必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天，或如较迟，则为首次作出该特别会议日期的公开披露（定义见第2.10条）之日的翌日第十（10）天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到。
（iii）在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出如上所述的股东通知的新时段。
（iv）在任何情况下，提名者均不得就多于须在适用会议上由股东选举的董事候选人的数目提供及时通知。如法团在该通知后须增加须在该会议上选举的董事人数，则有关任何额外被提名人的通知须于（a）及时通知的期限结束、（b）第2.11（b）（ii）条所列日期或（c）该增加的公开披露日期（定义见第2.10条）后的第10天（以较晚者为准）到期。
（c）为施行本条第2.11条而采用适当形式，股东向秘书发出的通知须载明：
（i）就每名提名者（定义见下文）而言，股东资料（定义见第2.10（c）（ii）条，但为施行本条第2.11条，须在第2.10（c）（ii）条出现的所有地方以“提名者”一词代替“提名者”一词）；
（ii）就每名提名者而言，任何须予披露的权益（定义见第2.10（c）（iii）条，但就本条而言，除就第2.11条而言，在第2.10（c）（iii）条所出现的所有地方，“提名者”一词须取代“提名者”一词外，而第2.10（c）（iii）条就将提交会议的业务作出的披露，须就会议上的董事选举作出）；但代替包括
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第2.10（c）（iii）（g）节规定的信息，为本第2.11节的目的，提名人的通知应包括关于提名人是否打算或属于打算交付代理声明并征求代表至少67%有权就董事选举投票的股份的股份持有人的集团的陈述，以支持根据《交易法》颁布的规则14a-19以外的公司被提名人的董事提名人；
（iii）就每名获提名者建议提名参选董事的候选人而言，（a）根据《交易法》第14（a）条就在有争议的选举中征集选举董事的代理人而须在代理声明或其他文件中披露的与该候选人提名有关的所有信息（包括该候选人书面同意在与将选举董事的法团下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，以及在当选后担任完整任期的董事），（b）对任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该等招标的任何其他参与者之间或之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项规定须披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，而该提名候选人是该注册人的董事或执行官，（c）一份填妥及签署的书面问卷（表格由法团应任何纪录股东的书面要求而提供），内容有关该建议代名人的背景、资格、股份拥有权及独立性，及（d）一份书面陈述及协议（表格由法团应任何纪录股东的书面要求而提供），说明该提名候选人（1）不是，如在其任期内当选为董事，则不会成为（x）任何协议、安排或谅解的一方，任何人士或实体，如获选为法团董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）或（y）任何可能限制或干扰该等被提名人（如获选为法团董事）根据适用法律遵守该等被提名人的受托责任的能力的投票承诺，则没有亦不会向任何人士或实体作出任何承诺或保证，（2）不是，亦不会成为任何协议的一方，（3）如当选为公司董事，将遵守适用于董事的所有适用公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司的其他政策和准则，并在该人担任董事期间有效（如任何提名候选人提出要求，法团秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引以供提名），及（4）如当选为法团董事，则拟整个任期至该候选人将面临重选的下一次会议为止。
就本条第2.11条而言，“提名人”一词系指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）拟在会议上作出提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）任何参与者（如附表14A的指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段所界定）与该股东在该招标中。
（d）董事会可要求任何提名人提供董事会合理要求的额外资料。该提名者应在董事会要求后十（10）天内提供此类补充信息。
（e）董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人在股东大会就该候选人的提名采取行动之前，提供董事会合理要求的书面其他资料。在不限制前述一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事或遵守董事资格标准和额外的甄选标准。该等其他资料须不迟于董事会的要求送达提名人或由提名人邮寄及接收后五（5）个营业日内，在法团的主要执行办事处（或法团在任何公告中指明的任何其他办事处）送达或由秘书邮寄及接收。
（f）任何股东如就拟于某会议上作出的任何提名及任何获提名为董事的候选人提供通知，须进一步更新及补充该通知或依据本条第2.11条（如适用）交付的资料（如有需要），以使该通知或该候选人（如适用）所提供或须提供的资料，根据本条第2.11条，自有权在会议上投票的股东的记录日期起，以及自会议或其任何休会或延期举行前十（10）个工作日之日起，该更新和补充文件应真实无误，且该更新和补充文件应送达、邮寄和接收，在法团各主要行政办事处的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新及补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不可行，则于第
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会议休会或延期日期前的实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名，包括通过更改或增加被提名人，或提交任何新的提名，或提交任何新的提案、事项、业务或建议提交股东大会的决议。
（g）除本条第2.11款对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本条第2.11款的上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提名人均不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提名人已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的第14a-19条规则，包括及时向法团提供根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规定的通知，以及（ii）如任何提名者（A）根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规定的通知，以及随后未能遵守《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规定的通知，包括及时向法团提供根据《交易法》规定的通知，或未能及时提供足以令法团信纳该提名者已符合根据《交易法》根据以下一句颁布的规则14a-19（a）（3）的规定的合理证据，则应忽略每名该等被提名人的提名，即使该被提名人已作为被提名人列入法团的代理声明中，任何年会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管法团可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何提名者根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该提名者应在不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。
（h）任何依据第2.11（a）（ii）条获提名的候选人均无资格获提名为法团的董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守本条（如适用）第2.11条。出席会议的主持人员，如有事实根据，须裁定某项提名没有按照本条第2.11款适当作出，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布该项裁定，有缺陷的提名应予忽略，而为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则只为有关被提名人所投的选票）均属无效，且不具有任何效力或效果。
（i）尽管本附例另有相反规定，任何依据第2.11（a）（ii）条获提名的候选人，除非按照本条获提名及当选，否则均无资格出任法团的董事。
第三条
董事会
第3.1节一般权力.法团的财产、事务及业务须在其董事会的指示下管理，董事会可行使法团所有人的权利，但法律或法团注册证书或本附例明示授予或保留予股东的除外。
第3.2节免职人数和任期.法团的董事人数由董事会决议不时厘定，但在任何情况下董事人数不得少于三人。
第3.3节选举董事.
（a）在每一次选举董事的股东大会上，该次会议上将选出的董事，须由该次选举时所给予的多数票选出。
（b）除任何其他适用规定外，只有按照第2.11条规定的程序提名的人才有资格当选为董事。
第3.4节空缺.除因董事人数增加以外的任何原因在董事会中出现的任何空缺，可以由董事会其余成员的过半数填补，尽管该过半数低于法定人数，也可以由股东填补。因人数增加而出现的任何空缺
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董事可以通过整个董事会过半数的行动或股东的行动来填补。董事会选举产生填补空缺的董事，任期至当选的任期届满为止，直至其继任者当选并具备任职资格为止。股东选举产生的填补空缺的董事，任期至当选的任期届满为止，直至其继任者当选并具备任职资格为止。本3.4节的规定不适用于受本第三条第3.12节管辖的董事。
第3.5节辞职.董事可随时向董事会或秘书发出书面通知而辞职。该辞呈须于辞呈内指明的时间生效，而除非辞呈内另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。
此外，在公司董事的无争议选举中，任何被提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”其选举的票数，应在股东投票证明后10天内向董事会主席提交书面辞呈，供董事会提名/公司治理委员会（“委员会”）审议。正如本第3.5节所使用的，“公司董事的无争议选举”是指唯一被提名人是由董事会提名的人的选举。
委员会应考虑此类提出的辞职，并应在股东投票证明后60天内，就接受或拒绝此类辞职向董事会提出建议。在确定向董事会提出的建议时，委员会应考虑委员会成员认为相关的所有因素。
委员会还应在委员会成员认为适当的情况下，考虑有关董事提出辞职的一系列可能的替代方案，包括但不限于接受辞职、拒绝辞职或拒绝辞职，并承诺寻求解决和纠正委员会合理地认为导致“被拒绝”投票的根本原因。
董事会应最迟在股东投票证明后90天内对委员会的建议采取正式行动。董事会在审议委员会的建议时，应考虑委员会审议的信息、因素和备选方案以及董事会认为相关的补充信息、因素和备选方案。在董事会就委员会的建议作出决定后，公司应在作出该决定后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中公开披露董事会的决定，连同对作出该决定的过程的解释，以及（如适用）董事会作出该决定的理由或理由。
根据本第3.5节的规定提出辞呈的任何董事，不得参与委员会关于接受或拒绝其董事辞呈的审议或建议，或参与董事会关于接受或拒绝其董事辞呈的审议或决定。如果委员会过半数成员在其选举中获得的“拒绝”票数多于在其选举中获得的“支持”票数，则当时在董事会任职的独立董事如在其选举中获得的“支持”票数多于在其选举中“拒绝”的票数，则未参选的董事（如有）应从他们之间指定一个董事会特设委员会（“特设委员会”），由他们认为适当的董事人数组成，仅为考虑并就提出的辞呈向董事会提出建议的目的。特设委员会应为本条第5.3款的目的而代替委员会并履行委员会的职责。尽管如此，如果本应设立一个特设委员会，但有资格担任该委员会成员的董事少于三名，则整个董事会（正在审议其辞职的董事除外）应在没有委员会任何建议和不设立特设委员会的情况下，决定接受或拒绝提交的辞呈。
第3.6节定期会议.董事会定期会议可在特拉华州境内或境外的地点以及董事会不时决定的时间举行，如如此决定，则无需发出通知。
第3.7节特别会议；通知。董事会特别会议可在董事会主席（如有的话）、总裁或组成董事会的董事总数的多数召集时，在特拉华州境内外的任何时间或地点举行。召开特别会议的人应提前两天发出特别会议通知。通知可以邮寄、电报、电传、传真或亲自送达方式书面发出，也可以亲自口头或电话方式发出。
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第3.8节允许召开电话会议.董事会成员，或董事会指定的任何委员会，可使用会议电话或类似通讯设备参加该董事会委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，参加该会议即构成亲自出席该会议。
第3.9节法定人数；采取行动所需的投票.在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成办理业务的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为，但公司注册证书或本附例要求更多人投票的情况除外。
第3.10款组织机构.董事会会议应由董事会主席（如有）主持，或在主席缺席时由主席主持，或在缺席时由会议选出的主席主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主持人缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。
第3.11款不开会就采取行动.除非《法团证明书》或本附例另有限制，如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意，而该等书面或书面是与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。
第3.12款由专班或系列选举产生的董事.如公司发行的普通股以外的任何类别或系列股票的任何持有人有单独的权利、作为类别或系列投票选举董事，则由该类别或系列选举产生的董事应被视为构成额外类别的董事，其任期为一年或该类别或系列的条文所指定的其他期间，向该类别或系列股票的持有人提供该单独的投票权，及任何该等类别的董事须在法团证明书另有规定的类别之外。任何如此当选的董事须按法律或本法团的法团注册证明书所规定的方式予以罢免。
第四条
委员会
第4.1节委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由法团的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司的印章；但该等委员会在修订公司的法团注册证书、采纳合并或合并协议方面，并无权力或权力，向股东建议出售、出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订本章程；除非决议明确规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票。
第4.2节委员会规则.除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可为其业务的开展制定、更改和废除规则。在没有该规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第三条开展业务的方式开展业务。
第五条
军官
第5.1节执行干事；选举；任职资格；任期；免职；空缺.董事会应当选聘总裁、秘书，经确定，可以从董事会成员中选聘董事长。董事会还可选择一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管。每名该等高级人员的任期至其下一次当选的股东年会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者当选并符合资格或
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直到他或她早些时候辞职或被免职。任何高级人员经向法团发出书面通知后，可随时辞职。董事会可随时将任何有因由或无因由的高级人员免职，但该免职并不损害该高级人员（如有的话）与法团的合约权利。同一人可以担任任何数量的职务。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上填补任期未满的部分。
第5.2节其他官员和代理人.董事会可委任其认为可取的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责。
第5.3节主席.董事会主席（如有）须主持股东的所有会议（如出席会议），并须主持董事会的所有会议（如出席会议），并须拥有及执行董事会不时委派予他或她的其他职责。如无总裁，董事会主席亦须为法团的行政总裁，并具有第5.4条所订明的权力及职责。
第5.4节总裁.在董事会授予董事会主席的监督权力（如有的话）的规限下，如有该等高级人员，总裁即为法团的行政总裁，并在董事会控制下，拥有一般与行政总裁职位有关及通常归属于法团行政总裁的一般监督及管理的一般权力及职责，包括对业务及法团高级人员的一般监督、指示及控制。董事长应拥有并履行董事会或董事长授予的其他权力和职责。
第5.5节副总裁.每名副总裁拥有董事会指派给他或她的权力，并应拥有和履行董事会指派给他或她的职责。在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁按照董事会确定的职级顺序，或如果未排位，则由董事会指定的副总裁执行总裁的所有职责，并在这样行事时拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。
第5.6节司库.司库由法团的首席财务官担任，并保管法团的资金和证券，并应在属于法团的账簿上完整、准确地记账收支情况。他或她须将所有款项及其他贵重物品以法团的名义及贷项存放于董事会指定的存放处。财务主任须按董事会或总裁的命令拨付法团的资金，须在董事会的定期会议上，或每当董事会提出要求时，向总裁及董事会提供有关他或她作为财务主任的所有交易及法团财务状况的帐目，并须拥有及执行董事会不时委予他或她的其他权力及职责。
第5.7节秘书.秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知。他或她须为此目的将股东、董事会及董事会各委员会的会议纪录记录或安排记录于会议记录簿册内，并须执行董事会指派予他或她的其他职责。他或她须在主要执行办公室或法团的转让代理人或登记处的办公室备存或安排备存一份股份登记册或股份登记册副本，其中须列明所有股东的姓名及地址、各自持有的股份数目及类别、为同一份而发出的证明书的数目及日期，以及每份交还注销的证明书的数目及注销日期。他或她拥有法团印章的保管权，并须在董事会或总裁授权时，将该印章贴在所有要求该印章的文书上，并作出证明。
第5.8节助理司库及助理秘书.助理司库及助理秘书（如有的话）须获选出，并拥有董事会分别指派予他们的权力及履行其职责。
第六条
股票
第6.1节证书.每名以证书为代表的股份持有人，以及在提出要求时，每名无证明股份持有人（如有的话），均有权获得由公司董事会主席（如有的话）或总裁或副总裁，以及由公司司库或助理司库或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如有任何人员、转帐代理人或注册官
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凡已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
第6.2节股份转让.法团的股份只可由其持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在其簿册上转让，而在该等转让时，旧证书须交还法团，方法是将旧证书交付股票转让簿册及分类账的负责人，或交付董事会指定的其他人，由他们注销，并随即发出新的证书。每笔转账都要做好记录。
第6.3节遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证.法团可发出新的股票证明书，以代替其此前发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或其法定代表给予法团一笔保证金，足以就任何该等证明书或发出该等新证明书而可能对其提出的任何申索向其作出赔偿。
第七条
董事及高级人员的赔偿
第7.1节权利赔偿.法团（a）须就过去或现在是任何诉讼、套件或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）的一方或被威胁成为任何诉讼、套件或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）的一方或参与其中的每一人，作出赔偿，并使其免受损害，原因是他或她或其作为法定代表人的人，现正或正应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或雇员，包括与雇员福利计划有关的服务，在每种情况下，此种程序的依据是否是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，在特拉华州法律授权的最大范围内，如存在同样的行为或可能在以后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）针对所有费用、责任、损失（包括律师费、判决罚款、ERISA消费税或罚款）、已支付或将在和解中支付的金额以及根据适用法律、本附例或与公司的任何协议授予该人的赔偿所花费的金额，该人在相关方面合理地招致或遭受，并且此类赔偿应继续作为已不再担任董事、高级职员的人，雇员或代理人，并应对受益人或其继承人、遗嘱执行人和管理人负责；但除本第七条第7.2节规定的情况外，只有在该诉讼、诉讼或程序（或其部分）获得公司董事会授权的情况下，公司才应就该人发起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人进行赔偿。法团须向任何根据本条第7.1条享有权利赔偿的人支付款项，并可向任何根据本条第7.1条可获赔偿的人支付在任何该等法律程序作出最终处分前为其辩护而招致的开支；但如《特拉华州一般公司法》当时有此规定，法团的董事或高级人员在该法律程序的最终处置前以其董事或高级人员的身分（而不是以该人在其担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向任何雇员福利计划提供服务）而招致的该等开支，须仅在由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向法团交付承诺书时支付，如果最终应确定该董事或高级人员无权根据本条或其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。
第7.2节起诉权.任何人根据本第七条第7.1款享有赔偿权利的权利，即为合同权利。如根据第7.1条有权获得弥偿的人提出的弥偿要求在法团收到书面索偿后二十天内未获全数支付，则索偿人可在其后的任何时间向法团提起诉讼，以追讨该索偿的未付款额，如该诉讼并非轻率或恶意提起，则索偿人亦有权获支付起诉该索偿的费用。索赔人未达到特拉华州一般公司法允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准的任何此类诉讼（在已向本公司提交所需承诺（如有）的情况下，为强制执行就任何程序在其最终处置之前进行抗辩所产生的此类费用提出的索赔而提起的诉讼除外）应作为抗辩，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《特拉华州公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
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第7.3节非-权利的排他性.第7.1及7.2条赋予任何人的权利，不应排除该等人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第7.4节i款保险.公司应在合理可用的范围内维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
第7.5节修订的效力.对本第七条任何条款的任何修订、废除或修改，如减少或消除任何董事、高级职员、雇员或代理人在本第七条下的权利，则仅适用于该等修订、废除或修改生效后发生的作为、不作为事件或事件，而不论任何诉讼、诉讼或程序何时开始，且不影响任何董事、高级职员、雇员或代理人就该等修订、废除或修改生效前发生的作为、不作为、事件或事件所享有的权利。
第八条
杂项
第8.1节会计年度.法团的财政年度由董事会决议决定。
第8.2节印章.法团印章上须有法团的名称，并须采用董事会不时批准的格式。
第8.3节股东、董事及委员会会议通知的豁免.任何书面放弃通知，由有权获得通知的人签署，不论在通知所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议，均无须在任何书面放弃或通知中指明拟进行的业务，亦无须指明其目的。
第8.4节感兴趣的董事.任何个别董事或高级人员，或任何董事高级人员可能是其成员的任何合伙企业，或任何董事或高级人员可能是高级人员、董事、受托人、雇员或股东的任何法团或协会，可能是该法团的任何合同或交易的一方，或可能在金钱上或其他方面感兴趣，并且在没有欺诈的情况下，任何合同或其他交易不得因此受到影响或无效。法团的任何董事如有如此利害关系，或同时是该等其他法团或协会的董事、高级人员、受托人、雇员或股东，或该合伙的成员如有如此利害关系，可在授权任何该等合约或交易的法团的任何董事会会议上被计算为确定是否存在法定人数，并可在会上投票授权任何该等合约或交易，其效力与其并非该等董事、高级人员、受托人一样，该等其他法团或协会的雇员或股东或并无如此利害关系的成员或合伙企业；但如任何董事、或任何董事为其成员的合伙企业、法团或协会、高级职员、董事、受托人或雇员有如此利害关系，则该等事实应予披露或已为董事会或其大多数成员所知悉。本款不应被解释为使根据适用的普通法和成文法原本有效的任何此类合同或交易无效。
第8.5节记录的形式.法团在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在打卡、磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备上，或以打卡、磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的形式。法团须如此隐匿应任何有权查阅的人的要求而如此备存的任何纪录。
第8.6节修订附例.为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权全部或部分通过、修订、更改、变更、撤销和废除公司章程。除法团的法团注册证明书须有较高票数外，法团的章程亦可在任何股东周年大会或特别大会上以三分之二多数发行在外的法团的股份，并有权就该等股份投票。
第九条
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第9.1节除非公司书面同意选择替代诉讼地，（a）特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（ii）任何诉讼，声称违反法团任何董事、高级人员或股东对法团或法团股东所负的信托责任的申索的诉讼或程序，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例（其中任何一项可不时修订）产生的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）声称受内政原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或程序；及（b）在符合本条第9.1款的前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的一项或多项诉讼因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的属于紧接前一句（a）款的范围，该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以执行紧接前一句的（a）条款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达的方式向该股东送达了向该股东作出的程序。
任何人或实体购买或以其他方式取得法团任何证券的任何权益，须当作已收到本条第9.1款的通知及同意。这条规定旨在使公司、其高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及任何其他专业人士或实体受益，并可由其强制执行，这些专业人士或实体的专业授权该个人或实体作出的声明，并且已准备或认证了发行基础文件的任何部分。
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