附件 3.2

附例
的
Amedisys, Inc.

（自2025年8月14日起生效）

第一条
办公室、企业印章

第1.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应为公司注册证书或公司注册证书最近的修订或向特拉华州州务卿提交的更改注册办事处的证书中所述的办事处。

第1.02节。其他办事处。法团可在特拉华州境内或境外设立董事不时决定的其他办事处。

第1.03节。公司印章。法团不设印章。

第二条
股东大会

第2.01节。会议地点和时间。股东的所有会议应在董事会不时指定的地点举行，如无指定，则应在公司的主要执行办公室举行。董事应指定每次股东大会的召开时间，如无指定，每次股东大会应于召开地点当地时间上午十点召开。尽管有上述规定，董事会仍可决定会议不得在任何地点举行，而可改为以远程通讯方式举行。

第2.02节。年度会议。除非以书面同意代替年会选出董事，否则法团须在董事会不时指定的日期及时间举行股东年会。如果召开年度会议，那么股东应在该会议上选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。如果选举董事的书面同意少于一致同意，只有在在该行动生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位空缺并由该行动填补的情况下，才可通过书面同意采取此种行动来代替举行年度会议。

第2.03节。特别会议。股东的特别会议，由董事会或首席执行官召集，可随时为任何目的或目的举行，除非法规另有规定。在任何股东特别会议上处理的业务应限于其通知中所述的目的（除非该通知被放弃或不是《特拉华州一般公司法》（“特拉华州一般公司法”）或本章程规定的要求）。

第2.04节。法定人数，休会。股东只有在某一事项达到法定人数的情况下才能在会议上就该事项采取行动。除法规或公司注册证书另有规定外，有权在会议上投票的过半数股份的持有人，以及亲自出席或由代理人代表出席的人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。如果需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。一旦某股份因任何目的在某次会议上获得代表（不只是为了反对（1）举行该次会议或在该次会议上处理事务，或（2）（如果是特别会议）在该次会议上审议不在会议通知所述目的或目的范围内的特定事项），则该股份被视为出席该次会议剩余时间的法定人数以及该次会议的任何休会，除非为续会设定或必须设定新的记录日期。出席会议的有表决权股份过半数的持有人，不论出席人数是否达到法定人数，均可不时休会。

第2.05节。投票。除非《特拉华州一般公司法》或公司的公司注册证书中另有规定，并在遵守本章程其他规定的情况下，每一股东有权就每一事项亲自或通过代理人，就公司股本中具有投票权且由该股东持有的每一股份拥有一票表决权。董事选举不得以累积投票方式进行，不得以其他任何理由进行。任何代理人在其日期起计满三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签立的委任代理人，如委任表格述明不可撤销，且当且仅当其附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，即为不可撤销。

第2.06节。需要投票。当出席任何股东大会的法定人数达到时，所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票（不必以投票方式）确定、通过和批准，除非拟议的行动是根据章程或公司注册证书的明文规定而规定并要求进行不同表决的行动，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制对该事项的投票。如公司注册证书规定对任何股份投多于或少于一票，就任何事项而言，本附例中凡提述过半数或其他比例的股份、有表决权的股份或股份，均须指该等股份、有表决权的股份或股份的过半数或其他比例的投票。如需一个或多个类别的单独表决，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或多个类别的多数股份持有人的赞成票应为该类别的行为。尽管有上述规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

第2.07节。记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何续会，除非董事会为续会确定新的记录日期。

为使法团可以不经会议而以书面确定有权同意法团行动的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如果董事会没有确定记录日期，则在《特拉华州一般公司法》不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是以《特拉华州一般公司法》第213（b）条规定的方式将载有已采取或拟采取行动的签署书面同意书交付给公司的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而特拉华州一般公司法要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第2.08节。股东名单。股东大会的记录日期确定后，至少在该次会议召开前十天，负责公司股票分类账的主管人员应制作一份有权在会议上投票的所有股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址（但不包括电子邮件地址或其他电子联系信息，除非董事会如此指示）和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天内开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查：（1）在合理可访问的电子网络上，但获得访问该名单所需的信息须随会议通知提供，或（2）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果会议要在某一地点举行，那么在会议期间，还应制作该名单并保持开放，以供任何在会议时间和地点出席的股东审查。如果仅以远程通讯方式召开会议，则该名单还应在会议的整个时间内通过可合理访问的电子网络向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。

第2.09节。会议通知。任何股东大会的通知，说明召开会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的，应在会议日期前不少于十天至六十天（除非该通知被放弃或不是《特拉华州一般公司法》或本章程规定的要求）发给有权在该会议上投票的每一位股东。此种通知应按照《特拉华总公司法》第222和232条（或任何继承的一节或几节）的规定发出，并应被视为有效。

第2.10节。放弃通知。凡章程规定须发出任何通知，则不论在需要发出该通知的事件发生之前或之后，向法团交付的法团证明书或本附例、由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，均须当作等同于通知。股东出席某次会议应构成对该次会议通知（1）的放弃，但在会议开始时股东反对召开该次会议或在该次会议上处理业务的情况除外，以及（2）（如果是特别会议）在该次会议上审议不属于会议通知所述目的或目的的特定事项的情况除外，除非该股东反对在会议开始时审议该事项。

第2.11节。书面行动。股东大会规定或准许采取的任何行动，如由有权在某次会议上投票的人采取，且其所持股份的表决权不少于授权或在有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，则可不经会议、不事先通知和不经表决采取行动。该行动必须有一份或多份书面同意书作为证明，其中描述了所采取的行动，由有权不经会议采取行动的股东签署，并按照《特拉华州一般公司法》规定的方式交付给公司，以载入会议记录册。除非在最早日期的同意书交付后六十天内向法团交付采取指明的法团行动所需的同意书数目，否则任何同意书对采取指明的法团行动均不具有效力。股东或代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的一人或多人发出的同意采取此类行动的电报、电报或其他电子传输，包括电子邮件，应被视为为本条第2.11款的目的而书面、签署并注明日期，但任何此类电报、电报或其他电子传输载列或交付的信息，公司可从中确定（1）该电报，电报或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的人传送，以及（2）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。在根据《特拉华州一般公司法》第228（d）（1）条将此种同意交付给公司之前，不得将以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意视为已交付。所采取行动的书面通知应根据《特拉华州一般公司法》发给所有未参与采取行动的股东，如果此类行动是在记录日期为足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司之日的会议上采取的，则本应有权获得通知。

第2.12节。远程通讯。经董事会授权，并在遵守董事会可能采纳的准则的情况下，非实际出席股东大会的股东和代理持有人可以远程通讯方式参加股东大会，并被视为亲自出席并在该会议上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，前提是（1）公司实施合理措施，以核实每个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（2）公司实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括与该等程序基本同时阅读或听取会议程序的机会，以及（3）如果任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，此种投票或其他行动的记录由公司保存。

第三条
董事

第3.01节。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，但须遵守公司注册证书中规定的任何限制或《特拉华州一般公司法》中可能另有规定的任何限制。

第3.02节。号。法团的董事人数由董事会不时厘定，但在任何情况下董事人数不得少于一人。

第3.03节。提名及任期。董事会应提名候选人参选董事；其他候选人也可由任何公司股东提名，但其他提名须以书面形式提交给公司秘书或董事会指定的公司其他高级管理人员，但不得迟于将选出该等董事的股东大会召开前九十天，连同提名人的身份和该提名人直接或间接拥有的公司股票的股份数量。董事应在股东年会上选举产生，但本协议第3.08节另有规定的除外，每一位当选的董事应任职至该董事的继任者当选并符合资格或直至该董事较早去世、辞职或被免职。董事不必是股东。

第3.04节。董事会会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由任何董事在一天通知对方董事后召集，可亲自或通过电话、快递服务（以使通知的预定交付日期至少比会议提前一天）、电报、传真传送、电子邮件（当指示至董事的电子邮件地址时生效）或《特拉华总公司法》第232（c）节（或任何后续条款）所界定的其他电子传送（当指示董事时生效），并于五日前以邮递方式发出通知（于寄存该等通知后生效）。通知不必描述特别会议的目的。

第3.05节。放弃通知。任何董事可在该通知所述日期及时间之前或之后，放弃章程、法团证明书或本附例所规定的任何通知。除下文所述者外，豁免须以书面作出，由有权获得该通知的董事签署，或由有权获得该通知的董事以电子传送方式作出，并交付法团以载入会议记录册。尽管有上述规定，除非董事在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动，否则董事出席或参加会议即放弃向董事发出任何必要的会议通知。

第3.06节。法定人数。紧接董事会会议之前任职的过半数董事应构成该会议上业务交易的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票，须为董事会的作为，但章程或法团证明书或本附例另有具体规定的除外。

第3.07节。远程通信。董事会成员可通过任何通讯方式参加董事会会议，所有与会董事可通过通讯方式在会议期间同时相互听取意见。以这种方式参加会议的董事，视为亲自出席会议。

第3.08节。空缺；新设立的董事职位。因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数（尽管少于法定人数）投赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补。尽管有前一句，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事投赞成票或由如此选出的唯一剩余董事填补。每名如此选出的董事须任职至该董事获委任所属类别的下一次董事选举为止，并直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。如有一名或多于一名董事向董事会提出辞职，于日后生效，则当时在任的过半数董事（包括已如此辞职者）有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须任职至下次选举董事为止，并直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

第3.09节。移除。根据《特拉华州一般公司法》第141（k）条，任何或所有董事可随时被免职，无论是否有因由。

第3.10节。书面行动。在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如该行动是由董事会全体成员采取的，则可不经会议采取。该行动必须以一份或多份书面同意书或描述所采取行动的电子传送证明，并由每位董事签署，并交付法团以载入会议记录册。

第3.11节。签名。可使用公司任何高级人员或董事的传真、电子或数字签名，并在此获授权。

第3.12节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席任何会议或被取消出席表决资格的，出席但未被取消参加表决资格的其余委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可全票通过，委任另一名董事会委员代行出席会议的职务，以代替该缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力；但任何该等委员会在批准或采纳或向股东推荐《特拉华州一般公司法》明确要求提交股东批准或采纳的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外）方面，均无权力或权力，修订或废除法团的任何附例；除非指定该委员会的决议、本附例或法团注册证书明文如此规定，否则任何该等委员会均无权或授权根据《特拉华州一般公司法》第253条宣派股息、授权发行股票或采纳所有权和合并证书。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。除非董事会委任委员会的决议另有规定，否则《特拉华州一般公司法》和本附例有关会议、不举行会议的行动、通知（及其豁免）以及董事会的法定人数和投票要求的所有规定也适用于这些委员会及其成员。除非《法团注册证书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第3.13节。赔偿。董事会应不时确定因董事在董事会及其委员会任职而应支付的薪酬金额和类型。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。

第四条
官员

第4.01节。创建的办事处；选举。法团应设有董事会、首席执行官（如有的话）或总裁（如有的话）等高级人员，可不时选举；但首席执行官和总裁须由董事会选举产生。这些办事处的任何数量的办事处或职能可由同一人担任或行使。董事会、首席执行官或总裁可随时选举高级管理人员。

第4.02节。任期。每名高级人员须任职至其继任人当选并符合资格为止，除非在该高级人员当选时指明另一任期，或直至其较早前去世、辞职或免职为止。

第4.03节。解除军官职务。任何高级人员可随时被董事会、首席执行官或总裁免职，无论是否有因由；但首席执行官或总裁只能由董事会免职。

第4.04节。辞职。高级人员可随时向法团发出书面通知而辞职。辞呈将于法团收到时生效，除非该辞呈指明该辞呈将于稍后某个时间或在某特定的稍后事件发生时生效。

第4.05节。空缺。任何职位的空缺均可由董事会、首席执行官或总裁填补；但首席执行官职位的任何空缺均应由董事会填补（如果有的话）。

第4.06节。力量。除非董事会另有指明，否则每名高级人员均拥有该等权力，并须履行（i）本附例（如有如此规定）所列的职责，（ii）在该高级人员当选时或在其后任何决议或文件中就该高级人员的职责所指明，而该等职责是由董事会、首席执行官或总裁授权的，或（iii）通常与所担任的职务有关。根据第4.01条选出或委任的高级人员，可不经董事会、首席执行官或总裁（如适用）批准，将某职位的部分或全部职责和权力转授给其他人。

第4.07节。首席执行官。除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官（如有的话）：（i）须对法团的业务进行一般的积极管理；（ii）须确保董事会的所有命令及决议生效；及（iii）须履行董事会不时指派的其他职责。如果公司在任何时候没有总裁，或者总裁缺席、丧失代理资格、无法代理或拒绝代理，则首席执行官根据《特拉华州一般公司法》和本附例拥有总裁的权力和权力。

第4.08节。首席财务官。除非董事会通过的决议另有规定，否则首席财务官（如有的话）：（i）须安排为法团备存准确的财务纪录；（ii）须向首席执行官、总裁及董事会（在任何情况下）提出要求，提供有关所有交易及法团财务状况的账目；及（iii）须履行董事会、首席执行官或总裁不时订明的其他职责。

第4.09节。总统。总裁（如有的话）须受首席执行官和董事会的指示和控制，并具有董事会或首席执行官指派给总裁的权力和职责。如果首席执行官缺席、丧失代理资格、不能代理或拒绝代理，则总裁拥有首席执行官的权力，并应履行首席执行官的职责。

第4.10节。副总统。副总裁（如有）须受董事会、首席执行官和总裁的指示和控制，并拥有董事会、首席执行官或总裁可能授予他们的权力和职责。

第4.11节。财务主管。财务主任（如有的话）须受董事会、首席执行官、首席财务官及总裁的指示及控制，并具有董事会、首席执行官、首席财务官或总裁可能指派予财务主任的权力及职责。

第4.12节。秘书。秘书（如有的话）须受董事会、首席执行官、首席财务官及总裁的指示及控制，并具有董事会、首席执行官、首席财务官或总裁指派予秘书的权力及职责。

第4.13节。其他官员。由董事会、首席执行官或总裁选出的任何其他高级职员，应拥有该等权力，并应履行（a）在该高级职员当选时或在随后任何决议或文件中就董事会、首席执行官或总裁授权的该高级职员的职责所指明的职责，以及（b）与所担任的职务通常发生的事件。

第4.14节。赔偿。法团高级人员的薪酬须由董事会或获董事会授权订明该等其他高级人员的薪酬的任何高级人员厘定。

第4.15节。富达债券。法团可通过债券或其他方式确保任何或所有高级人员或代理人的忠诚。

第五条
股本

第5.01节。股份证书。法团的股份须以证明书代表，但董事会可藉决议规定，法团的任何或所有类别或系列的部分或全部股份须为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。以证书为代表的每名股票持有人，如股票以无证明形式发行，则每名股票持有人均有权应要求获得由董事会主席或副主席、或总裁或副总裁、以及由财务主任或助理财务主任、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书（代表以证书形式登记的股份数目）。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官的签字或传真签字出现在证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该高级人员、转让代理人或注册官可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第5.02节。发行股票。董事会获授权安排发行公司的股份，最高可达公司注册证书授权的全额，金额由董事会厘定及法律许可。除作为现金或其他有形或无形财产的对价、公司根据书面协议收到或将收到的对价、所提供的服务或《特拉华州一般公司法》第152条允许的其他对价外，不得配发任何股份。

第5.03节。转让股份。法团的股份，须由该股份的持有人亲自或由其代理人于交出时在法团的簿册上转让，以注销一份或多于一份相同数目股份的证书，或如没有发出任何证书，则可转让其他所有权证据，并附有在其上背书或附加的、妥为签立的转让及转让权，并附有法团或其代理人合理要求的证明签署的有效性的证明。董事会可委任一名或多于一名转让代理人及过户登记处，以维持法团的股份纪录，并代其进行股份转让。

第5.04节。登记在册的股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息、接收通知、作为该拥有人投票以及行使拥有人的所有权利和权力的专属权利。除《特拉华州一般公司法》另有规定外，法团无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第5.05节。证书遗失。任何股东申索股份遗失、被盗或毁灭的证明书，须按董事会规定的格式就该事实作出誓章，如董事会要求，则须按形式、数额及董事会满意的一名或多于一名担保人，向法团作出弥偿保证，以弥偿因指称遗失、被盗或毁灭的证明书或因重新发出该证明书而可能向法团提出的任何申索，据此，可以按照与被指称丢失、被盗或销毁的证书相同的期限和相同数量的股份发行新的证书。

第六条
股息

第6.01节。宣派股息。除法团注册证书、本附例及法律的条文另有规定外，董事会可在其认为合宜的任何时间及以其认为合宜的金额宣派股息。

第6.02节。有权股东。为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第七条
赔偿和保险

第7.01节。赔偿的授权。过去或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查，以及是否由法团或其有权或以其他方式（“法律程序”）的每一人，由于他或她或他或她是其法定代表的人是或曾经是法团的董事或高级人员，或正在或正在应法团的要求担任董事、高级人员、雇员，另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的合伙人（有限或一般）或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，应（并应被视为有合同权利）在特拉华州一般公司法规定的条件和（除此处规定的）程序的最大授权范围内，由公司（以及通过合并或其他方式成为公司的任何继承人）获得赔偿并保持无害，相同的现有或以后可能被修订（但任何该等修订不得被视为限制或禁止任何该等人过去的作为或不作为根据本协议享有的赔偿权利，只要该等修订限制或禁止上述法律允许公司在该等修订之前提供的赔偿权利），以抵偿该人合理招致或遭受的与此有关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）；但前提是，法团只有在该法律程序（或其部分）获董事会授权的情况下，方可就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿（依据本条例第7.02条提起的诉讼或诉讼除外），向该人作出赔偿。非法团董事或高级人员而非应法团要求如此服务的人，可在董事会随时授权的范围内，就该等服务获得类似赔偿。本条第7.01款所授予的赔偿还应包括有权由公司（及其继承人）在任何此类程序的最终处分之前为其辩护或以其他方式参与任何此类程序而招致的费用（包括律师费）；但条件是，如果并在特拉华州一般公司法要求的范围内，董事或高级人员在法律程序的最终处分前所招致的该等开支（包括律师费），只有在向法团交付由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还所有如此预先支付的款项的承诺时，方可支付，但最终须确定该董事或高级人员无权根据本条第7.01条或其他方式获得赔偿；并进一步规定，其他雇员及代理人招致的该等开支，可按该等条款及条件如此预先支付，如有，视董事会认为适当而定。

第7.02节。索赔人对公司提起诉讼的权利。为使任何索赔人根据本条第七款向公司寻求赔偿，索赔人应向公司提交书面索赔，合理详细地说明寻求赔偿的数额以及引起赔偿索赔的人员、日期和情况的说明。如根据本条第7.02条提出的申索在法团收到书面申索后六十天内未获足额支付，则申索人可在其后任何时间对法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付起诉该诉讼的费用。索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿或根据第7.01条无权获得赔偿的行为标准，应作为对任何此类诉讼的抗辩（在其最终处分之前为强制执行与任何程序有关的费用的索赔而提起的诉讼除外），但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司未能（以《特拉华州一般公司法》规定的方式）在此种诉讼开始之前或之后确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，这不应成为对该诉讼的抗辩或产生索赔人未达到适用行为标准的推定。除非与索赔人的协议中另有规定，否则公司在此类诉讼开始后（以《特拉华州一般公司法》规定的方式）实际确定索赔人未达到此种适用的行为标准不应成为对该诉讼的抗辩，而应创建索赔人未达到适用的行为标准的推定。

第7.03节。非排他性。本条例第7.01条所规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿和垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

第7.04节。赔偿存续。除非授权或批准时另有规定，否则由本条例第7.01条提供或依据本条例第7.01条批给的费用及其权利的补偿及垫付，须继续作为已不再担任董事、高级人员、雇员、合伙人或代理人的人，并须符合该人的遗产代理人、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

第7.05节。保险。法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团或合伙、合营、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、合伙人（有限或一般）或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张的或由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，以及相关费用，根据《特拉华州一般公司法》的规定，公司是否有权就此类责任对此人进行赔偿。

第八条
修正

第8.01节。本附例可予更改、修订或废除，而股东或董事会可在股东的任何定期会议或董事会、股东的任何特别会议或董事会的任何特别会议上，或通过股东或董事会的书面行动，如有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知载于该等会议的通知或该等书面行动所需的任何通知内，则可通过新附例。董事会采纳、修订或废除附例的权力，不得剥夺或限制股东采纳、修订或废除附例的权力，股东采纳的附例修订，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修订或废除。

由股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例不一致，但经足以修订附例以使附例与该等行动一致的表决或书面行动采取或授权，则该等行动的效力，须与附例迄今已被暂时修订或暂停的效力相同，但仅限于允许如此采取或授权的具体行动所需的效力。

第九条
其他公司证券

第9.01节。公司持有的有表决权证券。除非董事会另有命令，并受法团行政总裁施加的任何限制所规限，法团的任何当选或委任高级人员须代表本法团拥有全权及授权（i）出席本法团可能持有证券的其他法团或法人实体的任何证券持有人会议，并代表本法团投票表决该等证券；（ii）代表本法团为该会议签立任何代理；或（iii）代表本法团签立书面同意书或书面行动，以代替该其他法团或法人实体的会议。代表本法团行事的当选或委任人员，须拥有并可行使与本法团所拥有的该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力。董事会或行政总裁可不时将该等权力及授权授予一名或多于一名其他人士。法团可依赖由任何法团股东的高级人员签署的任何文书，作为该法团股东的作为，除非董事会或行政总裁知悉该依赖并不合理。

第9.02节。买卖证券。除非董事会另有命令，并受法团行政总裁施加的任何限制所规限，法团任何当选或委任的高级人员均有代表本法团购买、出售、转让或担保任何其他法团或法律实体的任何及所有证券的全权及权力，并可签立及交付为实现该购买、出售、转让或担保而可能需要的文件。董事会或行政总裁可不时授予任何其他人士相同的权力。

第十条
一般规定

第10.01款。维护和检查账簿和记录。公司须在其执行办公室或董事会指定的一个或多个地方，备存其股东的纪录，列明其姓名及地址，以及每名股东所持有的股份数目及类别，本附例的副本（可予修订至今）、会议记录、会计账簿及其他纪录。

公司所保存的任何该等纪录，可保存在任何资料储存装置或方法上，或藉任何资料储存装置或方法保存，或以任何资料储存装置或方法保存，但如此保存的纪录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式。根据《特拉华州一般公司法》的规定，应任何有权查阅此类记录的人的请求，法团应如此转换如此保存的任何记录。以此种方式保存记录的，由信息存储装置或方法制作的或通过该装置或方法制作的清晰可辨的纸质表格，应当作为证据可以接受，并为所有其他目的而接受，其程度与原始纸质表格准确刻画记录的程度相同。

任何股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并有权复印或摘录：（1）公司的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录；（2）法律规定的其他文件。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓的要求须在法团的注册办事处或其主要营业地点向法团提出。

第10.02款。储备。法团董事可从法团可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第10.03节。财政年度。法团的财政年度由董事会决议订定。