加莱克托公司。

公司关于内幕交易及披露的政策声明

本备忘录载列了Galecto，Inc.及其子公司（统称“公司”）关于公司证券交易和有关公司信息披露的政策。本公司内幕交易与披露政策声明（“内幕交易政策”）旨在防止内幕交易或出现不当行为，履行公司对公司人员活动进行合理监督的义务，帮助公司人员避免与内幕交易违法行为相关的严重后果。了解并遵守这项内幕交易交易政策是您的义务。1

本内幕交易政策适用于公司的董事、高级职员、雇员以及指定的顾问和承包商。同样适用于您的限制也适用于您的配偶、重要的其他人、子女、父母或其他家庭成员，在每种情况下，居住在同一家庭，以及您有能力影响或指导有关证券的投资决策的任何投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司或其他实体。您有责任确保与您有关联的所有此类人员遵守本内幕交易政策。

公司所有董事、高级职员、雇员以及指定的顾问和承包商还必须遵守公司的内幕交易特别程序（“交易程序”）2，该程序补充并应被视为本内幕交易政策的一部分，除非在已另行通知您的有限情况下。3一般而言，交易程序要求这些人对公司证券的所有交易进行预先清算，但前提是本政策不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何实体（例如，投资基金或合伙企业），如果该实体根据适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且相关董事、高级职员、雇员或指定顾问（视情况而定）已将该等实体或实体的名称通知公司.。

如您因任何原因离开本公司，内幕交易法律法规将继续适用于您，您应避免进行违反此类法律法规（或违反您与本公司的协议或对本公司的义务）的交易或分享信息。

1请联系公司总法律顾问Garrett Winslow，他是公司的合规官，如果您对政策有任何疑问

2请以内幕信息知情人特别交易程序为准。

3你应承担内幕人士特别交易程序适用于你，除非你已收到公司合规官的书面通知，表示你被排除在这些程序之外。

您在拥有有关公司的重大、非公开信息的情况下买卖公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，一般都是违法的。您向可能根据该信息进行交易的其他人传达有关公司的重要、非公开信息通常也是非法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。这些禁令还禁止您交易或小费另一家公司的股票，因为您在该公司的职位，在那里您了解到有关该公司的材料、非公开信息。

您可能会不时以您在公司工作的身份获取有关其他公司的重大、非公开信息。我们的政策是，此类信息受本政策中适用于有关公司的重大非公开信息的相同限制。因此，此类信息是保密的，不应向任何可能利用此类信息的人披露，任何内幕人士不得参与此类其他公司证券的任何交易，除非该交易已得到合规官员的预先许可。

你未能遵守此内幕交易政策可能会导致重大法律问题，包括罚款和/或监禁，并可能产生其他严重后果，包括终止你与公司的雇佣或服务关系。

禁止的活动

当你知悉或掌握有关公司的重大、非公开信息，不论正面或负面，一般禁止你从事以下活动：

如上所述，这些禁令也适用于您的配偶、重要的其他人、子女、父母或其他家庭成员，在每种情况下，居住在同一家庭；以及任何投资基金、信托、

您有能力影响或指导有关证券的投资决策的退休计划、合伙企业、公司或其他实体。

本内幕交易政策不适用于以现金支付行权价款的员工股票期权的行权。然而，该政策确实适用于使用已发行的公司证券支付期权的部分或全部行使价、作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或任何其他为产生支付期权行使价所需现金而进行的市场出售。

只要你知道或掌握重要的、非公开的信息，这些禁令就会一直持续下去。请记住，任何审查你的交易的人都会在事后这样做，这是事后诸葛亮的好处。作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。

材料的定义、非公开信息

如果您掌握有关公司的信息既“重要”又“非公开”，本内幕交易政策禁止您交易公司的证券。如果您对您所了解的某些信息是否重要或已经公开有疑问，我们鼓励您咨询合规官。

什么是“物质”信息？

如果可以合理地预期有关公司的信息会影响股东或投资者的投资或投票决定，或者如果可以合理地预期信息的披露会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则有关公司的信息是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能确定所有将被视为“重要”的信息，但以下项目属于应仔细考虑以确定它们是否重要的信息类型：

美国证券交易委员会（“SEC”）表示，没有确定重要性的固定数量门槛金额，即使是非常小的数量变化，如果会导致公司证券价格的变动，也可能是质量上的重大变化。

什么是“非公开”信息？

重大信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”。要表明信息是公开的，有必要指出一些确立信息已经公开的事实，例如向SEC提交报告，通过广泛传播的新闻或电报服务分发新闻稿，或通过合理设计的其他方式提供广泛的公众访问。在一个拥有重大、非公开信息的人能够进行交易之前，也必须有足够的时间让市场整体吸收已经披露的信息。就本内幕交易政策而言，信息一般会在公司公开发布信息后的两个完整交易日收盘后被视为公开。

例如，如果公司在周二开始交易前公布了您知悉的重大信息，那么您可以买卖公司证券的第一时间是周四开盘。但是，如果公司在该周二开始交易后宣布这一重大信息，您可以买卖公司证券的第一时间是周五开盘。

SEC和全国证券交易所都通过金融业监管局（“FINRA”）进行调查，在发现内幕交易方面非常有效。美国证交会与美国检察官一起，大力追究内幕交易违规行为。例如，针对员工在境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件，已成功提起公诉。

对违反内幕交易或小费规则的处罚可以是严厉的，包括：

公司和/或从事内幕交易者的监管人员还可能被要求支付高达约200万美元（受定期通货膨胀调整影响）或所获利润或所避免损失的三倍（以较高者为准）的民事罚款，以及高达25,000，000美元的刑事罚款，并且在某些情况下可能受到私人诉讼。

违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律，可能会使违反该政策或法律的人受到公司的纪律处分，直至并包括终止。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定本内幕交易政策是否被违反的权利。公司可以认定特定行为违反本内幕交易政策，无论该行为是否也违法。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。

该公司在保护其内部、专有信息的机密性以及使用社交媒体和其他在线平台方面也有严格的政策。这些政策包括有关识别、标记和保护机密信息以及员工保密协议的程序。你应该在任何时候遵守这些政策。

如果您违反本内幕交易政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司任何董事、高级职员或雇员有任何此类违规行为，您必须立即向合规官员或通过我们的商业行为和道德准则中提供的其他批准的通信渠道之一报告违规行为，具体如下：

通过电子邮件发送给合规官员（如果您的电子邮件地址识别您，将不会保持匿名性；请将您的电子邮件标记为“机密”）；

以书面形式（可按下文“匿名”项下的规定匿名进行），寄给合规干事和/或审计委员会主席，邮寄至********（邮件转发的投诉请标注“机要”）；

在线访问https://www.whistleblowerservices.com/galecto（由第三方运营，可按下文“匿名”项下规定的匿名方式进行）；或

通过给热线打电话、留语音信箱，由第三方操作。语音信箱可以在*********消息可以匿名留下，如下文“匿名”项下所述。

注：热线由位于美国的独立公司Intrado代表我们运营。拨打热线电话时，不需要用名字表明自己的身份。如果你选择提供你的名字，他们会保密，除非，就像在某些罪行的情况下，法律要求将你提供的任何名字提供给执行官员或法院。

公司可随时更改本内幕交易政策或采取其认为适当的其他政策或程序，以实现其有关内幕交易和公司信息披露政策的目的。任何此类变更的通知将由公司通过定期邮件或电子邮件（或公司使用的其他交付选项）送达给您。您将被视为已收到本内幕交易政策的修订、受其约束并同意该等修订，除非您反对合规官员收到的书面声明中的任何修订不超过二

（2）该等交付的营业日。

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2020年10月7日通过

2021年6月14日更新（将合规干事更新为总法律顾问）