根据规则424（b）（3）提交
登记档案编号333-287331​

前景

赫尔默里奇和佩恩材料公司

发行要约
交易所票据载列如下
根据经修订的1933年《证券法》注册，
交换
所有未结清的票据
与相应的交易所票据相反

交换要约将于2025年6月26日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长或提前终止交换要约。

交易所注意事项：

•

赫尔默里奇和佩恩材料公司（“公司”）提议发行（“交换要约”）（i）本金总额不超过350,000，000美元、2027年到期、利率为4.650%的优先票据（“新的2027年票据”），（ii）本金总额不超过350,000，000美元、2029年到期、利率为4.850%的优先票据（“新的2029年票据”），以及（iii）本金总额不超过550,000，000美元、2034年到期、利率为5.500%的优先票据（“新的2034年票据”，连同新的2027年票据和新的2029年票据，“新票据”），在每种情况下，这些票据均已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，作为交换，（i）本金总额350,000，000美元、2027年到期的4.650%优先票据（“旧2027票据”）、（ii）本金总额350,000，000美元、2029年到期的4.850%优先票据（“旧2029票据”）和（iii）本金总额550,000，000美元、2034年到期的5.500%优先票据（“旧2034票据”，连同旧2027票据和旧2029票据，“旧票据”）在每种情况下均未偿还且未登记。“票据”一词既指旧票据，也指新票据。

​

•

交换要约中提供的新票据的条款与旧票据的条款基本相同，只是新票据将根据《证券法》进行注册，而与旧票据有关的某些转让限制、注册权和额外利息条款不适用于新票据。

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交换要约的重要条款：

•

交换要约将于2025年6月26日纽约市时间下午5：00到期，除非延期。

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•

在交换要约到期时，所有有效投标且未撤回的旧票据将被交换为等额本金的新票据。

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•

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回已投标的旧票据。

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•

交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受惯例条件的限制。

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•

如果您未能投标您的旧票据，您将继续持有未注册证券，您可能难以转让它们。

​

•

每个为自己的账户接收新票据以换取旧票据的经纪自营商，如果此类旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪自营商获得的，则必须承认其将遵守《证券法》关于此类新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括《证券法》要求的与新票据转售有关的任何出售持有人的信息。我们已同意，在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期后的180天内（或在法律要求经纪自营商交付该招股说明书的较短期间内），我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供其在任何此类转售中使用。见“分配计划”。

​

•

旧票据或新票据并无现有公开市场。我们不打算在任何证券交易所或报价系统上市新票据。

​

投资新票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”11.

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年5月28日招股章程

 

目 录

 

i

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。除本招股章程或本招股章程随附的转递函所载内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程只可在将旧票据交换为新票据合法的情况下使用，而本招股章程并非交换要约或将旧票据交换为新票据的招揽，而该等要约、招揽或交换将属非法。你方应假定本招股章程所载的信息仅于本招股章程封面日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅于以引用方式并入的文件日期准确。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股章程所述票据的进一步信息，请参阅注册声明及其附件和附表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们做出此类声明时，我们会向您推荐作为证据提交给注册声明的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证据进行了限定。登记声明，包括展品和日程安排，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

您也可以通过以下地址给我们写信或以下电话号码免费获取这些信息：

投资者关系
赫尔默里奇和佩恩材料公司
北底特律大道222号
俄克拉荷马州塔尔萨74120
(918) 742-5531

为了保证及时交货,您必须在2025年6月18日之前要求提供信息,即交换要约到期前五个工作日.

市场和行业数据

本招股说明书包含有关市场份额和行业状况的信息，这些信息基于内部估计和各种第三方来源。尽管管理层认为这些数据是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本假设。同样，我们的内部研究是基于管理层对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立来源的验证。因此，我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素而发生变化。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“项目”、“目标”、“继续”或其否定词或类似术语，此类陈述包括但不限于关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了我们的控制范围，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。虽然我们认为预期

 

二、

 

反映在这样的前瞻性陈述中是合理的，我们不能保证这样的预期将被证明是正确的。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•

我们实现与收购KCA Deutag International Limited（“KCA Deutag”）相关的战略目标和其他目标的能力；

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•

我们无法以成功的方式并在预期的时间段内整合KCA Deutag运营的风险；

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•

未来石油和天然气价格的波动性；

​

•

现有或潜在客户承包我们的钻机和行动；

​

•

石油输出国组织成员国与其他石油生产国在生产水平或与石油和天然气价格有关的其他事项方面的行动、或它们之间或它们之间的争端的影响；

​

•

我们的客户未来钻井活动和资本支出水平的变化，无论是由于全球资本市场和流动性、石油和天然气价格的变化或其他原因，这可能导致我们闲置或堆放额外的钻机，或增加我们的资本支出以及钻机的建造、升级或收购；

​

•

全球钻机供需、竞争或技术的变化；

​

•

由于一般或行业特定的经济条件、机械困难、履约或其他原因，我们的合同可能被取消、暂停、重新谈判或终止（有或没有原因）；

​

•

扩大和增长我们的业务和运营；

​

•

我们认为，我们法律诉讼的最终结果不会对我们的财务业绩产生重大影响；

​

•

联邦、州和外国立法和监管行动和政策的影响，影响我们的成本，增加运营限制或延迟以及对我们业务的其他不利影响；

​

•

环境或其他责任、风险、损害或损失，不论与风暴或飓风（包括残骸或碎片清除）、碰撞、接地、井喷、火灾、爆炸、其他事故、恐怖主义或其他有关，其保险范围和合同赔偿可能不足、无法执行或无法获得；

​

•

涉及或涉及产油国地理区域的地缘政治发展和紧张局势、战争和不确定性的影响（包括俄罗斯和乌克兰之间正在发生的武装冲突以及以色列境内的冲突，以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反反应或其他情况或对全球经济的总体影响）；

​

•

全球经济状况，如全球经济普遍放缓、供应链中断、通胀压力、新关税或附加关税的影响、货币波动、金融机构不稳定等，及其对公司的影响；

​

•

我们的财务状况和流动性；

​

•

税务事项，包括我们的有效税率、税务状况、审计结果、税法、条约和法规的变化、税务评估和税务责任；

​

•

发生安全事件，包括破坏安全或其他攻击、破坏、更改、腐败或未经授权访问我们的信息技术系统或破坏、丢失、更改、腐败或滥用或未经授权披露或访问数据；

​

•

气候变化、温室气体法规以及气候变化相关的天气模式频率和严重程度变化的影响对我们的业务产生的潜在影响；

​

 

三、

 

•

潜在的长期资产减值；和

​

•

我们的可持续发展战略，包括与企业责任、可持续发展和环境事项相关的期望、计划或目标，以及因执行该战略而产生的任何相关声誉风险。

​

可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中讨论的预期或结果存在重大差异的其他因素在本文标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分、我们在第I部分第1A项下的10-K表格2024年年度报告中——“风险因素”和第7项——“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及公司向SEC提交并以引用方式并入本文的其他报告和文件中披露。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都完全受到此类警示性陈述的明确限定。

所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。由于潜在的风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担根据内部估计、预期或其他方面的变化更新或修改这些前瞻性陈述的义务。

 

四、

 

1

 

2

 

3

 

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4

 

5

 

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10

 

风险因素

在决定参与交换要约之前，您应该仔细考虑本招股说明书中列出并以引用方式并入本文的所有信息。你投资新票据有一定风险。在决定是否对新票据进行投资之前，并在咨询您自己的财务、税务、法律和其他顾问后，您应仔细考虑（其中包括）以下关于风险的讨论，以及公司公告中“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定性和假设截至2024年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，以及公司已向或可能不时向SEC提交的其他文件中的信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下文描述的或通过引用并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险、不确定性和事项，但这些风险、不确定性和事项可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。

与新票据有关的风险

新票据将与我们的其他无担保优先债务具有同等受偿权。

公司在新票据下的付款义务将是无担保的，并对公司当前和未来的优先、无担保债务具有同等受付权，包括借款债务、由债券、债权证、票据或类似工具证明的债务、由担保和直接信贷替代品产生或与之相关的义务、与对冲和衍生产品相关的义务、资本化的租赁义务和其他优先无担保债务。受制于对有担保债务的某些限制，管辖新票据的契约并不限制公司产生额外债务和其他义务的能力，包括债务和与新票据具有同等受偿权的其他义务。

新票据可能没有任何交易市场；许多因素影响新票据的交易和市场价值。

新票据为新发行证券，新票据并无既定交易市场。我们不打算申请新票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或报价。我们无法向贵国保证，贵国新票据的交易市场将永远得到发展，如果得到发展，也将得到维持。此外，对于任何新票据可能发展的任何交易市场的流动性，我们无法向您保证，您是否能够出售新票据，或者您可能能够出售新票据的价格。除了我们的信誉之外，很多因素都会影响你的新票据的交易市场，以及交易价值。这些因素包括本“风险因素”部分其他地方描述和提及的风险因素以及以下内容：

•

新票据的利率；

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•

新票据到期的剩余时间；

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•

新票据的未偿还金额；

​

•

新票据的赎回特征；

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•

市场利率的水平、方向和波动一般；

​

•

市场对利率水平、方向和波动的普遍看法；

​

•

可比证券的交易价值；和

​

•

我们的财务状况和经营业绩。

​

如果您决定出售您的新票据，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的新票据价格或您出售新票据的能力。除非您了解并知道您可以承担涉及您的新票据的所有投资风险，否则您不应购买新票据。

 

11

 

公司为控股公司，新票据将在结构上从属于公司附属公司不时未偿还的债务及其他负债。

新票据仅为公司的义务，而非其任何附属公司的义务。公司的附属公司是独立的法律实体，没有义务支付根据新票据到期的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。新票据将在结构上从属于公司附属公司不时未偿还的债务及其他负债。该公司的运营几乎完全通过子公司进行。因此，公司的现金流取决于这些子公司的收益以及这些收益分配给公司的情况，无论是通过股息、贷款还是其他方式。本公司附属公司支付股息及发放贷款及垫款可能会受到法定或合约限制，视附属公司的盈利情况而定，并受制于各种业务考虑。公司在任何子公司清算或重组时接收其资产的权利（以及你随后参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，但公司被确认为该子公司的债权人的情况除外，在这种情况下，公司的债权仍将有效地从属于该子公司资产中的任何担保权益，并且仍将在合同上从属于该子公司的任何债务优先于公司持有的债务。

到期前赎回可能会对您的新票据回报产生不利影响。

公司可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的新票据。因此，您通常无法以与被赎回新票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们信用评级的变化可能会对贵方对新票据的投资产生不利影响。

授予新票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付新票据的能力的评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会增加我们的企业借款成本并影响贵公司新票据的市场价值。此外，我们的信用评级可能无法反映与新票据价值相关的结构、市场或其他因素相关的风险的潜在影响。

市场利率上升可能导致新票据的市场价值下降。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果市场利率提高，新票据的市场价值可能会下降，这可能对新票据的交易价格和流动性产生不利影响。我们无法预测未来市场利率水平。

票据条款包含有限契约和其他保护。

管理新票据的契约包含限制我们采取某些行动的能力的契约。然而，这些盟约是有限的，并包含特定的例外情况。因此，假设新票据的市场得到发展，或者如果得到发展，将继续下去，契约并不保护票据持有人免受可能对新票据的信誉和新票据的市场价格产生负面影响的所有事件的影响。

我们可能没有足够的资金在控制新票据的契约要求的控制权变更触发事件时购买新票据。控制权变更要约契约提供了有限的保护。

新票据持有人可能会要求我们在“新票据说明——控制权要约变更”中定义的“控制权变更触发事件”时购买其新票据。控制权变更触发事件（定义见本招股章程该章节）也可能导致我们某些未来债务的持有人有权要求我们偿还根据其他

 

12

 

协议。我们无法向贵方保证，我们将有足够的财务资源，或将能够安排融资，以支付新票据的购买价格并偿还在这种情况下其持有人可能提出的债务。

此外，我们当时存在的债务或其他协议的条款可能包含契约、违约事件或其他条款，如果发生控制权变更触发事件，或者如果我们被要求购买新票据和其他票据并偿还包含类似回购或偿还要求的债务，这些条款可能会被违反。

控制权要约变更契约是我们与初始购买者协商的结果，仅限于“新票据说明—控制权要约变更”中规定的交易。我们目前无意从事涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、处置、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

与交换要约有关的风险

未能交换旧票据的持有人将继续受到转让限制，并可能在交换要约完成后流动性减少。

如果您没有在交换要约中交换您的旧票据，您将继续受到适用于您的旧票据的转让限制。转让您的旧票据的限制之所以出现，是因为我们根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求豁免或在不受其约束的交易中发行了旧票据。一般来说，您只能在根据《证券法》和适用的州证券法注册的情况下发售或出售旧票据，或者根据这些要求的豁免发售和出售。我们不打算根据《证券法》注册旧票据。

此外，我们并没有以收到任何最低或最高本金金额的旧票据作为完成交换要约的条件。如果交换要约中的旧票据的投标被我们接受并且交换要约完成，则剩余未偿还的旧票据的本金金额将减少。这一减少可能会降低旧票据的任何交易市场的流动性，这也可能会使旧票据的交易价格更加波动。我们无法向您保证，在交换要约之后，未偿还的旧票据的任何交易市场的流动性，甚至是持续的。因此，在交换要约完成后仍未偿还的旧票据的市场价格可能会因交换要约而受到不利影响。

有关不在交换要约中提供旧票据的后果的更多信息，请参阅下面标题“交换要约——交换或未能交换旧票据的后果”和“美国联邦所得税考虑”下的讨论。

您必须遵守交换要约程序才能收到新票据。

旧票据持有人有责任遵守旧票据要约交换的所有程序。根据交换要约投标并被接受交换的旧票据交换新票据的交付，将在交换代理人及时收到以下信息后方可进行：

•

旧票据的凭证或旧票据记账式划转记入交易所代理在纽约DTC作为存管机构的账户的记账式确认书，包括本招募说明书中定义的代理电文，如投标持有人未交付送文函；

​

•

完整并经签署的送文函，或传真副本，并附有任何必要的签字保证，或在记账式转账的情况下，以代理人电文代替送文函；和

​

•

转递函要求的任何其他文件。

​

对未严格遵守指示的，可视情况拒收送文函或代理人电文。因此，想要投标旧票据作为交换的旧票据持有人

 

13

 

对于新的票据，一定要留出足够的时间，让交易所代理及时收到必要的文件。无论是我们，兑换代理，还是任何其他人，都没有任何义务或以其他方式被要求通知您旧票据的投标中的缺陷或违规行为以进行兑换。未投标或已投标但我们不接受交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受制于《证券法》下现有的转让限制，并将不再拥有注册权协议项下的注册权和其他权利。参见“交换要约——投标旧票据的程序”和“交换要约——交换或未能交换旧票据的后果”。

一些交换旧票据的持有人可能会被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

如果您在交换要约中以参与新票据的分配为目的交换您的旧票据，您可能会被视为收到了受限制的证券。如果您被视为收到了受限制的证券，您将被要求在任何转售交易中遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，为自己的账户购买旧票据的经纪交易商在出售其在交换要约中收到的新票据时，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。我们对本招股说明书构成部分效力的登记声明作出保留的义务是有限的。因此，我们无法保证希望转售其新票据的经纪自营商将随时可以获得当前的招股说明书。

交换要约可能被终止或延迟。

交换要约的完成取决于并以满足或放弃“交换要约——交换要约的条件”项下讨论的条件为条件。我们可自行选择并全权酌情免除任何此类条件。即使交换要约完成，交换要约也可能无法按本招股说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其新票据，在此期间，这些持有人将无法对其为交换而投标的旧票据进行转让。

收益用途

我们将不会从发行新票据中获得任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的新票据的代价，我们将收到相同本金金额的旧票据作为交换。我们将在交换要约中注销所有收到的旧票据以换取新票据，不能重新发行。因此，新票据的发行不会导致我们的资本化发生任何变化。

交易所报价

交易所要约登记权的目的及效力

就根据私募发行于2024年9月17日发行旧票据而言，公司与初步买方订立登记权协议。根据注册权协议的条款，我们同意（其中包括）：

•

向SEC提交交换要约登记声明，内容涉及将旧票据交换为条款在所有重大方面与此类旧票据相同的可自由交易票据的登记要约；

​

•

以商业上合理的努力促使交易所要约登记声明不迟于2025年6月16日根据《证券法》生效；

​

•

以商业上合理的努力不迟于2025年7月14日完成交换要约；

​

•

如果我们无法在上述时间段内以及在某些其他情况下实现交换要约，则提交旧票据转售的货架登记声明；和

​

 

14

 

•

如果我们未能履行我们在注册权协议下的注册义务，则按每年0.25%的利率支付额外利息，直到所有此类违约得到纠正。

​

交换要约中提供的新票据的条款与旧票据的条款基本相同，只是新票据将根据《证券法》进行注册，而与旧票据有关的某些转让限制、注册权和额外利息条款不适用于新票据。注册权协议的副本已作为证物提交至本招股说明书为其组成部分的注册说明书。

交换要约的条款;投标旧票据的期限

根据本招募说明书中规定的条款和条件，我们将接受在到期日之前有效投标且未在下文允许的情况下有效撤回的旧票据进行交换。当我们提到期限到期日时，我们指的是纽约市时间2025年6月26日下午5：00。然而，我们可能会延长交换要约开放的期限或更早终止交换要约。如果我们延长交换要约，期限到期日是指交换要约延长到的最晚时间和日期。无论如何，交换要约将至少开放20个工作日。

截至本招股说明书日期，（i）350,000，000美元的旧2027票据本金总额，（ii）350,000，000美元的旧2029票据本金总额，以及（iii）550,000，000美元的旧2034票据本金总额未偿还，代表根据以下定义的契约发行的旧票据本金总额。我们现将本招股说明书连同转递函寄发予于本招股说明书日期为我们所知的所有旧票据持有人。

我们明确保留延长交换要约开放期限的权利，并因此延迟接受任何旧票据的交换，方法是如下文所述向旧票据持有人发出延期的书面通知。在任何延期期间，之前投标的所有旧票据将继续受交换要约的约束，并可能被我们接受交换。任何因任何原因未被接受交换的旧票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。

在交换要约中投标的旧票据必须是本金金额为2000美元的最低面额和超过2000美元的1000美元的整数倍。

我们明确保留在发生“—交换要约的条件”中规定的任何事件时修改或终止交换要约的权利，并且不交换任何旧票据。如果交换要约发生重大变化，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长要约期，以便在收到重大变化通知后，要约至少剩余五个工作日。我们将在切实可行的范围内尽快向旧票据持有人和交换代理发出任何延长、修改、不接受或终止交换要约的书面通知。在任何延期的情况下，我们将不迟于纽约市时间上午9点，在先前预定的到期日期后的下一个工作日，以新闻稿或其他公告的方式发布通知。

投标旧票据的程序

贵公司向我们提供下文所述的旧票据以及我们接受旧票据将构成我们与贵公司之间根据本招股说明书和随附转递函所载条款和条件达成的具有约束力的协议。除下文所述的情况外，若要在交换要约中投标旧票据进行交换，您必须在到期日期之前将一份正确填写并正式执行的送文函，包括送文函要求的所有其他文件，或者在记账式转账的情况下，将代替送文函的代理电文发送至作为交换代理的Computershare Trust Company，N.A.，地址如下文“—交换代理”项下所述的地址。此外：

•

旧票据的凭证必须在到期日之前由交易所代理接收，并附送文函；或者

​

•

及时确认一笔记账式转账（“记账式确认”）的旧票据，如有此程序，按照下文“—记账式转账”项下所述的记账式转账程序进入交易所代理人在DTC的账户，必须是交易所收

​

 

15

 

期满前的代理人，以送文函或代理人电文代替送文函；或者

•

持有人必须遵守下文所述的保证交付程序。

​

“代理电文”一词是指通过DTC传送给交易所代理并由其接收并构成记账确认书一部分的电文，其中说明DTC已收到招标参与方的明示确认书，声明该参与方已收到并同意受转递函的约束，并且我方可能会对该参与方强制执行该转递函。

旧票据、转递函和所有其他所需文件的递送方式由您自行选择，风险自负。如果这类投递是邮寄，建议您使用挂号信，适当投保，要求有回执。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交付。不得向我们发送转递函或旧票据。

必须保证在转递函或撤回通知（视情况而定）上的签名，除非为交换而交出的旧票据被投标：

•

由未填写转递函上题为“特别发行说明”或“特别交割说明”的方框的老票据持有人；或

​

•

为符合条件的机构（定义见下文）的账户。

​

如果需要对送文函或撤回通知上的签名进行担保，则此类担保必须由作为证券转让代理Medallion计划、证券交易所Medallion计划或纽约证券交易所Medallion计划成员的公司提供（我们在本招股说明书中将每个此类实体称为“合格机构”）。如果旧票据是以转递函签字人以外的人的名义注册的，为交换而交回的旧票据必须由我们或交换代理人确定的格式令人满意的一份或多份书面转让或交换文书背书，或附有一份书面文书，由登记持有人正式签署，并由合格机构担保在其上签名。

我们将利用我们的合理判断，对所有关于提交交换的旧票据的有效性、形式、资格，包括收到时间和接受的问题作出最终和具有约束力的决定。我们保留拒绝任何未正确提交的特定旧票据的任何和所有投标或不接受任何特定旧票据的绝对权利，根据我们或我们的律师的合理判断，该接受可能是非法的。我们还保留在到期日或之前就任何特定旧票据放弃交换要约的任何缺陷或违规行为或条件的权利，包括放弃任何寻求在交换要约中投标旧票据的持有人的资格的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释，无论是在到期日期之前还是之后的任何特定旧票据，包括转递函及其指示，将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则任何与旧票据投标交换有关的缺陷或违规行为必须在合理的时间内得到纠正，正如我们所确定的那样。我们不是，也不是交换代理或任何其他人，有任何义务通知你方有关您投标旧票据以作交换的任何缺陷或不规范，并且没有人将对未能提供此类通知承担责任。

如转递函由一名或多于一名旧票据的登记持有人或持有人以外的人签署，则该等旧票据必须背书或附有与出现在旧票据上的登记持有人的姓名完全一致签署的授权书。

如转递函或任何旧票据或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或以受托或代表身份行事的其他人签署，该等人应在签署时注明。除非我们放弃，否则必须连同送文函一起提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。

通过投标旧票据，您向我们表示，除其他外：

•

持有人既不是《证券法》第405条所定义的我们的“关联公司”，也不是直接从我们为自己的账户获得的经纪自营商投标票据；

​

 

16

 

•

根据交换要约获得的任何新票据是在接收该等新票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否为持有人；和

​

•

在交换要约开始时，持有人或该等其他人均未与任何人作出任何安排或谅解，以参与《证券法》所定义的旧票据或新票据的分配，违反《证券法》。

​

如果持有人不是经纪自营商，该持有人也将通过投标向我们表示，该持有人没有参与也不打算参与《证券法》所定义的新票据的分销。

如果您是我们的“关联公司”（根据《证券法》第405条规则定义），并参与或打算参与或与任何人有安排或谅解，以参与根据交换要约将获得的此类新票据的分销，您或任何此类其他人：

•

不能依赖SEC工作人员的适用解释；

​

•

将无权在交换要约中投标您的旧票据；和

​

•

任何转售交易都必须遵守《证券法》的注册要求。

​

为自己的账户接收新票据以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据的每个经纪交易商必须承认，在交换要约中发行的新票据的任何要约、转售或其他转让方面，其将遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，包括《证券法》要求的与新票据的任何转售有关的任何出售持有人的信息。

此外，任何直接从我们获得其任何旧票据的经纪自营商：

•

不得依赖埃克森美孚资本信函中所载SEC职位工作人员的适用解释；和

​

•

还必须被指定为与任何转售交易相关的《证券法》的注册和招股说明书交付要求相关的出售票据持有人。见“分配预案”、“—交易所要约登记权的目的与效力。”

​

每个为自己的账户接收新票据以换取旧票据的经纪自营商，如果此类旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪自营商获得的，则必须承认其将遵守《证券法》关于此类新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括《证券法》要求的与新票据转售有关的任何出售持有人的信息。我们已同意，在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期后的180天内（或在法律要求经纪自营商交付该招股说明书的较短期间内），我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供其在任何此类转售中使用。见“分配计划”。

接受旧票据兑换;交付新票据

一旦满足或放弃交换要约的所有条件，我们将在到期后立即接受所有在到期日前有效投标且未有效撤回的旧票据，除非我们终止交换要约。我们将在到期后及时发行新票据。见“—交换要约的条件。”就交换要约而言，如果我们向交换代理发出口头（书面确认）或书面通知，我们将被视为已接受有效投标的旧票据进行交换。

每份接受交换的旧票据的持有人将获得一份本金金额与已退还的旧票据相等的新票据。新票据将自已就旧票据支付利息的最近日期起计息。据此，于交换要约完成后首个利息支付日期的相关记录日期新票据的登记持有人将获得自已就旧票据支付利息的最近日期起计的利息，或如无利息

 

17

 

已如此支付，自2024年9月17日起。接受交换的旧票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息。旧票据的持有人，其旧票据被接受交换，将不会在任何付息日（其记录日期发生在交换要约完成时或之后）收取任何旧票据的应计利息，并将被视为放弃收取旧票据的应计利息的权利。

在所有情况下，接受交换的旧票据发行新票据，只有在交换代理机构及时收到以下文件后才能进行：

•

该等旧票据的凭证或该等旧票据及时记账确认进入交易所代理在DTC的账户；

​

•

妥善填妥及妥为签立的转递函或代之以代理人电文；及

​

•

所有其他必需的文件。

​

倘任何已投标的旧票据因交换要约条款及条件所载的任何理由而未获接纳，或若旧票据以高于持有人希望交换的本金金额提交，则未获接纳或未予交换的旧票据将免费退回予投标持有人，或如旧票据是根据下述记账程序以记账式转账方式提交至交易所代理在DTC的账户，则该未予交换的旧票据将记入在DTC维持的账户，交换要约到期或终止后立即进行。

记账式转账

就交换要约而言，交换代理将在本招募说明书日期后的两个营业日内要求就旧票据在DTC建立账户，除非交换代理已经在DTC建立了适合交换要约的账户。作为DTC参与者的任何金融机构，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该等老票据转入交易所代理在DTC的账户，进行旧票据的记账式交割。虽然旧票据的交付可以通过在DTC进行记账式转帐的方式进行，但在任何情况下，其转递函或传真或代理人的替代电文，连同任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，必须在到期日之前按“—交易所代理”项下规定的地址传送给交易所代理并由其接收，或者必须遵守下述的担保交付程序。

交易所代理机构和记账式转账工具已确认，作为记账式转账工具参与者的任何金融机构均可利用记账式转账工具自动要约收购计划（“ATOP”）程序投标旧票据。记账式转让便利的任何参与方可以按照记账式转让便利的ATOP程序，通过促使记账式转让便利将该等旧票据转入交易所代理账户的方式进行记账式旧票据交割。但如此投标的旧票据的兑换，须经记账式确认旧票据转入兑换代理人账户，并由兑换代理人及时收到代理人电文及转递函要求的任何其他文件后方可进行。

保证交付程序

如果您希望投标您的旧票据并且您的旧票据无法立即可用，或者时间不允许您的旧票据或其他所需文件在到期日之前到达交易所代理，可能会在以下情况下进行投标：

•

在到期日之前，交易所代理从符合条件的机构收到一份保证交付的通知，基本上采用我们提供的形式，通过电报、电传、传真、邮寄或专人递送，列出您的姓名和地址、投标的旧票据的数量，说明正在据此进行投标，并保证在保证交付通知执行之日后的三个纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易日内，所有实物投标的旧票据的证书，以适当形式转让，或记账确认，视情况而定，连同妥善完成及妥为签立的适当

​

 

18

 

转递函或其传真或代理人代发电文，并附任何必要的签字保证和转递函所要求的任何其他文件，将由该合格机构存放于交易所代理人；和

•

所有实物投标的旧票据的证书，以适当形式转让，或记账确认书（视情况而定），连同一份妥为填写和妥为签立的适当转递函或其传真或代理人的替代电文，以及任何必要的签字保证和转递函要求的所有其他文件，均由交易所代理在担保交付通知执行之日后的三个纽约证券交易所交易日内收到。

​

提款权

您可以在到期前的任何时间撤回您的旧票据投标。要生效，交易所代理必须在“—交易所代理”下规定的地址收到书面提款通知。本通知必须载明：

•

提呈旧票据的人的姓名将予撤回；

​

•

将予撤回的旧票据，包括该等旧票据的本金额；及

​

•

凡已传送旧票据的证书，该等旧票据如与提款持有人的名称不同，则登记的名称。

​

如果旧票据的证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，那么，在证书发布之前，退出持有人还必须提交拟撤回的特定证书的序列号以及由合格机构担保的带有签名的已签署的退出通知，除非该持有人是合格机构。如果旧票据已按照上述记账式转让程序进行了投标，则任何提款通知都必须注明在已提款的旧票据的贷记在DTC的账户名称和号码，并在其他情况下符合DTC的程序。

我们将利用我们的合理判断，就有关此类通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题作出最终且具有约束力的决定。任何如此撤回的旧票据将被视为没有为交换要约的目的而有效地提出交换。凡提出交换但因任何原因未进行交换的旧票据，将免费退还给持有人，或者，对于按照上述记账式转账程序以记账式转账方式提交的旧票据进入兑换代理在DTC的账户，旧票据将在撤回、拒绝投标或交换要约终止后立即记入该旧票据在DTC维持的账户。适当撤回的旧票据可在到期日前的任何时间，按照上述“—旧票据投标程序”中所述的程序之一进行重新投标。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，我们不需要接受交换，或发行新票据以换取任何旧票据，并且可以终止或修改交换要约，如果在交换要约到期之前发生以下任何事件：

•

交换要约违反了SEC工作人员的任何适用法律或适用解释；

​

•

任何法院或任何政府机构应已提起或威胁可能严重损害我们进行交换要约的能力的诉讼或程序；

​

•

我们将不会收到我们认为完成交换要约所需的所有政府批准；或

​

•

已提议、采纳或颁布任何法律、法规、规则或条例，根据我们的合理判断，这些法律、法规、规则或条例将严重损害我们完成交换要约的能力。

​

上述条件仅为我们的利益，可由我们主张，而不论引起任何条件的情况，或可由我们在任何时间全部或部分放弃我们的

 

19

 

合理的自由裁量权。我们未能在任何时候行使上述任何权利将不被视为放弃任何此类权利，每项此类权利将被视为可随时主张的持续权利。

此外，如果SEC的任何停止令在本招股说明书构成部分的注册声明方面受到威胁或生效，或者根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约不再符合条件，我们将不接受任何提交的旧票据进行交换，并且我们将不会发行新票据以换取任何此类旧票据。

交换代理

Computershare Trust Company，N.A.已被任命为交换要约的交换代理。所有已执行的转递函应按下述地址直接发送至交易所代理。有关协助的问题和请求、索取本招募说明书或转递函的额外副本的请求和索取保证交付通知的请求，应直接向交易所代理发出如下通知：

Computershare Trust Company，N.A.，Exchange Agent

挂号或挂证邮寄，隔夜送达

1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：CTSO邮件运营

信息咨询电话：

(800) 344-5128

传真传送（仅限符合条件的机构）：

(877) 407-4679

将转递信递送至上文所述以外的地址或通过上文所述以外的传真递送该转递信不构成有效递送转递信。

费用及开支

本次主要招标由作为交易所代理的ComputerShare Trust Company，N.A.以电子邮件方式进行。我们将向交易所代理支付其服务的惯常费用，偿还交易所代理因提供这些服务而产生的合理自付费用，并支付其他注册费用，包括管理票据的契约下的受托人的费用和开支、备案费用、蓝天费用以及印刷和发行费用。我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。

我们和我们的关联公司的高级职员和正式员工以及交易所代理如此聘用的人员可以通过电话、传真或亲自进行额外的征集。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们在交换日期的会计记录中。因此，我们将不会为会计目的确认任何收益或损失。交换要约的费用将在发生时计入费用。

转让税

除非您指示我们以旧票据的名义注册新票据，或要求旧票据不

 

20

 

在交换要约中被投标或未被接受的，将退回给已登记的投标持有人以外的人。在这些情况下，您将负责支付任何可能适用的转让税。

兑换或未能兑换旧票据的后果

以下有关SEC工作人员的具体解释和立场的信息无意构成法律建议，持有人应就这些事项咨询自己的法律顾问。

如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您的旧票据将继续受制于有关转让和交换旧票据的契约条款以及适用于您的旧票据的转让限制。这些转让限制是必需的，因为旧票据是根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免发行的，或在不受其约束的交易中发行的。一般来说，除非根据《证券法》进行登记，否则不得发售或出售旧票据，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。我们不打算根据《证券法》注册旧票据。未在交换要约中将旧票据交换为新票据的旧票据持有人将不再对其旧票据拥有任何登记权（登记权协议中规定的初始购买者和参与经纪自营商的情况除外）。

根据SEC工作人员对《证券法》的现有解释，这些解释包含在几封致第三方的不采取行动的信函中，并受制于紧随其后的一句话，我们认为，新票据一般可由交换要约后的持有人自由转让，而无需根据《证券法》进行进一步登记，但须遵守新票据的每个持有人要求作出的某些陈述，如下文所述。然而，任何作为《证券法》第405条规则所定义的我们“关联公司”之一的新票据购买者或有意参与以分发新票据为目的的交换要约的购买者：

•

将无法依赖SEC工作人员的解释；

​

•

将无法在交换要约中投标其旧票据；和

​

•

就新票据的任何出售或转让而言，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据此类要求的豁免进行的。见“分配计划”。

​

我们不打算就交换要约寻求我们自己的解释，也不能保证SEC的工作人员会就新票据做出与对其他各方的其他解释类似的决定，尽管我们没有理由不这么认为。

为自己的账户接收新票据以换取旧票据的每个经纪交易商，如果此类旧票据是此类经纪交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将遵守与此类新票据的任何要约、转售或其他转让有关的《证券法》注册和招股说明书交付要求，包括《证券法》要求的与新票据转售有关的任何出售持有人的信息。该转递函称，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可能被经纪自营商用于与因做市或其他交易活动而收到的旧票据交换而收到的新票据的转售有关。

新票据说明

公司将根据日期为2018年12月20日的基础契约，在公司、赫尔默里奇和佩恩材料国际钻探公司和ComputerShare Trust Company，N.A.（“受托人”）之间发行本金总额不超过1,250，000,000美元的新2027年票据，包括（i）本金总额不超过350,000，000美元的新2029年票据，以及（iii）本金总额不超过550,000，000美元的新2034年票据，作为补充

 

21

 

分别就上述（i）–（iii）而言，（a）其第三份补充契约（「第三份补充契约」），（b）其第四份补充契约（「第四份补充契约」），及（c）其第五份补充契约（「第五份补充契约」），在每宗个案中的日期均为2024年9月17日，以及在每宗个案中公司与受托人之间的（该等基础契约，经如此补充，称为「契约」），确立新票据的条款。这是发行旧票据所依据的同一契约。新票据与旧票据基本相同，只是转让限制，登记权协议中所述的与旧票据有关的登记权和额外利息条款不适用于新票据。在本次交换要约中发行的新票据以及在本次交换要约后仍未偿还的任何旧票据将构成契约项下的单一系列债务证券。

新票据的条款包括契约中明确规定的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。公司可能会不时发行额外新票据（“额外票据”），而无须另行通知或征得新票据持有人的同意，但前提是如果额外票据不能与特此提供的新票据就美国联邦所得税目的进行互换，那么它们必须以不同的CUSIP编号发行。在交换要约中发行的新票据、旧票据和随后根据契约发行的任何额外票据将被视为契约下所有目的的单一系列证券，包括但不限于豁免、修订和赎回。除本文另有规定外，对“新注释”的所有引用均包含任何附加注释。本公司亦可能根据基础契约不时发行其他系列债务证券。本描述中对“公司”的提及仅指赫尔默里奇和佩恩材料公司，而非其任何子公司。

新票据的这一说明旨在成为新票据和契约的重要条款的有用概述。由于这一描述仅为摘要，您应该参考契约，以获得对公司义务和您的权利的完整描述。本描述中使用但未在此定义的某些已定义术语具有在契约中赋予它们的含义。

除非我们在到期前赎回或购回新票据，否则适用系列票据的全部本金将到期并到期应付，连同任何应计及未付利息，于：

•

2027年12月1日新版2027年票据；

​

•

2029年12月1日为新的2029年票据；及

​

•

2034年12月1日为新的2034年票据；

​

并将是：

•

无担保；

​

•

在对公司未来任何有担保债务的受偿权方面，实际上处于次要地位，以其抵押品的价值为限；

​

•

与公司现有及未来所有无担保非次级债务享有同等受偿权；

​

•

对公司未来任何高级次级或次级债务的优先受偿权；和

​

•

结构上从属于公司子公司不为新票据提供担保的所有债务和其他负债。

​

该契约不包含对公司或其子公司未来可能发行或担保的额外债务金额的限制。

利息

新票据的利息将按以下利率计息：

•

新2027年票据的年利率为4.650%；

​

 

22

 

•

2029年新票据的年息4.850%；及

​

•

2034年新票据的年利率为5.500%；

​

自最近一次付息之日起算，或未付息的，自发行之日起算。自2025年6月1日起，新票据的利息将于每年6月1日和12月1日每半年支付一次，分别支付给在此前的5月15日和11月15日营业时间结束时登记新票据的人。新票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

倘与新票据有关的任何预定付款日期并非营业日，则有关付款将于下一个营业日支付，其效力与在该预定付款日期作出的相同，且不会因该延迟而进一步产生利息。

新票据的付款;付款代理人及注册官

公司将在公司指定的办事处或代理机构支付任何以凭证式形式发行的新票据的本金和利息，但公司可在受托人的公司信托办事处或由公司选择以支票方式支付任何以凭证式形式发行的新票据的利息，支票邮寄给新票据持有人，地址为其在登记处账簿中出现的注册地址。此外，如任何凭证式新票据的持有人已根据契约发出电汇指示，公司将以电汇方式支付该等新票据的所有款项。

公司已在其公司信托办事处初步指定受托人担任其付款代理人和登记人。然而，公司可在不事先通知新票据持有人的情况下更改付款代理人或注册商，而公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

公司将以即时可用资金向DTC或其代名人（视情况而定）支付以DTC或其代名人的名义注册或持有的任何全球形式新票据的本金和利息，作为该全球票据的注册持有人。

转让及交换

新票据持有人可根据契约在登记处的办事处转让或交换新票据。登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件。公司、受托人或登记处将不会就任何转让或交换新票据的登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项。本公司无须转让或交换任何选择赎回的新票据。此外，公司无须转让或交换任何新票据（i）于寄发赎回通知书前15天的期间内，或（ii）如公司已要求全部或部分赎回新票据，但任何新票据的未赎回部分获部分赎回除外。

就所有目的而言，新票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。

未来担保

契约规定，如果任何子公司根据信贷协议或与商业银行订立的任何其他信贷融资为公司的债务（定义见下文）提供超过2500万美元的担保，则该子公司将在此类担保后的20个工作日内订立补充契约，根据该契约，它将为公司在契约和新票据下的义务提供担保。任何此类担保将是子公司和其他担保人的连带义务，并将受到旨在防止该义务被视为欺诈性转让的限制。

子公司的担保将自动无条件解除，前提是（i）就任何子公司提供的任何担保而言，在解除担保的同时或之前，该子公司停止根据适用的信贷额度为公司提供超过2500万美元的债务担保，前提是没有发生违约事件并且仍在继续；（ii）公司（或一家子公司）的资本

 

23

 

该附属公司的股票被出售或以其他方式处置（通过合并或其他方式）给任何非公司或附属公司的人，从而在任何该等出售或处置生效后，该人不再是附属公司；或（iii）公司行使其法定撤销权选择权或公司的义务按“—解除、法定撤销和契约撤销”中所述的方式得到履行。

可选赎回

Make-Whole赎回

之前：

•

2027年11月1日为新发行的2027年票据（“2027年票据票面赎回日”）；

​

•

2029年11月1日为新发行的2029年票据（“2029年票据票面赎回日”）；及

​

•

2034年9月1日为新的2034年票据（“2034年票据面值赎回日”及2027年票据面值赎回日、2029年票据面值赎回日及2034年票据面值赎回日各为“面值赎回日”）；

​

公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者

•

（i）按国库券利率（定义见下文）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至适用赎回日（假设适用的新票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值总和，在新2027年票据的情况下加20个基点，在新2029年票据的情况下加25个基点，在新2034年票据的情况下加30个基点，每减（ii）应计利息，但不包括，适用的赎回日期；及

​

•

将予赎回的新票据本金额的100%；

​

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

公司在确定适用的赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责计算赎回价格或其任何组成部分。除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期及之后，要求赎回的新票据或其部分将停止计息。

本公司亦可不时以要约收购、公开市场购买或协议交易方式购买新票据，而无须事先通知新票据持有人。

面值赎回

于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间或不时赎回全部或部分新票据，赎回价格相等于所赎回新票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

一般

公司将在适用的赎回日期前至少30日但不超过60日向每名拟赎回新票据的持有人交付赎回通知，但有关赎回的通知可在适用的赎回日期前60天以上发出，涉及与“—解除、法律失效和契约失效”中所述的撤销或满足和解除有关的赎回。倘公司选择赎回部分新票据，则受托人将根据公司向受托人证明的新票据上市的主要证券交易所（如有）的要求，或如果新票据未如此上市或该交易所未规定任何选择方法，则按比例（或就由全球票据证明的新票据而言，则按照DTC的适用程序）选择拟赎回的新票据。无本金金额为

 

24

 

2000美元或以下将被部分赎回。倘任何新票据将仅部分赎回，则与新票据有关的赎回通知将载明将予赎回的新票据本金部分。只要新票据由DTC（或其他存托人）持有，则应按照存托人的政策和程序进行新票据的赎回（包括选择可赎回的票据，如适用）。

于赎回价加上应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）赎回日期后，利息将于被要求赎回的新票据或其部分的适用赎回日期及之后停止累积。

任何赎回新票据或其通知可由公司酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，包括但不限于完成公司交易、完成融资交易或发行股票，其所得款项将用于为此类赎回提供资金，或其他事件。倘任何赎回如此受制于一项或多于一项先决条件的达成，则其通知须描述每项该等条件，并（如适用）须述明，由公司全权酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件达成（或由公司全权酌情豁免）的时间，和/或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下，该等通知可能被撤销，和/或在公司全权酌情确定任何或所有该等条件将不会得到满足（或豁免）的情况下，该等通知可由公司随时撤销。如任何赎回日期须按本款及适用的赎回通知的条款所设想的延迟，则如此延迟的赎回日期可在适用的赎回通知所列的原赎回日期后的任何时间及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后的任何时间发生，包括但不限于在原赎回日期后不足10天或适用的赎回通知日期后超过60天的日期。公司须不迟于赎回日期东部时间上午10：00（以适用于DTC程序为准）或如任何该等赎回的所有条件已获达成或任何该等赎回已获撤销或延迟的赎回日期，向受托人提供有关该等赎回日期延迟或赎回通知撤销（以及票据赎回的撤销及取消）的书面通知。一旦收到该等延迟赎回日期的通知或该赎回通知的撤销，该赎回日期须自动延迟或该赎回通知须自动撤销（如适用），而票据的赎回须按该通知的规定自动延迟或撤销及取消（如适用）。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和公司履行与该赎回有关的义务。

控制权变更要约

一旦发生控制权变更触发事件（定义见下文），每名新票据持有人将有权要求公司以现金购买持有人新票据的全部或任何部分（至少相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金的101%（“控制权变更价格”），加上应计和未付利息（如有），但不包括，购买日期（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利），但公司已按“—可选赎回”或本节另有规定行使其赎回新票据的权利的情况除外。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(a)

在一项或一系列关联交易中，将公司和子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），而不是给公司或一个或多个子公司或其组合或公司控制的人或一个或多个子公司或其组合；或

​

 

25

 

(b)

任何交易（包括但不限于任何合并、合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（任何子公司除外）直接或间接成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5），以投票权而不是股份数量衡量（不包括公司的重新归化）。

​

尽管有《交易法》第13d-3条规则的前述规定或任何规定，在完成与该协议所设想的交易有关的表决权股份的收购之前，根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、权证协议或类似协议（或与之相关的表决权或期权或类似协议），个人或集团不得被视为实益拥有表决权股份。

尽管有上述规定，如果（1）（a）公司成为一家控股公司（其中应包括一家母公司）的直接或间接全资子公司，以及（b）紧随该交易之后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与该交易基本相同，且持有的比例基本相同，则该交易将不被视为涉及“控制权变更”，紧接该交易前的公司有表决权股份持有人或（2）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接成为（a）公司为其直接或间接全资子公司的控股公司（其中应包括母公司）当时已发行有表决权股份的50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量，（b）公司及其附属公司的全部或实质上全部资产已出售、出租、转让或以其他方式转让予的人，或（c）公司合并、合并或合并中的存续人。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和评级事件（定义如下）。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

自控制权变更触发事件发生之日起60天内，或由公司选择，在任何控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，除非公司已按“—可选赎回”或本节另有规定行使其赎回新票据的权利，公司将向新票据的每个持有人发送通知（“控制权变更要约”），并向受托人提供一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款，说明：

(1)

有关新票据的控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的新票据，购买价格相当于其本金的101%，加上应计未付利息（如有）至但不包括购买日期（但以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

​

(2)

该等控制权变更触发事件的情形；

​

(3)

购买日期（如在控制权变更完成后发送，则应为（i）不早于该通知发出之日起30天或不迟于该通知发出之日起60天，以及（ii）在控制权变更日期，如在控制权变更完成之前发送，则在每种情况下，除法律可能要求的情况外）（该日期，“控制权变更付款日期”）；和

​

(4)

持有人必须遵循的指示，以便购买其新票据。

​

选择根据控制权变更要约购买新票据的新票据持有人将被要求在新票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格后，按通知中指定的地址向付款代理人交出其新票据，或

 

26

 

在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，按照支付代理和DTC的适用程序，以记账式转账方式将其新票据转让给支付代理。

公司可在控制权变更及控制权支付日期变更之前作出控制权变更要约，而公司控制权变更要约可能以该控制权变更为条件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

倘未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约、替代要约（定义见下文）或任何其他要约收购中有效投标且未撤回新票据而公司或任何第三方作出控制权变更要约、替代要约或其他代替公司的要约收购（如下文所述）购买该等持有人根据该等控制权变更要约、替代要约或其他要约收购（如适用）有效投标且未撤回的所有新票据，公司将有权在根据控制权变更要约、替代要约或上述其他要约收购（视情况而定）进行该等购买后不超过10天的不少于10天但不超过60天的事先通知下，以现金赎回所有在该等购买后仍未偿还的新票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计和未付利息（如有），但不包括，兑付日（以相关登记日在册持有人在相关付息日收取利息的权利为准）。

如果（1）第三方按照公司提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有新票据，或（2）与任何控制权变更有关或考虑进行任何控制权变更，则公司将无需提出控制权变更要约，公司已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更价格的现金价格有效投标的任何及所有新票据，并购买根据该替代要约的条款适当投标的所有新票据。

公司将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节和任何其他证券法律或法规有关根据控制权变更要约回购新票据的要求。

控制权变更的定义包括与公司及子公司作为一个整体的“全部或基本全部”资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。

因此，新票据持有人要求公司因向另一人出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置少于公司及附属公司作为一个整体的全部资产而购回其新票据的能力可能不确定。

未偿还新票据本金多数的持有人可代表所有新票据的持有人修订或放弃持有人因控制权变更触发事件而要求公司购买每个持有人的新票据的全部或任何部分的权利。

相关定义

“惠誉”是指惠誉评级公司，或其《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”的任何继任者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；以及公司委任的任何替代评级机构或机构给予的同等投资级评级。

 

27

 

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.，Moody’s Corporation的子公司，或其《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”的任何继承者。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉各自的评级机构；但前提是，如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止对新票据进行评级或未能公开对新票据的评级，公司将任命一名替代该评级机构，该评级机构是《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”。

“评级事件”是指新票据的评级被下调一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级），紧接此类下调后，新票据被任意两家评级机构评为低于投资级，在（a）发生控制权变更和（b）公司首次就发生任何控制权变更或公司有意实现控制权变更的公告中较早者开始并在该控制权变更完成后60天结束的期间内的任何日期；但前提是，如果作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司或受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分由任何事件或情况构成或产生的任何事件或情况的结果，则特定的评级下调将不会被视为就特定的控制权变更而发生（因此不会构成控制权变更触发事件），适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在评级下调时发生）；但进一步规定，如果在此类下调之后，两家或两家以上评级机构对新票据的评级等于或优于其各自在本协议日期的评级，则不得发生控制权变更触发事件。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级，或其任何继承者，其是《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”。

“子公司”在下文“——契约——定义”下定义。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

盟约

本“盟约”小节中使用的各种大写术语在本小节末尾定义。

留置权的限制

只要有任何新票据未偿还，如该等债务以公司或任何附属公司的任何财产或任何附属公司的任何证券或债务（不论该等财产、证券或债务现已拥有或其后取得）的抵押、质押、担保权益或留置权（“抵押”或“抵押”）作担保，而在任何该等情况下均未有效规定新票据须与该等债务（或在此之前）同等及按比例作担保，则公司将不会，亦不会容许任何附属公司发行、承担或担保任何借入款项的债务（“债务”），但上述限制不适用于：

(a)

公司或任何附属公司（或持有除正在取得、建造、开发、经营、变更、维修或改善的财产以外的其他重大资产的特殊目的附属公司的证券或股权的抵押）在该项收购后360天内设定的契约日期后的任何财产（以及与之相关的合同、无形资产和与之相关的附带或由此产生的其他资产（包括其改良和加入以及其置换或收益）的抵押，在该等物业完成及开始商业运作后（以较后者为准）进行修缮或改善，以担保或提供全部或任何部分的购买价款或其成本的支付（包括担保债务以资助所有

​

 

28

 

或该等购买价格或成本的任何部分）；但就该等建造、发展、经营、改建、修缮或改善而言，该抵押不适用于公司或任何附属公司在该等建造、发展、经营、改建、修缮或改善前拥有的任何物业，但（1）如此建造的物业所基于的未经改善的不动产，或该物业所处的发展、经营、改建、修缮或改善或（2）如此改善的个人财产（以及相关合同、无形资产和与之附带或由此产生的其他资产（包括该等物业的改善和加入及其置换或收益）除外；

(b)

（1）在新票据发行日期存在的抵押，（2）所取得财产的现有抵押（包括从与公司或附属公司合并或合并或并入公司或附属公司的人取得的任何财产的抵押）或（3）在任何法团、合伙企业或其他实体成为附属公司或与公司或附属公司合并或并入公司或并入公司或附属公司时未偿还的抵押，包括对该法团的证券或股本权益的抵押，合伙企业或其他实体；但在（3）的情况下，此类抵押仅适用于该公司、合伙企业或其他实体在其成为子公司时拥有的财产、证券或股权，或此后从公司或其他子公司以外获得的财产；

​

（c）

以公司或任何附属公司为受益人的抵押；

​

（d）

有利于国内或外国政府机构的抵押，以确保根据任何合同或法规在履约时获得预付款或其他付款，或确保为建造、开发、经营、改变、修理或改进受此类抵押约束的财产的购买价格或成本（以及相关合同、无形资产和与之相关或由此产生的其他资产（包括对其的改进和加入及其替换或收益）提供资金而产生的债务而产生的债务，包括为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的抵押；

​

（e）

抵押包括公司或任何子公司根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的质押或存款，或与公司或任何子公司为一方的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为公司或任何子公司的公共或法定义务或监管义务提供担保的存款，或为其为一方的担保或上诉债券提供担保的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的担保的押金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

​

（f）

法律规定的抵押，包括材料工人、承运人、仓库工人、修理工、建筑商、工人、房东和机械师的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过45天的款项或通过适当程序善意抗辩的款项；

​

（g）

尚未拖欠的税款、评估或其他政府收费的抵押，或正受到适当程序的善意质疑，或此后可以不受处罚地支付的抵押；

​

（h）

根据公司或任何附属公司的要求并在其日常业务过程中为其帐户而发行的担保或履约及归还货币债券或信用证或银行承兑汇票的发行人的抵押；

​

（一）

抵押，包括对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线、道路、管道、水管和其他类似目的的抵押、地役权或保留，或他人的权利，或构成对不动产使用的分区或其他限制的抵押，或对公司或子公司开展业务或其财产所有权附带的抵押，不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在公司或子公司业务运营中的使用产生重大损害；

​

 

29

 

（j）

因任何成文法或普通法规定而产生的抵押或包含在与银行留置权、抵销权或与存款账户或在存款机构维持的其他资金有关的类似权利和补救措施有关的任何习惯存款账户协议或相关或类似文件中的抵押；

​

(k)

抵押公司或其任何附属公司的任何合营企业的股票、合伙企业或其他股权，或公司拥有公司合营企业股权的任何附属公司的股权，以担保仅向该合营企业出资和/或垫付的债务；

​

（l）

与保险费融资有关的保单抵押及其收益；

​

(m)

对货物（或与此有关的任何文件）产生的任何抵押，要么有利于银行就购买此类货物签发跟单信用证形式，要么通过此类货物的供应商以保留所有权的方式产生，而此类货物是以信用方式供应的，但须遵守此类所有权保留，并且在这两种情况下，此类货物都是在正常业务过程中获得的；

​

（n）

就公司或其任何附属公司就购买契约不加禁止的财产或资产的任何已签立意向书或购买协议而作出的任何独立现金保证金存款向卖方作抵押；

​

（o）

根据惯常的托管安排为公司或任何子公司的任何债务提供担保的资金和账户上的任何抵押，以待其解除，或根据惯常的解除、赎回或撤销条款；或者

​

（p）

前述（a）至（i）条（含）内所指任何抵押的全部或部分的任何延期、续期、替代、再融资或置换（或连续延期、续期、替代、再融资或置换）；但（1）该等延期、续期、替代、再融资或置换抵押不得超出为该抵押提供担保或属于为该抵押提供担保的类型的财产或资产的展期、续期、替代、再融资或置换，以及对该财产或资产的改良、加入和置换或其收益，除非本契诺另有许可，（2）该等抵押所担保的债务，其本金额不高于该抵押所担保的债务的展期、续期、替换、再融资或替换加上费用和开支的金额以及与此有关的任何预付款溢价或断裂成本。

​

除本款第一款“—留置权限制”所述限制的上述例外情况外，公司及任何附属公司可在不为新票据提供担保的情况下，发行、承担或担保由抵押担保的债务，该债务连同下一句所述的某些可归属债务，合计不超过发生时确定的合并有形资产净值的15.0%。就该例外情况而言，将予汇总的应占债务为公司及其附属公司根据当时存在的下文（e）（2）条例外情况下的售后回租交易的所有应占债务。

售后回租交易的限制

只要有任何新票据未偿还，除任何售后回租交易外，公司将不会，亦不会容许任何附属公司进行任何售后回租交易：

(a)

于公司或该附属公司收购、建造、发展、经营、改建、修缮、改善或投入服务的受规限物业的较晚者后360天内订立；

​

(b)

涉及五年以下租约；

​

（c）

就工业收入债券或污染治理融资订立；

​

（d）

本公司与/或一间或多于一间附属公司之间或之间；

​

 

30

 

（e）

至于公司或该附属公司将有权就该售后回租交易产生由拟租赁财产抵押担保的债务，而无需根据上述“—留置权限制”中的（a）至（l）条或根据该契诺最后一段的（2）中的（2）以平等和按比例担保新票据（1）；或

​

（f）

至于公司将适用一笔金额相等于出售如此租赁的物业所得款项净额的款项，以（1）在任何该等售后回租交易生效日期后的360天内报废（任何强制性报废除外）公司或附属公司的新票据或已融资债务或（2）收购、建造、开发、经营、改建、维修或改善其他物业，但该等物业由公司或附属公司拥有，且没有任何抵押。

​

SEC报告;财务信息

公司承诺在公司向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提供年度报告以及公司根据《交易法》第13条或第15（d）条或根据《信托契约法》第314条可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本；但是，前提是，如果受托人已使用EDGAR备案系统（或其任何后续系统）向SEC提交此类报告且此类报告可公开获得，则公司将被视为已向受托人提供此类报告。

在公司不受《交易法》第13或15（d）条约束且新票据根据《证券法》不可自由转让的任何时候，应新票据持有人的请求，公司将立即向该持有人或该持有人指定的票据的潜在购买者提供或促使其提供《证券法》第144A（d）（4）条规定的信息，以允许遵守《证券法》第144A条。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司或任何其他人遵守契约或新票据项下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。受托人没有任何义务或义务持续或以其他方式监督或确认公司或任何其他人遵守本文所述的任何契约，或确定此类报告、信息或文件是否已发布在任何网站或其他在线数据系统或通过EDGAR（或其他适用系统）向SEC备案，以检查此类报告、信息、文件和其他报告，以确保遵守契约的规定，以确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面或参加任何电话会议。

合并,合并,合并,资产的转让

契约规定，公司将不会与任何其他实体合并或合并，或并入任何其他实体，且公司不会将公司及其子公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人，除非：

•

由合并或合并组成的实体或公司并入的实体，如果不是公司或获得资产的人，则应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，并通过补充契约明确承担公司在契约和新票据下的义务；

​

•

紧接该交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续；及

​

•

公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约均符合契约，且其中规定的与该等交易有关的所有先决条件均已获遵守。

​

 

31

 

尽管有上述规定，本款将不适用于仅在公司及其子公司之间或之间出售、转让、转让或租赁资产，包括通过合并、合并或合并的方式。

事件风险

除上述“—留置权限制”和“—售后回租交易限制”小节中所述的限制外，在涉及公司的高杠杆交易的情况下，契约不向新票据持有人提供保护，也不会包含对公司或其子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。

定义

“应占债务”是指，就截至任何特定时间的任何售后回租交易而言，按租赁条款中所隐含的利率折现的现值，用于承租人在该租赁项下的义务在剩余租赁期限内的净租金付款。

“股本”是指（i）在公司或公司的情况下，公司股票或股份；（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益）；（iv）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。

“合并有形资产净值”是指截至最近一个财政季度末，公司及子公司可获得合并资产负债表的资产总额，减该等资产负债表所反映的公司及附属公司的所有流动负债（不包括任何长期债务的流动部分）及减反映在该资产负债表上的公司及子公司的商誉和其他无形资产总额，均按照美国公认会计原则（该计算应使公司或任何子公司的资产的任何收购或处置产生形式上的影响，该资产涉及公司或任何子公司（如适用）支付或收到自该财政季度末以来发生的超过2500万美元的对价（无论是以现金或非现金对价的形式），如同此类收购或处置发生在该财季的最后一天）。

“信贷协议”指公司与作为发行贷款人和行政代理人的富国银行银行、全国协会以及作为贷款人的某些金融机构之间不时订立的日期为2018年11月13日（经修订）的某些信贷协议，经修订、重述、替换或再融资，不论是否与相同或不同的贷款人。

“融资债务”是指借入资金的债务，其条款在该债务产生之日起12个月后的某个日期到期，或由债务人选择可延期或可续期。

「合营企业」指公司及/或一间或多于一间附属公司直接或间接拥有最多（包括）50%的合伙权益、流通股本或其他股权的任何合伙企业、公司或其他实体。合资企业不被视为子公司。

“高级职员”是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“高级职员证书”是指由两名高级职员签署的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官，并且符合契约并交付给受托人。

「售后回租交易」指与任何规定由公司或任何附属公司向该人出租任何物业的人作出的任何安排，而该等物业已由公司或任何附属公司出售或转让予该人。

 

32

 

“附属公司”指（1）任何公司、协会或其他经营实体（合伙企业、合营企业或有限责任公司除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份的总投票权的50%以上由公司或一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（2）任何合伙企业，合营或有限责任公司，其（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由公司或一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（y）公司或任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率：

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会在每个工作日公布的时间之后）确定，在适用的赎回日期前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，公司应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。公司将在该赎回日期之前向受托人交付一份高级职员证书，其中载明库藏利率，并以合理详细的方式显示此种利率的计算。受托人没有责任核实公司计算的库款利率。

“美国政府义务”是指美利坚合众国的不可赎回的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的证明），美国的全部信用和信用被质押用于支付。

 

33

 

强制赎回;下沉基金

本公司无须就新票据作出强制赎回或偿债基金付款。

图书分录;交付和表格

新票据最初将仅以记名记账式形式发行，最低面额为2000美元，任何1000美元的整数倍，如“——记账式系统”中所述。公司将发行一张或多张面额相等于未偿还新票据本金总额的全球票据。

修改和补充义齿

公司、各担保人及受托人可经未偿还新票据本金多数持有人的同意（包括就新票据的要约收购或就新票据征求同意而取得的同意）修订或补充与新票据有关的契约；但条件是，未经每一未偿还新票据持有人的同意，该等修订或补充契约不得：

•

变更该等新票据本金的最终期限；

​

•

减少该等新票据的本金；

​

•

降低该等新票据的利率或延长支付利息的时间；

​

•

减少赎回任何此类新票据时应付的任何金额或更改可赎回新票据的时间（根据标题“—可选赎回”下描述的契约条款就任何赎回所要求的最短通知期除外）；

​

•

更改任何该等新票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付货币；

​

•

损害就任何该等新票据到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

​

•

使新票据本金额百分比的任何变动获得任何该等修订所需的持有人同意；或

​

•

除根据契约条款外，解除对新票据的担保。

​

未经任何未偿还新票据持有人同意，公司、各担保人及受托人可修订或补充契约及新票据，以：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

•

规定由承继人承担公司在契约下的义务；

​

•

规定在有证明的新票据之外或代替有证明的新票据（前提是，为经修订的1986年美国国内税收法典第163（f）条（“法典”）的目的，无证明的新票据以注册形式发行）；

​

•

规定根据契约条款发行其他系列证券，并确立其形式、条款和条件，或作出仅适用于除新票据外根据契约发行的证券的任何其他变更；

​

•

根据契约规定发行交换票据或附加票据；

​

•

实施或维持，或以其他方式遵守SEC有关《信托契约法》下契约资格的要求；

​

•

在契约另有许可的范围内为新票据提供担保；

​

•

为持有人的利益增加公司的契诺或违约事件或放弃授予公司的任何权利或权力；

​

 

34

 

•

使契约或新票据的文本符合本招股章程所载的“新票据的说明”；或

​

•

作出不会对任何未偿还新票据持有人的权利产生不利影响的其他规定。

​

未偿还新票据本金多数的持有人可代表所有新票据的持有人放弃遵守与新票据有关的任何契诺或契约项下的任何过往违约，但未支付任何新票据的本金、溢价（如有）或利息的违约或就契约项下未经受影响的每一未偿还新票据的持有人同意不得修订的条文而言的违约除外。

同意任何建议的修订或放弃的特定形式并不需要契约下的持有人的同意。如果这种同意批准了提议的修正或放弃的实质内容，就足够了。任何新票据持有人就投标或购买该持有人的新票据而给予的对契约项下任何修订或豁免的同意，不会因该投标或购买而失效。在契约项下要求持有人同意的修订或放弃生效后，公司须向持有人及受托人交付一份简述该修订或放弃的通知；但如公司要求受托人交付该通知，则受托人须将该通知交付予持有人；但公司须在所要求的交付日期至少5天前交付予受托人（除非受托人同意较短的期限），高级人员证明书，要求受托人以公司名义发出该等通知，费用由公司承担，并载列该等通知须载明的资料。然而，未能邮寄该通知，或该通知中的任何缺陷，不会损害或影响该修订或放弃的有效性。

违约事件

契约将有关新票据的违约事件定义为：

(1)

任何新票据到期时、到期时、任何赎回时、以声明或其他方式支付任何本金或溢价（如有的话）的违约；

​

(2)

任何新票据的任何利息拖欠30天；

​

(3)

受托人或未偿还新票据本金至少25%的持有人在遵守或履行新票据或契约中的任何其他契诺时发出书面通知后60天的违约；

​

(4)

公司或任何担保人破产、无力偿债或重组的某些事件；

​

(5)

未能保持任何担保人对新票据的全额无条件担保完全有效，但契约中规定的除外；或

​

(6)

任何其他与上文“—修改和补充契约”项下所述订立的补充契约中提供的新票据有关的违约。

​

倘违约事件（上文第（4）条所述的事件除外）发生并持续，受托人或持有未偿还新票据本金至少25%的持有人可宣布新票据的本金立即到期应付。倘发生上文第（4）条所述的任何违约事件，新票据的本金将自动到期并立即支付。然而，在有关新票据的加速发生后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，未偿还新票据本金多数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。然而，多数持有人不得撤销或放弃新票据的本金、溢价（如有）或利息的持续违约支付。

受托人有权在受托人根据契约行使其任何权利或权力之前，从新票据持有人处获得其满意的赔偿。这一赔偿受制于受托人在违约期间以所需的谨慎标准行事的义务。

 

35

 

未偿还新票据本金多数的持有人可指示以下时间、方式和地点：

•

为受托人就新票据可获得的任何补救而进行任何法律程序；或

​

•

行使就新票据授予受托人的任何信托或权力。

​

然而，新票据持有人的这一权利受契约中规定对受托人进行赔偿的条款和其他特定限制的约束。

一般而言，新票据持有人只有在满足以下条件的情况下，才能根据新票据或契约对公司或任何其他义务人提起诉讼：

•

持有人此前已向受托人发出违约书面通知，违约仍在继续；

​

•

持有当时未偿还的新票据本金至少25%的持有人已要求受托人提起该等诉讼，并向受托人提供令其满意的弥偿；

​

•

受托人在收到该请求和要约后60天内未提起此诉讼；和

​

•

受托人未收到当时未偿还的新票据本金多数持有人提出的与该书面请求不一致的指示。

​

进一步规定，持有人不得损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定持有人的任何此类使用是否损害任何其他持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权的肯定义务）。上述条件不适用于新票据持有人针对公司或新票据项下任何其他承付人就在到期日或之后支付本金、溢价（如有）或利息而采取的行动。

契约包含一项契约，即公司和新票据下的任何其他义务人将每年向受托人提交一份无违约证明或一份指明存在的任何违约的证明。

放电,法律失责及契约失责

公司可按下述规定解除或解除其在契约项下有关新票据的义务。

根据契约中规定的条款，公司可以解除对尚未交付给受托人注销的新票据持有人的某些义务，如果新票据：

•

已到期应付；

​

•

将在一年内到期并按其条款支付；或

​

•

将在一年内按照其条款要求赎回。

​

公司可解除新票据，方法包括（其中包括）不可撤销地存入经证明足够的金额，而不考虑任何利息再投资（就美国政府债务的存款而言，根据公司选定并交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所的意见），在到期时或在赎回时支付新票据的本金、溢价（如有）和利息；但就根据“—可选赎回”进行的任何赎回而言，需要支付基于库房利率的溢价，为施行本条，存入的赎回价格须足够，但如此存入受托人的赎回价格是使用相当于在该存款存放于受托人的日期前第三个营业日使用库藏利率计算的溢价估计的金额计算的，且公司不可撤销地同意提供足以弥补该赎回时到期金额的任何短缺的资金（但有一项谅解，即任何解除须受制于该等短缺已实际支付之后的条件）；但，受托人无须承担任何法律责任，如在任何解除契约后事实上并无支付该等不足，而任何该等不足须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须同时存放该等不足，以确认该等不足将用于该等赎回。公司

 

36

 

可能会以现金或美国政府债务的形式进行存款。一旦达成并解除契约，届时有效的新票据的任何担保将终止。

公司可随时终止其在新票据和契约下的所有义务，但某些义务除外，包括有关撤销权信托和登记新票据转让或交换的义务，以替换残缺、销毁、丢失或被盗的新票据，并就新票据维持登记处和付款代理人。这被称为“法律败诉”。倘公司行使其法定撤销选择权，届时有效的新票据的任何担保将终止。

根据契约中规定的条款，公司及其子公司可就任何未偿还的新票据免除契约中包含上述限制留置权、售后回租交易和资产合并、合并和转让或此类其他限制性契约的部分所规定的义务。在这种情况下，公司及其子公司将不再被要求遵守契约的这些部分。这通常被称为“盟约废除”。倘公司行使其契约撤销选择权，届时有效的新票据的任何担保将终止。尽管公司已事先行使其契约撤销选择权，但公司仍可行使其法定撤销选择权。

公司只有在（其中包括）下列情况下，方可进行法定撤销或契诺撤销：

•

公司不可撤销地将现金和/或美国政府债务作为信托资金存入受托人，其金额（仅限于由公司选定并交付给受托人的国家认可的注册会计师事务所、评估师或投资银行公司证明的包括美国政府债务在内的金额）足以在到期时或在赎回所有未偿还新票据的本金、溢价（如有）和利息时支付，而不考虑任何利息再投资；但前提是，对于根据“—可选赎回”要求支付基于国库利率的溢价的任何赎回，为施行本条，存入的赎回价款须足够，但如此存入受托人的赎回价款所计算的金额，相等于在该等存入受托人的日期前第三个营业日使用库藏利率计算的该等溢价的估计数，而公司不可撤回地同意提供足够资金以弥补该等赎回时到期的任何款项短缺（但有一项谅解，即任何撤销须受限于该等短缺事实上已获支付的条件之后）；但，受托人无须承担任何法律责任，如在任何契约失效后该等亏空事实上并无支付，而任何该等亏空须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该等亏空须与该等亏空的存款同时交付，以确认该等亏空将用于该等赎回；

​

•

公司向受托人交付一份大律师意见，大意是新票据持有人不会因公司的法律失效或契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。该意见必须进一步指出，这些持有人将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生公司的法定撤销或契约撤销的情况，就会出现这种情况。在法律撤销的情况下，此意见必须基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更；

​

•

契约项下的任何违约或违约事件均不应已经发生且仍在继续（将用于该存款（以及与其他债务有关的类似并发存款）的借款以及与此相关的留置权的授予导致的违约或违约事件除外）；

​

•

该等存款及法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反公司或任何担保人为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约（规管任何其他债务被撤销、解除或取代的协议或文书除外）；及

​

•

公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各述明达成及解除契约的所有先决条件均已获遵守。

​

 

37

 

关于受托人

受托人为公司及其附属公司与之保持一般银行关系的若干银行之一。契约包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产上变现。受托人被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突（如契约中所定义），它必须在90天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。

契约规定，持有当时未偿还的新票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。契约规定，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，受托人应行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供受托人满意的担保或赔偿，以抵御与该行使有关的任何损失、责任、索赔、费用、损害、成本或开支（包括合理的律师费和开支）。

管治法

契约、新票据和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

记账系统

一般

新票据最初将仅以一种或多种全球票据（统称“全球票据”）的形式发行。全球票据将在发行时存放于作为DTC托管人的受托人处，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，用于记入如下所述的DTC的直接或间接参与者的账户。

全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得以凭证式交换新票据，但下述有限情况除外。见“—记账式票据兑换凭证式票据。”

全球票据实益权益的转让须遵守DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

新票据可在登记处的办事处提交，以进行转让和交换登记。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。公司对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些事项。

DTC已告知该公司，该公司是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他实体也可以访问DTC的系统

 

38

 

如银行、券商、交易商和信托公司通过参与人直接或间接清算或与参与人保持托管关系（统称“间接参与人”）。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知该公司，根据其制定的程序：

(1)

全球票据存入后，DTC将把全球票据本金的一部分记入交易所代理指定的参与者的账户；和

​

(2)

全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据中受益权益的其他所有者而言）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

​

全球票据的投资者如果是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream可通过其各自存管机构（Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear的运营商，Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营商）账簿上各自名称的客户证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些法域的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下注册新票据，不会收到以凭证式形式的新票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在契约下的注册所有人或其“持有人”。

有关以DTC代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价（如有）的付款，将以契约项下登记持有人的身份支付予该代名人。根据契约条款，公司及受托人将为收取该等款项及为所有其他目的而将新票据（包括全球票据）以其名义登记为其拥有人的人士。

因此，本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会或将不会对以下事项承担任何责任或法律责任：

(1)

DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或因该等权益而作出的付款，或因维持、监督或审阅任何DTC记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面；或

​

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

​

DTC已告知公司，其现行做法是，在收到与新票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，于付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者及间接参与者向新的实益拥有人支付的款项

 

39

 

票据将受常规指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或公司负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别新票据的实益拥有人方面的任何延误，公司、或受托人均不承担责任，而公司、受托人可最终依赖并将在最终依赖DTC或其代名人的指示以实现所有目的时受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream参与者之间的此类转账将按照各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的新票据的跨市场转让，将由其各自的存管机构代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，通过交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向其存托人发出指示，以采取行动代其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知公司，其将仅在一个或多个其账户已将全球票据利息记入其账户的参与者的指示下且仅就新票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取任何允许由新票据持有人采取的行动。然而，如果在契约下发生违约事件，DTC保留以凭证式形式将全球票据交换为新票据的权利，如果契约要求，这可能是传奇，并将此类新票据分发给其参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意前述程序为DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让提供便利，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在规范其运营的规则和程序下各自义务，本公司、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

如果（1）DTC（A）通知公司其不愿意或无法继续担任全球票据的存管人，或者（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在90天内指定继任存管人，或者（2）已经发生并且正在继续发生契约项下的违约事件，并且DTC通知受托人其将全球票据交换为凭证式新票据的决定，则全球票据可交换为凭证式新票据。此外，全球票据的实益权益可以根据要求交换为有凭证的新票据，但前提是由DTC或其代表按照惯例程序至少提前20天向受托人发出书面通知。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式新票据都将登记在名下，并应DTC或其代表（按照其惯例程序）的要求（以其名义）以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

公司或受托人均概不对全球票据持有人或DTC在识别新票据及公司的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而受托人可最终依赖并将在依赖全球票据持有人或DTC的指示时受到保护，以用于所有目的。

当日结算及付款

有关全球票据所代表的新票据的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到指定的账户进行

 

40

 

全球票据持有人。就凭证式新票据而言，本公司将按上述“—新票据的付款；付款代理人及注册处处长”项下所述的方式支付本金、溢价（如有）及利息的所有款项。我们预计，凭证式新票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知公司，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户将在DTC结算日后的Euroclear或Clearstream的营业日提供。

 

41

 

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了与根据交换要约收到新票据以换取旧票据相关的重大美国联邦所得税考虑因素。讨论基于《守则》、《财政部条例》、美国国税局的裁决和声明以及现已生效的司法裁决，所有这些都可能随时通过立法、司法或行政行动而发生变化，可能是追溯性的，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。

根据交换要约收到新票据以换取旧票据将不构成美国联邦所得税目的对旧票据的“重大修改”，因此，收到的新票据将被视为交换持有人手中旧票据的延续。因此，持有人将不会因根据交换要约收到新票据以换取旧票据而确认任何应税收益或损失，任何此类持有人在新票据中的调整后计税基础和持有期将与紧接交换前的旧票据相同。持有人如不根据交换要约将其旧票据交换为新票据，将不会在交换要约完成时就美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。持有和处置一张新纸币的美国联邦所得税后果将与持有和处置一张旧纸币的美国联邦所得税后果相同。

某些ERISA考虑因素

以下是与（a）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）定义的受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”，（ii）受《守则》第4975节约束的计划、账户和其他安排，以及（iii）受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律规定约束的计划、账户和其他安排相关的某些考虑因素的摘要，与ERISA标题I和《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款（此类法律统称为“类似法律”）类似的规则或条例，以及（b）基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”（定义见ERISA第3（42）节或任何适用的类似法律（“计划资产”）的实体（每一项，“计划”）。本摘要属一般性质，并不涉及可能适用于我们、新票据或特定投资者的与ERISA、守则或类似法律有关的每一个问题。因此，每个潜在投资者应咨询其本人或其自己的律师，以了解与ERISA、守则和类似法律相关的问题，这些问题会影响或可能影响投资者与此项投资有关的情况。

一般信托事项

ERISA和《守则》对（1）ERISA第（3）节所指的“雇员福利计划”提出了某些要求，这些计划受ERISA标题I的约束，以及受《守则》第4975节约束的计划、账户或其他安排（每个此类雇员福利计划或计划、账户或其他安排为“ERISA计划”），（2）由于ERISA计划对这些实体的投资，其基础资产包括计划资产的实体，以及（3）ERISA第3（21）节和《守则》第4975节所定义的与ERISA计划相关的“受托人”的人。根据ERISA和《守则》，任何人对此类ERISA计划的管理或行政或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑将计划的资产投资于新票据时，除其他事项外，受托人必须仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，其唯一目的是向这些参与者和受益人提供利益，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须以谨慎的人会使用的谨慎、技能、谨慎和勤奋行事，并且必须分散计划的投资，以最大限度地降低重大损失的风险，并根据管辖该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何类似法律的适用条款履行其职责。此外，ERISA一般要求受托人以信托方式持有ERISA计划的所有资产，并保持对

 

42

 

美国地区法院管辖范围内的此类资产。计划的受托人应考虑对新票据的投资是否满足这些要求。

禁止交易问题

ERISA第406（a）节和守则第4975（c）（1）（a）、（b）、（c）和（d）节禁止涉及ERISA计划和ERISA第3（14）节所定义的“利益方”或守则第4975（e）（2）节所定义的与此ERISA计划有关的“不合格人员”的某些交易。此类被禁止交易的例子包括但不限于ERISA计划与利益相关方或被取消资格的人之间的财产出售或交换或信贷展期。ERISA第406（b）节和《守则》第4975（c）（1）（e）和（f）节一般禁止ERISA计划的受托人为自己的利益处理ERISA计划的资产（例如，当ERISA计划的受托人利用其地位促使ERISA计划就受托人（或与受托人有关的一方）收取费用或其他对价的交易进行投资时）。

根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任，此类交易可能不得不被撤销。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，我们被视为利益相关方或不合格人士的ERISA计划收购和/或持有新票据（包括以旧票据交换新票据）可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有。因此，考虑以ERISA计划资产收购新票据的投资者必须考虑收购和持有新票据是否会构成或导致非豁免禁止交易。

如上所述，ERISA和《守则》包含上述禁止交易的某些豁免，劳工部已发布了几项额外豁免，在每种情况下，这些豁免可能适用于通过ERISA计划获得和持有新票据（尽管某些豁免并不能免除ERISA第406（b）节和《守则》第4975（c）（1）（e）和（f）节所载的自我交易禁令）。豁免包括ERISA第408（b）（17）节和守则第4975（d）（20）节，涉及与非受托服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免（“PTCE”）95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，涉及由合格的专业资产管理人进行的投资；PTCE 96-23，涉及由内部资产管理人进行的投资。无法保证任何禁止交易豁免的所有条件将得到满足，或任何此类豁免将可用于收购和持有新票据。

政府计划、教会计划和非美国计划

作为一般规则，ERISA第3（32）节中定义的政府计划（每个，“政府计划”）、ERISA第3（33）节中定义的未根据《守则》第410（d）节进行选举的教会计划（每个，“教会计划”）以及主要为基本上都是非居民外国人的人的利益而在美国境外维持的计划（每个，“非美国计划”）不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束。因此，在此类考虑与ERISA计划、ERISA或《守则》第4975节相关的范围内，此类计划的资产可在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。尽管政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束，但它可能受其他联邦、州或地方法律或规范其投资的非美国法律（即上文定义的“类似法律”）的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资新票据是否满足任何适用的类似法律的要求（如果有的话）。

 

43

 

代表权

新票据可能由计划、政府计划、教会计划、非美国计划（各自称为“涵盖计划”）或基础资产包括计划、政府计划、教会计划或非美国计划资产的实体（“涵盖计划投资者”）收购，但前提是收购不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，新票据或其中任何权益的任何买方或后续受让人将被视为已表示、保证并同意（a）要么：（i）它不是，也不是代表ERISA第3（3）条所指的任何（a）“雇员福利计划”投资于新票据（包括与旧票据交换新票据有关）或其中的任何权益，但须受ERISA标题I的约束；（b）计划、账户或其他受守则第4975节约束的安排，或任何适用的类似法律的规定；或（c）其基础资产被视为包括任何此类计划的计划资产的实体，账户或安排或（ii）其对新票据的投资（包括与旧票据交换新票据有关的投资）或其中的任何权益将不构成ERISA第406节或守则第4975节下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及（b）其不会将新票据（包括与旧票据交换新票据有关的）转让给任何个人或实体，除非该个人或实体能够如实作出上述陈述和契诺。作为备兑计划或备兑计划投资者的新票据（包括与旧票据交换新票据有关）的每名买方及后续受让人亦将被视为已代表及保证我们、公司或我们的任何关联公司均不是涵盖计划或涵盖计划投资者的保荐人或“受托人”（在ERISA或任何类似法律的含义内）及我们或我们的任何联属公司所提供的任何意见，均不构成就新票据（包括与旧票据交换新票据有关）或就新票据行使任何权利（包括与旧票据交换新票据有关）为或代表涵盖计划或涵盖计划投资者作出任何投资或其他决定的主要基础。任何声称向受让人转让新票据的行为，如不符合上述规定，即为无效的从头开始。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产获得新票据的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性以及禁止交易豁免是否适用于票据的获得和持有与其律师进行磋商尤为重要。

分配计划

根据这一交换要约为其自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须承认，它将就此类新票据的任何转售交付一份招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而取得旧票据而收到的新票据交换旧票据的转售有关。我们已同意，自本招募说明书作为其组成部分的登记声明生效之日起，至选择交换新票据的经纪自营商持有的所有新票据或其因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得或由初始购买者持有的任何旧票据已根据本协议出售时（或法律要求经纪自营商交付该等招股说明书的较短期间）起180天后的营业时间结束时止，我们将向任何经纪自营商提供经修订或补充的本招股说明书，以供在任何此类转售中使用。此外，在2025年8月26日之前，所有在新票据中进行交易的交易商可能被要求交付招股说明书。

我们不会从经纪自营商出售任何新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为自己的账户收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与此类现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何此类转售可能

 

44

 

直接向购买者或向或通过可能从任何此类经纪交易商和/或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿的经纪人或交易商作出。任何转售其根据交换要约为自己的账户收到的新票据的经纪自营商和参与此类新票据分销的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销补偿。该转递函称，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。

此外，任何直接从我们获得任何旧票据的经纪交易商：

•

不得依赖埃克森美孚资本信函中所载SEC职位工作人员的适用解释；和

​

•

还必须被指定为与任何转售交易相关的《证券法》的注册和招股说明书交付要求相关的出售票据持有人。

​

在选择交换新票据的经纪自营商持有的所有新票据因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得或由初始购买者持有的任何旧票据已根据本协议出售时（或在法律要求经纪自营商交付该等招股说明书的较短期间内），自本招募说明书为其一部分的登记声明生效日期后的180天内或将终止的较短期间内（或在法律要求经纪自营商交付该等招募说明书的较短期间内），我们将及时将本招股说明书的额外副本以及本招股说明书的任何修订或补充发送给任何在转递函中要求提供此类文件的经纪自营商。除任何经纪商或交易商的佣金或优惠外，我们已同意支付与交换要约有关的所有费用（包括旧票据持有人的一名法律顾问的费用），并将赔偿旧票据持有人（包括任何经纪自营商）的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

与本次交换要约有关的某些法律事项将由德克萨斯州休斯顿的Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。

专家

出现在赫尔默里奇和佩恩材料公司的赫尔默里奇和佩恩材料公司的合并财务报表截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告，以及赫尔默里奇和佩恩材料公司截至2024年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

KCA Deutag International Limited截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表，载于赫尔默里奇和佩恩材料公司的表格8-K/a的当前报告日期4月4日, 2025已由独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上免费向公众提供。在我们向SEC提交或提供此类材料后，您也可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.hpinc.com上找到这些信息和有关我们的其他信息。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息（以引用方式并入本招股说明书的特定SEC文件除外）不构成本招股说明书的一部分。

 

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本招股说明书是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券有关的注册声明的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和时间表。您可以参考注册声明、展品和时间表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

我们正在通过引用纳入公司向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，公司自动向SEC备案的后期信息将更新并取代这些信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。除非本招股章程或以引用方式并入本文的信息表明另一日期适用，否则您不应假定本招股章程中的信息截至本招股章程日期以外的任何日期是最新的，或我们以引用方式并入本文的任何信息截至以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们通过引用纳入下列文件以及公司未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本招股说明书中所述的交换要约完成或以其他方式终止，在每种情况下均不包括“已提供”但未“已提交”的任何信息，除非我们特别规定此类“已提供”信息将通过引用并入：

•

公司的截至2024年9月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年11月13日向SEC提交（“表格10-K”）；

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•

公司的2025年1月22日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的最终委托书，在以引用方式并入表格10-K的范围内；

​

•

公司截至2024年12月31日和2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，于2025年2月5日和2025年5月9日，分别；和

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•

公司目前提交给SEC的8-K表格报告2024年12月11日,2025年1月16日（经修订于2025年4月4日),2025年3月6日，和2025年5月15日.

​

在本登记声明日期之后和本登记声明生效之前，公司根据《交易法》向SEC提交的所有文件（不包括“已提供”但未“已提交”的任何信息，除非我们特别规定此类“已提供”信息将通过引用并入）也应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以索取公司文件的副本，但这些文件的展品除外，除非我们已通过引用特别将这些展品纳入本招股说明书，免费通过以下地址写信给我们或以下电话号码给我们：

投资者关系
赫尔默里奇和佩恩材料公司
北底特律大道222号
俄克拉荷马州塔尔萨74120
(918) 742-5531

 

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至8月26日,2025,在新票据中进行交易的所有交易商,是否参与本次发行,可能被要求提交招股说明书.这是除了经销商’就其未售出的配股或认购担任承销商时交付招股说明书的义务.

赫尔默里奇和佩恩材料公司

发行要约
交易所票据载列如下
根据1933年《证券法》注册,经修正,
交换
所有未结清的票据
与相应的交易所票据相反

前景

5月28日， 2025