公司

ArrowMark金融公司（原名：StoneCastle Financial Corp.）成立于2013年2月7日，是一家特拉华州公司，成立的目的是在美国各地的银行领域进行投资。该公司投资于银行和金融机构，包括社区银行、注册地在美国的较大区域、国家和货币中心银行以及外国和全球货币中心银行。

此外，作为投资策略的一部分，公司打算提供通过期权策略赚取的短期收益的当期收入，该策略通常包括在其投资组合中写入（卖出）银行股本证券的看涨期权（“备兑看涨期权”）。我们已选择被视为，并打算遵守每年获得资格的要求，作为守则M子章下的RIC。

我们的顾问

ArrowMark Asset Management，LLC（“ArrowMark”）是一家在美国证券交易委员会注册、致力于银行业的投资顾问，于2019年12月3日成立，负责管理我们的资产。我们的顾问是根据经修订的1940年《投资顾问法》（“投资顾问法”）在SEC注册的。我们的顾问可以接触到投资专业人士，包括来自其附属机构的投资专业人士，这些机构共同管理着包括银行业在内的各个行业的大量资产。我们顾问的投资理念立足于纪律严明、基本面、自下而上的信用和投资分析。

我们打算继续利用我们顾问现有的银行基础设施来确定有吸引力的投资机会，并承销和监测我们的投资组合。我们的顾问由ArrowMark Colorado Holdings，LLC（“ArrowMark Partners”）全资拥有。ArrowMark Partners成立于2007年，是一家100%私有和SEC注册的投资顾问公司，总部位于科罗拉多州丹佛市。截至6月30日，2024 ArrowMark Partners代表广泛的机构客户和专业资产配置者管理着217亿美元的资产，涉及另类信贷和产能受限的股权策略，以及商业房地产。ArrowMark Partner的独特方法提供了对金融机构资本结构的广泛洞察。ArrowMark Partners对如何通过公司的风险优先基本面研究流程来管理复杂的风险/回报权衡有着熟练的理解。ArrowMark Partners的团队拥有驾驭多种经济气候和市场周期的集体经验。

我们顾问的银行投资平台符合公司调整投资能力为股东创造价值的长期战略。自ArrowMark Partners成立以来，它在识别银行业内部和与银行业相关的投资机会方面表现出良好的记录。ArrowMark Partners团队拥有数十年来在投资行业发展起来的银行关系和专业知识的优势。ArrowMark Partners团队的某些成员曾在全球金融机构任职，对金融服务、银行和投资管理行业有着广泛的了解。ArrowMark Partners继续成功执行公司投资目标和战略的能力最好地体现在ArrowMark Partners的银行相关投资历史上，包括自2010年以来与大型金融机构合作投资超过79亿美元用于监管资本减免交易的经验，以及成功参与美联储的定期资产支持证券贷款工具计划，这是一种通过支持发行资产支持证券帮助市场参与者满足家庭和小企业的信贷需求的融资工具。

我们顾问的每项投资决定都由我们顾问的投资委员会为我们审查和批准，该委员会的成员还可以担任我们顾问或其关联公司管理的其他投资工具的投资委员会。

我们的顾问，除了自己的资源，可能会接触经验丰富的投资专业人士和ArrowMark Partners及其附属公司的高级投资人员。我们的顾问打算利用ArrowMark Partners投资专业人士的重大交易发起、信贷承销、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。我们顾问投资团队主要成员的履历信息载于下文“管理层——履历信息”。作为我们的投资顾问，我们的顾问有义务根据其分配政策在我们和其他客户之间分配投资机会；但是，无法保证我们的顾问将在短期内或随着时间的推移公平或公平地分配这些机会给我们。

银行板块聚焦

我们打算通过利用银行领域广泛的可用投资机会来追求我们的投资目标，包括美国社区银行、较大的美国注册地区性、全国性和货币中心银行以及全球货币中心银行的证券。

我们打算继续投资位于美国各地的公共和私营社区银行。出于我们的投资目标和本招股说明书的目的，我们将“社区银行”定义为银行、储蓄协会及其控股公司，其综合资产低于100亿美元，服务于当地市场。社区银行一般业务模式简单、直截了当，信贷敞口地域集中。社区银行通常没有非美国信贷敞口，专注于向其不同社区的借款人提供贷款。因此，我们认为社区银行经常对其融资的当地业务有很强的了解。这些社区银行中有许多是成熟的，平均经营90多年，并在许多经济周期中幸存下来，包括最近的金融危机。我们预计将继续将社区银行投资导向众多按资产规模、业务模式和地域区分的发行人。

我们还投资于较大的美国注册银行、全球货币中心银行的类似证券。此外，我们打算根据我们的投资策略，继续在投资组合中使用监管资本减免证券，并可能将超过50%的投资组合投资于监管资本减免证券。我们通常投资于由规模较大、受监管的美国和全球货币中心银行发行的监管资本减免证券，这些银行提供向发行银行发起并在其资产负债表上持有的各种公司实体提供的贷款和其他信贷的敞口。银行发行监管资本减免交易以优化资本比率、降低资产负债表集中度和应对监管变化。通过监管资本减免交易的结构，发行银行保留了对基础参考组合贷款池的有意义的敞口，这有助于促进与投资者的一致性和保持纪律承销标准的激励。监管资本减免交易是由长期受信任的关系驱动的，已知只有相对较少的金融机构群体参与。我们打算继续直接投资于具有高质量参考组合贷款和多元化敞口的监管资本减免证券，这些证券有可能产生浮动利率当期收益。

市场机会

该公司的成立是为了支持银行和银行相关机构的持续资金需求。我们认为，银行业继续提供与我们的投资目标一致的广泛可用机会。

我们认为，由于社区银行长期表现强劲，且普遍缺乏机构投资者的投资竞争，包括社区银行在内的银行板块具有吸引力。我们认为，投资银行，包括社区银行的环境具有吸引力，原因如下：

竞争优势

我们认为，公司对银行领域的显著关注提供了相对于非专业投资者的强大竞争优势。我们的顾问打算利用顾问通过监管资本减免交易与大型银行和全球货币中心银行合作的丰富经验来实现我们的投资目标。顾问认为，它特别适合代表公司利用银行业的这一市场机会，原因如下：

投资

我们主要投资于银行相关证券，包括社区银行、其他较大的FDIC保险机构和全球货币中心银行发行的证券。我们根据顾问的投资政策主要投资于以下资产：

优先和普通股权资产：我们继续收到许多社区银行关于潜在投资的资本请求，最初的金额从每笔投资约100万美元到2000万美元不等。优先股可能有固定或可变的股息率，这可能会受到利率上限和项圈的限制。就我们的投资而言，我们还可能收到购买普通股或优先股的期权或认股权证。我们也可能购买在公认交易所上市的公司的普通股，可能会写权益证券的看涨期权（备兑看涨期权）。

无论哪种类型的资本证券，我们都打算将我们投资组合的大部分投资于目前正在为其证券支付股息或利息、我们的顾问认为有持续能力为其证券支付股息或利息的机构，并且这些机构目前不是任何会限制或阻碍其支付股息或利息能力的监管执法行动的当事方。虽然我们不打算将大部分资金投资于不符合这些标准的机构，但我们可能会投资于我们的顾问认为有能力摆脱这些条件的机构，在出现时支付任何应计利息或累计未支付的股息，并开始正常支付拖欠的利息或股息和/或相关发行经常规定的股息。

我们还可能不时投资于社区银行或其控股公司发行的二级合格债务证券（长期次级债务证券）和其他债务证券或混合工具。此外，我们可能会投资于一级合格债务证券。这些债务证券可能有固定或浮动利率。

为响应《多德-弗兰克法案》和《巴塞尔协议III》而通过的监管资本条例要求银行增加一级资本并降低杠杆率。这些规定还普遍要求，为了符合一级资本的资格，优先股必须是非累积性质的（只有TARP优先股和小型银行控股公司发行的某些证券，定义为合并资产低于5亿美元的控股公司，可能是累积的，符合一级资本的资格）。非累积是指股息是酌情决定的，如果发行人没有宣布该期间的股息，则发行人将没有义务支付该期间的股息支付日之后的该股息期应计的股息，无论是否就任何后续的股息期宣布股息。我们预计，我们投资的大部分新发行优先股将是非累积的。虽然这些现有和任何未来的监管资本要求可能会导致社区银行筹集额外资本，但这些规定可能会降低一些社区银行支付优先股和普通股股息的可能性。

此外，未来监管资本法规的变化可能会对我们的投资产生负面或正面影响，并可能使我们面临额外的预付款和资本再部署风险。

我们预计，我们的大部分资产现在和将来都将缺乏流动性，它们的公允价值可能不容易确定。因此，无法保证如果我们需要处置这些资产，我们将能够实现我们持有这些资产的价值。因此，我们无法保证任何特定资产可以以与我们持有它的价值相等的价格出售。我们认为，我们将进行的大部分投资将不会获得国家认可的统计评级组织（“NRSRO”）的评级。如果这类投资被NRSRO评级，我们认为它们的评级可能低于投资级别。

监管资本减免证券。我们可能会投资于各种受监管银行机构发行的监管资本减免证券。监管资本减免证券通常是由受监管的银行机构发行的证券，作为发行普通股的替代选择。该公司认为，监管资本减免证券为发行人提供了多种好处，包括不存在股东稀释、降低信用风险和改善资本/盈利比率。我们认为，相对于所承担的风险和目前可用的其他信贷投资而言，具有吸引力的资本减免证券提供了获得有吸引力回报的机会。鉴于公司以收益和保本为投资目标，我们认为监管资本减免证券非常适合其长期投资组合。

银行股本证券备兑看涨期权及其他期权交易。公司打算提供通过期权策略赚取的短期收益的当期收入，该策略通常包括在其投资组合中写入（卖出）银行股本证券的看涨期权（“备兑看涨期权”）。公司从写入期权中获得的任何溢价都可能导致短期资本收益。写入备兑看涨期权是卖出期权合约，使买方有权购买公司拥有的标的证券。公司在卖出看涨期权时，以看涨期权买方支付的权利金的形式从短期收益中产生当期收益，但公司放弃了参与任何高于期权行权价的标的股权证券价值增加的机会。认购期权的卖方有义务在期权行权时，在期权期内支付行权价格时交付标的证券或货币。

通常，可转换证券使我们有权在一定时期内以特定价格将证券交换为特定数量的普通股，通常是同一家公司的普通股。任何可转换证券的条款决定了其在公司资本结构中的排名。在次级可转换债券的情况下，持有人对资产和收益的债权从属于其他债权人的债权，并优先于优先股和普通股股东的债权。在可转换优先股的情况下，持有人对资产和收益的债权从属于所有债权人的债权，并优先于普通股股东的债权。

可转换证券具有与债权证券和权益证券相似的特征。由于转换特性，可转换证券的市值往往与基础普通股的市值一起变动。因此，可转换证券的选择，在很大程度上是基于正股可能存在的资本增值潜力。可转换证券的价值还受到现行利率、发行人的信用质量以及任何赎回条款的影响。在某些情况下，发行人可能会促使可转换证券转换为普通股。在其他情况下，我们可能会导致可转换证券转换为普通股。如果可转换证券转换为普通股，我们可能会在我们的投资组合中持有此类普通股，即使我们不会投资于此类发行人的普通股。

我们可能会投资于结构为或有可转换证券的或有证券，也称为“CoCos”。或有可转换证券通常由非美国银行发行，旨在在经济健康时表现得像债券，但在预先确定的触发事件发生时吸收损失。或有可转换证券是一种混合债务证券，如果发生预先指定的触发事件（“触发事件”），可以按预定的股价转换为股权，也可以根据单个证券的特定条款进行价值减记。与传统的可转换证券不同，或有可转换证券从债务转换为股权是“或有”的，只有在触发事件的情况下才会发生。触发事件因工具而异，由管辖或有可转换证券的文件定义。这类触发事件可能包括发行人的资本下降低于规定的阈值水平、发行人的风险加权资产增加、发行人的股价在一定时期内跌至特定水平以及某些监管事件。

或有可转换证券受制于与债券和股票相关的信用、利率、高收益证券、外国证券和市场风险，以及一般可转换证券特有的风险。或有可转换证券还面临其结构特有的额外风险，包括转换风险。由于触发事件在或有可转换证券中的定义并不一致，对于资本比率接近触发事件规定水平的银行发行的或有可转换证券，这种风险更大。此外，或有可转换证券的息票支付是酌情决定的，发行人可以在任何时间、任何理由和任何时间长度取消。酌情取消付款不是违约事件，也没有补救措施要求恢复息票支付或支付任何过去未支付的款项。息票支付也可能需要发行人监管机构的批准，并可能在可分配准备金不足的情况下暂停。由于息票支付的不确定性，在息票支付暂停的情况下，或有可转换证券可能波动较大，其价格可能会迅速下降。

在发行人的资本结构中，或有可转换证券通常在结构上从属于传统的可转换债券。在某些情况下，或有可转换证券的投资者可能会先于权益持有人遭受资本损失，或者当权益持有人没有遭受资本损失时。或有可转换证券也存在展期风险。或有可转换证券是永久工具，只有在适用的监管机构批准后才能在预定日期赎回。无法保证我们将获得或有可转换证券的本金回报。可转换或有证券是一种较新的工具形式，这些工具的监管环境不断演变。由于或有可转换证券的市场正在演变，因此不确定较大的或有可转换证券市场将如何应对适用于单一发行人的触发事件或票息暂停。

或有可转换证券的价值是不可预测的，将受到许多因素的影响，例如：（i）发行人的信誉和/或该发行人适用资本比率的波动；（ii）或有可转换证券的供需；（iii）一般市场状况和可用流动性；（iv）影响发行人、其特定市场或一般金融市场的经济、金融和政治事件。

抵押贷款债务和其他结构性证券。CLO是一种特殊目的载体，旨在为符合预定投资标准的贷款池提供资金。它一般通过发行债务和股本证券来筹集资本。通常，CLO将发行不同类别或“部分”的债务，这些债务大致分为高级和次级债务部分以及股权部分。

CLO证券根据定义的支付瀑布接收基础抵押品产生的现金流。CLO债务部分的本金和利息支付通常是按顺序支付的，优先债务部分在次级债务部分之前获得现金流。CLO债务部分的风险和收益取决于每一部分收取基础抵押品产生的现金流的权利。CLO债的各档评级一般，评级从最高投资级到低于投资级不等，票息与各档风险相称。CLO债务部分的结构通常也包含契约，如果违反这些契约，将在向次级债务部分或股权部分支付任何利息或本金之前将现金流转移到优先部分。

与CLO发行的债务证券不同，CLO权益证券没有评级，也没有合同规定的付款时间表。在发起时，所有CLO债务部分的加权平均利率通常低于CLO基础抵押品赚取的加权平均利息，从而导致利差。CLO权益证券在CLO债务证券的义务付款和CLO的其他费用已支付后，获得基础抵押品产生的剩余现金流或利差。CLO股权部分通常约占CLO筹集的总资本的10%-20 %。

CLO股权部分可以产生相对前端的加载现金流。CLO股权现金流也高度依赖于其基础抵押品池的信用表现。如果抵押品池内的贷款违约，履约抵押品数量减少导致可通过CLO瀑布分配的现金流减少，从而导致可用于股权部分的剩余现金流减少。剩余现金流也受到CLO抵押品投资组合利差变化的影响。再投资期间新发行抵押品的利差下降导致可用于股权部分的剩余现金流减少。

我们相信CLO和其他债务证券化使我们能够有效地部署我们的资本，并提高我们向社区银行提供融资的能力。

投资选择

我们顾问的投资专业人员负责公司的管理，并在我们的董事会和顾问投资委员会的监督下运作。我们的一些投资专业人士也可能是我们的董事会成员，可能会受到利益冲突的影响。参见“某些关系和关联交易—— ArrowMark Partners内部的利益冲突。”

当前收益率加上增长潜力

我们打算专注于对以股息或利息形式产生可观当期收入的银行领域进行投资。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险。”对于有固定股息或利息的投资，这些付款的持续性至关重要，因此我们寻求具有我们认为在很长一段时间内将保持稳定的业务模式的发行人。我们还继续寻求通过使用各种股权策略投资银行来产生资本收益，包括普通股、认股权证、可转换证券（包括或有可转换证券）和期权。在我们认为一家公司有潜力产生高于平均水平的增长或被低估的情况下，我们继续寻求投资于与股票相关的工具。在较小程度上，我们还可能以承诺、发起或结构化费用的形式产生收入。

目标投资组合公司特征

我们确定了几个定量、定性和相对价值标准，我们认为这些标准对于识别和投资潜在的银行和银行相关证券很重要。虽然这些标准为我们的投资决策提供了一般指导，但我们选择投资的每种预期证券可能并不满足所有这些标准。一般来说，我们打算利用我们对顾问投资专业人士产生的信息的访问来确定潜在的投资组合公司，并高效有效地构建投资结构。

合格的管理团队

我们一般要求我们投资的社区银行，要有经营银行业务和风险管理经验丰富的管理团队。我们寻求的管理团队对其市场具有专长，对其机构持有的贷款有透彻的了解，并有成功的业绩记录。此外，我们寻求与当地社区有重要联系的高级管理团队。这些管理团队可能拥有强大的技术、财务、管理和运营能力、既定的治理政策和激励结构，以鼓励管理层取得成功，同时以其投资者的最佳长期利益行事。

灵敏度分析

我们通常进行敏感性分析，以确定市场条件变化对任何拟议投资的影响。这些敏感性分析可能包括，除其他外，模拟利率变化、失业率变化、房价变化、经济活动变化和其他会影响我们投资表现的事件。总的来说，我们不承诺任何拟议的投资，在任何这些分析，特别是与利率和失业率变化有关的敏感性分析下，至少不会提供最低回报。

业务组合

我们寻求投资于社区银行，这些银行的商业模式和预期的未来现金流使它们成为有吸引力的企业合并交易候选者，无论是作为买方还是卖方。这些公司包括其他行业参与者的战略收购候选人以及可能进行首次公开发行普通股的公司。

投资流程和尽职调查

在进行尽职调查时，我们的顾问通常使用并打算继续使用现有的公共信息，包括“电话报告”和银行监管机构要求的其他季度申报、尽职调查问卷以及与各自机构管理团队的讨论。在许多情况下，我们的顾问还将汇编根据保密协议获得的有关该机构、其贷款和证券组合、其客户和相关存款、合规信息、监管信息以及完成对该公司的尽职调查可能需要的任何此类额外信息的私人信息。尽管我们的顾问可能会在可用时使用第三方提供的研究，但主要重点是由我们顾问的投资专业人员进行和维护的专有分析和估值模型。

我们顾问的投资专业人士遵循的尽职调查过程非常详细，并遵循他们在过去十年中发展起来的结构。我们的顾问寻求在其投资定价方面实行纪律，并在银行法规允许的范围内在我们的投资协议中建立适当的结构性保护。在我们顾问的投资专业人员对潜在投资进行初步尽职调查后，我们顾问的投资委员会决定是否批准启动更广泛的尽职调查。在尽职调查过程结束时，我们顾问的投资委员会将获悉重要的调查结果和结论。尽职调查过程通常包括以下许多方面：

有关任何投资的额外尽职调查可由我们的法律顾问和会计师以及其他外部顾问和顾问酌情代表我们进行。

尽职调查程序结束后，我们顾问的投资专业人员向我们顾问的投资委员会提交一份详细的投资建议。投资委员会的政策是，批准委员会投资证券的决定需要三名成员中的两名同意，出售证券需要三名成员中的两名同意。

对银行直接投资的投资Structure

一旦我们确定未来的社区银行适合新发起的直接投资，我们将与该公司的管理层合作，从经济和监管的角度构建各方认为合适的投资。

我们预计以多种形式构建我们的直接投资，以满足我们的投资标准，并满足我们投资的社区银行的资本需求。银行业是一个受到高度监管的行业，对这些机构的投资必须量身定制，以遵守各种监管标准，这些标准会不时变化。

通常，FDIC承保的银行由受监管的控股公司全资拥有，控股公司的主要资产是银行的股票。我们打算投资社区银行及其控股公司。

我们预计将我们的大部分直接投资构建为优先股、次级债、可转换证券（包括或有可转换证券）和以经常性或定制方式支付现金股息和利息的普通股。结合我们的优先股（在较小程度上，我们的债务投资），我们打算获得认股权证或股权转换期权，据此我们可能会增加对银行的投资。我们不打算作为银行控股公司或储蓄和贷款控股公司受到监管，并打算对我们的投资进行结构调整，使其占任何投资组合银行股本的比例低于24.9%，从而避免导致我们被视为银行控股公司。请参阅“风险因素——与影响我们业务的银行监管相关的风险。”

我们可能投资的证券类型包括但不限于以下方面：

对监管资本减免证券的投资

公司在主要与全球货币中心银行和其他存款接受机构达成的监管资本减免证券交易中进行机会性投资，其目标通常是允许这些银行和其他存款接受机构减少其对资产组合的风险加权资产计算，或以其他方式优化针对此类风险敞口所需持有的资本，以管理其所需资本。

估值过程

我们根据美国公认会计原则对我们的资产进行估值，并依赖多种估值技术，董事会每季度审查一次。由于我们的大多数投资预计不会有市场报价，我们的顾问，作为公司根据规则2a-5的估值指定人员，每个季度都会进行一个多步骤的估值过程，如下文所述，并在下文“资产净值”中有更详细的描述：

竞争

我们在向社区银行提供融资和资本方面的主要竞争对手包括公共和私人基金、商业银行、投资银行、代理行、商业融资公司、高净值个人、私募股权基金和对冲基金。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险假设，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资品种。此外，由于拥有更多元化的投资组合或被注册为商品池运营商，我们的某些竞争对手可能能够更好地对冲这些风险。我们还认为，我们的许多竞争对手都是老牌银行控股公司，这使他们能够进行超过24.9%所有权权益的投资，这些投资对我们来说是不可行的，因为我们不打算成为一家银行控股公司。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》对我们作为投资公司施加的监管限制或我们打算满足的收入来源、资产多样化和分配要求的限制，以符合RIC的资格。

券商配置等做法

因为我们预计，我们持有的大部分资产将缺乏流动性，我们一般会在私下协商的交易中收购和处置我们的投资，我们可能会在我们的业务过程中使用经纪人。根据我们董事会制定的政策，我们预计不会通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但我们将寻求为我们获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度、公司的运营设施、公司的风险和定位证券块的技能等因素。虽然我们通常会寻求具有合理竞争力的贸易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。根据适用的法律要求，我们可能会部分基于向我们提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为此类服务的回报，如果我们真诚地确定此类佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪人收取的更高的佣金。

人员配置

公司目前没有或预计将有任何员工。ArrowMark Partners或其关联公司的员工为我们的业务提供必要的服务。我们在“管理层”下描述的执行官是我们的顾问或ArrowMark Partners的员工或负责人，该公司之前的投资经理的母公司，如附加信息声明中所示。

法律程序

公司或顾问目前均未受到任何重大法律程序的约束，据我们所知，也不存在对公司或顾问构成威胁的任何重大法律程序。

投资组合成交额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的投资组合周转率分别为16%和29%。对我们来说，投资组合换手率不被认为是执行投资决策的限制因素。更高的换手率导致相应更大的经纪佣金和我们承担的其他交易费用。

杠杆

杠杆的使用

我们打算通过有追索权和无追索权的抵押融资、私募或公开发行债务、仓库设施、有担保和无担保银行信贷设施、逆回购协议和其他借款来进行杠杆操作。我们也可以通过发行优先股的方式进行杠杆操作。通常情况下，我们不会在发生时使用超过总资产三分之一的杠杆。

借钱和发行优先证券代表了我们普通股的杠杆作用。我们不使用杠杆，除非我们的董事会认为杠杆将为我们的股东的最佳利益服务。做出这一决定的主要因素是潜在回报是否有可能超过杠杆成本。因此，在决定是否使用杠杆时，必须依靠对杠杆成本和预期收益的估计。杠杆的实际成本随时间变化取决于利率和其他因素，实际收益取决于许多因素。我们预计不会在使用此类杠杆的估计成本和为此类杠杆的付款义务提供服务的持续成本超过此类杠杆收益的估计回报的情况下使用杠杆。我们的董事会还将考虑其他因素，包括当前的投资机会是否有助于我们实现投资目标和战略。

与不使用杠杆相比，杠杆为我们的普通股创造了更大的损失风险，以及获得更多收益的潜力。杠杆资本在清算时分配资产时或在其他方面相对于普通股拥有完全的优先权。我们预计将根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，投资任何使用或发行杠杆资本所得的净收益。只要我们的杠杆资本投资于在考虑其相关费用后提供比杠杆资本的股息率或利率更高的收益率的证券，杠杆将导致我们的普通股股东获得比我们没有杠杆时更高的收益率。反之，如果从此类证券获得的回报低于杠杆成本（包括增加给我们的费用），我们的总回报将低于未使用杠杆的情况，因此，可分配给我们普通股股东的金额将减少。在后一种情况下，尽管我们的顾问在其最佳判断中可能会决定维持我们的杠杆头寸，如果它预计这样做对我们的普通股股东的长期利益将超过目前减少的回报。无法保证我们将成功地提高我们的总回报水平。任何杠杆资本的费用和发行成本都会降低我们普通股的NAV。无法保证我们借入的未偿还金额可能允许我们在最终到期之前提前还款而不会产生重大罚款，但我们预计不会有任何偿债基金或强制性退休条款。未偿金额将在到期时或我们可能同意的更早时间支付。如果发生某些违约事件，我们可能会被要求预付未偿金额或产生罚息。我们可能会要求对我们的贷方，特别是任何银行，就他们可能因向我们提供贷款而产生的负债进行赔偿。利用杠杆还可能限制我们支付股息的能力，这可能导致我们失去RIC地位。我们还可能被要求通过质押我们的投资作为抵押品来确保从银行借入的任何金额。

杠杆为我们普通股的持有者带来了风险，包括我们的资产净值和股票价值可能出现更大波动，以及杠杆资本利率波动的风险，这可能会影响我们普通股持有者的回报或导致我们普通股支付的分配出现波动。支付给我们顾问的费用是根据我们的管理资产计算的，包括杠杆资本的收益。在我们使用杠杆的时期，支付给我们顾问的费用现在和将来都会高于我们没有使用杠杆的情况。因此，我们和我们的顾问在决定是否对我们的资产进行杠杆化时可能有不同的利益。我们的董事会监督我们对杠杆的使用和这种潜在的冲突。

根据《投资公司法》，我们不得发行优先股，除非紧随此类发行之后，我们的总资产（包括此类发行的收益）减去优先证券未代表的所有负债和债务的价值至少等于代表债务的优先证券总额加上已发行优先股的清算总价值的200%。换一种说法，我们不得发行优先股，连同已发行的优先股和债务证券，其总清算价值和未偿还本金金额超过我们总资产金额的50%，包括此类发行的收益，减去优先证券未代表的负债和债务。此外，我们不得就我们的普通股宣布任何现金股息或其他分配，或（通过要约收购或其他方式）购买我们的任何普通股股份，除非我们将在扣除该股息、分配或股份购买价格（视情况而定）的金额后满足这200%的资产覆盖率。由于市场条件或其他原因，我们可能会被要求购买或赎回优先股，或在这样做可能不利时出售我们的部分投资，以保持所需的资产覆盖率。此外，如果我们赎回任何优先股，将导致可用于以股息形式分配给我们普通股持有人的现金长期减少。普通股股东将承担发行优先股的费用，其中可能包括发行费用和持续支付股息。根据《投资公司法》，我们可能只发行一类优先股。

根据《投资公司法》，我们不得发行债务证券或产生构成优先证券的其他债务，除非紧随其后，我们的总资产（包括债务收益）减去优先证券未代表的所有负债和债务的价值至少等于未偿债务金额的300%。换一种说法，我们发行债务证券的本金不得超过我们总资产金额的三分之一，包括借入的金额，减去优先证券不代表的所有负债和债务。我们也要保持这个300%的资产覆盖率，只要负债还没结清。《投资公司法》规定，我们不得就普通股或优先股宣布任何现金股息或其他分配，或（通过要约收购或其他方式）购买我们的任何股票，除非我们在扣除股息、其他分配或股份购买价格（视情况而定）的金额后满足这300%的资产覆盖率。如果债务的资产覆盖率由于市场波动或其他原因而下降到300%以下，我们可能会被要求赎回债务证券，或者在可能不利的情况下出售我们的部分投资。根据《投资公司法》，我们可能只发行一类代表债务的高级证券。

假设使用我们总资产的31.1%的最大可用杠杆，并根据此类杠杆支付7.94%的年利率（基于截至2024年6月30日的市场利率），我们必须赚取的额外收入（扣除与债务相关的费用）约为5,635，194美元，以覆盖此类杠杆。我们的实际杠杆成本可能高于或低于上一个例子中的假设。

在发行完成后，我们可能会增加未偿还的杠杆金额。我们可能会产生额外的借款，以维持我们期望的30%的杠杆比率。与不使用杠杆相比，杠杆为普通股带来了更大的损失风险，以及获得更多收益的潜力。借款利息可以是固定利率，也可以是浮动利率，浮动利率的利息一般会以短期利率为基础。与我们使用杠杆相关的成本，包括发行此类杠杆和支付此类杠杆的股息或利息，将完全由普通股持有者承担。只要我们使用杠杆购买的投资组合投资的回报率（扣除我们适用的费用）超过与这种杠杆相关的成本，我们将产生比支付这些成本所需的更多的回报或收入。在这种情况下，超出部分将可用于向普通股持有人支付更高的股息。相反，如果这类资产的回报低于杠杆成本和我们的其他费用，我们普通股持有者的回报将减少。如果我们使用杠杆，我们普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有人的收益率将更加波动。我们的杠杆策略可能不会成功。因为我们的顾问费是基于总资产（包括使用杠杆收益获得的任何资产），如果我们使用杠杆，我们的顾问费会更高。请参阅“与我们使用杠杆相关的风险。”

衍生交易

利率衍生品交易。我们可能会使用掉期、上限、下限、远期、掉期期权和利率挂钩票据等利率交易，试图降低我们的投资和使用杠杆所产生的利率风险，或提供我们在社区银行公司进行的相同类型投资的敞口。利率交易的使用是一种高度专业化的活动，涉及与普通投资组合证券交易相关的投资技巧和风险不同的投资技巧和风险。在利率互换中，我们将同意向利率互换的另一方（称为“交易对手”）支付固定利率付款，以换取交易对手同意向我们支付浮动利率付款，旨在近似于我们对任何浮动利率借款的浮动利率付款义务。支付义务将基于互换的名义金额。利率“互换”是一种进行利率互换的期权。在利率上限中，我们将向交易对手支付最高至利率上限的溢价，并且，如果特定的可变利率指数超过预定的固定利率，我们将从交易对手处获得等于基于该上限名义金额的差额的付款。在利率下限中，在特定指数低于预定利率的情况下，我们将有权从卖出利率下限的一方获得名义本金金额的利息支付。在远期利率协议中，我们将有权收取（或有义务支付）远期利率协议中规定的金额的利率与协议到期之日该金额的利率之间的差额。固定利率票据是一种在到期前的特定时间支付的固定利率（称为“票面利率”）的债务工具。浮动利率票据将向我们支付票据本金的可变金额，但当利率上升时票据的价值就会上升（与债券相反，债券在利率上升时价值就会下降）。

根据一般利率状况，我们使用利率交易可能会影响我们对任何已发行的固定收益证券或优先股支付所需利息的能力。如果利率出现下降，利率交易的价值可能会下降。如果利率交易对手违约，我们将无法使用利率交易下的预期净收益来抵消我们的财务杠杆成本。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——衍生品交易可能会限制我们的收入或导致亏损。”

根据经修订的1936年《商品交易法》（“CEA”），根据CEA条例4.5，我们已要求将“商品池运营商”一词的定义排除在外。只要我们维持这一排除，我们将不会被视为CEA下的商品池运营商，并且我们和我们的顾问都不会受到监管或注册为CEA下的商品池运营商或商品交易顾问。尽管我们目前不打算这样做，但如果我们使用商品期货、商品期权合约期货或掉期，而不是出于《CEA规定》所定义的善意对冲目的，我们对这些头寸的合计初始保证金和溢价（在考虑任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损后，不包括购买时“价内”期权的金额）将不超过我们资产净值的5%。此外，商品期货、商品期权合约期货和除善意对冲目的以外的掉期的合计净名义价值将不超过我们资产净值的100%（在考虑任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损后）。但是，如果我们超过了这些阈值中的任何一个，我们将不再符合此项排除的资格，并且需要根据CEA注册为商品池运营商（“CPO”）。如果我们被要求注册为CPO，公司的披露和运营将需要遵守有关商品池和CPO的所有适用法规。此外，如果被要求注册为CPO，我们将被要求成为美国国家期货协会（“NFA”）的成员，并受NFA的规则和章程的约束。遵守这些额外的注册和监管要求将增加公司的运营费用。

信用衍生交易。我们可能会利用信用衍生工具，例如信用违约掉期、总回报掉期或信用挂钩票据来“购买”信用保护，在这种情况下，我们会尝试减轻我们全部或部分银行证券投资组合的违约或信用质量恶化风险，以对冲我们所投资的银行证券的市场价格变化。我们还可能利用总回报互换或信用挂钩票据来提供我们在社区银行公司进行的相同类型投资的敞口。信用违约互换是双方为交换特定发行人或参考实体的信用风险而达成的协议。该公司不“出售”信用违约掉期。在信用违约交易中，我们作为买方将支付定期费用，以换取卖方的付款，这取决于基础发行人或参考实体发生的不利信用事件。如果基础发行人或参考实体的信用在掉期未偿期间保持稳定或改善，卖方将向我们收取定期费用并获利，但如果发行人或参考实体发生不利信用事件，卖方将被要求作为买方向我们支付约定的金额（可能是掉期的全部名义金额）。信用挂钩票据的结构是一种嵌入信用违约掉期的证券。总收益互换协议是一方同意根据合同标的资产的市场价值变化向另一方定期付款的合同，其中可能包括特定的证券、一篮子证券或证券指数在特定期间内，以换取基于固定或浮动利率的定期付款或其他标的资产的总收益。

股票衍生品交易。我们可能会从事股权衍生品交易，包括使用期货、期权和认股权证来对冲我们投资的银行股权证券的市场价格变化，或提供敞口并专注于我们在社区银行公司进行的相同类型的投资。期权、期货和权证是指根据一种或多种基础资产、工具或市场或经济指数的表现，涉及收取资产或资金的权利或交付资产或资金的义务的合约。期权赋予其所有者在特定时间段内以特定价格买入（“看涨”）或卖出（“看跌”）特定数量证券的权利，但没有义务。我们可能会购买或出售我们可能投资的公开交易银行股本证券的期权。当我们购买场外期权时，它增加了我们对交易对手的信用风险敞口。期货是标准化的、交易所交易的合约，它要求买方在特定的未来日期以特定的价格收取特定数量的资产的交割，并要求卖方进行交割。订立期货合约时不支付任何价格。相反，在购买或出售期货合约时，我们将被要求存入相当于合约价值百分比（通常低于10%）的抵押品（“保证金”）。此后的每一天，直到期货头寸平仓为止，我们将支付额外的保证金，表示因前一天的期货头寸而遭受的任何损失，或有权获得代表因前一天的期货头寸而遭受的任何利润的付款。认股权证是指持有人有权以固定行权价格买入发行公司标的股票直至认股权证到期日的证券。

我们投资的银行可能包括，作为我们对这些银行的股权或债务证券投资的考虑的一部分，授予认股权证、期权和其他股权转换特征，通过这些特征，我们可能会随着时间的推移增加我们对这些银行的投资。虽然我们可能会或可能不会行使我们在这些工具下的权利，但我们可能会交易这些认股权证、期权和其他股权转换特征或以其他方式使用它们来撬动我们的资本。如果根据《投资公司法》，我们的衍生品交易可能被视为产生杠杆，我们将与我们的托管现金或具有价值的高质量流动性投资分开，在任何时候通过行使，至少等于我们在此类衍生品交易下的潜在付款义务，或以其他方式确保此类义务的金额连同我们的其他杠杆义务，不超过我们总资产的33%。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险。”

货币对冲技术。我们可能会使用货币对冲技术，包括（a）购买和出售货币期货合约及其期权，（b）购买和出售货币远期合约，以及（c）以外币兑换市场的即期汇率在即期（即现金）基础上从事外币兑换交易。例如，公司可能会订立远期外汇兑换合约，以帮助保护其持有的资产免受货币汇率不利变化的影响。远期外汇兑换合约是在特定日期，通常是未来30天、60天或90天，以特定价格买卖一国货币的协议。换句话说，合约保证了给定日期的汇率。

管理

我们的董事会对我们的事务提供全面的监督和审查。管理我们的投资组合是我们顾问投资委员会的责任。我们顾问的投资委员会由Sanjai Bhonsle、Karen Reidy和Kaelyn Abrell组成。我们顾问的投资团队由ArrowMark Partners的合伙人Bhonsle先生领导，将负责谈判、构建和管理我们的投资。我们顾问公司及其附属公司的投资专业人员在寻找、分析、投资和管理银行部门的投资方面拥有丰富的经验。关于我们投资专业人士的背景，见“投委会”。

我们预计将继续专注于我们的证券组合，对银行板块和银行相关证券进行长期、被动、非控制性投资。我们打算继续对众多按资产规模、业务模式和地域区分的发行人进行直接投资，以创建一个更稳定、长期的资产组合。我们的顾问监控我们的投资组合公司和市场集中度，可能会根据市场情况和投资组合集中度调整其承销标准。我们顾问的监测业务包括敏感性分析，以确定市场条件变化对我们资产组合的影响。这些分析可能包括模拟利率变化、经济活动变化和其他会影响我们资产预测表现的事件。

董事及高级职员

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。因此，我们的董事会对我们的事务提供广泛的监督，包括对我们的顾问履行的职责的监督。我们的顾问负责我们的日常运营。

投资委员会

管理我们的投资组合是我们顾问投资委员会的责任。我们顾问的投资委员会目前由Sanjai Bhonsle、Karen Reidy和Kaelyn Abrell组成。投资委员会的政策是，批准委员会投资证券的决定需要三名成员中的两名同意，出售证券需要三名成员中的两名同意。关于我们顾问投资委员会每位成员的履历信息如下。有关我们投资委员会成员的薪酬、管理的其他账户以及每个投资委员会成员对我们证券的所有权的更多信息，请参阅随附的附加信息声明。

我们的顾问投资委员会成员的姓名、年龄和地址，连同他们在过去五年的主要职业和其他从属关系，载于下文。

我们投资委员会的成员

履历信息

以下列出我们投资委员会成员的某些履历资料：

Sanjai Bhonsle。Bhonsle先生于2012年10月加入ArrowMark，担任ArrowMark杠杆贷款投资和CLO基金的合伙人和投资组合经理。在加入ArrowMark之前，他于2009年创立了MB Consulting Partners，专门为面临压力和困境的中间市场公司提供财务和运营重组咨询。有10多年的重组经验，他曾领导过多个跨行业的任务。Bhonsle先生曾是黑石集团旗下GSO Capital Partners的高级投资组合经理，也是投资和管理委员会成员（2005-2009年）。在加入GSO Capital Partners之前，Bhonsle先生是RBC Capital Partners债务投资集团的助理投资组合经理，并且是投资委员会成员（2001-2005年）。他还领导了该集团与不良投资相关的重组工作，并在债权人委员会中代表该公司的利益。1999-2001年，Bhonsle先生在Indosuez Capital Partners担任高级投资分析师。Bhonsle先生在威斯康星大学—麦迪逊分校获得机械工程学士学位，在密歇根州立大学Eli Broad管理研究生院获得MBA学位。

凯伦·雷迪。Reidy女士是创始合伙人，共同管理ArrowMark的抵押贷款义务和专业金融投资和研究分析师团队。在创立ArrowMark之前，Reidy女士曾在Janus Capital担任执行副总裁兼投资组合经理，为两个战略管理100亿美元：Janus Balanced Fund和Janus Core Equity Fund，以及机构独立账户（2000-2005年）。Reidy女士还是Janus基金的助理投资组合经理（1998-2000年）。她于1995年加入Janus Capital，担任股票分析师。在加入骏利资产管理之前，她曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLC）从事审计和并购部门的工作。Reidy女士毕业于科罗拉多大学，获得学士学位，并拥有特许金融分析师称号。

凯琳·阿布雷尔。Abrell女士是ArrowMark私人信贷基金和单独管理账户的合伙人和投资组合经理，并领导该公司在证券化投资方面的固定收益工作，包括自2010年以来的监管资本减免。Abrell女士还是该公司参与定期资产支持证券贷款工具（“TALF”）计划的首席分析师。在2008年加入ArrowMark之前，她是骏利资产管理的分析师，工作重点包括住宅和商业抵押贷款支持证券、资产支持证券以及利率（2004-2008年）。此前，Abrell女士曾在Great-West Life任职，担任55亿美元独立账户、一般账户和总回报资产的助理投资组合经理，专注于高质量的固定收益证券（1998-2004年）。Abrell女士毕业于伊利诺伊州立大学，获得经济学学士学位，并获得印第安纳大学MBA学位。

管理协议

管理服务

ArrowMark Asset Management，LLC是投资顾问，是ArrowMark Colorado Holdings，LLC的全资子公司，担任我们的投资顾问，接受我们董事会的全面监督和审查。根据管理协议，我们的顾问为我们提供投资研究、建议和监督，并持续向我们提供符合我们投资目标和政策的投资计划。我们的顾问还不时确定我们将购买哪些证券，以及将持有或出售哪些证券，我们资产的哪些部分应作为现金或其他合格的短期投资或流动资产持有而未投资，维护我们所有交易的账簿和记录，并将向我们的董事会报告我们的投资和业绩。我们的顾问成立于2019年12月。我们顾问的关联公司，ArrowMark Partners，是一家注册投资顾问，成立于2007年。

我们的顾问没有全职雇员，依赖于其附属实体的高级职员、雇员和资源。我们顾问投资委员会的所有成员都是我们顾问的附属机构，但不是我们顾问的雇员，并且可能与ArrowMark Partners及其子公司负有其他重大责任。

我们的顾问根据管理协议向我们提供的服务将不是排他性的，虽然目前没有考虑到这一点，但我们的顾问可以自由地向其他实体提供相同或类似的服务，包括可能与我们直接或间接竞争的企业，只要我们的顾问向我们提供的服务不因向他人提供此类服务而受到损害。我们的顾问打算根据我们的投资目标和战略，以公平和公正的方式分配投资机会，这样我们就不会相对于顾问的任何其他客户处于不利地位。

行政服务

根据管理协议，我们的顾问还向我们提供，或安排提供我们运营所需的办公设施以及文书和行政服务（由我们的托管人、会计代理人、管理人、股息和利息支付代理人及其他服务提供商提供的服务除外）。我们的顾问有权促使我们与第三方订立协议以提供此类服务。在我们要求的范围内，我们的顾问：

管理费

根据管理协议，我们同意就上述管理和行政服务向我们的顾问支付费用。管理费为我们管理资产的0.4375%（年化1.75%），在每个日历季度结束后的十五天内按季度计算并支付。管理费计算中使用的“管理资产”一词是指我们的总资产（包括现金和现金等价物以及使用或归属于任何借入资金购买的任何资产）。任何部分季度的管理费将适当按比例分摊。我们的顾问不支付奖励费，也不以顾问身份参与我们的利润。

顾问可不时免除其顾问费，而此种免除可包括顾问根据某些条件收回此类费用的能力，包括自免除或偿还之日起超过三年不得收回任何金额。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，支付给顾问的管理费分别为3,468，767美元、3,634，271美元和3,545，165美元。见，“持续时间和终止”。

支付我们的费用

ArrowMark根据管理协议条款担任我们的投资顾问。在我们董事会的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资管理服务。根据管理协议的条款，ArrowMark确实并将：

我们承担所有未由我们的顾问具体承担并在我们的运营中产生的费用，我们将承担与任何未来发行相关的费用。我们将在我们的顾问支付这些费用的范围内偿还我们的顾问。我们顾问的所有投资专业人员的报酬和可分配的日常管理费用，在从事向我们提供投资咨询服务的时间和范围内，将由我们的顾问而不是我们提供和支付，尽管我们将向我们的顾问偿还相当于我们的可分配部分的管理费用和我们的顾问在履行管理协议下的行政义务时产生的其他费用。我们承担的费用和开支可能包括但不限于以下各项：

可向我们的顾问偿还的费用在偿还之前提交给我们董事会的独立成员以供其批准。

分配政策

我们的顾问及其关联公司在公平和一致的基础上在客户账户之间分配投资机会，不偏袒任何一个客户或账户而不偏袒任何其他客户或账户。在某些情况下，我们的顾问可能会提供投资机会，而不是按比例提供。在确定我们的顾问将向哪些账户分配投资机会时，以及在确定向特定账户分配的股份时，我们的顾问及其关联公司不考虑：

期限和终止

与我们顾问的管理协议最初于2020年2月12日生效。有关董事会最近延续管理协议的依据的讨论可在公司截至2023年12月31日的财政年度向股东提交的年度报告中找到，该报告已公开提交给美国证券交易委员会。与我们顾问的管理协议可随时终止，无需支付或罚款，可通过我们的董事会投票、通过我们的多数投票证券的投票，或由我们的顾问，在每种情况下至少提前60天书面通知。根据《投资公司法》的要求，与我们顾问的管理协议将在其分派的情况下自动终止。

顾问的法律责任及赔偿

管理协议规定，如果我们的顾问已履行管理协议中规定的职责和谨慎、勤勉和技能标准，则不会对构成我们投资组合的任何证券的任何违约、失败或缺陷以任何方式向我们承担责任。管理协议进一步规定，我们将赔偿顾问的任何损失、损害、索赔、成本、费用、费用、开支或责任，除非这些金额是由于我们的顾问在履行其职责时故意不当行为、恶意或重大过失造成的，或由于鲁莽无视其在管理协议下的职责和义务或适用法律另有禁止的原因。因此，我们的顾问可能不会因违反其注意、勤勉或技巧的义务而对我们承担责任。

资产净值的确定

我们将至少每季度和董事会可能决定的其他时间确定并公布我们普通股的资产净值。我们的资产净值等于我们总资产的价值（所持证券的价值加上现金或其他资产，包括应计但尚未收到的利息、已宣布但尚未收到的股息），减去：我们的所有负债，包括（i）应计费用；（ii）任何已发行优先股的累计和未支付的股息；（iii）任何已发行优先股的总清算优先权；（iv）任何未偿债务的应计和未支付的利息支付；（v）任何未偿债务的本金总额；以及（vi）我们普通股的任何应付分配。每股普通股的NAV等于我们的NAV除以普通股流通股的数量。

公司将根据其董事会采用的估值程序确定其资产和负债的公允价值。公司可利用一家或多家区域或国家认可的独立估值公司的服务，帮助其确定无法获得市场价格的每项投资的价值。我们的董事会还将审查顾问提供的此类投资的估值。如果我们投资的证券可以随时获得市场报价，那么这些市场价值将被用于对这些证券进行估值。如果无法获得市场价值，或者如果顾问确定如此获得的证券的价值不代表截至计量日的公允价值（由于其价格确定或其他时间之后的重大发展），公允价值应根据董事会确定的方法确定。在作出这些决定时，公司可能会不时聘请独立估值公司协助确定我们投资的公允价值。对这些投资进行估值的方法可能包括基本面分析、类似证券市场价格的折扣、证券购买价格、证券或相关证券的后续私下交易，或对证券处置限制的性质和期限适用的折扣，以及这些因素和其他因素的组合。

根据公允价值方法确定的上市公司证券的估值将提交我们的董事会或其指定委员会，以供在下一次定期安排的董事会会议上批准。请参阅“风险因素——与我们的顾问和/或其关联公司相关的风险。”

股息再投资计划

我们为我们的股东制定了股息再投资计划。我们的计划是“选择退出”股息再投资计划。因此，如果股东的股票直接在我们这里登记，或通过存托信托公司（“DTC”）的便利在参与我们的股息再投资计划（“计划”）的券商那里登记，并且该股东的账户被编码为由该券商进行股息再投资，则所有分配将自动由作为计划代理人（“计划代理人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.为股东再投资于额外的普通股（除非股东没有资格或另行选择）。如果股东选择退出该计划，该股东的账户不会被该券商编码为股息再投资，该股东以现金形式获得分配。如果股东的股票是通过DTC的设施在未参与该计划的券商登记的，则股东需要询问其投资专业人士，以确定如果需要，可以做出哪些安排来设立其账户以参与该计划，并且，在做出此类安排之前，股东将收到现金分配。

在我国普通股新发股份用于实施该计划的情况下，将交付给参与股东的普通股股份数量是通过将应付给该股东的股息总额除以紧接我们董事会确定的估值日期前五个交易日在纳斯达克全球精选市场（或普通股主要交易的其他交易所或报价系统）的常规交易结束时每股普通股平均市场价格的97%确定的。在公开市场上回购的股份用于实施计划的情况下，计划代理人在公开市场上购买的与此类分配相关的所有此类股份，将通过将应付给该股东的股息总额除以加权平均购买价格（不扣除经纪佣金等交易处理费和其他相关费用）确定交付给该参与股东的普通股股份数量。

选择不参与该计划的股东将收到由ComputerShare Trust Company，N.A.作为股息支付代理直接邮寄给记录在案的股东（或者，如果股份以街道或其他代名人的名义持有，则发给该代名人）的支票支付的所有以现金支付的分配。参与该计划完全是自愿的，可随时通过向计划代理人发出书面通知或致电计划代理人而终止或恢复参与，而不会受到处罚。股东可以通过书面通知计划代理人以使计划代理人不迟于适用的股息记录日期前5天收到而选择不参与计划。任何此类选择将一直有效，直到股东书面通知计划代理人撤回此类选择，计划代理人必须在不迟于适用的股息记录日期前5天收到该撤回。通过经纪人或其他代名人持有其股份的股东必须通过其经纪人或代名人作出任何此类选择或终止。

每当我们宣布以现金支付分配时，计划的非参与者将获得现金，计划的参与者将获得等值的普通股。

我们将主要使用新发行的普通股来实施该计划，无论我们的股票交易价格是否比NAV溢价或折价。然而，我们保留指示计划代理人就其在计划下的义务在公开市场购买股票的权利。此类购买可通过计划代理人选定的关联或非关联经纪自营商进行。经纪自营商除收取计划代理的任何补偿外，还可收取经纪佣金等交易处理费用及其他相关费用。

在确定将发行额外股份的每股价值并将我们的股东选举制成表格之前，我们无法确定在支付股息或其他分配生效后我们普通股的流通股数。不选择以普通股股票收取股息的股东将随着时间的推移经历稀释。折扣水平将取决于各种因素，包括我们参与该计划的股东比例、我们股票交易的溢价或折价水平以及应付给股东的股息金额。

计划代理人将维护计划中的所有股东账户，并将在切实可行的范围内尽快提供为参与者账户进行的每项收购的书面确认，但在任何情况下不得迟于其日期后的60天。每个计划参与者账户中的股份将由计划代理人以非证明形式以计划代理人或其代名人的名义持有，每个股东的代理人将包括根据计划购买或收到的股份。计划代理人将根据参与者的指示将所有代理征集材料转发给参与者和根据计划持有的股份的投票代理人。

由于以股份支付的分派，我们直接发行的股份将不会收取经纪费用。如果参与者选择让计划代理出售部分或全部普通股并汇出收益，则将按比例向该参与者收取为交易产生的经纪佣金、费用和交易费用的份额，计划代理有权扣除15美元的交易费。分配的自动再投资不会免除参与者就此类分配可能应缴纳（或被要求预扣）的任何联邦、州或地方所得税。该计划对非美国人的收益可能需要缴纳预扣税。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

该计划下的经验可能表明，改变是可取的。因此，我们保留修改或终止计划的权利，如果我们的董事会认为有必要进行此类更改。我们可以在终止生效日期至少60天前向每位参与者发出书面通知后终止该计划。在任何终止时，计划代理人将安排为每个参与者根据计划持有的全部股份签发一份或多份证书，并为按当时普通股市场价值交付给他或她的普通股的任何零头进行现金调整。如有偏好，参与者可要求出售计划代理人在其计划账户中持有的所有普通股，以终止参与计划。如该参与者在该终止前选择让计划代理出售其部分或全部股份，则授权计划代理从收益中扣除为该交易产生的经纪佣金、费用和交易费用。如参与者已终止参与该计划，但仍继续以其名义登记普通股，则可随时以书面通知计划代理人的方式在以下地址重新加入该计划。我们可以随时修改该计划的条款和条件，除非为遵守适用法律或SEC或任何其他监管机构的规则或政策而在必要或适当的情况下，只能在该计划生效日期至少30天前向每个参与者邮寄适当的书面通知。除非在修订生效日期之前，计划代理人收到终止参与者在计划下的账户的通知，否则该修订应被视为被每个参与者接受。任何此类修订可能包括由计划代理人任命继任计划代理人，但须经我们事先书面批准继任计划代理人。

有关该计划的所有信件应直接发送至Computershare Trust Company，N.A.，250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

分配计划

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供最多1.5亿美元的我们的普通股、优先股、债务证券或购买我们普通股股份的认购权，在一个或多个承销公开发行、市场发行、协商交易、大宗交易、尽最大努力或这些方法的组合中。我们可能会通过承销商或交易商出售证券，直接出售给一个或多个购买者，包括供股中的现有股东，通过代理或通过任何此类出售方式的组合。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。招股章程补充或补充文件亦会描述该证券的发售条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益（如有）；承销商可能向我们购买额外证券的任何超额配股权；任何代理费或承销折扣及其他构成代理或承销商补偿的项目；公开发售价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及该证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或议定价格进行更改，但条件是，我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股净资产值，但（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）在收到我们大多数普通股股东的同意后一年内完成的发行，或（3）在SEC允许的情况下。可能派发证券的价格可能代表较现行市场价格的折让。

就出售证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。我们的普通股股东将间接承担此类费用和开支以及我们因任何证券出售而产生的任何其他费用和开支。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。金融业监管局任何成员或独立经纪自营商将收取的最高总佣金或折扣将不高于根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的证券的销售总收益的8%。我们也可能会补偿承销商或代理商产生的某些费用和法律费用。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，每一类别或系列证券将为新发行的证券，不设交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据我们可能订立的协议，参与分配我们证券的股份的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买我们证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和这类其他代理人将不会对这类合同的有效性或履行承担任何责任。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

为遵守某些州的证券法，如适用，我们在此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是与收购、持有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。就本节而言，在“重要的美国联邦所得税考虑因素”标题下，“我们”、“我们的”或“我们的”仅指ArrowMark金融公司，而不是我们可能组织或投资的任何子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的条例（“财政部条例”）、美国国税局（“IRS”）的现行行政解释和做法以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。没有就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求或将寻求任何事先裁定。因此，不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要并不旨在向我们或股东讨论美国联邦所得税的所有方面，特别是不讨论那些可能对受特殊税收规则约束的股东很重要的问题，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们普通股对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要假设股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。本讨论仅涉及美国股东投资的美国所得税后果，因此，不涉及美国遗产税和赠与税规则、美国州或地方税收、替代最低税、消费税、转让税或外国税收。

本摘要不讨论投资于我们的优先股、认购权或债务证券的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。

就以下讨论而言，“美国股东”是指（i）美国公民或居民个人，（ii）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为公司应纳税的其他实体），（iii）遗产的股东，如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的财政部法规，其有效的选举被视为美国人，则其收入无论其来源或（iv）信托均需缴纳美国联邦所得税。“非美国股东”是指既不是美国股东，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的人。

美国联邦所得税对我们的股东的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释。此外，向任何特定股东持有我们的普通股的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。请您根据您的具体情况，就持有和处置我们的普通股给您带来的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

RIC资格

我们已选择被视为，并打算遵守每年获得资格的要求，作为守则M子章下的RIC。为了获得RIC资格，我们必须在每个纳税年度的所有时间根据《投资公司法》注册为管理公司，并满足（i）收入测试，以及（ii）多元化/资产测试。通过获得RIC资格，只要我们满足某些分配要求，我们通常不会对我们投资公司的那部分应税收入和净实现资本收益征税。未能通过收入测试或多元化/资产测试将取消我们全年RIC税收待遇的资格。然而，在某些情况下，我们可能能够采取纠正行动，这将使我们能够保持作为RIC的资格。

收入测试。我们在每个纳税年度的毛收入至少90%必须来自股息；利息；与证券贷款有关的付款；出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益；与我们投资于此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入（包括期权、期货或远期合约的收益）；或来自“合格的公开交易合伙企业”的净收入。

多元化/资产测试。在我们的纳税年度的每个季度末，我们资产价值的至少50%必须投资于现金和现金项目（例如应收账款）；美国政府证券；其他RIC的证券；以及其他发行人的证券，前提是对任何此类发行人的投资不得超过我们资产价值的5%或发行人已发行有表决权证券的10%。此外，在我们的纳税年度的每个季度末，通常不超过我们资产价值的25%可以投资于（i）任何一个发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外），（ii）我们控制的任何两个或更多发行人的证券（其他RIC的证券除外）（即，拥有有权投票的所有类别股票的总合并投票权的20%或以上），并从事相同或相关的行业或业务或（iii）一个或多个合格的公开交易合伙企业的证券。

对RIC征税

RIC一般不对其分配给股东的净普通收入和净实现资本收益部分征收美国公司所得税，前提是它们遵守成为RIC的要求并满足适用的分配要求。

分配要求。在我们分配至少90%的（i）我们的投资公司应税收入（其中包括，除其他项目外，股息、利息以及任何净短期资本收益超过净长期资本损失和其他应税收入的部分，不包括任何净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），减去可扣除的费用后确定，不考虑已支付股息的扣除，以及（ii）我们的净免税利息（如果有的话）（我们的总免税利息超过某些不允许的扣除），我们通常不会对我们及时分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益征收美国联邦所得税；相反，我们的股东将对本文更全面描述的此类分配征税。如果我们保留任何投资公司应税收入或净资本收益，我们将被征收美国联邦所得税。我们可能会选择保留我们的净资本收益用于投资，并支付相关的联邦公司所得税。

未按照日历年度分配要求及时分配的金额需在RIC层面缴纳不可扣除的4%消费税。为避税，我们必须在每个日历年内分配至少相当于（i）我们在该日历年度的应税普通收入的98%（考虑到某些延期和选举）、（ii）在截至我们应纳税年度最后一天（或适用的10月31日）的一年期间超过我们的资本损失（根据某些普通损失调整）的资本收益的98.2%和（iii）我们未缴纳美国联邦所得税的上一年的某些未分配金额之和的金额。虽然我们打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的消费税，但无法保证我们将分配足够数量的应税收入和资本收益，以完全避免征税。在这种情况下，我们将只对我们未达到上述分配要求的金额承担税款。

RIC扣除超出其“投资公司应税收入”（通常是普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失）的费用的能力受到限制。如果我们在某一年的费用超过了我们投资公司的应税收入，我们将在该年出现净经营亏损。然而，RIC不得将净经营亏损结转到以后年度，并且此类净经营亏损不会转嫁给其股东。此外，费用只能用于抵消投资公司的应税收入，而不是净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失）。RIC不得使用任何净资本损失（即已实现的资本损失超过已实现的资本收益）来抵消RIC的投资公司应税收入，但可以无限期地结转此类损失，并将其用于抵消资本收益。由于对费用和净资本损失的可扣除性的这些限制，出于税收目的，我们可以拥有我们被要求分配的应税收入总额，这对我们的股东来说是应纳税的，即使这些收入高于我们在这些年中实际赚取的净收入总额。

同样，在我们没有收到现金的情况下，我们可能会被要求确认应税收入。例如，如果我们持有的债务在适用的税收规则下被视为具有原始发行折扣（例如具有实物支付利息的债务工具，或者在某些情况下，利率上升或发行了认股权证的债务工具），我们必须每年在收入中包括在债务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。因为应计的任何原始发行折扣将计入应计年度我们投资公司的应税收入，我们可能会被要求向我们的股东进行分配，以满足分配要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。

购买我们的股票。在购买我们的股票之前，应该仔细考虑预期已经或已经宣布但没有支付的股息或分配的影响。在记录日期之前购买我们的股票后不久宣布的任何股息或分配将具有减少每股净资产价值的效果，并且在分配由应税收入组成的范围内，购买股东将就所收到的股息或分配的应税部分征税，即使所分配的部分或全部金额实际上是资本回报。这被称为“买股息”。为避免“买红利”，投资前请查看我们的分配日期。

美国股东的税收

分配。RIC的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。

我们的“投资公司应税收入”（通常是我们的普通收入加上净短期资本收益超过净长期资本损失）的分配将作为普通收入向美国股东征税，以我们当前或累计的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。然而，只要满足某些其他要求，归属于我们从美国和某些外国公司收到的股息的非公司股东的分配通常将有资格获得适用于合格股息收入的20%的最高联邦资本利得税率。要适用这些较低的费率，非公司股东必须在除息日前60天开始的121天期间内拥有我们的股票至少61天，而且我们还必须在股票除息日前60天开始的同一时期内拥有标的股票。由于我们的证券借贷活动或较高的投资组合周转率，我们原本符合这些较低利率的分配金额可能会减少，也可能由于我们进行的某些衍生交易而减少。

如果我们不是RIC，从我们的股息收入中获得的分配将有资格获得所收到的股息扣除，则可能有资格获得公司股东所收到的股息扣除。收到的股息扣除（如果有）将减少到根据联邦所得税法将收到股息的股票视为债务融资的程度，如果股票被视为持有时间少于最短期限（一般为46天），则将被消除。由于我们的证券借贷活动或较高的投资组合周转率或由于我们进行的某些衍生交易，所收到的股息扣除也可能减少。

我们正确指定为“资本收益红利”的净资本收益（通常是我们的净长期资本收益超过净短期资本损失）的分配将作为长期资本收益向非公司美国股东征税，这些收益通常适用于联邦资本利得税率，以我们当前或累积的收益和利润为限，无论美国股东持有其股票的期限如何，也无论是否以现金支付或再投资于额外股票。分配超过我们的收益和利润优先将被视为资本的回报。资本返还不征税，但将减少美国股东在我们股票中的调整后税基，在调整后的税基降为零后，超过我们的收益和利润以及美国股东调整后税基的分配金额将构成该美国股东的资本收益。这种资本收益将是长期资本收益，因此，如果分配归属于非公司美国股东持有超过一年的股票，则一般将按联邦资本收益税率征税。

如果我们将我们的任何留存资本收益指定为视同分配，我们将对留存金额纳税，每个美国股东将被要求将美国股东在视同分配中的份额计入收入，就好像它已实际分配给美国股东一样。美国股东可能有权要求抵免额等于美国股东在我们为此支付的税款中的可分配份额。扣除此类税款后的视同分配金额将被添加到美国股东对其普通股的计税基础中。因为我们预计将按常规公司税率为任何留存资本收益缴税，并且由于该税率通常低于非公司美国股东目前就长期资本收益应缴纳的最高税率，因此非公司美国股东将被视为已缴纳且他们将获得抵免的税额可能不会超过他们所欠留存净资本收益的税额。不需要缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交联邦所得税申报表的股东将被要求以适当的形式提交联邦所得税申报表，以便要求退还我们支付的税款。为了利用视同分配的方法，我们必须在相关纳税年度结束后的60天届满之前向我们的股东提供书面通知。

为确定（i）是否满足任何一年的分配要求和（ii）该年度支付的资本收益股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个纳税年度支付的股息视为已在相关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。然而，我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月份的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月期间实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到了股息。

出售股票。在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国股东一般会确认资本收益或损失，等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国股东在我们股票中调整后的税基之间的差额。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国股东在处置时已持有股票超过一年，并且这些普通股股份作为资本资产持有。否则，收益或损失将被归类为短期资本收益或损失，除非本文另有说明。然而，因出售或处置持有六个月或更短时间的我们的普通股股份（通过应用《守则》第852（b）（4）（c）条所载的持有期规则确定）而产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，其范围是收到的资本收益股息的金额，或被视为收到的未分配资本收益，就此类股票而言。此外，如果美国股东在出售或处置之前或之后30天内（通过股息再投资或其他方式）获得我们普通股的其他股份，则可能不允许因出售或处置我们普通股的股份而产生的全部或部分资本损失。在这种情况下，任何不允许的损失通常会被添加到美国股东对所收购股票的调整后税基中。

非公司美国股票持有者的长期资本收益一般受制于美国联邦资本收益率。资本损失一般只能从资本收益中扣除，但个人可以从普通收入中扣除高达3000美元的资本损失。

股息再投资计划。根据股息再投资计划，如果美国股东的普通股直接在我们或参与我们计划的经纪公司注册，美国股东的所有现金分配将自动再投资于额外的普通股股份，除非美国股东选择退出股息再投资计划。参见“股息再投资计划”。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。如果美国股东以在市场上购买的我们普通股的额外股份的形式获得分配，出于美国联邦所得税的目的，该美国股东应被视为获得的分配金额等于接受现金分配的股东将获得的金额，并且在获得的股份中应有与该金额相等的成本基础。如果美国股东获得了我们普通股新发行股票的分配，则该美国股东应被视为获得了与分配之日所获得股票的公平市场价值相等的分配，并且在所获得的股票中应有与该金额相等的成本基础。普通股的额外股份将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。

对净投资收入征税。收入超过特定门槛的非公司美国股票持有者需额外缴纳3.8%的“净投资收入”医疗保险缴款税，但有一定的限制和例外。为此，净投资收益通常包括股息、利息和出售或其他处置股票的长期资本收益，例如我们的普通股。美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果有的话，这项税收对他们对我们股票的所有权和处置的影响。

对非美国股东征税

分配。我们的分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。支付给非美国股东的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳美国预扣税。如果非美国股东有资格根据适用的税收协定获得降低的预扣税税率，则该非美国股东将被要求提供适用的IRS表格W-8，证明其在该协定下享有福利的权利，以获得降低的预扣税税率。然而，如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（或者，如果适用所得税条约，归属于非美国股东在美国的常设机构），则分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，在非美国股东为公司的某些情况下，加上按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）征收分支机构利得税。如果非美国股东在分配时需要缴纳此类美国所得税，那么如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们就不需要预扣美国联邦税。特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国股东，敦促此类实体咨询其自己的税务顾问。

代码第871（k）节对非美国股东提供了一定的“透视”待遇，允许与利息相关的股息和短期资本收益无需缴纳美国预扣税。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则出于美国联邦所得税目的，这些超额部分将被视为在我们普通股的非美国股东税基范围内的免税资本回报。如果非美国股东收到的任何分配超过非美国股东对我们普通股的计税基础以及我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为出售普通股的收益，并将按下文“出售股票”中所述的方式征税。

销售股票。非美国股东一般不会因出售、交换或其他非赎回处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）该收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关（或者，如果非美国股东有资格享受美国税收协定的好处，收益归因于非美国股东在美国的常设机构）；（ii）非美国股东是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且在美国拥有“税收住所”的个人；或（iii）我们在处置我们的普通股之日之前的五年期间内的任何时间，或者如果更短，在非美国股东持有我们的普通股的期间内，我们是或曾经是一家美国房地产控股公司。一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值（如《守则》和适用的财政部法规所定义）等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%，则该公司即为美国不动产持有公司。我们预计不会被视为美国房地产控股公司。

股息再投资计划。根据股息再投资计划，如果非美国股东的普通股直接在我们或参与我们计划的经纪公司注册，非美国股东将拥有所有现金分配自动再投资于额外股份，除非非美国股东选择退出该计划。如果分配是我们投资公司应税收入的分配，未被我们指定为短期资本收益股息或与利息相关的股息（如适用，并在上述临时“透视”规则延长的范围内），并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系（或者，如果适用的所得税条约要求，不归属于非美国股东的美国常设机构），分配的金额（以我们当前或累计的收益和利润为限）将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的更低税率）预扣联邦所得税，并且仅将税后净额再投资于我们的股票。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国股东的美国常设机构），则分配的全部金额通常将再投资于我们的普通股，但仍将按适用于美国人的普通所得税率缴纳联邦所得税。非美国股东通过该计划购买的我们普通股的额外股份将有一个调整后的税基，等于再投资分配的金额。我们普通股的额外股份将有一个新的持有期，从我们的普通股股份记入非美国股东账户的次日开始。

FATCA

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），通常对向（i）包括非美国投资基金在内的外国金融机构和（ii）某些其他外国实体支付的利息和股息征收30%的预扣税，除非外国金融机构或外国实体向扣缴义务人提供足以证明其符合FATCA的文件（通常是向公司提供适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）。如果根据FATCA支付的款项需缴纳30%的预扣税，非美国股东将无需就相同收入缴纳上述30%的预扣税。根据拟议法规，原定于2019年1月1日开始生效的FATCA对股份赎回和某些资本收益分配的总收益预扣已被取消。这类拟议法规可能会发生变化。我们敦促并建议股东就FATCA报告和扣缴制度适用于他们自己的税务情况咨询他们自己的税务顾问。

由于适用的美国税收规则的特定事实影响及其与税收协定的相互作用，我们敦促非美国股东就持有、出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的美国联邦税收后果咨询他们自己的税务顾问。

备用预扣

在某些情况下，我们被要求对支付给我们普通股的非公司股东的某些款项进行备用预扣税，这些股东没有向我们提供他们正确的纳税人识别号码（在个人的情况下，他们的社会安全号码）和某些证明，或者他们在其他方面受到备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。任何从向您支付的款项中预扣的金额都可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是向IRS提供所需的信息。

外国银行和金融账户及外国金融资产报告要求

我们敦促并建议通过投票或价值直接或间接拥有我们普通股50%以上的美国股东就其与IRS表格FinCEN 114、外国银行和金融账户报告有关的申报义务咨询其自己的税务顾问。此外，根据某些规则，除例外情况外，个人（以及在即将出台的未来财政部法规中规定的范围内，某些国内实体）必须每年在其美国联邦所得税申报表上报告其在“特定外国金融资产”中的权益。目前尚不清楚，根据这些新规则，是否以及在什么情况下，股东将被要求报告他们在我们的“特定外国金融资产”（如果有的话）中的间接权益。

美国股东可能会因未能遵守这些报告要求而受到重大处罚。

我们敦促并建议美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定这些报告要求是否适用于他们。

避税报告条例

根据美国财政部的规定，如果美国股东确认个人美国股东的损失为200万美元或更多，或公司美国股东的损失为1000万美元或更多，该美国股东必须通过IRS表格8886向IRS提交披露声明。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。我们敦促并建议美国股东咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些规定的适用性。

未能获得RIC资格或保持其地位

如果在任何纳税年度，我们没有资格成为RIC，我们将以与普通或“C”公司相同的方式被征税，而我们的股东将作为这样一家普通或“C”公司的股东被征税。作为“C”级公司，我们将按适用于公司的累进税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税，目前统一税率为21%，我们的股东将对上述任何分配征税。

前面的讨论仅仅是对我们共同股票投资的某些重大美国联邦所得税考虑的总结，并不认为在任何方面都是完整的。本摘要仅供提供一般信息，不应被视为税务建议或投资者所依赖。强烈敦促任何考虑对我们的普通股票进行投资的潜在投资者根据此类投资者的具体情况，就此类投资的后果咨询其自己的税务顾问。

某些ERISA考虑因素

以下是适用于受ERISA（定义如下）或《守则》第4975节约束的员工福利计划对我们的投资的某些考虑因素的一般摘要。

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和《守则》对受ERISA标题I或《守则》第4915节约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）提出了某些要求，包括401（k）计划、自雇人士的Keogh计划和个人退休账户（“IRAs”），包括基础资产包括此类计划资产的实体（每个都是“福利计划”，统称为“福利计划”），以及对那些与福利计划相关的受托人的人提出了某些要求。ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及福利计划资产的某些交易以及与此类福利计划有某些关系的某些人（称为“利害关系方”或“不合格人员”），但适用法定或行政豁免的情况除外。根据ERISA和《守则》第4975节，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。

ERISA，以及美国劳工部颁布的一项经ERISA第3（42）节修订的法规（“DOL计划资产法规”），在此一般规定，当福利计划收购根据《投资公司法》注册的投资公司发行的实体的股权时，福利计划的资产包括股权，但不能仅因此类投资而包括该实体的任何基础资产。

即使出于ERISA或《守则》第4975节规定的信托责任和禁止交易规则的目的，我们的资产不是“计划资产”，但与福利计划收购我们的普通股有关的禁止交易可能会出现。因此，考虑在此次发行中投资我们普通股的福利计划的受托人应考虑，例如，我们、与发行我们普通股相关的任何其他人或他们的任何关联公司是否是或可能成为福利计划的“利益方”或“不合格人员”，如果是，是否需要并适用此类禁止交易规则的豁免。

此次发行中我们普通股的每个购买者将被视为已声明、保证并同意，其购买和持有我们的普通股不会也不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条的非豁免禁止交易。

上述讨论仅是对我们共同股票投资的某些ERISA和代码含义的总结，并不旨在在任何方面都是完整的，并且可能会受到未来发布的法规和裁决的影响。强烈敦促任何考虑对我们的普通股票进行投资的潜在投资者根据此类投资者的具体情况，就ERISA和《守则》第4972节规定的此类投资的后果咨询其自己的法律、税务和其他顾问。

封闭式基金结构

我们根据《投资公司法》注册为一家非多元化、封闭式管理的投资公司，通常被称为“封闭式投资公司”。封闭式管理投资公司与开放式管理投资公司（通常称为“共同基金”）的不同之处在于，封闭式投资公司一般将其股票在证券交易所挂牌交易，不应股东的要求赎回其股票。这意味着，如果股东希望出售封闭式管理投资公司的股票，他或她必须像任何其他股票一样在市场上以当时的市场价格进行交易。在共同基金中，如果股东希望出售公司股票，共同基金将以NAV赎回或回购股票。共同基金也一般会向新投资者持续发行新股，封闭式管理投资公司一般不会。共同基金中资产的持续流入和流出会使投资管理变得困难。相比之下，封闭式管理投资公司通常能够更充分地投资于与其投资目标一致的证券，也有更大的灵活性来进行某些类型的投资和使用某些投资策略，例如财务杠杆和投资于非流动性证券。

封闭式管理投资公司的股票在交易时，经常以低于其资产净值的价格进行交易。

参见“风险因素——与产品相关的风险。”封闭式管理投资公司股票的这一特征，是与封闭式管理投资公司的资产净值可能因投资活动而下降的风险分开、区分的风险。我们转换为开放式共同基金将需要修改我们的《宪章》。我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BANX”。

独立注册会计师事务所

我们选择了Tait，Weller & Baker LLP作为我们的独立注册会计师事务所。他们的主要营业地址是50 South 16th Street，Suite 2900，Philadelphia，PA 19102。

行政长官、保管人、转账及支付股息代理人及注册官

纽约梅隆银行 Investment Servicing（US）Inc.，4400 Computer Drive，Westborough，Massachusetts 01581，担任我们的管理员。

位于2 Hanson Place，Brooklyn，New York 11217的纽约梅隆银行担任我们的托管人。

Computershare Trust Company，N.A.，250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021是我们普通股的转让代理和注册商，并担任我们的股息支付代理。

法律事项

与任何未来发行有关的某些法律事项将由宾夕法尼亚州费城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们转交。

关于前瞻性陈述的警示性声明

在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“分配政策”、“公司”和本招股说明书其他部分以及我们管理层未来口头和书面陈述中讨论的前瞻性陈述事项，是基于当前管理层的预期，这些预期涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。我们通常通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似词语。重要的假设包括我们发起新投资和实现一定水平回报的能力、我们可以获得额外资本以及维持一定的债务与资产比率的能力。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中包含前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划或目标将会实现。关于以下主题的声明就其性质而言具有前瞻性：

我们的信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而不是所有这些都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书发布之日。我们没有义务，也不承担义务，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

参照成立

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充终止任何证券的任何发售的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发行；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已备案的信息不会通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及之前向SEC提交的信息。

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菲尔莫尔街100号，325套房

科罗拉多州丹佛市80206

(212)-468-5441

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。