声明和年度会议

一般

本代理声明（“代理声明”）是在Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供将于美国东部时间2024年[ ● ]上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/GMBL2023以虚拟方式举行的公司股东2023年年度会议（“年度会议”）以及该会议的任何休会或延期举行时使用，以用于随附的年度股东大会通知中所载的目的。无论您是否预计参加年会，请您尽快投票表决您的股份，以确保您的投票被计算在内。预计本委托书和随附的委托书将于2024年[ ● ]日或前后首先邮寄给公司股东。

除非另有指示，所有在年度会议之前正确填写、签署并交回的、且未被撤销的代理，将对本代理声明中所述的提案投赞成票。记录在案的股东可以在投票前的任何时间通过向公司秘书、位于马耳他圣朱利安Triq Paceville，STJ 3109的主要执行办公室交付书面撤销通知或适当执行的日期更晚的代理人或通过参加年度会议并在会议期间通过虚拟会议平台投票的方式撤销其代理人，从而随时撤销其代理人。

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

公司将通过其正式员工以邮寄方式征集股东，并将要求银行和经纪人以及其他托管人、被提名人和受托人，征集他们的客户，这些客户的公司股票登记在这些人的名下，并将补偿他们合理的、自付费用。此外，公司可利用其高级职员和董事的服务，亲自或通过电子邮件或电话征集代理，而无需额外补偿。

记录日期

在[ ● ]（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东，将有权收到年会通知、出席年会并在会上投票。

截至2024年[ ● ]，共有[ ● ]股已发行和流通在外的普通股。股东有权对其持有的每一股普通股拥有一票表决权。此外，截至[ ● ]，已发行和流通的E系列镜像优先股（“E系列优先股”）有100股。E系列优先股对授权股份增加（第5号提案）拥有相当于每股六（6）万股普通股的投票权，前提是E系列优先股就第5号提案所投的任何投票必须由公司按照与就本提案所投票的普通股股份相同的比例进行统计。例如，如果通过代理投票或在年度会议期间投票的普通股股份的50.5%被投票“赞成”第5号提案，那么公司将把E系列优先股持有人投票（或投票）的50.5%计为“赞成”第5号提案的投票。普通股和E系列优先股持有人将作为单一类别对提案5进行投票。

根据我们的章程，出席年度会议或由代理人出席所有已发行和未发行并有权投票、出席年度会议或由代理人代表的三十三和三十四/100%（33.34%）股票的持有人出席年度会议是必要的，以构成年度会议的法定人数。在年会未达到法定人数的情况下，除法律规定外，年会可不经通知而不时延期或休会，直至形成法定人数为止。就法定人数和下文有关采取股东行动所需投票的讨论而言，出席年度会议或通过代理人出席并投弃权票的登记在册股东，包括经纪人未投票（如下所述），以及导致在年度会议上记录弃权的持有客户记录股份的经纪人，被视为出席以确定是否达到法定人数的股东。

为什么会给我提供这些代理材料？

我们已将这些代理材料交付给您，与我们的代理委员会就将在我们的年度会议上以及在其任何休会或延期时进行表决的事项的征集有关。

持股“街名”怎么办？

如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交您的投票指示，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的信息。

如果年会上出现其他事项怎么办？

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在年会或其任何休会或延期审议时得到适当提交，而您已提交代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

年会前收到的所有有效代理人将进行投票。董事会建议，即使你计划参加年会，也要通过代理投票。您可以通过互联网、电话进行代理投票，或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本并收到代理卡，则可以通过邮寄方式进行投票。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照说明进行。如要通过电话投票，请酌情按照代理卡或投票卡上提供的说明进行。以邮寄方式投票，请填写随附的委托书，并在其上签名并注明日期，并以随附的已付邮资信封寄回给Broadridge Financial Solutions, Inc.。如果您参加年会并通过虚拟会议平台投票，则在年会之前投票将不会限制您在年会上的投票权。但是，如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须从记录持有人那里获得一份对您有利的代理，以便能够在年度会议上投票。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间投票。花点时间阅读下面的说明。选择对自己来说最简单、最方便的投票方式，尽快投出你的一票。

所有通过互联网或电话执行或以其他方式提交的代理，将根据随附的《股东周年大会通知》中规定的事项，按照其中规定的指示进行投票表决。然而，如果没有在代理人上就一项或多项提案指定选择，该代理人将根据董事会对本代理声明中所述此类提案的建议进行投票。

根据我们的章程，持有所有已发行、已发行和有权在会议上投票、出席年度会议或由代理人代表的股票的三十三和三十四/100%（33.34%）的持有人将构成年度会议业务交易的法定人数。出席年度会议或由代理人代表的普通股和E系列优先股的股份（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。如未能达到法定人数，年会可延期至达到法定人数为止。

如果您是经纪人以“街道名称”持有的股份的受益所有人，那么该经纪人作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股份进行投票。如果您不向经纪人发出指示，那么经纪人将有权就“全权委托”项目（例如第2号提案）对股份进行投票，但将不被允许就“非全权委托”项目对股份进行投票（本委托书中的所有其他提案，在这种情况下，每一股份将被视为“经纪人无投票权”）。

批准在年度会议上提交的提案需要获得以下投票：

第1号提案：选举董事。投票方式可为：“赞成”、“反对”或“弃权”您在您的代理或投票指示卡的适当部分上注明的被提名人。在年度会议上，将选出四名董事，这一人数将构成我们董事会总共五个席位中的四个，任期至下一次股东年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。根据我们经修订的章程，董事将由多名董事选出。这意味着，在年会上获得最高赞成票的四名候选人将当选为董事。代理人投票给的人数不能超过被提名人的人数，也不能投票给被提名人以外的人。弃权票和反对票将不被视为对所示董事提名人的投票，对董事选举没有影响，但将被计算在内以确定是否有法定人数。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

第2号提案：非约束性咨询投票，以批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。代表在年度会议上所投普通股股份多数的普通股股东或通过代理人的赞成票，是在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬所必需的。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

第3号提案：批准选择Marcum LLP作为公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。在批准选择Marcum LLP作为我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所时，需要代表在年度会议上所投普通股的大多数股份的普通股股东或通过代理人投赞成票。弃权对本提案的结果没有影响。不会有经纪人对此提案不投票。

第4号提案：批准根据公司于2023年5月22日发行的D系列可转换优先股、D系列优先股认股权证和普通股认股权证，潜在发行超过19.99%的已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。根据公司D系列可转换优先股（“D系列优先股”）的潜在发行超过19.99%的已发行普通股的批准，需要获得代表在年度会议上所投普通股多数股份的普通股股东或通过代理人的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

第5项建议：批准修订公司章程，将普通股的授权股份由125万股增加至5亿股。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。代表所有已发行和已发行普通股的多数投票权的普通股股东的赞成票，才能批准修订公司章程以增加普通股的授权股份。弃权和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有相同的效果，因为它们不会被计算为达到已发行和流通股的多数。E系列优先股的投票比例与该提案的普通股投票比例相同。

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会投票后由选举督察员统计。公司将在年度会议召开之日起的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公布最终投票结果。

这份代理声明、随附的代理卡和我们提交给股东的年度报告首先在[ ● ]或大约[ ● ]通过我们最终的代理备案的方式提供给股东。

我们向SEC提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向任何股东提出书面或口头请求时免费提供给任何股东，地址为Esports Entertainment Group, Inc.，Block 6，Triq Paceville，St. Julians，Malta，STJ 3109，注意：秘书。

该公司利用互联网作为向股东提供代理材料的手段。我们正在向我们的股东发送有关如何在www.proxyvote.com上在线访问代理材料或索取材料打印副本以及如何使用互联网以电子方式提交代理的说明。

股东可以按照指示选择通过邮寄或电子邮件以印刷方式接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用代理材料在线上的可用性，以减少环境影响和邮寄成本。

我为什么收到这些材料？

我们已在互联网上向您提供这些代理材料，因为董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。根据我们的记录，截至[ ● ]营业结束时，您是公司的股东。

请您参加年会，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以通过互联网投票，或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本并收到代理卡，则可以通过电话或邮件进行投票。

公司拟于2024年[ ● ]日或前后向有权在年度会议上投票的记录日期登记在册的所有股东邮寄代理材料。

代理卡是什么？

如果您收到了一套打印的代理材料，那么您可以通过代理卡任命董事会主席Jan Jones Blackhurst、首席执行官Alex Igelman或集团总法律顾问和合规部门公司秘书Lydia Roy作为您在年度会议上的代表。填写并交回代理卡，即代表授权Jan Jones Blackhurst、Alex Igelman或Lydia Roy根据代理卡上的说明在年度会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。

年会在何时何地召开？

年会将于2024年[ ● ]举行，于美国东部时间上午10：00开始，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/GMBL2023。您或您的代理持有人将能够参加和投票，通过访问上面的会议链接并输入您收到的代理卡或会议通知上的控制号码。会议开始前不需要登记。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，在现场音频网络直播期间将无法发言。然而，为了保持会议的互动性，虚拟与会者可以在会议期间通过在线会议网站投票并向公司高级管理人员和董事提交问题或评论。

谁能在年会上投票？

只有在[ ● ]营业结束时登记在册的股东，才有权在年度会议上投票。

在记录日期，有[ ● ]股已发行普通股并有权投票，有100股已发行E系列优先股已就授权股份增加提案（第5号提案）拥有投票权。

年会将于美国东部时间上午10：00准时开始。报到将在年会前一个半小时开始。办理入住手续请留出充裕时间。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在[ ● ]上，您的股票是直接以您的名义在Esports Entertainment Group, Inc.的转让代理机构VStock Transfer，LLC登记的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间使用虚拟会议平台投票，也可以通过互联网投票，如果您要求提供代理材料的纸质副本并收到代理卡，则可以通过电话或邮件投票。无论你是否计划参加年会，我们促请你投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在[ ● ]上，您的股票是在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有，而不是以您的名义持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指导您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

我在投什么票？

以下事项安排进行表决：

董事会目前不知道将在年会之前提出的任何其他事项。

怎么投票？

请见第2页投票程序。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，普通股所有者对每一股普通股拥有一票表决权。截至记录日期，E系列优先股的每股E系列优先股有六（6）万票。

举行年会的法定人数是多少？

持有已发行和流通的所有股票的三十三和百分之三十四（33.34%）并有权在年度会议上投票的持有人出席年度会议或通过代理人出席，对于构成处理业务的法定人数是必要的。由于截至记录日期有[ ● ]股投票权来自普通股和E系列优先股的已发行和流通股，因此年度会议的法定人数为[ ● ]股。如出席年度会议的法定人数或代表人数不足，则有权在会上投票的股东、出席年度会议的股东或委托代理人可不时将年度会议休会，而无须发出通知或其他公告，除非法律规定，直至出席或代表达到法定人数为止。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果您退回一张签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的股票将被投票“支持”选举董事（第1号提案），“支持”在非约束性咨询基础上批准本委托书（第2号提案）中披露的公司指定执行官的薪酬，“支持”批准选择Marcum LLP作为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第3号提案），“支持”批准潜在发行超过我们已发行普通股19.99%的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据公司于2023年5月22日发行的D系列可转换优先股、D系列优先股认股权证和普通股认股权证（第4号提案），“为”批准对公司公司章程的修订，将普通股的授权股份从125万股增加到5亿股（第5号提案），以及“为”批准年度会议的任何延期（如有必要或适当），处理可能在年会及其所有休会和延期之前适当进行的其他事务；以及如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”选举董事（第1号提案），“支持”批准，在不具约束力的咨询基础上，本委托书（第2号提案）中披露的公司指定执行官的薪酬，“支持”批准选择Marcum LLP作为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第3号提案），“支持”批准可能发行超过我们已发行普通股19.99%的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据公司于2023年5月22日发行的D系列可转换优先股、D系列优先股认股权证和普通股认股权证（第4号提案），“为”批准对公司公司章程的修订，将普通股的授权股份从125万股增加到5亿股（第5号提案），以及“为”批准任何年度会议的休会（如有必要或适当），以处理可能在年度会议及其所有休会和延期之前适当进行的其他业务。如果没有在您的代理人上指定对一项或多项提案的选择，该代理人将根据董事会对本代理声明中提出的此类提案的建议进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将承担邮寄和征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以通过邮寄或亲自征集代理人，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。正要求那些为他人或代名人持有人的利益而持有记录在案的股份的人向此类股份的实益拥有人分发代理征集材料，并要求其发出投票指示。我们将补偿被提名人持有人的合理自付费用。

收到多份代理声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用）是什么意思？

如果您收到不止一份委托书和年度报告，您的股票可能会被登记在多个名称或不同的账户中。请为收到的每份代理声明和年度报告提交一次投票，以确保您的所有股份都被投票。

我与另一位电子竞技娱乐 Group，Inc.的股东使用相同的地址。为什么我们家只收到了一份代理声明和年度报告或互联网可用通知（如适用）？

SEC的规则允许我们将一份代理声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用）发送到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种被称为“持家”的做法，意在降低公司的印刷和邮资成本。我们和一些经纪商仅向共享单一地址的股东交付了一份代理声明和年度报告或可用性通知（如适用），除非我们或适用的经纪商在该地址收到任何股东的相反指示。但是，任何居住在同一地址的股东如希望收到代理声明和年度报告的单独副本或可用性通知（如适用），可以致电866-540-7095通知经纪人或布罗德里奇，或以书面形式通知Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717（如果股份是在经纪账户中持有），如果股份是在记名股票，则可以向我们提出此类请求。股东可以向收件人Attn发送书面请求通知我们：Secretary，Esports Entertainment Group, Inc.，Block 6，Triq Paceville，St. Julians，Malta，STJ 3109，或致电+ 35627131276。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

选票怎么算？

选票将由为年会任命的选举监察员统计，他们将分别计算“赞成”、“反对”和“弃权”票，并斡旋不投票。

我的投票是否保密？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：

偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面评论，这些评论可能会被转发给公司管理层和董事会。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后提交的8-K表格当前报告中披露。

下文列出了截至2023年12月31日我们董事会每位成员的姓名和某些履历信息。呈列的资料包括每名董事过去五年的主要职业和业务经验，以及他或她在过去五年担任董事的其他公众公司的名称。

董事会根据我们的薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”）的建议，已提名：Jan Jones Blackhurst、Damian Mathews、TERM1、Alan Alden和Robert Soper竞选董事，各自任职至其继任者当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职。Chul Woong Lim未由CNCG委员会提名，因此不包括在以下某些章节中。CNCG委员会没有收到任何实益拥有我们普通股百分之五以上的股东或股东团体的提名建议。

目前有五个授权董事会席位，董事会在本次会议上仅提名四名个人填补五个董事会席位。

每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，以及下文所述的每个人的履历信息，导致我们得出结论，鉴于我们的业务和结构，该人应担任董事：

Jan Jones Blackhurst

Jones Blackhurst女士自2022年5月起担任公司董事，自2022年12月3日起担任董事会主席。Jones Blackhurst女士自2019年10月起担任凯撒娱乐（纳斯达克：CZR）的董事。Jones Blackhurst女士于2017年5月至2019年9月担任凯撒公共政策和企业责任执行副总裁。Jones Blackhurst女士还曾于2011年11月至2017年5月担任凯撒通信和政府关系执行副总裁，并于1999年11月至2011年11月担任凯撒通信和政府关系高级副总裁。Jones Blackhurst女士在游戏行业拥有超过20年的经验，并在创新负责任的游戏程序方面发挥了关键作用，这些程序现已在整个行业使用。Jones Blackhurst女士担任公共教育基金会主席，并担任UNLV国际博彩协会的现任首席执行官。Jones Blackhurst女士于2022年1月成为UNLV Black Fire Leadership Initiative执行董事。自2022年2月起，Jones Blackhurst女士担任Gaming & Hospitality Acquisition Corp.的董事。在加入凯撒之前，Jones Blackhurst女士曾担任两届拉斯维加斯市市长，任期自1991年至1999年。布莱克赫斯特女士被选中担任董事，是因为她在游戏行业拥有丰富的经验，并证明了她的领导能力。

Damian Mathews

Mathews先生是公司的首席运营人员，重新任命自2023年5月29日起生效。Mathews先生于2020年6月加入担任董事，并一直担任审计委员会主席，直到2022年在公司担任其他职务。Mathews先生此前自2022年4月起担任公司首席财务官，并于2022年6月新增首席运营官一职，直至2022年12月31日辞去这些职务。Mathews先生在投资管理、银行和会计领域拥有超过25年的高级财务职位经验。此前，Mathews先生于2021年至2022年在奥克兰房地产公司担任集团首席运营官，并于2014年至2020年在卡塔尔和阿布扎比投资公司（一家主权财富基金拥有的投资公司）担任首席财务官。2012年至2014年，他在新西兰担任自己的咨询公司NZ Pacific Investments的董事。2009年至2012年，他在澳大利亚联邦银行集团担任高级管理职务，包括财务总经理（新西兰）；美洲财务和运营主管（美国）；变革管理主管（澳大利亚）。从2007年到2008年，Mathews先生在伦敦荷兰银行担任产品控制总监。从2002年到2006年，他在伦敦的苏格兰皇家银行集团担任过多个高级财务总监职务。1998年至2002年，他在伦敦和巴哈马的瑞士信贷第一波士顿投资银行担任助理副总裁。1994年至1998年，他在伦敦毕马威会计师事务所担任助理经理。他拥有英国布里斯托大学经济和政治联合荣誉本科学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的研究员。Matthews先生自担任公司首席财务官以来，由于其丰富的财务经验以及对董事会决策过程的宝贵运营和战略见解，被选为董事。

Alan Alden

奥尔登先生自2020年10月起担任公司董事。自2000年以来，奥尔登先生一直是为位于马耳他的远程博彩公司提供咨询服务的专家，当时他在德勤（马耳他）担任企业风险服务高级经理，为首批远程博彩公司提供咨询服务。2006年，奥尔登先生成立了Kyte Consultants Ltd，这是一家专门从事远程游戏和支付卡领域的公司，以协助位于马耳他的公司。2009年，奥尔登成为Contact Advisory Services Ltd的创始董事，该公司是一家获得许可的公司服务提供商，为客户提供从公司注册成立到游戏和金融机构许可的完整服务。自2010年起，奥尔登先生担任马耳他远程博彩委员会总书记。奥尔登先生是一名注册信息系统安全专业人员和注册信息系统审计员。奥尔登先生还是2005年至2008年间ISACA马耳他分会的创始主席。2015年，奥尔登先生成为马耳他大学IT审计的兼职讲师。奥尔登先生被选为董事是因为他在游戏行业拥有丰富的经验。

罗伯特·索珀

Soper先生自2023年6月起担任董事。Soper先生自2017年4月起担任Sun Gaming & Hospitality LLC的首席执行官和创始人。Soper先生还曾在2021年3月至2022年6月期间担任Mohegan Gaming & Entertainment的国际总裁。在此之前，Soper先生曾在多个行政职位任职超过20年，包括担任多个Mohegan Sun实体的总裁和首席执行官。Soper先生此前曾担任宾夕法尼亚州Wilkes-Barre的Mohegan Sun Pocono的总裁兼首席执行官，以及康涅狄格州安卡斯维尔的Mohegan Sun的总裁兼首席执行官。作为这些物业的总裁兼首席执行官，Soper先生负责监督宾夕法尼亚州联邦第一家赌场的成功推出以及该组织在线游戏的推出。此外，Soper先生还曾担任Mohegan母公司Mohegan Tribal Gaming Authority（MTGA）的总裁兼首席执行官，负责监督MTGA的所有业务发展工作和日常运营。Soper先生以优异成绩毕业于乔治亚大学，获得经济学工商管理学士学位，并以优异成绩毕业于乔治亚大学法学院，获得法学博士学位，同时还担任《乔治亚法律评论》的编辑委员会成员。Soper先生目前在多伦多上市公司Playgon Games的董事会任职。Soper先生因其在游戏行业的丰富经验而被选为董事。

我们认为，以下被提名在年会上连任的董事有资格任职，原因如下：

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券10%或以上的人向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC的规则和条例要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。据公司所知，仅根据对向其提供的报告的审查，截至2023年6月30日止年度，公司所有高级职员、董事和百分之十持有人已提交了所需的文件。

董事会组成及董事独立性

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，“独立”董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员在适用的纳斯达克规则所指的意义上都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

目前，有五个人组成了我们的五人董事会。我们选择在年会上只提名四名成员，以便进行彻底的搜索，并评估候选人，以获得截至公司年会召开之日由Chul Woong Lim空出的董事会席位。在本次会议上当选的董事将任职至我们的下一次年度会议或直至其继任者正式当选并符合资格。

该公司对“独立”的定义是，该术语在纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条中定义。

在确定董事会成员是否独立时，我们的董事会考虑（其中包括）每位董事及其直系亲属与公司之间的交易和关系，包括在“关联方交易”标题下报告的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否重大，因此与董事独立的认定不一致。基于该等审查及其对该等关系和交易的理解，我们董事会肯定地认定Alan Alden、Jan Jones Blackhurst、Robert Soper和Chul Woong Lim具备独立性资格，并且与我们不存在任何可能干扰行使独立判断的重大关系。

我们的董事会已成立审计委员会和薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”）。每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站https://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents/上查阅。每个董事会委员会的组成和职责如下所述。

成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另行决定。

由于纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）节对该术语的定义，Alan Alden、Jan Jones Blackhurst、Robert Soper和Chul Woong Lim是独立董事。

各委员会成员如下：

审计委员会：Alden先生、Jones Blackhurst女士和Lim先生。奥尔登先生担任主席。

我们的董事会已确定，公司目前没有S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。公司继续寻找具有S-K条例第407（d）（5）项所定义的资格的候选人。至少有一名审计委员会成员具有担任负责财务监督的高级管理人员的经验。

CNCG委员会：Jones Blackhurst女士、Alden先生和Lim先生。琼斯·布莱克赫斯特女士担任主席。

审计委员会

审计委员会监督公司的会计和财务报告流程，并监督对公司合并财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于：

薪酬、提名和公司治理委员会

截至2023年6月30日止年度，董事会将薪酬委员会及提名及企业管治委员会合并为薪酬、提名及企业管治委员会（“CNCG委员会”），以精简董事会的运作。

CNCG委员会负责设定公司首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）以及公司所有其他指定执行官（“NEO”）和公司董事会成员的薪酬水平，为这些个人制定薪酬、激励和福利计划，并批准公司激励计划下的付款。此外，该委员会还负责制定和实施与董事会在一般公司治理方面的责任相关的政策和程序，包括董事会组织、成员资格和评估，以履行其对电子竞技娱乐 Group，Inc.及其股东的信托义务。

委员会将承担以下职责和责任：

指定执行官和董事的薪酬水平

补偿计划

资源规划

提名董事

公司治理

我们采用了适用于我们的主要行政人员、财务和会计官员以及所有履行类似职能的人员的道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站www.esportsentertainmentgroup.com/governance-documents上获得。我们预计，对此类守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

董事会多元化

我们寻求在经验、观点、教育、技能和其他个人品质和属性方面的多样性，以便在我们的董事会中得到体现。我们认为董事应该具备各种资格，包括个人品格和诚信；业务经验；领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往能力；以及为我们公司投入时间的能力和意愿。我们还认为，作为一个整体，我们董事的技能组合、背景和资历应该在个人和专业经验、背景、观点、观点、知识和能力方面提供显着的多样性组合。被提名人不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。对未来董事的评估是在我们董事会不时感知到的需求的背景下进行的。

我们所有的董事都曾在商业或专业服务公司担任高级职务，有处理复杂问题的经验。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚、品行端正的个人，能够很好地与他人合作，并承诺为我们公司的业务和事务投入充足的时间。除了这些属性外，以上对每位董事背景的描述表明了得出每个人应继续担任我们公司董事所需的具体资格、技能、观点和经验。

董事会和委员会会议

我们的董事会于截至2023年6月30日止年度举行了二十次正式董事会会议、六次正式审计委员会会议、一次正式CNCG委员会会议及三次正式薪酬委员会会议。我们的董事会于截至二零二二年六月三十日止年度举行十一次正式董事会会议及四次正式审核委员会会议。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席（“主席”）办公室分离的政策。董事会认为，与其制定硬性政策，不如在CNCG委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定这两个办公室是否应分开。

公司目前没有指定的首席独立董事；然而，Jones Blackhurst女士自2022年5月3日被任命为董事会成员以来，一直以类似于首席独立董事的身份任职，尽管尚未被正式指定为首席独立董事。2022年12月3日，Jones Blackhurst女士被任命为董事会主席，并以此身份开展以下活动，以提供监督

板级：

我们的董事会在监督影响我们公司的风险方面发挥积极作用，管理团队负责管理这些风险。我们的董事会与管理层密切合作，以确保将诚信、安全和问责纳入我们的运营。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会监督财务会计和监管风险的管理，其任务是关注和分析与网络安全相关的风险，并为此目的接收管理层关于公司正在采取或考虑的网络安全风险和应对措施的报告，以防止信息安全事件，发现异常活动，并准备好在事件发生时做出适当回应。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和其他公司治理事项相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的全体董事会通过委员会报告或其他方式定期获悉此类风险。

与董事会的沟通

董事会认为，对于股东和其他人来说，有一个向董事会发送通信的流程是很重要的。股东如欲与董事沟通，请致函ATTN：Secretary，Esports Entertainment Group, Inc.，Block 6，Triq Paceville，St. Julians，Malta，STJ 3109。公司秘书审查所有此类通信并向董事会转发所有此类通信的摘要以及秘书认为涉及董事会或董事会委员会职能或她认为需要他们注意的所有通信的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注事项将提请公司审计委员会注意。

套期保值和质押

我们禁止我们的高级管理人员和董事对我们的公司证券进行套期保值和质押。高级人员和董事不得（i）就公司证券从事任何对冲交易（包括卖空、期权、看跌和看涨，以及掉期、远期和期货交易等衍生工具），以及（ii）进行或维持公司证券的任何质押或以其他方式在保证金账户中持有公司证券。

除我们在下文“某些关系和关联交易”中的讨论中所述外，我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联系人进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

截至2023年6月30日止年度，我们的指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）为：

下表汇总了有关我们的首席执行官（首席执行官或PEO）和我们在2023和2022财年担任此类职务的除首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官所获得、赚取或支付的薪酬的信息。我们已经包括了前首席执行官和前首席信息官和首席技术官，他们在年内辞去了他们的职务。我们还包括Damian Mathews，他于2022年12月31日辞去了首席财务官和首席运营官的职务，后于2023年5月29日重新加入公司担任首席运营官。

亚历克斯·伊格曼

12月23日，2022年12月23日，Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”）宣布任命Alex Igelman为首席执行官，自2023年1月3日起生效。Igelman先生加入公司时拥有超过30年的游戏行业经验。他是一名博彩律师，也是FairP2P和Esports Capital Corp.的联合创始人，这两家实体一直是各自领域的领导者。在他的职业生涯中，伊格曼先生曾在赌博和游戏行业工作，担任过各种高级领导职务。

关于Igelman先生被任命为首席执行官，Igelman先生与公司于2022年12月22日签订了一份雇佣协议（“协议”），其中规定基本工资为300,000美元，并授予普通股和股票期权。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，这些股票奖励将作为公司Esports Entertainment Group, Inc. 2020年股权激励计划之外的诱导性股权奖励授予。根据协议条款，在开始受雇的情况下，公司将授予Igelman先生25,000股普通股和25,000份基于时间的股票期权。伊格曼先生的普通股股份在授予之日的六个月周年之前不得出售或转让。Igelman先生的股票期权将在一年期间内按季度等额分期归属，但前提是他在适用的归属日期继续受雇于公司。股票奖励受概述股票奖励具体条款的奖励协议条款的约束。Igelman先生也可能与其他C级官员一样参与高管股票期权计划。Igelman先生有资格获得基本工资50%的年度奖金，但须满足董事会（“董事会”）每年设定的目标和目的。

该协议是随意的，公司或Igelman先生可随时以任何理由或无理由提前90天书面通知终止雇佣关系。在Igelman先生因残疾而终止雇用时，公司应向Igelman先生支付或提供（i）任何未支付的基本费用和截至终止日期的任何累积假期；（ii）与终止日期或之前结束的财政年度有关的任何未支付的年度奖金；（iii）偿还截至终止日期适当发生的任何未偿还的费用；以及（iv）任何累积福利。在Igelman先生因死亡而终止雇用时，Igelman先生的遗产应有权获得任何应计福利。在公司因故或任何一方因未能续签雇佣协议而终止对Igelman先生的雇佣时，在继续遵守适用的限制性契约的情况下，公司应向Igelman先生支付任何应计福利。

Damian Mathews

2023年5月29日，公司与Mathews先生签订协议，担任公司首席运营官。马修斯的薪水约为每年28万美元，以纽元每月支付。与Mathews先生的雇佣协议为期一年，并自动延长额外一年的任期，除非公司或Mathews先生在当前雇佣期限结束前的60天通知内提供书面通知。Mathews先生有资格获得年度员工股票期权奖金，金额（如有）由董事会全权酌情决定。Mathews先生与其他C级高级管理人员一致参与高管股票期权计划。与Mathews先生的雇佣协议可能会在有或没有原因的情况下终止。在因残疾而终止Mathews先生的雇用时，公司应向Mathews先生支付或提供（i）截至终止日期的任何未支付的基本费用和任何累积假期；（ii）截至终止日期或之前的财政年度应计的任何未支付的年度奖金；（iii）偿还截至终止日期适当发生的任何未偿还的费用；以及（iv）任何应计福利。在Mathews先生因死亡而终止雇用时，Mathews先生的遗产应有权获得任何应计福利。在公司因故或任何一方因未能续签雇佣协议而终止Mathews先生的雇佣时，公司应向Mathews先生支付任何应计福利。

莉迪亚·罗伊

于2022年2月7日，公司委任Roy Group女士为总法律顾问、合规及公司秘书。与任命有关，罗伊女士获得了25万美元的基本工资。与Roy女士的雇佣协议为期一年，并自动延长一年的额外期限，除非公司或Roy女士在当前雇佣期限结束前60天内提供书面通知。Roy女士有资格获得由董事会全权酌情决定的金额（如有）的年度员工股票期权奖金。Roy女士也有资格参与与其他高管一致的高管股票期权计划。与Roy女士的雇佣协议可能会在有理由或无理由的情况下终止。因残疾终止Roy女士的雇用后，公司应向Roy女士支付或提供（i）截至终止日期的任何未支付的基本费用和任何累积假期；（ii）截至终止日期或之前的财政年度应计的任何未支付的年度奖金；（iii）偿还截至终止日期适当发生的任何未偿还的费用；以及（iv）任何应计福利。Roy女士因死亡而终止雇佣关系后，Roy女士的遗产有权获得任何应计福利。公司因故或任何一方因未能续签雇佣协议而终止对Roy女士的雇佣后，公司应向Roy女士支付任何应计福利。

迈克尔·维拉尼

自2023年8月29日起，Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”）宣布任命47岁的Michael Villani为永久首席财务官，此前他曾担任临时首席财务官和财务总监。Villani先生担任公司首席财务官。关于Villani先生被任命为首席财务官，Villani先生与公司于2023年8月29日签订了一份雇佣协议（“协议”），该协议规定基本工资为250,000美元。Villani先生还可以与其他C级高级管理人员一致参与高管股票期权计划。维拉尼先生有资格获得年度酌情奖金，但须满足董事会每年设定的目标和目的。

该协议是随意的，公司或Villani先生可随时终止雇佣，无论有无原因（如协议中所定义），或任何原因或无原因，并要求Villani先生向公司提供90天的提前书面通知。在终止Villani先生的雇用后，除原因外，公司应支付或提供Villani先生，但须继续遵守适用的限制性契约，三个月的工资继续按照公司的工资惯例支付。

下表汇总了截至2023年6月30日我们指定的执行官和董事持有的未偿还股权奖励持股情况。期权行权时可发行的股份以及期权行权价格已根据公司于2023年2月22日完成的百变一反向拆分进行了调整。

股票激励计划

2020年9月10日，董事会通过了2020年股权和激励计划（“2020年计划”），其中规定向高级职员、员工、董事、顾问和其他关键人员发行激励和不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，授权发行的普通股股票的最大数量为38股。每年1月1日，为期最长九年，根据2020年计划授权发行的股份数量上限自动增加6股。截至2023年6月30日，根据2020年计划授权发行的普通股最多为56股。公司于2017年8月1日已采纳的2017年股票激励计划无新增符合发行条件的股权奖励。2017年股票激励计划授予的尚未行使的股票期权转入2020年计划。截至2023年6月30日，根据2020年计划，有41股普通股可供未来发行。2023年1月3日，公司向首席执行官发行了63份基于时间的股票期权，2020年计划之外的每份期权的行权价为2944美元。首席执行官的股票期权将在一年期间内按季度等额分期归属，但须视其在适用的归属日期继续受雇于公司而定。

激励股票期权

我们所有的员工都有资格根据2020年计划获得激励股票期权，这可能由管理该计划的董事会确定。

根据2020年计划授予的期权在授予期权时可能指定的时间终止。

任何雇员可被授予在任何日历年首次可行使的期权的普通股股份（在授予期权时确定）的总公平市场价值不得超过100,000美元。

根据董事会的酌情权，根据2020年计划授予的期权可包括任何期权的分期行使条款，以便该期权在一系列累积部分中成为完全可行使的。董事会还可以加快任何期权（或任何期权的任何部分）首次可行使的日期。然而，任何期权或其任何部分不得在授出日期后一年内行使。在任何情况下，授予当时拥有超过l0 %我们普通股的员工的期权均不得在自授予之日起五年届满后按其条款行使，根据2020年计划授予的任何其他期权也不得在自授予之日起十年届满后按其条款行使。

非合格股票期权

我们的雇员、董事和高级职员以及顾问或顾问有资格根据管理该计划的董事会可能确定的2020年计划获得不合格股票期权，但前提是此类顾问或顾问必须提供善意服务，并且此类服务不得与筹资交易或推广我们的普通股有关。

根据2020年计划授予的期权在授予期权时可能指定的时间终止。

根据该计划授予的董事会期权可酌情包括任何期权的分期行使条款，以便该期权在一系列累积部分中变得完全可行使。董事会还可以加快任何期权（或任何期权的任何部分）首次可行使的日期。在任何情况下，自授予之日起十年届满后，期权均不得按其条款行使。

股票红利

我们的员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格获得我们股票的授予，但前提是此类顾问或顾问必须提供善意的服务，并且此类服务不得与筹资交易或推广我们的普通股有关。股份的授予完全取决于我们管理该计划的董事会。还将由董事会决定将对股份施加的归属和转让限制的类型。

员工养老金、利润分享或其他退休计划

我们没有确定的福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们将来可能会采用一种或多种这样的计划。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，以下披露（“薪酬与业绩披露”）描述了高管薪酬与公司在选定财务措施方面的业绩之间的关系。

实际支付的高管薪酬与选择财务绩效衡量指标的关系

以下图表基于上表提供的信息，以说明公司实际支付给PEO的补偿与实际支付给公司非PEO NEO的平均补偿之间的关系，其中包括（i）公司的累计股东总回报，以及（ii）公司的净收入（亏损），以将最近完成的财政年度实际支付给NEO的补偿与其业绩挂钩。

在截至2023年6月30日的财政年度，非执行董事推迟了某些现金付款，以将资源重新用于公司的运营事项。下表显示了截至2023年6月30日止年度支付给我们非执行董事的薪酬。

下表列出了关于截至2023年12月31日我们实益拥有的有表决权股份的某些信息，这些信息基于已发行和已发行的1,065，042股普通股，适用于（i）每个已知是我们已发行普通股5%或更多股份的实益拥有人的股东，（ii）每个指定的执行官和董事，以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体。任何人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接对其行使单独或共享的投票权或投资权，或（ii）该人有权在60天内的任何时间通过行使股票期权或认股权证获得其实益所有权。除非另有说明，我们的董事和执行官与表中所示股份有关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使，或由拥有人和拥有人的配偶或子女共享。

就本表而言，一个人或一群人被视为拥有该人有权在2023年12月31日后60天内获得的任何普通股股份的“实益所有权”。为计算每个人或一组人持有的我们普通股的已发行股份百分比，这些人或几个人有权在2023年12月31日后60天内获得的任何股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。在此列入列为实益拥有的任何股份并不构成承认实益拥有。除非另有说明，下表中列出的每一位股东，或其家庭成员，对我们普通股的这类股份拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，以下所列每位股东的地址为：STJ 3109，Triq Paceville，St. Julians，Malta，Block 6。

以下显示了截至2023年12月31日我们指定的执行官、董事以及我们所认识的拥有我们普通股5%以上的任何人的股票所有权。

*低于1%（1）包括63个购买目前可行使的普通股股票的期权。

根据我们的书面关联交易政策，我们的集团总法律顾问、合规和公司秘书将审查任何潜在的关联交易，以确定它是否受该政策的约束。如果集团总法律顾问、合规和公司秘书确定其受政策约束，交易将提交我们的审计委员会批准或批准。我公司关于关联方交易的政策是由董事会审计委员会批准涉及我们的董事、执行官或持有我们流通股本5%以上的任何重大交易。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度

该公司首席执行官拥有该公司供应商Oddin.gg不到5%的股份，截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司分别欠该公司47,895美元和3,359美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，该公司对Oddin.gg的收入成本分别为72,107美元和52,791美元。2023年10月3日，公司签署了一项协议，以整合Oddin.gg电子竞技iFrame解决方案，该解决方案将允许公司向其iGaming客户提供电子竞技投注。Oddin.gg的电子竞技iFrame解决方案的整合预计将由该公司在2024财年上半年完成。该协议要求该公司根据电子竞技投注产生的净游戏收入向Oddin.gg支付收入分成。

2023年10月26日，公司签署了一份具有约束力的意向书，以收购30%的少数股权，以推进与总部位于捷克共和国的领先可投注电子竞技内容制作商Drafted.gg的战略合作和收入分享协议。该公司预计将在本财年结束前购买剩余70%的业务。初始30%少数股权的收购价格为30万美元。该公司的首席执行官在Drafted.gg中拥有间接的非实质性利益。

公司向前任行政总裁报销办公室租金及相关费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，公司分别发生了拖欠前首席执行官的办公费用偿还费用2400美元和4800美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，没有应付前任首席执行官的款项。原行政总裁于2022年12月3日被董事会因故终止其行政总裁职务。原首席执行官于2022年12月23日辞去董事会职务。

于2017年5月4日，公司与Contact Advisory Services Ltd.订立服务协议及转介协议，该实体由董事会成员部分拥有。根据这些协议，公司截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的一般和管理费用分别为18,521美元和26,148美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，应付联络咨询服务有限公司的款项分别约为12,700美元和0美元。

该公司保留了一名前董事会成员的服务，该成员仍担任该公司的顾问，年费为60,000美元。该成员此前通过日期为2020年8月1日的咨询协议和日期为2020年6月15日的就业协议获得保留。咨询协议要求每月向该董事会成员控制的公司支付18,000英镑（按2022年6月30日有效汇率换算为21,920美元）。该个人还通过雇佣协议获得了每月500美元的工资，担任首席运营官。该成员于2022年5月31日辞去董事会及首席运营官职务，顾问协议和雇佣协议终止。

公司通过日期为2022年4月2日的顾问协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议，保留了前首席财务官和首席运营官的服务。根据顾问协议，该公司每月向其前任首席财务官汇出36,995新西兰元（使用2022年6月30日有效的汇率换算为23,524美元）的款项，根据雇佣协议每月汇出500美元。就此次任命而言，公司向前任首席财务官和首席运营官一次性发行5股普通股。原首席财务官兼首席运营官已于2022年12月31日辞去职务，顾问协议和雇佣协议终止。根据新的雇佣协议，他后来于2023年5月29日重新加入公司担任首席运营官。

截至2022年6月30日止年度，公司与GGC负责人控制的游戏中心运营商Tilt，LLC进行交易。其中包括向Tilt，LLC净销售222,559美元的游戏中心设备，向Tilt，LLC支付的设备租赁金额为33,600美元，服务为16,589美元，加密货币挖矿为20,128美元，购买计算机库存为140,000美元。截至2023年6月30日止年度，该个人不再受雇于公司。

董事会审计委员会由独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程根据SEC和纳斯达克股票市场的适用规则进行审查并根据需要进行更新。

审计委员会以监督身份任职。管理层负责公司对财务报告的内部控制。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的主要职责是监督和监督这些过程，并选择和保留公司的独立审计师。审计委员会在履行监督职责时，与管理层一起审查了公司经审计的财务报表，不仅讨论了会计原则的可接受性，还讨论了会计原则的质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及经审计的财务报表在发布前披露的明确性。

审计委员会与公司独立审计师Marcum LLP审查并讨论了截至2023年6月30日止年度的经审计财务报表，并不仅讨论了会计原则的可接受性，而且还讨论了会计原则的质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及经审计财务报表在发布前披露的明确性。审计委员会与Marcum LLP讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的有关独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和Marcum LLP的信函，并与Marcum LLP讨论了其独立性。

根据与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员：

Alan Alden —委员会主席

Jan Jones Blackhurst

Chul Woong Lim

主要会计费用和服务

审计相关费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们向独立注册公共会计师事务所支付的审计相关费用分别为351,800美元和245,000美元，这与公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度向SEC提交的文件有关。这包括截至2023年6月30日止年度由Marcum LLP和Friedman LLP支付的331,800美元和20,000美元。截至2022年6月30日止年度，所有金额均由Friedman LLP开具。

税费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们没有向我们的独立注册公共会计师事务所支付税费。

所有其他费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，除上述报告的服务外，我们没有就首席会计师提供的产品和服务向我们的独立注册公共会计师事务所产生费用。

审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务（包括费用和条款）。

目前，公司已授权五人董事会。然而，董事会已选择仅提名四名成员在本次年度会议上进行选举，同时正在寻找一名人员来填补将于2024年[ ● ]年度会议召开之日由Chul Woong Lim空出的董事会职位。因此，年会后我们的董事会将有一个空缺席位。董事任期至下一届股东年会或其继任者经正式选举合格为止。在年会上任期届满的董事会成员中，Jan Jones Blackhurst、Damian Mathews、Alan Alden、罗伯特索珀都在竞选连任。

所附代理中名为“代理”的人将根据返回此类代理的股东的规格对所有有效返回的代理所代表的股份进行投票。如果没有股东指定选择，股票将被投票“支持”被提名人。如果在年度会议召开时，下列任何被提名人应无法或不愿任职，预计不会发生该事件，则将行使委托书中规定的酌处权，投票给董事会指定的该等替代被提名人或被提名人（如有）。如出席并投票达到法定人数，将选出得票最高的董事候选人。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。

被提名选举为董事

获提名为董事的人士如下：

需要投票

“赞成”当选票数最高的四位董事候选人将当选董事。这就叫复数。对董事提名人投弃权票或反对票将不被视为对所示董事提名人的投票，对董事选举没有影响，但将被计算在内以确定是否有法定人数。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议您对每位董事提名人的选举投“赞成”票。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们正在就支付给我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。投票是咨询性的，因此，它对我们的董事会、我们的薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。我们打算每年根据对2021年度代理声明中“薪酬发言权”提案频率的投票结果进行这一咨询投票，直到公司就该频率再次举行投票。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定高管。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划非常适合留住和激励关键高管，同时认识到有必要使我们的高管薪酬计划与我们的股东利益和我们的“按绩效付费”理念保持一致。我们的CNCG委员会不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。

我们鼓励我们的股东阅读这份委托书“高管薪酬”部分的“薪酬汇总表”和其他相关的薪酬表以及叙述性披露，其中描述了我们指定的高管2023年的薪酬。

我们要求你就以下决议进行咨询投票：

决议，特此批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露。

需要投票

代表通过虚拟会议平台或通过代理在年度会议上所投普通股的多数股份的普通股股东的赞成票，是在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬所必需的。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议您在一项不具约束力的咨询投票中投票“支持”批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

独立注册会计师事务所截至2024年6月30日的财政年度。

我们董事会的审计委员会已选择Marcum LLP事务所作为我们截至2024年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Marcum LLP自截至2021年6月30日的财政年度起担任我们的独立注册公共会计师事务所，该日期考虑到Marcum LLP收购Friedman LLP的某些资产，自2022年9月1日起生效。尽管法律或内华达州规则不要求股东批准Marcum LLP的选择，但我们的审计委员会认为这是可取的，并决定给我们的股东批准这一选择的机会。如果这一建议未在年会上获得通过，我们的审计委员会可能会重新考虑这一选择。Marcum LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

需要投票

在批准选择Marcum LLP作为我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所时，需要获得代表所投普通股多数股份的普通股股东的赞成票。弃权对本提案的结果没有影响。不会有经纪人对此提案不投票。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议，您投票“赞成”批准选择Marcum LLP作为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计公司。

D系列优先股、D系列优先认股权证、普通股认股权证的背景及说明

我们要求您考虑并投票表决一项提案（“普通股发行提案”），该提案规定根据公司的D系列优先股、D系列优先认股权证（定义见下文）和普通股认股权证（定义见下文）（统称“证券”），假设持有人按照其条款将证券转换或行使为普通股股份，可能发行超过已发行普通股股份19.99%的若干股。

普通股发行提案如果获得通过，将允许我们根据（1）约420万美元的已发行D系列优先股（截至2023年12月31日）、（2）根据D系列优先认股权证可发行的D系列优先股（如果截至2023年12月31日完全行使，则最多可发行约430万美元）和（3）普通股认股权证（目前可针对3,584股普通股行使）中的每一种发行普通股。如果普通股发行提案获得我们股东的批准，每一份已发行的D系列优先股、D系列优先认股权证和普通股认股权证本身都可能导致在D系列SPA（定义见下文）执行之日发行超过19.99%的已发行普通股股份。D系列SPA规定公司有义务寻求股东对决议的批准，这些决议规定批准发行符合纳斯达克股票市场的规则和条例的所有普通股股份（不考虑D系列优先股指定证书或普通股认股权证分别规定的任何转换或行使限制）。在转换D系列优先股时发行普通股、在行使D系列优先认股权证时可发行的D系列优先股以及在行使普通股认股权证时发行超过公司已发行普通股股份19.99%的股份，将需要根据纳斯达克股票市场的规则和条例以及D系列指定证书获得公司股东的批准。

公司就日期为2023年4月30日的证券购买协议（“D系列SPA”）向一名机构投资者及其已发行的C系列可转换优先股持有人（“持有人”）发行证券，该协议随后于2023年5月22日结束。公司指定10,000股优先股为D系列优先股。D系列SPA考虑向持有人直接发行，包括（i）4,300股新的D系列优先股，每股面值0.00 1美元，价格为每股1,000美元，（ii）以每股784美元的价格购买3,584股我们的普通股的普通认股权证（“普通股认股权证”），以及（iii）以每股1,000美元的价格购买4,300股我们的D系列优先股的优先认股权证（“D系列优先认股权证”）。

D系列优先股的条款和规定载于一份D系列可转换优先股指定证书（“D系列指定证书”）中，就2023年5月22日的收盘向内华达州州务卿提交并生效。

D系列优先股

排名

D系列优先股，就公司清算、解散和清盘时的股息支付、分配和付款而言，与10% A系列累积可赎回可转换优先股和C系列可转换优先股的等级相等，并且优先于公司的所有普通股，除非投资者同意创建公司的其他股本，其等级与D系列优先股的等级或相同。

调整

如果公司授予、发行或出售（或订立任何授予、发行或出售协议），或被视为已授予、发行或出售任何普通股股份，但不包括D系列指定证书中所述的某些除外发行，每股对价（“新发行价格”）低于紧接该等授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售（上述“稀释性发行”）之前有效的转换价格，则，在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降至等于新发行价格的金额，但D系列指定证书中描述的某些例外情况除外。

如果公司实施任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式或任何组合、反向股票分割或其他方式，则在每种此类情况下，有关转换价格和类似条款的计算应相应调整，所有这些均在D系列指定证书中有更全面的描述。如发生任何股票分割、股票分红、股票合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每一项均称为“股票合并事件”，其日期为“股票合并事件日期”）且事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的转换价格（在实施上述自动调整后），则在紧接该股票合并事件日期之后的第十六个交易日（第16个交易日），该第十六（16）个交易日当时有效的转换价格（在实施上述自动调整后）应降低至事件市场价格。“事件市场价格”是指，就任何股票组合事件日期而言，通过将普通股在该股票组合事件日期后紧接第十六（16）个交易日之前的交易日结束的连续二十（20）个交易日期间内每一交易日的VWAP（定义见D系列指定证书）的总和（x）除以（y）三（3）确定的商的80%。

购买权

如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个D系列优先股持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果D系列优先股的此类持有人持有的D系列优先股在紧接确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人之日之前持有的全部D系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，则该D系列优先股持有人本可获得的合计购买权；但须遵守对实益所有权的某些限制。

转换

D系列指定证书预期，D系列优先股将可根据D系列优先股持有人的选择在其发行日期后的任何时间转换为普通股（“转换股份”）。D系列优先股的任何份额转换后可发行的转换股份数量应通过以下方式确定：（x）D系列优先股份额的转换金额（定义见下文）除以（y）（i）转换价格（定义见下文）中的较低者；（ii）替代转换价格（定义见下文），但以底价（定义见下文）为准。“转换金额”是指，就D系列优先股的每一股而言，（a）每股1,000美元（该金额，可根据调整，称为“规定价值”）和（b）与该规定价值相关的所有已宣布和未支付的股息以及截至该确定日期的所有已宣布和未支付的股息以及根据D系列指定证书所欠的任何其他金额之和。“转换价格”是指，就每只D系列优先股而言，截至任何转换日期或其他确定日期，价格为3.00美元，但可根据D系列指定证书的规定进行调整。“替代转换价格”是指就任何替代转换（如D系列指定证书中所定义）而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在适用转换通知的交易日（包括该交易日）结束的连续十（10）个交易日期间内普通股最低VWAP的90%（该期间称为“替代转换计量期”）中的较高者。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。“底价”的意思是0.39美元。

清算

在发生清算的情况下，D系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可分配给其股东的收益（“清算基金”）中获得，然后再向普通股或其他初级股票的任何股份的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票（例如A系列优先股）享有同等权益，每股优先股的金额，相当于（a）该优先股在该付款日期的转换金额的125%和（b）如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股（按当时有效的替代转换价格），则该持有人将获得的每股金额中的较高者，前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和平价股票的每个持有人应根据其各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金的百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票的所有持有人的清算资金全额的百分比。

此外，公司将向D系列优先股持有人提供有关D系列指定证书中定义的某些触发事件的通知（每个“触发事件”），或者如果D系列优先股持有人可能意识到触发事件，因此D系列优先股持有人可以选择将其持有的D系列优先股在触发事件转换权期（定义见D系列指定证书）的D系列替代转换价格转换为转换股份。

破产触发事件强制赎回

一旦发生破产触发事件，公司应立即赎回，以现金、当时以赎回价格相等于（i）（a）待赎回的转换金额乘以（b）115%及（ii）（x）转换率的乘积（以紧接该公告发布前第20个交易日开始至公司就紧接首次公告（或公开提交破产文件）日期后有效的转换金额支付全部赎回款项之日止期间的最低替代转换价格计算，（如适用）该破产触发事件乘以（Y）（1）115%的乘积乘以（2）在紧接该破产触发事件之前的日期开始并在公司作出所需的全部赎回付款之日结束的期间内的任何交易日的普通股的最大收盘价。

股息

D系列优先股的股息将按相当于每年8.0%的比率每日累积，自发行之日起每135天周年日增加0.50%，并将通过在每个转换日期根据可选转换或在根据本协议进行的任何赎回（包括但不限于在任何破产触发事件时的任何所需付款）将股息包括在转换金额中的方式支付。

实益所有权限制

如果D系列优先股的持有人及其关联公司将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则D系列优先股不能转换为普通股。然而，任何D系列优先股持有人可在接到通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们交付该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供通知的持有人。

投票权

D系列优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类D系列优先股持有人的会议，也无权参加任何普通股持有人的会议，除非D系列指定证书规定或适用法律另有规定。在适用法律规定的范围内，作为一个类别或系列（如适用）单独投票的D系列优先股持有人的投票需要授权公司的特定行动，D系列优先股股份的投资者的赞成票或同意，共同投票而不是单独的系列，除非适用法律要求，在提交法定人数的正式召开的会议上或经投资者的书面同意（除非适用法律另有要求）代表，除非适用法律要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成集体或系列（如适用）对此类行动的批准。D系列优先股持有人应有权获得所有股东大会的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本），他们将有权就其投票，该通知将根据章程和适用法律提供。

在未首先获得持有人的赞成票的情况下，作为一个单一类别一起投票，公司不得：（a）修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或在其公司注册证书或章程中增加任何条款，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下D系列优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）D系列优先股的授权数量；（c）创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票（C系列可转换优先股除外）；（d）购买，购回或赎回Junior Stock的任何股份（根据公司股权激励计划的条款及根据该等计划授出的期权及其他股权奖励（已获董事会善意批准）除外）；（e）就任何Junior Stock的任何股份支付股息或作出任何其他分派；（f）发行任何优先股，但不是根据该计划或根据D系列SPA所设想的；或（g）无论D系列优先股的条款是否禁止，规避D系列指定证书下的D系列优先股的一项权利。

其他条款

D系列优先股的条款禁止公司以低于转换价格的价格进行后续融资，除非获得D系列优先股持有人的批准。

持有人有权要求公司使用任何后续融资所得款项的50%赎回D系列优先股，以（a）截至后续配售可选赎回日已赎回的该等后续配售可选赎回股份的转换金额和（b）仅当当时存在任何股权条件失败（定义见D系列指定证书）时的较高者为准，（1）被赎回的该股份的替代转换的兑换率乘以（2）在紧接该赎回通知日期之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收盘价的乘积，并在紧接公司作出所需支付的全部款项的日期之前的交易日结束。

D系列优先股的持有人可以将D系列优先股转换为任何后续融资，从而获得在此类后续融资中发行的证券，以换取注销全部或部分D系列优先股。

转换价格随后已根据日期为2023年8月15日的2023年8月结算协议（“2023年8月结算协议”）和日期为2023年10月6日的2023年10月结算协议（“2023年10月结算协议”）的条款以及D系列指定证书所载的全面棘轮反稀释调整而下调。

普通股认股权证和D系列优先股认股权证

普通股认股权证和D系列优先股认股权证将在五年后到期。普通股认股权证有无现金行使条款。普通股认股权证的行使须遵守持有人4.99%的实益所有权限制，该限制可提高至9.99%，前提是增加将在向公司交付通知后的第61天生效。

如果并在行使D系列优先股认股权证时，根据普通股认股权证的条款，根据普通股认股权证可发行的普通股股份数量将增加等于D系列优先股股份总价值（包括任何股息或其他金额）除以替代转换价格（定义见D系列指定证书）的金额。D系列优先认股权证和普通股认股权证包含对持有人的惯常反稀释保护，普通股认股权证包含在发生某些稀释性发行时的完全棘轮反稀释保护。此外，普通股认股权证为持有人在公司随后发行或出售证券时提供了一定的购买权。

登记权协议

根据持有人与公司之间的注册权协议（“D系列RRA”），公司拟向投资者授予若干注册权。D系列RRA要求公司提交一份登记声明，涵盖在此次发行中将发行的D系列优先股股票的基础普通股股票的转售以及在行使普通股认股权证时发行的普通股股票的转售。D系列RRA还涵盖在行使D系列优先认股权证时发行的任何D系列优先股的转换。公司被要求在D系列SPA拟进行的交易结束后60天内提交登记声明，并促使登记声明在D系列SPA拟进行的交易结束后120天内宣布生效。D系列RRA包含各方之间的相互惯常赔偿条款，并要求公司就提交登记声明的任何延迟支付一定的现金（“RRA费用”），以登记证券下可发行普通股的转售，尽管公司已尽最大努力。截至2023年12月31日，公司有义务向持有人支付约98,000美元的RRA费用（可能会因D系列RRA下可能不时产生的任何额外RRA费用而增加，并可能根据各自与持有人订立的2023年8月和解协议和2023年10月和解协议而减少）。

为什么我们需要股东批准

因为我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，所以我们受制于纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条。根据纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条，在发行与交易（或一系列相关交易）有关的证券之前，需要获得股东的批准，而不是涉及出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的公开发行（或可转换为普通股或以普通股的转换价格低于“最低价格”的转换价格等于发行前已发行表决权的20%或以上。根据纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条，“最低价格”被定义为以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。根据2023年10月的和解协议和D系列指定证书的条款，根据D系列指定证书第31（g）节和2023年10月的和解协议，D系列优先股可以低于截至并包括转换日期的10个交易日的最低VWAP（定义见D系列指定证书）的90%的价格进行转换。因此，普通股可在D系列优先股转换后以低于最低价格的价格发行。

此外，由于普通股认股权证包含对持有人的全面棘轮反稀释保护，因此在发生稀释性发行时，要求将每股普通股的行使价调整为公司证券的发行价格，价格低于当时适用的行权价。因此，普通股股票可在行使普通股认股权证时以低于最低价格的价格发行。

根据D系列优先股、普通股认股权证和D系列优先认股权证可能发行的普通股股份的发行的股东批准要求已被纳入D系列SPA，以符合纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条。

我们的董事会决定建议我们的股东批准普通股发行提案，因为D系列SPA的条款要求我们寻求股东批准普通股发行提案。此外，如果普通股发行提案没有通过，D系列优先股将继续保持没有能力有意义地转换为普通股股票并降低其价值。相反，D系列优先股的价值将在继续累积股息的同时增加，以及公司在未偿还期间可能产生的其他费用和罚款。

批准本建议的潜在影响

如果普通股发行提案获得批准，在已发行的D系列优先股转换时以及在根据D系列优先认股权证发行的任何D系列优先股转换时发行我们的普通股，将降低D系列优先股的价值，因为转换的金额将避免公司在未偿还时可能产生的应计股息、其他费用和罚款。普通股发行提案，如果得到我们股东的批准，并被持有人用于发行超过19.99%门槛的股票，将显着稀释，从而减少每个现有股东在我们普通股中的比例所有权。当股票发行价格低于我们普通股的市场价格时，此类发行也会对我们普通股的价格产生负面影响。超过19.99%门槛的超额发行也将显着稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止、或使公司反对的合并、要约收购、代理权竞争或特别公司交易变得更加困难。股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持他们对普通股的比例所有权。

不批准本议案的潜在影响

公司并不寻求其股东批准其进入证券，因为公司已这样做，而与证券有关的交易文件已是公司具有约束力的义务。公司股东未能批准普通股发行提案不会否定证券的现有条款，但该证券将无法转换超过19.99%的门槛。促进根据证券发行的普通股股份发行的所有义务将继续有效，并将对公司的财务状况和运营产生不利的直接和间接影响。如果持有人无法将其证券转换为超过19.99%的普通股股份，而根据证券条款，公司原本有义务这样做，则将继续从D系列优先股的未偿余额中产生股息，从而增加公司对持有人的义务。随着应付给持有人的未偿债务增加，公司将有义务结清欠持有人的公司证券的额外金额，这将导致未来对普通股持有人的进一步稀释。此外，公司可能越来越难以在公开或非公开发行中筹集资金，实现有吸引力的收购或其他具有战略重要性的交易。此外，公司可能需要获得额外融资以偿还证券项下的义务，这可能会导致额外的交易费用、对普通股持有人的更多稀释或向未来投资者授予额外的优先权。

此外，如果公司未获得股东对普通股发行提案的批准，公司将被要求在本次年度会议之后的每个季度末召开股东大会，直至获得股东批准之日，这将需要额外的公司资源，包括使用与召开一次或多次股东大会相关的可用营运资金以寻求此类股东批准。

需要投票

通过虚拟会议平台或通过代理方式在年度会议上投票的普通股股东代表大多数普通股股东的赞成票，才能获得普通股发行提案的批准。弃权票和经纪人不投票对本议案的结果没有影响。

我们董事会的建议

根据D系列SPA，公司有义务通过特别会议或年度会议向股东提交普通股发行提案，同时董事会建议对该提案投“赞成票”，直至该提案获得批准。

我们的董事会一致建议您对CoMMON股票发行提案投“赞成”票。

背景

2023年12月21日，公司实施了一比四百（1比400）的反向股票分割（“反向分割”），作为公司正在进行的遵守《纳斯达克上市规则》计划的一部分，更具体地说，是为了重新遵守《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，因为我们普通股的最低买入价已连续10个工作日低于每股0.10美元。公司在未经股东批准的情况下，根据内华达州修订法规NRS 78.207通过董事会决议批准后实施了反向拆分，该决议按比例将相同的四百分之一比例的授权股份数量从5亿股减少到125万股。公司寻求股东批准对公司章程的修订，将普通股的授权股份从125万股增加到5亿股（“授权股份增加提案”）。

授权增持股份的原因

反向拆分后，公司没有足够的授权股份来通过公开发行普通股筹集资金，或容纳其A系列优先股、C系列可转换优先股和D系列优先股转换为普通股。A系列优先股的清算价值为11.00美元，可转换为普通股，C系列可转换优先股和D系列优先股需要至少为实施转换所需的普通股股份总数的100%的准备金。

公司批准和推荐授权增股提案的主要原因是（i）允许公司发行更多普通股以增加其股东权益，以长期遵守纳斯达克上市规则5550（b）、最低股东权益要求250万美元，（ii）允许公司筹集额外资金以支持运营和业务增长；（iii）确保有足够的股份以允许转换公司已发行的可转换优先股类别、认股权证和其他可转换工具，（iv）确保有足够的股份可用于授予我们的管理团队和董事会以激励留用和业绩，以及（v）允许可用股份来实施潜在的并购活动。

授权股份增加，如果我们的股东批准，将在向内华达州州务卿提交我们的公司章程修正案时生效，或在修正案规定的较晚时间生效。

董事会认为，基于上述理由，授权增持股份是必要及可取的。如果授权增股提案获得通过，我们打算通过公开或非公开发行普通股、认股权证或其他可转换证券筹集资金，并可能根据C系列可转换优先股和D系列指定证书以及2023年10月和解协议的条款进行额外的股权转换。

提案的潜在影响

如果我们的股东批准授权增股并由董事会生效，普通股的可发行股数将从125万股增加到5亿股。授权增持股份本身不会直接或立即对增持时我们普通股的持有人产生统一影响，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，也不会影响任何股东的比例投票权。

额外的普通股授权股份将与目前的普通股授权股份拥有相同的权利，包括每股普通股投一票的权利。尽管额外股份的授权本身不会对我们普通股的任何持有人的权利产生任何影响，但未来发行额外普通股（不是通过拆股或股息的方式）将产生稀释投票权的影响，并可能产生稀释现有股东的每股收益和每股账面价值的影响。董事会预计将根据需要发行部分或全部通过修订公司章程授权或为未来潜在发行而为投资者保留的额外普通股股份，以履行公司年度和季度报告中披露的现有义务，以及我们在表格S-3和表格S-1上的登记声明。这些额外股份中的一些也有可能在未来被用于各种其他目的，而无需进一步的股东批准，除非我们的章程文件、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所或其他报价系统的规则在特定情况下可能要求此类批准。如此授权的额外普通股股份将可供公司发行，用于筹集额外资本、将优先股和债务转换为股权、允许行使未行使的认股权证和股票期权，作为对员工、高级职员或董事的激励，以及作为可能收购、与其他公司建立战略合作伙伴关系或其他公司目的的诱因。除非适用法律或法规要求，否则公司预计不会寻求股东授权发行任何额外授权股份。授权普通股的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响，但会在增发股票时对我们现有股东产生稀释作用。

我们还可以利用普通股的额外股份来反对恶意收购企图或推迟或阻止公司控制权或管理层的变化。尽管董事会批准授权增持股份提议并非出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对公司的此类企图），但股东应注意，授权增持股份可能有助于我们未来阻止或防止公司控制权变更的努力，包括公司股东可能会因其股份获得高于当时市场价格的溢价的交易。此次增加普通股的授权股数以及随后发行此类股份可能会产生延迟或阻止公司控制权发生敌意变化的效果，而无需公司股东采取进一步行动。授权和未发行普通股的股份可以（在适用法律和证券交易所法规规定的限制范围内）在一项或多项交易中发行，这将使公司控制权的敌意变更更加困难，因此可能性较小。管理层使用额外股份来抵制或挫败大多数独立股东青睐的敌对第三方交易，可能会导致在该交易中支付高于市场的溢价。任何此类普通股增发可能会稀释公司普通股已发行股份的每股收益和每股账面价值，此类增发股份可用于稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权。

公司增加授权普通股将在向内华达州州务卿提交公司章程修正案后生效，如果我们收到股东对授权增股提案的批准，我们打算立即完成该修正案。有关提交公司章程修正案和增加授权普通股的信息将包含在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中。

需要投票

代表所有已发行和已发行普通股的多数投票权的普通股股东的赞成票，是批准修订公司章程以将普通股的授权股份从125万股增加到5亿股所必需的。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有相同的效果，因为它们不会被计算为达到已发行和流通股的多数。E系列优先股的投票比例与普通股成比例。

即使授权股份增持提案获得出席年度会议的普通股股份的过半数或委托代理人的赞成票，也可能没有足够的票数批准授权股份增持提案，因为代表所有已发行和流通普通股的过半数投票权的普通股股份持有人的赞成票批准的投票标准较高。因此，弃权票和经纪人不投票将与“反对”该提案的投票具有相同的效果，因为它们将不会被计算为达到已发行和流通股的多数。为了试图获得影响授权增股提案所需的投票，我们于2024年1月5日向公司管理层的一名成员发行了100股我们的E系列优先股。E系列优先股的条款载于向内华达州州务卿提交的E系列优先股指定证书（“指定证书”），自2024年1月5日起生效。E系列优先股没有任何投票权，除非与在年度会议上提交的授权增股提案有关，或法律另有规定。关于授权增股提案，E系列优先股的流通股有权就该提案合计获得600,000，000票，这被称为绝对多数投票；然而，E系列优先股持有人的投票将按照与对授权增股提案投票的普通股持有人所投的总投票相同的“镜像”比例计算。例如，如果在年度会议上或通过代理投票的普通股股份的50.5%被投票“赞成”第5号提案，那么公司将把E系列优先股持有人投票（或投票）的50.5%计为“赞成”第5号提案的投票。普通股和E系列优先股的持有人将作为单一类别对授权股份增加提案进行投票。

董事会认为，规定E系列优先股的绝对多数投票权以就授权股份增持提案获得足够投票权符合公司的最佳利益。由于E系列优先股所需的比例投票结构反映了普通股持有人的实际投票情况，绝对多数投票将用于反映实际就该事项投票的普通股持有人的投票偏好，无论是支持还是反对该提案，因此不会推翻普通股持有人声明的偏好。

如果授权增股提案获得批准，E系列优先股的流通股将在股东批准授权增股提案后自动赎回，并且将没有进一步的权利、投票权或其他。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议您投票“赞成”批准授权的股份增加提案，因为这符合公司和我们的股东的最佳利益。

根据经修订的本公司章程，股东拟于2024年股东年会上提出的任何董事提名或股东提案的通知，必须不早于2024年【●】日营业时间结束前，也不迟于2024年【●】日营业时间结束前，在本公司主要行政办公室送达本公司秘书；但如2024年年会日期在2025年【●】日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，通知须不早于一百二十号收市前送达（120^第）该年度会议的前一天且不迟于第九十届会议（90^第）该年度会议或第十届（10^第）我们首次公开宣布该会议日期的翌日。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动上述发出股东通知的新时间段。

根据《交易法》第14a-8条规则，任何股东提议纳入我们2024年年会代理材料的截止日期为2024年[ ● ]；前提是，如果在我们经修订的章程中的任何适用截止日期之后提供了相关通知，则该提议将不会被视为适当地提交给年会，无论该股东是否正在寻求将该提议纳入我们的代理材料。任何有关任何股东提名的通知必须包含经修订的我们的章程第三条第1节中规定的信息。此外，根据《交易法》第14a-19条，我们将被要求在我们的代理卡上包括我们根据规则收到通知的所有董事提名人，这些通知必须不迟于上一年年会周年纪念日之前的60个日历日收到。要将任何此类董事提名人列入我们明年年会的代理卡，我们必须在2024年[ ● ]之前根据SEC规则14a-19收到通知。请注意，SEC规则14a-19下的通知要求是对我们章程预先通知条款下适用的通知要求的补充，经修订，如上所述。

我们没有收到通知，预计也不会在年度会议上提交任何其他事项以供表决，除本代理声明中描述的提案外。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，则是随附的代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断投票，或以其他方式行事。如果您授予代理，指定为代理持有人的人，Jan Jones Blackhurst、Alex Igelman或Lydia Roy，将有权酌情就适当提交给年度会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，代理持有人将投票给您的代理，以支持我们董事会提名的其他这些候选人或候选人。

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用），满足共享同一地址的两个或多个股东的代理声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用）的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商的家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付单一的代理声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用），除非已从一个或多个受影响的股东收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并希望收到单独的代理声明和年度报告，或互联网可用性通知（如适用），或者如果您正在收到代理声明和年度报告或互联网可用性通知（如适用）的倍数副本，并且希望只收到一份，请致电866-540-7095或以书面形式通知您的经纪人或布罗德里奇，地址为Broadridge，Householding Department，51 Way Mercedes，Edgewood，NY 11717 If your shares are held in a brokerage account or us if you hold registered shares。您可以向收件人Attn发送书面请求通知我们：Secretary，Esports Entertainment Group, Inc.，Block 6，Triq Paceville，St. Julians，Malta，STJ 3109，或致电+ 35627131276。我们将根据书面或口头请求，在适用文件的单一副本送达的共享地址向注册股东迅速交付一份单独的委托书和年度报告副本或互联网可用性通知（如适用）。

此外，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息和报告要求，并根据这些要求，我们向SEC提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。此类报告和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们鼓励您查看我们的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交或将向SEC提交的任何后续信息和其他可公开获得的信息。

*************