美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Verra Mobility Corporation

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料所支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

股东周年大会通知

将于太平洋时间2026年5月19日上午九时正举行

尊敬的股民：

我们很高兴代表Verra Mobility Corporation（“公司”或“Verra Mobility”）董事会（“董事会”），邀请您参加太平洋时间2026年5月19日（星期二）上午9点举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将完全是虚拟的，将为以下目的举行，如随附的代理声明中更全面地描述：

股东还将处理可能在年会之前适当进行的任何其他业务。

您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRRM2026并输入您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，参加年度会议，并在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。

我们预计将在2026年4月6日或前后邮寄通知，其中将包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。通知还将提供有关如何通过互联网或电话投票以及通过邮寄方式接收我们代理材料的纸质副本的说明。

年度会议的记录日期为2026年3月24日（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时持有我们A类普通股的股东才能在年度会议或其任何休会中投票。

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，我们敦促您投票并按照代理卡中描述的投票程序提交您的代理。即使你通过代理投票，如果你通过网络出席，你仍然可以在年会期间投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年会期间投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。我们期待您的参与。

目 录

Verra Mobility Corporation 2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年5月19日（星期二）上午9点举行，会议将完全以虚拟方式举行。如果您是我们A类普通股（我们的“A类普通股”）的持有人，截至2026年3月24日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，或持有有效的代理人，则受邀出席。如果您在记录日期是我们A类普通股的持有人，请您就本委托书（本“委托书”）中描述的提案进行投票。

在投票之前，你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。本委托书中使用“Verra Mobility”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等词语是指Verra Mobility Corporation，并酌情包括其子公司。

前瞻性陈述

本代理声明中的讨论包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、我们经营所在市场的增长机会和趋势以及管理层的计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖它们。实际事件或结果可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。

有关可能导致实际结果与预测结果不同的其他潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”），以及随后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度报告和其他文件。本代理声明中提供的所有信息截至本代理声明之日，此处包含的任何前瞻性陈述均基于我们认为截至该日期合理的假设。不应过分依赖本代理声明中的前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本协议发布之日可获得的信息。除非法律要求，我们不承担更新这些信息的义务。

维拉流动性亮点

Verra Mobility提供技术解决方案和服务，帮助使交通更安全、更智能、更互联。作为一家在三大洲运营的智能移动解决方案的全球领导者，我们坐在智能移动生态系统的中心——将车辆、设备、信息和人员聚集在一起，帮助我们的客户及其成员解决复杂的交通挑战。

业务部门

企业责任

我们的企业责任框架基于四个核心支柱：

董事会和公司治理

公司治理

我们相信，健全的公司治理有助于确保对Verra Mobility的管理是为了我们股东的短期和长期利益。我们的公司治理准则（我们的“公司治理准则”）为Verra Mobility的整体治理提供了基础，并描述了我们的董事会（我们的“董事会”）在履行职责时遵循的原则和做法。除其他事项外，我们的公司治理准则涉及：

我们的公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时审查，以确保它们有效地促进Verra Mobility和我们股东的最佳利益，并确保它们符合适用的法律、法规和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的要求。

商业道德和行为准则

我们的商业道德和行为准则（“我们的Code of Ethics”）适用于我们的所有董事、高级职员（包括我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官和首席会计官）和员工。我们的Code of Ethics可在我们的投资者关系网站的“治理亮点”部分查阅。我们将在同一网站上发布对我们的Code of Ethics的修订或对我们的董事和执行官的Code of Ethics的任何豁免。

董事独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，就薪酬委员会和审计委员会成员而言，还符合《纳斯达克上市标准》中规定的更高的独立性标准，就审计委员会成员而言，还符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的更高的独立性标准。

每年，我们的董事会都会审查其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，除了David M. Roberts之外，我们所有的董事都是根据纳斯达克的上市标准和SEC的适用规则和条例“独立的”。鉴于Roberts先生作为我们的总裁兼首席执行官的职位，他并不独立。据此，根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。

在作出这一独立性决定时，我们的董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，包括董事提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。任何董事或执行人员之间均不存在家庭关系。

董事会领导

根据我们的公司治理准则，我们将首席执行官和董事会主席的角色分开。这些职位目前由我们的总裁兼首席执行官David M. Roberts和董事会主席Patrick J. Byrne担任。由于两个角色之间的差异，我们认为这种领导结构对我们来说是合适的。我们的总裁兼首席执行官负责制定我们的战略方向，提供日常领导和管理我们的业务，而董事长则为我们的总裁兼首席执行官提供指导，主持董事会会议，制定董事会会议议程，并在此类会议之前向董事会成员提供信息。由于这种领导结构，我们的总裁和首席执行官能够专注于制定和实施我们的业务战略和目标，我们的董事长能够提供独立的监督，并在我们的管理层和董事会成员之间担任独立的联络人。由于他丰富的行政领导经验和担任其他上市公司董事会主席的服务，我们认为伯恩先生非常适合担任主席一职。

非雇员董事的执行会议

为鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，并且根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理指南规定，非雇员董事将定期但每年不少于一次在没有管理层董事或公司管理层的情况下举行执行会议。执行会议的主持董事为董事会主席，或由非雇员董事另行指定的另一名非雇员董事。

与我们董事会的沟通

希望与我们的董事会或个人董事进行沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式发送至我们的董事会或个人董事，C/o首席法务官，地址为2046 Riverview Auto Drive，Suite 300，Mesa，Arizona 85201。通讯中应注明包含股东或利害关系方的通讯。根据我们的企业管治指引，所有此类通讯将由我们的首席法务官进行审查，并在必要时与适当的董事协商，并在适当情况下，将转发给通讯所针对的一名或多名董事，如果没有具体说明，则转发给董事会主席。

内幕交易政策与反对冲反质押

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准，其副本作为我们2025年年度报告的证据提交。内幕交易政策包括限制和限制我们的董事、高级职员和某些其他雇员从事涉及我们的A类普通股的对冲和质押交易的能力。根据该政策，对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力，从而继续拥有我们的A类普通股而没有所有权的全部风险和回报，是被禁止的。此外，该政策还涉及在保证金账户中持有我们的A类普通股的做法，根据这种做法，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪商可能会在未经客户同意的情况下出售证券，以及将我们的A类普通股作为贷款抵押品的质押做法，在这种情况下，如果借款人拖欠贷款，证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易我们的证券时，我们的董事、执行官和某些其他雇员被禁止在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会于2022年2月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策确定了我们支付给非雇员董事的薪酬，包括根据经修订和重述的2018年股权激励计划的现金薪酬和股权奖励。2024年12月，我们的董事会更新了2025财年非员工董事薪酬政策中的薪酬金额。2025年12月，我们的董事会决议不改变2026财年支付给非员工董事的薪酬金额。请参阅第15页，了解有关支付给我们的非雇员董事的补偿的更多信息。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下所述。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程副本可在我们投资者关系网站的“治理亮点”部分查阅。我们董事会的非雇员成员在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由John H. Rexford、Patrick J. Byrne和Cynthia A. Russo组成。我们审计委员会的主席是雷克斯福德先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，我们审计委员会的所有成员都是独立的。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表，并且是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融部门的受雇性质。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的会计、财务以及其他报告和内部控制实践方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Douglas L. Davis、Raj Ratnakar和Cynthia A. Russo组成。我们薪酬委员会的主席是戴维斯先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会可为委员会认为适当的任何目的组成至少两名成员的小组委员会，并可将委员会认为适当的权力及权力转授予该等小组委员会，但任何法律、法规或上市标准规定须由我们的薪酬委员会整体行使的权力或权力除外。

我们的薪酬委员会的宗旨是履行董事会的职责，监督我们的薪酬和员工福利计划和做法。我们薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会的成员，包括Davis先生、Ratnakar先生和Russo女士，都不是或曾经是Verra Mobility的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或在2025财政年度都没有担任另一实体的薪酬委员会或董事会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的薪酬委员会或董事会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Michael P. Huerta、Douglas L. Davis和John H. Rexford组成。我们的提名和公司治理委员会主席是胡尔塔先生。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员在适用的纳斯达克上市标准的含义内都是独立的，是一名非雇员董事，并且不存在任何会干扰其行使独立判断的关系。

我们的提名和公司治理委员会的宗旨包括确定并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人选，以及制定并向董事会推荐我们的公司治理准则和政策。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会负责监督我们的管理层和我们的战略，并负责制定公司政策。我们的董事会及其委员会全年定期举行会议。他们还会召开特别会议，并不时以书面同意的方式行事。

我们的董事会在上一个财政年度举行了六次会议，并有三次以书面同意的方式行事。我们的审计委员会在上一个财政年度举行了四次会议，并两次以书面同意的方式行事。我们的薪酬委员会在上一个财政年度举行了五次会议，并有三次以书面同意的方式行事。我们的提名和公司治理委员会在上一财年召开了三次会议。在上一个财政年度，我们的每一位现任董事在其任职期间出席了我们的董事会和所服务的委员会的96%的会议。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。2025年，我们的所有董事都出席了我们的年度股东大会，除了Raj Ratnakar。

风险监督

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本方面不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的董事会作为一个整体，为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查

管理层充分缓解和管理已识别风险的策略。尽管我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们董事会的委员会支持我们的董事会履行其监督职责并应对各自领域固有的风险。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督我们的风险管理方法，包括数据和网络安全威胁产生的风险。我们的审计委员会定期收到（i）关于网络安全风险的陈述和报告，以及（ii）关于任何达到既定报告阈值的网络安全事件的及时和及时的信息，以及关于任何此类事件的持续更新，直到该事件得到处理。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计委员会提供关于我们的合规计划和实践的定期报告。

提名程序及董事资格

提名我们的董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据委员会章程、我们的政策、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则以及董事会就董事候选人资格采用的标准，根据我们的提名和公司治理委员会的推荐选择。在推荐提名候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑由董事、高级职员和雇员推荐的候选人，以及由股东根据我们的政策和章程适当提交的候选人，使用相同的标准评估所有此类候选人。对候选人的评估一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定候选人进行面试，我们的提名和公司治理委员会也可能聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。

有关正确提交股东提名成为我们董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文“关于这些代理材料、投票和年度会议的问答”。

董事资格

我们的董事会、提名和公司治理委员会认为，一个经验丰富且高素质的董事会将促进一个稳健、全面和平衡的决策过程，以促进我们董事会的持续、有效运作和我们的成功。我们的提名和公司治理委员会负责制定并向我们的董事会董事提名人推荐具有所需的资格、专业知识和特点，目标是发展一个经验丰富和高素质的董事会。

除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求所需的资格、素质和技能，以及我们的公司注册证书、章程、公司治理指南和董事会委员会章程的规定外，我们的提名和公司治理委员会还考虑以下董事会成员资格：（i）公司治理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级职员或前任高级职员，（ii）在我们的业务和行业中的经验和熟悉程度，（iii）担任另一家上市公司的董事会成员的经验，（iv）个人和职业品格、诚信，道德，和价值观，（v）实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析询问的能力，（vi）学术

在我们运营的某个领域的专业知识，以及（vii）财务和会计事务方面的背景。我们的提名和公司治理委员会还寻求促进董事会的多元化观点，考虑到专业背景、教育、技能和经验，以及其他有助于观点和经验的整体组合的个人品质和属性。我们的提名和公司治理委员会评估上述因素，除其他外，不对任何因素赋予任何特定的权重或优先权。

议案一：选举Class II Directors

我们的董事会已提名Patrick J. Byrne、David M. Roberts和John H. Rexford各自任职，并各自同意在年度会议上参选，担任II类董事，任期至2029年年度股东大会，并直至其继任者正式当选，或者如果更早，直至其去世、辞职或被免职。

我们的董事会由七名成员组成。在每届股东年会上，将选出在年会上任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事目前分为以下三个阶层：

将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。

需要投票

我们的董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股东所投的多数票选出。据此，获得最高赞成票的三名二类董事提名人将在年会上选出。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述三名被提名人。如果任何此类被提名人无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们董事会提议的替代被提名人。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个集团，通过运用其在各个领域的资格和经验行使合理的判断力，能够最好地延续企业的成功并代表股东利益。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出正直、合作精神、良好的商业判断力、多元化的观点以及其他被认为对董事会有效运作至关重要的品质。

董事的技能和资格

以下技能和经验矩阵代表了我们董事的技能以及我们认为实施当前战略所必需的资格。我们的矩阵中的技能将根据我们的战略和目标逐年进行评估，以便矩阵可以作为一个最新工具，用于确定共同具有指导我们公司的经验、资格、技能和属性的董事提名人选。技能矩阵并不是我们董事对董事会贡献的详尽清单，而是所列类别中技术专长、管理专长和/或工作知识的汇总。我们在接下来的页面中提供了关于每位董事的信息，包括导致董事会得出结论认为他们应该担任我们公司董事的某些经历。

董事会和董事提名人

下表列出了每位II类董事提名人和我们在年会后将继续任职的其他董事在我们董事会的年龄和职位，截至本委托书之日：

下文载列获提名人士的履历，以及每名董事任期将于年会后延续的人士的履历。这包括有关每位董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他或她为董事会服务。

在年度会议上选举的被提名人，直至2029年举行的股东年度会议

Patrick J. Byrne自2020年11月起担任本公司董事会成员，自2022年起担任董事会主席。Byrne先生还分别自2023、2025和2025年起担任迪堡金融设备（纽约证券交易所代码：DBD）、Gxo Logistics, Inc.（纽约证券交易所代码：GXO）和Stronvar Aerospace的董事会主席。Byrne先生于2011年至2020年期间担任美光科技公司（NASDAQ：MU）的独立董事，包括担任美光的审计、提名和治理以及薪酬委员会的成员。

Byrne先生此前曾于2020年至2024年在通用电气公司（NYSE：GE）担任运营转型高级副总裁。他此前还曾在2020-2024年期间担任GE Renewable能源陆上风电业务的首席执行官，领导超过5万台陆上风机装机基地的创新、制造、安装和服务，并在2019年至2022年期间担任GE Digital的首席执行官，领导该公司的软件

业务聚焦于电网运营、发电、油气、制造业、航空市场等领域的数字化转型。在2019年加入GE之前，Byrne先生曾于2016年至2019年担任Fortive（NYSE：FTV）产品实现业务的高级副总裁，于2014年至2019年担任全球领先的测量解决方案提供商泰克公司的总裁，以及丹纳赫（NYSE：DHR）测试和测量业务的首席技术官。

Byrne先生拥有加州大学伯克利分校电气工程学学士学位和斯坦福大学电气工程学硕士学位。Byrne先生的重要技术和运营经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

David M. Roberts自2018年10月起担任我们的董事会成员，并担任Verra Mobility的总裁兼首席执行官。以这种身份，罗伯茨先生建立了一家以持续的财务业绩、市场领导地位和结果驱动文化为核心的高绩效公司。罗伯茨先生此前曾在2018年5月至2018年10月期间担任American Traffic Solutions（“ATS”）总裁兼首席执行官，并在2014年至2018年期间担任ATS的首席运营官。自2024年5月起，罗伯茨先生还担任HNI公司（纽约证券交易所代码：HNI）的董事、提名和治理委员会成员。

在加入Verra Mobility之前，2012年至2014年，罗伯茨先生是BillingTree的总裁兼首席执行官，BillingTree是一家多渠道电子支付平台公司。在加入BillingTree之前，2008年至2012年，Roberts先生在美银美林（纽约证券交易所代码：BAC）担任董事总经理，领导股权计划服务业务。罗伯茨先生通过收购Equity Methods加入美银美林，担任首席执行官。

罗伯茨先生曾担任亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院的兼职教授。罗伯茨先生目前在贝勒大学家长咨询委员会任职。

罗伯茨先生获得了芝加哥大学布斯商学院的MBA学位，主修金融和战略，并获得了贝勒大学汉卡默商学院的工商管理学士学位。罗伯茨先生丰富的公司和行业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

John H. Rexford自2018年10月起担任我们董事会的成员。Rexford先生是Ramona Park Consulting LLC的董事总经理，该公司由他于2016年创立。Rexford先生拥有超过37年的财务经验，其中包括2010年至2015年在施乐公司（纽约证券交易所代码：XRX）担任全球并购主管，以及在Affiliated Computer Services，Inc.（已被首席财务官收购）担任多个职位，包括2006年至2007年的TERM3。Rexford先生此前曾于2017年至2022年担任Exela Technologies（纳斯达克股票代码：XELA）的董事和薪酬委员会成员。

Rexford先生拥有南方卫理公会大学工商管理学士学位和南方卫理公会大学考克斯商学院MBA学位。雷克斯福德先生的重大

金融经验和金融专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会建议对上述每一位II类董事提名人进行投票“支持”，以选举他们进入我们的董事会。

持续任职至2027年年度股东大会的董事

Michael P. Huerta自2021年5月起担任我们董事会的成员。Huerta先生目前担任运输行业顾问。他此前曾于2013年至2018年担任美国联邦航空管理局（简称“FAA”）行政长官。在被任命为署长之前，Huerta先生曾于2011年至2013年担任美国联邦航空局代理署长，并于2010年至2011年担任美国联邦航空局副署长。Huerta先生还曾担任Affiliated Computer Services，Inc.（现为Conduent，Inc.（纳斯达克股票代码：CNDT）的政府运输执行副总裁兼集团总裁。Huerta先生自2018年起担任达美航空公司（NYSE：DAL）的独立董事，担任安全和安保委员会主席，并担任审计委员会和公司治理委员会成员。截至2023年3月，Huerta先生还在Joby Aviation, Inc.（纽约证券交易所代码：JOBY）的董事会任职，并且是Joby Aviation薪酬委员会的成员。2024年，Huerta先生加入了私营非营利组织MITRE Corporation的董事会，他还担任治理和董事会发展委员会的成员。

Huerta先生拥有加州大学河滨分校政治学学士学位和普林斯顿大学国际关系专业公共事务硕士学位。Huerta先生在运输和行政方面的重要经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

Raj Ratnakar自2024年2月起担任本公司董事会成员。Ratnakar先生担任私募股权公司的顾问，与投资团队合作追求并购目标并监督投资组合公司的经营业绩。Ratnakar先生此前曾于2019年至2023年担任杜邦公司（NYSE：DD）的高级副总裁兼首席战略官，该公司是一家全球多工业、材料科学公司。在加入杜邦公司之前，Ratnakar先生曾于2015年至2019年在Fortive Corporation（纽约证券交易所代码：FTV）担任首席战略官，该公司是一家工业技术公司，是丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）的公开分拆上市公司。Ratnakar先生之前的经历还包括在丹纳赫和泰科电子（NYSE：TEL）担任高级企业领导职务，以及在麦肯锡公司担任领导职务。Ratnakar先生作为企业家度过了他职业生涯的前10年，在电信和电子商务市场建立并发展软件公司。

Ratnakar先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和马里兰大学机械工程理学硕士学位。Ratnakar先生丰富的上市和投资组合公司经验以及咨询和运营方面的背景使他完全有资格担任我们的董事会成员。

持续任职至2028年年度股东大会的董事

Douglas L. Davis自2019年6月起担任我们董事会的成员。Davis先生自2021年起担任Oshkosh Corporation（纽约证券交易所代码：OSK）的董事，并担任人力资源委员会主席；自2022年起担任Cerence Corporation（纳斯达克股票代码：CRNC）的董事，担任审计委员会和薪酬委员会成员。Davis先生此前曾于1984年至2019年在英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）担任过越来越多的职务，最近担任过自动驾驶集团高级副总裁、物联网集团高级副总裁兼总经理。

Davis先生拥有新墨西哥州立大学电气工程学士学位和亚利桑那州立大学W.P. Carey商学院MBA学位。戴维斯先生的重要技术专长和运营经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Cynthia A. Russo自2019年6月起担任我们董事会的成员。Russo女士自2015年起担任领先的食品服务技术提供商PAR技术 Corporation（NYSE：PAR）的董事，并自2021年起担任全球支付技术和商业支持公司Verifone，Inc.的董事。她在PAR担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，此前她曾在2015年至2019年担任首席董事。Russo女士还是Verifone的审计委员会主席。Russo女士此前曾担任UserTesting，Inc.（NYSE：USER）的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，该公司是一家用于客户体验和人类洞察力测试的企业SaaS平台，自2021年2月起至2023年1月被收购并进行私有化交易。

Russo女士目前在三家投资组合公司担任K1投资管理的CFO运营合伙人：Simpro Holdings，Inc.，一家面向现场服务和贸易运营的全球SaaS平台（自2023年11月起）；Panopto，Inc.，一家面向教育机构和企业的全球按需AI视频学习平台（自2024年12月起）；以及Emporia Holdings，一家以库存和POS解决方案支持转售行业的技术平台（自2025年12月起）。此前，她曾担任Canvas Solutions，Inc.（GoCanvas）的首席财务官运营合伙人，该公司是一个用于实地运营、检查和合规工作流程的SaaS平台，自2023年9月起至2024年6月出售。Russo女士还于2021年3月至2022年9月担任Optoro，Inc.的Consulting 首席财务官，该公司是一家面向端到端零售退货生命周期和逆向物流所有阶段的技术解决方案，并于2015年9月至2018年9月担任基于云的会议、活动和酒店管理平台Cvent, Inc.（NASDAQ：CVT）的执行副总裁兼首席财务官。在其职业生涯的早期，Russo女士曾在MICROS Systems，Inc.（NASDAQ：MCRS）担任过多个高级财务领导职务，该公司是一家面向酒店和零售的企业软件的全球供应商，曾在2010年4月至2014年9月该公司被甲骨文收购之前担任执行副总裁兼首席财务官。

Russo女士拥有詹姆斯麦迪逊大学工商管理学士学位和

是一名注册会计师和注册内部审计师。她广泛的财务会计专业知识、行政领导经验以及运营和风险管理背景使她完全有资格担任我们的董事会成员。

非职工董事薪酬

我们的薪酬委员会根据我们的薪酬咨询公司Semler Brossy的反馈，至少每年审查一次非雇员董事的薪酬水平，该公司准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。该评估包括针对用于高管薪酬目的的同一同行群体审查董事薪酬，更新董事薪酬的最新趋势，以及审查相关的公司治理实践。

我们的董事会于2022年2月通过了非雇员董事薪酬政策，最近一次更新是在2024年12月。非雇员董事薪酬政策确定了我们支付给非雇员董事的薪酬，包括现金薪酬和根据经修订和重述的2018年股权激励计划授予的股权奖励（经修订）。

我们根据我们的非雇员董事薪酬政策，以（i）现金激励和（ii）以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）形式的股权激励相结合的方式对我们的非雇员董事进行补偿。我们的总裁兼首席执行官罗伯茨先生也担任董事，我们仅对罗伯茨先生担任我们的总裁兼首席执行官进行补偿——见下文“高管薪酬”——并且不对他作为董事的服务提供额外补偿。下表描述了我们与非雇员董事在2025财年的年度薪酬安排。

下表提供了在截至2025年12月31日的财政年度中授予、赚取或支付给担任非雇员董事的每个人的所有薪酬的信息。罗伯茨先生未被列入下表，因为他没有因担任董事而获得额外报酬。作为雇员，罗伯茨先生获得的薪酬如下“2025年薪酬汇总表”所示。

我们目前向非雇员董事报销其与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。我们所有的非雇员董事都持有RSU。

建议2：就核准行政补偿进行谘询表决

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（也称为“薪酬发言权”提案）。我们目前计划每年进行这项不具约束力的投票，以批准高管薪酬，下一次咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。

正如题为“薪酬讨论与分析”的部分所述，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并使我们指定的高管的薪酬与我们股东的利益保持一致。我们相信，我们的薪酬计划有效地使我们的员工和股东的利益保持一致，并奖励优越的短期和长期财务和运营业绩。请阅读第28页开始的题为“薪酬讨论与分析”的部分以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的具体细节。您的咨询投票不是为了解决我们薪酬计划的任何特定项目，而是为了解决我们在本代理声明中描述的关于我们指定执行官薪酬的整体方法。

因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：

决议，股东特此根据SEC的薪酬披露规则，包括在薪酬讨论与分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性讨论中，在咨询性且不具约束力的基础上批准支付给Verra Mobility指定执行官的薪酬，如其在2026年年度股东大会的代理声明中所披露。

需要投票

这项咨询提案的批准需要我们的股东亲自出席年会或由代理人代表并有权就此投票的过半数票的赞成票。

作为一项咨询投票，这项建议对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有任何约束力。因此，投票结果不会造成或暗示我们董事会任何成员的受托责任发生任何变化。尽管这次投票的咨询性质不具约束力，但我们的董事会重视我们的股东的意见，并将在确定高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。

在我们的2025年年度股东大会上，大约94.6%的投票（不包括经纪人无投票权和弃权票）对我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票投了赞成票。

我们的董事会建议在咨询性非约束性基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

建议3：就按付表决的频率进行谘询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，就我们的代理声明中应多久包含一次薪酬发言权提案进行咨询投票（这种频率投票通常被称为“频率发言权”投票）。通过对该提案进行投票，股东可能会表明他们是否希望我们在未来进行咨询性非约束性投票，以每隔一年、两年或三年批准我们指定的执行官的薪酬。我们的董事会已确定，通过年度咨询非约束性投票来批准我们指定的执行官的薪酬，将使我们的股东能够就我们每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及时和直接的投入。我们的董事会认为，因此，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。

需要投票

股东不会投票赞成或不赞成我们董事会的建议。代理卡为股东提供了在与此提案相关的四个选项中进行选择的机会（每1年、2年或3年举行一次投票，或弃权）。由亲自或委托代理人出席年会并有权投票的股东获得最高票数的频率将被视为我们的股东选择的频率。

作为一项咨询投票，本建议对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会将不具有任何约束力。因此，投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任造成或暗示任何改变。我们的董事会可能会决定，与我们的股东批准的选择相比，对我们指定的高管薪酬举行咨询性非约束性投票的频率或多或少符合我们的股东和公司的最佳利益。尽管此次投票具有咨询性质的非约束性，但我们的董事会重视我们股东的意见，并将在确定高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。

我们的董事会建议对未来对我们指定的执行官薪酬进行非约束性投票的频率进行1年的投票。

议案四：批准遴选独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交这一选择供股东批准。德勤自2023年9月20日起成为我们的独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将在年会期间出席，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，可以发表声明。我们的董事会提交这一选择是出于健全的公司治理问题，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的选择。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会将重新考虑是否保留德勤。即使选择获得批准，如果我们的董事会认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益，我们可能会在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

需要投票

我们的股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就提案投票的多数票持有人的赞成票将被要求批准德勤的选择。

首席会计师费用和服务

下表分别提供了截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度我们的独立注册公共会计师事务所提供服务的总费用。

审计委员会批准

除了批准上述所有服务外，我们的审计委员会还预先批准所有审计服务、审计相关服务、允许的非审计服务（例如税务和其他服务），并根据具体情况选择由我们的独立注册会计师事务所提供的其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。对于2024和2025财年，德勤提供的服务是由我们的审计委员会根据这一政策批准的。

我们的董事会建议投票批准德勤作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会的报告

我们的审计委员会代表我们的董事会监督财务报告过程，其中包括建立和维护内部控制以及编制我们的合并财务报表，管理层对此负有责任。我们的独立注册会计师事务所德勤负责对我们的合并财务报表进行审计，并就这些合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。我们的审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，以及SEC的适用要求。我们的审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。基于上述情况，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

John H. Rexford（主席）

Patrick J. Byrne

Cynthia A. Russo

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了关于截至记录日期我们A类普通股的实益所有权的某些信息：

表中显示的实益拥有的股份百分比基于截至记录日期已发行的151,906，484股A类普通股。在计算一个人实益拥有的股本的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的目前可在记录日期后60天内行使或可行使的我们的A类普通股标的股票期权和基于时间的RSU的所有股份均已发行。然而，我们并不认为我们已发行的A类普通股的此类股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。据我们所知，除本表脚注所示，并在适用的情况下受社区财产法的约束外，下表所列人员对显示为他们实益拥有的我们A类普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Verra Mobility Corporation,2046 Riverview Auto Drive，Suite 300，Mesa，Arizona 85201。下表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

*表示不足1%。

（†）每股A类普通股将有权获得每股一票表决权。

执行干事

以下是截至本委托书之日执行官的履历信息，以及所有被选为执行官的人员：

罗伯茨先生自2018年10月起担任我们的董事会成员以及Verra Mobility的总裁兼首席执行官。以这种身份，罗伯茨先生建立了一家以持续的财务业绩、市场领导地位和结果驱动文化为核心的高绩效公司。罗伯茨先生此前曾在2018年5月至2018年10月期间担任ATS的总裁兼首席执行官，并在2014年至2018年期间担任ATS的首席运营官。自2024年5月起，Roberts先生还担任HNI公司（纽约证券交易所代码：HNI）的董事、提名和治理委员会成员。

在加入Verra Mobility之前，2012年至2014年，罗伯茨先生是BillingTree的总裁兼首席执行官，BillingTree是一家多渠道电子支付平台公司。在加入BillingTree之前，2008年至2012年，Roberts先生在美银美林（纽约证券交易所代码：BAC）担任董事总经理，领导股权计划服务业务。罗伯茨先生通过收购Equity Methods加入美银美林，担任首席执行官。

罗伯茨先生曾担任亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院的兼职教授。罗伯茨先生目前在贝勒大学家长咨询委员会任职。

罗伯茨先生获得了芝加哥大学布斯商学院的MBA学位，主修金融和战略，并获得了贝勒大学汉卡默商学院的工商管理学士学位。

Craig C. Conti自2022年4月起担任Verra Mobility执行副总裁兼首席财务官。Conti先生此前担任的全球财务领导职务包括：2018年至2022年担任Century Aluminum Company（NASDAQ：CENX）的首席财务官；2014年至2018年担任伊利诺伊机械’（NYSE：ITW）焊接业务的首席财务官；2013年至2014年担任GE Healthcare（NASDAQ：GEHC）IT业务的首席财务官。孔蒂先生的职业生涯始于通用电气，在那里他在15年的时间里获得了广泛的财务、运营和战略经验。

Conti先生拥有西北大学家乐氏商学院的MBA学位，并获得锡耶纳学院的金融理学学士学位。

Stacey Moser自2025年7月起担任Verra Mobility商业服务执行副总裁。在加入Verra Mobility之前，Moser女士于2023年至2025年期间在领先的协作机器人技术提供商Universal Robots担任首席商务官。在加入环球机器人之前，她曾于2021年至2023年担任GE Digital电网自动化软件业务的首席商务官。2017年至2022年，她还曾在Fortive Corporation（NYSE：FTV）旗下公司Tektronix担任全球销售与运营副总裁，并在德州仪器，Inc.（NASDAQ：TXN）和摩托罗拉（NYSE：MSI）担任市场开发、上市战略和产品开发方面的领导职务。

Moser女士获得了普渡大学电气工程学理学学士学位。

Jonathan Baldwin自2022年4月起担任Verra Mobility政府解决方案执行副总裁。鲍德温先生此前曾于2019年至2022年担任Fortive（NYSE：FTV）的宝石、传感器和控制业务（一家工业传感器和控制组件的全球供应商）的总裁。在加入Fortive之前，Baldwin先生于2015年至2017年担任德州仪器’（NASDAQ：TXN）精密信号路径业务部门的总经理。他还曾在美国国家半导体、Samplify Systems，Inc.和亚德诺半导体技术有限公司（NASDAQ：ADI）担任市场营销、业务发展和战略方面的领导职务。他的职业生涯开始于雷神技术技术公司，担任系统工程师。

鲍德温先生在波士顿的东北大学获得了MBA和电气工程理学硕士学位，并在康涅狄格大学获得了电气工程理学学士学位。

Jonathan Keyser自2022年12月起担任Verra Mobility执行副总裁兼首席法务官。2025年，Keyser先生还被任命为我们的首席转型官。他继续担任我们的首席合规官和公司秘书。在加入Verra Mobility之前，Keyser先生曾于2019年至2022年担任霍尼韦尔的UOP和航空航天综合供应链业务部门的副总裁兼总法律顾问，该部门是霍尼韦尔（NASDAQ：HON）的一个业务部门，负责开发工艺技术、自动化解决方案、先进材料、硬件、化学品、服务和工业软件。在加入霍尼韦尔之前，Keyser先生于2016年至2019年在哈雷戴维森汽车公司（纽约证券交易所代码：HOG）担任助理总法律顾问和管理法律顾问，并于2010年至2016年担任Hogan Lovells US LLP的律师。在2014年至2016年期间，凯泽先生担任科罗拉多州众议院议员。

Keyser先生拥有美国空军学院理学学士学位和丹佛大学斯特姆法学院法学学位。

林波自2024年9月起担任Verra Mobility停车解决方案高级副总裁。在加入Verra Mobility之前，博女士于2023年至2024年在全球市场领先的关键任务过滤解决方案提供商Filtration Group担任FG Clean Wipes和Whirl-Pak总经理，负责监督采样收集和洁净室市场的两个业务部门。在加入过滤集团之前，她在丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）工作了九年，这是一家全球性企业集团，业务涵盖工业、生命科学和诊断领域。在丹纳赫任职期间，博女士担任的职务越来越重要，包括在一家合同开发和制造组织领导精益转型，并在北美和亚太地区领导团队，通过以客户为中心推动盈利增长。波女士的职业生涯始于ZS Associates的顾问，这是一家提供战略、增长和技术解决方案的管理咨询公司。

Bo女士获得了哈佛商学院的MBA学位和多伦多大学的工程学理学学士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的重要要素。这份CD & A还描述了我们的高管薪酬理念、目标和设计，以及我们授予的方式，以及我们指定的高管赚取的，这样的薪酬。

这份CD & A的重点是我们指定的执行官在2025财年的薪酬，其中指定的执行官包括：

（1）Lalla先生离开公司，自2025年7月30日起生效。

补偿理念与目标

我们处理高管薪酬的方法主要是基于我们的承诺，即通过强调基于绩效的激励薪酬，侧重于董事会认为对股东价值有重大影响的目标，从而使高管薪酬与股东的利益保持一致。

我们认识到，有效的薪酬战略和理念对于招募、激励和留住关键员工至关重要，这些员工有助于实现我们的短期和长期成功，从而为我们的股东创造价值。薪酬委员会认为，这些方案的设计强化了以下做法：

支撑我们薪酬理念的是我们的信念，即Verra Mobility是一家成长型公司，具有对全球智能移动技术解决方案和服务行业产生重大影响的潜力。实现这种潜力应该为我们的股东创造价值。

2025年公司业绩亮点

2025年，我们在各业务部门实现了与宏观趋势一致的强劲业绩。2025财年总营收为9.791亿美元，与2024财年的8.792亿美元相比增长11.4%。2025财年的净收入为1.366亿美元，即每股0.85美元，基于1.613亿股稀释后加权平均流通股，2025财年调整后EBITDA为4.159亿美元，而2024财年为4.016亿美元。

下图将我们的A类普通股的累计总回报率与标普 500指数、标普综合1500数据处理与外包服务指数以及罗素2000指数的总回报率进行了比较。所示期间从2020年12月31日开始，到2025年12月31日结束，也就是我们上一个财政年度的结束。该图假设在2020年12月31日收盘时对上述每一项投资100美元。在比较期间，我们没有就我们的A类普通股宣布或支付任何股息。股票表现图不一定代表未来的价格表现。

关键薪酬亮点

Verra Mobility的高管薪酬计划旨在与其高管薪酬原则、目标以及对健全公司治理的承诺保持一致。

可能归属的PSU数量基于实现阈值（支付所需的最低限度）、目标或最高水平，范围可能为目标股份数量的50%至150%。如果我们没有达到门槛水平，那么就不会有股份归属。如果我们的成就落在门槛、目标或最高水平之间，将根据直线插值确定可能归属的奖励部分。如果我们的绝对股东总回报在三年业绩期间为负值，可能归属的PSU数量将以目标股份数量的100%为上限。

补偿要素

薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬计划，目标是保持有竞争力的薪酬水平。在这样做时，它会审查我们的计划的有效性及其与市场实践和同行群体的一致性，同时考虑到个人绩效和影响、经济趋势、保留目标和其他相关因素。我们在2025财年的薪酬计划包括基本工资、年度现金激励和长期激励。

薪酬委员会参照市场实践和我们薪酬方案的目标，评估现金和股权薪酬、短期和长期薪酬以及基于绩效和固定薪酬的整体组合。下表总结了我们2025财年高管薪酬计划的主要要素和目标，包括我们指定的高管。

我们的薪酬方法是以有风险、基于绩效的部分的形式提供每位高管总目标直接薪酬的很大一部分。在2025年，我们的高管薪酬的很大一部分包括可变、有风险的薪酬，这些薪酬取决于AIP中目标的实现情况，以及基于公司业绩的长期激励奖励。

我们首席执行官2025年的薪酬中约有89%是以可变薪酬要素交付的，平均而言，我们其他指定高管的整体薪酬中约有76%是以风险可变薪酬交付的。下面的图表反映了我们的首席执行官和其他指定执行官的基本工资、AIP目标机会和LTIP目标机会的组合。

补偿治理

我们的薪酬委员会认识到，我们的高管薪酬计划的成功需要一个健全的薪酬治理框架。因此，我们的薪酬委员会定期审查高管薪酬做法和趋势，并将最佳做法纳入我们的高管薪酬战略和计划，并确保这些做法与公司目标和公司层面的战略保持一致。

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问Semler Brossy密切合作，并定期举行会议，包括在管理层成员不在场的情况下举行执行会议，以就我们的高管薪酬计划以及我们的首席执行官和其他执行官的薪酬做出决定。薪酬委员会负责监督薪酬决定，以确保高管薪酬与股东利益、我们的薪酬理念以及公司的整体业绩保持一致。

我们的薪酬委员会审查各种市场数据和信息，包括公司同行、科技行业的薪酬信息和总体经济趋势，并在做出薪酬决定时考虑其薪酬顾问的建议。我们的薪酬委员会主席在每次定期董事会会议上报告我们的薪酬委员会的行动。薪酬委员会的职责包括（其中包括）审查和批准（或就以下事项向我们的董事会（如适用）提出建议）：

我们的薪酬委员会章程中提供了对我们薪酬委员会权威和职责的完整描述，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅。

独立薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会聘请Semler Brossy担任其2025财年的独立薪酬顾问。Semler Brossy受聘协助我们的薪酬委员会完成与2025年高管薪酬相关的各种任务，其中包括（其中包括）对我们的高管的总薪酬方案进行年度审查并提出年度审查，包括基本工资、现金奖金、长期激励和直接薪酬总额，审查有关薪酬的市场数据，审查和评估我们目前向高管提供的年度和长期激励以及未来奖励的结构，调整和测试与绩效相关的薪酬，审查非员工董事的薪酬，审查我们的同行群体，以及了解和应对市场薪酬趋势。

Semler Brossy直接向薪酬委员会报告，定期参加委员会会议，就薪酬趋势和市场竞争力向薪酬委员会提供建议，并协助薪酬方案设计。

我们的薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规定的规则评估了Semler Brossy的独立性，得出的结论是，2025年不存在阻止Semler Brossy担任我们薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

管理的作用

在就高管薪酬作出决定时，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官的意见，首席执行官会提供他对每一位高管绩效的评估，并就除他自己之外的每一位高管的基本工资和目标激励提出建议。这项建议由我们的薪酬委员会考虑，最终由它自己做出决定。没有管理层成员，包括我们的首席执行官，在审议他或她自己的薪酬决定时在场。

竞争性市场信息

我们的薪酬委员会在设定2025年总薪酬水平时考虑了竞争性市场做法。然而，竞争性市场数据只是委员会可用于协助其制定高管薪酬结构和薪酬的几种资源之一。我们的薪酬委员会还考虑个人特定因素，例如个人绩效、经验、责任级别和范围、公司绩效、股东反馈、调查数据和经济状况。我们的赔偿委员会不使用公式或固定目标来确定赔偿。

在设定薪酬时，我们的薪酬委员会将我们高管的基本工资、年度激励机会和长期薪酬与规模相似（在收入、市值和盈利能力方面）的同行集团进行比较，这些公司很可能在一个或多个领域竞争高管人才和/或共享相似的商业模式或内容。同行群体每年都会接受审查，以确定其相关性以及与我们的薪酬委员会及其独立薪酬顾问所解释的最佳实践和投资者偏好的一致性。

我们的薪酬委员会对我们的同行群体进行了全面审查，并在我们的2025年薪酬决策中采用了下面列出的同行群体，这反映了用于2024年决策的同行群体的适度变化和有意义的扩展，以保持更稳健的样本

规模，并确保同行公司，总的来说，继续反映出相对于Verra Mobility的可比业务和人才动态。

除了我们的同行公司，我们的薪酬委员会还审查来自薪酬调查的薪酬数据，在相关情况下，作为制定高管薪酬时的额外参考点。这些数据用于确保指导薪酬决策的相关样本。

按薪酬说票和按频率说票

每年，我们的薪酬委员会在做出与我们指定的执行官的薪酬以及我们的高管薪酬计划和政策相关的未来决策时，都会考虑关于高管薪酬的股东咨询投票结果。在我们的2025年年度股东大会上，我们对我们指定的执行官的薪酬进行了不具约束力的咨询投票（也称为“薪酬发言权”提案）。除券商未投票和弃权票外，约94.6%的股东对该议案投了赞成票。

SEC规则要求，股东至少每六年对高管薪酬咨询投票的频率进行一次投票。在公司2020年年度股东大会上，股东投票赞成每年举行此类咨询投票。根据这一偏好，并根据董事会的建议，自那时以来，公司在每一次股东年会上就指定执行官的薪酬进行了咨询投票。董事会继续建议股东批准关于高管薪酬的年度咨询投票，并将考虑提案3的投票结果，以确定未来通过2032年度会议对高管薪酬进行投票的频率。

2025年指定执行干事薪酬决定

基本工资

基本工资是我们总薪酬方案中的固定要素，用于吸引和留住成功管理我们的业务和执行我们的业务战略所需的人才。我们的目标是提供与类似规模和范围的角色相比具有市场竞争力的基本工资薪酬。

我们指定的执行官的这一薪酬要素是根据其职责范围、考虑相关经验、内部薪酬公平、任期等因素确定的。下表显示了2025年和2024年每位指定执行官的年化基薪。我们的董事会和薪酬委员会于2025年2月批准了2025年的基本工资增长，以更紧密地使薪酬水平与市场数据保持一致，并认可个人的表现和影响。

年度奖励计划

我们提供基于现金的AIP，它与预定义的财务和个人绩效目标的实现直接挂钩，这些目标在获得批准时被认为是具有挑战性和雄心勃勃的。这一薪酬要素旨在奖励我们的执行官和其他符合AIP资格的员工，因为他们实现了年度业绩结果，随着时间的推移为我们的股东推动了价值和增长。2025年，AIP旨在通过将短期激励薪酬与短期目标、战略目标和财务业绩的实现挂钩，促进按绩效付费的文化，重点关注增长。

在2025年期间，我们为属于管理级别或更高级别的全职员工，并且根据AIP条款符合条件的员工发起了AIP。我们的执行官的参与是由我们的薪酬委员会决定和监督的。AIP的参与者有资格根据财务和个人表现在整个财政年度的业绩期间获得现金奖金。

AIP的目标机会以员工年基本工资的百分比表示。在与薪酬委员会进行的2025年年度薪酬审查过程中，委员会批准了我们指定的执行官的年度奖金目标如下：

根据AIP支付奖励是通过三个主要目标的履行情况确定的：

业务分部收入相当于我们在2025年年度报告中报告的每个可报告分部的总收入。业务分部调整后EBITDA相当于我们2025年年度报告中定义的每个可报告分部的分部利润。收入和调整后的EBITDA目标是由我们的首席财务官推荐的、由我们的首席执行官审查的，并由我们的薪酬委员会批准的。年度财务业绩指标由年度预算编制流程和公司的长期战略和承诺提供信息，薪酬委员会认为，目标设定在具有挑战性的水平，这些水平经过校准，可推动股东价值和公司长期增长。

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，代表调整后的净收入，不包括利息支出、净额、所得税、折旧、摊销以及某些非现金和非经常性项目。有关我们使用调整后EBITDA以及将调整后EBITDA与合并层面的净收入进行对账的更多信息，请参阅本代理报表中的“调整后EBITDA”，这是最直接可比的GAAP财务指标。

下图概述了AIP的设计以及如何计算我们指定的执行官的AIP支出。

个人业绩因素是根据我们的首席执行官对每位高管的评估推荐的，该评估考虑了公司和业务部门的结果（如适用），以及财政年度的个人和战略优先事项。薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准，首席执行官的最终个人绩效因素。在每个执行期开始时确定个人和战略优先事项，以便为当年设定明确的预期和预期结果。个人目标旨在具有挑战性但可以实现。在2025年，根据AIP授予我们指定的执行官的个人绩效结果可能在0%到120%之间，与适用的财务绩效因素的支付规模一致。

实现目标业绩通常需要超过上一年的业绩，因为财务目标设定在上一年的业绩之上。就2025年而言，收入增长目标反映了比2024年业绩增长约11%，合并和业务部门层面的调整后EBITDA目标反映了比2024年业绩增长约3.5%。在评估个人绩效因素时，首席执行官还会考虑高管是否超过了当年的战略目标，以便获得高于目标的支出。

为了强化公司对高业绩和有意义影响的预期，薪酬委员会采用了一种AIP支付设计，该设计为处于或接近目标水平的业绩提供了有限的可变性，同时允许随着财务业绩的增强而加速支付。考虑到所有组成部分，该计划下任何高管的最高薪酬上限为180%。

指定执行官的2025年年度激励计划奖励

下表概述了我们指定的执行官的2025年绩效指标目标和成就。

*业务分部调整后EBITDA相当于我们2025年年度报告中定义的每个可报告分部的分部利润。