孙琴

 

Chen Lei

 

杭州伟密网络科技有限公司

 

和

 

杭州爱美网络科技有限公司

 

第四次修改和重申股东表决权代理协议

 

 

 

 

2019年9月23日

 

 

 

第四次修改和重申股东表决权代理协议

 

第四次修改和重申股东表决权代理协议（本）协议" ）于2019年9月23日由下列各方执行:

 

（一）杭州伟密网络科技有限公司是根据中华人民共和国法律成立和存在的外资独资企业,注册地址为杭州市西湖区易乐路39号1楼7B14室敌人”);

 

（2）孙琴,身份证号码*

 

（3）陈雷,身份证号码*

 

（孙琴和陈磊被称为______________________________________________________________________________股东"分别和集体）

 

（4）杭州爱美网络科技有限公司,是一家注册地址为杭州市西湖区易乐路39号1楼7B13室（以下简称公司”).

 

（在本协定中,上述每一方应被称为"缔约方它们分别被统称为缔约方”)

 

鉴于:

 

1.股东是公司目前登记的股东,合计持有公司股权的100% ,其中孙琴持有公司股权的13.43% ,陈磊持有公司股权的86.57% ；

 

 

2.        2018年4月25日,孙琴、陈磊、公司、WFOE等相关各方签订了《第三次股东表决权代理协议》 （以下简称《代理协议》 ）原始协议”).

 

3.      股东拟分别委托WFOE指定的个人行使其在公司的全部股东表决权,WFOE拟指定个人接受这种委托。经友好讨论和谈判,双方商定如下:

 

1.表决权委托

 

1.1    各股东在此不可撤销地承诺分别签署一份委托书（如本协议附表一所列,以下简称"委托书" ）代理信" ） ,然后授权由WFOE指定的个人（以下称为"代理人（a）代表他们行使下列权利,他们分别有权作为本公司的股东,并根据当时生效的本公司章程（以下统称本公司章程）代理权”):

 

（一）作为各股东的代理人参加股东大会的；

 

（二）对股东大会需要讨论和解决的一切问题（包括但不限于董事、监事的任命、选举和罢免,决定总经理、副总经理、财务经理和其他高级管理人员的任免）行使表决权,（二）代表每个股东全部或者部分出售或者转让股东对公司的股权；

 

（三）提议召开临时股东大会的；

 

（四）公司章程规定的其他股东表决权（包括修改后规定的其他股东表决权） 。

 

1.2上述委托和授权须经中华人民共和国公民事务局同意,并须经中华人民共和国公民事务局同意。1.2上述委托和授权须经中华人民共和国公民事务局同意,并须经中华人民共和国公民事务局同意。只有当WFOE向每个股东发出书面通知以取代代理人时,每个股东才应立即授权当时由WFOE指定的其他中华人民共和国公民行使上述代理权,新的委托将立即取代原委托除此之外,各股东不得撤销授予代理人的委托和授权。

 

 

1.3代理人将在本协议授权范围内认真、认真地行使委托权利,履行委托职责；股东各自承认并对上述代理人行使委托权利所产生的任何法律后果承担相应责任。

 

1.4各股东在此承认,代理人应事先通知行使上述代理权,但未经股东事先同意。代理人应当在每项关于召开临时股东大会的决议或者建议通过后,及时通知股东。

 

2.知情权

 

为行使本协议规定的代理权,代理人有权获悉本公司的经营、业务、客户、财务、雇员和任何其他有关信息,并有权查阅本公司的有关材料,本公司应就此提供充分合作。

 

3.代理权的行使

 

3.1各股东应在代理人行使代理权方面提供充分协助,包括在必要时（例如,为了满足所提交的批准、登记和向政府当局提交文件的要求） ,及时执行代理人通过的股东大会决议或者其他有关法律文件。

 

3.2如果在本协议期间的任何时候,由于任何原因（股东或公司的违约除外） ,根据本协议授予或行使代理权是无法实现的,双方应立即寻求一种尽可能接近无法实现的规定的替代方法,并应在必要时执行一项补充协议,以修改或修改本协议的条款,从而继续实现本协议的目的。

 

 

4.责任和赔偿的豁免

 

4.1缔约方承认,在任何情况下,世界劳工组织都不应要求其他缔约方或任何第三方承担任何赔偿责任或作出任何经济补偿或其他方面的补偿,以保证其根据本协议行使代理权。指定WFOE的代理。

 

4.2各股东同意对代理人行使代理权所产生的一切实际损失或潜在损失,包括但不限于诉讼所产生的任何损失,向代理人提供赔偿,使其无害,任何第三方对工作人员养恤金办公室提出的仲裁或赔偿要求,或政府当局进行的行政调查或处罚,但工作人员养恤金办公室故意行为或严重疏忽造成的损失除外。

 

5.申述和担保

 

5.1股东在此分别但不共同代表并保证:

 

1.他们是具有完全民事行为能力的自然人/法人；他们具有完全和独立的法律地位和法律行为能力,可以作为独立方提起诉讼或被起诉。

 

2.他们有完全的权力和权力执行和交付本协议及其与本协议所设想的交易有关的所有其他文件,以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。

 

3.本协议由他们合法和正式签署并交付给他们。本协议构成依照本协议条款对其强制执行的合法和有约束力的义务。

 

4.4.截至本协议签订之日,他们是本公司的合法股东；除根据本协议设定的权利外,在WFOE与他们于9月23日签订的第四次经修订的股东代表权协议和被重新列名的股东代表权协议,2019年和2019年9月23日在公司、WFOE和它们之间签订的第四次修订和重申的排他性期权协议,代理权不受任何第三方权利的限制。根据本协议,代理人可以充分、充分地行使公司章程规定的代理权。根据本协议,代理人可以充分、充分地行使公司章程规定的代理权。

 

 

5.2WFOE及本公司在此分别代表及保证:

 

1.1.各自是依照中华人民共和国法律正式注册并依法存在的具有独立法人资格的有限责任公司,具有完全独立的法律地位和执行、交付和履行本协议的法律能力,并且可以作为独立的一方起诉或被起诉。

 

2.他们每一个人都拥有完全的内部公司权力和权力来执行本协议和其他与本协议所设想的交易有关的文件,以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。

 

5.3本公司还代表并保证,自本协议签署之日起,股东构成本公司记录在案的所有合法股东。根据本协议,代理人可以充分、充分地行使公司章程规定的代理权。

 

6.保密

 

6.1在本协定终止期间和终止后,每一缔约方应严格保密地保存下列资料:

 

（一）本协定的执行、履行和本协定的内容；

 

（二）商业秘密、专有信息和客户信息（统称保密资料" ）的WFOE,它知道或接收由于执行和执行本协议的结果。

 

每一缔约方应仅为履行本协定规定的义务而使用此种保密信息。未经其他缔约方书面同意,任何缔约方不得向第三方披露上述机密信息,否则应承担违约责任并赔偿损失。

 

6.2在本协议终止后,任何一方应应另一方的要求退还、销毁或以其他方式处置所有载有机密信息的文件、材料或软件,并停止使用这些机密信息。

 

6.3尽管本协定另有规定,本条的效力不应因本协定的中止或终止而受到影响。

 

 

7.协议期限

 

7.1本协定应在缔约方签署或盖章后生效,或由其法定代表签署；除非缔约方事先书面同意或根据本协定第9.1节终止,本协定应继续生效。

 

7.2如果任何股东事先征得外国投资组织同意转让其在本公司的全部股权,该股东应停止是本协议的当事方,但本协议不影响其他当事方的义务和承诺。

 

8.通知

 

根据本协议要求或依据本协议作出的任何通知或其他通信,均须亲自以挂号邮递、邮资预付、商业快递服务或传真方式送达下列各方的地址。通知应视为有效发出的日期应确定如下:

 

以个人交付、快递服务或挂号邮件方式发出的邮资预付通知,应视为在交付之日有效发出。

 

传真发送的通知应视为在成功发送之日有效发出（如自动生成的发送确认书所证明） 。为了通知的目的,缔约方的地址如下:

 

孙琴

地址: * * * *

电话: * * * *

 

Chen Lei

地址: * * * *

电话: * * * *

 

 

杭州伟密网络科技有限公司。

地址: * * * *

电话: * * * *

 

杭州爱美网络科技有限公司。

地址: * * * *

电话: * * * *

 

任何缔约方均可随时更改其通知地址,通知是按照本协议的规定交付给其他缔约方的。

 

9.违约责任

 

9.1缔约方同意并承认,如果有任何缔约方（以下简称"缔约方" ）违约方" ）实质上违反本协议的任何规定,或实质上不履行本协议规定的任何义务,即构成本协议规定的违约（以下简称"违约" ） 。违约" ）及其他非违约缔约方的任何一方（以下称为非违约各方" ）有权要求违约方在合理的时间内纠正这种违约或采取补救措施。" ）有权要求违约方在合理的时间内纠正这种违约或采取补救措施。如果违约方在未违约方书面通知违约方并要求其纠正这种违约后十五天内没有纠正或采取补救措施,（一）终止本协议,要求违约方赔偿全部损失； （二）要求违约方具体履行本协议规定的义务,并要求违约方赔偿全部损失损害赔偿为避免疑问,股东或公司将有权仅在WFOE违约的情况下根据本节终止本协议。为避免疑问,股东或公司将有权仅在WFOE违约的情况下根据本节终止本协议。

 

 

9.2双方同意并承认,除法律和本协议另有规定外,股东和公司在任何情况下均不得以任何理由终止本协议。

 

9.3尽管本协定另有规定,本条的效力不应因本协定的解除或终止而受到影响。

 

10.杂项

 

10.1本协议以中文订立,并以四（4）份正本签署。每一方应持有一（1）份副本。

 

10.2本协议的生效、效力、履行、修改、解释和终止,适用中华人民共和国法律。

 

10.3凡因本协议而产生或与本协议有关的任何争端,均应由双方通过友好讨论和谈判解决,如双方未在协议发生后三十天内达成协议,由任何一方按照当时在杭州生效的该委员会的仲裁规则提交杭州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对本协议当事人具有约束力。仲裁裁决为终局裁决,对本协议当事人具有约束力。

 

10.4本协定任何规定给予每一方的任何权利、权力或补救均不得排除任何其他权利,根据本协议的法律和任何其他规定,该缔约方享有的权力或补救办法,任何缔约方行使其任何权利、权力和补救办法,均不得排除其行使其他权利、权力和补救办法。

 

10.5缔约方在根据本协定或任何法律（以下简称"法律" ）行使任何权利、权力或补救方面不得有任何失误或拖延这些权利" ）应导致放弃这些权利；对这些权利的任何单一或部分放弃均不得阻止该缔约方以任何其他方式行使这些权利或行使其他这些权利。

 

10.6本协定各节标题仅供参考,在任何情况下均不得用于或影响对本协定各项规定的解释。

 

 

10.7本协定所载的每项规定均应分开,并独立于本协定的任何其他规定,如果在任何时候本协定的任何一项或多项规定变得无效、非法或不可执行,则其有效性,因此,本协议其余条款的合法性和可执行性不受影响。

 

10.8对本协定的任何修正或补充均应以书面形式作出,只有在本协定缔约方正式签署后方可生效。

 

10.9未经其他缔约方事先书面同意,任何缔约方不得将其根据本协定所享有的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

 

10.10本协定对双方的合法继承人具有约束力。

 

【故意留在下面的空白】

 

 

 

（本页故意留作经修订的第四版股东代表权协议及重述股东代表权协议的签署页）

 

作为证人第四条经修改后的股东代表权代理协议,自上述第一份书面协议之日起,由当事人签订。

 

 

 

（本页故意留作经修订的第四版股东代表权协议及重述股东代表权协议的签署页）

 

作为证人第四条经修改后的股东代表权代理协议,自上述第一份书面协议之日起,由当事人签订。

 

 

附表一:

 

代理信

 

本代理信（以下简称"代理信" ）由孙琴（身份证号码* * * * ）于            并发给          （身份证号码）           ） （以下简称"代理" ）由杭州伟美网络科技有限公司（WFOE）指定。

 

本人孙琴特此授予代理人一般代理权,授权代理人以本人名义行使杭州爱美网络科技有限公司（以下简称"公司" ）股东的下列权利:

 

（一）作为我的代理人参加股东大会的；

 

（二）代表本人对股东大会需要讨论和解决的所有问题（包括但不限于董事、监事的任命、选举和罢免,决定总经理、副总经理的任命或罢免）行使表决权,财务经理和其他高级管理人员） ,以及出售或转让我对本公司的全部或部分股权；

 

（三）作为我的代理人,提议召开临时股东大会；

 

（四）作为本公司章程规定的其他股东表决权（包括修改后规定的其他股东表决权）的代理人。

 

我在此不可撤销地确认,除非WFOE向我发出要求更换代理人的指示,否则本代理人信函将一直有效,直至WFOE签署并在WFOE之间签署的第四次经修正的股东和被重新定义的股东表决权代理协议到期或提前终止为止,公司及其股东日期         .

 

本信特此发出。

 

 

 

代理信

 

本代理信（以下简称代理信）由陈磊（身份证号码* * * * ）于            并发给          （身份证号码）           ） （以下简称"代理" ）由杭州伟美网络科技有限公司（WFOE）指定。

 

本人陈磊特此授予代理人一般代理权,授权代理人以本人名义行使杭州爱美网络科技有限公司（以下简称"公司" ）股东的下列权利:

 

（一）作为我的代理人参加股东大会的；

 

（二）代表本人对股东大会需要讨论和解决的所有问题（包括但不限于董事、监事的任命、选举和罢免,决定总经理、副总经理的任命或罢免）行使表决权,财务经理和其他高级管理人员） ,以及出售或转让我对本公司的全部或部分股权；

 

（三）作为我的代理人,提议召开临时股东大会；

 

（四）作为本公司章程规定的其他股东表决权（包括修改后规定的其他股东表决权）的代理人。

 

我在此不可撤销地确认,除非WFOE向我发出要求更换代理人的指示,否则本代理人信函将一直有效,直至WFOE签署并在WFOE之间签署的第四次经修正的股东和被重新定义的股东表决权代理协议到期或提前终止为止,公司及其股东日期           .

 

本信特此发出。