本发售通函所载信息包括一些非历史性的陈述，这些陈述被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们业务发展计划的陈述；我们的战略和业务前景；我们公司的预期发展；以及各种其他事项（包括或有负债和义务以及会计政策、准则和解释的变化）。这些前瞻性陈述表达了我们对未来的期望、希望、信念和意图。此外，在不限制前述内容的情况下，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式和变体，或类似的术语，或上述任何一项的否定，可能会识别出前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

本发售通函所载的前瞻性陈述是基于目前对难以预测的未来发展的预期和信念。我们无法保证未来的业绩，或影响我们公司的未来发展将如目前预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。

归属于我们的所有前瞻性陈述都明确地完全受到这些风险和不确定性的限制。这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性，也在下文标题为“风险因素”的部分中进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，也不应仅根据这些前瞻性陈述做出投资决策。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

以下摘要重点介绍了本发行通函所载的重大信息。本摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通函，包括题为“风险因素”的章节及综合财务报表及其附注。除非上下文另有说明，否则Verb Technology Company，Inc.及其合并子公司在本文中均称为“动词”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。

概述

截至2023年6月13日，我们通过独立的全资子公司经营三个不同的业务线：Verb Direct，LLC，一个面向直销行业的销售软件即服务（“SaaS”）平台；Verb Acquisition Co.，LLC，它是一个面向生命科学行业和体育团队的销售SaaS平台；以及verbMarketplace，LLC，它是一个多供应商、多演示者、直播的社交购物平台，称为MARKET.live，结合了电子商务和娱乐。

我们决定，通过将我们所有的资源完全集中在我们的直播购物平台MARKET.Live的开发和运营上，随着时间的推移，我们可以产生比通过我们的SaaS业务平台的持续运营更大的股东价值。因此，经过由一家著名并购咨询公司管理的为期七个月的广泛过程，以确定愿意在2023年6月13日以最优惠条件为SaaS业务资产支付最高价格的买方，我们根据资产购买协议以总对价650万美元处置了Verb Direct，LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有运营SaaS资产，其中475万美元由买方在交易结束时以现金支付。如果在资产购买协议中更具体规定的截止日期之后的每两年期间内达到某些盈利能力和收入目标，买方将支付总计175万美元的额外款项。在销售过程的七个月期间，我们几乎所有的资源都专门用于促进销售过程，并且暂停了所有运营预算，包括MARKET.Live的销售和营销预算，以保存现金并最大限度地减少对资本市场的依赖，直到资产出售过程完成。

我们的Market.Live业务

该公司的MARKET.Live平台是一个多供应商、多演示者、直播的社交购物目的地，利用当前电子商务和娱乐的融合，数百家零售商、品牌、创作者和影响者可以通过社交媒体渠道将其粉丝和追随者基础货币化。加入MARKET.live的品牌、零售商和创作者可以在包括TikTok在内的众多社交媒体渠道以及MARKET.live上同时直播购物活动，覆盖成倍扩大的受众。该公司最近与META的技术集成，为Facebook和Instagram用户在每个受欢迎的应用程序中购买MARKET.Live供应商的产品创建了一个无缝、原生、无摩擦的结账流程。这种整合允许Facebook和Instagram用户浏览MarkET.live shoppable视频中的产品，将产品放入原生购物车并结账——所有这些都无需离开Facebook或Instagram。

2023年9月5日，公司完成了新的MARKET.Live能力的开发工作，该能力有助于更深入地融入TikTok社交媒体平台，该平台可以向数千万潜在观众/购买者展示MARKET.Live可购物节目。这项新功能允许在TikTok上观看MARKET.live直播的购物者留在该网站并通过该网站结账，消除了TikTok用户为了在MARKET.live上完成购买而离开TikTok提要的摩擦或不情愿。我们的技术集成允许购买数据通过MARKET.live回流到MARKET.live上的个体供应商和商店，以无缝履行订单。

2024年3月27日，公司宣布扩大与TikTok的战略关系，并与TikTok Shop建立正式合作伙伴关系，据此，MARKET.live成为TikTok Shop的服务提供商，并被正式指定为TikTok Shop合作伙伴（TSP）。根据合作条款，TikTok Shop向Market.live推荐消费者品牌、零售商、影响者和关联线索，以获取MARKET.live付费服务菜单，其中包括协助加入TikTok和建立TikTok商店，为潜在的TikTok商店卖家举办培训课程和网络研讨会，在西海岸和东海岸MARKET.live工作室租用工作室空间，内容创作和制作服务，以及为现有TikTok客户的商店进行TikTok Shop维护和增强。该合作伙伴关系还考虑了TikTok Shop赞助的工作室租赁，以及TikTok创作者、影响者和附属机构使用MARKET.live工作室服务的付费“一日通行证”。MARKET.live预计将通过TikTok提到的品牌、零售商、影响者和关联公司直接向MARKET.live支付的费用（包括每月经常性费用）产生收入。此外，预计MARKET.live将获得通过TikTok商店MARKET.live为TikTok Shop所指的品牌、零售商、影响者和附属公司建立的每月收入的一定百分比。

该合作伙伴关系还考虑将MARKET.live工作室用作TikTok“样本中心”，TikTok创作者将可以在其中获得产品样本，以用于他们在MARKET.live工作室制作的TikTok Shop视频中。除上述提及的补偿外，TikTok将直接对MARKET.live进行补偿，以实现双方商定的某些预先设定的绩效目标和目标。

该公司最近的代发和附属计划目前正在修订，以纳入最近的META整合以及新的TikTok合作伙伴关系的好处和影响。该公司正在积极参与完成与其他大型社交媒体平台整合的开发，以及发展其认为将有助于促进公司业务增长的合作伙伴关系和战略联盟。

我们的企业信息

我们是一家内华达州公司，成立于2012年11月。我们的主要行政和行政办公室位于3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，NV 89138，我们的电话号码是（855）250-2300。我们的网站地址是https://www.verb.tech。我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求，据此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们网站或SEC网站上的信息或通过其访问的信息不包含在本发行通函中。

发行摘要

A条例下的持续报告规定

根据《交易法》第13（a）节的要求，我们必须向SEC提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第13（a）节报告要求，我们根据A条例承担的持续报告义务即被视为已履行。

对发售股份的投资涉及重大风险。除本发售通函所载其他资料外，阁下在购买任何发售股份前应审慎考虑以下风险因素。以下任何一种风险的发生都可能导致你损失很大一部分投资。下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，而是我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况最重要的风险和不确定性。本发售通函中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

与我们业务相关的风险

我们已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或保持盈利运营。

自2012年成立以来，我们一直出现经常性亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为350万美元，截至2024年3月31日的三个月，我们还使用了220万美元的运营现金。迄今为止，我们通过销售我们的产品和服务、发行我们的股本证券和债务融资所收取的现金为我们的运营提供资金。我们已将我们几乎所有的资源投入到产品的设计、开发和商业化，我们的技术和基础设施的扩展，以及我们的营销和销售工作中。由于多种原因，我们可能会在未来继续产生重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。

为实施我们的业务战略并实现持续盈利，我们需要（其中包括）继续减少运营费用，增加我们产品的销售以及与这些销售相关的毛利，继续减少研发费用，并加大营销和销售力度，以推动使用我们服务的客户和客户数量的增加。这些支出可能会增加实现和保持盈利的难度。此外，我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法产生足够的收入来抵消运营费用。如果我们被迫削减超出我们计划的成本削减举措的开支，我们的增长战略可能会受到影响。为了抵消我们预期的运营费用，我们将需要在未来期间产生并维持可观的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们无法向您保证，随着我们继续减少运营费用、重组我们的资产负债表、进一步发展我们的营销努力以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利能力都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降，从而导致贵方投资的重大或完全损失。

我们的独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的持续经营能力产生重大疑问。

我们的独立注册会计师事务所可能会对我们的持续经营能力产生重大怀疑。“持续经营”意见表示，财务报表的编制假设我们将持续经营，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，或如果我们不持续经营可能导致的负债金额和分类。因此，您不应依赖我们的综合资产负债表作为在清算情况下可用于满足债权人债权并可能可用于分配给股东的收益金额的指示。随着我们继续将产品商业化，我们的财务报表中存在持续经营附注可能会对我们正在发展和计划与第三方发展的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集额外融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并导致贵方投资的重大或完全损失。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来运营我们的业务并在债务到期时支付我们的债务，我们可能需要寻求借入额外资金、处置我们的资产，或者减少或延迟资本支出。无法保证我们将永远盈利，或债务或股权融资将以我们认为可以接受的金额、条款和有时提供给我们，如果有的话。我们增发股本证券将导致我们现有股东的股本权益大幅稀释。获得商业贷款，假设这些贷款可以获得，将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条件获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营，其结果将是我们的股东将损失部分或全部投资。我们经审计的合并财务报表不包括任何调整，以反映如果我们无法持续经营可能导致的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响。有关更多信息，请参阅题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–流动性和资本资源–持续经营和管理层的计划”的部分，以及本发售通函中包含的我们的合并财务报表附注1。

公共卫生威胁、自然灾害和我们无法控制的其他事件，已经并可能继续对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病和疫情可能会对我们的运营、客户、供应商、分销商和其他业务合作伙伴的运营以及整个医疗保健系统产生不利影响。我们的业务运营受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾害应对计划，但此类事件可能使我们难以或不可能向客户提供服务，并可能减少对我们服务的需求。

此外，如果这些情况持续相当长的一段时间，我们的流动性可能会受到负面影响，我们可能需要寻求额外的融资来源以获得营运资金、维持适当的库存水平并履行我们的财务义务。资本和信贷市场受到危机的干扰，我们获得任何所需融资的能力没有得到保证，在很大程度上取决于不断变化的市场条件和其他因素。取决于危机的持续影响，可能需要采取进一步行动来改善我们的现金状况和资本结构。

公共卫生威胁、自然灾害或灾难性事件最终对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和传播范围、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度。

如果我们无法获得足够的资本或无法以对我们有利的条件获得资本，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

我们的资本资源有限。我们完全通过创始人和其他投资者的股权投资以及债务的产生为我们的运营提供资金，我们预计在可预见的未来将继续以同样的方式为我们的运营提供资金。我们继续正常和有计划的运营、发展我们的业务以及在我们的行业中竞争的能力将取决于是否有足够的资本。我们无法向您保证，我们将能够在需要时或以所需数量、以可接受的条件或根本无法从这些或其他来源获得额外资金。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券筹集资金，这将导致对我们当时现有股东的稀释，这可能很重要，具体取决于我们可能能够出售证券的价格。如果我们通过产生额外债务来筹集额外资本，我们很可能会受到限制我们业务活动的进一步契约的约束，债务工具的持有人可能拥有优先于我们当时现有股东的权利和特权。此外，为债务融资项下的利息和本金偿还义务提供服务可能会转移原本可用于支持新项目开发和向当前和潜在新客户进行营销的资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消新项目的开发或未来的营销努力，或者减少或停止我们的运营。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的债务，以及管辖此类债务的协议，使我们受到所要求的偿债付款，以及财务限制和经营契约，其中任何一项都可能降低我们的财务灵活性并影响我们经营业务的能力。

我们不时通过根据各种信贷协议进行的借款为我们的流动性需求提供部分资金。截至2024年3月31日，我们应付票据的未偿余额总额为120万美元。截至2024年5月30日，我们的应付票据余额为0.1百万美元。

这些交易的基础协议包含某些财务限制、经营契约和偿债要求。我们未能遵守这些协议项下的义务，或无法支付所需的偿债款项，可能会导致协议项下的违约事件。违约如果得不到纠正或豁免，可能会让贷方加速支付贷款，这可能会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，如果我们的债务被加速，我们无法确定是否有资金可以支付债务，或者我们是否有能力以我们满意的条件或根本没有为债务再融资。如果我们无法偿还或再融资加速债务，我们可能会资不抵债并寻求申请破产保护，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们信贷协议中的契约可能会限制我们从事符合我们最佳利益的交易的能力，或以其他方式应对不断变化的商业和经济状况，因此可能对我们的业务产生重大影响。例如，我们的借款将需要偿债付款，这可能要求我们将为其他目的确定的资金转移到此类偿债付款上。此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资，处置其资产，或者减少或延迟支出。或者，我们可能被要求发行股权以获得必要的资金，这将稀释我们的股东。我们不知道我们是否能够及时或根本采取任何这些行动。

我们当前或未来的负债水平可能会以几种方式影响我们的运营，包括以下方面：

如需更多信息，请参阅本发售通函其他地方包含的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”的部分，以及我们合并财务报表的题为“持续经营和管理层的计划”部分的附注1。

我们业务的成功取决于我们维持和扩大客户群的能力，以及我们说服客户增加使用我们的服务和/或平台的能力。如果我们无法扩大我们的客户群和/或客户对我们的服务和/或平台的使用下降，我们的业务将受到损害。

我们扩大和创造收入的能力部分取决于我们维持和扩大与现有客户关系的能力，并说服他们增加对我们平台的使用。如果我们的客户不增加他们对我们平台的使用，那么我们的收入可能不会增长，我们的经营业绩可能会受到损害。难以准确预测客户的使用水平，客户流失或使用水平降低可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台，那么我们可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划花费的要多得多，以维持或增加收入。这些额外支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以在任何时候减少或停止使用我们的平台，而无需支付罚款或终止费用。

我们经营所在的市场竞争激烈，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

直播购物平台的市场竞争激烈且瞬息万变，进入壁垒相对较低，而我们的许多竞争对手，比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更大的营销预算，以及大幅增加的资金、技术和其他资源。此外，我们的许多潜在竞争对手已经建立了营销关系并获得了更大的客户群，并与顾问、系统集成商和转售商签订了重要的分销协议。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求、竞争压力或金融市场内的挑战。此外，由于这些优势，即使我们的产品和服务比竞争对手提供的产品和服务更有效，潜在客户可能会接受有竞争力的产品和服务，而不是购买我们的产品和服务。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法增加我们的战略关系数量或增加从我们目前的战略关系中获得的收入。

我们与其他个人和企业建立了一定的战略关系，并正在积极寻求额外的战略关系。然而，无法保证这些战略关系将为我们带来实质性收入，或者我们将能够产生任何其他有意义的战略关系。如果我们不能增加我们的战略关系数量或增加从我们目前的战略关系中获得的收入，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法对现有服务或可接受的新服务开发与技术发展同步的增强功能和新功能。

如果我们无法为我们的平台开发与快速技术发展保持同步的增强功能和新功能，我们的业务将受到损害。增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括功能或版本的及时完成、引入和市场接受度。这方面的失败可能会严重损害我们的收入增长或损害我们的声誉。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也无法以具有竞争力的价格及时将它们推向市场，或者根本无法成功。此外，有关新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的服务未能与未来的网络平台和技术有效运作，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并损害我们的业务。

我们提供服务的能力取决于第三方互联网提供商。

互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务在设计上是高度碎片化和分布式的。这一基础设施由一系列独立的第三方组织运营，这些组织在互联网号码和名称分配机构（“ICANN”）和互联网号码分配机构（“IANA”）的治理下共同提供互联网的基础设施和配套服务，该机构现在与ICANN相关。

由于部分基础设施受损、拒绝服务攻击或相关网络事件，互联网已经经历并将继续经历各种中断和其他延迟。这些场景不在我们的控制范围内，可能会降低互联网对我们或我们的客户的可用性，以提供我们的服务。我们的服务或客户访问我们服务的能力的任何由此造成的中断都可能导致潜在或现有客户的流失，并损害我们的业务。

安全漏洞和其他中断可能会泄露我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息、客户的专有业务信息，包括信用卡和支付信息，以及我们的客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。

此外，我们还要遵守许多关于隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人，我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。关于个人数据和个人信息的不断演变的法规，包括《通用数据保护条例》、2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”），以及最近通过的《加州隐私权法案》，该法案修订了CCPA，并有许多条款于2023年1月1日生效，特别是与IP地址分类、机器识别、位置数据和其他信息有关的条款，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。此类法律法规要求或可能要求我们或我们的客户实施隐私和安全政策，允许消费者访问、更正或删除我们或我们的客户存储或维护的个人信息，将影响其个人信息的安全事件告知个人，并在某些情况下获得同意将个人信息用于特定目的。

我们认为，我们采取合理措施保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性，我们采取措施加强我们的安全协议和基础设施，但是，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。我们还可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或渎职的负面影响。高级网络攻击可以是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级网络武器和经过验证的技术的攻击载体，例如鱼叉式网络钓鱼和社会工程，使组织和用户面临被攻陷的高风险。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损、对我们的业务失去信心、提前终止我们的合同和其他业务损失、赔偿我们的客户、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、经济处罚、诉讼、监管调查和其他重大责任，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，其中任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们信息技术硬件和软件基础设施的能力、可靠性和安全性，以及我们适应和扩展基础设施的能力。

我们的信息技术硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性对我们当前业务的运营很重要，如果系统出现故障，这些业务将受到影响。同样，我们有能力根据我们的增长和不断变化的需求扩展和更新我们的信息技术基础设施，这对于继续实施我们的新服务提供举措非常重要。我们无法扩大或升级我们的技术基础设施可能会产生不利后果，包括延迟提供服务或实施新的服务产品，以及转移发展资源。我们的硬件和软件基础设施的各个方面都依赖第三方。第三方可能会遇到可能对我们产生不利影响的错误或中断，而我们对这些错误或中断的控制可能有限。任何这些系统的中断和/或故障都可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，从而对我们提供产品和服务、留住现有用户以及吸引新用户的能力产生不利影响。此外，我们的信息技术硬件和软件基础设施可能容易受到未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他可能产生安全影响的事件的影响。如果发生一项或多项此类事件，我们的客户和在我们的信息技术硬件和软件基础设施中处理和存储以及通过其传输的其他信息，或以其他方式，可能会受到损害，这可能会导致重大损失或声誉受损。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施或调查和补救漏洞或其他风险，我们可能会遭受诉讼和财务损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务和我们的经营业绩。

除其他事项外，我们依赖第三方来维护我们的服务器，提供传输内容所需的带宽，并利用由此产生的内容来潜在地产生收入。

我们依赖第三方服务提供商、供应商和许可方来提供提供我们的一些产品和服务所必需的一些服务、硬件、软件和运营支持。其中一些第三方没有很长的运营历史，或者可能无法在未来继续提供我们想要的设备和服务。如果需求超过这些供应商的能力，或者如果这些供应商遇到经营或财务困难，或者无法以我们的规格和合理的价格及时提供我们所需的设备或服务，我们提供某些产品和服务的能力可能会受到重大不利影响，或者采购或开发受影响材料或服务的替代来源的需要可能会延迟我们为用户服务的能力。这些事件可能对我们留住和吸引用户的能力产生重大不利影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

我们可能无法以可接受的成本或根本无法找到合适的软件开发人员。

我们目前在软件的编码和维护方面依赖某些关键供应商和供应商。我们今后将继续需要这种专门知识。由于目前对熟练软件开发人员的需求，我们冒着无法以可接受的价格找到或留住合适且合格的人员的风险，或者根本无法找到。由于美国目前普遍劳动力短缺，这些风险现在可能比过去更大。没有这些开发人员，我们可能无法进一步开发和维护我们的软件，这是我们业务发展最重要的方面。

我们企业的成功与总体经济状况高度相关。

对我们产品和服务的需求与总体经济状况高度相关，因为我们收入的很大一部分来自个人的可自由支配支出，而在经济不稳定时期，这种支出通常会下降。美国或我们经营和未来可能经营的其他国家的经济状况下降可能会对我们的财务业绩产生不利影响。因为这种需求下降很难预测，我们或我们的行业可能因此而增加了过剩产能。过剩产能的增加可能会导致我们的产品和服务价格下降。我们增长或维持业务的能力可能会受到持续的经济疲软和不确定性的不利影响，包括消费者信心动摇、高失业率和其他因素的影响。无法增长或维持我们的业务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的普通股进行投资。

我们未能充分保护我们的知识产权可能会降低我们产品的价值，削弱我们的竞争地位并减少我们的收入，而针对我们或我们提出的侵权索赔可能会产生重大不利影响。

我们认为保护我们的知识产权，包括专利、商业秘密、版权、商标和域名，对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们与我们的雇员和承包商订立保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方订立保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法阻止我们的专有信息被盗用或阻止他人独立开发类似技术。

我们在美国注册了域名和商标，并在美国境内外进行了额外注册。有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护的开发和维护成本很高，无论是在初始注册和持续注册要求方面，还是在我们维权的成本方面。尽管我们做出了努力，但第三方可能会独立开发我们专利未涵盖的技术，或与我们的技术相似或竞争的技术。此外，我们的知识产权可能会被第三方侵犯或盗用，特别是在外国，法律和政府当局可能无法像在美国那样有效地保护我们的所有权。我们可能会被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这一过程代价高昂且可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的。我们保护我们所有权的努力可能不足以防止我们的知识产权被盗用。此外，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。此外，我们的竞争对手可能会自主开发类似的技术。美国和其他地方的法律变化迅速，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能有意义地保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们技术最先进功能的服务，这可能会严重减少对我们产品的需求。此外，我们未来可能需要发起侵权索赔或诉讼。诉讼，无论我们是原告还是被告，都可能是昂贵的、耗时的，并且可能会转移我们的技术人员和管理人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论这种诉讼是否会导致对我们不利的认定。此外，诉讼本身具有不确定性，因此我们可能无法阻止其竞争对手侵犯我们的知识产权。

自然灾害和我们无法控制的其他事件可能会对我们产生重大不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾害应对计划，但此类事件可能使我们难以或不可能向客户提供服务，并可能减少对我们服务的需求。

我们未来的成功取决于我们的关键执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功很大程度上取决于我们的执行官和管理团队的持续服务，尤其是我们的首席执行官、董事会主席兼总裁Rory J. Cutaia先生。如果我们的一名或多名执行官不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法立即替换他们，如果有的话。此外，我们可能会为招聘和留住新的执行官而产生额外费用。如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们没有为我们的任何执行官维持“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去任何这些关键人物的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的股票进行投资。

我们吸引和留住高素质人才的持续能力对我们的成功也至关重要，因为随着我们业务的增长，我们将需要雇用和留住更多的人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的重大竞争。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的管理人员和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，你的投资价值可能会大幅降低或完全丧失。

与本次发行相关的风险及我司证券的持股情况

如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克资本市场可能会退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“VERB”。我们过去一直、将来也可能无法遵守我们为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须达到的某些上市标准。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。

这些持续的上市标准包括具体列举的标准，例如1.00美元的最低收盘价，以及我们保持至少250万美元的股东权益的要求。2023年11月2日，我们收到一封来自纳斯达克股票市场的信函，告知公司未满足根据纳斯达克市场上市规则5550（a）（2）继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的投标价格要求。该公司被要求在2024年4月30日之前重新遵守投标价格规则。

2024年5月1日，公司收到纳斯达克的通知，公司已获得额外的180天宽限期，或至2024年10月28日，以重新遵守投标价格规则。要重新遵守投标价格规则并获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格，公司普通股的每股最低投标价格必须在2024年10月28日或之前至少连续10个工作日内至少为1.00美元。如果公司未能在额外的合规期内重新恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其决定将公司的普通股退市，届时公司将有机会就退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。

虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则，但无法保证我们将能够继续遵守这一规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将因未能遵守一项或多项继续上市要求而收到另一份来自纳斯达克资本市场的退市通知。如果我们的普通股要从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的交易很可能将在场外交易市场为场外交易市场等非上市证券设立的电子公告板上进行，或者在“粉单”中进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股做市的能力，这可能会影响我们证券的购买或销售。

此次发行的购买者将立即遭受稀释。

如果您在本次发行中购买发售股份，您的股份价值基于我们的备考有形账面净值将立即低于您支付的发行价格。你的股权价值的这种减少被称为稀释。以假设的每股公开发行价格0.75美元（代表此处发行价格范围的高端）计算，此次发行的普通股购买者将立即经历约每股0.34美元的稀释，这相当于本次发行中假设的每股公开发行价格与我们截至2024年3月31日的备考调整后每股有形账面净值之间的差额，在本次发行的备考调整（定义见此处）生效后，并在扣除我们应付的估计发行费用（包括配售代理费）后。见“稀释”。

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来的交易或收购中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们可能会在未来进行一项或多项潜在收购，这可能涉及发行我们的普通股作为我们为完成此类收购而应付的部分或全部对价。如果我们发行普通股或与我们的普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对我们普通股持有人的利益产生稀释效应。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们普通股的市场价格。

这是一次“尽最大努力”的发行；没有要求出售最低数量的发售股份，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资本。

没有规定必须出售的发售股份的最低数量作为完成此次发售的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额和向我们提供的收益目前无法确定，可能大大低于本发售通函中规定的最高金额。我们可能会出售少于特此发售的所有发售股份，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本发售通函中概述的业务目标的发售股份数量，本次发售的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。尽管如此，出售我们发售的发售股份的任何收益将可供我们立即使用，并且由于本次发售没有托管账户，也没有最低发售金额，投资者可能处于他们已投资于我们的位置，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权。

我们目前打算将根据本次发行出售发售股份的所得款项净额用于营销和广告费用以及一般公司用途，包括营运资金。我们没有为任何这些目的预留或分配具体金额，我们无法确定地具体说明我们将如何使用净收益。见“所得款项用途”。因此，我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。我们可能会将所得款项净额用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。

我们过去没有进行过现金分红，预计未来也不会进行分红。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值，这可能会降低价值。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会获得回报。

我们增发优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权，并延迟或阻止控制权的变更。

我们的董事会有权促使我们发行一个或多个系列的优先股股份，而无需股东进一步投票或采取行动，指定构成任何系列的股份数量，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权利、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格以及该系列的清算优先权。

发行具有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股股份可能会降低普通股投资的吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上将有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。

此外，发行有投票权的优先股股份可能会对我们其他类别有投票权股票持有人的投票权产生不利影响，方法是稀释我们其他类别有投票权股票的投票权（如果他们作为单一类别一起投票），或者给予任何此类优先股持有人阻止他们拥有单独类别投票权的行动的权利，即使该行动获得我们其他类别有投票权股票持有人的批准。发行优先股的股份也可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使是在向股东提供其股份溢价的情况下。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括；

券商或行业分析师就我们经营或预期经营所在市场所作的观点、评级或盈利预测的陈述或变化可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场作为一个整体，以及我们特定的细分市场，不时出现价格和数量的极端波动，这可能会影响很多公司证券的市场价格，而这往往已经出现了与这类公司的经营业绩无关的情况。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东在他们想要的时间和价格出售他们的普通股股票的能力产生负面影响。

我们的普通股价格下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，这可能会对我们的持续经营能力产生不利影响。

我们的普通股价格长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集资金的能力。我们可能会试图通过出售股本证券来获得我们所需的很大一部分资金，以便进行我们计划的运营；因此，我们的普通股价格下跌可能会对我们的流动性和我们的运营造成不利影响，因为下跌可能会对投资者投资于我们证券的愿望产生不利影响。如果我们无法筹集到我们所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品或服务以及继续我们当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。如果我们无法通过出售我们的普通股筹集到足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务，我们可能会被迫减少或停止运营。

根据内华达州法律消除对我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任以及存在对我们对董事、高级职员和雇员的义务的赔偿权利可能会导致我们的大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。

我们的公司章程和章程包含允许我们在内华达州法律规定的范围内消除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东造成损害的个人责任的条款。此外，我们与我们的董事和高级职员订立了赔偿协议，以提供此类赔偿权利。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们也可能有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能阻止我们对董事和高级管理人员违反受托责任提起诉讼，并且可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

内华达州法律某些条款的反收购影响可能会阻碍对我们的潜在收购。

内华达州有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“感兴趣的股东”在“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的股东”后的三年内进行某些业务合并，除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“利害关系股东”是指（i）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人，或（ii）公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人的任何人。“企业合并”一词的定义足够宽泛，可以涵盖几乎任何一种允许潜在收购方使用公司资产为收购提供资金或以其他方式为其自身利益而非公司及其其他股东利益的交易。

内华达州企业合并法的潜在影响是，如果有兴趣控制我们的各方无法获得我们董事会的批准，就会阻止这些各方这样做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股股份支付的价格。

我们的章程包含一项排他性的论坛条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州的州和联邦法院将是与我们内部事务有关的任何诉讼的专属法院，包括但不限于：（a）代表我们提起的任何派生诉讼，（b）就我们的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的信托义务提出索赔的任何诉讼，或（c）针对我们或任何现任或前任高级职员、董事、雇员的任何诉讼，或根据内华达州修订法规、公司章程或章程的任何条款产生的我们的代理人。

为免生疑问，上述专属诉讼地条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。

在我们的章程中选择法院地条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。与其他法院相比，适用的法院也可能达成不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们更有利，而不是对我们的股东。关于将内华达州的州和联邦法院作为某些类型诉讼的唯一和排他性法院的规定，确实在内华达州的州和联邦法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或其附近。最后，如果法院裁定我们章程的这一规定不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们产生重大不利影响。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为1390万美元，按截至2024年3月31日已发行普通股79,300，788股计算，为每股普通股0.17美元。每股历史有形账面净值的计算方法是从我们的有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，并将该数额除以截至该日期已发行普通股的股份数量。

在实施（i）发行7,630，271股我们的普通股以清偿未偿债务导致股本相应增加110万美元，（ii）赎回505股我们的C系列优先股以换取4,757，246股普通股，以及（iii）在2024年3月31日之后根据Ascendiant销售协议（统称“备考调整”）发行和出售总计36,516，888股普通股以获得630万美元的净收益后，我们的备考有形账面净值将约为2120万美元，或每股0.17美元。

在进一步落实假定美国以每股0.75美元的假定公开发行价格（代表此处发行价格范围的高端）出售发售股份后，在扣除估计的发行费用，包括我们应付的配售代理费用后，我们截至2024年3月31日的备考调整后有形账面净值约为8950万美元或每股普通股0.41美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.24美元，新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释0.34美元。下表说明了这种假设的每股稀释：

假设每股发售股份0.75美元的公开发售价格增加1.00美元，将使经调整的每股有形账面净值的备考增加0.82美元，并使对新投资者的稀释增加每股0.93美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所载的我们发售的发售股份数量保持不变，并扣除我们应付的估计发售费用，包括配售代理费。

上述作为调整信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们发售股份的实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

如上所示，截至2024年3月31日已发行普通股的股份数量是基于截至该日已发行和已发行的79,300，788股普通股，不包括：

下表列出了我们将从此次发行中获得的估计收益，假设以每股0.75美元的假设价格出售25%、50%、75%和100%的发售股份，这代表了本文发行价格范围的高端。当然，不能保证我们将成功出售本次发行中的任何发售股份。

下表列出了我们打算在本次发行中应用我们获得的净收益的方式，假设以假设的每股公开发行价格0.75美元出售25%、50%、75%和100%的发售股份，这代表了此处发行价格范围的高端。下文列出的所有金额均为估计数。

如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们保留更改上述收益用途的权利。上述本次发行所得款项的分配构成我们管理层目前的估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业所做的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意，支出可能与上述估计有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将拥有广泛的酌情权来处理此次发行所得款项的应用。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有的话）、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。

如果我们未能获得本协议项下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的融资来源。

一般情况

我司以“尽最大努力”的方式发售最多91,200，000股发售股份，每股发售股份的固定价格为0.30美元至0.75美元（将通过资格后补充确定）。此次发行对投资者没有最低购买要求。本次发行将在（a）最高发售完成之日、（b）自本次发行获得SEC资格之日起一年之日或（c）我们自行酌情提前终止本次发行之日中最早终止。

我们在此次发行中没有被要求出售的最低发售股份数量。根据本发行通函题为“所得款项用途”一节所述用途，我们从本次发行中获得的所有资金将立即可供我们使用。募集期内不会将资金存入托管账户，一旦投资者的认购协议被我们接受，也不会返还资金。

经过首席执行官Rory J. Cutaia的努力，我们打算在此次发行中出售此次发售的发售股份。Cutaia先生将不会因发售或出售发售股份而获得任何补偿。我们认为，根据《交易法》颁布的规则3a4-1的规定，Cutaia先生可免于注册为经纪自营商。特别是，库塔亚先生：

截至本发售通函日期，我们并无就发售股份与销售代理订立任何协议。然而，我们保留与FINRA成员经纪交易商接触的权利。如果我们聘请FINRA成员经纪自营商，我们预计将支付高达8.0%的销售佣金，这些佣金来自他们出售发售股份的总发行收益。就我们委任销售经纪自营商而言，我们拟与经纪自营商订立标准销售代理协议，根据该协议，经纪自营商将作为我们的非独家销售代理，以考虑到我们就经纪自营商所进行的发售股份的销售支付最高8.0%的佣金。

认购的程序

如有意认购本次发行的发售股份，请通过电子邮件向Cutaia先生提交信息请求，地址为：rory @ verb.tech；所有相关信息将通过回邮邮件送达您。此后，如您决定认购发售股份，您需遵循交付信息中包含的认购协议中描述的程序，这些程序是：

拒绝认购的权利

在我们收到您完整的、已执行的认购协议以及认购协议项下所需资金已转入我们后，我们有权以任何理由或无故审查并接受或拒绝您的全部或部分认购。我们会立即将所有被拒认购的款项退还给您，不收取利息，也不扣除。

接受认购

以我们接纳认购协议为条件，我们将会签认购协议及发行所认购的发售股份。一旦您提交认购协议并被接受，您不得撤销或更改您的认购或索取您的认购资金。所有已接受的认购协议均不可撤销。

本发售通函将根据潜在投资者的要求通过电子PDF格式提供给他们，并可在SEC网站www.sec.gov上的本公司页面上每周7天、每天24小时查看和下载。

一名投资者将成为公司的股东，发售股份将于结算日期发行。在投资者的资金清算完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会发生结算。

通过执行认购协议并为所认购的发售股份支付购买总价款，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明该投资者符合某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理并转发给美国通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行的认购。在通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

州法律豁免和向“合格购买者”提供

发售股份将向“合格购买者”（定义见《证券法》A条例）发售和出售。作为根据《证券法》A条例进行的二级发行，本次发行将免受州“蓝天”法审查，但须遵守某些州备案要求和反欺诈条款，前提是特此发售的发售股份仅向“合格购买者”发售和出售。

“合格购买者”包括根据《证券法》A条例在二级发行中向其提供或出售证券的任何人。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们的唯一和绝对酌情权确定该投资者不是条例A所指的“合格购买者”。我们打算向美国各州的合格购买者发售和出售发售的股份。

发行发售股份

在结算时，即在投资者的资金已结清且我们已接受投资者的认购协议时，我们将要么以记账式形式发行该投资者购买的发售股份，要么发行代表该投资者购买的发售股份的一份或多份证书。

发售股份的可转让性

发售股份一般可自由转让，但须遵守适用的证券法律或法规施加的任何限制。

发售股份上市

此次发售的股票将在纳斯达克资本市场上市，代码为“VERB”。

一般

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股被指定为A系列优先股，1股被指定为B系列优先股，5,000股被指定为C系列优先股。

截至本发售通函日期，有（a）128,205，818股我们的普通股已发行和流通在外，由大约82名在册持有人持有；（b）我们的A系列优先股没有已发行和流通在外的股份；（c）我们的B系列优先股没有已发行和流通在外的股份；以及（d）我们的C系列优先股有2,495股已发行和流通在外。

普通股

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。以下总结了我们普通股持有者的权利：

优先股

我们的董事会被授权，在没有我们的股东进一步批准的情况下，创建一个或多个系列的优先股，并指定任何特定系列优先股的权利、特权、偏好、限制和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。发行优先股可能会限制支付给我们普通股持有人的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权的变化，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动。此外，授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟恶意收购或推迟控制权或管理层变更的效果。

C系列优先股

每股C系列优先股的规定面值为1,300.00美元（“规定价值”）。

C系列优先股不可转换为公司股本的普通股。

C系列优先股的每一份额应按每年10%的利率在规定价值上累积收益率，在指定证书规定的未支付范围内每年复利，并在任何派系年度期间按比例确定（“优先回报”）。优先回报应自C系列优先股发行之日起在每一份额上累积，并应按指定证书规定的方式支付或以其他方式结算。

自每一股C系列优先股的发行日期的1年周年开始，每一股C系列优先股的此类份额应自动累积季度股息，基于每一股91天的三个季度和最后一个季度92天（闰年为93天），该股息应按该份额C系列优先股的规定价值计算，并应以C系列优先股的额外股份支付，基于规定价值，或以指定证书中规定的现金（每个，如适用，“季度股息”）。C系列优先股份额发行日的1年周年开始至C系列优先股份额发行日的2年周年开始的期间，季度股息为每季度2.5%，C系列优先股份额发行日的2年周年之后的所有期间，季度股息为每季度5%。

在符合指定证明书所载的条款及条件下，公司可随时由董事会全权酌情选择赎回全部但不少于全部，通过向适用的C系列优先股持有人支付相当于当时适用于在公司可选转换中赎回的C系列优先股的此类股份的C系列优先股清算金额（定义见指定证书）的现金金额（“赎回价格”），然后从所有C系列优先股持有人处发行和流通的C系列优先股（“公司可选赎回”）。

C系列优先股不授予持有人投票权，除非涉及对C系列优先股的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的事项或适用法律另有规定。

未平仓认股权证

截至2024年5月30日，我们有740,368份未行使认股权证，加权平均行使价为每股8.47美元，加权平均剩余合同期限为2.72年。

未完成的选项

截至2024年5月30日，我们有2,038，965份未行使期权，加权平均行使价为每股1.18美元，加权平均剩余合同期限为4.13年。

限制性股票单位

截至2024年5月30日，我们有148,227个流通在外的限制性股票单位。

反收购条文

内华达州法律和我们的公司章程和章程的反收购效力

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：（i）以要约收购方式进行的收购；（ii）以代理竞争或其他方式进行的收购；或（iii）罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于当时交易价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多14,989，999股我们目前未指定的优先股，并拥有投票权或其他权利或优先权，这可能会阻碍任何实现控制权变更的尝试的成功。

股东大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们董事会的大多数成员召集。

书面同意的股东诉讼。我们的附例允许在股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，在没有召开会议且无需事先通知的情况下采取，如果载有如此采取的行动的书面同意是由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署的。

不享有累积投票权的股东。我们的章程不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我国普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我国优先股持有人可能不时有权选举的任何董事除外。

内华达州商业合并法规。NRS第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止至少拥有200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准，并在两年期限届满后延续，除非：

“合并”一般被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的赚钱能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联人进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

内华达州控制股份收购法规。NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，这些公司是至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并且直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后，对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人已经获得了全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东都有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天进行，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制权股份法规，如果适用，可能会产生阻止收购的效果。

《宪章》条款的修订。上述任何条款的修订将需要至少获得我们所有已发行有表决权股票总投票权多数的持有人的批准。

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。电话号码是855-9VStock。

一般

截至2023年6月13日，我们通过独立的全资子公司经营三个不同的业务线：Verb Direct，LLC，一个面向直销行业的销售软件即服务（“SaaS”）平台；Verb Acquisition Co.，LLC，它是一个面向生命科学行业和体育团队的销售SaaS平台；以及verbMarketplace，LLC，它是一个多供应商、多演示者、直播的社交购物平台，称为MARKET.live，结合了电子商务和娱乐。

我们决定，通过将我们所有的资源完全集中在我们的直播购物平台MARKET.Live的开发和运营上，随着时间的推移，我们可以产生比通过我们的SaaS业务平台的持续运营更大的股东价值。因此，经过由一家著名并购咨询公司管理的为期七个月的广泛过程，以确定愿意在2023年6月13日以最优惠条件为SaaS业务资产支付最高价格的买方，我们根据资产购买协议以总对价650万美元处置了Verb Direct，LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有运营SaaS资产，其中475万美元由买方在交易结束时以现金支付。如果在资产购买协议中更具体规定的截止日期之后的每两年期间内达到某些盈利能力和收入目标，买方将支付总计175万美元的额外款项。在销售过程的七个月期间，我们几乎所有的资源都专门用于促进销售过程，并且暂停了所有运营预算，包括MARKET.Live的销售和营销预算，以保存现金并最大限度地减少对资本市场的依赖，直到资产出售过程完成。

我们的Market.Live业务

该公司的MARKET.Live平台是一个多供应商、多演示者、直播的社交购物目的地，利用当前电子商务和娱乐的融合，数百家零售商、品牌、创作者和影响者可以通过社交媒体渠道将其粉丝和追随者基础货币化。加入MARKET.live的品牌、零售商和创作者可以在包括TikTok在内的众多社交媒体渠道以及MARKET.live上同时直播购物活动，覆盖成倍扩大的受众。该公司最近与META的技术集成，为Facebook和Instagram用户在每个受欢迎的应用程序中购买MARKET.Live供应商的产品创建了一个无缝、原生、无摩擦的结账流程。这种整合允许Facebook和Instagram用户浏览MarkET.live shoppable视频中的产品，将产品放入原生购物车并结账——所有这些都无需离开Facebook或Instagram。

2023年9月5日，公司完成了新的MARKET.Live能力的开发工作，该能力有助于更深入地融入TikTok社交媒体平台，该平台可以向数千万潜在观众/购买者展示MARKET.Live可购物节目。这项新功能允许在TikTok上观看MARKET.live直播的购物者留在该网站并通过该网站结账，消除了TikTok用户为了在MARKET.live上完成购买而离开TikTok提要的摩擦或不情愿。我们的技术集成允许购买数据通过MARKET.live回流到MARKET.live上的个体供应商和商店，以无缝履行订单。

2024年3月27日，公司宣布扩大与TikTok的战略关系，并与TikTok Shop建立正式合作伙伴关系，据此，MARKET.live成为TikTok Shop的服务提供商，并被正式指定为TikTok Shop合作伙伴（TSP）。根据合作条款，TikTok Shop向Market.live推荐消费者品牌、零售商、影响者和关联线索，以获取MARKET.live付费服务菜单，其中包括协助加入TikTok和建立TikTok商店，为潜在的TikTok商店卖家举办培训课程和网络研讨会，在西海岸和东海岸MARKET.live工作室租用工作室空间，内容创作和制作服务，以及为现有TikTok客户的商店进行TikTok Shop维护和增强。该合作伙伴关系还考虑TikTok Shop赞助的工作室租赁，以及TikTok创作者、影响者和附属机构使用MARKET.live工作室服务的付费“一日通行证”。MARKET.live预计将通过TikTok提到的MARKET.live的品牌、零售商、影响者和关联公司直接向MARKET.live支付的费用（包括每月经常性费用）产生收入。此外，预计MARKET.live将获得通过MARKET.live为TikTok Shop所指的品牌、零售商、影响者和附属公司建立的TikTok商店所产生的每月收入的一定百分比。

该合作伙伴关系还考虑将MARKET.live工作室用作TikTok“样本中心”，TikTok创作者将可以在其中获得产品样本，以用于他们在MARKET.live工作室制作的TikTok Shop视频中。除上述提及的补偿外，TikTok将直接对MARKET.live进行补偿，以实现双方商定的某些预先设定的绩效目标和目标。

该公司最近的代发和附属计划目前正在修订，以纳入最近的META整合以及新的TikTok合作伙伴关系的好处和影响。该公司正在积极参与完成与其他大型社交媒体平台整合的开发，以及发展其认为将有助于促进公司业务增长的合作伙伴关系和战略联盟。

创收

我们的主要创收活动描述如下：

履约义务是在合同中承诺转让可明确区分的产品。合同中承诺的履约义务是根据将转让的既能区分又能在合同范围内区分的货物来识别的，据此，货物的转让可与合同中的其他承诺分开识别。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供对公司电子商务平台的访问和客户服务支持。

公司的收入主要为客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入产生的佣金费用以及基于订阅的费用以及公司向TikTok转介公司的客户提供的服务的其他费用和佣金。客户没有占有公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预期最终将获得的对价，以换取这些承诺的商品，扣除预期的销售促销折扣和惯常津贴。

由于公司主要从事与客户的代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取规定金额，且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险，因此收入按净额确认。

向客户收取并汇给政府当局的销售税按净额入账，因此不包括在综合经营报表的销售净额中。

人力资本投资

我们相信，我们的员工是我们成功和客户成功的核心。我们不仅努力吸引和留住有才华的员工，还努力提供一个具有挑战性和回报丰厚的环境，以激励和发展我们宝贵的人力资本。我们期待有才华的员工领导和促进支持我们公司文化的各种举措，包括与多元化、公平和包容性相关的举措。此外，我们在很大程度上依赖我们的人才团队来执行我们的增长计划并实现我们的长期战略目标。

雇员

截至本发售通函日期，我们合共雇用22人，其中包括20名全职雇员。

物业

我们的公司总部位于3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138。我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需求，并且将在需要时提供适当的额外空间。

我们有一个直播工作室，位于10621 Calle Lee，Suite 153，Los Alamitos，California 90720。

法律程序

有关我们的法律程序的讨论，请参阅我们截至2024年3月31日止三个月的未经审计综合财务报表附注中的附注12，“承诺和或有事项”，包括在此。

财务状况和经营成果

2023年4月18日，我们对我们的普通股实施了1比40的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，我们每四十（40）股反向股票分割前的普通股被合并并重新分类为一股我们的普通股。截至2023年4月18日，受未行使期权、认股权证和可转换证券约束的普通股数量也减少了40倍，此类证券的行使价增加了40倍。本节中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。我们普通股的每股面值不受反向股票分割的影响。

警示性声明

以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读，从本发行通函第F-1页开始。

由于各种风险和不确定性，包括本文“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”中描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与以下讨论中的预期存在重大差异。我们不承担更新此处包含的任何前瞻性陈述的义务。

概述

截至2023年12月31日止年度的2023年6月13日，我们通过独立的全资子公司经营三个不同的业务线。Verb Direct，LLC，一家面向直销行业的销售软件即服务（“SaaS”）平台；Verb Acquisition Co.，LLC，一家面向生命科学行业和体育团队的销售SaaS平台；以及verbMarketplace，LLC，这是一家名为MARKET.live的多供应商、多演示者、直播社交购物平台，结合了电子商务和娱乐。

我们决定，通过将我们所有的资源完全集中在我们的直播购物平台MARKET.Live的开发和运营上，随着时间的推移，我们可以产生比通过我们的SaaS业务平台的持续运营所能产生的更大的股东价值。因此，经过广泛、彻底的七个月过程，确定愿意以最优惠条件为SaaS业务资产支付最高价格的买方，由一家著名的并购咨询公司管理，我们于2023年6月13日根据资产购买协议处置了Verb Direct，LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有运营SaaS资产，代价为650万美元，其中475万美元由买方在交易结束时以现金支付。

如果在资产购买协议中更具体规定的截止日期后的每两年期间内实现某些盈利能力和收入目标，买方将支付总计175万美元的额外款项

我们的Market.Live业务

该公司的MARKET.Live平台是一个多供应商、多演示者、直播的社交购物目的地，利用当前电子商务和娱乐的融合，数百家零售商、品牌、创作者和影响者可以通过社交媒体渠道将其粉丝和追随者基础货币化。加入MARKET.live的品牌、零售商和创作者可以在包括TikTok在内的众多社交媒体渠道以及MARKET.live上同时直播购物活动，覆盖成倍扩大的受众。该公司最近与META的技术集成，为Facebook和Instagram用户在每个受欢迎的应用程序中购买MARKET.Live供应商的产品创建了一个无缝、原生、无摩擦的结账流程。这种整合允许Facebook和Instagram用户浏览MarkET.live shoppable视频中的产品，将产品放入原生购物车并结账——所有这些都无需离开Facebook或Instagram。

2023年9月5日，公司完成了新的MARKET.Live能力的开发工作，该能力有助于更深入地融入TikTok社交媒体平台，该平台可以向数千万潜在观众/购买者展示MARKET.Live可购物节目。这项新功能允许在TikTok上观看MARKET.live直播的购物者留在该网站并通过该网站结账，消除了TikTok用户为了在MARKET.live上完成购买而离开TikTok提要的摩擦或不情愿。我们的技术集成允许购买数据通过MARKET.live回流到MARKET.live上的个体供应商和商店，以无缝履行订单。

2024年3月27日，公司宣布扩大与TikTok的战略关系，并与TikTok Shop建立正式合作伙伴关系，据此，MARKET.live成为TikTok Shop的服务提供商，并被正式指定为TikTok Shop合作伙伴（TSP）。根据合作条款，TikTok Shop向Market.live推荐消费者品牌、零售商、影响者和关联线索，以获取MARKET.live付费服务菜单，其中包括协助加入TikTok和建立TikTok商店，为潜在的TikTok商店卖家举办培训课程和网络研讨会，在西海岸和东海岸MARKET.live工作室租用工作室空间，内容创作和制作服务，以及为现有TikTok客户的商店进行TikTok Shop维护和增强。该合作伙伴关系还考虑了TikTok Shop赞助的工作室租赁，以及TikTok创作者、影响者和附属机构使用MARKET.live工作室服务的付费“一日通行证”。MARKET.live预计将通过TikTok提到的品牌、零售商、影响者和关联公司直接向MARKET.live支付的费用（包括每月经常性费用）产生收入。此外，预计MARKET.live将获得通过TikTok商店MARKET.live为TikTok Shop所指的品牌、零售商、影响者和附属公司建立的每月收入的一定百分比。

该合作伙伴关系还考虑将MARKET.live工作室用作TikTok“样本中心”，TikTok创作者将可以在其中获得产品样本，以用于他们在MARKET.live工作室制作的TikTok Shop视频中。除上述提及的补偿外，TikTok将直接对MARKET.live进行补偿，以实现双方商定的某些预先设定的绩效目标和目标。

该公司最近的代发和附属计划目前正在修订，以纳入最近的META整合以及新的TikTok合作伙伴关系的好处和影响。该公司正在积极参与完成与其他大型社交媒体平台整合的开发，以及发展其认为将有助于促进公司业务增长的合作伙伴关系和战略联盟。

经济中断

我们的业务部分取决于总体经济状况。我们的客户所在和销售我们产品的许多司法管辖区已经经历并可能继续经历不利的总体经济状况，例如通货膨胀、利率上升和经济衰退担忧，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户可能会寻求停止在我们当前产品上的支出或未能采用我们的新产品。我们无法预测经济放缓的时机或影响，也无法预测任何经济复苏的时机或力度。这些和其他经济因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近期动态

纳斯达克缺陷通知

2023年8月18日通知

2023年8月18日，公司收到纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ”）的通知，表明其未达到纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“上市规则”）要求的持续上市的最低250万美元的股东权益，或上市证券市值或持续经营净收入的替代方案。该通知基于公司截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，其中报告公司截至2023年6月30日的股东权益总额为（181.8万美元）。2023年10月9日，公司提交了重新遵守上市规则的计划，并通过公开备案获得延期至2024年2月14日以证明合规。

2024年2月5日，该公司在一份关于8-K表的当前报告（“8-K表备案”）中报告称，基于其截至2023年12月31日未经审计的资产负债表，该公司认为其已重新遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条关于继续上市的股东权益要求。于2024年2月5日，公司获悉，根据表格8-K提交，工作人员确定公司符合上市规则第550（b）（1）条。

2023年11月2日通知

2023年11月2日，我们收到纳斯达克股票市场的一封信函，告知公司未满足根据纳斯达克市场上市规则5550（a）（2）继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的买入价要求，因为公司普通股的每股收盘价在此前连续30个工作日均收于1.00美元以下（“买入价规则”）。该公司被要求在2024年4月30日之前重新遵守投标价格规则。

2024年5月1日通告

2024年5月1日，公司收到纳斯达克的通知，公司已获得额外的180天宽限期，或至2024年10月28日，以重新遵守投标价格规则。要重新遵守投标价格规则并获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格，公司普通股的每股最低投标价格必须在2024年10月28日或之前至少连续10个工作日内至少为1.00美元。如果公司未能在额外的合规期内重新恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其决定将公司的普通股退市，届时公司将有机会就退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。

C系列优先股发行

2023年12月29日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议（“Streeterville购买协议”），据此，公司出售3,000股公司新指定的不可转换C系列优先股，所得款项为300万美元。C系列优先股获得10%的规定年度股息，没有投票权，每股面值为1300美元。C系列优先股的发售已于2023年12月29日完成。

2024年5月9日，公司赎回505股C系列优先股，以换取4,757，246股普通股，以减少应计股息金额。该交易以市场价格在纳斯达克完成。没有经纪人参与交易，公司也没有支付或产生任何费用或佣金。

ATM产品

2023年12月15日，公司与Ascendiant Capital Markets，LLC（作为销售代理）签订了一份市场发行销售协议（“Ascendiant销售协议”），根据公司在表格S-3（文件编号：333-264038）上的注册声明，通过“市场”发售，不时出售总发行价高达960,000美元的普通股股份，并辅以招股说明书补充文件。2024年3月19日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将可用金额从960,000美元增加到约630万美元。2024年3月29日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将可用金额从约630万美元增加到约900万美元。2024年5月10日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将可用金额从约900万美元增加到约1280万美元。从2023年12月15日至2024年5月30日，该公司发行了56,387，450股普通股，并根据Ascendiant销售协议在“市场”发行中获得了总计1240万美元的净收益。

于2023年12月15日，公司终止了公司与Truist Securities，Inc.于2021年11月16日签订的市场发行销售协议（“Truist销售协议”）。截至2023年12月31日止年度，公司根据Truist销售协议发行和出售了总计8,784，214股普通股，总收益净额为260万美元。

公开发售普通股– A规例

截至2024年3月31日止三个月，公司与若干机构投资者订立认购协议，据此，公司同意向投资者发行及出售27,397，258股普通股，每股面值0.0001美元，每股价格为0.24美元，公司所得款项总额为660万美元。

此次发行中将发行的股份根据纳斯达克规则并根据公司的表格1-A在市场上发售，最初由公司根据经修订的1933年证券法于2024年2月14日向证券交易委员会提交，并于2024年3月11日符合条件。

债务融资

2023年10月11日，公司与Streeterville Capital，LLC订立票据购买协议，据此，公司出售本金总额为100万美元的本票（“票据”）。该票据按日复利的年息9.0%计息。该票据的到期日为自其发行之日起18个月。就出售票据而言，公司全资附属公司verbMarketplace，LLC订立日期为2023年10月11日的担保，据此，其为公司在票据项下的义务提供担保，以换取收取部分收益。

发行普通股作为应付票据的付款

截至2023年12月31日止年度，公司根据交换协议发行了7,301，903股普通股，以换取11月票据未偿还余额减少510万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司发行了11,484，403股普通股，以换取11月票据未偿还余额减少170万美元。2024年3月18日，11月票据已全额支付。

在2024年3月31日之后，该公司发行了7,630，271股普通股，以换取该票据未偿还余额减少110万美元。2024年5月3日，该票据已全额支付。

公开买卖认股权证

截至2024年4月5日收盘时，公司代码为VERBW的未行使公开交易认股权证根据其原始条款到期，因此，纳斯达克暂停了剩余的175,823份认股权证的交易，交易代码为VERBW的认股权证已从纳斯达克退市。

经营成果

截至2024年3月31日止三个月对比截至2023年3月31日止三个月

以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩比较（单位：千）：

收入

我们的主要关注点是我们的MARKET.Live业务的增长。目前，该业务产生的收入微乎其微。

营业费用

截至2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用为30万美元，而截至2023年3月31日止三个月的折旧和摊销费用为60万美元。

截至2024年3月31日的三个月，包括股票补偿费用在内的一般和行政费用为300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为360万美元。包括股票薪酬费用在内的一般和管理费用减少60万美元或16%，主要是由于与裁员相关的人事费用减少。

其他费用，净额

截至2024年3月31日止三个月的其他支出净额为0.2百万美元，主要归因于利息支出。

截至2023年12月31日止财政年度与截至2022年12月31日止财政年度比较

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩比较（单位：千）：

收入

我们的主要关注点是我们的MARKET.Live业务的增长。目前，该业务产生的收入微乎其微。

营业费用

截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用为230万美元，而截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用为110万美元。折旧和摊销费用增加120万美元，主要是由于软件开发成本的全年摊销，而2022年的部分摊销年份。2022年7月开始摊销软件开发成本。

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为1150万美元，而截至2022年12月31日止年度为1780万美元。减少630万美元或35%，一般和管理费用主要是由于与裁员相关的人事费用减少。

其他收入（费用），净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入（费用）净额为（1.0）百万美元，这主要是由于利息支出（1.2）百万美元和融资成本（1.2）百万美元均被其他收入和衍生负债公允价值变动合计140万美元所抵消。

非GAAP措施的使用–修正EBITDA

除了我们在公认会计原则（“GAAP”）下的业绩外，我们还提出修正后的EBITDA作为业绩的补充衡量标准。然而，修正EBITDA不是公认会计原则下的计量，不应被视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量的替代方法，或作为流动性计量的经营活动现金流量的替代方法。我们将修正后的EBITDA定义为净收入（亏损），加上折旧和摊销、股权报酬、利息费用、融资成本、衍生负债公允价值变动、其他（收入）费用、Market.Live启动成本、终止经营的亏损、税后净额以及其他非经常性费用。

管理层认为，我们的核心经营业绩是我们的管理人员在任何特定时期可以通过管理影响我们在该时期的基本收入和利润产生业务的资源而影响的业绩。我们根据公认会计原则编制的业绩的非公认会计原则调整如下。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估修正EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修正EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。

（a）代表2024年的诉讼应计费用和2023年的遣散费。

*包括与我们的MARKET.Live平台推出直接相关且预计不会在未来期间发生的一般、行政和研发费用。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的修正EBITDA增加400万美元或32%，原因是运营费用减少。

我们提出修正后的EBITDA是因为我们认为它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩，方法是排除我们认为不能表明我们核心经营业绩的项目。此外，我们在制定我们的内部预算、预测和战略计划方面使用修正EBITDA；在评估潜在收购方面分析我们的业务战略的有效性；以及在做出薪酬决定以及与董事会就我们的财务业绩进行沟通方面使用修正EBITDA。修正EBITDA作为一种分析工具存在局限性，除其他外，包括以下方面：

流动性和资本资源

截至2024年3月31日。

概述

截至2024年3月31日，我们拥有现金1420万美元。

以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的经营、投资和融资活动现金流量摘要（单位：千）：

现金流–运营

截至2024年3月31日止三个月，我们在持续经营业务的经营活动中使用的现金为220万美元，而截至2023年3月31日止三个月使用的现金为280万美元。我们从运营中产生了60万美元的额外现金，这主要是由于裁员导致的人事费用成本节约。

现金流–投资

截至2024年3月31日的三个月，我们用于投资活动的现金流达4.1万美元，这主要是由于我们对长期资产的投资。

现金流–融资

截至2024年3月31日止三个月，我们由融资活动提供的现金为1210万美元，相当于发行普通股所得款项净额1230万美元，主要被2024年1月支付的与2023年12月优先股发行相关的发行费用20万美元所抵消。

应付票据

截至2024年3月31日，我们有以下未偿应付票据（单位：千）：

关键会计政策

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出某些假设和估计，这些假设和估计会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及每个报告期间的净收入和支出的报告金额。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计数包括对在企业合并中获得的资产进行估值时所作的假设、对长期资产进行的减值测试、递延税项资产的估值备抵、对衍生负债进行估值时所使用的假设、对以股份为基础的薪酬进行估值时所使用的假设以及或有负债的应计项目所作的假设。金额可能在未来发生重大变化。

收入确认

公司根据财务会计准则理事会（“FASB”）的ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求主体在考虑合同条款时进行判断，其中包括（1）识别与客户的合同或协议，（2）识别我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约义务，以及（5）在每项履约义务得到履行时确认收入。

我们的主要创收活动描述如下：

MarkET.live通过以下几个来源产生收入：

履约义务是在合同中承诺转让可明确区分的产品。合同中承诺的履约义务是根据将转让的既能区分又能在合同范围内区分的货物来识别的，据此，货物的转让可与合同中的其他承诺分开识别。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供对公司电子商务平台的访问和客户服务支持。

公司的收入包括来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入以及上文有关TikTok Shop合作伙伴关系的收入确认部分（f）分段中提及的其提供的服务的佣金费用。客户没有占有公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预期最终将获得的对价，以换取这些承诺的商品，扣除销售促销和惯常津贴的预期折扣及其服务。

由于公司主要从事与客户的代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取规定金额，且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险，因此收入按净额确认。

向客户收取并汇给政府当局的销售税按净额入账，因此不包括在综合经营报表的销售净额中。

衍生金融工具

我们评估我们的金融工具，以确定这些工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末进行评估。衍生工具负债根据资产负债表日起12个月内是否可能需要以现金净额结算衍生工具，在合并资产负债表中分类为流动或非流动。

我们对衍生负债的估值方法使用第2级输入值，因为它们的公允价值是通过使用二项式定价模型确定的。我们的衍生负债在每个期末进行调整以反映公允价值，公允价值的任何增加或减少均作为衍生工具公允价值的调整记入经营业绩。

股份补偿

公司向员工和非员工发行股票期权和认股权证、普通股股份和限制性股票单位作为股份补偿。该公司按照FASB ASC 718，Compensation – Stock Compensation对其以股份为基础的薪酬进行会计处理。以股份为基础的补偿成本在授予日，以估计的奖励公允价值为基础计量，并在必要的服务期内确认为费用。限制性股票单位的公允价值根据授予的股票数量和我们普通股的报价确定，并在服务期内确认为费用。没收按发生时入账。对非员工的补偿费用的确认与公司为服务支付现金的期间和方式相同。

无形资产

我们拥有某些无形资产，这些资产最初是在收购时按其公允价值入账的。有限寿命无形资产包括已开发的技术和客户合同。无限期无形资产由域名组成。使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命五年采用直线法摊销。

当情况表明其账面价值可能无法收回时，我们会对所有使用寿命有限的无形资产进行减值审查。如果资产组的账面价值无法收回，我们在综合经营报表中就账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。

最近发布的会计公告

有关我们近期会计政策的概要，请参阅综合财务报表附注的附注2，重要会计政策及补充披露摘要。

董事和执行官

我们的董事和执行官，他们的年龄，所担任的职务，以及这些职务的持续时间，如下：

业务经验

以下是董事及执行人员至少在过去五年的教育和业务经历的简要说明，说明他们在该期间的主要职业，他们受雇的组织的名称和主要业务，以及他们的某些其他董事职位：

Rory J. Cutaia，我们的董事会主席、总裁、首席执行官、秘书

自2012年Cutaia Media Group（“CMG”）成立以来，Rory J. Cutaia一直担任我们的董事会主席、首席执行官、总裁兼秘书，在我们2014年10月收购bBooth（USA），Inc.（“bBooth”）至今，他一直担任这些职务。Cutaia先生被任命为公司财务主管，自2023年6月13日起生效。在这些角色中，Cutaia先生还担任我们的首席执行官。Cutaia先生于2012年创立了CMG，并于2014年创立了BBooth。2014年5月，CMG与BBooth合并，更名为BBoothUSA，后者于2014年10月被我们的前身Global Systems Designs，Inc.（“GSD”）收购。在此之前，从2006年10月到2011年8月，Cutaia先生是Corinthian Capital Group，Inc.（“Corinthian”）的合伙人和常驻企业家，该公司是一家总部位于纽约市的私募股权基金，投资于美国中等市场公司。在科林斯任职期间，从2008年6月至2011年10月，Cutaia先生是Allied Fiber，Inc.的联合创始人和执行主席，该公司是一家从事全国光纤网络建设的公司。从2007年6月至2011年8月，Cutaia先生担任GreenFields Coal Company的首席执行官，该公司从事部署技术以回收煤炭废料和清理煤炭废料场地。在加入Corinthian之前，2000年1月至2006年10月，他创立了Telx Group，Inc.（“Telx”），并担任其董事长兼首席执行官，该公司从事电信运营商互连、共址和数据中心业务，并于2006年将其出售。在创立Telx之前，Cutaia先生是纽约市著名律师事务所Shea & Gould的一名执业律师。Cutaia先生于1985年获得福特汉姆大学法学院法学博士学位，并于1982年以优异成绩获得纽约理工学院商业管理理学学士学位。

我们认为，Cutaia先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们的业务和当前运营有广泛的了解，以及他的教育和上述额外的业务经验。

Bill J. Rivard，临时首席财务官兼财务主管

Bill J. Rivard被任命为临时首席财务官，自2023年6月13日起生效。任职前，自2021年11月起担任公司公司控制人，在所有会计和财务事项中与公司首席财务官密切合作。Rivard先生拥有活跃的注册会计师认证，在Minnesota Brewing Company、Innuity、Clean Energy（NASDAQ：CLNE）以及最近的Palace Entertainment等公司担任各种企业会计和财务管理职务的经验超过30年。他曾于2011年3月至2019年4月担任财务报告总监，随后于2019年4月晋升为财务执行董事，担任该职务至2020年3月。Rivard先生开始了他在会计师事务所McGladrey & Pullen LLP（现为RSM US LLP）的技术会计和财务报告经验，在那里他担任审计员，并在证券交易委员会担任职员会计师。里瓦德先生于1992年在北达科他大学获得会计学学士学位。

James P. Geiskopf，首席独立董事

James P. Geiskopf自2014年5月bBooth成立以来一直担任我司的董事之一，在该职位上他一直任职至2014年10月GSD收购bBooth至今。他还担任我们的首席独立董事、薪酬委员会主席，以及审计委员会、治理与提名委员会和风险委员会的成员。Geiskopf先生在服务行业领导公司方面拥有32年的经验。1975年至1986年，Geiskopf先生担任Fairfield California的Budget Rent a Car的首席财务官，并于1986年至2007年担任其总裁兼首席执行官。2007年，他卖掉了特许经营权。Geiskopf先生曾于1986年至1993年担任Suisun Valley Bank的董事会成员，1991年至1993年，他还曾担任Napa Valley Bancorp的董事会成员，该公司于1993年被出售给一家更大的机构。自2014年以来，Geiskopf先生一直担任MetaWorks Platforms，Inc.（前身为Currency Works，Inc.）（OTCQB：MWRK）的董事会成员，该公司是一家在OTCQB交易的上市公司。2013年6月至2017年3月，Geiskopf先生担任OTC上市公司内华达州公司Electronic Cigarettes International Group, Ltd.（“ECIG”）的董事。ECIG于2017年3月16日根据美国法典第11篇第7章的规定提交了自愿救济申请。

我们认为，Geiskopf先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的商业经验，包括建立、运营和出售公司，在多家银行的董事会任职，并担任多家上市公司的董事和高级管理人员。在这些职位上，他获得了大量的业务管理、战略、运营、人力资源、财务、披露、合规和公司治理技能。

Kenneth S. Cragun，董事

Kenneth S. Cragun于2018年9月被任命为我们的董事之一，同时担任审计委员会主席，以及薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险委员会的成员。Cragun先生于2020年8月19日被任命为BitNile Holdings，Inc.（NYSE American：NILE）的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Cragun先生自2018年10月1日起担任BitNile Holdings，Inc.的首席财务官。Cragun先生自2021年2月注册成立以来，一直担任Ault Disruptive Technologies Corporation（一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司（NYSE American：ADRT））的首席财务官。Cragun先生自2018年10月起担任Alzamend Neuro, Inc.（纳斯达克股票代码：ALZN）的财务高级副总裁或首席财务官，该公司是一家寻求预防、治疗和治愈阿尔茨海默病的早期临床阶段实体。他于2016年10月起担任Hardesty，LLC（一家全国性高管服务公司）的首席财务官合伙人。他在Hardesty，LLC的任务包括担任CorVel公司的首席财务官，该公司是一家市值11亿美元的上市公司（纳斯达克股票代码：CRVL）。Cragun先生三度入围Orange County商业杂志的“年度CFO-上市公司”，拥有超过30年的经验，主要在科技行业。他曾在两家纳斯达克上市公司担任首席财务官：Local Corporation,2009年4月至2016年9月，该公司运营着美国百强网站“Local.com”，并于2015年6月根据美国法典第11篇第11章的规定提交自愿申请寻求救济，Modtech Holdings，Inc.，2006年6月至2009年3月。Cragun先生在The Singing Machine Company, Inc.（NASDAQ：MICS）的董事会任职。Cragun先生在科罗拉多州立大学普韦布洛分校获得会计学学士学位。Cragun先生在德勤开始了他的职业生涯。

我们认为，由于Cragun先生在20多个国家的快速增长业务和团队建设方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。Cragun先生还领导了多项融资交易，包括IPO、PIPE、可转换债券发行、定期贷款和信贷额度。我们相信他的经历为我们的董事会提供了额外的广度和深度。

Edmund C. Moy，董事

Edmund C. Moy于2022年10月21日被任命为我们的董事之一，并在薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险和披露委员会任职。Moy先生目前还担任MetaWorks Platforms（OTCQB：MWRK）的董事、Parsec Capital Acquistion Corp.（NASDAQ：PCXCU）的董事以及Draganfly Inc.（NASDAQ：DFLY）的顾问委员会成员。他曾向环球收藏者专业硬币分级服务（NASDAQ：CLCT）提供签名，目前向Certified Collectibles Group的Numismatic Guarantee Corporation提供签名。此外，Moy先生还提供了专注于黄金和白银以及贵金属个人退休账户投资的咨询服务，他的客户包括行业领导者，如Morgan Gold、Fortress Gold Group，以及目前的U.S. Money Reserve。Moy先生是《American Gold & Platinum Eagles：A Guide to the U.S. Bullion Coin Programs》一书的作者，该书由Whitman Publishing出版，正在编写他的下一本书，即诺克斯堡美国金银存放处的历史。在2014年之前，他曾担任美国铸币局局长，并在白宫担任美国总统特别助理。

我们认为，Moy先生有资格在我们的董事会任职，因为他在华盛顿特区拥有广泛而独特的领导经验，他因在美国政府行政部门的领导角色以及在多家上市公司董事会任职所获得的经验而受到认可。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

法律程序

除上文“业务经验”项下披露的情况外，没有任何与我们的任何董事或执行官相关的法律诉讼需要根据适用的SEC规则进行披露。

与董事的协议

除我们的董事在其能力范围内行事外，我们没有任何董事是根据任何安排或谅解被选中的。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会、一个治理和提名委员会以及一个风险和披露委员会。我们的董事会在2023财年召开了13次会议，包括电话会议。所有董事会成员都出席了我们100%的董事会会议，但前董事会成员Hammerschmidt女士除外，她在任期内出席了90%的会议。所有董事会成员在此期间100%出席了他们所服务的董事会各委员会举行的会议。

我们的政策是，在该董事担任我们董事会成员的每一年，我们的所有董事都必须齐心协力、尽职尽责地出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

审计委员会

2021年6月，我们的董事会修订并重申了审计委员会章程。审计委员会章程可在“投资者关系”标签下的“治理”部分的https://www.verb.tech在线查阅。

审计委员会章程要求委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求，并要求委员会至少有一名成员具备“审计委员会财务专家”的资格。目前，Messrs. Geiskopf、Moy和Cragun（主席）在审计委员会任职，均符合纳斯达克的独立性要求。此外，根据适用的SEC规定，Cragun先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

除了章程中列举的审计委员会职责外，委员会的主要职能是协助我们的董事会对我们的会计和财务报告流程、对我们的财务报表的审计以及内部控制和审计职能进行一般性监督。

薪酬委员会

2021年6月，我们的董事会修订并重申了薪酬委员会章程。薪酬委员会章程可在“投资者关系”标签下的“治理”部分的https://www.verb.tech在线查阅。

薪酬委员会章程要求委员会的每位成员都必须符合纳斯达克的独立性要求。目前，Messrs. Geiskopf（主席）、Cragun和Moy担任薪酬委员会成员，各自符合纳斯达克的独立性要求，符合《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”资格，以及符合经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条含义内的外部董事资格。

除了章程中列举的薪酬委员会的职责外，该委员会的主要职能是监督我们的高管的薪酬，在适用法律或法规要求时制作一份关于高管薪酬的年度报告以纳入我们的代理声明，并就采用管理我们的薪酬计划的政策向我们的董事会提供建议。

治理和提名委员会

2021年6月，我们的董事会修订并重申了治理和提名委员会章程。治理和提名委员会的章程可在“投资者关系”标签下的“治理”部分在线查阅https://www.verb.tech。

治理和提名委员会章程要求委员会的每位成员都必须符合纳斯达克的独立性要求。目前，Messrs. Geiskopf、Cragun和Moy（主席）担任治理和提名委员会成员，均符合纳斯达克的独立性要求。治理和提名委员会章程要求治理和提名委员会的每位成员均应符合纳斯达克的独立性要求。

除了章程中列举的治理和提名委员会的职责外，该委员会的主要职能是确定董事候选人名单，以竞选我们的董事会成员，确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，并审查我们与公司责任事项相关的政策和计划。

风险与披露委员会

2021年6月，我们的董事会批准并通过了风险和披露委员会章程。风险和披露委员会的章程可在“投资者关系”标签下的“治理”部分的https://www.verb.tech在线查阅。

风险和披露委员会章程要求委员会的每位成员都必须符合纳斯达克的独立性要求。目前，Messrs. Geiskopf、Cragun（主席）和Moy担任风险和披露委员会成员，各自符合纳斯达克和SEC的独立性要求。风险和披露委员会章程要求风险和披露委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求。

除了章程中所列举的风险和披露委员会的职责外，该委员会的主要职能是协助我们的首席执行官和首席财务官履行其对我们所做披露的准确性和及时性进行监督的责任。

其他董事会委员会

除了审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险与披露委员会，我们的董事会没有常设委员会。

董事独立性

我们的董事会目前由四名成员组成。我们确定以下三名董事符合独立董事资格：James P. Geiskopf、Kenneth S. Cragun、Edmund C. Moy。我们认定，我们的董事长、总裁、首席执行官兼秘书Rory J. Cutaia由于与公司存在受雇关系，因此不具有独立性。董事会根据《纳斯达克上市规则》对每一位被提名人作为我公司董事候选人的独立性进行评估。

定向和继续教育

我们有一个非正式的流程来指导和教育新董事，了解他们在我们的董事会和委员会中的角色，以及我们业务的性质和运营。这一过程提供了与管理人员关键成员的情况介绍，并进一步提供了获取必要材料的途径，以告知他们履行作为董事会成员的职责所需的信息。这些信息包括最近的董事会批准的预算、最近的年度报告、经审计的财务报表副本以及中期季度财务报表副本。

作为一家资源有限的公司，我们通常不会为董事提供继续教育。每位董事都有责任保持必要的技能和知识，以履行其作为董事的义务。

董事评估

2022年12月，董事会实施了个别董事评估。董事评估涉及每位董事进行自我评估，以及每位董事单独评估董事会其他成员，同时考虑到每位董事在董事会会议上的贡献、在委员会的服务、经验水平，以及他们为我们的一个或多个主要增长领域做出贡献的一般能力。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

截至本发售通函日期，概无薪酬委员会成员担任公司或其任何附属公司的高级人员或雇员，且于过去一年内概无薪酬委员会成员担任。我们的任何行政人员目前或在过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他服务于类似目的的委员会）的成员，而该实体有一名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。此外，在截至2023年12月31日的财政年度内，没有任何薪酬委员会成员与我们公司有任何关系，或参与任何根据SEC规则要求披露的交易。我们已与每名董事，包括薪酬委员会的每名成员，订立赔偿协议。

Code of Ethics

2014年，我们的董事会批准并通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则，或道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。道德准则可在我们的网站https://www.verb.tech的“投资者关系”标签下的“治理”部分查阅。

道德准则涉及与利益冲突有关的行为；遵守适用的法律、规则和条例；我们充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；竞争和公平交易；公司机会；保密；保护和适当使用我们的资产；以及报告涉嫌非法或不道德的行为。

在法律要求的范围内，对道德守则任何条款的任何修改或放弃将及时在我们的网站上公开披露。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会领导Structure

我们目前将董事长和首席执行官的职位合并为一个职位。我们认为，目前这种结构是合适的，这种组合模式相对于其他领导结构具有一定的优势。这一综合作用使Cutaia先生能够推动我们战略计划的执行，并促进管理层与董事会之间的有效沟通，从而将关键问题提请其注意，并看到管理层有效执行董事会的指导和决定。

此外，我们的董事会已指定Geiskopf先生为其首席独立董事。我们的董事会认为，除其他因素外，他强大的领导能力和资历，包括他之前担任首席执行官和首席财务官的经验以及他在我们董事会的任期，有助于他有效履行首席独立董事的角色。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的操作风险管理流程。我们的董事会已授权处理某些风险，并评估管理层为监测、控制和向审计委员会报告此类风险而采取的步骤。这些风险包括与执行我们的增长战略、经济和总体财务状况和前景的影响、我们扩大客户群的能力、与投资者的沟通、竞争对手的某些行动、我们的知识产权保护、我们的资本充足、信息系统和数据的安全、新信息系统的整合、信用风险、产品责任以及依赖外部顾问的成本有关的风险。审计委员会随后酌情向我们的董事会报告此类风险，如果在讨论此类风险后，我们的董事会确定此类风险对我们当时面临的运营风险状况提出疑问或担忧，则董事会随后启动与我们高级管理层适当成员的讨论。

我们的董事会依赖薪酬委员会来解决我们在薪酬方面可能面临的重大风险敞口，包括与关键员工的留任、合作伙伴关系保护、管理层继任和福利成本相关的风险，并在适当时向全体董事会报告这些风险。

管制安排变更

我们不知道有任何安排，可能在随后的日期导致公司控制权发生变更。

参与某些法律程序

除下文所述外，在过去十年中，我们的董事和执行官均未涉及任何以下事件：

2015年6月23日，特拉华州的公司Local Corporation根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿重组申请。Cragun先生，公司董事，于备案时为Local Corporation财务总监。

为证券法负债

我们的公司章程和我们的章程一般免除董事和高级职员以董事或高级职员身份行事的任何作为或不作为的责任。我们的附例规定，我们必须在受偿人曾经或现在是一方的任何法律程序的三（3）个月内垫付已发生或合理预期将发生的费用，或由于他或她以涵盖的身份服务或行事的事实而以其他方式涉及。在适用法律允许的最大范围内，受偿人有权仅在执行并向我们交付一项承诺时获得预付款，该承诺规定受偿人同意在最终确定他或她根据章程、公司章程或我们与受偿人之间的协议的规定无权获得我们赔偿的范围内偿还预付款。此外，我们已与每位董事和高级职员订立赔偿协议，这些协议在很大程度上反映了我们的章程中规定的赔偿权利。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

除非另有说明，本节中的所有美元金额均以千为单位，每股金额和面值除外。本节中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。

补偿汇总表

下表和讨论列出了以下执行官的薪酬信息，他们构成了我们指定的执行官（定义见根据《证券法》颁布的S-K条例第402（m）（2）项：

叙述性披露至薪酬汇总表

以下是我们认为理解上述薪酬汇总表所披露信息所必需的重大信息的讨论。

Rory J. Cutaia

2019年12月20日，我们与Cutaia先生签订了一份高管雇佣协议。就业协议为期四年，可延长一年。该就业协议于2024年1月1日延长，任期再延长4年。除了在终止雇佣关系时应向Cutaia先生支付的某些款项外，雇佣协议还包含惯常的不竞争、不招揽和保密条款。Cutaia先生有权获得490美元的年基薪，在最初任期内不得削减，但将受到年度审查和增加，如果并经我们董事会全权酌情批准，在其收到并审查了薪酬委员会的建议（该委员会可能会或可能不会使用其外部薪酬顾问的服务，由其根据情况确定）之后。此外，Cutaia先生在收到并审查薪酬委员会（该委员会可能会或可能不会使用其外部薪酬顾问的服务，由其根据情况确定）的建议后，有资格在达到我们董事会全权酌情决定的绩效目标时获得基于绩效的现金和/或股票奖金。我们必须在Cutaia先生收到并审查薪酬委员会的建议（该委员会可能会或可能不会使用其外部薪酬顾问的服务，由其根据情况确定）后，根据我们的董事会全权酌情决定向Cutaia先生授予年度股权。最后，Cutaia先生有资格获得某些其他福利，例如健康、视力、牙科保险、人寿保险和401（k）匹配。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Cutaia先生因向我们提供服务而获得的现金报酬总额分别为459美元和480美元。2023财年较低的金额包括从2022年12月1日开始的四个月期间现金补偿部分减少25%。

2023年6月21日，我们授予Cutaia先生限制性股票单位，总公平市值为31美元，以27,590股我们的普通股支付。于授予日归属的受限制股份单位。据纳斯达克资本市场在发行当日报告的每股价格为1.11美元。

2023年6月21日，我们授予Cutaia先生股票期权，总公平市值为486美元，使用Black-Scholes期权方法估值，以508,948股我们的普通股支付。股票期权的归属期为四年，自授予日起的第一、二、三、四个周年日各有25%的奖励归属。使用Black-Scholes期权方法对每份期权的公允价值0.955美元进行了估值。

2022年1月20日，我们授予Cutaia先生限制性股票单位，总公平市值为481美元，以10,111股我们的普通股支付。限制性股票单位有四年归属期，自授予日起的第一、二、三、四周年各有25%的奖励归属。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为47.60美元，用于计算公平市值。

2022年11月17日，我们授予Cutaia先生限制性股票单位，总公平市值为82美元，以9,281股我们的普通股支付。于每月月底在四个月期间内归属的受限制股份单位。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为8.80美元，用于计算公平市值。

2022年11月17日，Cutaia先生归还了年内已向其发行的2,949股股份。作为这些股份的交换，我们授予Cutaia先生5897份股票期权，行使价为每股8.80美元。授予时归属的期权。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Cutaia先生已累计但未支付的赔偿金分别为648美元和764美元。

比尔·J·里瓦德

Rivard先生于2023年6月13日被任命为临时首席财务官。在截至2023年12月31日的财政年度，Rivard先生为我们提供的服务获得了总计195美元的现金补偿。

2023财年，里瓦德先生获得了3美元的一次性激励奖金，奖金以现金支付。

2023年6月21日，我们授予Rivard先生限制性股票单位，总公平市值为11美元，以10,135股我们的普通股支付。于授予日归属的受限制股份单位。发行当天纳斯达克资本市场报告的每股价格为1.11美元，用于计算公平市值。

2023年9月28日，我们授予Rivard先生限制性股票单位，总公平市值为100美元，以136,986股我们的普通股支付。限制性股票单位有四年归属期，自授予日起的第一、二、三、四个周年分别有25%的奖励归属。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为0.73美元，用于计算公平市值。

萨尔曼·H·汗

Khan先生于2022年3月30日被任命为首席财务官和财务主管。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Khan先生因向我们提供服务而获得的现金补偿总额分别为107美元和245美元。较低的金额包括从2022年12月1日开始的四个月期间内现金补偿部分减少25%。Khan先生辞去公司首席财务官和财务主管职务，自2023年6月13日起生效。

2023年6月21日，我们授予Khan先生限制性股票单位，总公平市值为16美元，以14,076股我们的普通股支付。于授予日归属的受限制股份单位。发行当天纳斯达克资本市场报告的每股价格为1.11美元，用于计算公平市值。

2022财年，Khan先生获得了31美元的一次性激励奖金，以681股普通股支付，每股公平市值为45.20美元。

2022年3月30日，我们授予Khan先生限制性股票单位，总公平市值为300美元，以我们普通股的7,516股支付。限制性股票单位有四年归属期，自授予日起的第一、二、三、四个周年日各有25%的奖励归属。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为39.92美元，用于计算公平市值。

2022年5月15日，我们授予Khan先生2,500份股票期权，在四年内每年归属。这些期权的行使价为每股12.00美元，总公平市值为27美元。

2022年11月17日，我们授予Khan先生限制性股票单位，总公平市值为42美元，以我们的4,735股普通股支付。于每月月底在四个月期间内归属的受限制股份单位。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为8.80美元，用于计算公平市值。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了每位指定执行官截至2023年12月31日有关未偿还的限制性股票单位奖励的某些信息。市值是使用我们的普通股在2023年12月29日的收盘价确定的，当时的收盘价为0.17美元。

下表为每位指定的执行干事列出了截至2023年12月31日有关未兑现期权奖励的某些信息：

2019年综合激励计划

2019年11月11日，我们的董事会批准了我们的2019年综合激励计划，即“激励计划”。2019年12月20日，我们的股东批准并通过了激励计划。激励计划的重要条款概述如下。

2020年9月2日，我们的董事会批准了额外的200,000股我们的普通股授权用于根据激励计划授予的奖励。2020年10月16日，我们的股东批准了额外的200,000股我们的普通股授权用于根据激励计划授予的奖励。

2023年2月17日，我们的董事会批准了根据激励计划授权的额外15,000，000股普通股。2023年4月10日，我们的股东批准了根据激励计划授权授予的额外15,000，000股普通股。

一般

激励计划的目的是通过将我们的高级职员、董事、关键员工和顾问的薪酬与我们普通股价格的上涨和其他业绩反对的实现挂钩来提高股东价值，并鼓励关键人员对我们公司的所有权，他们的长期就业被认为对我们的持续进步和成功至关重要。该激励计划还旨在协助我们招聘新员工，并激励、留住和鼓励这些员工和董事为我们的股东利益行事并分享我们的成功。

任期

该激励计划于2019年12月20日经我们的股东批准后生效，并将自该日起继续有效，直至根据其条款终止。

行政管理

激励计划可由我们的董事会、其指定的委员会和/或其各自的代表管理。目前，我们的薪酬委员会负责管理激励计划。管理人有权决定可能参与激励计划的董事、雇员、顾问以及根据激励计划授予的奖励金额和其他条款和条件。有关激励计划的所有解释和行政问题将由管理人决定。管理人还将拥有通过、修订、撤销和执行与管理激励计划有关的规则和条例的完全权力；更正行政错误；作出所有其他认为对管理激励计划和根据激励计划授予的任何奖励必要或可取的决定；并授权任何人代表我们执行管理人先前批准的所有协议和文件，以及其他事项。

资格

我们的任何董事、雇员或顾问，或我们的任何关联公司的任何董事、雇员或顾问（关于激励股票期权，只有我们或我们的任何子公司的雇员才有资格），有资格参与激励计划。

可用股

根据激励计划中包含的调整条款，根据激励计划授予的奖励授权共16,000，000股我们的普通股。2023年2月17日，我们的董事会批准了根据激励计划授权的额外15,000，000股普通股，并且在2023年4月10日，我们的股东批准了额外的15,000，000股我们的普通股，以授权根据激励计划授予奖励。已被取消、到期、以现金结算或因任何原因（全部或部分）未发行或没收的受奖励股份，将不会减少根据激励计划授予的奖励可能受制于或交付的股份总数，并可用于未来根据激励计划授予的奖励。截至2024年5月30日，该激励计划下未来剩余可供发行的期权数量为12,834，779份。

奖项类型

我们可以根据激励计划授予以下类型的奖励：股票奖励；期权；股票增值权；股票单位；或其他基于股票的奖励。

股票奖励。激励计划授权向符合条件的参与者授予股票奖励。管理人确定（i）受股票奖励约束的股份数量或确定该数量的公式，（ii）股份的购买价格（如有），（iii）股份的支付方式，（iv）业绩标准（如有），以及与这些标准相比的成就水平，（v）股份的授予、发行、归属和/或没收，（vi）可转让性限制，以及管理人确定的其他条款和条件。

选项。激励计划授权向符合条件的参与者授予不合格和/或激励期权，这些期权赋予参与者在满足任何归属条件后并在期权到期或终止之前以固定价格购买我们普通股股票的权利。管理人确定根据激励计划授予的期权的每份股份的行权价格，该行权价格不能低于授予日我们普通股的公允市场价值（定义见激励计划）。管理人还确定每份期权的股份数量、每份期权可行使的时间或次数以及每份期权的期限（自授予日起不得超过十（10）年）。

股票增值权。激励计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权，该股票增值权赋予参与者在满足任何归属条件后，在股票增值权到期或终止之前，以现金或我们的普通股股份收取我们普通股在行权日的公允市场价值（定义见激励计划）超过股票增值权行权价格的部分。根据激励计划授予的所有股票增值权应遵守适用于根据激励计划授予的期权的相同条款和条件。股票增值权可单独或在根据激励计划授予的其他奖励之外或与之同时授予，并且可能（但不必）与根据激励计划授予的特定期权有关。

股票单位奖励及其他以股票为基础的奖励。除上述奖励类型外，管理人可根据激励计划的条款授予任何其他类型的奖励，以交付我们的普通股支付的金额和受管理人全权酌情决定的条款和条件的约束。该等奖励可在激励计划下的其他奖励之外或与之同时作出。此类奖励可能包括我们普通股的非限制性股票，这些股票可能会被授予，但不限于（激励计划中规定的除外），作为奖金，以支付董事费，代替现金补偿，以换取取消补偿权，或在实现业绩目标或其他情况下，或从我们那里获得我们普通股股票的权利。

授标限额

根据激励计划的条款，根据激励计划授予的全部激励股票期权可能标的的股份总数不能超过根据激励计划授予可能标的或交付的股份总数。尽管激励计划另有相反规定，任何非雇员董事于任何单一自然年度内获授的全部奖励总额不得超过20万股。

新计划福利

激励计划下的未来授予金额无法确定，因为激励计划下的奖励将由管理人全权酌情授予。我们目前无法确定将根据激励计划获得奖励的人员或任何此类奖励的金额或类型。

可转移性

除管理人另有决定外，不得以受益人指定、遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处分一项裁决，包括但不限于与解决婚姻财产或离婚或解散事件的其他权利有关的任何试图转让或转移，并且任何此类试图出售、转让或转移在裁决归属和结算之日前无效。

终止雇用或董事会成员资格

在授予日，授权管理人确定非雇员董事因任何原因终止董事会成员资格或因残疾（定义见激励计划）、退休（定义见激励计划）、死亡或其他原因（包括因故终止（定义见激励计划））而终止雇佣（定义见激励计划）将对任何奖励产生的影响。除非授标协议另有规定：

控制权变更

在控制权发生变更（定义见激励计划）的情况下，除非管理人在特定奖励的授予日确定其他，否则适用以下加速、可行使性和估值规定：

税务和会计考虑

在做出高管薪酬决定时考虑的因素中，薪酬委员会考虑了各种付款、股权奖励和其他福利对我们（以及我们的高管）的预期税务和会计影响。

薪酬委员会审议《国内税收法》第162（m）节条款的影响，或经《减税和就业法》或“TCJA”修订的“法典”。该条款一般将一家上市公司在一个纳税年度内支付给“受保员工”的补偿的可扣除额限制在100万美元。自2018年1月1日及之后开始的纳税年度生效，“涵盖的员工”通常包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高薪执行官。自2018年1月1日之前开始的纳税年度生效，这一扣除限额的例外情况适用于满足特定标准的“基于绩效的薪酬”，例如现金激励和股票期权奖励。这一“基于绩效的薪酬”的第162（m）节扣除限额的例外情况被TCJA废除。因此，除了根据于2017年11月2日生效且在该日期或之后未在任何重大方面修改的书面合同支付的某些“基于绩效的薪酬”外，自2018年1月1日及之后开始的纳税年度生效，我们对“涵盖员工”的薪酬的税收减免仅限于每位执行官每个纳税年度100万美元。关于于2017年11月2日生效且在该日期或之后未在任何重大方面进行修改的现金和股权奖励，委员会注意到补偿的全额扣除对我们和我们的股东的好处，并已采取措施，使我们授予的现金奖励和股票期权奖励都可能符合《守则》第162（m）条规定的扣除条件。然而，我们授予的旨在符合“基于绩效的薪酬”的奖励可能不一定符合《守则》第162（m）条规定的此类地位。关于我们未来可能授予的现金奖励和股权奖励，我们预计《守则》第162（m）节规定的100万美元扣除限制不会对我们的经营业绩产生重大影响。

薪酬委员会还考虑了《守则》第409A条的影响，总的来说，我们的执行计划和计划旨在遵守该条的要求，以避免不遵守可能导致的不利税务后果。

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂，或FASB ASC，主题718，股票补偿的要求对股权奖励进行会计处理。

我们的控制权变更和遣散协议不允许消费税毛额支付。

修订及终止

管理人可以修改、更改或终止激励计划或任何奖励协议，但任何此类修改须以适用法律要求的方式和范围获得我们股东的批准。此外，在不限制前述内容的情况下，除非我们的股东批准并受激励计划条款的约束，否则不得作出此类修订，以（i）增加根据激励计划授予的奖励可能受限制的最高股份总数，（ii）降低根据激励计划授予的期权或股票增值权的最低行使价格，或（iii）未经股东批准而降低激励计划条款禁止的未行使期权或股票增值权的行使价格。

激励计划的任何修订、中止或终止均不会损害任何参与者对未偿奖励的权利，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和我们签署，但如果管理人全权酌情确定此类修订（i）是必要的或可取的，则无需此类协议，以便我们、激励计划、或为满足任何适用法律或满足任何会计准则的要求而作出的裁决，或（ii）不合理地可能大幅减少根据该裁决提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿，但此例外情况在控制权变更后不适用。激励计划的终止不会影响管理人在该终止日期之前就根据激励计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

解除或更改控制安排

除下文所披露的情况外，我们没有任何协议规定在我们的董事或执行官辞职、退休或以其他方式终止，或与公司控制权变更有关时、之后或与之相关时向我们的董事或执行官支付款项。

Rory J. Cutaia

根据Cutaia先生日期为2019年12月20日的雇佣协议，如果Cutaia先生“无故被解雇”、“因正当理由被解雇”，他有权获得以下遣散费，或“永久残疾时终止”：（i）自终止之日起36个月内每月支付35,833美元或相当于其在终止时每月基本补偿的金额（以较高者为准），以及（ii）自终止之日起18个月内偿还COBRA健康保险费用，此后在紧接其后的18个月期间偿还Cutaia先生及其家人的健康保险费用。此外，Cutaia先生所有当时未归属的限制性股票奖励或其他奖励将立即归属，不受限制，任何未赚取和未支付的奖金补偿、费用报销以及所有累积的假期、个人、病假和相关项目应被视为立即赚取、归属和支付。就雇佣协议而言，“无故终止”是指Cutaia先生因非因故解雇或因Cutaia先生死亡或永久残疾而被终止的任何原因。就雇佣协议而言，“因正当理由而终止”是指Cutaia先生在未经其事先书面同意的情况下自愿终止雇佣协议，考虑到我们当时的财务状况，不能无理地拒绝同意，并且在每种情况下，在我们收到Cutaia先生的书面通知后30天内继续未得到纠正：（i）我们在（a）Cutaia先生当时有效的年度基本工资或（b）雇佣协议中规定的年度目标奖金方面有实质性减少，或Cutaia先生根据雇佣协议有资格获得的最高额外金额；（ii）我们减少Cutaia先生的职务和职位，使Cutaia先生（a）不再是我们的首席执行官；（b）不再是我们的董事会主席；或（c）被非自愿地从我们的董事会中除名；或（iii）Cutaia先生被要求搬迁到加利福尼亚州Orange County以外的办公地点，或加利福尼亚州纽波特海滩半径30英里以外的办公地点。就雇佣协议而言，“永久残疾后终止”是指如果Cutaia先生因身体或精神状况无法履行职责（i）连续120天或（ii）在任何12个月期间内总计180天而被终止。

董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日财政年度支付给非雇员董事的薪酬（单位：千）：

叙述性披露予董事薪酬表

我们的首席董事每年以现金支付的董事会费用为175美元，其他独立董事为75美元。此外，我们打算根据我们的独立薪酬顾问的建议提供限制性股票单位或股票期权。我们的董事有权获得因出席我们董事会会议而产生的合理差旅和其他自付费用的补偿。除董事通常需要的服务外，我们的董事会可向任何代表其承担任何特殊服务的董事颁发特别薪酬。

James P. Geiskopf

Geiskopf先生在2023财年和2022财年为我们提供的服务获得的总现金报酬分别为175美元和175美元。

2023年6月21日，公司授予Geiskopf先生162,883份股票期权，五年后到期，于授予日一周年归属，行权价为每股1.11美元。每份期权价值0.955美元是使用Black-Scholes期权方法确定的。

2023年6月21日，我们授予Geiskopf先生限制性股票单位，总公平市值为11美元，以9,854股我们的普通股支付。于授予日归属的受限制股份单位。据纳斯达克资本市场在发行当日报告的每股价格为1.11美元。

2023年1月20日，公司授予Geiskopf先生3,236份股票期权，于授予日归属，行使价为每股9.20美元，用于替换于2022年1月20日发行的被没收的限制性股票单位。

2022年1月20日，公司授予Geiskopf先生限制性股票单位，总公平市值为154美元，以3,236股普通股支付。受限制股份单位于授出日期一周年归属。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为47.60美元，用于计算公平市值。

2022年11月17日，公司授予Geiskopf先生3,315股普通股股票期权，作为公司成本节约计划的一部分，其中执行官和董事同意接受在四个月期间减少25%的现金补偿。于每月月底在四个月期间内归属的受限制股份单位。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为8.80美元，用于计算公平市值。

2022年11月17日，Geiskopf先生将此前于2021年1月4日作为已归属的限制性股票单位授予的一部分发行的2,542股普通股归还给公司。作为交换，Geiskopf先生获得了5,083份股票期权，行使价为每股8.80美元。授予日归属的股票期权。

Kenneth S. Cragun

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Cragun先生因向我们提供服务而获得的现金补偿总额分别为75美元和72美元。

2023年6月21日，公司授予Cragun先生81,441份股票期权，五年后到期，于授予日一周年归属，行权价为每股1.11美元。每份期权价值0.955美元是使用Black-Scholes期权方法确定的。

2023年1月20日，公司授予Cragun先生1,618份股票期权，授予时归属，行使价为每股9.20美元，用于替换2022年1月20日发行的被没收的1,618股限制性股票单位。

2022年1月20日，公司授予Cragun先生总计77美元的限制性股票单位，以1,618股普通股支付。受限制股份单位于授出日期起计一周年归属。发行当日纳斯达克资本市场报告的每股价格为47.60美元，用于计算公平市值。

2022年11月17日，公司授予Cragun先生1,421份股票期权，作为公司成本节约计划的一部分，其中执行官和董事同意接受在四个月期间减少25%的现金薪酬。股票期权在四个月期间内于每月月底归属。据纳斯达克资本市场在发行当日报告的每股价格为8.80美元。

2022年11月17日，Cragun先生将此前于2021年1月4日作为已归属的限制性股票单位授予的一部分发行的1,271股普通股归还给公司。作为交换，Cragun先生获得了2542份股票期权，行使价为每股8.80美元。授予日归属的股票期权。

埃德蒙·C·莫伊

Moy先生于2022年10月21日当选为董事会成员，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，他为我们提供的服务获得的总现金报酬分别为0美元和0美元。

2023年9月28日，公司授予Moy先生102,740份股票期权，于授予日归属，行使价为每股0.73美元。每份期权价值0.66 1美元是使用Black-Scholes期权方法确定的。

2023年6月21日，公司授予Moy先生81,441份股票期权，五年后到期，于授予日一周年归属，行权价为每股1.11美元。每份期权价值0.955美元是使用Black-Scholes期权方法确定的。

2022年11月17日，公司授予Moy先生1,421份股票期权，作为公司成本节约计划的一部分，其中执行官和董事同意接受在四个月期间减少25%的现金薪酬。在四个月期间内每月月底归属的股票期权。据纳斯达克资本市场在发行当日报告的每股价格为8.80美元。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出，就每位非雇员董事而言，截至2023年12月31日有关未行使期权奖励的某些信息：

及相关股东事项

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VERB”。

持有人

截至2024年5月30日，我们的普通股记录持有人大约有82名。

股息

我们从未宣布或支付股息。我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，但目前打算保留任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们普通股的股息支付（如果有的话）将完全由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。根据我们在2022年1月13日向SEC提交的8-K表格中披露的2022年1月12日与三名机构投资者签订的证券购买协议，我们被禁止就我们的任何普通股宣布或支付现金股息或分配。2023年1月26日，公司全额偿还了与证券购买协议相关的所有未偿债务，当时禁止宣派或支付股息的禁令已解除。

下表列出，截至2024年5月30日，有关（i）我们的每一位现任董事、（ii）我们的每一位指定执行官、（iii）我们的董事和现任执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每一位股东是我们已发行普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的我们有表决权股票的某些信息。截至本发售通函日期，我们的已发行普通股没有超过5%的已发行股份的实益拥有人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，这通常包括对证券的投票权或投资权。除适用社区财产法或本表脚注所示的情况外，我们认为，根据提供给我们的信息，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。可转换票据转换、期权或认股权证行使或限制性股票单位结算时可发行的普通股股份，或可能在2024年5月30日后60天内可发行的普通股股份，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行并由持有可转换票据、期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

一般

除了下文讨论的交易，以及标题为“高管薪酬”一节中描述的高管薪酬安排，自2022年1月1日以来，没有，目前也没有提议，我们曾经或将成为一方的任何交易或一系列类似交易，所涉及的金额超过或将超过截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的公司年底总资产平均值的120,000美元和百分之一中的较小者，并且其中任何董事、执行官、持有我们5%以上普通股的人，或任何上述任何一方的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益（任何此类交易，“关联方交易”）。

关联交易审批的政策与程序

如果我们考虑与关联方进行任何交易，无论涉及的金额如何，此类交易的条款都需要在交易前提交我们的董事会批准。任何董事、高级职员或雇员如知悉可合理预期会引起利益冲突的交易或关系，均须迅速向我们的董事会披露该事项。然后，我们的董事会必须批准或拒绝该交易，并且只有在其根据所提供的所有信息确定该关联交易不违反公司及其股东的最佳利益的情况下，才能批准该交易。

关联交易

除非另有说明，本节中的所有美元金额均以千为单位，每股金额和面值除外。本节中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。

应付关联方票据

本公司于2023年12月31日及2022年12月31日应付关联方未到期票据如下（单位：千）：

公司截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注，均已由独立注册会计师事务所Grassi & Co.，CPAs，P.C.审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。公司截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注，均已由公司前独立注册会计师事务所Weinberg & Company，P.A.审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

有关本发售通函所提发售股份的若干法律事宜将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York转交。

我们已根据《证券法》就本发行通函所提供的普通股向SEC提交了表格1-A的发行声明。本发售通函构成发售声明的一部分，并不载有发售声明或随同提交的证物及附表所载的所有资料。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅发售声明以及随发售声明一起提交的展品和时间表。本发售通函所载有关任何合约或任何其他文件的内容并不一定完整，而每份该等声明均须在所有方面通过参考该等合约全文或作为要约声明的证据提交的其他文件予以限定。该发行声明，包括其展品和日程安排，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

项目1 –财务报表

简明合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）