美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14A

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根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》

选中相应的方框：

CYNGN公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名（如注册人不在此列）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

股东周年大会通告
将于2023年11月7日举行

致Cyngn Inc.股东：

请您参加将于2023年11月7日星期二在美国东部时间下午12：00在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，NY 10036举行的Cyngn公司股东年会。

在年会上，你将被要求就下列事项采取行动：

1.选举两名二级董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止；

2.批准对经修订及重列的公司注册证明书的修订，将认可普通股的股份数目由100,000，000股增至200,000，000股；

3.批准修订我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），以（i）将根据该计划获授权发行的普通股股份数目增加5,000，000股，及（ii）修订2021年计划内与自动增加“常青”条款有关的某些文字；

4.批准选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所，审计Cyngn公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表；以及

5.审议和处理可适当提交周年会议及其任何休会的其他事项。

只有在2023年9月8日营业结束时持有我们普通股股份记录的股东才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或会议的任何延期或休会上投票。随附的代理声明包含有关上述项目的详细信息，以及有关如何投票的信息。有关我们的业务和运营的其他详细信息，包括我们的已审计财务报表，都包含在我们的10-K表格年度报告中。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。

你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，我们鼓励你尽快提交你的代理或投票指示。有关如何投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理卡上的说明，以及随附的代理声明中的其他信息。

关于前瞻性陈述的说明

CYNGN公司。

代理声明
股东年会
将于2023年11月7日举行

目 录

1015奥布莱恩博士。
门洛帕克，加利福尼亚州 94025

代理声明
股东年会
2023年11月7日

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你是以你的经纪人或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，你可以使用以下方法投票：

•在年度会议上。要在年度会议上投票，你必须从你的经纪人或其他代名人处获得有效的代理人。遵循您的经纪人或其他代理人的指示，或联系他们索取代理表格。

•通过互联网。如果你的经纪人或其他代理人提供这种方法，你可以通过互联网投票，在这种情况下，指示将包括在提供给你的代理材料中。

•通过电话。如果你的经纪人或其他代理人提供这种方法，你可以通过电话投票，在这种情况下，指示将包括在提供给你的代理材料中。

•邮寄。如果你从持有你股票的经纪人或其他代名人而不是我们那里收到代理卡和投票指示，请按照代理卡上的指示操作。

你在投票什么

在年度会议上，有四个事项安排由股东投票表决：

•选举董事。选举两名第二类董事，任期至2026年股东年会或其继任者经正式选举合格为止；

•授权普通股增加。修订经修订和重述的公司注册证书，将授权普通股的股份数量从100,000，000股增加到200,000，000股；

•修订我们的2021年股权激励计划。修订我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），以（i）将根据该计划获授权发行的普通股股份数目增加5,000，000股，及（ii）修订2021年计划内与自动增加“常青”条款有关的某些文字；及

•批准独立注册会计师事务所的任命。批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

你可以对董事会的被提名人投“For All”票，“Withhold All”票，也可以对你指定的被提名人投“For All”票，“For All Except”票。对其他需要表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你收到一张以上的代理卡，你的股票是以一个以上的名字登记的，或者是以不同的帐户登记的。请填写、签名并交回每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

法定人数和所需票数

只有在2023年9月8日（即记录日期）收盘时持有Cyngn普通股股票记录的股东才有权在年度会议上投票，或在会议的任何延期或休会中投票。截至记录日期，Cyngn有34,742，037股已发行普通股。

出席会议的多数已发行股份，无论是亲自出席还是委托代理人出席，都是构成会议法定人数所必需的。每一股已发行的普通股有权投一票。

标记为“弃权”和“不投票”的代理人将被视为出席会议的股票，以确定是否达到法定人数。“弃权”指的是股东向代理人发出明确指示，拒绝就某一特定事项投票。当为另一人持有股份的经纪人或其他代名人不对某项提案投票时，即发生经纪人不投票的情况，因为该持有人对该提案没有全权表决权，也没有收到该股份的实益拥有人的投票指示；因此，该经纪人或其他代名人不能对这些未经指示的股份投票。弃权票和中间人不投票，虽然包括在法定人数中，但不会被算作“投”赞成或反对任何提案的票。

下表汇总了通过每项提案所需的票数以及弃权和经纪人持有的未指示股份的影响。请注意，如果你没有给你的经纪人关于如何投票的具体指示，经纪人不得就董事选举或任何其他非常规事项对你的股票进行投票。请务必向你的经纪人提供具体的投票指示，以便你的投票可以被计算在内。

董事会的建议

除非你在代理卡上另有指示，否则代理卡上指定的代理人将按照董事会的建议投票。具体而言，审计委员会的建议如下：

•选举每一位第二类董事提名人，任期至我们的2026年年度股东大会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格；

•增加核准的普通股；

•修订我们的2021年股权激励计划：（i）将根据该计划授权发行的普通股数量增加5,000，000股，以及（ii）修订2021年计划中与自动增加“常青”条款有关的某些措辞；以及

•批准选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所，审计Cyngn截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。

代表持有人将按照董事会的建议，就年会之前适当提出的任何其他事项（包括任何延期或休会）进行投票。如果董事会在任何此类事项上没有给出建议，代理持有人将自行决定投票。

撤销代理人

在你提交了你的代表之后，你可以在行使代表之前的任何时间改变你的投票，向Cyngn秘书提交一份撤销通知或一份正式签署的有较晚日期的代表。如果你亲自出席年会并要求重新投票，代理持有人的权力将被暂停。出席年度会议本身并不会取消先前授予的代理人资格。

家庭

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（如经纪商）通过向两个或两个以上共享同一地址的证券持有人交付一份通知副本，并在适用的情况下向这些证券持有人交付一份代理声明，来满足对代理声明的交付要求。

除非收到这些股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份通知副本和（如适用）本委托书。一旦你从你的经纪人或我们那里收到通知，他们将向你的地址发送“householding”通信，“householding”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果，在任何时候，你不再希望

如果您希望收到单独的通知和代理声明，请通知您的经纪人，并将您的书面请求发送至：Cyngn Inc.，地址：1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，收件人：投资者关系部，或致电（650）924-5905与投资者关系部联系。

如果股东目前在其地址收到多份通知或代理声明，并希望请求“householding”，也应该联系其经纪人，并使用上面的联系信息通知我们。

投票程序及投票表

我们的选举督察员将在年会上通过代理人或亲自投票制表。我们还将在年会后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会（SEC）的8-K表格的最新报告中报告结果。

董事会和公司治理

担任财务委员会主席。Macleod女士于2018年至2021年担任纽约妇女联合会董事会成员和审计委员会成员。1998年至2009年，Macleod女士担任RGP（纳斯达克—— RGP）董事会成员。2006年至2013年，Macleod女士担任Overland Solutions董事会成员。麦克劳德拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位。

Macleod女士以前的董事会经验，特别是她在审计委员会的工作经验，使她有资格在公司董事会任职。

James McDonnell（导演）

麦克唐奈先生自2021年9月起担任公司董事会成员。麦克唐奈先生于2017年至2022年担任Vispero的销售和营销高级副总裁。McDonnell先生于2013年至2017年担任霍尼韦尔的销售副总裁。麦克唐奈先生于2014年至2019年担任Asetek董事会成员。McDonnell先生于2010年至2013年担任Intermec的销售和营销高级副总裁。在此之前，麦克唐奈是一名高级副总裁，从1983年到2009年，他在惠普担任过多个销售和营销高管职位。麦克唐奈先生的职业生涯始于1977年至1983年的通用电气公司。McDonnell先生拥有维拉诺瓦大学电气工程学士学位。

McDonnell先生之前在多家科技公司担任销售和营销领导的经验，以及他在工业市场的经验，使他有资格在公司董事会任职。

持续董事

Lior Tal（行政总裁兼董事会主席）

塔尔先生自2016年10月起担任公司首席执行官和董事。2016年6月至2016年10月，塔尔担任公司首席运营官。在加入公司之前，Tal先生曾于2011年4月至2016年6月在Facebook担任国际增长和合作主管。塔尔于2007年9月与他人共同创立了Snaptu（被Facebook收购），并在2011年5月之前一直担任业务发展副总裁。在Snaptu工作期间，塔尔帮助将用户群从一开始就扩大到了数千万用户。在共同创立Snaptu之前，Tal先生曾于2004年3月至2007年8月在Barzam，Tal，Lerer Attorneys at Law & Patent律师事务所担任合伙人。塔尔还曾在Actimize（被NICE收购）、DiskSites（被EMC收购）和Odigo（被Comverse收购）担任领导职务。Tal先生拥有特拉维夫大学的法律学位。

Tal先生拥有莱希曼大学法学学士学位和商业管理学士学位。塔尔先生的高管和技术行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Donald Alvarez（首席财务官兼董事）

Alvarez先生自2021年6月起担任公司首席财务官，自2022年8月起担任公司董事。在加入本公司之前，Alvarez先生于2017年至2020年8月担任国际购物中心理事会财务副总裁。在国际购物中心理事会任职期间，阿尔瓦雷斯帮助改善了内部控制、提高了生产率并降低了成本。2015年至2017年，阿尔瓦雷斯担任QuVa Pharma，Inc.（简称“QuVa”）的财务副总裁，帮助创建了一个会计和财务部门。从2011年到2014年，阿尔瓦雷斯先生是Randstand旗下公司Tatum的全国管理合伙人、首席运营官和首席财务官。在塔图姆工作期间，阿尔瓦雷斯领导了一场业务转型，极大地改善了塔图姆的财务业绩。Alvarez先生还在私营和上市公司担任过多个高级财务和运营职务，包括Broadband Discovery Systems，Inc.的首席财务官、Fatbrain.com的首席财务官、Shop.com的首席财务官以及Resources Global Professionals的区域董事总经理。Alvarez先生的职业生涯始于德勤的审计和鉴证业务，在那里他工作了七（7）年。Alvarez先生拥有加州州立大学东湾分校的工商管理学士学位。

Alvarez先生的财务专长以及丰富的审计和报告知识使他有资格担任公司董事会成员。

Colleen Cunningham（主任）

自2021年9月以来，坎宁安女士一直担任公司董事会成员。自2017年以来，坎宁安一直担任Northstar Pet Rescue的董事会成员和财务主管。2012年至2018年，坎宁安女士担任硕腾公司高级副总裁兼公司财务总监。在此之前，坎宁安女士于2007年至2012年担任资源联合公司全球董事总经理。从2003年到2007年，坎宁安女士是国际金融高管公司的总裁兼首席执行官。2001年至2003年，坎宁安女士担任Havas Advertising，North America的首席财务官。坎宁安女士于1999年至2001年担任美国电话电报公司的首席会计师。在此之前，坎宁安女士于1995年至1999年担任美国电话电报公司会计政策和外部报告部门经理。坎宁安女士于1988年至1995年担任美国电话电报资本公司的助理财务总监。从1984年到1988年，坎宁安女士是Touche Ross/Coopers & Lybrand的高级审计员。坎宁安女士还曾在多个委员会任职。2015年至2018年，坎宁安担任美国商会财务报告委员会成员。2012年至2018年，坎宁安女士担任FEI公司报告委员会成员。2007年至2012年，坎宁安女士担任中注协国际问题会议委员会成员。2005年至2009年，坎宁安女士担任道德资源中心财务委员会的董事会成员和主席。2005年至2018年，坎宁安女士担任宾夕法尼亚州立大学会计系顾问委员会成员。2003年至2007年，坎宁安女士担任国际会计准则理事会常设咨询委员会和财务会计准则理事会咨询委员会成员。坎宁安拥有罗格斯大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院管理学工商管理硕士学位。

坎宁安女士之前在公司报告、治理和会计问题方面的管理经验和专业知识使她有资格在公司董事会任职。

家庭关系

我们的执行人员和董事之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事、执行人员、发起人、控制人员或被提名人都没有：

•在破产时或在破产前两年内由该人作为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对该企业提出的任何破产申请的标的；

•在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决的刑事诉讼（不包括违反交通规则和其他轻微罪行）；

•根据任何有管辖权的法院或任何联邦或州当局的任何命令、判决或命令，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的商业、证券或银行活动，但这些命令、判决或命令随后未被推翻、暂停或撤销；

•有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法；

•任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，这些命令、判决、法令或调查结果随后未被推翻、中止或撤销，涉及指控违反（a）任何联邦或州证券或商品法律或条例；（b）关于金融机构或保险公司的任何法律或条例，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，（c）禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或条例；或

•任何自律组织（如《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）节所界定）、任何注册实体（如《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29））第1（a）节所界定）或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的同等交易所、协会、实体或组织，但未被撤销、暂停或撤销的制裁或命令的主体或当事方。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，在根据某一特定时点的情况，以任何符合本公司最佳利益的方式分配首席执行官和董事会主席的职责时，保持灵活性是很重要的。因此，我们没有一项严格的政策，规定这些作用是应独立发挥，还是应联合发挥。目前，我们的首席执行官塔尔先生也担任我们的董事会主席。

虽然我们尚未正式任命单独的首席独立董事，但McDonnell先生经常担任这一职务。

审计委员会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体积极监督公司的风险管理，并期待其审计委员会和高级管理层支持董事会的监督作用。该公司的审计委员会协助监督财务风险。董事会全体成员定期通过委员会报告和高级管理层成员收到关于公司面临重大风险领域的信息，包括业务、财务、法律和监管、技术和战略风险。

董事会会议和委员会

我们的业务、财产和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会负责管理监督，帮助指导公司的战略规划，并批准公司的运营预算。我们的独立董事定期召开执行会议。董事会成员通过与首席执行官及其他高级职员和雇员讨论、审查提供给他们的材料、访问我们的办公室以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

我们的董事会定期举行季度会议。除季度会议外，通常每年至少有一次其他定期会议和其他通讯。我们的董事会在2022财年召开了五次正式会议，每位董事在该董事任职期间出席了100%的董事会会议。我们的审计委员会在2022财年召开了五次会议，每位成员100%参加了委员会会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

上述各委员会均按照正式的书面章程运作。这些委员会的章程已由我们的董事会通过，其中载有关于各委员会职责和责任的详细说明，可在我们的网站https://www.cyngn.com/的“投资者关系-治理”标签下查阅。

以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每一位成员都符合纳斯达克现行上市标准的独立性要求，每一位成员都不存在任何会影响其个人独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会的职责包括：（一）选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所；（二）获得并审查独立审计师的报告，其中说明会计师事务所的内部质量控制，以及可能影响审计师的任何材料问题或关系；（三）审查并与独立审计师讨论审计的标准和责任、战略、范围和时间安排、任何重大风险和结果；（四）确保公司财务报表的完整性，（v）检讨及与公司的独立核数师讨论PCAOB审计准则第1301号规定须予讨论的任何其他事项，（vi）检讨、批准及监督公司与任何有关人士之间的任何交易及任何其他潜在的利益冲突情况，（vii）检讨、批准

和监督关联方交易，以及（viii）建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司雇员对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。

审计委员会由董事会任命的三名董事组成。在2022年任职的委员会成员麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐奈先生都满足了《股票市场规则》对独立性和财务管理专长的要求。

董事会已确定坎宁安女士是2002年《萨班斯-奥克斯利法》第407条和S-K条例第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”。有关坎宁安女士相关经历的描述，请参阅这份委托书中题为“董事会和公司治理”的部分所载的她的履历。

审计委员会的报告

下表概述了理事会各委员会的主席和成员：

董事提名人的考虑

我们寻求具有最高标准的道德和诚信，健全的商业判断，并愿意为公司和公司的成功作出坚定的承诺的董事。提名和公司治理委员会每年与董事会合作，确定适合整个董事会和每个委员会的特点、技能、专门知识和经验组合，同时考虑到现有董事和所有被提名为董事的人选，以及任何多样性考虑因素和提名和公司治理委员会适用的成员标准。提名和公司治理委员会和董事会没有正式的多元化政策，在评估董事会的组成和提名时，从广义上考虑多元化；他们寻求包括具有多样化经验、专业、观点、技能和背景的董事，使他们能够作为个人和董事群体的一部分，为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全体董事会的范围内对每个人进行评估，目的是推荐一个最能为企业的成功作出贡献并通过合理判断代表股东利益的小组。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，其审议此类建议的程序与其筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的程序没有什么不同。

在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会将在评估其资格时对多个因素进行评估。应聘者必须具备广泛且相关的领导经验，包括对企业领导的复杂挑战的理解。适当的候选人将在以下部分或全部关键领域获得适当的经验和教育。

•相关部门经验。董事候选人将在与公司业务直接相关的部门获得领导经验和/或担任上市公司的首席执行官、首席运营官或其他主要运营或参谋，并具有营销、财务和/或业务运营背景。

•公司治理经验。董事候选人应具有充分的适用经验，以充分了解美国上市公司独立董事的法律和其他责任。

•教育。一般来说，董事会候选人最好是拥有受人尊敬的学院或大学的本科学位和相关研究领域的学位。

在进一步考虑董事候选人时，将考虑个人特点和特点。具体而言，这些措施应包括以下内容：

•个人。董事候选人应具有最高的道德和道德品质。候选人必须表现出独立性、客观性和能够担任股东代表的能力。候选人应该表现出对符合公司公共利益承诺的领域的个人承诺，例如教育、环境和我们经营所在社区的福利。

•个人特征。董事候选人应具备能够对理事会的审议工作作出实质性积极贡献的个人素质。这些品质包括智力、自信、高道德标准、人际交往能力、独立性、勇气、愿意提出困难问题、沟通技巧和承诺。在考虑董事会候选人时，董事会应不断努力实现公司经营所在社区的多样性。

•可用性。董事候选人必须愿意并有足够的时间履行董事会成员的职责。因此，一般来说，候选人不应拥有超过三个其他公司董事会成员。

•兼容性。董事会候选人应能与董事会其他成员建立良好的工作关系，并有助于董事会与公司高级管理层的工作关系。

董事会多元化

每年，我们的提名和公司治理委员会将与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人的适宜性时，我们的提名和公司治理委员会将考虑一些因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，我们的董事会作为一个整体，也没有针对每个成员，但提名和公司治理委员会确实会考虑诸如性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及其他有助于董事会代表的观点和经验完全多样化的个人属性。

2021年8月6日，美国证券交易委员会（SEC）批准了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的提议，对纳斯达克上市公司采用与董事会多元化相关的上市规则。新的第5605（f）条（多元化的董事会代表）要求纳斯达克上市公司，除某些例外情况外，（1）至少有一名自我认同为女性的董事，（2）至少有一名自我认同为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、两个或两个以上种族或族裔或LGBTQ +的董事，或（3）解释为何报告公司的董事会中没有至少两名自我认同上述类别的董事。此外，第5606条（董事会多元化披露）要求每家在纳斯达克上市的公司，在某些例外情况下，以拟议的统一格式提供有关该公司董事会的统计信息，涉及每位董事的自我认同的性别、种族和自我认同为LGBTQ +。

该公司认为，它目前符合纳斯达克上市规则所规定的多样性要求。

Cyngn Inc.董事会多样性矩阵（截至2023年10月3日）

建议1

建议2

除上述情况外，本公司现时并无任何书面或口头的计划、建议或安排，以发行任何额外的认可普通股股份，而这些股份是由于提交经修订及重列的法团证明书而可获得的。

此外，在修正案获得批准和提交之后，公司可能会探索需要发行更多普通股的额外融资机会或战略交易，但目前没有此类计划，公司也没有开始与任何相关方进行任何谈判。如果我们增发股票，我们的股本持有者的所有权权益将被稀释。

认可普通股增加的影响

在向特拉华州州务卿提交修正证书后，我们将有权再发行最多100,000，000股普通股。这些股票可在任何时候未经股东批准发行，由我们的董事会全权酌情决定。获授权及未发行的股份可作为现金或任何其他被视为符合公司最佳利益的目的而发行。

我们授权普通股的增加可能会对公司的股东产生一些影响，这取决于任何实际发行授权但未发行的股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多的普通股或其他可转换为普通股的证券，可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加也可能阻碍或阻碍其他各方取得公司控制权的努力，从而产生反收购效果。增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购本公司控制权的威胁。

增加我们的授权普通股不会改变已发行和流通的普通股的数量，也不会立即产生稀释效应或改变我们普通股现有持有者的权利。

增加授权普通股的利弊

增加公司的授权普通股有一定的利弊。

优点包括：

•在未来融资交易下通过发行股本筹集资本的能力（如果有的话）。

•拥有普通股，以寻求业务扩张机会（如果有的话）。

缺点包括：

•如果发行更多的普通股，对现有股东的稀释，包括我们在未来期间的每股净收益的减少。这可能会导致我们股票的市场价格下跌。

•发行已获授权但未发行的股票可用于阻止对公司的潜在收购，否则可能有利于股东，方法是稀释潜在收购者持有的股份，或向届时将按照公司董事会意愿投票的股东发行股份。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的收购方可能会向这些股东提供相对于当时市场价格的股票溢价。本公司并无任何计划或建议采纳可能产生重大反收购后果的条文或订立协议。

实施修正案的程序

增加我们的授权普通股将在提交修正证书时生效，或在提交给特拉华州州务卿的文件中规定的更晚时间生效。修正证书的格式作为附录A附于本公司。修正证书提交的确切时间将由我们的董事会根据其对何时对公司和我们的股东最有利的评估决定。

高级人员及董事在本建议中的权益

我们的管理人员和董事对此建议没有任何直接或间接的实质性利益。

需要投票

批准对我们的公司注册证书的修订以增加我们的普通股授权股份，需要获得截至记录日期已发行和未发行的普通股的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

投票建议

董事会一致建议对提案2投“赞成”票。

建议3

股权补偿计划信息

下表为截至2022年12月31日公司2013年股权激励计划和2021年股权激励计划的汇总信息。

2021年股权激励计划

以下是我们2021年计划的主要特点摘要。摘要并不是对我们2021年计划所有条款的完整描述，其全部内容以2021年计划的案文为准。2021年计划修正案的副本作为附录B附于本委托书之后。

一般

2021年计划的目的是通过将我们的高级职员、董事、关键员工和顾问的薪酬与我们的普通股价格上涨和其他业绩反对的实现挂钩来提高股东价值，并鼓励关键员工拥有我们公司的所有权，这些关键员工的长期就业被认为对我们的持续进步和成功至关重要。2021年计划还旨在帮助我们招募新员工，并激励、留住和鼓励这些员工和董事为股东的利益行事，分享我们的成功。

任期

2021年计划经我们的股东批准后生效，并将自该日起继续有效，直至根据其条款终止。

行政管理

2021年计划可能由我们的董事会或薪酬委员会管理。目前，我们的薪酬委员会负责管理2021年计划。管理人有权决定可参加2021年计划的董事、雇员和顾问以及根据2021年计划给予的奖励数额和其他条款和条件。与2021年计划有关的所有解释和管理问题将由管理员决定。管理人还将拥有通过、修订、撤销和执行与管理2021年计划有关的规则和条例的完全权力；纠正行政错误；作出所有认为对管理2021年计划和根据2021年计划授予的任何授标是必要或可取的其他决定；授权任何人代表我们执行管理人以前批准的所有协议和文件，以及其他事项。

资格

我们的任何董事、雇员或顾问，或我们的任何附属公司的任何董事、雇员或顾问（除了在激励股票期权方面，只有我们或我们的任何子公司的雇员有资格），有资格参加2021年计划。截至记录日期，约有72人将有资格参加2021年计划。然而，公司目前尚未确定谁将获得额外股份，这些股份将在修订获得批准后获准发行，以增加受2021年计划约束的股份数量或如何分配。

可用股份

根据《2021年计划》所载的调整条文，根据《2021年计划》所批出的奖励，可获授权的普通股总数最多可达17,000，000股。已被取消、到期、以现金结算或因任何原因（全部或部分）未被发行或没收的受奖励股份，不会减少根据2021年计划授予的奖励可能受到或交付的股份总数，并可用于未来根据2021年计划授予的奖励。

奖项类型

根据2021年计划，我们可以授予以下类型的奖励：期权；股票增值权；股票奖励、限制性股票和股票单位；业绩奖励；以及其他基于股票或现金的奖励。

选项。2021年计划授权向符合条件的参与者授予不合格和/或激励期权，这些期权赋予参与者在满足任何归属条件后，在期权到期或终止之前，以固定价格购买我们普通股的权利。根据2021年计划授予的期权，行使价不能低于授予日我们普通股的公允市场价值（如2021年计划所定义），由管理人确定每份股票的行使价。管理人还确定每份期权的股份数量、每份期权可行使的时间以及每份期权的期限（自授予日起不得超过十（10）年）。

股票增值权。2021年计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权，在满足任何归属条件后，在股票增值权到期或终止之前，该股票增值权赋予参与者以现金或普通股股票的形式获得我们普通股在行使之日的公允市场价值（定义见2021年计划）超过股票增值权行使价格的部分。根据2021年计划授予的所有股票增值权应遵守适用于根据2021年计划授予的期权的相同条款和条件。股票增值权可以单独授予授予者，也可以在根据2021年计划授予的其他奖励之外或与之同时授予，并且可能（但不一定）涉及根据2021年计划授予的特定选择权。

股票奖励。2021年计划授权向符合条件的参与者发放股票奖励。管理人确定（i）受股票授予限制的股份数量或确定该数量的公式，（ii）股份的购买价格（如果有的话），（iii）股份的支付方式，（iv）业绩标准（如果有的话），以及相对于这些标准的绩效水平，（v）股份的授予、发行、归属和/或没收，（vi）对可转让性的限制，以及管理人确定的其他条款和条件。

股票单位奖励和其他基于股票的奖励。除上述授标类型外，管理人还可授予任何其他类型的授标，以交付我们的普通股支付的金额和条款为限，由管理人自行决定，但以2021年计划的条款为限。此类奖励可作为2021年计划其他奖励的补充或与其他奖励同时作出。此类奖励可能包括我们普通股的非限制性股票，这些股票可以不受限制地被授予，作为奖金，支付董事费用，代替现金补偿，以换取取消补偿权，或在实现业绩目标或其他情况下，或从我们获得普通股的权利（2021年计划中的规定除外）。

新的计划福利

2021年计划下的未来赠款数额无法确定，因为2021年计划下的授标将由管理人全权酌情决定。我们目前无法确定将根据2021年计划获得奖励的人员或此类奖励的金额或类型。

可转移性

除非管理人另有决定，否则不得以受益人指定、遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让或转让裁决，包括但不限于与解决婚姻财产或离婚或解除的其他权利有关的任何转让或转让企图，任何此类出售、转让或转让企图在裁决归属和结算日期之前无效。

服务终止

授权管理人在证明一种选择的每一份文书中确定和规定在服务终止后（如《2021年计划》所界定）该选择是否应继续行使，以及行使这种选择的条款和条件，其中任何条款可由管理人随时放弃或修改。如果在证明选择权的文书中没有如此确定和规定，则选择权可根据下列条款和条件行使，管理人可随时放弃或修改这些条款和条件：

（i）在参与人终止服务之日未获授予和可行使的选择权的任何部分，将于该日期届满。

（二）在参与人终止服务之日已获授予并可行使的选择权的任何部分，在下列情况最早发生时即告失效：

（1）如参与人因非因由（如《2021年计划》所界定）、退休（如《2021年计划》所界定）、残疾或死亡（如《2021年计划》所界定）而终止服务，则终止服务后三个月的日期；

（2）如参与人因退休、伤残或死亡而终止服务，则终止服务一周年；及

（3）期权的到期日。

控制权变更

如果发生控制权变更（如2021年计划所定义），除非管理人在证明该裁决的文书中或在参与人与公司之间的书面雇用、服务或其他协议中就某一特定裁决另有决定，并且如果未支付的裁决未被转换、假定、取代或由继承公司取代，则该裁决将在控制权变更生效时终止。在控制权变更之前，管理人可批准加速归属和/或没收或回购限制的失效，而该等裁定的全部或部分未归属部分，则由管理人全权酌情决定。如果继承公司转换、承担、替代或替换未偿付的授标，则适用于该授标的所有归属和/或行使限制和/或没收和/或回购规定将继续适用于继承公司的任何股份，或就该受让人可能收到的其他对价。未经任何参与人同意，管理人可按适用法律允许的任何方式处置自控制权变更生效之日起尚未授予的授标，包括（但不限于）在不支付任何对价的情况下取消此类授标。

美国联邦所得税待遇

以下讨论仅作为联邦所得税规则的简要概述，这些规则通常与截至本招股说明书之日的奖励有关。管辖裁决的税务方面的法律是高度技术性的，这类法律可能会发生变化。

不合格的选择。对于根据2021年计划授予参与者的非合格期权，（i）参与者在授予非合格期权时没有实现任何收入，（ii）在行使时，（a）参与者实现的普通收入相当于期权行使价格与我们普通股在行使日的公平市场价值之间的差额，（b）该金额被视为补偿，需要同时预扣所得税和工资税，以及（c）我们可以要求对相同金额的税款进行扣除，（iii）在处置期权股份时，在行使不受限制的期权之日之后，任何升值或贬值，与期权股份的处置价格相比，将视持有期而被视为短期或长期资本收益或损失。

激励股票期权。对于激励股票期权，在授予时不向参与者征税。此外，如果符合适用的持有期要求（从授予日起至少两年和从行使日起至少一年），参与人将不会在行使时确认应税收入。然而，在行使时获得的股票的公平市场价值超过行使价格总额的部分属于税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税率。如在行使

激励股票在上述持有期内持有，收益或损失（金额等于出售日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额），在处置这些股票时，期权股票的持有期将被视为长期资本收益或损失，而且，与根据行使不合格期权而发行的股票的处理方式不同，我们将无权获得任何税收减免。如果在行使期权时获得的股份以“不符合条件的处置”方式处置（即在满足持有期要求之前），参与人一般将在处置期权股份时实现普通收入，其数额相当于（i）激励股票期权行权日的期权股份的公允市场价值超过其行使价格的部分，或（ii）超额部分（如有）中的较小部分，在处置期权股份时实现的金额超过激励股票期权的行权价格，就像对待因行使不合格期权而发行的股票一样，我们将有权获得相应的税收减免。任何在行使之日超过股票价值的变现金额都将是资本收益。如果实现的金额低于行权价格，参与者将不确认普通收入，参与者一般将确认资本损失，等于激励股票期权的行权价格超过处置期权股份时实现的金额。

其他奖项。根据《2021年计划》核准的其他裁决的现行联邦所得税后果一般遵循某些基本模式。除非参与者根据《国内税收法》第83（b）节的规定选择加速收入确认和奖励到授予日的应纳税性，否则授予普通股的限制性股票将导致参与者确认收入，其金额等于限制失效时获得的股票的公允市场价值，然后股份归属。股票单位奖励一般导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或所收到股票当时的公允市场价值（视情况而定）。股票增值权奖励导致参与者在行使奖励时确认收入，其数额等于现金支付的数额或参与者收到的股票当时的公允市场价值（视情况而定）。在上述每一种情况下，一般在参与者确认普通收入时，我们都会有相应的扣减，但须遵守《国内税收法》第162（m）条关于受保雇员的规定。

《国内税收法》第162（m）节。美国《国内税收法》第162（m）条规定，任何上市公司在纳税年度支付给某些“受保雇员”的补偿金，只要受保雇员的补偿金超过1,000，000美元，就不得扣除。“覆盖员工”通常包括首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官。

《国内税收法》第409A条。根据《2021年计划》授予的奖励一般在设计和管理上不受《国内税收法》第409A节的适用或符合其要求。《国内税收法》第409A条对不合格的递延补偿进行了限制。如果不能满足这些规则，就会导致加速征税，对持有者征收相当于递延金额20%的额外税款，并可能产生利息费用。以不低于授予日标的股票公允市场价值的行权价授予的期权，不会为此目的产生“递延补偿”，除非它们包含额外的递延特征。

其他税务考虑。本摘要并不是对参加2021年计划的所有联邦所得税后果的完整解释。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定2021年计划的具体税务后果，包括外国州税和地方税的适用和影响，以及在本招股说明书日期之后税法的任何变化。

修订及终止

董事会可随时在其认为适当的方面修订、暂停或终止2021年计划或2021年计划的任何部分；但在适用的法律、条例或证券交易所规则要求的范围内，对2021年计划的任何修订均须经股东批准。在符合《2021年计划》条款的情况下，董事会可对任何未付赔偿金的条款作出前瞻性或追溯性的修订。

2021年计划没有固定的到期日期。在2021年计划终止后，未来不得根据2021年计划授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及2021年计划的条款和条件保持未结清状态。

投票建议

董事会一致建议对提案3投“赞成”票。

建议4

LLP作为我们的独立注册会计师事务所。弃权对该提案的表决结果没有影响。由于这是一个经纪人或其他被提名人通常有权投票的例行提案，因此不会有经纪人因这一提案而不投票。

董事会建议在截至2023年12月31日的财政年度对第4号提案投“赞成”票，批准MARCUM LLP为公司独立注册会计师事务所。

管理

行政补偿

扣除向某些执行干事支付的补偿的限制

美国《国内税收法》第162（m）条或第162（m）条将公司在联邦所得税方面的扣除额限制为在一个纳税年度内支付给每位被点名的执行官的补偿不超过100万美元。

首席执行干事的报酬

自2022年1月1日起，Tal先生的基本年薪为50万美元，根据薪酬委员会的决定，他有资格获得相当于基本年薪60%的年度绩效奖金和股权激励薪酬。在截至2022年的财政年度，塔尔获得了30万美元的年度绩效奖金。

赔偿汇总表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们指定的执行官员的薪酬信息：

赔偿汇总表

____________

（1）指公司代Landen先生支付的搬迁费用。

财政年度终了的杰出股票奖

下表披露了截至2022年12月31日为我们指定的执行官授予或累积的未偿股权奖励的信息。

杰出股权奖

养恤金福利

自2017年11月17日起，公司设立了Cyngn Inc. 401（k）计划，专为所有符合条件的雇员及其受益人提供福利，旨在为未来提供一定程度的退休保障。该计划符合1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的规定，符合《国内税收法》第401（k）节的规定。Cyngn公司没有提供，也没有为其401（k）计划提供匹配的公司。

董事薪酬

董事会和董事会各委员会非雇员成员的2022年薪酬计划见下表。

在2021年11月之前，我们的董事没有收到董事会服务的报酬。2021年11月16日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准并通过了董事会独立董事的薪酬方案。每位独立董事每年应获得35000美元的现金报酬。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席每年应分别获得20,000美元、15,000美元和10,000美元的报酬；首席独立董事每年应获得15,000美元的现金报酬。此外，还应（i）向每位新的独立董事首次授予270,000美元的公司限制性股票单位，于自2022年开始的每个财政年度的5月1日授予，并在三（3）年内每月授予；（ii）每年授予180,000美元的公司限制性股票单位，于自2022年开始的每个财政年度的5月1日授予，并在自授予日起的一（1）年内全部授予。

董事薪酬表

下表列出了在2022财政年度担任董事会非雇员成员的每个人的薪酬总额：

某些受益所有人和管理层的证券所有权

Partners VII，L.P.（“BCP VII”），789,847由Benchmark Founders’Fund VII，L.P.（“BFF VII”）直接拥有，1,046，807由Benchmark Founders’Fund VII-B，L.P.（“BFF VII-B”）直接拥有。BCMC VI是BCP VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合伙人，BCMC VII是BCP VII、BFF VII和BFF VI-B的普通合伙人。BCMC VI和BCMC VII的成员Matthew R. Cohler（“Cohler”）可能被视为拥有处置这些实体直接持有的股份的共同权力。BCP VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合伙人BCMC VI可被视为拥有唯一投票权和处置BCP VI、BFF VI和BFF VI-B直接拥有的本公司股份的唯一权力。BCP VII、BFF VII和BFF VI-B的普通合伙人BCMC VII可被视为拥有唯一投票权和处置BCP VII、BFF VII和BFF VI-B直接拥有的本公司股份的唯一权力。Alexandre Balkanski（“Balkanski”）、Matthew R. Cohler（“Cohler”）、Bruce W. Dunlevie（“Dunlevie”）、Peter FentonJ. William Gurley（“Gurley”）、Keven R. Harvey（“Harvey”）、Robert C. Kagle（“Kagle”）和Mitchell H. Lasky（“Lasky”）是BCMC VI的成员，可能被视为拥有共同的投票权和处置BCP VI、BFF VI和BFF VI-B直接拥有的公司股份的共同权力。Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、Harvey和Lasky是BCMC VII的成员，可能被视为拥有共同的投票权和处置BCP VII直接拥有的公司股份的共同权力，BFF VII和BFF VII-B.每个实体和个人的主要营业地址是2965 Woodside Road，Woodside，California 94062。Lasky先生曾担任本公司董事至2022年8月9日。

（9）仅基于Andreessen Horowitz Fund III，L.P.（简称“AH III”）关联实体和个人于2022年2月14日向SEC提交的附表13G。指5,234，828股普通股，均由AH三世持有记录。股东地址是Andreessen Horowitz Fund III，L.P.2865 Sand Hill Road，Suite101 Menlo Park，加利福尼亚州 94025 Attn：Robin Casey。Marc Andreessen和Ben Horowitz分享对股东所持证券的投票权和决定权。

（10）仅基于Redpoint关联实体于2022年2月11日向SEC提交的附表13G。指（i）Redpoint Ventures IV，L.P.（“RV IV”）持有的记录在案的普通股2,402，255股和（ii）Redpoint Associates IV，L.L.C.（“RA IV”，连同RV IV，“Redpoint Entities”）持有的记录在案的普通股61,596股。Redpoint Ventures IV，LLC（简称“RV IV LLC”）是RV IV的唯一普通合伙人，RV IV LLC的管理人共同控制RV IV。关于RV IV和RA IV所持股份的投票和决定性决定由RV IV LLC和RA IV的经理作出：W. Allen Beasley、Jeffrey D. Brody、Satish Dharmaraj、R. Thomas Dyal、Timothy M. Haley、Christopher B. Moore、Scott C. Raney、John L. Walecka和Geoffrey Y. Yang。每个红点实体的地址是2969 Woodside Road，Woodside，加利福尼亚州 94062。

第16（A）节受益所有权报告的遵守情况

某些关系和相关交易及董事独立性

在哪里可以找到有关CYNGN的更多信息

附录A

修订证明书
第五份经修订及重报的注册证明书
OF
CYNGN公司，
a特拉华公司

Cyngn Inc.（“公司”）是一家根据《特拉华州一般公司法》组建和存在的公司，兹证明如下：

第一条：下列签署人为公司正式当选的代理行政总裁。

第二：根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条，现将公司第五次修订和重述的公司注册证书第四条第一款全文修改如下：

“第四：公司获准发行的各类股本的股份总数为210,000，000股，包括（i）200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。”

第三：公司第五份经修订及重订的法团注册证明书的上述修订证明书，已获公司董事会及股东按照《特拉华总公司法》第228及242条的适用条文，妥为采纳及批准。

作为证据，下列签署人在此进一步声明并证明，就下列签署人所知，上述证书所列的事实是真实和正确的，并且本证书是下列签署人的行为和行为。

于2023年[…]日执行。

附录B

修正
TO
2021年股权激励计划
（2021年10月14日通过，2021年10月21日股东批准）

第4.1节核准的股份数目应全部修改和重述如下：

根据第15.1节的规定不时作出调整，根据该计划可供发行的普通股股份的最高总数应为：

（a）7,500，000股；加

（b）自公司的财政年度的第一天起，每年增加的股份，须相等于（i）截至公司的上一个财政年度结束时已完全稀释的已发行普通股的5%，（ii）2,500，000股，及（iii）由管理局厘定的较少数目；但任何来自以往年度的上述增加而并未实际发行的股份，须继续可供根据本计划发行；加

（c）（i）在生效日期根据公司2013年股权激励计划（“先前计划”）保留并可供发行、但未发行或未获授予的任何认可股份，应停止留置并保留根据先前计划发行，自生效日期起生效，（ii）任何在生效日期后不再受该等奖励规限的股份（但因行使或结算该等奖励而以既得或不可没收的股份为限或以既得或不可没收的股份为限而行使或结算该等奖励的股份除外），则该等股份须根据该等计划而不再受该等奖励规限或保留以供发行，自该等股份不再受该等奖励规限之日起生效，根据本款（c）项第（i）和（ii）款的规定，最多不超过8500000股，但应根据第15.1节的规定不时作出调整，并留作根据本计划发行的储备。

根据本计划发行的股份，须取自已获授权及未获发行的股份，或本公司现持有或其后作为库藏股取得的股份。

关于股东年会代理材料互联网可用性的重要通知2023年度代理声明和2022年度股东报告可在以下网址查阅：http://www.cstproxy.com/cyngn/2023 FOLD HERE DO NOT SEPARATE INSERT IN ENVELOPE Provided This PROXY IS SOLICITED BY THE BOARD OF DIRECTORSCYNGN INC。下列签署人指定Lior Tal和Donald Alvarez作为代理人，他们各自有权指定自己的代理人，并授权他们各自在2023年9月8日营业时间结束时，在2023年11月7日举行的Cyngn公司股东年会上或在年会休会期间，代表下列签署人在2023年9月8日营业时间结束时持有的Cyngn公司所有记录在案的普通股股份，并投票表决。如果没有作出相反的指示，该代理人将被投票赞成选举两名被提名人进入董事会，并投票赞成提议2、提议3和提议4，并根据被称为代理人的人对可能在年度会议之前适当出现的任何其他事项的判断。本委托书代表董事会征集。（续，另一面注明日期和签名）