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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条作出的代表声明
美国《1934年证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Cogent Communications Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致我们的老股民：

2025年亮点

2025年对Cogent Communications Holdings, Inc.（“公司”）、其员工以及您——我们的股东——来说是充满挑战的一年。该公司在2025年期间完成了多项具有里程碑意义的步骤，包括（i）将Sprint长途网络整合到我们的全球光纤基础设施中，（ii）将我们的光波长网络扩展到北美各地的1,000多个数据中心，以及（iii）翻新作为将斯普林特通信（“Sprint”）收购为24个数据中心的一部分而获得的有线设施。通过这样做，公司有效地完成了收购Sprint的整合阶段，现在可以将重点转向利用收购创造的机会。

这些机会包括进入光波和光传输服务的新目标可寻址市场，该公司估计这一市场价值高达20亿美元，以及租赁或出售数据中心组合，该组合代表超过100万平方英尺的空间，拥有超过100兆瓦的可用电力。

与此同时，公司通过租赁3800万个IPV4地址实现了有意义的收入增长。这些地址的租约产生的现金流用于在2024年和2025年以优惠利率筹集总计超过3.8亿美元的资产支持证券。

此外，基于我们独特的路线、无处不在的服务地点、更快的供应时间和具有竞争力的价格，公司在2025年看到了光学波长服务收入的显着增长。

然而，光波长服务的收入增长速度慢于预期，再加上我们削减了低利润率服务，导致公司收入同比下降。虽然董事会（“董事会”）希望看到光学波长服务的销售有更快的增长，但董事会和公司仍然对公司未来的光学波长服务机会充满信心。

我们对公司的运营仍然充满信心，因为即使完成了这些整合任务并专注于提高合并运营的成本和运营效率，公司仍继续发展其现有的基于IP的服务。

展望2026年，该公司打算加速其光波长服务的增长，并致力于出售或租赁其数据中心组合。董事会认为，这些努力，加上其现有知识产权业务的持续实力，将对公司的长期增长和盈利能力以及降低公司的杠杆水平做出有意义的贡献。

董事会认为，鉴于支持人工智能增长的基础设施需求，将遗留的Cogent资产与收购的Sprint资产相结合，将创建一家具有相当大战略价值的数字基础设施公司。

资本分配和对股东和利益相关者的承诺

2025年11月，董事会将公司股息削减至每股0.02美元。鉴于2025年我们的光学波长产品产生可观收入的速度低于预期，这一股息反映了董事会决定专注于降低我们资产负债表的杠杆率。董事会还表示，在公司杠杆达到适当的较低水平之前，不打算将股息提高到这一水平以上。虽然董事会的重点将放在降低杠杆率上，但该公司可能会机会性地通过股票回购将资本返还给股东。董事会认为，专注于降低杠杆率的决定有利于所有利益相关者。

董事会重点与战略方向

随着Sprint基础设施和运营的整合完成，以及公司提前实现收购Sprint带来的成本协同效应，董事会专注于通过出售光波长服务和数据中心组合的货币化从收购Sprint中创造价值。董事会认为，这些努力将增加收入、息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和自由现金流，并通过降低杠杆率改善资产负债表。

高管薪酬

董事会对公司创始人兼首席执行官Schaeffer先生保持充分信心，并认为他具有领导公司的独特资格。为此，董事会重点关注高管留任，并将舍弗先生的薪酬与股东利益保持一致。

对于他在2025年的服务，与过去几年一样，谢弗先生的所有现金薪酬都是基于绩效的。此外，他在2025年的服务直接薪酬中，90%以上是以长期股权奖励的形式，其中50%以上的股权薪酬是以绩效为基础的。

根据薪酬委员会的建议，2025年12月，董事会将我们CEO的雇佣协议延长至2028年12月31日。此外，委员会修改了我们CEO的薪酬结构，以使我们CEO的薪酬与同行更紧密地保持一致，并实现我们的整体薪酬目标。

首先，对于他在2026年的服务，董事会为我们的首席执行官提供了基本工资。这是我们的CEO自2015年以来第一年领取基本工资，并且设定的水平与我们的同行群体一致。

其次，为了2026年的业绩，董事会为我们的首席执行官提供了扩大的现金奖金机会。除了可达到的最高奖金增加外，董事会还修改了现金奖金机会的指标，仅包括EBITDA增长。董事会认为，EBITDA增长是最能反映我们CEO的两个主要运营目标的单一指标：高利润率服务的收入增长以及成本的降低或控制。EBITDA的增长进一步服务于董事会降低净杠杆和为我们的股东创造长期价值的目标。

第三，董事会修改了首席执行官基于业绩的长期股权奖励的指标，其中包括超过50%的股权薪酬和略低于50%的总目标薪酬，从EBITDA和自由现金流的多年增长目标调整为EBITDA的单一多年增长目标。

最后，董事会批准了对CEO的一次性长期基于业绩的股权奖励1,000，000股，但须经股东批准对公司第二次修订和重述的2017年激励奖励计划的某些修订。股权奖励分为三个相等的部分，如果公司普通股的价格达到特定目标，则每一部分都将获得。这些价格目标设定的水平要求，对于第一部分，我们普通股股票价格的五年复合年增长率约为26%。只有在奖励的五年期限内实现约35%的股价年复合增长率，才能获得全部股权奖励。董事会认为，这一结构实现了两个目标：保留我们CEO的服务，以充分发挥收购Sprint的潜力，并确保我们的CEO只有在为我们的股东创造长期价值时才能从该奖项中受益。

股东外联

在2026年上半年，我们与一些最大的股东进行了接触，以接收他们对一些主题的反馈，包括战略方向、资本分配和高管薪酬。我们重视在这些对话中收到的反馈，并鼓励我们的股东就任何关心的问题与我们联系。

与往常一样，董事会仍然完全致力于履行我们对股东和更广泛的利益相关者社区的义务。我们代表董事会感谢您的持续支持，并期待您参加即将举行的年度会议。

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Marc Montagner
牵头独立董事

2026年3月20日

西北大街2450号
华盛顿特区20037
(202) 295-4200

股东周年大会通知
将于2026年5月1日举行

特拉华州公司Cogent Communications Holdings, Inc.（“公司”）的股东年会将于美国东部时间2026年5月1日上午9：00在公司位于2450 N Street，NW，Washington，D.C. 20037的办公室举行，会议目的如下：

选举八名董事，任期至下一届股东周年大会或其各自的继任人当选或委任之日止。

批准公司第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划，包括根据该计划增加可供发行的股份数量150万股。

就批准安永会计师事务所审计委员会任命为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师进行表决。

举行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。

处理年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

上述事项在随附的代理声明中有更详细的描述。

董事会已确定2026年3月6日为确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期。

公司的代理声明附后。有关公司的财务和其他信息载于随附的截至2025年12月31日止财政年度致股东的2025年年度报告。

诚邀您亲自参加会议。你参与这些事务很重要，无论你拥有多少股份。无论您是否期望亲自出席，我们促请您尽快在随附的信封内填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您选择参加会议，那么如果您愿意，您可以亲自投票，即使您可能已经执行并退回了代理。任何执行此类代理的股东可在其行使前的任何时间撤销该代理。代理可在行使前的任何时间通过向公司交付书面撤销通知而被撤销，注意：Ried Zulager；通过向公司交付正式签署并附有较晚日期的代理；或通过亲自出席年度会议并投票。

根据董事会的命令，

Ried Zulager，秘书

华盛顿特区
2026年3月20日

Cogent Communications Holdings, Inc.

关于提供代理材料的重要通知
2026年5月1日上午9：00召开股东大会

股东委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cogentco.com/
en/about-cogent/investor-relations/reports。

Cogent Communications Holdings, Inc.（“Cogent”或“公司”）股东年会将于美国东部时间2026年5月1日上午9：00在Cogent的办公室举行，地址为2450 N Street，NW，Washington，D.C. 20037。所涉事项说明如下：

选举董事；

批准公司第三次经修订及重述的2017年激励奖励计划，包括根据该计划增加可供发行的股份数量150万股；

批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师；

咨询投票批准指定执行官薪酬；和

会议前可能适当提出的其他事项。

Cogent董事会建议投票选举提案1 —选举董事、提案2 —批准第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划中提名的每位董事提名人,支持提案3 —批准任命安永会计师事务所为独立注册会计师，支持提案4 —咨询投票，以批准指定的执行人员薪酬。

诚邀您亲自参加会议。无论你拥有多少股份，你对这些事务的参与都很重要。无论您是否期望亲自出席，我们敦促您尽快在随附的信封内填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您选择参加会议，那么如果您愿意，您可以亲自投票，即使您可能已经执行并退回了代理。任何执行此类代理的股东可在其行使前随时撤销该代理。代理可在行使前的任何时间通过向公司交付书面撤销通知而被撤销，注意：Ried Zulager；通过向公司交付一份正式签署并附有较晚日期的代理；或通过亲自出席年度会议并投票。

西北大街2450号
华盛顿特区20037
(202) 295-4200

代理声明

特拉华州公司Cogent Communications Holdings, Inc.（以下简称“公司”、“Cogent”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在本代理声明随附的代理卡上征集您的代理。您的代理人将在东部时间2026年5月1日上午9：00在公司位于华盛顿特区NW 2450 N Street，20037的办公室亲自举行的股东年会（“年会”）上投票，以及任何休会或延期。这份委托书、随附的代理卡和致股东的2025年年度报告将于2026年3月20日或前后首先邮寄给股东。

投票证券

投票权及发行在外股份

只有截至2026年3月6日（“记录日期”）下午5：00公司账簿上的在册股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，公司已发行的有表决权证券包括50,102，364股普通股，每股面值0.00 1美元。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。在年度会议上通过代理或亲自投票的选票将由选举检查专员（“检查专员”）在公司转让代理人的协助下制成表格。检查员还将确定是否达到法定人数。一般来说，我们的章程（“章程”）规定，法定人数由已发行和已发行并有权投票的股份的大多数组成，其中持有人亲自出席或由代理人代表。经纪人不投票（发生在经纪公司未收到受益所有人就适用规则定义的非常规事项发出的投票指示，下文将更详细地讨论）和弃权被计算在内，以确定是否达到法定人数。

除非在非常有限的情况下，根据章程，批准提交给股东的提案需要在正式举行的达到法定人数的会议上亲自出席或由代理人代表的我们普通股的大多数股份的赞成票。

代理

所收到、适当注明日期和执行且未被撤销的代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。在以下人员行使代理权之前，可以随时撤销其代理权：

•

向公司送达书面撤销通知，注意：Ried Zulager；

•

向公司交付附有较后日期的妥为签立的代理；或

•

出席年会并亲自投票。

任何使用随附的代理形式返回且未标记为特定项目的代理将被投票为各董事提名人的选举，为第三次经修订重述的2017年激励奖励计划的批准，为董事会审计委员会（“审计委员会”）委任安永会计师事务所为独立注册会计师的批准书，及为对指定执行官薪酬的非约束性批准。

提案1、2和4是根据适用规则被视为非例行事项。银行、经纪人或其他被提名人在没有具体投票指示的情况下不能对这些非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对这些提案不投票的情况。

根据适用规则，提案3被视为例行公事。银行、经纪人或其他被提名人通常可以在没有具体投票指示的情况下就日常事务进行投票，因此预计不会存在与提案3有关的经纪人不投票。

经纪人不投票将不被视为具有投票权，因此对投票没有影响。然而，弃权将被视为出席并具有投票权，因此将具有投票反对的效力，以决定每项提案的批准。

该公司认为，检查员应遵循的制表程序与特拉华州有关股份投票和确定法定人数的一般法定要求一致。

征集代理费用由公司承担。此外，公司可补偿经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士向该等实益拥有人转交招标资料的开支。公司的某些董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理人，无需额外报酬。

第1号提案
选举董事

董事会提议在年度会议上选出八名董事，任期至其各自的继任者当选并合格为止。被提名参加董事会选举的候选人应获得亲自出席或由代理人代表出席年度会议的具有投票权的我们普通股多数股份持有人的赞成票。

在任何被提名人不能或不愿意担任被提名人的情况下，可将代理人投票给被提名的被提名人的余额以及由本届董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人以填补该空缺，或投票给未提名替代人而被提名的被提名人的余额。每名董事提名人均已同意参选，而董事会没有理由相信任何获提名人士如当选将不能或不愿意担任被提名人或董事。

下文载列有关公司八名董事被提名于年会上当选的若干额外资料：

Dave Schaeffer，69岁，于1999年8月创立我们公司，是我们的董事会主席、首席执行官和总裁。在创立公司之前，Schaeffer先生是宽带电信提供商Pathnet，Inc.的创始人，他在1995年至1997年期间担任首席执行官，并在1997年至1999年期间担任董事长。Schaeffer先生自1999年以来一直担任董事。Schaeffer先生同时担任董事长和首席执行官（“CEO”），因为他是公司的创始人，自公司成立以来一直领导公司和董事会。为此，他被提名继续在董事会任职。

Marc Montagner，64岁，自2010年4月起担任我们的董事会成员，自2020年2月起担任我们的首席独立董事。自1月1日St2024年，Montagner先生一直担任SBA Communications的首席财务官，SBA Communications是一家公开交易的无线通信基础设施的独立所有者和运营商。在2022年2月至2024年3月期间，Montagner先生担任位于弗吉尼亚州的卫星运营商Intelsat的董事，并担任审计委员会主席。Montagner先生于2022年4月至2022年5月在Cerence Inc.担任首席财务官，于2015年至2021年在耐力国际集团控股有限公司担任。他此前于2012年至2015年8月担任LightSquared的首席财务官。此前，他曾担任LightSquared战略、发展和分销执行副总裁。在2009年2月加入LightSquared之前，Montagner先生是美国银行证券公司的董事总经理兼全球电信、媒体和技术并购集团的联席主管。直到2006年8月，他在Sprint Nextel公司担任企业发展和并购高级副总裁。在此之前，Montagner先生与Nextel Communications的职责相同。在2002年之前，Montagner先生是摩根士丹利媒体和电信集团的董事总经理。在加入摩根士丹利之前，Montagner先生曾在纽约的France T é l é com（现为Orange）工作，担任北美企业发展主管。由于Montagner先生在电信行业，特别是在运营、财务和战略事务方面的丰富经验，他被提名继续在董事会任职。

Steven D. Brooks，74岁，自2003年10月起在我们的董事会任职。布鲁克斯先生是一位私人投资者。1999年至2009年担任BCP资本管理公司管理合伙人。从1997年到1999年，布鲁克斯先生在Donaldson，Lufkin & Jenrette领导技术行业并购业务。此前，Brooks先生曾在投资银行和私募股权领域担任多个职位，包括：瑞士联合银行Global Technology银行业务主管、Robertson Stephens企业融资管理合伙人、Alex Brown & Sons西海岸技术投资银行业务创始人和管理合伙人，以及德克萨斯州沃思堡私募股权公司Rainwater，Inc.的负责人。布鲁克斯先生被提名继续在董事会任职，因为他在Cogent等公司以及这些公司的公开市场活动方面拥有丰富的经验。他从公司成立之初就参与其中，他还为董事会带来了广泛的历史视角。

保罗·德萨现年54岁，自2021年12月以来一直在我们的董事会任职。德萨先生是Quadra Partners的联合创始人和合伙人，Quadra Partners是一家成立于2017年的电信咨询公司。2009年至2012年和

2016年至2017年，德萨再次担任美国联邦通信委员会（FCC）战略规划办公室主任。在FCC任职期间，德萨先生专注于交易审查，以及频谱和宽带政策。2012年至2016年，他在伯恩斯坦研究公司担任高级分析师。在担任政府职务之前，de Sa先生是麦肯锡公司的合伙人，为该公司华盛顿特区和首尔办事处的通信和私募股权客户提供服务。从2018年到2023年，de Sa先生担任绿色资本联盟的董事，该联盟是一家与国家、州和地方政府合作建立绿色银行金融机构以部署可持续技术的非营利组织。德萨先生拥有牛津大学理论物理学博士学位和剑桥大学学士学位。他还是麻省理工学院的John F. Kennedy纪念学者，并在哈佛大学以博士后身份研究技术政策。由于在通信行业、监管背景、可持续发展和公司财务方面的经验，de Sa先生已被提名继续在董事会任职。

Lewis H. Ferguson III，81岁，自2018年10月起在我们的董事会任职。从2011年到2018年，他担任了两届美国上市公司审计机构——上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的董事会成员。弗格森先生曾于2012年至2015年担任独立审计监管机构国际论坛的副主席和主席，该论坛是全球50多个独立审计监管机构的国际协调机构。弗格森先生还在2004年至2007年期间担任PCAOB的第一任总法律顾问。在为PCAOB服务之前，Ferguson先生曾于1979至1993年和1998至2003年担任威廉姆斯 & Connolly，LLP律师事务所的合伙人，并于2007年至2011年担任Gibson，Dunn & Crutcher，LLP律师事务所的合伙人。弗格森曾在不同时期担任过七家公司的董事会成员，其中两家为上市公司，五家为私营公司。2家上市公司分别为Wright医疗技术（1994至1997年）和公司前身Cogent通讯集团股份有限公司（2007至2009年）。弗格森先生还担任支持视觉和表演艺术的非营利组织Strathmore Hall基金会的董事会成员，以及Springtide Ventures的咨询委员会成员。由于弗格森先生在审计事务、公司财务和公司治理方面的丰富经验，他被提名继续在董事会任职。

伊芙·霍华德现年63岁，自2022年6月起担任董事会成员。霍华德女士是一名私人执业律师，专门从事资本市场、融资和其他公司战略交易30多年。Howard女士定期就其公司和财务活动、环境、社会和治理政策和实践以及证券事务向高级管理团队和公司董事会提供建议。她曾于2020年7月至2023年12月担任其公司资本市场业务的全球主管，在此之前，她曾于2016年至2020年担任该公司的全球执行管理委员会成员。2024年1月，她从公司合伙人转型为高级法律顾问。在担任管理职务期间，霍华德女士与遍布美洲、欧洲和亚洲的团队密切合作，以扩大业务、制定政策、管理风险并简化运营。霍华德女士毕业于杜克大学法学院和达特茅斯学院，她目前在该学院担任访客委员会成员。霍华德女士是Reading Partners DC的董事会成员，这是一家非营利组织，旨在为符合条件的华盛顿特区公立小学培养识字技能。霍华德女士还担任DirectWomen的董事会成员，这是一家致力于增加公司董事会性别多样性的非营利组织。Howard女士因其在公司融资和资本市场、国际商业经验、环境、社会和治理政策和实践、内部公司合规和公司治理领域的丰富经验，被提名继续在董事会任职。

德宁·豪威尔现年54岁，自2022年5月起在我们的董事会任职。Howell女士是一名私人执业律师，自1998年以来一直执业。豪厄尔女士的做法包括为前政府官员、高级管理人员、公共发言人、广播员和记者（其中许多人也是作者）的职业追求提供咨询；并在就业和出版相关事务方面为私营企业和非营利组织提供咨询。豪厄尔女士还拥有广泛的高管薪酬业务，她代表上市公司和私营公司的高层管理人员以及信托和顾问委员会成员。Howell女士担任其公司交易和业务咨询业务、就业咨询业务小组的联合主席，并担任预算委员会主席。豪厄尔女士还担任乔治敦日间学校董事会成员和白宫历史协会董事会成员。豪厄尔女士毕业于耶鲁大学和斯坦福法学院，也是《斯坦福法律评论》的前任主席。基于她在媒体和内容开发、高管薪酬、内部公司合规和公司治理领域的丰富经验，已提名Howell女士继续在董事会任职。

Sheryl Kennedy，71岁，自2019年11月起在我们的董事会任职。肯尼迪女士担任Private Debt Partners，Inc.的董事会成员，担任审计、财务和风险委员会成员，并担任安大略大学养老金计划的董事会成员，她在该计划中担任投资委员会成员。肯尼迪女士在2019年期间担任IBM旗下公司Promontory Financial Group Canada的非执行主席，此前曾于2009年至2018年担任Promontory Canada的首席执行官。1994年至2008年，她担任加拿大银行副行长，并于2003年至2006年在瑞士巴塞尔国际清算银行担任市场委员会主席。她还在2006年担任加拿大丰业银行国际战略高级顾问。在加入加拿大银行之前，肯尼迪女士曾在加拿大联邦财政部工作，并在加拿大驻法国巴黎大使馆担任财务参赞。肯尼迪女士是加拿大圣公会总主教养老金计划的受托人。她于2017年至2023年担任滑铁卢大学董事会成员，担任其养老金投资委员会主席，并担任其财务和投资委员会成员。她还担任了该大学负责任投资咨询小组的主席，最近还担任了该大学投资社会责任工作组的成员。肯尼迪女士还担任CLS集团控股股份公司的董事，直至2025年6月，担任提名和治理委员会主席、审计和财务以及主席委员会成员。肯尼迪女士毕业于滑铁卢大学和哈佛大学。由于肯尼迪女士在监督上市公司审计、风险管理、财务系统管理、监管和公司责任和可持续性方面的经验，以及她的国际经验，她被提名继续在董事会任职。

下面列出了某些知识、技能和经验领域，根据我们目前的业务战略和结构，我们认为这些领域对我们的董事很重要。下表包括每位董事提名人的主要技能和经验，这些人使我们的董事会得出结论，他或她有资格在我们的董事会任职。本高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献，下文列出的知识、技能和经验的类型和程度可能因被提名人而异。

板

舍费尔

蒙塔格纳

布鲁克斯

德萨

Ferguson

霍华德

豪威尔

肯尼迪

知识、技能和经验

上市公司董事会经验

金融

风险管理

会计

公司治理/道德

法律/监管

人力资源/薪酬

高管经验

运营

战略规划/监督

技术

并购

电信/互联网行业

学术界/教育界

网络安全

环境、社会和治理

如果被提名人当选，截至2026年5月1日，我们独立董事的平均任期为9.2年，而截至2025年5月7日为8.4年。

目前，我们的董事中有三位是女性，五位是男性，我们有一位亚裔、一位黑人和六位白人董事。

除非另有说明，收到的代理人将被投票选举上述每一位被提名人。

董事会建议：

董事会建议进行投票为上述所有被提名人的选举。

第2号提案
核准第三次经修订和重述的2017年奖励计划

经股东批准，董事会已批准对公司第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划的修订和重述（i）将可供发行的股份数量增加150万股（1,500，000）股，（ii）将根据第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划可作出奖励的日期延长至3月19日，2036及（iii）将在任何日历年度内可授予任何一人的一项或多项奖励的最高股份总数从750万股（750,000）股增加至100万股（1,000，000）股。截至2026年2月28日，仅剩884,241股可供发行。正如下文薪酬讨论与分析部分所述，我们通过将员工和董事的个人利益与公司的成功联系起来，将股权薪酬作为我们薪酬计划的一个组成部分。如果没有第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划预期的股份增加，我们估计在年会召开时，我们将有足够的股份根据第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划（经修订，“现有计划”）在2026年剩余时间内继续进行奖励，但根据我们当时的历史使用情况和预期做法，2027年则没有，但我们没有足够的授权股份用于2026年CEO绩效奖励，如下所述。

我们估计，通过增加我们的股份储备，我们将能够在年会日期起的大约下一年继续向雇员和非雇员董事授予股权奖励。如果没有此次股份增加，公司在吸引、激励和留住有才华的员工和非员工董事、调整员工和股东利益、将员工薪酬与公司业绩挂钩以及维持基于员工持股的文化方面的能力将受到限制。虽然我们在2025年提出增持建议时预计股份储备将持续三年，但我们的股价显著下跌，这导致截至2026年2月28日授予的股份数量超过预期。此外，我们将把额外的股份用于2026年CEO绩效奖，如下文所述。

燃烧率

公司在过去三年中向包括指定执行官在内的员工授予股票和期权的“烧钱率”如下。“烧钱率”是授予的股票和期权奖励之和除以我们计算基本每股收益时使用的加权平均普通股数量。下表中提供的共享数量以千为单位。

	2025		2024		2023		合计		平均
授予的期权		104		121		106		331		110
获授股份		1,498		672		634		2,804		935
合计		1,602		793		740		3,134		1,045
加权平均股份–基本每股收益		47,929		47,628		47,373
燃烧率– 1年		3.34%		1.66%		1.56%
燃烧率– 3年平均		2.18%

第三次修订和重述的2017年激励奖励计划的主要特点总结如下。下文摘要参照第三次修订重述的2017年激励奖励计划全文予以限定，该激励计划作为附件a到本代理声明。

在年会上亲自出席或由代理人代表出席的具有投票权的我们普通股多数股份持有人的赞成票将被要求批准第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划。如果这个提案2没有得到我们股东的认可，它将不会生效，现有的计划将按照其条款继续进行。

第三次修订重述的2017年激励奖励计划的主要特点

•

没有自由的股票回收。第三次修订和重述的2017年激励奖励计划不允许回收用于满足期权行权价格或用于满足预扣税款的股份。

•

最低归属要求。除向公司非雇员董事作出的股票奖励外，根据时间归属的股票奖励（非期权或股票增值权），除发生死亡、残疾、退休或控制权变更的情况外，不得在以下时间表之前归属：（a）在授出日期一周年之前不归属，（b）在授出日期一周年不超过三分之一归属，（c）在授出日期二周年不超过三分之二归属，及（d）全部归属不得在授出日期的第三个周年之前发生。禁止所有其他奖励在授出日期一周年之前归属。在不考虑这些归属条件的情况下，根据该计划最多可发行5%的可用股份。

•

重新定价需要股东批准。第三次修订和重述的2017年激励奖励计划禁止对未行使的股票期权和股票增值权重新定价，禁止取消任何未行使的股票期权或股票增值权，这些期权或股票增值权的行权或执行价格高于我们普通股当时的公平市场价值，以换取现金或其他股票奖励，而无需事先获得股东批准。

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额外股份需要股东批准。第三次修订重述的2017年激励奖励计划不含“常青”条款。向该计划增加股份需要股东批准。

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没有自由改变控制定义。第三次修订和重述的2017年激励奖励计划中的控制权定义变更并不是“自由”定义，这意味着不会仅基于交易的签署而触发奖励。要触发计划控制权变更条款，必须发生实际控制权变更交易。

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没有折价的股票期权或股票增值权。根据第三次修订和重述的2017年激励奖励计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行权或执行价格必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。

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重大修改需要股东批准。第三次修订和重述的2017年激励奖励计划要求股东批准任何重大变化。

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个人奖项年度上限.第三次修订和重述的2017年激励奖励计划将任何一年内对任何单一参与者的奖励限制为1,000，000股和10,000，000美元的现金奖励。

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非雇员董事奖励的年度限额。在任何一年中，支付给非雇员董事的基于股票的奖励和基于现金的奖励的价值总和不得超过500,000美元（自2017年计划开始时起计入通货膨胀指数）。2025年，经通胀调整后的限额为657,425美元。

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股息等价物只能在相关奖励归属时支付。第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划允许对未归属的股票奖励计提股息等值，但此类股息等值仅在归属时支付，如果相关奖励未能归属，则将被没收。

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任期.第三次经修订及重述的2017年奖励奖励计划的任期将于董事会批准或股东批准之日（即2036年3月19日）之日（以较早者为准）之十周年届满。

第三次修订重述的2017年激励奖励计划摘要

一般。该计划的目的是通过将雇员、顾问和非雇员董事的个人利益与其成功联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，促进业务的成功并提高公司的价值。该计划规定了授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股利等价权、业绩奖励、递延股票、股票支付及其他股票奖励（统称“奖励”）。

受制于第三次修订及重述的2017年激励奖励计划的股份。采纳时，2017年激励奖励计划原规定发行最多1,200，000股。2019年，该

公司股东批准了一项修正案，将可供发行的股份数量增加了1,200，000股。2021年，公司股东批准了一项修正案，将可供发行的股份数量增加了1,200，000股。2023年，公司股东批准了一项修正案，将发行数量增加1,200，000股。2025年，公司股东批准了一项修正案，增加了1,500，000股的发行数量。截至2026年2月28日，仅剩884,241股可供发行。若第三次修订重述的2017年激励奖励计划获得股东批准，则该计划将新增1,500，000股，共计7,800，000股。此外，根据先前计划授予的被没收、失效未行使或未能归属的股份将可供发行。截至2026年2月28日，根据我们的计划，约有230,802股可通过行使激励股票期权获得，还有1,686，453股未归属的限制性股票可能会增加到第三次修订和重述的2017年激励奖励计划下的可用股份数量（如果此类激励股票期权或限制性股票被没收或失效）。

基于2026年2月27日最近交易日的收盘价，即2026年2月28日，纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的收盘价为18.76美元。

行政管理。董事会薪酬委员会（“管理人”或“薪酬委员会”）管理第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划。管理人有权决定将获得奖励的个人（“参与者”）、此类奖励的条款和条件、将授予的奖励类型、受每项奖励约束的股份数量、授予奖励的价格以及适用于每项奖励的付款条款和付款方式。署长亦有权订立、采纳或修订有关第三次经修订及重述的2017年奖励奖励计划的管理规则。管理人可将授予或修订奖励的权力授予参与者，但受经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条约束的高级管理人员除外，或授予或修订奖励的权力已授予的官员。

资格。除非另有说明，否则可向当时身为本公司或我们其中一家子公司的雇员、顾问或非雇员董事的个人授予奖励。截至2026年2月28日，我们有1,807名雇员和8名董事，其中7名为非雇员董事，他们有资格根据第三次修订和重述的2017年激励奖励计划获得授予。

奖项。每一奖项均在与受奖人的单独授奖协议中规定。授标协议标明了授标的类型、条款和条件。

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不合格股票期权。非合格股票期权规定了以特定价格购买我国普通股股票的权利，该价格可能不低于期权授予日我国普通股的市场价格。不合格股票期权可授予适用的授予协议中规定的不超过十年的任何期限，并且通常可在授予日期后分一期或多期行使，但须遵守归属条件，其中可能包括继续受雇或在我们服务、业绩目标的满足和/或其他条件。期权行使价可以以下列方式支付：（i）现金；（ii）管理人确定的最短期限内持有的我们普通股的股份；（iii）经纪人协助的无现金行使；（iv）管理人可接受的其他财产；或（v）上述任何组合。

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激励股票期权。激励股票期权的设计旨在遵守《国内税收法》（“《守则》”）第422条的规定，并受《守则》所载特定限制的约束。激励股票期权的行权价格不低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或者，如果授予某些拥有或被视为拥有我们所有类别股票总合并投票权至少10%的个人（“10%股东”），则该行权价格可能不低于授予日我们普通股公允市场价值的110%）。只有员工才有资格获得激励股票期权，激励股票期权的期限不得超过十年（或授予10%股东的激励股票期权为五年）。归属条件可能适用于由管理人确定的激励股票期权，可能包括继续受雇于我们、满足业绩目标和/或其他条件。

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限制性股票。限制性股票可授予任何符合条件的个人，并受管理人可能确定的限制。通常，限制性股票可能会被无偿没收或在归属条件或限制未得到满足的情况下被我们回购，并且在限制被取消或到期之前不得出售或以其他方式转让给第三方。与期权的接受者不同，限制性股票的接受者可能拥有投票权，并可能获得股息（如果有的话）；但是，任何此类股息将在限制失效之前不会支付。迄今为止，授予限制性股票的授予协议规定了限制性股票的投票权和股息的收取，但该等股息将由公司持有，不计利息，并仅在限制性股票归属时支付。

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限制性股票单位。限制性股票单位可授予任何符合条件的个人，通常不支付对价或以象征性购买价格，但通常受制于归属条件，包括持续就业或预先设定的业绩目标。普通股标的限制性股票单位的股份在限制性股票单位归属前不发行。受限制股份单位的接收者在股份发行时间之前将没有关于相关股份的投票权或分红权。

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股票增值权。股票增值权通常会根据我们的普通股价格超过股票增值权基础价格的涨幅向持有人提供付款。与不合格股票期权类似，股票增值权通常可以在授予日后分一期或多期行使，但须符合归属条件，其中可能包括继续受雇于我们或在我们服务、满足业绩目标和/或其他条件。管理人可以选择以现金、普通股或两者结合的方式支付股票增值权。

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股息等价物。股息等值代表我们支付的每股股息（如有）的价值，参考奖励所涵盖的股份数量计算。股息等价物可以现金或股份结算，并在管理人确定的时间结算，但须遵守第三次修订和重述的2017年激励奖励计划中规定的某些限制。股息等价物只能在相关奖励归属时支付。

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业绩奖。业绩奖励以现金或我们普通股的股份计价，与实现管理人制定的业绩目标挂钩，这些目标可能包括但不限于以下目标：净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（i）利息，（ii）税收，（iii）折旧，（iv）摊销和（v）非现金股权补偿费用），总销售额或净销售额或收入或销售额或收入增长，净收入（税前或税后），调整后净收入，营业收入或利润（税前或税后），现金流（包括，但不限于经营现金流和自由现金流）、资产回报率、资本回报率（或投资资本）和资本成本、股东权益回报率、股东总回报（“TSR”）、销售回报率、毛利润或净利润或营业利润率、成本、成本削减和成本控制措施、费用、营运资金、每股收益或亏损、调整后每股收益或亏损、每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值和/或维持）、监管成就或合规（包括但不限于监管机构批准产品商业化），关键项目的实施或完成、市场份额、经济价值、生产力、费用利润率、运营效率和客户满意度，其中任何一项都可以用绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果或市场绩效指标或指数进行比较来衡量。

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股票支付。参与者可能会以管理员不时确定的方式收到股票付款。此类奖励可能基于管理人在股票支付之日或其后任何时候确定的特定绩效目标的实现情况。

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递延股票.递延股票通常是在不支付对价的情况下授予的，并受制于归属条件，包括业绩目标的满足。与限制性股票一样，递延股票不得出售，或以其他方式转让，直至归属条件解除或到期。与限制性股票不同，递延股票在递延股票奖励有

既得。递延股票的接受者在满足归属条件和递延股票交割的时间之前也将没有投票权或分红权。

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其他奖项.其他股票或现金奖励可根据第三次修订和重述的2017年激励奖励计划授予，条款和条件由管理人确定。这些奖励通常可以以现金或普通股或两者结合的方式支付。

受奖励股份数目的限制。任何个人参与者不得在任何日历年内根据第三次修订和重述的2017年激励奖励计划获得超过1,000，000股的奖励或10,000，000美元的现金奖励，任何非雇员董事不得在任何一个日历年内根据第三次修订和重述的2017年激励奖励计划获得总价值超过500,000美元的奖励（现金加上授予日股权奖励的公允价值），并根据2017年的通货膨胀进行调整。2025年，经调整后的限额为657,425美元。

对赠款条款的限制。未经股东批准，不得修改期权或股票增值权，将受该期权或股票增值权约束的股份的每股行权价格降低至低于授予期权或股票增值权之日的每股行权价格，且除第三次修订和重述的2017年激励奖励计划允许的资本结构变化外，不得授予期权或股票增值权以换取或与之相关，注销、放弃每股行权价格较高的期权、股票增值权，也不得以期权、股票增值权换取限制性股票。除授予非雇员董事的奖励外，根据第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划授予的奖励应不早于授予该奖励之日的一周年归属。然而，根据第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划，最多可授予5%的可用股份，而不考虑这一归属限制。

最后，除授予非雇员董事的奖励外，不基于达到业绩目标而归属的限制性股票和限制性股票单位，不得以会导致超过以下归属时间表的比率归属：在授予一周年之前不归属；在授予一周年归属不超过三分之一；在授予两周年归属不超过三分之二；在第三年结束之前不发生完全归属。然而，管理人可全权酌情加速归属与持有人死亡、残疾、退休或控制权变更完成相关或之后的任何裁决。

某些交易。如果发生某些影响我们的普通股或普通股股价的交易和事件，例如股票股息、股票分割、合并、收购、分拆、资本重组、合并和其他公司交易，或适用法律发生变化，管理人拥有广泛的酌处权，可以按比例进行调整，以反映以下方面的变化：（i）任何未决裁决的条款和条件，（ii）受第三次经修订及重述的2017年激励奖励计划规限的股份总数及种类，及（iii）根据第三次经修订及重述的2017年激励奖励计划授出的任何未行使奖励的每股授出及行使价，以防止稀释或扩大预期利益及/或促进该等交易或事件或使适用法律的该等变更生效。在控制权发生变更且收购人未承担或替换根据第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划授予的奖励的情况下，管理人可全权酌情决定该等奖励将成为归属且可行使或应付，且所有没收限制将在适用时失效。授标协议还可能规定在某些事件时加速归属或支付（如适用）。

奖项不可转让。一般而言，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让或以其他方式处置奖励。管理人可以允许为遗产或税务筹划目的将激励股票期权以外的奖励转让给持有人的家庭成员、慈善机构或信托，以造福于家庭成员。

第三次经修订及重述的2017年激励奖励计划的修订及终止。管理人可以终止、修改或修改计划，但除非计划另有规定，未经持有人同意，任何修改、中止或终止计划均不得对任何裁决项下的任何权利或义务产生重大不利影响，除非裁决本身另有明确规定。此外，将获得股东对计划的任何修订的批准，以

对计划的任何修订，增加计划下可用的股份数量（计划就资本结构变化提供的任何调整除外）。未经股东批准，不得修改受该期权或股票增值权约束的股份的每股行权价格，使其低于授予该期权或股票增值权之日的每股行权价格，且除本计划就资本结构变动允许外，不得授予期权或股票增值权以换取或与注销或放弃每股行权价格较高的期权或股票增值权有关，也不得以期权、股票增值权换取限制性股票。如果管理人未提前终止，第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划将于2036年3月19日到期。

美国联邦所得税后果。根据现行联邦法律，第三次修订和重述的2017年激励奖励计划的税务后果将在以下讨论中总结。本次讨论仅限于适用于该计划的一般税收原则，仅供一般信息使用。不讨论非美国、州和地方所得税。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个人情况和各地而有所不同。汇总的税务信息不是税务建议。

不合格股票期权。出于联邦所得税目的，期权持有人通常不会在根据该计划授予不合格股票期权时确认应税收入。期权持有人将在行使不合格股票期权时确认普通收入，公司一般将有权获得扣除。确认的收益金额（以及公司一般可扣除的金额）一般将等于股份在行权时的公允市场价值超过为股份支付的合计行权价格的部分（如有），无论行权价格是以现金、股份还是其他财产支付。期权持有人在随后处置股份时确定其收益或损失的股票基础一般将是在行使不合格股票期权之日股票的公允市场价值，任何随后的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。

激励股票期权。期权持有人一般不会在激励股票期权授予时或行权时确认应纳税所得额。然而，出于替代最低税的目的，股票在行权时的公平市场价值超过行权价格的金额将是期权持有人的“税收优惠项目”。一般来说，在激励股票期权行权时获得的股份出售或其他应税处置时，期权持有人将确认应纳税所得额。激励股票期权行权时取得的股份自授予之日起持有两年或自行权之日起持有一年中较长者的，处置时的收益或损失（金额等于出售日公允市场价值与行权价格的差额）将作为长期资本收益或损失处理，公司无权进行任何扣除。如果未达到这一持有期，股票被卖出获得收益，那么期权价格与股票在行权日的公平市场价值之间的差额将作为普通收入征税，超过此的任何收益将有资格获得长期或短期资本收益待遇。如果未满足持有期，且处置股份的价格低于行权日的公允市场价值，则普通收益的金额以实现的金额超过支付的行权价的部分（如有）为限。公司一般将有权获得期权持有人确认的任何普通收入金额的扣除。

股票增值权。一般在收到股票增值权时不确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，所获得的现金或股票的公允市场价值一般将作为行使当年的普通收入征税。公司一般将有权获得与收款人确认为普通收入的相同金额的补偿扣除。

限制性股票。向其发行限制性股票的参与者一般不会在此类发行时确认应税收入，公司通常随后将无权获得扣除，除非参与者根据《守则》第83（b）条作出选择。然而，当限制性股票的股份限制失效，从而股份不再面临被没收的重大风险时，参与者一般将确认普通收入，公司一般将有权获得一笔扣除，金额等于此类限制失效之日股份的公平市场价值超过其购买价格的部分。如根据《守则》第83（b）条作出选择，则

参与者一般将在发行之日确认普通收入，等于该日期股票的公允市场价值超过购买价格的部分（如果有的话），公司将有权获得相同金额的扣除。

限制性股票。参与者一般不会在授予限制性股票单位时确认应纳税所得额。然而，当股份交付给参与者时，该等股份当时的价值将作为普通收入向参与者征税。一般来说，公司将有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额。

递延股票。参与者一般不会在授予递延股票时确认应税收入。然而，当股份交付给参与者时，该等股份当时的价值将作为普通收入向参与者征税。一般来说，公司将有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除。

股票支付。参与者将根据交付的股票的公平市场价值确认应税普通收入，作为计划下的奖金或其他补偿的支付，一般来说，公司将有权获得相应的扣除。

业绩奖。获得绩效奖励（绩效单位或股票）的参与者一般不会在授予时确认应税收入，届时公司将无权获得扣除。当奖励被支付时，无论是现金还是股票，参与者一般会确认普通收入，公司将有权获得相应的扣除。

新计划福利：2026年CEO绩效奖

2026年3月19日，董事会独立成员（在审议和批准2026年CEO绩效奖励和CEO薪酬方面将被称为“董事会”）批准了2026年CEO绩效奖励，但须经股东批准第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划。2026年CEO绩效奖规定授予1,000，000股，约占截至2026年2月28日公司普通股流通股的2%。股份根据下述具体业绩标准归属。

公司认为，用2026年CEO绩效奖激励Schaeffer先生对于留住他的服务至关重要，对于公司实现收购斯普林特通信（“Sprint”）带来的好处和未来的增长尤其重要。

一般信息

在设计和批准2026年CEO绩效奖时，薪酬委员会和董事会考虑了我们的股东关于Schaeffer先生对公司重要性的直接反馈、薪酬委员会独立薪酬顾问Compensia对类似奖项的全面审查，以及与Compensia的多次会议，以讨论潜在的结构和董事会自己与公司的经验，以及Schaeffer先生在公司成长和成功中的独特作用。

2026年CEO绩效奖旨在表彰我们公司的创始人、董事长兼首席执行官Schaeffer先生的整个存在，以及他在公司未来发展中发挥的至关重要的作用。董事会认为，Schaeffer先生在公司各个方面的深厚历史、他无与伦比的运营专业知识和对电信行业无与伦比的知识，使他成为在此关头领导公司的理想人选。2026年CEO绩效奖旨在留住Schaeffer先生，进一步将他的薪酬激励直接与股东利益保持一致，并在未来为公司所有利益相关者创造价值。

2025年12月31日，Schaeffer先生与公司订立了其雇佣协议的第11次修订，其中包括将该雇佣期限延长至2028年12月31日，以时间归属限制性股票和业绩归属限制性股票的形式提供基本工资和现金奖金机会以及年度长期股权奖励。

薪酬委员会和董事会认为，2026年CEO绩效奖对于留住和激励Schaeffer先生留在公司是必要的，并以这样一种方式构建了2026年CEO绩效奖，即Schaeffer先生只有在股东也受益的情况下才能获得2026年CEO绩效奖的好处。

2026年CEO绩效奖汇总

在股东批准提案2的前提下，Schaeffer先生将获得1,000，000股限制性股票的奖励，相当于截至2026年2月28日公司普通股流通股的约2%，价值约为2210万美元，基于2026年2月28日公司普通股的60个日历日成交量加权平均价格（“基准价”）22.12美元。

2026年CEO绩效奖自2026年2月28日起为期5年，分为三期，分别为20万股、30万股和50万股，每一期均要求公司股价达到下图所示目标，采用连续60个日历日的成交量加权平均价格衡量。

批次	股票数量		股价
1		200,000		$	70.00
2		300,000		$	85.00
3		500,000		$	100.00

若要在任期内授予2026年CEO绩效奖第1期，使用基准价，公司股价必须实现约26%的复合年增长率（“CAGR”）。2026年CEO绩效奖全部三期在任期内归属，使用基准价，公司股价必须实现约35%的复合年增长率。薪酬委员会和董事会认为，这些目标极具挑战性，但可以在2026年CEO绩效奖的近五年期限内实现。要继续有资格获得2026年首席执行官绩效奖，Schaeffer先生必须在2026年3月1日至2028年12月31日期间担任公司首席执行官，并担任首席执行官或董事会批准的其他职位，以符合2029年1月1日至2031年2月28日期间的资格。

股价目标，如果达到，需要为每一档赚取可观的价值创造，这些价值将直接为公司的股东增值。例如，为了赚取第1批，使用基准价，该公司将需要从2026年2月28日起创造约24亿美元的市值。为了赚取第3期收益，使用基准价，该公司将需要从2026年2月28日起创造约39亿美元的市值。

David Schaeffer，A Singular创始人CEO

随着公司接近30年的里程碑，它仍然有幸有其创始人领导公司。Schaeffer先生是一位有远见的人，他创建了公司，阐明了公司的战略计划，并领导公司从成立到今天，扩大了公司的产品供应和地理市场，并领导了14家独立公司的收购和整合，包括2023年的Sprint收购。

在其任职期间，Schaeffer先生在公司几乎所有方面都发挥了关键作用，包括网络技术、销售、运营及其融资交易。Schaeffer先生推动了公司的每一项重大举措，并始终专注于创造股东价值。舍弗先生不仅是一位长期的规划者和思想家，而且还推动公司比业内几乎任何其他公司都更有效率地运营。

鉴于Schaeffer先生在公司中无处不在的作用，委员会和董事会认为，Schaeffer先生仍然是这段时间领导公司的最佳人选。该公司已提前实现了收购Sprint所带来的预计成本节约，并在Schaeffer先生的领导下，创造了一种全新的服务产品，使公司能够进入一个重要的新的潜在市场。该公司现在准备利用Schaeffer先生领导下收购Sprint的潜力。

Schaeffer先生对公司的价值最好通过直接将其个人动机与股东回报相一致的补偿机制来实现。Schaeffer先生将受到公司股价巨大增长潜力的激励，2026年CEO业绩奖有助于确保Schaeffer先生在未来五年继续致力于并专注于创造股东价值。

股东反馈

2026年初，该公司联系了十几个最大的股东，就包括高管薪酬在内的多个话题征求股东意见。虽然一些股东拒绝与该公司会面，但该公司与六位重要股东就各种话题进行了交谈，其中包括为Schaeffer先生颁发的潜在特别业绩股权奖励。

股东的反馈一致支持Schaeffer先生作为领导公司的合适人选，以及将特别绩效奖作为Schaeffer先生年度薪酬之外的额外激励的想法。股东们对这一奖项的潜在结构和衡量标准的看法不太一致。建议包括利用与特定服务收入相关的运营指标，以及需要运营指标和股价目标的结构。

薪酬委员会和董事会认定，使用一个运营指标，无论是单独使用还是与股价目标一起使用，特别是与特定服务收入挂钩的指标，都过于狭窄，没有充分反映Schaeffer先生职责的全部范围，也没有充分反映Schaeffer先生可以为公司及其股东创造价值的各种方法。此外，实现一项运营指标，特别是一项有限的指标，可能无法完全转化为股东价值，这可能会使舍弗先生的激励措施与股东利益保持一致的目标受挫。

薪酬委员会和董事会确定了一套股价目标，作为2026年CEO绩效奖最合适的衡量标准。首先，股价与股东价值最直接相关，该指标的实现很容易转化为股东价值。其次，它承认Schaeffer先生可以通过一种或多种途径创造股东价值，并且不歧视赞成一种途径，从而使Schaeffer先生可以自由地充分行使他对什么对公司和股东最有利的判断。第三，对股民简单透明。

同行比较

薪酬委员会和董事会在2025年底审议特别绩效奖时寻求其独立薪酬顾问Compensia的指导。应薪酬委员会的要求，Compensia对其他类似的授予CEO基于绩效的特殊股票奖励进行了市场评估。该评估使用了一组数据，其中包含自2020年以来授予特别股权奖励的22家在授予时市值低于350亿美元的公共广义技术公司。

这一市场评估为奖励规模、设计和绩效目标提供了背景信息。薪酬委员会在多个方面评估了2026年CEO绩效奖的总体规模，包括已发行股票的百分比、报告的授予日公允价值，以及有价格目标的奖励、增长百分比与基本价格和复合年增长率。

2026年CEO绩效奖量级，占截至2026年2月28日已发行股票的2%，位于数据集的第50个百分位，范围从1.18%到3.33%。使用基准价格，达到最低价格目标所需的复合年增长率为26%，达到最高价格目标所需的复合年增长率为35%，处于同行群体的第70至90个百分位，显示出价格目标所代表的严格挑战。

因此，薪酬委员会和董事会认为，2026年CEO绩效奖的相对市场定位在幅度和价值的第50个百分位或以下以及目标的第70至90个百分位是适当的，并证明了Schaeffer先生将需要交付超额的绩效才能获得该奖项。

鉴于Schaeffer先生作为首席执行官和创始人对公司的价值，薪酬委员会和董事会认为，2026年首席执行官绩效奖的数量、价值和设计是适当的。

额外新计划福利

截至2026年2月28日，我们有1,807名雇员和8名董事，其中7名为非雇员董事，他们有资格根据第三次修订和重述的2017年激励奖励计划获得奖励。雇员根据第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划可能获得的奖励数量由薪酬委员会酌情决定，除下文薪酬讨论和分析中所述外，尚未就未来将授予特定个人的奖励类型或金额作出最终决定。然而，预计2026年向我们的员工（我们指定的执行官除外）和非员工董事作出的奖励将与2025年作出的奖励非常相似，并且可能会在2027年1月向指定的执行官作出与2025年12月作出的奖励非常相似的奖励，这些奖励在薪酬讨论和分析以及高管薪酬表中的表格中进行了描述，以及（如适用）本委托书的董事薪酬部分。无法提供以后年度的奖励估计数。

计划福利

下表列出了自第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划启动以来至2026年2月28日期间，根据第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划授予某些人的普通股股份数量的摘要信息。

本表中列出的指定执行官的某些奖励是在2025年授予的，因此也包含在薪酬汇总表和本委托书中列出的基于计划的奖励表中，不属于额外奖励。本表所列非雇员董事的某些奖励是在2025年授予的，因此也包含在本委托书所列的董事薪酬表中，而不是额外奖励。

姓名和职务	数量股份底层股票期权赠款（#）		数量股份底层表演- Based Restricted 股票（#）(1)		数量股份底层基于时间的受限股票（#）
任命的执行干事：
Dave Schaeffer，创始人兼首席执行官				1,109,520		877,657
Thaddeus Weed，首席财务官				38,750		305,000
全球首席营收官兼副总裁Mark Harris 销售				—		110,168
John Chang，首席法务官				19,200		214,400
Henry Kilmer，IP工程副总裁				21,600		91,400
James Bubeck，前首席营收官兼副总裁全球销售(2)				19,200		86,800
所有现任执行干事作为一个整体				1,208,270		1,685,425
所有现任非执行董事作为一个集团						336,017
任何该等董事或执行人员的每名协理						—
收到或将收到该等期权、认股权证或权利的5%的其他人						—
所有雇员，包括所有非执行人员，作为一个群体		770,204		61,440		1,887,872

(1)

表示假设按“目标”奖励水平支付的基于业绩的限制性股票。

(2)

Bubeck先生本可以成为一名指定的执行官，但在2025年底之前离开了公司。

股权补偿方案下获授权发行的证券

下表提供了截至2025年12月31日关于我们现有股权补偿计划下可能发行的普通股的某些信息：

计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利			证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不含列中反映的证券（a））
	(a)		(b)			（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		1,123,669		$	60.59		877,590
未获证券持有人批准的股权补偿方案		0			0		—
合计		1,123,669		$	60.59		877,590

董事会建议：

董事会建议进行投票为第三次经修订及重述的2017年激励奖励计划的批准。

第3号提案
批准委任安永会计师事务所为独立注册会计师

审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师。安永会计师事务所在2024和2025财年向公司及其子公司提供的服务在下文“与独立注册会计师的关系——安永会计师事务所的费用和服务”中进行了描述。

我们要求我们的股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师。尽管章程或其他规定不要求批准，但董事会将安永会计师事务所的任命提交给我们的股东，以作为良好公司惯例予以批准。

安永会计师事务所的代表将在年会上通过电话回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

批准将需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议的拥有投票权的我们普通股多数股份持有人的赞成票。董事会建议股东投票批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师。除非另有说明，收到的代理人将投票支持批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师。

如果股东不批准该任命，审计委员会和董事会可能会重新考虑该任命。公司认为，根据特拉华州法律、公司上市的证券交易所规则或美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，审计委员会和董事会均无义务进行任何此类重新考虑，这些规则构成了所有上市公司审计委员会成员在选择独立注册会计师方面的某些特定义务。即使委任获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。

董事会建议：

董事会建议进行投票为批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师。

第4号提案
咨询投票批准指定执行干事薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在年度会议上批准以下不具约束力的咨询决议：

决议特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论。

需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议的拥有投票权的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。

因为投票是建议性的，所以对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会重视我们股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。董事会此前采取了一项政策，规定股东进行年度咨询投票，以批准指定的高管薪酬。下一次此类投票预计将在2027年年度股东大会上进行。

2025年，我们的股东批准了关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。表决结果如下：赞成：35,794，728股；反对：4,611，544股；弃权：385,755股；2,802，159名经纪人无票。

我们的董事会继续认为，鉴于以下因素，我们的首席执行官的薪酬安排是合理和适当的：

•

我们的首席执行官Schaeffer先生创立了公司，并成功地领导了我们超过25年。他密切参与我们业务的财务、运营和技术方面，他对公司及其市场的了解具有独特的价值；

•

我们的高管薪酬计划旨在通过将目标直接薪酬总额的很大一部分与我们普通股的价值相匹配，使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的计划通过构建具有多年业绩期和/或归属条款的股权奖励来鼓励长期思维；

•

对于他在2025年的就业，我们CEO的整个目标直接薪酬“面临风险”。我们所有CEO的现金薪酬都是基于绩效的，由光波和光传输服务收入决定，直到2026年才支付；

•

我们的CEO在2025年对其服务的直接薪酬的98%是股权奖励的形式，所有这些都是在不早于授予日起36个月内赚取或归属的，并且这种股权薪酬的大部分是基于绩效的；

•

2025年，董事会修改了我们CEO基于绩效的股权奖励的归属参数。我们的首席执行官在2025年与其服务相关的基于绩效的股权奖励在2028年的归属是这样的，一半归属基于公司在EBITDA的多年增长率，如公司收益新闻稿中所述，一半归属基于公司在自由现金流的多年增长率；

•

只有当公司在该指标上的表现为正值时，基于业绩的股份才会归属于每个业绩指标（EBITDA和自由现金流）。如果公司相对于目标的业绩低于零，那么分配给该业绩计量的股份不归属于该目标。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住非常有才华的高管，以实现我们的公司目标，并使我们的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。它旨在通过简单易懂的方式向我们的股东透明，并将我们的执行官的薪酬与我们的业绩挂钩。它反映了我们业务的规模、范围和成功，以及我们执行官的责任。

我们董事会促请股东仔细阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬理念、政策、

和做法，以及薪酬汇总表和其他相关薪酬表格以及随附的叙述性讨论。

董事会建议：

董事会建议进行投票为上述决议由此在咨询基础上批准薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和相关表格中所述的指定执行官的薪酬，以及本委托书中所述的随附叙述性讨论。

董事会和委员会

董事会组成

我们的董事会目前由八名董事组成：七名独立董事和我们的董事会主席兼首席执行官Dave Schaeffer。

Schaeffer先生担任首席执行官兼董事会主席。他是该公司的创始人，拥有该公司约2.5%的股份。他的双重角色是在25多年前他创立公司时确立的。董事会定期审议和评估这一结构。董事会认为，公司继续由一名全职参与公司事务并对其财务及营运拥有深厚知识的主席提供最佳服务。

董事会在公司的作用是对战略和运营进行一般监督，并监督公司执行官的聘用、绩效审查、薪酬审查和解雇（如适用）。作为对运营监督的一部分，它审查公司的业绩和公司运营所涉及的风险。董事会和审计委员会定期收到有关公司内部控制状况的报告，并各自审查了主要运营风险。董事会的风险监督作用不受其领导结构的影响，因为除Schaeffer先生外，所有现任董事都是独立董事，因此没有可能阻碍批判性审查的冲突。审计委员会认为，领导结构有助于审计委员会对风险管理的监督，因为它允许由首席独立董事领导并通过包括独立审计委员会在内的各委员会开展工作的审计委员会主动参与对管理层行动的监督。

牵头独立董事

Marc Montagner自2020年2月起担任公司首席独立董事。董事会认为，拥有一名强有力的首席独立董事可以平衡公司的领导结构，并符合公司及其股东的最佳利益。

除所有董事的职责外，我们的首席独立董事的其他职责，载于公司的《公司治理准则》（见公司网站“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下方，网址为www.cogentco.com），董事会继续通过与我们的股东接触进行评估，这些评估是：

•

主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；

•

批准董事会会议日程和议程；和

•

担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

此外，首席独立董事预计将：

•

担任股东牵头人联络点，独立于管理层；

•

酌情召集并主持独立董事单独会议；

•

确保独立董事在非独立董事或管理层不在场的情况下，有充分的机会在执行会议上开会讨论问题；

•

将执行会议的反馈意见传达给公司高级管理层和董事会主席；

•

酌情向管理层传达独立董事私下讨论的结果；

•

就管理层提交的、独立董事有效、负责地履行职责所必需或适当的信息的质量、数量和及时性向主席提出意见；

•

向联委会和联委会各委员会建议保留直接向联委会报告的顾问和顾问；

•

直接回应股东和其他利益相关者针对首席独立董事或独立董事作为一个群体提出的问题和意见，并与主席和首席独立董事认为适当的其他董事进行协商；

•

确保CEO发展和继任规划；

•

协助董事会及管理层落实及确保遵守公司的管治原则；及

•

履行董事会不时转授的其他职责。

股东回报

董事会一直寻求为我们的股东提供回报。由于我们的经营业绩和获得资本的机会增加，自2005年6月我们注册公开发行以来，公司以现金股息和回购普通股的形式向股东返还了18亿美元。

我们在2012年9月开始对我们的普通股进行分红。我们将季度股息从2012年第二季度的每股普通股0.10美元增加到2025年第三季度的每股普通股1.015美元，连续53个季度连续增加股息。2025年11月，我们将季度股息降至每股普通股0.02美元。

我们在股市波动期间回购了我们的普通股。自启动股票回购计划以来，我们以2.642亿美元的价格回购了1090万股普通股，平均购买价格为每股24.23美元。

董事会运营和委员会Structure

董事会在2025年召开了14次会议。每位董事至少出席了他或她本可以出席的董事会会议的75%。每位董事至少出席其为成员的董事会各委员会会议的75%。独立董事开了八次会。我们鼓励我们的董事出席我们的年度股东大会，所有现任董事都出席了2025年年度股东大会。在2025年期间，董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。截至2026年2月28日，董事会的委员会成员如下：

董事

蒙塔格纳

布鲁克斯

德萨

Ferguson

霍华德

豪威尔

肯尼迪

舍费尔

审计委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

委员会主席

提名和公司治理委员会

我们于2005年4月成立了董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。委员会成员目前是Paul de Sa（主席）、Eve Howard和Lewis Ferguson，他们都是我们董事会的独立成员。

提名与公司治理委员会章程可在公司网站“关于Cogent；投资者关系；治理”标签下查阅，网址为www.cogentco.com.根据其章程，提名和公司治理委员会的任务包括协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会董事提名人推荐

填补董事会成员出现的空缺，并在每次年度股东大会之前，推荐董事提名人在该会议上进行选举。

提名和公司治理委员会和董事会寻求具有广泛经验和观点的候选人。董事会候选人的考虑基于各种标准，例如技能、知识、观点、广泛的商业判断和领导能力、相关的特定行业或监管事务知识、商业创造力和远见、经验、诚信道德和价值观以及在评估委员会当时对董事会的理解需求时适当的任何其他因素。此外，提名和公司治理委员会考虑个人是否满足适用法规可能要求的独立性标准。此外，公司寻求有足够时间处理其对公司的实质性职责和责任的高素质董事。

提名和公司治理委员会拥有保留、补偿和终止与董事和董事候选人的识别、评估和/或聘用有关的任何猎头公司或公司的唯一权力。本公司过往并无此类事务所获聘用。

提名和公司治理委员会考虑由股东向其提交姓名的拟议被提名人；然而，它没有正式的审议程序。公司至今未采纳正式程序，因为相信非正式考虑程序已足够。该委员会打算定期审查是否应该采取更正式的政策。任何希望建议提名委员会审议的名称的股东应遵守公司章程的规定，包括但不限于至少在下一次年度会议召开前三个月将被提名人的姓名和相关个人信息发送给提名和公司治理委员会，由我们的秘书负责，以确保提名和公司治理委员会进行有意义的审议。有关提名的章程要求，请参阅“股东提案”。

提名和公司治理委员会于2025年举行了一次正式会议。

薪酬委员会

薪酬委员会负责确定我们执行官的薪酬并管理我们的薪酬计划。薪酬委员会还负责监督公司的人力资本管理。薪酬委员会的现任成员是Marc Montagner（主席）、Deneen Howell和Paul de Sa，他们每个人都是我们董事会的独立成员。

薪酬委员会在2025年举行了七次正式会议。在这些会议上审议了公司所有高管的现金薪酬和股权薪酬奖励，Schaeffer先生没有参加任何有关其薪酬的讨论。薪酬委员会章程可在“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下查阅，网址为www.cogentco.com.

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。审计委员会的现任成员为Lewis Ferguson（主席）、Steven Brooks和Sheryl Kennedy，他们每个人都是我们董事会的独立成员。董事会已确定，弗格森先生、布鲁克斯先生和肯尼迪女士每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在《交易法》中有定义。审计委员会的职责包括：

•

我司独立注册会计师的聘任、报酬、留用和监督；

•

与我们的独立注册会计师审查审计业务的计划和结果；

•

我司独立注册会计师提供的事前认可专业服务；

•

审查我们的关键会计政策、我们关于10-K和10-Q表格的年度和季度报告，以及我们的收益发布；

•

审查我们的独立注册会计师的独立性，包括我们的独立注册会计师提供的非审计服务和费用的种类和金额；

•

考虑变更独立注册会计师对公司的影响；

•

审查我们内部会计控制的充分性并监督我们的道德操守计划；

•

审查我们的数据安全和数据隐私计划；和

•

监督环境和可持续性风险的管理和报告。

审计委员会在2025年召开了四次会议。此外，审计委员会主席与我们的独立注册会计师的主要合伙人进行了定期通话，并与公司负责信息安全的人员进行了定期通话。审计委员会章程可在“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下找到www.cogentco.com.

审计委员会报告

致董事会：

我们已与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

我们已与独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了美国注册会计师协会、证券交易委员会、纳斯达克股票市场和上市公司会计监督委员会要求与我们讨论的事项，包括经修订的审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》要求的事项。

我们收到并审查了上市公司会计监督委员会要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性，包括上市公司会计监督委员会第3526条规定的书面披露和信函。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，将上述经审核综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。董事会促使表格10-K的年度报告如此提交。

审计委员会：
刘易斯·弗格森
史蒂文·布鲁克斯
Sheryl Kennedy

本报告中的材料正在提供，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条向证券交易委员会“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将本节中的材料视为“征集材料”或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》向证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，除非该文件中另有明确说明。

股东与董事会成员的沟通

从历史上看，董事会一直在进行股东外联工作，以获得股东的反馈。为便于与我们的董事进行直接和未经过滤的股东沟通，我们鼓励股东通过以下方式通过电子邮件与我们的任何董事联系：Dave Schaeffer（dschaeffer@cogentco.com）、Marc Montagner（mmontagner@cogentco.com）、Steven Brooks（sbrooks@cogentco.com）、Lewis Ferguson（lfergerson@cogentco.com）、Sheryl Kennedy（skennedy@cogentco.com）、Paul de Sa（pdesa@cogentco.com）、Deneen Howell（dhowell@cogentco.com）和Eve Howard（ehoward@cogentco.com）。该公司认为，这种做法为其提供了很好的服务，特别是考虑到机构投资者持有其股票的比例非常大。

鉴于SEC与此问题相关的披露要求，提名和公司治理委员会可能会考虑制定更具体的程序。直至制定任何其他程序并将其发布在公司的公司网站上，网址为www.cogentco.com，任何致董事会的通讯可直接送交董事或送交公司，由我们的公司秘书保管。

Code of Ethics

公司已采纳适用于其董事、高级职员和雇员的道德守则。每一位执行官都经常被要求证明遵守道德守则。公司管理层定期讨论与商业道德相关的话题和问题，并在员工敬业度努力期间强调道德行为的重要性。本道德准则可在公司网站的“关于Cogent；投资者关系；治理”标签下找到，网址为www.cogentco.com.

该公司打算通过在其网站上发布此类信息来满足有关修订或放弃道德守则条款的披露要求。

内幕交易政策和程序

我们采取了内幕交易规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的合规政策，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，建立了一个框架，我们的董事和管理层可以在该框架内为我们的股东的利益有效地追求公司的目标。董事会认为，制定这些指导方针增强了其促进可持续增长和为我们的股东创造价值的能力。公司治理准则可在公司网站“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下查阅，网址为www.cogentco.com.

董事会成员出席年度会议情况

公司鼓励全体董事出席股东周年大会。现任董事均亲自出席2025年年会。公司一般会在年会召开的同时召开董事会会议，以尽量减少董事差旅的责任，方便他们出席年会。

董事独立性

纳斯达克市场规则要求董事会的大多数成员必须是独立的。除非董事会认定该董事与公司没有直接或间接关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，否则任何董事均不具备独立董事资格。在评估其成员的独立性时，董事会审查了每个成员的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。董事会的调查扩大到与公司的直接和间接关系。根据其成员提交的详细书面意见以及对与每个成员有关的事实和情况的讨论，并在适用的纳斯达克市场规则的背景下加以考虑，董事会已确定，除Schaeffer先生外，所有被提名参选的董事都是独立的。

执行干事和重要雇员

下文列出了有关公司高管和重要员工的某些信息。Schaeffer先生的履历信息包含在“提案1 ——选举董事”项下。

赛迪厄斯·韦德，65岁，2000年加入公司，曾担任副总裁兼财务总监，直至2004年5月，他还成为了首席财务官和财务主管，该职位一直担任到2020年3月，并于2022年4月复职。Weed先生自2020年5月起担任审计和运营高级副总裁，直至2022年5月被重新任命为首席财务官。1997年至1999年，Weed先生在Transaction Network Services，Inc.担任财务高级副总裁兼财务主管，在那里他承担了广泛的财务管理职责。从1987年到1997年，Weed先生受雇于Arthur Andersen LLP，担任高级审计经理。

Henry W. Kilmer，57岁，2011年加入我们，担任网络战略副总裁。在加入我们之前，Kilmer先生曾在UUNET（现为威瑞森通信）、Sprint、Digex/Intermedia和Metromedia Fiber Networks/Abovenet（现为Zayo）担任工程和运营高级副总裁。最近，Kilmer先生担任Terrapin Communications，Inc.的总裁，这是一家小型咨询公司，专注于为GPX、Airband以及Switch and Data（现为易昆尼克斯的一部分）等公司提供网络咨询和技术战略制定。自2023年1月以来，基尔默先生还担任美国互联网号码注册局的董事会成员。

Mark Harris现年61岁，在完成对Sprint的收购后于2023年从T-Mobile加入我们，并于2025年9月被任命为我们的首席营收官和全球销售副总裁。在被任命为我们的首席营收官和全球销售副总裁之前，Harris先生曾担任国际销售副总裁。在加入我们之前，Harris先生曾在T-Mobile和Sprint任职，包括Wireline董事总经理，在此之前，International Wireline董事总经理。

约翰·张，54岁，2005年加入我们，2019年5月被任命为首席法务官。在被任命为首席法务官之前，Chang先生曾担任副总裁兼副总法律顾问。在加入我们之前，Chang先生曾在StarBand Communications，Inc.和Teligent，Inc.担任法律职务，并在O’Melveny & Myers LLP从事私人执业。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们指定执行官的薪酬方案。在2025年期间，这些人是：

•

我们的创始人兼首席执行官Dave Schaeffer；

•

我们的首席财务官 Tad Weed；

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我们的首席营收官兼全球销售副总裁Mark Harris；

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我们的首席法务官John Chang；

•

Hank Kilmer，我们的网络战略副总裁；和

•

James Bubeck，我们的前任首席营收官兼全球销售副总裁。

这份薪酬讨论与分析描述了我们2025年高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了我们如何以及为什么为我们的指定执行官达成2025年的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。

执行摘要

2025年高管薪酬亮点

以下汇总了2025年我们指定执行官的薪酬：

•

基本工资—除了我们的CEO，他在2026年之前没有领取年度基本工资，他们与所有员工一样，将年度基本工资提高了2.5%。

•

CEO年度激励薪酬—董事会将2025年的年化波长收入复合年增长率（“AWR CAGR”）目标设定为30%。基于实现了152%的AWR CAGR CAGR目标，我们的首席执行官获得了与AWR CAGR相关的33.35万美元的年度激励奖励，这是目标年度激励薪酬250,000美元的133%，代表了可实现的最大金额。董事会将毛利复合年增长率（“GP CAGR”）目标定为15%。基于实现了79%的GP CAGR目标，我们的CEO获得了196,743美元的GP CAGR年度激励奖励，这是目标年度激励薪酬250,000美元的79%。

•

首席营收官的销售佣金—根据他2025年总收入目标的92%实现情况，我们每月向Harris先生支付的佣金总额为141,900美元，其中包括他晋升为首席营收官之前和之后赚取的佣金。根据他在2025年8月离职后实现总收入目标的77%，我们每月向Bubeck先生支付的佣金总额为80,813美元。

•

长期激励薪酬—2025年，向我们指定的执行官授予了以下长期激励薪酬机会：

2025年服役—2025年1月，薪酬委员会建议并经联委会批准，就2025年指定执行干事的服务提供以下长期奖励薪酬机会：

•

我们的CEO获得了8.4万股的基于时间的限制性股票奖励，于2028年归属，以及9.6万股的基于业绩的限制性股票奖励，有资格在2028年归属，前提是Schaeffer先生在每个适用的归属日期继续受雇于公司（某些符合条件的终止雇佣情况除外）。基于绩效的奖励的指标将根据我们截至2027年底的业绩获得，其中一半归属基于公司EBITDA的复合年增长率（“CAGR”）1，正如公司收益新闻稿中所述，基于公司自由现金流的复合年增长率的二分之一归属2.如果EBITDA复合年增长率或自由现金流量复合年增长率为零或更少，那么就该指标而言，将不会授予任何股份，如果业绩超过100%，也不会赚取额外股份。

•

Weed先生获得了19,400股的基于时间的限制性股票奖励和4,850股的基于业绩的股票限制性股票奖励，Bubeck、Chang和Kilmer先生分别获得了9,600股的基于时间的限制性股票奖励和2,400股的基于业绩的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票归属于2028年，在适用的情况下，基于业绩期间客户满意度目标的实现情况，基于业绩的限制性股票有资格在2028年归属。

•

2025年，Harris先生在晋升为首席营收官和全球销售副总裁后，获得了1,000股的基于时间的限制性股票奖励和668股的额外基于时间的限制性股票奖励。2028年分时限制性股票归属。

2026年服役— 2025年12月，薪酬委员会就2026年指定执行官的服务建议并董事会批准了以下长期激励薪酬机会：

•

CEO长期激励薪酬。我们的CEO收到了2029年1月1日归属的基于时间的限制性股票奖励229,657股，以及2029年归属的基于业绩的限制性股票奖励321,520股，将根据公司财报新闻稿中所述的公司EBITDA复合年增长率，根据我们截至2028年底的业绩赚取，不包括来自T-Mobile的付款，如果业绩为零或为负，则不赚取任何股份，如果业绩超过100%，则不赚取额外股份。授予基于时间的限制性股票奖励的股票数量是使用500万美元的名义价值和2025年12月公司普通股的平均股价计算得出的。基于业绩的限制性股票奖励授予的股票数量是使用700万美元的名义价值和2025年12月公司普通股的平均股价计算得出的。

薪酬委员会建议，董事会批准，使用EBITDA CAGR作为2025年12月奖励的唯一绩效衡量标准。这标志着与2025年1月授予的EBITDA复合年增长率和自由现金流复合年增长率所使用的业绩衡量标准发生了转变。董事会认为，EBITDA和自由现金流是非常相似的指标，每一项都提供了公司财务健康和运营效率的直接衡量标准，使CEO的激励措施与推动盈利能力保持一致。董事会认为，使用两个指标是不必要的重复，虽然EBITDA是一种非公认会计准则的衡量标准，但投资者和股东更常使用它来衡量公司的业绩。通过完全依赖EBITDA，董事会可以确保首席执行官因直接改善公司的基本业绩而获得奖励，从而促进长期价值创造。

•

董事会以基于时间的限制性股票奖励的形式向公司其他指定的执行官授予长期激励薪酬机会，这些奖励同等归属

EBITDA是指经营活动提供的现金流量净额加上经营资产和负债的变动、现金利息费用和现金所得税费用。

自由现金流指EBITDA减去资本支出和融资（资本）租赁的本金支付。

2027年1月1日、2028年1月1日和2029年1月1日的年度批次，对于某些其他指定的执行官，基于业绩的限制性股票奖励，这些奖励有资格根据我们到2028年底的业绩归属。Weed先生获得了根据上述时间表归属的19,400股基于时间的限制性股票奖励，以及根据我们到2028年的业绩在2029年归属的4,850股基于业绩的限制性股票奖励。Mrs. Chang and Kilmer获得了按上述规定归属的9,600股基于时间的限制性股票奖励，以及根据我们到2028年的业绩在2029年归属的2,400股基于业绩的限制性股票奖励。Harris先生获得了5,000股的基于时间的限制性股票奖励，该奖励按上述时间表归属。

•

Mrs. Chang、Harris和Weed还获得了补充长期激励薪酬机会，形式为基于时间的限制性股票奖励，每份奖励100,000股，于2029年1月1日归属，具体取决于该高级管理人员在该日期之前和当天是否继续受雇。薪酬委员会和董事会认为，保留关键员工的服务对公司实现收购Sprint业务的收益的能力至关重要。

2025年12月授予我们CEO的与2026年将提供的服务相关的股权奖励是与我们CEO雇佣协议的修订相关的，如下文“2026年高管薪酬更新”中进一步描述。由于这些奖励是在2025年12月授予的，因此即使与2026年服务有关，它们在薪酬汇总表中也显示为2025年薪酬，从而夸大了2025年薪酬汇总表中的薪酬。就2026年薪酬而言，2025年12月授予公司其他指定执行官的奖励也是如此。

•

授予首席执行官绩效补助金 —我们首席执行官于2022年授予的基于绩效的限制性股票奖励计划于2026年4月1日归属。2022年基于业绩的限制性股票奖励的条款规定，将授予的股票数量由我们自2022年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩决定，其中三分之一的归属基于公司收入增长率与纳斯达克电信指数（“NTI”）组成的公司的收入增长率相比，三分之一的归属基于公司经营活动现金流量增长率与NTI组成的公司的现金流量增长率相比，三分之一的归属基于我们的TSR，如果业绩低于零，则不赚取该指标的股份，如果业绩超过100%，则不赚取该指标的额外股份。由于无法获得执行有关奖励的适用计算所需的信息，2023年修订了有关收入和现金流经营活动增长率的业绩计量，删除了仅考虑有机增长的规定。

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其他执行干事绩效补助金的归属—评估了2022年授予我们的执行官（包括某些指定的执行官（我们的首席执行官除外））的基于绩效的限制性股票奖励，并确定公司已达到此类奖励的绩效目标，从而使我们的每位执行官获得了100%的此类基于绩效的限制性股票奖励.

2026年高管薪酬更新

2025年12月31日，关于2026年的服务，薪酬委员会和董事会批准了额外措施，旨在鼓励高管留任，并使首席执行官的薪酬与公司的盈利能力和产生现金的能力保持一致。薪酬委员会和董事会还努力使公司的薪酬结构与同行更好地协调一致。薪酬委员会和董事会认为，这些目标对公司的成功至关重要，并相应调整了其高管薪酬决定。除了上述长期激励薪酬机会下2026年服役，赔偿委员会建议并获联委会批准以下赔偿措施：

CEO雇佣协议。2025年12月31日，为了在这个关键时期留住公司创始人兼首席执行官Schaeffer先生，董事会同意修改Schaeffer先生的雇佣协议，将任期延长至2028年12月31日。

CEO年基薪.根据薪酬委员会的建议，董事会批准了我们首席执行官2026年基本年薪100万美元。自2015年以来，舍弗先生一直没有领取基本工资。

CEO年度现金奖励薪酬.关于我们CEO的2026年年度现金奖励薪酬机会，薪酬委员会建议，董事会批准将目标现金奖励薪酬从50万美元增加到125万美元。董事会还批准修订业绩衡量标准，仅包括公司收益新闻稿中报道的公司EBITDA复合年增长率。董事会认为，这一单一指标最适合评估公司的财务状况和运营效率，以及与收购Sprint相关的创收和降低成本努力的进展和成功。

执行干事基薪增加。在对公司同行群体的薪酬做法进行分析后，薪酬委员会建议，董事会批准，将Chang、Harris和Weed先生每人的年基本工资提高到40万美元。这一数字保持在或低于50第公司同行群体可比职位基本工资百分位。

按绩效付费的薪酬理念

我们将我们的高管薪酬做法视为传达我们的目标和行为标准的一种途径，并将其视为奖励我们的高管所取得成就的一种手段。我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标，因此，它促进了我们领导层的稳定。

董事会为我们的高管薪酬计划制定了一项统一原则：将我们高管的利益与我们股东的利益联系起来。董事会认为，这种利益一致激励我们的执行官以公司的最佳利益行事。

为了确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们高管年度薪酬的很大一部分采取股权奖励的形式，因此“面临风险”。对于2025年，我们CEO年度目标直接薪酬的98%以上是股权奖励。对于我们的其他执行官，包括其他指定的执行官，超过83%的年度目标直接薪酬以股权奖励的形式交付。

在2025年，我们CEO的全部现金薪酬包括他的年度激励奖励，这是基于绩效和风险的。我们CEO的大部分限制性股票奖励是基于绩效的，这意味着我们CEO 2025年的目标直接薪酬总额的大部分是基于绩效的。对于2026年，尽管我们首席执行官的薪酬结构发生了变化，但这种对基于绩效的薪酬的奉献仍然存在，因为我们首席执行官2026年目标直接薪酬总额的大部分是基于绩效的，并且我们首席执行官年度目标直接薪酬的80%以上由股权奖励组成。

我们的薪酬计划侧重于股东价值的长期增长。从历史上看，授予我们高管的限制性股票奖励一般在授予日后三年才归属，而在基于业绩的限制性股票奖励的情况下，业绩目标是基于长期衡量的。

迄今为止，董事会已根据固定数量的股份授予股权奖励，而不是根据特定的美元价值授予奖励。为确保我们始终忠实于我们的薪酬理念，董事会定期评估授予我们的执行官的股权奖励的报告价值、随后几年此类奖励可实现（并最终实现）的补偿金额以及我们在此期间的TSR之间的关系。董事会将继续审查奖励的规模以及奖励是否应与特定的美元金额挂钩；然而，作为评估的一部分，董事会将承认，奖励实现价值的增加必然与股东价值的增加相关，因此这些增加与我们的高管薪酬计划的目标一致。

对于我们的CEO在2025年授予的基于业绩的限制性股票，董事会使用了两种业绩衡量标准，例如，基于业绩的限制性股票奖励的一半基于EBITDA增长，一半基于自由现金流增长。董事会认为，这两个指标与之前提出的股东对直接受CEO影响的指标的偏好是一致的，可以直接衡量CEO对公司的贡献及其财务状况。

对于2026年的薪酬，如上所述，董事会修改了这些业绩衡量标准，取消了自由现金流增长作为我们首席执行官基于业绩的股权奖励的业绩衡量标准，因为它认为EBITDA和自由现金流是相似的，并且鉴于投资者明显倾向于将EBITDA作为财务指标，因此没有必要使用两个类似的衡量标准。

我们认为，我们重点强调使用长期激励薪酬作为我们的高管目标总直接薪酬机会的关键要素，这使我们能够保持高管和股东利益的强烈一致性，并在大多数年份中导致我们的普通股表现高于市场，如下所示。

下图将Cogent的普通股累计五年TSR与标普 500指数和NTI的累计TSR进行比较。该图表跟踪了2020年12月31日至2025年12月31日期间，对我们的普通股和每个指数（包括所有股息的再投资）的100美元投资的表现。

5年累计总回报比较*
在Cogent通讯持股比例中，标普 500指数
和纳斯达克电信指数

[MISSING IMAGE: lc_5yearscumulativetotal-bw.jpg]

100美元于12/31/20投资于股票或指数，包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。

	12/20		12/21		12/22		12/23		12/24		12/25
Cogent通讯控股		100.00		127.72		105.78		149.38		160.20		47.80
标普 500		100.00		128.71		105.40		133.10		166.40		196.16
纳斯达克电信		100.00		102.14		74.69		82.63		93.76		107.59

2025年关于指定执行干事薪酬的股东咨询投票

在我们的2025年年会上，我们的股东以大约88%的投票通过了关于我们指定的高管薪酬或“薪酬发言权”的咨询投票，不包括经纪人不投票。我们认为，这种支持表明董事会愿意调整董事和高级职员的薪酬，以回应我们的股东提出的关注和建议。

正如我们持续、积极地与股东进行外联所证明的那样，我们重视他们对高管薪酬的看法，这不仅体现在他们对薪酬的投票中，也体现在我们全年的对话中。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2025年期间，我们维持了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为推动业绩而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：

我们做什么

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我们维持一个独立的薪酬委员会.薪酬委员会仅由独立董事组成，他们确立了我们的薪酬实践。

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我们保留一名独立薪酬顾问.薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。

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我们进行年度高管薪酬审查.每年至少一次，董事会对我们的薪酬策略进行审查。

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风险赔偿.我们的高管薪酬方案的设计是为了让我们的大部分高管的薪酬在基于公司业绩的情况下面临风险，并且因为它是基于股权的，与我们股东的利益保持一致。

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我们评估与薪酬相关的风险.董事会考虑我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们与薪酬相关的风险不会产生不适当或过度的风险，也不会合理地可能对公司产生重大不利影响。

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多年归属要求.既要留住我们的高管，又要让他们专注于长期业绩，我们所有的股权奖励都必须在至少三年的时间内获得。

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补偿追讨（“回拨”）政策.我们采用了一项追回错误授予的薪酬的政策，该政策符合SEC和纳斯达克规则，并使董事会能够在发生会计重述时从我们的首席执行官和某些其他高级管理人员那里收回基于现金和股权激励的薪酬。

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股权政策.我们对我们的首席执行官和董事会成员采取了持股政策，根据该政策，他们必须按照指导方针的条款积累和维持我们普通股的股份。

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我们就指定执行官薪酬进行年度股东咨询投票.我们对指定执行官的薪酬进行年度股东咨询投票。董事会在审议过程中考虑了这一咨询投票的结果，并且还单独寻求与我们的股东就高管薪酬事宜进行接触。

我们不做的事

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无保证奖金.我们不向我们的执行官提供保证奖金。只有我们的首席执行官和首席营收官有资格获得年度现金奖励，这些奖励完全基于绩效。我们的其他执行官没有资格获得现金奖金。

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没有固定福利退休计划.我们目前没有提供，也没有计划提供，固定福利养老金计划或任何不合格的递延补偿计划或安排，以

除了所有员工都可以使用的计划和安排之外，我们的执行官。我们的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参加我们的第401（k）条退休计划。

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不得套期保值、限制质押.我们禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员对我们的证券进行套期保值，以及在无追索权的基础上质押我们的证券。关于我国证券质押限制的讨论见下文。

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无需就额外津贴支付税款.我们不提供任何额外津贴或其他个人福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。

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未来离职后补偿安排无需缴纳消费税.我们不提供任何消费税补偿付款（包括“毛额”）的付款或福利取决于公司控制权的变化。

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没有特别福利或健康福利.我们不向我们的执行官提供任何福利或健康福利计划，除了参与我们基础广泛的员工计划，例如医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、长期和短期残疾保险以及基本人寿保险。

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无股票期权重新定价.我们不允许在未经股东批准的情况下将购买我们普通股股票的期权重新定价到较低的行权价。

质押政策

公司的质押政策（i）禁止个人质押公司证券以获得无追索权贷款，（ii）禁止在保证金账户中持有公司证券，以及（iii）只有在审计委员会审查和批准任何拟议质押且全体董事会批准该批准后，才允许根据全额追索权贷款质押公司证券。我们的任何高级职员或董事目前没有任何证券被质押。

作为审批程序的一部分，审计委员会可要求寻求股份质押的个人提供足够的信息，供审计委员会评估此类质押的风险，这些信息可能包括但不限于以下内容：

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全额追索权贷款的金额和期限；

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全追索权贷款用途；

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实现质押的抵押协议或类似协议的条款；

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公司证券质押金额；及

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进行质押的个人的财务状况。

审计委员会应在批准前考虑任何此类质押的风险，作为该考虑的一部分，应权衡以下部分或全部因素：

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质押股份占公司已发行股份的比例，在完全稀释的基础上，不超过百分之五（5%），包括所有已发行和未行使期权的股份，不存在例外情况；

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质押股份所代表的个人持有公司证券的比例，不超过百分之五十（50%），不存在例外情况；

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为该等全追索权贷款提供担保的其他资产的金额及种类；及

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贷款金额相对于个人的财务状况。

董事会认为，这种深思熟虑、深思熟虑的做法符合股东利益，在公司鼓励公司证券所有权的补偿做法与公司证券质押带来的风险之间取得适当平衡。

高管薪酬理念与方案设计

补偿理念

我们的理念是，以反映他们的技能和经验在市场上的竞争价值的方式补偿我们所有的员工，包括我们的执行官，根据产生的收入向我们的销售人员和销售管理人员支付大量现金佣金，并通过授予在多年期间归属或赚取的限制性股票奖励，将我们的执行官的薪酬与我们的普通股价值挂钩。

我们相信，我们的理念的成功体现在我们的收入增长和盈利能力提高的记录以及我们稳定和有能力的领导。

程序设计

我们将高管的薪酬计划保持简单，因为我们相信，由数量有限的易于理解的元素组成的计划会提高我们股东的透明度。我们对执行官的薪酬保持了一致的设计，我们认为这使得每年的比较变得更加容易。我们相信，我们执行官的长期任期说明了我们薪酬方法的稳健性。

为此，我们一般将高管的年度薪酬集中在两个主要要素上：基本工资和股权奖励形式的长期激励薪酬。此外，最直接负责推动我们收入增长的两位执行官——我们的首席执行官和首席营收官——也有资格根据我们与预先设定的财务目标的表现获得年度现金奖励。就我们的CEO而言，在2025年，这个年度现金奖励奖励代替了他的基本工资。

高管薪酬计划治理和流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会现任委员均为独立董事。2025年，薪酬委员会全面负责我们的薪酬和福利政策，监督和评估适用于我们的首席执行官以及我们其他执行官的薪酬计划、政策和计划，确定和监督评估我们首席执行官绩效的过程，并监督代理声明的薪酬讨论和分析部分的准备、审查和批准。

董事会制定和维持具有竞争力的薪酬安排的做法包括在留住尽可能最优秀的人才和保持合理和负责任的成本结构之间取得平衡。

在选择和确定每个赔偿要素的数额时，委员会考虑以下因素：

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我们在董事会制定的财务和运营目标方面的表现；

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在竞争激烈的市场中，每位高管的技能、经验和相对于其他类似情况的高管的资历；

•

在竞争激烈的市场中，与其他类似情况的高管相比，每位高管的角色范围；

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每个执行官个人的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其业务单位或职能的能力以及作为团队的一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；

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我们的执行官之间的薪酬平等；和

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我们的财务表现，包括盈利能力和对股东的资本回报，相对于我们的同行。

这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何单一因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。

管理的作用

在履行职责时，董事会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。管理层向董事会提供有关公司和每个人的业绩、市场数据以及其对薪酬事项的看法和建议的信息。董事会就年度现金薪酬、长期激励薪酬机会、方案结构和其他薪酬相关事项的调整征求并审查这些建议和提案。董事会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们执行官薪酬的一个因素。我们的CEO不参与董事会关于他自己薪酬的讨论。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请国家薪酬咨询公司Compensia担任其薪酬顾问。2025年期间，Compensia提供了以下服务：

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协助开发薪酬同行组，为我们的执行官职位提供基于薪酬同行组的竞争性市场数据，并评估我们支付给执行官的薪酬相对于我们的业绩以及我们薪酬同行组中的公司如何补偿其高管；

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对我司高管基本工资水平及年度、长期激励薪酬进行了梳理分析；

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关于我们CEO业绩归属股份归属的计算业绩数据；

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对授予CEO基于绩效的特殊股票奖励提供了市场评估；和

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回顾了我们的高管薪酬披露，包括薪酬讨论与分析。

在2025年，Compensia除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务。赔偿委员会审查了其从Compensia收到的咨询意见的客观性和独立性，并确定Compensia是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。

竞争定位

Compensia开发并推荐了一个薪酬同行小组，在为我们的执行官做出薪酬决策时，作为了解高管人才市场的参考。Compensia通过关注以下技术行业领域的美国上市公司来确定我们的薪酬同行群体：电信、互联网和软件。Compensia然后选择了与我们的规模相似的公司，使用了以下标准：

•

类似的营收规模——~0.5倍到~2.0倍我们过去四个财季的营收约为9.87亿美元（~4.94亿美元到19.7亿美元）；和

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相似的市值——~0.3倍到~3.0倍我们的市值为29亿美元（~8.78亿美元到88亿美元）。

在2024年进行的2025年薪酬审查中，薪酬委员会考虑了Compensia推荐的由19家通信和技术公司组成的同行小组，以便将我们的高管薪酬水平和做法与竞争激烈的市场进行比较。2024年，构成公司2025年薪酬同行群体的公司如下：

Alarm.com
布莱克波特科技
Cable One
可利士
CSG系统国际
很快
Five9
国购
交叉指型科技
铱星通讯
科力斯

Rapid7
RingCentral
Squarespace
天睿
Verra Mobility
维亚萨特
Viavi Solutions
Workiva

与公司用于2024年薪酬的同行群体相比，艾斯本科技、Guidewire软件和Nutanix因高于市值范围而被移除，而极速网络因被认为与公司缺乏相似性而被移除。由于每个人都符合上述指定标准，因此将Cable One、Rapid7和Viavi Solutions添加到同行组中作为替代品。薪酬委员会打算至少每年审查我们的薪酬同行组，并在必要时调整其组成，以考虑我们的业务和薪酬同行组中公司的业务的变化。

薪酬委员会认为，基于任何类型的基准，做出薪酬决定，无论是关于基本工资还是长期激励薪酬，都是不合适的。薪酬委员会确实认为，有关其他公司薪酬做法的信息至少在两个方面是有用的。首先，薪酬委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个别高管薪酬要素和我们整体高管薪酬方案的合理性。然而，同行群体分析提供的信息只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的几个因素之一。除其他因素外，薪酬委员会还考虑我们的执行官的相对责任和才能、替代他们特定技能组合和机构知识的能力以及公司相对于同行的财务表现，包括收入增长、盈利能力和向股东的资本回报。

个人赔偿要素

对于2025年，我们的高管薪酬计划包括以下内容：

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基本工资（除了我们的CEO，其基本工资在2015年被替换为年度现金奖励薪酬机会）；

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向我们的首席执行官提供年度现金奖励补偿机会，向Bubeck先生和Harris先生提供销售佣金机会，他们各自在一年中的一部分时间担任我们的首席营收官；和

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长期激励薪酬形式为基于时间的限制性股票奖励，对于某些高管而言，基于绩效的限制性股票奖励。

基本工资

基本工资代表我们执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住极具才华的个人的重要薪酬要素。

一般情况下，我们在聘用个人执行官时通过公平协商确定我们的执行官的初始基薪，同时考虑到他或她的职位、资历、

经验，以及我们其他执行官的基本工资。此后，董事会不时审查我们执行人员的基薪，并在其认为必要或适当时调整基薪。

董事会的一般政策是每年向我们的执行官提供与所有终身雇员相同的一般加薪。根据这一政策，在2025年，我们的执行官（除了我们的CEO），获得了与我们其他员工相同的2.5%的基本工资增长。

自2015年以来，我们的CEO没有收到任何基本工资。董事会批准2026年我们CEO的基本工资为100万美元。

年度现金激励薪酬

除了我们的首席执行官和首席营收官，以现金奖金形式的年度激励薪酬奖励并不是我们高管薪酬计划的一部分。这一政策延续到2025年。

我们CEO的年度现金奖励机会

在2025年，我们的首席执行官有资格获得年度现金奖励，其依据是公司实现的年化波长收入（“AWRAGR”）的年增长率与30.0%的目标增长率（“AGR目标”）（“AWRTERM3目标”）以及公司毛利润（“毛利润AGR”）的年增长率与15.0%的目标增长率（“毛利润AGR目标”）相比。

出于2025年激励薪酬机会的目的，我们的CEO有资格获得年度现金奖励，目标为50万美元，不超过66.7万美元。现金奖励的确定方法是，（i）AWRAGR目标除以AGR目标并乘以250,000美元，前提是实现AWRAGR目标应支付的年度奖金不超过33.35万美元，以及（ii）毛利润AGR乘以毛利润AGR目标并将该结果乘以250,000美元，前提是，如果实现毛利润AGR目标应支付的年度奖金部分不超过333,500美元，如果AWRAGRTERM10或毛利润AGR为零或为负，根据相关指标支付的年度奖金部分将为零。

董事会将2025年的AWRAGR目标设定为30%。基于实现了152%的AWRAGR目标，我们的首席执行官获得了与AWRAGR相关的年度激励奖励，金额为33.35万美元，这是目标年度激励薪酬250,000美元的133%，代表了可实现的最高金额。董事会将毛利AGR目标设定为15%。基于实现了79%的毛利润AGR目标，我们的首席执行官获得了与毛利润AGR相关的196,743美元的年度激励奖励，这是目标年度激励薪酬250,000美元的79%。

首席营收官的激励薪酬机会

由于这一职位在推动收入和股东价值方面的重要性，我们的首席营收官有资格根据我们一年中每个月的收入每月获得佣金。由于收入增长对我们的成功至关重要，董事会认为，重要的是将首席营收官的目标直接薪酬总额的很大一部分与实现我们的月度收入目标直接挂钩。首席营收官的销售提成机会是一种薪酬要素，侧重于公司的客户获取和满意度，该公司也认为这种结构对其首席营收官很重要。

在2025年1月1日至8月31日期间，Bubeck先生担任公司首席营收官。为2025年制定了布贝克当年的月度收入增长目标，并将其整个日历年的目标佣金定为146,880美元。Bubeck先生的佣金是按月支付的，每个月通过衡量我们每个月的实际净新收入来确定，衡量的是全公司范围和区域范围，对照当月预先设定的收入增长目标，由此产生的百分比乘以他当月每个类别的目标佣金。2025年1月1日至2025年8月31日，他担任首席营收官的月份

Bubeck先生目标总现金薪酬的大约35%与这些月度收入目标的实现挂钩。

就2025年1月至8月而言，Bubeck先生实现了该期间总收入目标的77%。因此，根据他对目标的每月表现，他在目标佣金97920美元中获得了80,813美元。

在2025年9月1日晋升为首席营收官后，哈里斯为今年剩余时间制定了月度收入增长目标，并将整个日历年的目标佣金定为146,880美元，然后在2025年剩余时间内按比例分配。哈里斯先生的佣金是按月支付的，每个月通过衡量我们每个月的实际净新收入来确定，衡量的是全公司范围和区域范围，对照当月预先设定的收入增长目标，由此产生的百分比乘以他当月每个类别的目标佣金。在2025年9月1日至2025年12月31日期间，也就是他担任首席营收官的那几个月，哈里斯先生的目标总现金薪酬中约有31%与这些月度营收目标的实现情况挂钩。

从2025年9月到12月，哈里斯先生实现了该期间总收入目标的116%。因此，根据他对目标的每月表现，他在57576美元的目标佣金中获得了63,971美元。

长期激励薪酬

我们认为，高管和股东利益的最强一致性来自于他们对我们的股本证券的共同所有权。因此，董事会将我们执行官目标直接薪酬总额的最大部分以股权奖励的形式分配给长期激励薪酬。董事会认为，股权奖励将我们的执行官，包括指定的执行官，集中在长期增加股东价值上，为我们的股价升值和长期价值创造提供有意义的奖励，并激励他们继续受雇于我们。

在过去几年中，我们的执行官（包括指定的执行官）的长期激励薪酬机会以不早于该授予日起36个月归属的限制性股票奖励的形式交付。如上所述，这些奖励约占我们CEO目标直接薪酬总额的98%，平均超过我们其他执行官目标直接薪酬总额的83%。

与他们的其他薪酬要素一样，董事会确定我们的执行官的长期激励薪酬金额，作为其年度薪酬审查的一部分，并在考虑到竞争激烈的市场环境、我们的首席执行官的建议（除了他自己的股权奖励）、我们用于年度员工长期激励薪酬奖励的已发行普通股总股份的比例（我们的“烧钱率”）以及上述其他因素后确定。

2025年，董事会向我们的执行官授予了基于时间的限制性股票奖励、保留奖励和基于绩效的限制性股票奖励。2025年授予指定执行官的股权奖励如下：

指定官员	授予日期	基于时间受限股票（#股）		基于时间受限股票（授予日公允价值）			业绩基于受限股票（#股）		业绩基于受限股票（授予日公允价值）			聚合授予日期公允价值
Dave Schaeffer	1/14/2025		84,000		$	6,044,640		96,000		$	6,908,160		$	12,952,800
Dave Schaeffer	12/31/2025		229,657		$	4,951,405		321,520		$	6,931,971		$	11,883,376
赛迪斯杂草	1/9/2025		19,400		$	1,418,722		4,850		$	354,681		$	1,773,403
赛迪斯杂草	12/31/2025		100,000		$	2,156,000		—		$	—		$	2,156,000
赛迪斯杂草	12/31/2025		19,400		$	418,264		4,850		$	104,566		$	522,830
Mark Harris	6/1/2025		1,000		$	45,710		—		$	—		$	45,710
Mark Harris	9/2/2025		668		$	24,663		—		$	—		$	24,663
Mark Harris	12/31/2025		5,000		$	107,800		—		$	—		$	107,800
Mark Harris	12/31/2025		100,000		$	2,156,000		—		$	—		$	2,156,000
John Chang	1/9/2025		9,600		$	702,048		2,400		$	175,512		$	877,560
John Chang	12/31/2025		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744		$	258,720
John Chang	12/31/2025		100,000		$	2,156,000		—		$	—		$	2,156,000
亨利·基尔默	1/9/2025		9,600		$	702,048		2,400		$	175,512		$	877,560
亨利·基尔默	12/31/2025		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744		$	258,720
James Bubeck	1/9/2025		9,600		$	702,048		2,400		$	175,512		$	877,560

基于业绩的限制性股票奖励的股票数量代表可能获得的最大股票数量。授予日公允价值基于（i）Weed、Bubeck、Chang和Kilmer先生在2025年1月9日授予日的收盘价为每股73.13美元；（ii）Schaeffer先生在2025年1月14日授予日的收盘价为每股71.96美元，（iii）Harris先生在2025年6月1日授予日的收盘价为每股45.71美元，（iv）Harris先生在2025年9月2日授予日的收盘价为每股36.92美元，（v）Schaeffer、Weed、Harris、Chang和Kilmer先生于2025年12月31日授予日的收盘价为每股21.56美元。

授予我们首席执行官的股权奖励

2025年1月分时限制性股票授予.我们的CEO于2025年1月授予的基于时间的限制性股票奖励，自2028年1月1日起至2028年12月1日止，以每月等额递增的方式授予，每份7,000股。

2025年12月分时限制性股票授予.我们CEO于2025年12月授予的基于时间的限制性股票奖励于2029年1月1日全部归属。

2025年1月基于业绩的限制性股票授予.我们首席执行官基于业绩的股份有资格在2028年3月15日归属如下：一半基于我们的EBITDA增长率，一半基于我们的自由现金流增长率，所有这些都是在从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的业绩期间衡量的。

•

如果我们在公司收益新闻稿中所述的2024年至2027年的EBITDA年复合收入增长率（“EBITDA CAGR”）为正，那么将通过以下方式确定将归属于奖励的股份数量：（i）公司的实际EBITDA CAGR，除以（ii）薪酬委员会设定的目标百分比，然后将由此产生的分数乘以48,000（目标股份数量的二分之一）。如果我们在适用的业绩期间的EBITDA复合年增长率低于零，那么没有股份归属于该指标。不会因业绩超额而额外奖励股份。

•

如果我们在自由现金流中的复合年收入增长率（定义为EBITDA减去资本支出减去本金支付财务（资本）租赁与EBITDA如

公司的收益新闻稿）（“FCF CAGR”）从2024年到2027年为正值，那么将通过以下方法确定将归属于奖励的股份数量：（i）公司实际的FCF CAGR，除以（ii）薪酬委员会设定的目标百分比，然后将所得分数乘以48,000（目标股份数量的二分之一）。如果我们在适用的业绩期间的FCF CAGR小于零，那么该指标不授予任何股份。不会因业绩超额而额外奖励股份。

•

业绩期末未按业绩目标完成情况归属的股份，予以没收注销。

2025年12月基于业绩的限制性股票授予.根据我们在2026年1月1日开始至2028年12月31日结束的业绩期间衡量的EBITDA增长率，我们的首席执行官基于业绩的股份有资格在2029年3月15日归属。如果我们在2025年至2028年的公司收益新闻稿中所述的EBITDA复合年收入增长率（“EBITDA CAGR”）为正，那么将通过以下方式确定将授予该奖励的股份数量：（i）公司的实际EBITDA CAGR，除以（ii）薪酬委员会设定的目标百分比，然后将由此产生的分数乘以321,520股。如果我们在适用的业绩期间的EBITDA复合年增长率低于零，那么没有股份归属于该指标。不会因业绩超额而额外奖励股份。

此外，我们的首席执行官于2025年1月和12月作出的限制性股票奖励符合以下与某些符合条件的终止雇佣有关的归属资格：

•

死亡或残疾——在因死亡或残疾而终止雇佣时，所有未归属的基于时间的限制性股票和所有未归属的基于业绩的限制性股票的股份将归属。

•

退休——在因退休而终止雇佣时，由薪酬全权酌情决定，所有未归属的基于时间的限制性股票将归属，而在业绩期间届满时，将归属的实际股份数量将基于我们在业绩期间的实际业绩。

•

终止雇佣——如果我们的首席执行官的雇佣被终止，使他有权根据其雇佣协议的条款在公司控制权发生变更之前或之后六个月以上获得遣散费，那么如果他在遣散期内继续受雇（将根据其雇佣协议下用于计算遣散费的月数确定），他本应归属的基于时间的限制性股票的数量将归属，并且在业绩期限届满时，将归属的基于业绩的限制性股票的实际数量是基于我们在业绩期间的实际业绩，但根据从业绩期开始到他适用的遣散期最后一天所经过的天数按比例分配。

•

控制权变更—紧接公司控制权变更之前，履约期将结束，他将归属的基于业绩的限制性股票的实际股份数量基于我们截至该日期的实际业绩与业绩指标，前提是他在（i）2027年1月1日之前就2025年1月授予的奖励和（ii）2029年3月15日就2025年12月授予的奖励继续受雇于我们。但如果在控制权变更后的半年内，无故终止雇佣或正当理由终止雇佣，“双重触发”，那么他将完全归属于时间型限制性股票和绩效型限制性股票。

授予其他指定执行官的股权奖励

2025年1月分时限制性股票授予.于2025年1月向其他指定执行官授予的基于时间的限制性股票于2028年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以相等的季度增量归属（以指定执行官在归属日期仍受雇为准）。

2025年1月基于业绩的限制性股票奖励.于2025年1月批给其他指定执行人员的基于业绩的限制性股票于2028年12月1日归属（如果有的话），基于

关于董事会确定和评估的2025年4月1日至2028年11月1日期间客户满意度目标的实现情况。

2025年12月分时限制性股票奖励.2025年12月授予其他指定执行官的基于时间的限制性股票以相等的年度增量归属于2027年1月1日、2028年1月1日和2029年1月1日（以指定执行官在归属日期仍受雇为准）。

2025年12月基于业绩的限制性股票奖励.根据董事会确定和评估的2026年1月1日至2029年11月1日期间客户满意度目标的实现情况，2025年12月向其他指定执行官授予的基于绩效的限制性股票于2029年12月1日归属（如果有的话）。

2025年12月分时限制性股票奖励—保留.2025年12月批给若干其他指定行政人员的定期留置限制性股票于2029年1月1日全部归属（以指定行政人员在归属日期仍受雇为准）。

此外，授予其他指定执行官的限制性股票奖励有资格加速归属如下：

•

死亡、伤残、退休或控制权变更——在因死亡、伤残而终止雇佣时，或除保留奖励外，退休（由薪酬委员会酌情决定）和在公司控制权发生变化时（即使不伴随终止雇佣），所有未归属的基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票归属。

•

其他终止雇佣——如果终止雇佣使指定执行官根据其雇佣协议的条款有权获得遣散费，他将归属于如果他在遣散期内仍然受雇（基于根据其雇佣协议计算遣散费所使用的月数）本应归属的基于时间的限制性股票，并且，在业绩期限届满时，将归属的基于业绩的股票的实际数量是基于我们在业绩期间的实际业绩，根据从业绩期开始到他适用的遣散期的最后一天所经过的天数按比例分配。

关于2025年授予的留任奖励，所有未归属的基于时间的限制性股票归属于因死亡、残疾而终止雇佣以及公司控制权发生变化时（即使不伴随终止雇佣），但不归属于退休时。关于2024年授予的保留奖励，所有未归属的基于时间的限制性股票在公司控制权发生变化时归属，但在因任何原因终止雇佣时被没收。

如果出现上述段落规定以外的终止雇用情况，指定的执行干事将没收任何未归属的基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票。

2025年，在审查2022年授予我们的执行官（CEO除外）的基于绩效的限制性股票奖励时，董事会评估了在适用的业绩期间内为此类奖励制定的客户满意度绩效目标的实现情况。在我们CEO的协助下，董事会审查了公司的净推荐值，它衡量了公司客户向他人推荐我们服务的意愿。我们认为，这是衡量客户对我们服务总体满意度的有用衡量标准。净推荐值分数范围从-100到100。对于2025年，公司的净推荐值为65，对于互联网服务提供商而言，这一分数非常突出。一般电信公司的行业平均水平目前为25-30。董事会对得分进行了评估，并确定客户满意度绩效目标已经达到，并且我们的CEO以外的执行官已经获得了100%的限制性股票奖励。

福利和健康福利

我们已经为我们在美国的所有员工，包括我们的执行官，建立了一个符合税务要求的第401（k）节退休计划。目前，我们匹配我们对该计划所做的贡献

员工最高可获得其薪酬的2.0%。聘用后，所有符合条件的员工都会自动加入计划，以提高我们员工队伍的参与度。这增加了员工对我们计划的参与。我们打算让该计划符合《守则》第401（a）条的规定，以便员工对该计划的供款以及从计划供款中获得的收入在退出该计划之前不对员工征税。

此外，我们在与所有全职员工相同的基础上向我们的执行官提供其他福利。这些福利包括医疗、牙科和视力福利（根据员工和公司的共享支付）、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、短期和长期残疾保险以及基本人寿保险。对于美国以外的员工，我们提供符合当地法律并与当地市场具有竞争力的福利。

我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

额外津贴和其他个人福利

额外津贴或其他个人福利不是我们高管薪酬计划的组成部分。因此，我们不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利。

未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受董事会的定期审查。

就业协议

我们已与每一位现任指定执行官订立书面雇佣协议。2025年12月，公司与Schaeffer先生修订了他的雇佣协议，将任期延长至2028年12月31日。

除哈里斯先生外，这些雇佣协议中的每一份都规定了“随意”就业。这些协议还规定了每一方的权利和责任，并通过向指定的执行官提供在某些终止雇佣的情况下（包括在公司控制权发生变化之后）获得某些离职后付款和福利的机会，在终止雇佣的情况下保护双方的利益。最后，这些雇佣协议禁止指定的执行官直接或间接参与与我们的竞争或披露我们的机密信息或商业行为。这些离职后补偿安排在下文题为“离职后补偿”的讨论中有更详细的描述。

有关指定执行官的雇佣协议的具体条款和条件的信息，请参阅本代理声明中“雇佣协议和潜在的离职后补偿安排”的讨论。

离职后补偿

我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的离职后薪酬安排旨在为在特定情况下离开公司的高管提供合理的薪酬，以方便他们过渡到新的工作。

在确定触发我们指定行政人员雇佣协议的离职后补偿条款的各种情况下的付款和福利水平时，薪酬委员会对自愿终止雇佣、因故终止雇佣和无故终止雇佣或由于公司控制权变更而终止雇佣进行了区分。鉴于上述对我们的好处，以及指定的执行干事离职的可能性，后一种情况下的付款被认为是适当的

至少部分是由于他或她无法控制的情况。相比之下，我们认为，在因故终止雇佣或自愿辞职的情况下，付款是不合适的。

此外，授予指定执行官的股权奖励的书面协议包含涵盖公司控制权变更的条款。我们认为，在考虑公司的长期未来时，这些安排旨在使管理层和股东的利益保持一致。这些安排的主要目的是让我们最高级的执行官专注于追求所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动。具体而言，这些协议规定：

•

授予指定执行官（我们的首席执行官除外）的未归属限制性股票奖励在公司控制权发生变化时全部归属；和

•

在我们的首席执行官的情况下，只有在公司控制权发生变化的情况下，随后也出现他非自愿失业的情况（所谓的“双触发”安排），他的奖励的归属才会加速。

授予指定执行官的股权奖励的书面协议，除了2024年授予的某些留任赠款和2025年授予的留任奖励外，仅就退休而言，还规定在其死亡、残疾或退休时加速归属（由薪酬委员会酌情决定）。

我们与指定的执行官没有就公司控制权变更提供消费税支付（或“总额”）的安排。

有关指定执行官的离职后薪酬安排的信息，以及截至2025年底根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅本代理声明中的“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”。

其他补偿政策和做法

股权政策

我们对首席执行官和董事会成员采取了持股政策，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。该政策于2022年修订，规定：

•

我们的首席执行官必须拥有我们普通股的股票数量，其市值等于其年度现金薪酬的10倍或300万美元，以较大者为准；和

•

董事会成员必须拥有一万（10,000）股。

董事会的新成员一旦加入董事会，必须在规定的时间内达到规定的所有权门槛。截至2026年2月28日，受我们持股政策约束的每个人都满足了我们CEO以外的持股要求。

追回政策

自2023年10月2日起，我们采用了追回错误奖励补偿的政策，我们将其称为追回政策，旨在遵守根据《交易法》第10D-1条规则采用的纳斯达克上市标准。根据回拨政策，如果公司因任何重大不符合适用证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将被要求向现任和前任执行官追回在公司被要求编制此类重述之日前三年内错误支付或提供给执行官的任何基于激励的薪酬，除非薪酬委员会确定追回将不可行。基于激励的薪酬包括全部或部分基于任何财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬。

如果由于会计重述而根据回拨政策触发追偿，我们被要求追回高管实际收到的基于激励的补偿金额的超额部分

如果根据重述的财务指标确定付款，该官员将获得基于激励的补偿金额。薪酬委员会将决定任何错误授予的补偿的追讨方式，其中可能包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的补偿、错误授予的补偿或仅时间归属的股权奖励、偿还或偿还，并在法律允许的范围内，抵消公司或公司的关联公司应付给该人的其他补偿。

对冲、衍生品、质押政策

我们的对冲、衍生品和质押政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员对我们的证券进行对冲，并禁止签订涉及我们证券的衍生品合同（购买与就业相关的我们普通股股票的期权的所有权除外）。受此禁止的投资工具包括：

•

涉及我们证券的看跌期权、看涨期权和期货合约，无论是否备兑；

•

涉及我们证券的掉期；

•

涉及我国证券的远期合约；

•

做空我们的证券；和

•

质押我们的证券以获得无追索权贷款。

我们的对冲、衍生工具和质押政策还（i）禁止在保证金账户中持有公司证券，以及（ii）仅在审计委员会审查和批准任何提议的质押且全体董事会批准此类批准后，才允许根据全额追索贷款质押公司证券。此外，在质押政策下，审计委员会就根据全额追索贷款进行的任何拟议质押需要考虑和权衡的因素包括，该质押是否超过（x）出质人股份的50%或（y）在完全稀释基础上的公司已发行股份的5%，为该全额追索贷款提供担保的其他资产的金额和类型，贷款金额相对于个人的财务状况，以及是否存在例外情况来解释任何超过该等目标的质押。

股权授予政策和实践

我们不因重大非公开信息发布预期而授予股票期权，并我们不会以影响高管薪酬价值为目的来安排重大非公开信息的发布时间。尽管我们没有关于股票期权授予时间的正式政策，但奖励通常只授予新员工（级别低于执行官级别），授予日期为员工开始日期后一个月的第一天。因为有一个确定授予日期的固定机制，董事会和薪酬委员会在确定此类裁决的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。在2025年，我们没有向我们指定的执行官授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

该公司一般无法扣除支付给任何指定执行官的超过100万美元的薪酬。虽然薪酬委员会历来考虑如何维持我们指定执行官的薪酬的税收减免，但公司很可能会支付根据《守则》不可扣除的薪酬。

股票薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）来进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们

根据这些奖励的授予日“公允价值”，衡量向我们的员工和董事会成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括限制性股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

赔偿委员会报告

董事会薪酬委员会负责确定公司高管的薪酬，并管理第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划和2004年激励奖励计划（尽管没有根据该计划发放新的赠款）、公司管理层奖金计划和其他薪酬计划。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬、讨论和分析，并根据该审查和讨论，向我们的董事会建议将其纳入本委托书。

薪酬委员会：
Marc Montagner
保罗·德萨
德宁·豪威尔

本报告中的材料正在提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的向证券交易委员会“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将本节中的材料视为“征集材料”或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》向证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，除非此类文件中另有明确说明。

2025年薪酬汇总表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度我们指定的执行官的薪酬信息摘要。

姓名	主要职位	年份		工资			奖金			股票奖励(a)				非股权激励计划 Compensation（c）			所有其他 Compensation(b)			合计
Dave Schaeffer	首席执行官		2025		$	0		$	0		$	24,836,176	（d)		$	530,243		$	6,100		$	25,372,519
			2024		$	0		$	0		$	12,489,000			$	185,760		$	6,100		$	12,680,860
			2023		$	0		$	0		$	8,716,255			$	250,000		$	9,922		$	8,976,177
赛迪斯杂草	首席财务官		2025		$	370,217		$	0		$	4,452,233	（e)					$	6,100		$	4,828,550
			2024		$	361,187		$	15,000		$	4,093,163						$	6,100		$	4,460,450
			2023		$	348,973		$	56,711		$	1,977,595						$	6,100		$	2,332,668
Mark Harris	首席营收官		2025		$	321,064		$	0		$	2,334,173	（f)		$	131,831		$	0		$	2,787,068
John Chang	首席法律干事		2025		$	294,229		$	0		$	3,292,280	（g)					$	6,100		$	3,592,609
			2024		$	287,053		$	15,000		$	3,168,900						$	6,100		$	3,462,053
			2023		$	277,346		$	55,334		$	692,880						$	6,100		$	976,326
亨利·基尔默	首席网络官		2025		$	258,093		$	0		$	1,136,280	（h)					$	6,100		$	1,400,473
			2024		$	251,798		$	0		$	1,282,650						$	6,100		$	1,540,548
			2023		$	243,283		$	4,679		$	692,880						$	2,002		$	938,165
James Bubeck	前首席营收军官		2025		$	300,430		$	0		$	877,560	（i)		$	86,668		$	6,100		$	1,270,758
	前首席营收军官		2024		$	267,072		$	0		$	1,659,900			$	258,691		$	6,100		$	2,191,763
			2023		$	258,040		$	4,962		$	692,880			$	0		$	6,100		$	957,020

(a)

金额代表根据FASB会计准则编纂718计算的股票奖励的授予日公允价值。有关确定这些价值所使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8。

(b)

包括向公司401（k）界定缴款计划缴纳的雇主匹配金额。

（c）

包括根据财务目标为业绩赚取的现金补偿。有关标准的说明，请参见上面的文字。

（d）

包括于2025年1月14日作出的价值每股71.96美元的180,000股限制性股票奖励，其中最多96,000股于2028年3月15日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，以及在2028年按每月7,000股每月归属的84,000股，以及于2025年12月31日作出的价值每股21.56美元的551,177股限制性股票奖励，其中最多321,520股于3月15日归属，2029年受制于上文所述的某些业绩条件和229,657股于2029年1月1日归属。

（e）

包括于2025年1月9日作出的价值每股73.13美元的24,250股限制性股票奖励，其中4,850股于2028年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，以及从2028年3月1日至2028年12月1日的季度归属4,850股，于2025年12月31日作出的价值每股21.56美元的100,000股限制性股票奖励，于2029年1月1日归属，以及于12月31日作出的24,250股限制性股票奖励，2025年每股价值21.56美元，其中4,850股于2029年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，6,648股于2027年1月1日归属，6,466股自2028年1月1日起每年归属。

（f）

包括于2025年6月1日作出的价值每股45.71美元的1000股限制性股票奖励，其中500股自2028年5月1日起每半年归属，于2025年9月2日作出的价值每股36.92美元的668股限制性股票奖励，其中334股自2028年5月1日起每半年归属，于2025年12月31日作出的价值每股21.56美元的10万股限制性股票奖励，于2029年1月1日归属，以及于12月31日作出的5000股限制性股票奖励，2025年每股价值21.56美元，其中1,668股于2027年1月1日归属，1,666股自2028年1月1日起每年归属。

（g）

包括于2025年1月9日作出的价值为每股73.13美元的12,000股限制性股票奖励，其中2,400股于2028年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，2,400股于2028年3月1日至2028年12月1日按季度归属，于2025年12月31日作出的价值为每股21.56美元的100,000股限制性股票奖励于2029年1月1日归属，以及于12月31日作出的12,000股限制性股票奖励，2025年每股价值21.56美元，其中2,400股于2029年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，自2027年1月1日起每年归属3,200股。

（h）

包括于2025年1月9日作出的价值为每股73.13美元的12,000股限制性股票奖励，其中2,400股于2028年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，2,400股于2028年3月1日至2028年12月1日开始的季度归属，以及于2025年12月31日作出的价值为每股21.56美元的12,000股限制性股票奖励，其中2,400股于2029年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，3,200股于2027年1月1日开始的年度归属。

（一）

包括于2025年1月9日作出的价值为每股73.13美元的12,000股限制性股票奖励，其中2,400股于2028年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，并且从2028年3月1日至2028年12月1日每季度归属2,400股。

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了关于在截至2025年12月31日的财政年度内向每位指定执行官授予基于计划的奖励的信息。

正如薪酬讨论&分析中所描述的，Schaeffer先生基于绩效的现金奖金平均基于公司实现的AWRAGR，而董事会设定的AGR目标金额为30%，以及公司实现的毛利润AGR目标为15%的毛利润AGR目标。将公司2025年的AWR与公司2024年的AWR进行比较，计算出AWRAGR。如果AWRAGR等于AWR目标，他将获得25万美元。如果AWRAGR小于目标金额，他将获得按比例减少的金额。如果AWRAGR超过目标金额，他将获得成比例的更大金额，不超过33.35万美元。如果AWR为零或为负，则现金红利为零。如果毛利润AGR等于毛利AGR目标，他将获得25万美元。如果毛利润AGR低于目标金额，他将获得相应减少的金额。如果毛利润AGR超过目标金额，他将获得成比例的更大金额，不超过33.35万美元。如果毛利润AGR为零或为负，则现金红利为零。

Bubeck先生的佣金基于以收入增长衡量的销售额，既以全公司为基础衡量，也以区域业绩的总和衡量，全公司收入增长目标佣金约占目标佣金总额的84%。如果销售组织在特定月份产生的收入增长是Bubeck先生每个收入目标的100%，他将获得该月份12240美元的100%。如果该百分比高于或低于100%，那么他将获得按比例更高或更低的金额，但须遵守全公司收入增长50%的下限和区域收入增长100%的上限。例如，如果收入在他每个月目标的40%，那么他将获得全公司收入增长目标佣金的50%，以及区域收入增长目标佣金的40%，每月总计5920美元。如果收入是他每个收入增长目标的200%，他将获得全公司收入增长目标佣金的200%和区域收入增长目标佣金的100%，当月总计22480美元。

哈里斯先生的佣金是基于以收入增长衡量的销售额，既以全公司为基础衡量，也以全公司收入增长目标佣金占总目标佣金约85%的区域业绩之和衡量。如果销售组织在特定月份产生的收入增长是哈里斯先生每个收入目标的100%，他将获得该月14394美元的100%。如果百分比多于或少于100%，那么他将按比例获得更多或更少的金额，但须遵守全公司收入增长50%的下限和区域收入增长100%的上限。例如，如果收入在他当月每个目标的40%，那么他将获得全公司收入增长目标佣金的50%，以及区域收入增长目标佣金的40%，当月总计6140美元。如果收入是他每个收入增长目标的200%，他将获得全公司收入增长目标佣金的200%和区域收入增长目标佣金的100%，当月总计24564美元。

关于下表披露的股权奖励的重大条款和条件的说明，详见薪酬讨论&分析中的“长期激励薪酬”。

					下的预计未来支出非股权激励计划奖励								股权项下的预计未来支出激励计划奖励
姓名	授予日期		注意事项		门槛（美元）		目标（美元）			最大值（美元）			门槛（美元）	目标		最大值		所有其他奖项：数量的股份股票或单位		授予日期公平股票价值和期权奖项(a)
Dave Schaeffer		1/14/2025		（b）（c）		—		$	500,000		$	667,000			96,000		96,000		84,000		$	12,952,800
Dave Schaeffer		12/31/2025		（d)											321,520		321,520		229,657		$	11,883,376
赛迪斯杂草		1/9/2025		（e)													4,850		19,400		$	1,773,403
		12/31/2025		（f)													4,850		19,400		$	522,830
		12/31/2025		（g)															100,000		$	2,156,000
Mark Harris		6/1/2025		（h)															1,000		$	45,710
		9/2/2025		（i）（m）				$	146,880			无限							668		$	24,663
		12/31/2025		（j)															5,000		$	107,800
		12/31/2025		（g)															100,000		$	2,156,000
John Chang		1/9/2025		（k)													2,400		9,600		$	877,560
		12/31/2025		（l)													2,400		9,600		$	258,720
		12/31/2025		（g)															100,000		$	2,156,000
亨利·基尔默		1/9/2025		（k)													2,400		9,600		$	877,560
亨利·基尔默		12/31/2025		（l)													2,400		9,600		$	258,720
James Bubeck		1/9/2025		（k）（m）		—		$	146,880			无限					2,400		9,600		$	877,560

脚注

(a)

除另有说明外，金额代表根据FASB会计准则编纂718计算的股票奖励的授予日公允价值。有关确定这些价值所使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8。

(b)

包括于2025年1月14日作出的价值为每股71.96美元的180,000股限制性股票奖励，其中最多96,000股于2028年3月15日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，以及在2028年以每月7,000股的价格每月归属84,000股。

（c）

Schaeffer先生的年度现金奖励基于实现年化波长目标，如上文所述。

（d）

包括于2025年12月31日作出的价值为每股21.56美元的551,177股限制性股票奖励，其中最多321,520股于2029年3月15日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，229,657股于2029年1月1日归属。

（e）

包括于2025年1月9日作出的24,250股限制性股票奖励，每股价值73.13美元，其中4,850股于2028年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，以及从2028年3月1日至2028年12月1日的季度归属4,850股。

（f）

包括于2025年12月31日作出的24,250股限制性股票奖励，每股价值21.56美元，其中4,850股于2029年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，6,648股于2027年1月1日归属，6,466股于2028年1月1日开始每年归属。

（g）

包括于2025年12月31日作出的10万股限制性股票奖励，每股价值21.56美元，于2029年1月1日归属。

（h）

包括2025年6月1日作出的1000股限制性股票奖励，每股价值45.71美元，其中500股自2028年5月1日起每半年归属一次。

（一）

包括于2025年9月2日作出的668股限制性股票奖励，每股价值36.92美元，其中334股自2028年5月1日起每半年归属一次。

（j）

包括于2025年12月31日作出的价值每股21.56美元的5000股限制性股票奖励，其中1,668股于2027年1月1日归属，1,666股于2028年1月1日开始每年归属。

(k)

（l）

包括于2025年12月31日作出的价值每股21.56美元的12,000股限制性股票奖励，其中2,400股于2029年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，并且自2027年1月1日起每年归属3,200股。

(m)

虽然理论上Harris先生和Bubeck先生的佣金是无限的，但实际上受到公司为新客户接受和安装服务的能力的限制。这一年度佣金的绩效衡量标准在上文文字中进行了描述。

财政年度结束表中的2025年杰出股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的股票奖励的信息。

		股票奖励
姓名		股票数量或股票单位还没有既得（#）		市值的股份或单位有未归属（$）(a)			股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得（#）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利还没有归属（$）(a)
Dave Schaeffer	（b)							88,000		$	1,897,280
	（c)		72,000		$	1,552,320		88,000		$	1,897,280
	（d)		84,000		$	1,811,040		96,000		$	2,069,760
	（e)		84,000		$	1,811,040		96,000		$	2,069,760
	（f)		229,657		$	4,951,405		321,520		$	6,931,971
赛迪斯杂草	（g)		19,400		$	418,264		4,850		$	104,566
	（h)		49,400		$	1,065,064		4,850		$	104,566
	（i)		19,400		$	418,264		4,850		$	104,566
	（j)		119,400		$	2,574,264		4,850		$	104,566
Mark Harris	（q)		1,500		$	32,340		0		$	0
	（r)		1,000		$	21,560		0		$	0
	（s)		1,000		$	21,560		0		$	0
	（t)		668		$	14,402		0		$	0
	（u)		105,000		$	2,263,800		0		$	0
John Chang	（k)		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744
	（l)		39,600		$	853,776		2,400		$	51,744
	（米)		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744
	（n)		109,600		$	2,362,976		2,400		$	51,744
亨利·基尔默	（k)		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744
	（o)		14,600		$	314,776		2,400		$	51,744
	（米)		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744
	（p)		9,600		$	206,976		2,400		$	51,744

(a)

使用2025年12月31日我们普通股的收盘市价估值— 21.56美元

(b)

最多8.8万股将于2026年4月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件。

（c）

最多8.8万股将于2027年4月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，并在2026年以每月6000股的价格每月归属7.2万股。

（d）

最多96,000股将于2028年4月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，并在2027年以每月7,000股的价格每月归属84,000股。

（e）

最多96,000股将于2028年3月15日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，并在2028年以每月7,000股的价格每月归属84,000股。

（f）

最多321,520股将于2029年3月15日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，229,657股将于2029年1月1日归属。

（g）

4,850股将于2026年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，4,850股将于2026年3月1日至2026年12月1日每季度归属。

（h）

4,850股于2027年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，4,850股于2027年3月1日至2027年12月1日每季度归属，30,000股于2027年1月3日归属。

（一）

4,850股将于2028年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，4,850股将于2028年3月1日至2028年12月1日每季度归属。

（j）

4,850股于2029年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，6,648股于2027年1月1日归属，6,466股于2028年1月1日开始每年归属，100,000股于2029年1月1日归属。

(k)

2,400股于2027年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，2,400股于2027年3月1日至2027年12月1日每季度归属，10,000股于2027年1月3日归属。

（l）

2,400股于2027年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，2,400股于2027年3月1日至2027年12月1日每季度归属，30,000股于2027年1月3日归属。

(m)

2,400股将于2028年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，2,400股将于2028年3月1日至2028年12月1日每季度归属。

（n）

2,400股于2029年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，自2027年1月1日起每年归属3,200股，100,000股于2029年1月1日归属。

（o）

2,400股于2027年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，自2027年3月1日至2027年12月1日每季度归属2,400股，5,000股于2027年1月3日归属。

（p）

2,400股于2029年12月1日归属，但须遵守上文所述的某些业绩条件，并且自2027年1月1日起每年归属3,200股。

（q）

自2026年5月1日起，每半年有750股归属。

（r）

自2027年5月1日起，每半年归属500股。

（s）

自2028年5月1日起，每半年归属500股。

（t）

334股自2028年5月1日起每半年归属一次。

（u）

1,668股于2027年1月1日归属，1,666股于2028年1月1日开始每年归属，100,000股于2029年1月1日归属。

2025年期权行权和股票归属表

下表显示了关于我们指定的执行官在截至2025年12月31日的财政年度内行使期权的信息，以及在该年度归属的股票奖励归属时的股票奖励价值。

姓名	期权奖励数股份获得于运动	价值已实现运动时	股票奖励数股份获得于归属		价值已实现关于归属
Dave Schaeffer				128,683		$	7,760,304
赛迪斯杂草				22,000		$	911,480
Mark Harris				1,000		$	47,980
John Chang				12,000		$	470,280
亨利·基尔默				12,000		$	470,280
James Bubeck				48,000		$	1,883,160

就业协议和潜在的离职后补偿安排

Dave Schaeffer雇佣协议。Schaeffer先生有一份雇佣协议，规定他作为我们的首席执行官提供服务。他还领取我们所有的标准员工福利。无故退职或“正当理由”辞职的，有权一次性领取与其当时年薪相等的金额，并延续其福利一年（以与受雇时相同的职工缴费福利为前提）。根据在死亡、伤残或退休情况下已授予他的限制性股票奖励的条款（由薪酬委员会全权酌情决定），他当时未归属的限制性股票奖励的100%将立即归属。只有在控制权发生变更后解除（“双触发”安排），归属才会在控制权发生变更时加速。在控制权发生变更的情况下，立即归属的限制性股票的总美元价值将不超过其年度薪酬的三倍。如果他在2025年12月31日被无故解聘，或者“正当理由”辞职，他将不会收到现金付款，因为他没有收到2025年的工资。他将在一年的遣散期内继续归属于他的限制性股票奖励，并将在该遣散期结束后归属于某些其他奖励。辞职的“正当理由”包括职责性质或地位的重大不利改变、减薪、将高管的主要工作地点迁至华盛顿特区以外地区，或解除其首席执行官职务或未能选举其为董事会主席。他离职后薪酬的价值如下表所示。

Thaddeus G.“Tad”杂草雇佣协议。Weed先生签订了雇佣协议，根据协议他将担任首席财务官和财务主管。万一他和我们的雇佣关系是

无故终止或他因正当理由辞职，协议赋予他十二个月的工资和十二个月的福利延续（以与受雇时相同的员工福利缴款为前提）。根据授予限制性股票的条款，他还有权在遣散期内继续归属其限制性股票。在发生死亡、伤残、退休（由薪酬委员会全权酌情决定）或控制权变更时，他成为其限制性股票的全部归属；但在控制权发生变更时，立即归属的限制性股票的总美元价值不得超过其年度薪酬的三倍。如发生控制权变更导致其无故终止或因正当理由辞职，其当时限制性股票的100%将立即归属，并一次性领取其遣散费。他离职后薪酬的价值如下表所示。Weed、Chang和Kilmer先生辞职的“正当理由”包括职责性质或地位发生重大不利变化、工资减少或将高管的主要工作地点迁至华盛顿特区以外的地区。

Mark Harris。Harris先生的雇佣协议规定，如果他与我们的雇佣被无故终止或他有充分理由辞职，他有权获得三个月的工资。如果发生死亡或伤残，并且仅就2025年12月授予Harris先生的授予而言，控制权发生变更，其限制性股票的归属将加速，因此他将100%归属；但条件是，在控制权发生变更的情况下，立即归属的限制性股票的总美元价值不得超过其年度报酬的三倍。他离职后薪酬的价值如下表所示。

John Chang遣散协议.Chang先生的雇佣协议规定，如果他与我们的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职，他有权获得六个月的基本工资和六个月的福利延续（但须遵守与他受雇时相同的员工福利缴款）。根据授予限制性股票的条款，他还有权在遣散期内继续归属其限制性股票。如果发生死亡、伤残、退休（由薪酬委员会全权酌情决定）或控制权变更，其限制性股票的归属将加速，因此他将获得100%的归属；但在控制权发生变更时，立即归属的限制性股票的总美元价值不得超过其年度薪酬的三倍。如发生控制权变更导致其无故终止或因正当理由辞职，其当时限制性股票的100%将立即归属，并一次性获得其遣散费。他离职后薪酬的价值如下表所示。

Hank Kilmer就业协议.Kilmer先生的雇佣协议规定，如果他与我们的雇佣关系被无故终止或他因正当理由辞职，他有权获得三个月的工资和六个月的福利延续（但须遵守与他受雇时相同的员工对福利的贡献）。根据授予限制性股票的条款，他还有权在遣散期内继续归属其限制性股票。如果发生死亡、伤残、退休（由薪酬委员会全权酌情决定）或控制权变更，其限制性股票的归属将加速，从而使他将100%归属；但在控制权发生变更时，立即归属的限制性股票的总美元价值不得超过其年度薪酬的三倍。如发生控制权变更导致其无故终止或因正当理由辞职，其当时限制性股票的100%将立即归属，并一次性获得其遣散费。他离职后薪酬的价值如下表所示。

James Bubeck。在公司受雇期间，Bubeck先生没有与我们签订规定遣散费的雇佣协议。如果发生死亡、残疾、退休或控制权变更，他的限制性股票的归属将会加速，因此他将100%归属；但如果发生控制权变更，立即归属的限制性股票的总美元价值不得超过其年度报酬的三倍。他的离职后薪酬价值如下表所示，并假设他的最后一天工作是2025年12月31日。

下表显示了在死亡、伤残或退休；无故终止；有正当理由辞职的情况下，每位指定执行干事本应收到的估计付款；

控制权变更；及于截至2025年12月31日控制权发生变更时无故终止。就本披露而言，我们的普通股已按2025年12月31日的收盘市场价格进行估值，当时的收盘价为21.56美元。

		死亡、伤残或退休			终止无缘无故(a)			辞职为好理由(a)			变更控制(b)			终止无缘无故发生变化时控制权（c）
Dave Schaeffer	现金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
	股票归属		$	24,991,856		$	7,248,094		$	7,248,094		$	22,692,094		$	24,991,856
	合计		$	24,991,856		$	7,248,094		$	7,248,094		$	22,692,094		$	24,991,856
泰德杂草	现金		$	—		$	370,217		$	370,217		$	—		$	370,217
	股票归属		$	4,198,810		$	637,742		$	637,742		$	4,198,810		$	4,198,810
	合计		$	4,198,810		$	1,007,959		$	1,007,959		$	4,198,810		$	4,569,027
Mark Harris	现金		$	—		$	81,885		$	81,885		$	—		$	81,885
	股票归属		$	2,263,800		$	—		$	—		$	2,263,800		$	2,263,800
	合计		$	2,263,800		$	81,885		$	81,885		$	2,263,800		$	2,345,685
汉克·基尔默	现金		$	—		$	64,523		$	64,523		$	—		$	64,523
	股票归属		$	776,160		$	147,302		$	147,302		$	776,160		$	776,160
	合计		$	776,160		$	211,826		$	211,826		$	776,160		$	840,683
John Chang	现金		$	—		$	147,114		$	147,114		$	—		$	147,114
	股票归属		$	3,190,880		$	211,116		$	211,116		$	3,190,880		$	3,190,880
	合计		$	3,190,880		$	358,230		$	358,230		$	3,190,880		$	3,337,994
James Bubeck	现金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
	股票归属		$	517,400		$	67,452		$	67,452		$	517,400		$	517,400
	合计		$	517,400		$	67,452		$	67,452		$	517,400		$	517,400

(a)

对舍弗而言，这些数字是假设获得了业绩份额的目标数量。

(b)

对于Schaeffer先生来说，这些数字假设他在适用的目标日期之前仍然受雇，并且获得了目标数量的业绩份额。

（c）

对Schaeffer先生来说，这些数字假设终止发生在控制权变更发生后的六个月内。

董事薪酬

我们董事会的非雇员成员在2025年的服务报酬如下：

•

按季度分期发行的400,000美元我们普通股的完全归属股份拖欠，每季度分期发行的股份数量由400,000美元除以上一季度公司普通股的平均收盘价并将结果除以4确定（董事薪酬表中的价值是使用该季度末公司普通股的收盘价而不是平均值计算的）；

•

每次面对面的董事会会议1000美元；和

•

报销差旅费。

下表显示了2025年赚取或支付的金额：

2025年董事薪酬表

	费用赚了以现金			股票奖项(a)			合计
布莱克·巴斯(b)		$	—		$	179,537		$	179,537
史蒂文·布鲁克斯		$	4,000		$	439,308		$	443,308
保罗·德萨		$	4,000		$	439,308		$	443,308
Marc Montagner		$	4,000		$	439,308		$	443,308
刘易斯·弗格森		$	3,000		$	439,308		$	442,308
伊芙·霍华德		$	4,000		$	439,308		$	443,308
德宁·豪威尔		$	4,000		$	439,308		$	443,308
Sheryl Kennedy		$	4,000		$	439,308		$	443,308

身为董事兼首席执行官的David Schaeffer的薪酬已在上文薪酬汇总表中披露，因此未在董事薪酬表中显示。他不因担任董事而获得报酬。

(a)

(b)

巴斯先生作为董事的服务于2025年5月结束。

薪酬与绩效

下表列出有关我们的首席执行官（“PEO”）和指定执行官（“NEO”）在截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年的每个财政年度的薪酬信息，以及我们在每个此类财政年度的财务业绩（股东回报除外，所有数字均以000s为单位）：

年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)		Compensation 其实支付给PEO ($)(1)		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)(1)		初始固定价值100美元投资基于：				净收入（亏损） ($)		EBITDA (3)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)		Compensation 其实支付给PEO ($)(1)		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)(1)		合计股东返回 ($)		同行组合计股东返回 ($)(2)		净收入（亏损） ($)		EBITDA (3)
2025		25,373		8,796		2,771		( 2,181 )		29.83		114.75		( 182,174 )		192,785
2024		12,685		12,764		2,890		1,703		113.59		122.91		( 204,074 )		122,818
2023		8,839		20,476		1,343		1,955		141.50		90.96		1,273,441		129,805
2022		10,917		( 2,529 )		1,263		307		100.20		82.21		5,146		230,620
2021		11,504		18,763		1,040		1,633		120.98		112.44		48,815		214,347

(1)

金额代表根据SEC规则（并在下文中描述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人：

年份	PEO	非PEO近地天体
2025	Dave Schaeffer	Thaddeus Weed，Mark Harris，John Chang，Henry Kilmer，James Bubeck
2024	Dave Schaeffer	Thaddeus Weed，James Bubeck，John Chang，Henry Kilmer
2023	Dave Schaeffer	Thaddeus Weed，James Bubeck，John Chang，Henry Kilmer，Greg O'Connor和Jeff Danielson
2022	Dave Schaeffer	Thaddeus Weed，Sean Wallace，James Bubeck，John Chang和Henry Kilmer
2021	Dave Schaeffer	Sean Wallace，TERM0，James Bubeck，布拉德·库默，约翰·张和蒂莫西·奥尼尔

实际支付给我们NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下（所有数字均以000s为单位）：

	2025 （$，in 000s）				2024 （$，in 000s）				2023 （$，in 000s）				2022 （$，in 000s）				2021 （$，in 000s）
调整	PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额		( 12,489 )		( 2,551 )		( 12,489 )		( 2,551 )		( 8,716 )		( 1,068 )		( 13,876 )		( 1,108 )		( 11,148 )		( 746 )
基于ASC 718的增加奖励的公允价值于适用期间批出 FY that remain unvested as 适用财年末，于适用时确定财年末		15,764		1,689		12,703		1,303		12,170		1,033		9,133		799		12,841		878

	2025 （$，in 000s）				2024 （$，in 000s）				2023 （$，in 000s）				2022 （$，in 000s）				2021 （$，in 000s）
调整	PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体		PEO		平均非PEO 近地天体
基于ASC 718的增加奖励的公允价值于适用期间批出期间归属的FY 适用FY，确定为归属日期		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
增加/扣除奖励于上一财政年度批出那些出色的和截至适用时未予归属 FY End，determined based on ASC变化718公允从上一财年末到适用财年末		( 17,837 )		( 2,276 )		371		50		7,396		456		( 7,776 )		( 218 )		5,497		212
增加/扣除奖励于上一财政年度批出期间归属适用财年，已确定基于ASC 718的变化上一财年公允价值结束至归属日期		( 2,157 )		( 708 )		( 662 )		( 20 )		650		161		( 1,025 )		( 180 )		910		222
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定		—		( 154 )		—		—		—		—		—		( 274 )		( 955 )		—
基于股息的增加或期间支付的其他收益适用财年前归属日期		143		49		156		30		137		32		98		25		114		27
增量基础上增期权/SARs公允价值适用期间修改财政年度		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
变动额扣除精算现值在“变更在养老金价值和不合格递延补偿收益" 摘要栏目补偿表适用财政年度		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
调整总额		( 16,576 )		( 4,951 )		80		( 1,187 )		11,637		613		( 13,447 )		( 956 )		7,259		592

(2)

对于相关财年，表示纳斯达克电信指数（“Peer Group”）的累计TSR（“Peer Group TSR”）。

(3)

EBITDA是一种非GAAP衡量标准。EBITDA是指经营活动提供的现金流量净额加上经营资产和负债的变动、现金利息费用和现金所得税费用。

财务绩效衡量指标之间的关系

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计TSR，（ii）我们的同行集团TSR，（iii）我们的净收入，以及（iv）EBITDA，在每种情况下，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

实际支付的补偿与股东总回报

实际支付的薪酬与净收入

[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-bw.jpg]

实际支付的薪酬与EBITDA

薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下绩效衡量指标代表了最重要的绩效衡量指标，用于将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给我们的NEO的薪酬挂钩：

•

EBITDA ;

•

AWR ；和

•

股东总回报

有关我们某些最重要的绩效衡量标准的更多详细信息，请参阅薪酬讨论与分析部分中标题为“年度现金薪酬”和“长期激励薪酬”的部分（如适用）。

CEO薪酬比例

对于2025年，按照上述薪酬汇总表中规定的与CEO相同的方式计算的员工中位数年度总薪酬为98,111美元。两者之比为259：1。我们的员工中位数是在2025年12月31日通过计算CEO以外的每个员工的总薪酬并确定中位数确定的。总薪酬包括工资、佣金和2025年作出的股票奖励的授予日价值。美国境外员工薪酬采用2025年平均汇率换算成美元。

补偿方案中的风险评估

董事会和薪酬委员会已审查和考虑了我们所有的薪酬政策和做法，并不认为我们的薪酬政策和做法会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

赔偿委员会的闭会和内部参与

2025年全年，Marc Montagner（主席）、Paul de Sa和Deneen Howell组成了我们的薪酬委员会。

2025年期间：

•

薪酬委员会成员均非公司或其任何附属公司的高级人员（或前高级人员）或雇员；

•

薪酬委员会成员均未与本公司或其任何附属公司订立（或同意订立）任何涉及金额超过120,000美元的交易或系列交易；

•

公司的任何执行官均未在任何实体的薪酬委员会（或其他具有类似职能的董事会委员会）任职，而该实体的一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职；

•

公司的任何执行官都不是另一实体的董事，而该实体的一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职；和

•

公司的任何执行官均未在另一实体的薪酬委员会（或具有类似职能的另一董事会委员会）任职，而该实体的一名执行官曾在董事会担任董事。

某些受益人的担保所有权
所有者和管理层

下表根据截至2026年2月28日公司可获得的信息，提供了有关我们流通股本的实益所有权的汇总信息，用于：

•

在完全稀释的基础上实益拥有我们股本5%或以上的每个人或团体；

•

薪酬汇总表中列出的每位执行官；

•

我们的每一位董事和被提名人成为董事；和

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所示外，根据适用的社区财产法，表中确定的每个人对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。该信息由公司根据向SEC提交的报告和公司可获得的其他信息汇编而成。将在2026年2月28日后60天内归属或受目前可行使或可行使的期权约束的普通股股份，在计算持有这些期权的人的已发行股份百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。

每位董事及执行官的地址为c/o Cogent Communications Holdings, Inc.,2450 N Street，NW，4第华盛顿特区，第20037层。本表适用的股份为普通股股份。公司未发行任何其他类别的股票。

实益拥有人名称及地址	拥有金额		班级百分比
贝莱德，公司。(1) 50 Hudson Yards，New York，NY 10001		7,068,397		14.1%
领航集团有限公司(2) 100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355		5,081,633		10.1%
Turtle Creek资产管理公司。(3) Scotia Plaza，40 King Street West，Suite 5100，Toronto，Ontario，M5H 3Y2 Canada		4,036,847		8.1%
Dave Schaeffer(4)		1,248,320		2.5%
Marc Montagner		96,937		*
史蒂文·布鲁克斯		55,248		*
保罗·德萨		30,347		*
刘易斯·弗格森		26,100		*
伊芙·霍华德		23,861		*
德宁·豪威尔		28,885		*
Sheryl Kennedy		16,845		*
赛迪斯杂草(5)		227,000		*
Mark Harris(5)		110,168		*
John Chang(5)		200,317		*
汉克·基尔默(5)		53,000		*
董事和执行官作为一个群体（12人）(6)		2,116,488		4.2%

表示不到1%的所有权。

(1)

贝莱德公司对6,977，171股我们的普通股拥有唯一投票权，对7,068，397股我们的普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.代表以下子公司报告：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.，

贝莱德 Asset Management Schweiz AG、Black Rock Investment Management，LLC、BlackRock Investment管理（英国）有限公司、Spider Rock Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock InvestmentTERM3 Management（Australia）Limited、贝莱德 Fund Managers Ltd。此处有关该股东的信息来源于该股东于2026年1月23日向SEC提交的附表13G/A。

(2)

领航集团公司对5,081，633股我们的普通股拥有唯一决定权，对82,636股我们的普通股拥有投票权，对130,550股我们的普通股拥有决定权。本文有关该股东的信息来自该股东于2024年2月13日向SEC提交的修订后的附表13G/A。

(3)

Turtle Creek Asset Management Inc.对我们的4,036，847股普通股拥有唯一决定权，对我们的4,036，847股普通股拥有唯一投票权。本文有关该股东的信息来自该股东于2026年2月17日向SEC提交的附表13G/A。

(4)

包括1,248，320股普通股。截至2026年2月28日，表中所示的股份包括1,141，177股可投票但仍受某些归属条款约束的限制性股票。拥有的股份中有229,657股转让给了一家家族信托。

(5)

由普通股（并非全部归属）组成。还包括在2023年、2024年和2025年授予的具有投票权的业绩股份。这些业绩份额将分别于2026年、2027年、2028年和2029年归属。截至2026年2月28日，Weed先生在表中所示的股份中，有222,150股尚未归属。截至2026年2月28日，在表格中显示的哈里斯先生的股份中，109,168股尚未归属。截至2026年2月28日，表中为常先生的股份中，有17.56万股尚未归属。截至2026年2月28日，在为Kilmer先生列入表格的股份中，有50,600股公司普通股尚未归属。

(6)

由Dave Schaeffer、Marc Montagner、史蒂芬-布鲁克斯、保罗-德萨、刘易斯-弗格森、伊芙-霍华德、德宁-豪威尔、Sheryl Kennedy、泰德-韦德、Mark Harris、约翰-张和汉克-基尔默组成。

某些关系和相关交易

就业协议

正如“雇佣协议和潜在的离职后补偿安排”中所述，我们与大多数指定的执行官签订了雇佣协议。

设施租赁

2025年2月，审核委员会审核通过将公司总部大楼租赁协议由2025年5月延期至2030年5月。租赁的其他条款没有修改。公司最初于2015年与Sodium LLC订立总部大楼租赁协议，Sodium LLC的所有者是公司的首席执行官兼董事长Dave Schaeffer。公司于2015年5月迁入总部大楼。总部大楼的固定年租金为每年100万美元，另加税收和水电费拨款。延长租期为五年，公司可于60天通知后免费取消。公司审计委员会审议通过该租赁为关联交易。我们认为，租约的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样对我们有利。

2022年12月和2023年1月，审计委员会审查并批准了公司在弗吉尼亚州赫恩登的两项设施的租赁协议（“新租赁”），一项与Thorium LLC和一项与Germanium LLC，后者为公司首席执行官兼董事长David Schaeffer拥有的实体。与Thorium LLC的租赁为54,803平方英尺的办公空间，作为公司的办公空间（“办公租赁”）。与Germanium LLC的租赁为1,587平方英尺的技术空间，作为公司的网络运营空间（“网络运营租赁”）。自2023年4月1日起，每项新租约的期限均为五年。这两份新租约均可由公司在提前60天书面通知后撤销而不受处罚。办公室租期内的固定年租金金额为120万美元，公司还负责支付超过2023年基准年的大楼运营费用的相应份额。公司于2023年4月占用办公场地及网络运营场地。网络运营租赁期限内的固定年租金金额为34,914美元，公司负责支付其计量公用事业成本以及超过2023年基准年的大楼其他运营费用的相应份额。

于2023年7月25日，公司与Germanium LLC订立租赁协议第二次修订（“修订”），修订网络运营租赁，自2023年8月1日起，就计划中的技术空间扩展额外租赁大楼一楼的7,369平方英尺。其中包括4,987平方英尺用于适合培训的礼堂，以及2,382平方英尺用于大楼内的数据中心。经修订的网络运营租赁仍可由公司在60天书面通知后取消，而不会受到处罚。该修正案规定，在网络运营租赁期限内，额外的固定年租金为162,118美元，加上按比例分摊的房地产税和运营费用以及单独计量的公用事业费用。

该公司在2025年支付了320万美元，2024年支付了330万美元，2023年支付了280万美元，用于支付这些租约的租金和相关成本（包括税费和水电费）。

公司审核委员会审议通过新租赁及修订为关联交易。我们认为，新租约和修正案的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样对我们有利。

关联交易审批

审计委员会负责审查、批准或批准公司和我们的任何董事、董事提名人、执行官、5%股东及其直系亲属是参与者且这些人根据SEC规则拥有直接或间接重大利益的任何交易。公司没有审查这些交易的书面政策。然而，在审查潜在的关联人交易过程中，审计委员会考虑关联人在交易中的利益性质；是否存在与与非关联第三方进行公平交易相一致的标准价格、费率或收费或条款；

交易对每一方的重要性；公司与关连人士订立交易的原因；交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员的地位的潜在影响；以及审计委员会可能认为相关的任何其他因素。就上述总部租赁和新租赁而言，审计委员会在确定批准租赁时审查了有关可比租赁的信息。

与独立注册会计师的关系

审计委员会重新任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表。在作出这一任命时，审计委员会考虑了安永会计师事务所提供的审计和非审计服务是否与保持我们外部审计师的独立性相一致。审计委员会通过了一项政策，其中规定了审计委员会在保留该事务所之前审查和批准安永会计师事务所将提供的所有服务的方式。

安永会计师事务所的代表将不会亲自出席年会，但预计将通过电话回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

安永会计师事务所的费用及服务

下表汇总了安永会计师事务所2024和2025财年向我们收取的费用；所有服务均获得审计委员会的预先批准：

（单位：千）

服务	2024			2025
审计费用(1)		$	3,629		$	2,804
审计相关费用		$	—		$	—
税费(2)		$	154		$	98
所有其他费用		$	—		$	—
合计		$	3,783		$	2,902

(1)

审计服务的费用包括与Cogent通讯 Holdings，Inc的年度审计、Cogent IPV4 LLC的年度审计、我们的季度报告中包含的10-Q表格中包含的财务报表的审查、与公司发行债务相关的专业服务以及法定审计（在需要的司法管辖区）相关的费用。

(2)

税费包括与税务合规、税务筹划相关的专业服务。

安永会计师事务所提供的所有服务均由审计委员会根据其预先批准政策进行预先批准。该政策描述了允许独立注册会计师提供的审计、审计相关、税务和其他服务，但须事先获得审计委员会对服务和费用的批准。审计委员会将每年对独立注册会计师可能提供的某些类型的服务进行审查并提供预先批准，而无需获得审计委员会的具体预先批准。如果拟提供的某一类服务在这一年度过程中未获得预先批准，则需要审计委员会进行具体的预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会单独预先批准。

股东提案

希望提交提案以纳入2027年年度股东大会代理声明的股东，可以按照《交易法》第14a-8条中的程序进行。要获得纳入资格，股东必须在2026年11月20日之前将提案提交给Ried Zulager，秘书，Cogent Communications Holdings, Inc.,2450 N Street NW，4第华盛顿特区，第20037层。该提案必须符合SEC的代理规则。

公司附例规定，股东如欲在年会上提名董事或向股东提出任何其他事项，必须在前一年年会日期一周年前120至90天期间，或如年会日期在该周年日前30天或后70天以上，以书面通知公司秘书，股东的通知必须在该年度会议召开前120至90天期间或公司首次公开宣布该会议日期之日后10天内如此送达。这些股东通知必须载明某些

章程中规定的信息。有关所需信息的信息，请参阅《章程》股东大会部分的“年度股东大会”。

除满足公司章程规定的上述要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们打算就董事会为我们的2027年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们在向SEC提交时的2027年代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件的副本。

其他事项

董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如有任何其他事项在年会前妥善提出，所附表格中的代理人将根据投票代理人的人的判断就该事项进行投票。

重要的是，要及时归还代理人，并让你的股份得到代表。请广大股东在随附信封内签名、注明日期并及时将随附的代理卡交还。

本委托书随附公司致股东的2025年年度报告副本。该公司已向SEC提交了截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）。股东可通过写信给NW，2450 N Street，NW，4的Cogent Communications Holdings, Inc.，免费获得10-K表格的副本第Floor，Washington，D.C. 20037，Attn：Investor Relations。股东还可以通过访问公司网站获取10-K表格的副本，网址为www.cogentco.com在“关于Cogent；投资者关系；报告”标签下。

代理人的持家

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的年度报告和/或代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的年度报告和代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们与一些银行、经纪商和其他被提名人的家庭年度报告和代理材料，向共享地址的多个股东交付单一的年度报告和/或代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。

公司将根据该股东的书面或口头请求，立即将年度报告和代理声明的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为一份文件的单一副本。如需为您家中每位股东索取个人副本，请发送电子邮件至investor.relations@cogentco.com与我们的投资者关系部联系，邮寄至NW 2450 N Street，4的Cogent Communications Holdings, Inc.第Floor，Washington，D.C. 20037，Attn：Investor Relations，or via phone at 202-295-4274。如要求只邮寄一套文件到您的家庭，请与您的银行、经纪人或其他代名人联系，或者，如果您是登记在册的股东，请致电我们的转让代理，ComputerShare，电话：+1-800-368-5948美国境内免费电话或+1-781-575-4223免费国际电话，或邮寄至ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006，United States。转让代理还有以下网址：www.computershare.com/investor。

由董事会命令

Ried Zulager，秘书

华盛顿特区
2026年3月20日

附件a

第三次修订和重述的2017年奖励计划

A-1

附件a

第三次修订和重述COGENT Communications HOLDINGS，INC。
2017年奖励计划

第1条。

目的

2017年激励奖励计划（“原计划”）原由Cogent Communications Holdings, Inc.（“公司”）于2017年2月22日发布，但须经公司股东批准）。随后对原计划进行了修订，自2019年2月20日起生效，其形式为《Cogent Communications Holdings, Inc. 2017年激励奖励计划第一修正案》。经修订的原计划随后进行了修订和重述，自2023年2月22日起生效，其形式为经修订和重述的《Cogent通讯 2017年激励奖励计划》（“经修订和重述的计划”）。经修订和重述的计划随后以第二次经修订和重述的2017年激励奖励计划（“第二次经修订和重述的计划”）的形式进行了修订和重述，自2025年2月26日起生效。以下是对第二次经修订和重述的计划的进一步修订、重述和延续，形式为本次第三次经修订和重述的Cogent通讯 2017年激励奖励计划。第三次修订及重述的Cogent通讯 2017年激励奖励计划（因可能不时修订或重述，“计划”）是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。该计划还旨在为公司在激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问服务的能力方面提供灵活性，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上依赖于公司运营的成功进行。

第2条。

定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有明确说明。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1 “管理员”是指第12条规定的对计划进行一般管理的实体。关于已根据第12.6节授权给一名或多名人士的计划下委员会的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。

2.2 “适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3 “适用法律”指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，不论联邦、州、地方或外国；及（c）股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.4 “奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。

2.5 “授标协议”指证明裁决的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其

A-2

应包含与裁决相关的条款和条件，由管理人根据计划确定。

2.6 “奖励限额”指就应以股份或现金（视情况而定）支付的裁决而言，第3.2节规定的相应限额。

2.7 “板”指公司董事会。

2.8 “控制权变更”应指并包括以下各项

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语）据此直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外），该交易或系列交易拥有紧接该收购后公司已发行证券总投票权50%以上的公司证券的实益所有权（在该交易法案的第13d-3条和第13d-5条的含义内）；提供了,然而、以下收购不构成控制权变更：（i）公司或其任何附属公司的任何收购；（ii）公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划的任何收购，（iii）符合第2.8（b）（i）、2.8（b）（ii）或2.8（b）（iii）条的任何收购；或（iv）就特定持有人持有的裁决而言，持有人或包括持有人在内的任何一组人（或由持有人控制的任何实体或包括持有人在内的任何一组人）的任何收购；或

（b）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

（i）导致公司在紧接该交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因该交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接、至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；然而，提供，就本条第2.8（b）（ii）条而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或以上；及

（iii）在此之后，继任实体的董事会（或类似的理事机构）的至少过半数成员在董事会批准执行就该交易作出规定的初始协议时为董事会成员；或

（c）公司清盘或解散完成前10个营业日的日期。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿的递延，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）或（c）款中所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

A-3

管理人应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

2.9 “代码”指不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的条例和官方指南，不论是否在授予任何裁决之前或之后发布。

2.10 “委员会”指董事会的薪酬委员会，或本条例第十二条所述董事会的其他委员会或小组委员会或董事会的薪酬委员会。

2.11 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

2.12 “公司”应具有第一条规定的含义。

2.13 “顾问”指任何受聘为公司或任何附属公司提供服务的顾问或顾问，其根据证券交易委员会适用规则在表格S-8登记声明上登记股份的资格为顾问或顾问。

2.14保留。

2.15 “董事"系指董事会成员，由不时组成。

2.16 “董事限制”应具有第4.6节规定的含义。

2.17 “残疾”指持有人有资格根据公司的长期伤残保险计划领取长期伤残津贴，因为该计划可能会不时修订。

2.18 “股息等值”是指根据第10.2条授予的收取等值（现金或股份）的股份股息的权利。

2.19 “DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的“家庭关系令”。

2.20 “生效日期”指董事会通过该计划的日期，但须经公司股东批准该计划。

2.21 “合资格个人”指由管理人确定为雇员、顾问或非雇员董事的任何人。

2.22 “雇员”指公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例确定）。

2.23 “股权重组”指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致基础普通股未偿奖励的每股价值发生变化。

2.24 “交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

2.25 “到期日”应具有第13.1（c）节赋予该术语的含义。

A-4

2.26 “公平市值”是指，在任何特定日期，股份的价值确定如下：

（a）如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上报价或交易，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上报价的股份的收盘销售价格，或者，如果某股份在该日期没有收盘销售价格，存在该等报价的股份于上一最后日期的收市销售价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期某股份没有高出价和低要价，则为存在该信息的前一个日期某股份的高出价和低要价的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人善意确定。

2.27 “全价值奖”指以股份结算的任何奖励，但不包括：（a）期权、（b）股票增值权或（c）持有人支付截至授出日期存在的内在价值（无论是直接或通过放弃从公司或任何子公司收取付款的权利）的任何其他奖励。

2.28 “大于10%的股东”指当时拥有（根据《守则》第424（d）条所指）公司或任何附属公司（根据《守则》第424（f）条所定义）或其母公司（根据《守则》第424（e）条所定义）所有类别股票的总合并投票权超过10%的个人。

2.29 “持有人”是指获得奖励的人员。

2.30 “激励股票期权”系指旨在符合激励股票期权资格并符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.31 “非雇员董事”指非雇员的公司董事。

2.32 “非合格股票期权”是指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.33 “期权”系指根据第六条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应当为不符合条件的股票期权或者激励股票期权；提供了,然而、授予非职工董事和顾问的期权仅为不符合条件的股票期权。

2.34 “期权期限”应具有第6.4节规定的含义。

2.35 “组织文件”统称为（a）公司的公司注册证书、章程或其他与公司创建和治理有关的类似组织文件，以及（b）委员会章程或其他与委员会创建和治理有关的类似组织文件。

2.36 “其他股票或现金奖励”是指以现金、股份或A股支付的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、业绩奖励或激励奖励

A-5

两者结合，根据第10.1节授予，其中可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用费、委员会费用和基于会议的费用。

2.37 “原生效日期”指2017年2月22日，即原方案首次获得董事会通过的日期，但须经公司股东批准。

2.38 “业绩标准”应指管理人为确定一个业绩期间的业绩目标或业绩目标而为某项奖励选择的标准（和调整），：

（a）可用于确定业绩目标的业绩标准可能包括但不限于以下各项：（i）净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧、（d）摊销和（e）非现金股权补偿费用）；（ii）销售总额或净额或收入或销售或收入增长；（iii）净收入（税前或税后）；（iv）调整后净收入；（v）营业收入或利润（税前或税后）；（vi）现金流量（包括但不限于，经营现金流和自由现金流）；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报；（xi）销售回报率；（xii）毛利润或净利润或营业利润率；（xiii）成本、成本削减和成本控制措施；（xiv）费用；（xv）营运资金；（xvi）每股收益或亏损；（xvii）调整后每股收益或亏损；（xviii）每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值和/或维持）；（xix）监管成就或合规（包括但不限于监管机构批准产品商业化）；（xx）关键项目的实施或完成；（xxi）市场份额；（xxii）经济价值，（xxiii）生产力，（xxiv）费用利润率，（xxv）运营效率和（xxvi）客户满意度，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果或市场绩效指标或指数进行比较来衡量。

（b）署长可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括但不限于，以下一项或多项：（i）与适用会计准则变更有关的项目；（ii）与融资活动有关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营性项目；（v）与收购有关的项目；（vi）归属于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与出售或处置业务或业务分部有关的项目；（viii）与已终止经营相关的项目，根据适用会计准则不符合业务分部的条件；（ix）归属于任何股票股息的项目，履约期内发生的股票分割、合并或交换；（x）被确定为适当调整的任何其他重大收入或费用项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）与所购无形资产摊销有关的项目；（xiii）不属于公司核心范围的项目，正在进行的经营活动；（xiv）与获得的进行中研究和开发有关的项目；（xv）与税法变化有关的项目；（xvi）与主要许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；（xix）与削减效力或提前退休倡议有关的费用应占项目；（xx）与外汇或货币交易和/或波动有关的项目；或（xxi）与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、适用会计准则或业务条件的变化有关的项目。

2.39 “业绩目标”是指，对于一个履约期，管理人根据一个或多个履约标准为履约期以书面形式确立的一个或多个目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效来表示。每个绩效目标的实现情况应在适用范围内参照适用的会计准则确定。

A-6

2.40 “履约期"系指管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得、归属和/或就裁决支付的权利。

2.41 “获准受让人"就持有人而言，指根据《证券法》形成S-8登记声明的一般说明（或其任何后续表格）中定义的持有人的任何“家庭成员”，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.42 “计划”应具有第一条规定的含义。

2.43 “先前计划”系指经董事会修订的截至2014年4月17日的Cogent Communications Holdings, Inc. 2004年激励奖励计划，该计划可能会不时修订。

2.44 “程序”是指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。

2.45 “限制性股票”指根据第8条授予的、受到一定限制并可能面临被没收或回购风险的普通股。

2.46 “限制性股票单位”系指根据第九条获得奖励的股份的权利。

2.47 “第409a款”指《守则》第409A条和财政部条例及根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类条例或其他指导。

2.48 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.49 “股份”是指普通股的股份。

2.50 “股票增值权”系指授予持有人（或根据计划有权行使的其他人）行使全部或指定部分的奖励（在当时可根据其条款行使的范围内），并有权从公司获得的金额，该金额由行使该奖励之日的公平市场价值减去该奖励的每股行使价格所获得的差额乘以该奖励应已被行使的股份数量确定，但受管理人可能施加的任何限制的约束。

2.51 “SAR术语”应具有第6.4节规定的含义。

2.52 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。

2.53 “替补奖"系指根据该计划授予的与公司交易相关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，在任何情况下，假设或替代公司或其他实体先前授予的未偿股权奖励；提供了,然而、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。

2.54 “终止服务”是指：

（a）就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。

A-7

（b）就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由（包括但不限于以辞职方式终止、未能当选、死亡或退休）而不再担任董事的时间，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。

（c）就雇员而言，持有人与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于因辞职、退职、死亡、伤残或退休而终止的时间；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止时间。

管理人应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于是否已发生服务终止、服务终止是否因故解除以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；提供了,然而，即，就激励股票期权而言，除非管理人在任何计划、授标协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在且在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及根据该条当时适用的条例和收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该持有人订立合同的子公司不再是子公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。

第3条。

受计划规限的股份

3.1股票数量。

（a）根据第3.1（b）条及第13.2条的规定作出调整后，根据计划下的奖励可发行或转让的股份总数为（i）7,800，000股股份加上（ii）任何根据先前计划受奖励的股份，而该等股份在原生效日期后被没收或失效而未获行使，或以现金结算或未根据先前计划发行；提供了，即根据第13.2节的规定进行调整，授权授予的激励股票期权合计不超过7,800，000股。在原生效日期后，不得根据先前计划授予任何奖励，但截至原生效日期尚未支付的先前计划下的任何奖励应继续受该先前计划的条款和条件的约束。

（b）如（i）任何受奖励规限的股份被没收或届满，或任何奖励以现金结算（全部或部分），或（ii）于2017年5月3日后，任何根据先前计划受奖励规限的股份被没收或届满，或根据先前计划下的奖励以现金结算（全部或部分），则根据下文第3.1（d）节，根据先前计划受该等没收、届满或现金结算规限的股份须再次可用于根据该计划作出奖励。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，且不可用于未来授予奖励：（i）由持有人投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）由持有人投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iv）公司以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。公司根据第8.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将该等股份归还公司，应再次可用于奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等值不得计入根据该计划可供发行的股份。尽管

A-8

根据本条第3.1（b）款的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

（c）替代奖励不得减少根据该计划授权授出的股份。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，且只应向在紧接该等收购或合并前未受雇于公司或其附属公司或未向其提供服务的个人作出。

3.2受奖励股份数目的限制。尽管计划中有任何相反的规定，并在符合第13.2条的规定下，在任何日历年内可就一项或多于一项授标批给任何一人的股份的最高总数为1,000，000股，而在任何日历年内就一项或多于一项以现金支付的授标而可就任何一人以现金支付的现金的最高总额为10,000，000元。

3.3奖励归属限制。尽管本计划另有相反规定，但在符合本计划本第3.3条及第13.2条的规定下，除授予非雇员董事的奖励外，根据本计划授出的奖励须不早于授出奖励日期的一周年归属；提供了,然而，即，全值奖励（基于绩效目标达成而归属的奖励除外）应按不超过以下归属时间表的比率归属：（a）在授予日期一周年之前不归属，（b）不超过1/3于授出日期一周年归属，（c）不超过2/3于授出日期的第二个周年日归属及（d）在授出日期的第三个周年日结束前未发生的全部归属。尽管有上述规定，导致根据第3.1（a）条可获得的普通股股份发行总额不超过5%的裁决，可授予任何一名或多名符合条件的个人，而不涉及此类最低归属规定。本条第3.3条的任何规定均不妨碍管理人自行酌情采取行动，加速将与持有人死亡、伤残、退休或控制权变更完成有关或之后的任何裁决归属。

第4条。

授予奖励

4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中选出获授授奖的人，并须厘定每项授奖的性质及金额，不得与计划的规定相抵触。任何合资格个人或其他人士均无权根据该计划获授予奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格个人、持有人或任何其他人士。每个持有人参与计划应是自愿的，计划或任何计划中的任何内容均不得解释为强制要求任何符合条件的个人或其他人参与计划。

4.2授标协议。每一项裁决应以一份裁决协议作为证明，该协议规定了由管理人全权酌情决定的此类裁决的条款、条件和限制（与计划和任何适用计划的要求一致）。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。

4.3适用于第16条人员的限制。尽管《计划》另有规定，但《计划》及任何批给或授予当时受《公约》第16条规限的个人的任何奖励

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《交易法》，应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的作为适用此类豁免规则的要求的任何附加限制的约束。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4随心所欲服务。任何计划或根据本协议订立的任何计划或授标协议，均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或作为公司或任何附属公司的董事或顾问，或以任何方式干预或限制公司及任何附属公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何附属公司的书面协议另有明文规定。

4.5外国持有者。尽管计划或适用计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人全权酌情决定，应有权和授权：（a）确定计划涵盖哪些子公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何裁决的条款和条件，以符合适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要或可取的；提供了,然而、任何此类子计划和/或修改均不得增加第3.1节、授标限额或董事限额所载的股份限制；及（e）在作出授标之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。

4.6非雇员董事奖项。尽管计划中有任何相反的规定，基于股权的奖励的授予日公允价值与在任何日历年内授予非雇员董事的任何基于现金的奖励或以其他方式应支付的费用的总和不得超过500,000美元（该金额将按所有城市消费者的消费物价指数报告的年度通货膨胀率每年累计增加（或减少））（“董事限制”).

第5条。

保留

第6条。

授出期权及股票鉴赏权

6.1向符合条件的个人授予期权和股票增值权。管理人有权根据其可能确定的条款和条件不时全权酌情向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与计划不一致。

6.2激励股票期权的资格认定。管理人可仅向公司员工、公司现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公平市场价值超过100,000美元，并且公司及其任何母公司或附属公司（分别在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）的所有其他计划超过100,000美元，则期权应被视为不合格

A-10

在《守则》第422条要求的范围内的股票期权。适用前一句规定的规则，将期权和其他“激励股票期权”按照授予的先后顺序进行考虑，确定相应期权授予时股票的公允市场价值。本计划下有关激励股票期权的任何解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。公司或管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任，（a）如果拟符合激励股票期权资格的期权（或其任何部分）未能符合激励股票期权资格，或（b）公司或管理人的任何作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权资格，包括但不限于，将激励股票期权转换为不合格股票期权或授予拟作为激励股票期权的期权未能满足激励股票期权适用守则规定的要求。

6.3期权和股票增值权行权价格。每份期权和股票增值权的每股行权价格应由管理人设定，但不得低于在期权或股票增值权（如适用）被授予之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期之日）的股票公允市场价值的100%。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条之目的修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行权价格（如适用）可能低于授予日的每股公允市场价值；提供了任何替代奖励的行使价格应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

6.4期权和SAR条款。每一备选方案的期限（即"期权期限”）和每份股票增值权的期限（以“SAR术语"）应由管理人自行决定设置；提供了,然而、期权期限或SAR期限（如适用）不得超过（a）自期权或股票增值权（如适用）授予合资格个人（超过10%的股东除外）之日起十（10）年，或（b）自激励股票期权授予超过10%的股东之日起五（5）年。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定或本条第6.4条第一句的限制，以及在不限制公司根据第11.7条所享有的权利的情况下，管理人可延长任何尚未行使的期权的期权期限或任何未行使的股票增值权的特区期限，并可就持有人的任何终止服务或其他事项延长可行使既得期权或股票增值权的期限，并可在符合第11.7及13.1条的规定下作出修订，该期权或股票增值权的任何其他条款或条件与持有人的该等终止服务或其他有关。

6.5期权和SAR归属。持有人享有全部或部分行使期权或股票增值权的权利的期限，应由管理人设定，并在适用的授标协议中规定，但须遵守第3.3节的规定。除非管理人在授标协议、适用的方案或在授予期权或股票增值权后通过管理人的行动另有决定，（a）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得成为可行使的，以及（b）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应在该终止服务后三十（30）天自动到期。

6.6股票增值权的替代。管理人可在证明授予期权的适用方案或授予协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或之后的任何时间全权酌情以股票增值权替代该期权；提供了该等股票增值权应可就该等被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使，并应与该被替代期权具有相同的行权价格、归属时间表和剩余期限。

第7条。

行使期权及股票鉴赏权

7.1行使和支付。可行权的期权或股票增值权可以全部或部分行权。然而，期权或股票增值权不得就

A-11

零碎股份和管理人可以要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低数量的股份。根据第7条就股票增值权支付的款项，应由管理人以现金、股票（以其在股票增值权行使之日的公允市场价值为基础）或两者的结合方式支付。

7.2运动方式。可行使的期权或股票增值权的全部或部分，在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（如适用）交付以下所有事项时，即视为已行使：

（a）符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使期权或股票增值权或其一部分。通知应当由持有人或者当时有权行使期权或者股票增值权的其他人或者其该部分以电子方式签署或者以其他方式确认；

（b）署长全权酌情认为有必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。

（c）如期权须由持有人以外的任何人或多人依据第11.3条行使，则须提供适当证明，证明该人或多人行使期权或股票增值权的权利，由管理人全权酌情决定；及

（d）按照管理人根据第11.1和11.2条允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权所涉及的股份或其部分的行使价款和适用的预扣税款。

7.3关于处置的通知。持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予该期权之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期该期权之日）发生的任何处置因行使激励股票期权而获得的股份，或（b）自该等股份转让给该持有人之日起一年后发生的任何处置。该通知应指明该处分或其他转让的日期以及持有人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。

第8条。

限制性股票的授予

8.1授予限制性股票。管理人被授权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划或任何适用的计划不一致，并可对发行其认为适当的限制性股票施加其认为适当的条件。管理人应当确定限制性股票的购买价格（如有）和支付方式；提供了,然而、收取购买价款的，该购买价款不低于拟购买股份的票面价值（如有），但适用法律另有许可的除外。在所有情况下，每次发行限制性股票均需在适用法律要求的范围内进行法律对价。

8.2作为股东的权利。除第8.4节另有规定外，在限制性股票发行时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守计划、任何适用的计划和/或适用的授予协议中的限制，包括有权收取就股份支付或作出的所有股息及其他分派，但该等股息及其他分派的记录日期为获授该等受限制股份的持有人成为该等受限制股份的记录持有人之日或之后；提供了,然而，即由管理人全权酌情决定，有关股份的任何特别分派可受第8.3条所列限制的规限。此外，就受归属条件限制的受限制股份的股份而言，于

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只有在归属条件随后得到满足且限制性股票份额归属的情况下、当且在此范围内，才应向持有人支付归属款项。

8.3限制。所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而获得的任何股份）应受制于管理人在适用的计划或授予协议中规定的限制和归属要求，但须遵守第3.3节。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可根据其认为适当的条款和条件，通过取消适用的计划或授予协议条款施加的任何或所有限制来加速此类限制性股票的归属。

8.4限制性股票的回购或没收。除管理人另有决定外，如持有人未就受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交还公司，并于该终止服务日期不计代价予以注销。如果持有人就限制性股票支付了价格，在适用的限制期内终止服务时，公司有权向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，每股现金价格等于持有人就该限制性股票支付的价格或适用的计划或授予协议中可能规定的其他金额。尽管有上述规定，除第3.3节另有规定外，管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，包括但不限于控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件时，持有人对当时受限制的未归属限制性股票的权利不应失效，该限制性股票应归属并停止可没收，如适用，公司应停止拥有回购权。

8.5第83（b）节选举。如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本，并连同及时向美国国税局提交该选择的证明。

第9条。

限制性股票单位的授予

9.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选定的任何符合条件的个人授予限制性股票单位的奖励，授予的金额和条件由管理人确定。

9.2任期。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。

9.3采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票奖励向公司支付的购买价格（如有）；提供了,然而，该对价的价值不得低于股份面值，但适用法律另有许可的除外。

9.4限制性股票单位的归属。在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人对公司或任何子公司的服务期限、一项或多项业绩标准、公司业绩、个人业绩或其他特定标准的归属，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内，但须遵守第3.3节。

9.5到期和付款。在授出时，管理人须指明适用于每项授出受限制股份单位的到期日，该到期日不得早于一个或多个授标的归属日期，并可在持有人选举时确定（如适用的授标允许

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协议）；提供了除署长另有决定外，并在遵守第409A条的规定下，在任何情况下，与每个限制性股票有关的到期日均不得发生在（a）15中较晚者之后第限制性股票适用部分归属的日历年度结束后的第三个月的一天；或（b）第15第限制性股票归属的适用部分的公司会计年度结束后的第三个月的一天。在到期日，公司应根据适用的授标协议并在符合第11.4（f）节的规定下，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票单位向持有人转让一股无限制的、完全可转让的股份，或由管理人全权酌情决定以现金形式向持有人转让相当于该等股份在到期日的公平市场价值的金额，或由管理人确定的现金和普通股的组合。

9.6服务终止时付款。限制性股票单位的奖励仅应在持有人为雇员、顾问或董事会成员（如适用）时支付；提供了,然而，则管理人可全权酌情规定（在授予协议或其他情况下）可在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）的服务终止后支付限制性股票奖励。

第10条。

授予其他股票或现金基础奖励和股息等价物

10.1其他股票或现金奖励。管理人有权向任何符合条件的个人授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有人立即或在未来获得交付的股票或现金的奖励。在符合计划和任何适用计划的规定的情况下，管理人应确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效目标，包括绩效标准、转让限制、归属条件和其他适用的条款和条件，这些应在适用的奖励协议中规定，但须遵守第3.3节。其他基于股票或现金的奖励可以由管理人确定的现金、股份或现金和股份的组合支付，并且可以作为结算根据计划授予的其他奖励的一种支付形式、作为单独付款、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为合格个人在其他方面有权获得的代替补偿的付款。

10.2股息等价物。股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息单独或与另一项奖励同时授予，在股息等价物被授予持有人之日至此类股息等价物终止或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和条件转换为现金或额外股份。此外，只有在此类奖励归属的情况下、何时以及在何种范围内，才应向持有人支付股息等价物。就未归属的奖励应付的股息和其他分配的价值将被没收。

第11条。

额外的奖励条款

11.1付款。管理人应确定任何持有人就根据计划授予的任何奖励进行付款的一种或多种方式，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股份（包括，在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或在管理人可能确定的最短期限内持有的股份，在每种情况下，在交付之日的公平市场价值等于所需的总付款，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或归属一项奖励时发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；提供了该等收益的支付随后于该等出售结算时向公司作出，（d）其他形式的法律对价

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可由管理人全权酌情接受，或（e）上述允许的付款方式的任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司的董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或继续就此类付款进行任何信贷展期，同时向公司提供贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。

11.2扣税。公司或任何子公司应有权和有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）因计划或任何裁决而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人可全权酌情并在满足上述要求的情况下，允许持有人通过本协议第11.1节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该持有人让公司或任何子公司扣留根据裁决以其他方式可发行的股份（或允许交出股份）。可如此代扣代缴或交回的股份数目，不得高于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数目，该等股份价值相当于根据该持有人适用的司法管辖区内适用于此种补充应课税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率计算的该等负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。

11.3奖励的可转移性。

（a）除第11.3（b）及11.3（c）条另有规定外：

（i）除（a）根据遗嘱或世系和分配法律或（b）根据DRO经管理人同意外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非且直至已行使该奖励或已发行该奖励所依据的股份，且适用于该等股份的所有限制均已失效；

（ii）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任或以其他方式受其约束，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，除非且直至该裁决已被行使，或该裁决所依据的股份已被发行，及适用于该等股份的所有限制均已失效，而在满足该等条件前任何试图处置裁决的行为均属无效及无效，除非该等处置为第11.3（a）（i）条所允许；及

（iii）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非该部分已依据DRO处置。在持有人去世后，裁决的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或裁决协议变得不可行使的时间之前，由持有人的遗产代表或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律获授权这样做的任何人行使。

（b）尽管有第11.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人或该持有人的许可受让人将激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权旨在成为非合格股票期权）转让给该持有人的任何一名或多名许可受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，但（a）不得转让给适用持有人的另一许可受让人，或（b）不得通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，

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根据DRO；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的所有裁决条款和条件（可将裁决进一步转让给适用持有人的另一许可受让人以外的任何人除外）；（iii）持有人（或转让许可受让人）和接收许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于（a）确认受让人作为许可受让人的地位的文件，（b）满足根据适用法律对转让的豁免的任何要求，以及（c）为转让提供证据。此外，尽管有第11.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让方的信托，前提是根据《守则》第671条和其他适用法律，持有人在激励股票期权由信托持有期间被视为激励股票期权的唯一受益所有人。

（c）尽管有第11.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。持有人已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙中的家庭伴侣，且居住在共有财产状的，指定持有人配偶或家庭伴侣以外的人（如适用）作为持有人在裁决中超过50%的权益的受益人，未经持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，不得生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合前述规定的情况下，受益人的指定可以随时由持有人变更或者撤销；提供了变更或撤销在持有人死亡前以书面送达管理人。

11.4发行股份的条件。

（a）管理人应确定股份交付或当作交付给持有人的方式。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决签发或交付任何证明股份的证书或作出任何账簿分录，除非且直至管理人在大律师的建议下确定该等股份的发行符合适用法律，且股份受有效登记声明或适用的登记豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以符合适用法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的普通股股份而承担的任何责任。

（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的其他限制所规限。管理人可在任何股票凭证或账簿分录上放置图例，以说明适用于股份的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。

（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。

（d）不得发行零碎股份，而管理人须全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下舍入消除该等零碎股份。

（e）公司可全权酌情（i）保留实物管有任何证明股份的股票证书，直至有关限制失效及/或（ii）规定该股票

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证明该等股份由指定托管代理人（可能但不必是公司）保管的证明，直至其限制失效，且持有人交付与该等股份有关的空白背书的股票权力。

（f）尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司（或（如适用的话）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。

11.5没收和追回条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份以及分配给持有人的基于激励的奖金池的一部分的任何付款时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于公司追回错误奖励补偿的政策，以及为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例，无论在授予裁决时是否有此类追回政策，在此类追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内。

11.6禁止重新定价。在符合第13.2条的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（a）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

11.7对裁决的修正。在符合适用法律的情况下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（a）署长在考虑到任何相关行动后，确定该行动不会对持有人产生重大不利影响，或（b）根据计划（包括但不限于根据第13.2或13.10条）允许更改，否则须要求持有人同意该行动。

11.8数据隐私。作为收到任何裁决的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本第11.8条所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人参与计划的目的。公司及其附属公司可能持有持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何附属公司持有的任何股票、所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的（“数据”).为实施、行政和管理持有人参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其子公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每一持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的目的，包括向公司或其任何子公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，才会持有与持有人相关的数据。持有人可在任何时候查看公司就该持有人持有的数据，要求提供有关该持有人的数据存储和处理的额外信息，建议就该持有人对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可能会取消持有人的

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参与该计划，并由管理人酌情决定，如果持有人拒绝或撤回本文所述的同意，则持有人可没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

11.9经纪人协助销售.如发生与持有人根据计划或奖励所欠款项的支付有关的经纪人协助出售股份：（i）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或在其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该等股份可作为与计划中其他持有人的大宗交易的一部分出售，所有持有人在其中获得平均价格；（iii）适用的持有人将负责支付所有经纪人费用和其他出售费用，及通过接受裁决，各持有人同意就与任何该等出售有关的任何损失、成本、损害或开支向公司及其附属公司作出赔偿并使其免受损害；（iv）如公司、其附属公司或其指定人收取该等出售所得款项超过所欠金额，则公司或其附属公司将在合理可行范围内尽快以现金向适用的持有人支付该等超额款项；（v）公司，其附属公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格进行该等出售；及（vi）如该等出售所得款项不足以履行持有人的适用义务，则可要求持有人在向公司或其指定人提出要求后立即向公司或其指定人支付足以履行持有人义务的任何剩余部分的现金金额。

第12条。

行政管理

12.1管理员。委员会应管理该计划（除非本文另有许可）。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，委员会应就此类裁决采取一切行动，而采取此类行动的个人应仅由两名或多名非雇员董事组成，他们中的每一位都旨在符合《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每个人都应是“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论在采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本节12.1节或组织文件中规定的成员要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，（a）委员会成员的任命在接受任命时生效，（b）委员会成员可随时通过向管理局递交书面或电子通知辞职，（c）委员会的空缺只能由管理局填补。尽管有上述规定，（i）全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，并且（ii）董事会或委员会可在第12.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。

12.2署长的职责及权力。根据计划的规定对计划进行一般管理是管理人的职责。署长有权解释计划、所有计划及授标协议，并有权就计划及任何计划的管理、解释及适用采纳与计划不抵触的规则，解释、修订或撤销任何该等规则，并有权修订计划或任何计划或授标协议；提供了作为任何该等计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不会受到该等修订的重大不利影响，除非获得持有人的同意或根据第11.5条或第13.10条另有许可作出该等修订。董事会可全权酌情在任何时间和不时以管理人身份行使委员会在计划下的任何和所有权利和义务，但根据《交易法》规则16b-3或任何后续规则，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要由委员会全权酌情决定的事项除外。

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12.3管理员的行动。除非理事会另有规定、在任何组织文件中规定或根据适用法律的要求，管理人的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经管理人全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。署长的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

12.4管理员的权限。根据组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律，管理人拥有以下专属权力、权力和唯一酌处权：

（a）指定合格个人接受奖励；

（b）确定将授予每名合资格个人的一类或多类奖励（包括但不限于与根据该计划授予的另一项奖励同时授予的任何奖励）；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

（d）根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格、购买价格、任何业绩标准或业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效，以及加速或放弃，以及与不竞争、追回和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑；提供了,然而、除死亡、退休、伤残或控制权变更完成时外，管理人无权加速归属任何裁决；及提供了,进一步、管理人无权加速归属或放弃没收任何基于绩效的奖励；

（e）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价，或取消、没收或放弃一项奖励；

（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人都相同；

（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（h）制定、通过或修订其认为必要或可取的任何方案、规则和条例，以管理该计划；

（i）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款，以及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；及

（j）作出根据计划可能需要或署长认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定。

12.5决定具有约束力。署长对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长就该计划作出的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

12.6授权。董事会或委员会可不时向由一名或多于一名董事会成员或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予或修订裁决或根据第12条采取其他行政行动的权力；提供了,然而、在任何情况下，均不得将公司高级人员授予以下个人授予或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级人员（或董事）；提供了,进一步，即任何行政权力的下放只应被允许

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在任何组织文件和适用法律允许的范围内。根据本协议作出的任何转授，须受董事会或委员会在转授时指明或以其他方式列入适用的组织文件的限制及限制所规限，而董事会或委员会（视乎情况而定）可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第12.6条获委任的受委，均须以管理局或委员会（视乎情况而定）所乐见的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会，并重新赋予任何先前已获转授的权力。

第13条。

杂项规定

13.1计划的修订、暂停或终止.

（a）除第13.1（b）条另有规定外，该计划可由管理局随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止；提供了除第11.5条及第13.10条另有规定外，未经持有人同意，任何修订、中止或终止该计划，均不得对此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务产生重大不利影响，除非该裁决本身另有明文规定。

（b）尽管有第13.1（a）条的规定，除第13.2条另有规定外，董事会不得在该行动之前或之后的十二（12）个月内未经公司股东批准而采取以下任何行动：（i）增加第3.1条对根据该计划或奖励限制可发行的股份的最高数目所施加的限制，（ii）降低根据该计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格，或采取第11.6条禁止的任何行动，或（iii）违反第11.6条取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

（c）在计划的任何暂停实施期间或终止后，不得批出或授予任何奖励，而即使本文另有相反规定，在任何情况下，均不得在第十个（10第）（i）该计划获董事会通过的日期或（ii）该计划获股东批准的日期中较早者的周年日（该周年日为"到期日”).根据该计划的条款、适用的计划和适用的奖励协议，任何尚未在到期日获得的奖励将继续有效。

13.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件.

（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，管理人可作出衡平法调整（如有的话），以反映有关以下方面的该等变动：（i）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最高数量和种类的限制的调整，以及奖励限额的调整）；（ii）受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（iv）根据该计划任何未偿奖励的授予或每股行使价。

（b）如发生第13.2（a）节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何附属公司、或公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，或通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动，特此授权，每当署长决定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，或就

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计划下的任何奖励，以促进此类交易或事件或使适用法律或适用会计准则的此类变更生效：

（i）订定终止任何该等裁决，以换取价值相当于在行使该等裁决或实现持有人权利时本应达到的数额的现金和/或其他财产的数额（及为免生疑问，如截至本条第13.2条所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁决或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该奖励可由公司终止而无须付款）；

（ii）规定该等裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或裁决取代，并在所有情况下对股份数目和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；

（iii）作出调整公司股票（或其他证券或财产）的股份数目及类型须受尚未授予的奖励，及/或条款及条件（包括授出或行使价），以及未来可能授予的尚未授予的奖励及奖励所包括的标准；

（iv）规定即使计划或适用的计划或授标协议中有任何相反的规定，该等授标仍须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；

（v）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或

（vi）规定在该事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。

（c）就任何股权重组的发生而言，即使第13.2（a）及13.2（b）条另有相反规定：

（i）每项未偿付的奖励所规限的证券数目及种类，以及其行使价或授予价（如适用），均须公平调整（而根据本条第13.2（c）（i）条规定的调整为非酌情性的，且为最终决定，并对受影响的持有人及公司具有约束力）；及/或

（ii）管理人应作出管理人全权酌情认为适当的衡平法调整（如有），以反映根据计划可能发行的股份总数和种类的此类股权重组（包括但不限于第3.1节中关于根据计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整，以及授予限额的调整）。

（d）管理人可全权酌情在任何授标、协议或证书中列入其认为公平且符合公司最佳利益的与计划的规定并不矛盾的进一步规定和限制。

（e）除非管理人另有决定，否则不得授权本第13.2条或计划任何其他条款中所述的任何调整或行动，只要它会（i）导致计划违反《守则》第422（b）（1）条，（ii）导致根据《交易法》第16条承担短期利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，或（iii）导致裁决不能豁免或不遵守第409A条。

（f）计划、任何计划、任何授标协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证的权利，

A-21

优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

13.3股东批准计划。该计划应在董事会首次采纳该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可在此类股东批准之前授予或授予奖励；提供了该等奖励不得行使、不得归属及有关限制不会失效，且在该计划获公司股东批准前，不得依据该等奖励发行股份；及提供了,进一步、如在上述十二（12）个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据该计划授予或授予的所有奖励应随即取消，并成为无效。倘该计划未获公司股东批准，（i）该计划将不会生效，（ii）不得根据该计划授出任何奖励，及（iii）第二份经修订及重述的计划将根据其条款继续全面生效。在公司股东批准该计划后，截至该批准日期，根据先前计划尚未支付的任何奖励仍未支付，如适用，可根据该等个别授予的条款行使。

13.4没有股东权利。除本文或适用的方案或授予协议另有规定外，在持有人成为此类股份的记录所有人之前，持有人对任何授予所涵盖的股份不享有股东的任何权利。

13.5无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。

13.6计划对其他补偿计划的影响。计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司的权利：（a）为公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

13.7遵守法律。该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限制州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知。尽管本文有任何相反的规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，并且不得授予任何裁决，这将违反适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励在符合适用法律的必要范围内视为修改。

13.8标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

13.9管辖法律。本计划以及本协议下的任何方案和授标协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突。

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13.10第409a节。在署长确定根据计划授予的任何奖励受第409A条规限的范围内，计划、授予此类奖励所依据的计划以及证明此类奖励的奖励协议应包含第409A条所要求的条款和条件。就此而言，如根据该计划作出的任何裁决或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排受第409A条规限，而该等裁决或其他款额是因持有人终止服务（或任何类似定义的术语）而须支付，则（a）该等裁决或款额只须在该终止服务符合第409A条所界定的“离职”的范围内支付，及（b）如该等裁决书或款额须支付予第409A条所界定的“指明雇员”，则在为避免根据第409A条所禁止的分配而需要的范围内，则该等裁决书或其他补偿性付款不得在（i）自持有人终止服务之日起计的六个月期间届满或（ii）持有人死亡之日（以较早者为准）之前支付。在适用的范围内，计划、方案和任何授标协议应根据第409A节进行解释。尽管《计划》有任何相反的规定，如署长在生效日期后决定任何裁决可受第409A条规限，则署长可（但无义务）在没有持有人同意的情况下，采纳对《计划》及适用的方案及裁决协议的该等修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（a）豁免裁决不受第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚税。公司不会就根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第13.10条或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司没有义务对任何持有人或任何其他人承担责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。

13.11未获资助的奖励状况。该计划旨在作为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或裁决协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

13.12赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与的法律程序；提供了他或她在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除这些人根据组织文件、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受损害的任何权力。

13.13与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划项下的协议以书面另有明确规定。

13.14费用。管理该计划的费用由公司及其子公司承担。

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使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。如果以邮寄方式投票，请在随附的信封中签署、删除并返回底部部分。T提案-选举八名董事，任期至下一次股东年会或其各自的继任者被选举或任命为止。01-Dave Schaeffer 2-Marc Montagner 03-Steven D. Brooks 04-Paul de SA 05-Lewis H. Ferguson III 06-Eve Howard反对弃权提案-批准公司第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划，包括根据该计划增加可供发行的股份数量150万股。提案-就批准安永会计师事务所审计委员会任命为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师进行投票。提案-举行咨询投票，批准指定的执行官薪酬。各代理人有权酌情就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行表决。反对弃权7-Deneen Howell 08-Sheryl Kennedy请按照此处显示的姓名完全签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。1个U P X 680493个048RSC授权签名—这一部分必须填写，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。

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重要年度会议信息关于将于2026年5月1日举行的股东会议的代理材料可用性的重要通知。抵达后，请在报名处出示这张准考证和带照片的身份证件。向股东提供的代理声明和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cogentco.com/en/about-cogent/investor-relations/reports t revocable proxy — COGENT Communications HOLDINGS，INC。如果以邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、拆分并返回。T此代理由董事会为将于2026年5月1日东部时间上午9：00举行的年度股东大会征求以下签名的Cogent Communications Holdings, Inc.（“公司”）普通股持有人（每股面值0.00 1美元）特此任命TERM0、Robert H. Bowman或Ried Zulager或他们中的任何人作为以下签名人的代理人，每人均具有完全替代权，如以下签名的股东亲自出席将于美国东部时间2026年5月1日（星期五）上午9：00在华盛顿特区20037 N St. NW 2450举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）以及在年度会议的任何休会或延期时，代表并投票给本委托书中指定的公司所有普通股。以下签名的股东特此撤销此前就此类事项执行的任何代理或代理。此代理，如果正确执行，将按以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有发出指示，该代理人将被投票选举提案1和提案2、3和4中指定的每位董事提名人，并由代理人酌情决定可能适当提交年度会议的任何其他事项。以下签署的股东可在投票前的任何时间通过向公司秘书提交书面撤销代理或正式签署并附有较晚日期的代理或亲自出席年度会议并投票的方式撤销本代理。下列签署人确认收到随附的股东年会通知和委托书，其中对提案进行了充分解释。Cogent董事会建议投票选举提案1 ——选举董事、提案2 ——批准第三次经修订和重述的2017年激励奖励计划、提案3 ——批准任命安永会计师事务所为独立注册会计师、提案4 ——咨询投票以批准指定执行官薪酬。诚邀您亲自出席年会。你参与这些事务很重要，无论你拥有多少股份。无论您是否期望亲自出席，我们促请您尽快在随附的信封内填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您选择参加年会，如果您愿意，您可以亲自投票，即使您可能已经执行并退回了代理。任何执行此类代理的股东可在其行使前随时撤销该代理。代理可在行使前的任何时间通过向公司交付书面撤销通知而被撤销，注意：Ried Zulager；通过向公司交付正式签署并附有较晚日期的代理；或通过亲自出席年度会议并投票。