于2023年10月13日提交给美国证券交易委员会。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第5号修正案
TO
表格S-1
注册声明
在
1933年《证券法》

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Flewber全球公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）

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百老汇大街1411号，38楼
纽约，纽约10028
(833) 359-5893
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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马克·塞卢克
首席执行官
百老汇大街1411号，38楼
纽约，纽约10028
(833) 359-5893
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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副本：

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拟议向公众出售的大致开始日期：
在本登记声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快作出。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

本初步招股说明书所载的资料并不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

目 录

关于这个前景

行业和市场数据

商标

风险因素

收购交易涉及风险，包括但不限于：

•收入不足以抵消承担的负债；

•资本返还不足；

•监管或合规问题，包括获得和维持监管批准；

•在尽职调查中未发现未查明的问题；

•与整合业务有关的人员或（如适用）单独维持业务的人员；

•财务报告；

•管理地理上分散的业务；

•将管理层的注意力从目前的业务转移；

•与收购相关的潜在未知风险；

•与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合有关的意外费用；

•被收购企业的关键雇员、客户或合作伙伴的潜在损失；或

•任何此类收购的税收影响。

我们可能无法成功地整合任何未来的收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。实现收购的好处在一定程度上取决于业务和人员的整合。如果我们不能及时成功地完成收购交易或整合收购的业务，我们可能无法实现预期的收购收益，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易可能是昂贵的、耗时的，并可能使我们的资源紧张。此类交易可能不会增加我们的收益，并可能对我们的经营业绩产生负面影响，原因包括产生或承担债务，或商誉和无形资产的减值或注销。此外，我们可能进行的战略交易可能导致稀释性的股本证券发行。由于这类交易所固有的风险，我们不能保证任何未来的交易将成功完成，或最终将实现我们的预期收益，或不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。如果我们要完成这样的收购、投资或其他战略交易，我们可能需要债务融资，这可能导致大量债务和偿债义务。

我们面对私人航空服务需求减少的风险。

从历史上看，我们通常向个人和个人实体提供私人航空服务，以每次旅行为基础，不使用仅会员制项目的商业模式。在截至2023年6月30日的三个月内，对私人航空服务的需求下降影响了我们的运营，导致收入与截至2022年6月30日的三个月相比下降了33%。在截至2023年6月30日的六个月期间，对私人航空服务的需求下降影响了我们的运营，导致收入与截至2022年6月30日的六个月相比下降了53%。收入减少的主要原因是，由于对私人航空服务的总体需求下降，我们的回头客的重复预订数量大幅减少。我们认为，这一减少可能是由于报告和对经济疲软和可能出现衰退的看法造成的。未来，经济走弱或我们的客户认为经济走弱，可能会导致对服务的需求进一步下降，导致我们在未来的收入减少。如果对私人航空服务的需求继续减少或未能恢复到截至2023年6月30日止六个月之前的水平，这可能导致我们的业务增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些变化可能会对我们的业务现金流产生负面影响，意外地加快我们的流动性需求，并要求我们寻找其他资金来源，包括债务融资，这些资金可能无法获得，也可能无法以可接受的条件获得。

此外，我们的客户可能认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，经济、商业和金融环境的任何普遍衰退，如果对我们的客户的消费习惯产生不利影响，都可能导致他们减少旅行频率，并在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为更多的方式旅行

比我们的产品和服务更经济。此外，在需要足够的私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人如果愿意，有经济能力购买他们自己的飞机或经营他们自己的公司飞行部门。这些情况还可能对我们的业务现金流产生负面影响，意外地加快我们的流动性需求，并要求我们寻找其他资金来源，包括债务融资，这些资金可能无法获得，也可能无法以可接受的条件获得。

私营航空业面临竞争。

由于现有私人飞机营运商的扩张、私人飞机所有权的扩大和其他选择，例如豪华商业航空服务，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与若干业务模式不同的私营航空营运商，以及本地和区域的私营包机营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机的可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、为特定机场或地区服务的意愿和能力以及投资要求。我们不能保证我们的竞争对手不会成功地从我们目前或潜在的客户群中获取一部分。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情的爆发和全球蔓延对我们业务的某些方面产生了不利影响。新冠疫情的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能对我们的业务、经营成果，包括但不限于经营收入、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

新冠疫情的爆发，加上世界各国政府和私营组织为遏制这一流行病的蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求总体下降，2020年春末和初夏的航空旅行需求下降严重。此外，为限制新冠疫情的传播而采取的举措和措施增加了我们业务的成本，包括与执行我们为应对新冠疫情爆发而推出的加强安全、清洁和健康规程和准则有关的额外成本。我们预计，在可预见的将来，可能有必要继续承担这些费用，作为正在进行的行动的一部分。此外，尽管在一定程度上是由大量新旅客涌入该行业推动的需求复苏，但某些类型的旅行（包括商务、活动和国际旅行）仍未恢复到大流行前的水平，这些旅行在历史上一直是航班收入的重要驱动因素。

新冠疫情变种的爆发也扰乱了我们的运营，并加剧了其他风险或业务，例如合格飞行人员的可用性——见“——我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响”——以及对我们第三方服务提供商的依赖——见“——如果我们与任何第三方服务提供商发生问题，我们的运营可能会受到不利影响。”这种新冠疫情或类似疾病的爆发可能导致我们的飞机大量停运，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。

为应对新冠疫情，联邦、州和地方政府当局执行了旨在减缓新冠疫情传播的指令、命令和条例，作为回应，我们酌情修改了我们的做法、政策和程序。这些卫生要求或标准，不论是由政府机构规定的，还是由我们自愿通过的，与新冠疫情有关的，或以其他方式旨在减轻传染病的传播，将来可能会直接影响对航空旅行的需求。此外，新冠疫情及相关限制措施未来可能对我们业务的其他方面产生重大不利影响，包括客户延迟付款或拖欠付款的风险增加、某些飞机的维修工作延迟和难以完成，以及我们供应链的延迟或短缺。

新冠疫情对我们未来业务和财务表现的持续影响的全部程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括新冠疫情的严重程度、规模、持续时间和传播范围，包括大流行病的任何复发，以及相关的旅行建议、限制和未来的政府行动，所有这些都是高度不确定的，无法预测。目前，我们也无法预测新冠疫情是否会导致商业行为和消费者行为的长期变化，这些变化包括但不限于由于“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加或消费者普遍不愿旅行而导致的长期旅行减少。

此外，如果爆发另一种疾病或类似的公共健康威胁，或担心此类事件，从而影响旅行需求、旅行行为或旅行限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府加强限制和监管，例如上述或其他方面的行动，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们与任何第三方服务供应商发生问题，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖他人为我们的业务提供基本服务，这可能会限制我们控制合同服务效率和及时性的能力。特别是，我们依赖原始设备制造商、德事隆、Hartzell Propeller Inc.和第三方供应商为我们的Cessna 421 CE双引擎飞机采购替换部件或提供部件交换或维修服务，这是我们目前唯一的飞机，以及我们未来收购的任何其他飞机，包括我们计划用此次发行的部分净收益收购的Cirrus SF50 Vision Jet。我们与这类原始设备制造商和其他服务提供商的协议可能会在接到通知后终止。如果我们的第三方服务供应商终止与我们的合同，或不及时或持续提供高质量的服务，我们可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式替换它们以满足我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于原始设备制造商未能或无法及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员，特别是我们的创始人和首席执行官马克·塞卢克。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国主要航空公司在飞行员、机械师和其他熟练劳动力方面的竞争，一些航空公司可能提供超过我们的工资和福利待遇。随着我们机队规模的扩大和/或更多飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。请参阅“——飞行员流失可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。”我们可能无法成功地留住关键人员或吸引其他高素质的人员。如果不能留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

为航空业提供的飞行员数量有限，可能对我们的运营和财务状况产生负面影响，无论是为第三方飞机运营商运营飞机的飞行员，还是运营我们飞机的飞行员。劳动力成本的增加占我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为第三方飞机运营商操作飞机的飞行员，以及操作我们现有飞机的飞行员，或将在未来操作我们可能购买的任何飞机的飞行员，都必须遵守严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准（“FAA资格标准”），其中包括要求飞行员最短飞行时间，并强制执行严格的规则，以最大限度地减少飞行员疲劳。这种要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员的工资和相关的劳动力成本。缺少飞行员来操作我们的飞机将要求我们进一步增加我们的劳动力成本，或者我们可能需要向第三方飞机运营商支付的费用增加，这些运营商可能面临更高的飞行员成本，这将导致我们的收入和营业收入大幅减少。这些要求还影响到飞行员的时间安排、工作时间和我们的业务所需雇用的飞行员人数。

此外，如果我们不能及时培训飞行员操作我们的飞机，我们的业务和财政状况可能受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，原因是FAA资格标准规定的飞行时数要求，以及由于雇用其他行业参与者的需要而导致的自然减员，飞行员培训的时间大大增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。因此，我们飞行员的培训可能无法以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式满足我们的业务需要。

有时，我们可能会依赖商业航空公司将我们的飞行员送到出发地点。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见" —航空业务经常受到其他因素的影响

他们的控制，包括机场空中交通拥堵、机场航班时刻限制、空中交通管制效率低下、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化，或新的或变化的与旅行相关的税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，我们经历了人员流失的波动，包括由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长而引起的波动。通过Flewber App和Flewber Luxe预订私人航班的第三方飞机运营商也经历了这种飞行员流失。在以前的时期，这些因素有时导致飞行员流失率高于聘用和保留替代飞行员的能力。如果自然减员率高于聘用和保留替代飞行员的能力，我们的业务和财务业绩可能受到重大不利影响。

我们可能会受到工会化、停工、减速或劳动力成本增加的影响，而我们的飞行员、维修工人和机组人员的工会化可能会导致劳动力成本增加。

我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的雇员和独立承包商，特别是我们的飞行员和维修工人，目前没有工会代表，但我们将来可能会经历工会组织我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的活动。这种工会组织活动可能导致工作放缓或停工，从而造成业务损失。此外，工会活动可能导致需求，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们的船员的任何不同行业或阶层都可以在任何时候成立工会，这要求我们与船员团体的认证代表就集体谈判协议进行真诚的谈判。此外，我们可能会受到工会的干扰，抗议我们其他船员的非工会地位。任何这些事件都会对我们的业务造成破坏，并可能损害我们的业务。

我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，从而导致我们记录可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的减值。

根据适用的会计准则，我们必须每年对我们的无限期无形资产进行减值测试，如果有减值迹象，则更频繁地进行测试。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能发生减值，例如我们的市值低于我们的股权的账面价值，我们需要对我们的某些其他资产进行减值测试。

除其他因素外，我们可能需要在未来确认亏损，这些因素包括：燃料价格极端波动、信贷市场紧张、政府监管变化、某些有形或无形资产（如飞机）的公允价值下降、历史或预测经营业绩和现金流的不利趋势、不确定的经济环境以及其他不确定性。

我们不能保证有形或无形资产的重大减值损失不会在今后一个时期发生，而且由于新冠疫情对我们航班时刻表和业务的影响，未来重大减值的风险大大增加。我们飞机的价值也可能在今后几个时期受到这些飞机供求变化的影响。某些类型飞机的这种供求变化可能是由于飞机停飞造成的。另见“—我们自有飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计值。”

减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们自有飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2023年6月30日，我们有365665美元的财产、设备和资本化软件，扣除累计折旧，其中145558美元与我们拥有的飞机有关。截至2022年12月31日，我们有441148美元的财产、设备和资本化软件，扣除累计折旧，其中154567美元与我们的自有飞机有关。在对这些长期资产进行会计处理时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流量，对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期剩余价值以及减值的可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于重大

长期资产的市场价值下降，长期资产的状况发生重大变化，与长期资产的使用相关的经营现金流损失。如果我们的任何机型的估计剩余价值被确定为低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设，我们机队中适用的机型可能会受损，并可能导致我们运营的适用机型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。如果我们运营的任何机型出现减值，或者由于我们的折旧政策发生变化而导致折旧费用增加，可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

作为我们租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量的维护费用。

未来，我们可能会订立飞机租赁协议，其中可能包含规定，要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还给出租人，或根据设备的实际归还条件向出租人支付一定金额。这些租赁返还费用将记入发生期间。维修返回费用的任何意外增加都可能对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。

由于维护，我们面临着运营中断的风险。

我们的机队将需要定期维护工作，这可能会造成业务中断。我们不能及时进行维护和修理，可能导致我们的飞机未得到充分利用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或管理当局要求对某一特定机队进行强制性或建议的改装，这可能意味着必须停飞某一特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地点的行动可能需要很长一段时间才能交付部件和部件，这可能导致我们维护和修理飞机的能力出现延误。我们可能经常依赖商业航空公司来运送这样的部件和部件。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险。请参阅“—航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场航班时刻限制、空中交通管制效率低下、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化、新的或变化的旅行相关税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”此外，随着我们飞机基地的增加和机队的老化，我们的维护成本可能会增加。

燃料费用的大幅增加可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

燃料对于我们飞机的运行和我们执行运输服务的能力是必不可少的。燃料成本是我们运营费用的一个关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对我们的收入、运营费用和运营结果（包括运营收入）产生负面影响。然而，如果燃油成本长期高企，燃油附加费的增加可能会影响我们的收入和保留率。此外，可能需要新的燃料来源（例如，可持续航空燃料）的环境法规可能增加，可能导致成本增加。如果燃料成本大幅上升，影响到我们的客户选择与我们一起飞行的数量，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，可持续航空燃料目前还不能以不令人望而却步的价格轻易获得。今后，当可持续航空燃料更容易获得时，在一段时间内，其成本仍可能大大高于传统航空燃料。如果为了遵守适用的环境或其他法规，我们需要在所有或部分航班上使用可持续航空燃料，我们可能无法将此类燃料的更高成本完全转嫁给我们的客户，而此类更高的成本可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果第三方飞机运营商使用成本较高的可持续航空燃料，并将这种较高的成本转嫁给我们，我们的业务、财务状况和经营业绩也可能面临类似的不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵而无法获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能造成生命和财产损失，可能使我们面临因飞机操作而引起的重大赔偿责任索赔。我们承保航空船体、航空责任、房地、一般责任、工人赔偿、董事和高级职员保险，以及我们经营所在行业的其他惯常保险。各种联邦和州法规要求保险承保人保持最低限度

已知和预期索赔的准备金水平。然而，不能保证承保人已建立足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空和航天工业的事故数量以及保险损失的数量，以及一般经济状况对承保人的影响，可能导致保费增加超过通货膨胀率。如果我们现有的保险公司不能或不愿意向我们提供足够的保险，并且如果无法从其他来源（例如政府实体）获得保险，我们的保险成本可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们继续建立强大品牌形象和提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住会员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌认同感，这些产品和服务随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌认同感将继续是吸引会员的重要因素。如果我们推广和维护品牌的努力不成功，我们的经营业绩和吸引会员及其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的客户可能不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因是我们可能无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性，以及由于当前的政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。至于我们计划扩展到其他市场，我们也需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。

回头客重复预订的减少可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们当前和未来收入的很大一部分来自回头客的重复预订。从2022年1月1日至2023年6月30日，重复预订约占我们Flewber Luxe预订的43%。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的收入与截至2022年6月30日的三个月相比下降了33%，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入与截至2022年6月30日的六个月相比下降了53%，这主要是由于重复预订大幅减少。如果我们的现有客户在当前和未来期间不能恢复重复预订，并且我们无法吸引足够多的新客户来抵消回头客的减少，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

我们与合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

虽然我们的经营活动现金流量和可用资金，包括融资交易的收益，迄今已足以履行我们的义务和承诺，但我们的流动性一直并可能在未来受到本招股说明书中讨论的风险因素的负面影响。如果我们的流动性大幅减少，我们可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。

如果我们需要以可接受的条件满足我们的流动性需求，或者根本不需要满足我们的流动性需求，我们可能很难获得非投资级别的信用评级，而且我们的资产可以作为未来贷款或其他债务的抵押品，而在未来的其他流动性筹集交易中，可用的抵押品将会减少。

我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流来支付所需的任何款项，或者我们将能够获得资金来进行我们认为是履行我们的战略指令所必需的资本支出。我们的固定债务金额可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来融资或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们不能保证

你方表示，我们将能够获得外部融资以满足我们的资本需求，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们用债务为我们的活动提供资金，我们可能会受到财务和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们执行业务战略的能力，或以其他方式限制我们的增长和运营。

航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场航班时刻限制、空中交通管制效率低下、安全措施增加和变化、监管和政府要求变化、新的或变化的旅行相关税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场航班时刻限制、空中交通管制效率低下、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化、新的或变化的与旅行有关的税收。造成航班延误的因素使乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。航班数量的任何普遍减少都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。在美国，联邦政府单独控制着美国的所有空域，航空运营商完全依赖FAA以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。将我们的业务扩展到国际市场将导致与我们可能开展业务的外国监管当局进行更大程度的互动。由美国联邦航空管理局运营的空中交通管制系统，在管理对美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常会让系统不堪重负，迫使航空运营商执行效率低下的间接航线，导致航班延误和运营成本增加。此外，目前国会面前有一些提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致改变飞机路线和飞行路线，这可能导致更多的噪音投诉和诉讼，从而导致成本增加。有关未来政府法规（包括FAA法规）相关风险的进一步解释，请参阅“我们受到重大政府法规的约束，政府法规的变化对我们的运营施加额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。”

总体而言，UAM市场和短程航班市场仍处于相对较早的阶段，因此，我们没有依据来确定我们计划在我们合适的常规飞机上提供的短程航班的市场，以便在UAM市场上与飞机运营商竞争。如果短程航班市场没有发展，增长速度低于我们的预期，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，能够为航空旅客提供使用我们合适的常规飞机进行短程飞行的机会，类似于使用电动eVTOL和其他在UAM市场使用可持续航空燃料的飞机所提供的机会，将为我们提供一个额外的收入来源，这可能是巨大的。尽管如此，UAM市场仍是相对较新的市场，不确定市场接受度将在多大程度上继续增长，如果有的话。目前，我们没有任何类似于在UAM市场提供的业务。我们的成功将在很大程度上取决于监管机构的批准，以及航空旅客是否愿意广泛采用这种短程航班来替代陆运。如果公众不认为这类短程飞行是有益的，或对安全、可负担性或其他原因感到担忧，那么Flewber应用程序的这一方面可能不会发展，可能发展得比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，只有极少数使用可持续航空燃料的电动eVTOL和其他飞机按座位空运服务于UAM市场。我们的短程航班的潜在航空旅客人数无法确定地预测，我们也无法向您保证，一旦我们在商业基础上启动了Flewber Hops，我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场上以盈利的方式运营此类服务。如果这个市场没有发展或发展速度低于我们的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

极端天气、自然灾害和其他不利事件可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、违反安全规定或其他因素而取消或延误，可能会在更大程度上影响我们

比我们的竞争对手能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。旅客运输量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在更大影响。

所有与气候变化相关的监管活动和发展都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响，因为它们要求我们减少排放、进行资本投资以使我们的某些业务实现现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放。这类活动也可能通过增加我们的运营成本和对我们的运营收入产生不利影响而间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重程度增加，可能影响我们的业务、基础设施和财务结果。业务影响，如航班延误或取消，可能造成收入损失。此外，我们的某些码头所处的地点容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能导致成本和收入损失。我们可能会为提高我们基础设施的气候复原力以及以其他方式为气候变化的这种物理影响做好准备、作出反应和减轻这些影响而付出巨大的代价。我们无法准确预测与气候变化的物理影响有关的任何潜在损失或代价的重要性。

我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使我们容易受到与地理集中业务相关的风险的影响。

我们的客户群主要集中在美国的某些地理区域，包括东北部、东南部、西南部和西部地区。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩容易受到区域经济衰退和其他区域因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣的天气条件、灾难性事件或其他干扰。随着我们寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，我们业务的地理集中度可能会增加。

飞机的运营面临各种风险，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获取和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能造成生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。我们将来可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产（包括我们和第三方的财产）的安全，以及环境。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受收入损失、客户合同终止、保险费率上升、诉讼、监管调查和执法行动（包括可能停飞我们的车队、暂停或撤销我们的运营权限）以及我们的声誉和客户关系的损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客的幸存者的索赔。我们不能保证，在发生此种损失时，我们所能提供的保险金额足以支付此种损失，也不能保证，无论我们的保险范围如何，我们都不会被迫承担此种事件造成的重大损失。此外，任何飞机事故或事故，即使有充分的保险，而且不论涉及我们或其他私人飞机营运商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机营运商安全或可靠，这可能导致我们的客户对我们失去信心，转而使用其他私人飞机营运商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论是涉及我们还是其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。

我们为维持（一）我们的安全计划、（二）我们的培训计划和（三）我们的机队的质量而承担了大量费用。我们不能保证这些费用不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供适当的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果不遵守与维护我们的飞机和相关业务有关的监管要求，可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国和可能的其他国家的业务授权。

任何对我们的声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的全球声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到不利影响，其中包括：未能在我们的所有运营和活动中保持高度的道德、社会和环境可持续性做法，我们对环境的影响，来自投资者或政策团体的公众压力，要求我们改变政策，例如制定“生活工资”的运动，客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法，客户对我们使用社交媒体的看法，或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方的声明的看法。此外，我们所处的行业知名度很高，对社交媒体的曝光度也很高。负面宣传，包括由于我们的客户、供应商或雇员的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或客户对我们的服务失去信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

此外，新冠疫情的爆发和蔓延对消费者对旅行，特别是航空旅行的健康和安全的看法产生了不利影响，即使在大流行病消退之后，这些负面看法也可能继续存在。我们航班上的实际或感知的感染风险已经并可能继续对公众对我们的看法产生重大不利影响，这已经损害并可能继续损害我们的声誉和业务。我们采取了各种措施，使我们的团队成员和旅行的公众对航空旅行的安全感到放心。我们预计，随着我们对飞机进行消毒，执行更多与卫生有关的规程，并采取其他行动限制员工和乘客感染的威胁，我们将继续承担与新冠疫情有关的费用。然而，我们不能保证，我们为应对新冠疫情而可能采取的这些或任何其他行动，将足以恢复消费者对航空旅行安全的信心。

恐怖主义活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响。如果对航空业发动更多的恐怖袭击，这些袭击将产生持久的后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险费用增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府管制增加以及由于加强安全而造成的机场延误。我们不能保证这些事件不会损害整个航空业，也不会损害我们的运营或财务状况。

与我们对第三方飞机运营商的依赖相关的风险

我们依靠我们的第三方飞机运营商提供和运营飞机来运送我们的乘客。如果这些第三方飞机运营商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

虽然我们的子公司Ponderosa Air在我们于2019年收购该公司之前提供名义上的直航服务，但我们目前的所有业务都涉及通过其他飞机运营商向我们的客户销售航班，我们与这些运营商签订的是个别航班的合同。因此，我们依赖第三方飞机运营商拥有和运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都由我们的第三方飞机运营商网络承担。如果我们遇到这些第三方飞机运营商或其飞机的问题，我们可能需要推迟或取消航班。我们面临的风险是，我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和提供服务，或者根本无法提供服务。我们曾经历过，并且可能在今后的经历中，与我们的第三方飞机运营商发生操作上的复杂情况。我们的第三方飞机运营商有效满足我们的要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病，如新冠疫情爆发或其他事件而对其业务造成的损害的影响。任何第三方飞机运营商如果不能达到我们的预期，可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务。我们对第三方飞机运营商的依赖以及我们无法完全控制与我们的第三方飞机运营商之间的任何运营困难，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果客户取消预订，我们可能会因航班取消或延误以及向第三方飞机运营商预订航班而蒙受损失，而我们的付款条件规定，我们向客户提供的退款金额高于我们从这些第三方飞机运营商收到的退款金额。

我们的第三方飞机运营商通常有能力以任何理由取消、延迟或终止任何航班，而无需向我们承担责任或赔偿。如果我们的任何客户在航班起飞前的任何时间在我们找到第三方飞机运营商后取消其航班预订，我们可能会根据第三方运营商的付款条件向第三方飞机运营商支付全部或部分款项。我们与第三方飞机运营商的取消条款可能与我们与客户的标准取消条款不同。如果我们的标准付款条款包括要求我们向客户退还的金额超过我们从第三方飞机运营商收到的退款金额的取消条款，那么一旦该客户取消预订，我们将蒙受此类预订的损失。如果我们遇到大量第三方飞机运营商的此类取消或延误和/或客户的取消，而我们需要向他们退款的金额超过我们从第三方飞机运营商收到的任何退款的金额，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“业务—预订条款；取消—退款政策”。

如果我们的服务需求增长，我们的第三方飞机运营商可能无法赶上我们的需求增长，我们可能无法在我们的平台上增加更多的第三方飞机运营商，以满足未来的需求增长，或者第三方飞机运营商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们通过使用有限数量的有证书的第三方飞机运营商，为我们的客户运营很大一部分航班。如果潜在竞争对手在我们所服务的市场上与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，提出向第三方飞机运营商支付更具吸引力的价格，或保证比我们提供的更高的航班数量，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。尽管我们没有任何书面或其他形式的承诺，我们的第三方飞机运营商向我们提供任何保证，即我们将通过我们与这些第三方飞机运营商的正常预订过程，有足够的机会获得我们为客户采购航班所需的飞机，但我们相信，他们已经能够预测到我们获得飞机的需求，从而使我们能够根据需要获得预订。到目前为止，我们没有采取任何行动与任何第三方飞机运营商达成排他性协议，也没有积极采取任何其他手段来减轻无法从第三方飞机运营商获得我们的要求的风险。虽然这在过去总体上支持了我们的增长，但不能保证我们能够继续在需要的基础上获得这些预订，或者在不产生大量额外费用的情况下这样做。自新冠疫情爆发以来，私人飞机的使用增加，增加了获取飞机的竞争压力，这可能使第三方飞机运营商更难或更昂贵地扩大规模以满足我们的需要。如果我们的第三方飞机营运商不能或不愿意增加飞机，或只能以显著增加的费用增加飞机，或没有能力或意愿支持我们的增长，或我们不能以合理的条件增加新的营运商，或根本不能增加，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。随着私人飞机的使用持续增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排（有时需要数量保证）的情况可能会增加，获得其服务的成本也可能增加。如果我们无法从第三方飞机运营商获得我们的需求，或者无法通过预订我们自己飞机上的航班来满足这些需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临的风险是，我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和提供服务，或者根本无法履行。我们的第三方飞机运营商有效满足我们的要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病，如当前的新冠疫情大流行病或其他事件而对其业务造成的损害的影响。此外，由于整个行业的飞机供应限制，我们可能需要支付更多的费用，与我们的第三方飞机运营商合作，为客户或会员航班提供服务。任何第三方飞机运营商如果不能达到我们的期望，可能会导致航班延误或取消或服务积分，并损害我们业务的适用部分。我们对第三方飞机运营商的依赖以及我们无法完全控制与我们的第三方飞机运营商之间的任何运营困难或增加的成本，可能对我们使用第三方飞机运营商的业务部分、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，由于我们依赖第三方来补充我们的能力，我们面临着他们的业务中断的风险，这在过去和将来都可能是由本“风险因素”一节中披露的许多相同风险因素造成的，例如不利的经济条件的影响以及第三方无法雇用或留住熟练人员，包括飞行员和机械师。这些第三方飞机运营商中有几家提供了大量运力，如果该运营商未能履行其对我们的义务，我们将无法在短时间内取代这些运力。资本市场的中断、熟练人员的短缺和总体上不利的经济条件，例如新冠疫情造成的条件，使这些第三方飞机运营商中的某些人承受了巨大的财务和业务压力，这些压力过去曾经并可能导致它们今后暂时或永久停止业务。

工会罢工或机场工作人员或第三方飞机运营商的某些飞行员的人员短缺可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的一些业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的业务造成的任何重大干扰都将对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还与承包商签订协议，提供我们业务所需的各种设施和服务。由于我们依赖他人提供这种服务，我们控制这种服务的效率和及时性的能力是有限的。我们决定服务的任何新市场都可能签订类似的协议。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也将面临风险，而且不能保证我们能够及时用价格相当的提供商取代这些提供商，或者根本不能取代。由于财政困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果潜在竞争对手在我们所服务的市场上与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，提出向第三方飞机运营商支付更具吸引力的价格，或保证比我们以往提供的更多的航班，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。如果我们的第三方飞机营运商不能或不愿意支持我们的增长，或我们不能增加新的营运商，我们的一些业务和业务结果可能受到不利影响。随着私人航空市场的增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着私人航空市场竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排的情况可能会增加，有时需要数量保证和预付款或押金。这可能要求我们购买或租赁可能无法获得的额外飞机，或要求我们产生大量资本或运营支出。

我们可能会受到第三方飞机运营商成本增加的负面影响。

最近出现了第三方飞机运营商成本上升的趋势。由于我们目前依靠第三方飞机营运商产生很大一部分收入，我们一直并可能继续受到第三方飞机营运商费用大幅增加的负面影响。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月期间，我们受到第三方飞机成本增加的负面影响，我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，这导致我们在这些期间的利润率下降，与2021年12月31日和2022年6月30日的比较期间形成对比。如果我们继续无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能因涉及我们由第三方经营的飞机型号的任何事故而蒙受损失和负面宣传。

我们经营的某些型号的飞机在第三方经营时发生过事故。如果其他运营商与我们运营的飞机型号发生事故，迫使我们在事故原因确定和纠正之前停止使用此类飞机，我们可能会损失收入并可能失去客户。美国联邦航空局或其他国家的监管机构也有可能停飞这架飞机，并限制其飞行。此外，某一特定型号飞机所遇到的安全问题可能导致客户拒绝使用该特定型号飞机或监管机构停飞该特定型号飞机。如果认为该机型不太适合未来使用，该机型在二级市场上的价值也可能永久降低。与我们运营的飞机型号有关的此类事故或安全问题可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与第三方飞机营运商签订的协议可能包含我们对这些第三方飞机营运商的赔偿义务，这些索赔和损害是由我们与他们签订的与航班运营有关的协议引起的，而我们的客户对我们的任何赔偿义务可能无法充分补偿我们的赔偿义务。

我们与第三方飞机运营商签订的许多协议都包括我们对这些第三方飞机运营商的赔偿义务，类似于以下内容：

“承租人应对承运人、其雇员、代理人、董事、高级职员、分包商和代表就任何和所有的责任、费用、损失、损害赔偿、索赔、要求、诉讼、判决和费用向承运人、其雇员、代理人、董事、高级职员、分包商和代表作出赔偿，并使其免受损害，无论这些责任、费用、损失、损害赔偿、索赔、要求、诉讼、判决和费用完全或部分由本协议和/或飞机在本协议下的运营引起或与之相关，但可直接归因于承运人、其雇员、董事、减员或代表的重大过失或故意不当行为的除外。”

我们与客户的协议包括以下对我们客户的赔偿：

“客户同意对Flewber Inc.，连同但不限于其关联公司、子公司、母公司、继承人或受让人，以及任何现任或前任高级职员、董事、股东、雇员、代理人、法律代表或律师（“受偿方”），就任何及所有由本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损害、损失、罚款、要求、义务或责任、费用或支出（包括但不限于合理费用和律师费）进行赔偿，使其免受损害并为其辩护。”

尽管我们要求我们的客户就许多索赔和损害赔偿向我们作出赔偿，而我们又被要求为这些索赔和损害赔偿向第三方飞机运营商作出赔偿，但我们不能保证在发生任何赔偿索赔时，我们将能够向客户收取赔偿，也不能保证该客户将承认其对任何此类索赔或损害赔偿的责任。如果我们无法从我们的客户那里收取欠第三方飞机运营商的大部分款项，我们可能需要对这些客户提起诉讼，这可能需要我们支付法律和其他费用，而且我们无法保证在任何此类诉讼中都能成功。在任何情况下，如果我们无法收取大量针对客户的赔偿要求，以支付我们欠第三方飞机运营商的款项，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对于第三方飞机运营商提供的与航班有关的损害，我们可能没有足够的保险。

与我们使用第三方飞机运营商的部分业务有关的飞机运营事故通常由我们的第三方飞机运营商保险承保。我们的第三方飞机营运商须投保因其飞机的营运而产生的责任。但是，不能保证飞机运营者将有足够的资产或保险来履行其义务。此外，如果我们的第三方飞机运营商投保了因其飞机的运营而产生的责任，我们通常会要求根据保单被指定为额外的被保险人，尽管这样的要求可能不会一直得到满足，或者根本不会得到满足。如果我们没有作为任何第三方飞机运营商的保单的额外被保险人承保，并且我们的保险不包括与此类第三方飞机提供的航班有关的任何适用索赔或损害，我们可能没有得到充分的保险。任何此类未能获得充分保险的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的知识产权和技术有关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权权益，或被发现侵犯他人的知识产权权益，我们可能会产生重大费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权包括我们的商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件（包括我们的算法和数据分析引擎）、版权、商业秘密和发明（无论是否可申请专利）。我们相信，我们的知识产权在保护我们的品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

我们通过结合商标、版权和商业秘密法律、合同和政策来保护我们的知识产权。我们的努力可能是不够的，也可能是无效的。例如，我们没有任何已颁发的专利，也没有注册我们的任何版权。此外，我们已经注册了我们目前在某些国家使用的域名，但我们可能无法在我们现在或将来可能开展业务的其他地区注册它们。此外，我们可能无法阻止竞争对手获得与我们的知识产权相似或降低其价值的商标或域名。此外，其他各方可能会复制或逆向工程我们的应用程序或其他技术产品。此外，我们的算法、数据分析引擎或其他软件或商业秘密可能被第三方或我们的雇员泄露，这可能导致我们失去我们可能从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，我们的业务还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能成功地为我们的知识产权获得保护，或识别或阻止侵犯我们的知识产权，我们可能需要在未来诉诸诉讼来执行我们在这方面的权利。任何这类诉讼都可能造成巨大的费用和资源的转移。此外，这种强制执行努力可能会导致我们的知识产权无法执行的裁决。

此外，航空和技术行业的公司经常因侵犯知识产权、盗用或其他侵权行为的指控而受到诉讼。随着我们扩大和提升自己的形象，对我们提出知识产权主张的可能性越来越大。此外，我们可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加我们在专利和其他知识产权索赔方面的风险。对我们提出的任何知识产权索赔，无论是否有任何法律依据，都可能是耗时和昂贵的解决或诉讼。如果我们未能成功抗辩，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或者可能会被强制令或同意和解，这可能会阻止我们使用我们的知识产权或向客户提供我们的产品。一些知识产权索赔可能要求我们申请许可证以继续我们的业务，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或可能大大增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可证，我们可能需要开发不侵权的技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

为了经营我们的业务、实现我们的目标和保持竞争力，我们不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等有关的举措。

我们的业务和我们运营的飞机的特点是不断变化的技术、引进和改进飞机和服务的型号以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务相竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们不能及时或根本不能利用最新的技术进步来升级我们的业务或车队，我们的业务、财务状况和业务结果就会受到影响。

如果我们的技术出现故障或信息技术基础设施的安全受到破坏，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并扰乱我们客户的业务。

我们和我们的第三方飞机运营商使用的技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们和我们的第三方飞机运营商所依赖的技术基础设施，如电力、电信或互联网，如果出现重大的内部技术错误或故障或大规模外部中断，可能会破坏我们的内部网络。我们或我们的第三方飞机运营商使用的技术的任何重大、持续或反复失败都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率，并导致成本增加。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们和我们的第三方飞机运营商的技术系统和相关数据可能容易受到各种中断来源的影响。

此外，作为我们日常业务的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括员工和客户的个人身份信息。我们的信息系统受到不断演变的网络安全风险的日益严重的威胁。

用于获取未经授权的访问、使服务或破坏系统失效或降级的方法不断发展，可能很难预测或在很长一段时间内难以发现。我们可能无法防止数据安全漏洞或未经授权的数据使用。如果我们使用的技术系统遭到破坏，导致员工或业务合作伙伴信息的丢失、泄露、盗用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、法律责任或监管处罚，这些法律保护个人身份信息的隐私、扰乱我们的运营和损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供我们的移动和网络应用程序和飞行管理系统产品，任何对我们使用这些服务的干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

我们平台的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。这一平台取决于不受我们控制的因特网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于网络的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方供应商支持我们的业务。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商所使用的设施或系统的运作。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为失误、恐怖袭击、断电、流行病和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商的服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾后恢复计划，但我们已经经历并预计在未来我们将不时经历由于各种因素造成的服务和可用性中断、延迟和中断，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们的客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩大产品和服务范围，维持和改善我们的业绩可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满可能损害我们的声誉和品牌，可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖维持开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件，包括提供我们的飞行管理系统。如果这些第三方干扰我们的产品或产品的分销，干扰我们对这些软件的使用，或干扰我们的平台与这些软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。

我们平台的移动应用依赖于维护开放市场的第三方，包括苹果应用商店和Google Play，这些平台提供可供下载的应用。我们不能保证，我们分发应用程序的市场将保持其目前的结构，或这些市场将不会向我们收取费用，以供下载我们的应用程序。

由于我们的软件可用于收集和存储个人信息，在我们经营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或阻碍我们软件的销售。

全世界隐私问题的监管框架正在迅速演变，而且在可预见的将来很可能仍然不确定。许多政府机构和机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用、储存和披露个人信息以及违反通知程序的法律和条例。我们亦须遵守有关数据安全的法律、规则及规例。对这些法律、规则和条例的解释及其在适用的司法管辖区对我们的软件和专业服务的应用正在进行中，目前尚不能完全确定。

在美国，这些法规包括根据联邦贸易委员会、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《加州消费者隐私法》（CCPA）以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律颁布的规则和条例。例如，CCPA

要求被覆盖的企业向加州居民提供新的信息披露，为他们提供选择不披露某些个人信息的新途径，并为数据泄露提供新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉讼权利。CCPA以及其他州出现的类似隐私法会如何影响我们的业务，这一点存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。

与我们业务有关的法律及监管风险

我们受制于重大的政府监管，而政府监管的变化对我们的运营施加额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。

包括我们在内的所有州际航空公司都受到美国运输部（简称DOT）、FAA和其他政府机构的监管，包括美国国土安全部、TSA、美国海关与边境保护局等。这些机构和其他机构执行的法律给我们带来了巨大的成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或将来开展业务的方式，从而对我们的业务造成重大的不利影响。我们在维持我们目前的认证和遵守我们所受的法律方面也产生了大量费用。联邦机构的不利决定可能对我们的行动产生重大不利影响，例如FAA决定停飞，或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。如果政府机构因任何原因关闭，或出现重大自动化或其他业务中断，例如由于空中交通管制或天气原因造成的中断，我们的业务也可能受到影响。

2023年8月24日，FAA发布了一份意向通知（简称“FAA NOI”），针对的是某些依赖按需包机运营商安全规定例外情况的包机运营商。FAA正试图堵住它眼中的一个“漏洞”，即包机运营商提供定期航班，而不是按需向客户提供服务。我们是一家按需运营商，因为我们的客户通过选择出发日期、时间和地点以及所需航班的目的地来按需预订航班。我们目前不提供，也不打算在未来提供任何定期航班服务，因此，FAA NOI不适用于我们的私人航班服务。

此外，如题为“—第三份经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的公司章程中所载的反收购条款，这两项条款将于本招股说明书所包含的注册声明生效之日生效，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图，”我们还受到联邦法律对美国航空公司的外国所有权施加的限制，以及DOT在维持我们的美国公民身份方面的监督（该术语在美国法典第49条、第40102节以及DOT或其前身或后继者发布的行政解释中有所规定，或可能不时修订）。未能遵守或更改这些限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

许可证、批准、授权和许可证的撤销将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务需要各种联邦、州和地方许可证、批准、授权和执照。我们的业务依赖于这些许可证、批准、授权和许可证的维持。我们的业务受规章和要求的约束，如果我们不能遵守现有的规章或要求，或者如果适用的规章或要求发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这些法律法规可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、条例和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水排放（包括雨水和除冰液排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置、释放和接触危险物质、油和废料有关的法律、条例和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的运营产生直接影响（或通过我们的第三方专家或我们运营所在的机场设施产生间接影响）。任何现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，我们受制于环境法律和条例，这些法律和条例要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到某些修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现有和以前的所有者或经营者，在被确定为需要采取应对行动的地点，可承担调查和补救费用的责任。这些法律规定的赔偿责任可能是严格的、连带的和多项的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不考虑过失或直接归我们所有的废物的数量。

2022年12月，法国成为第一个对国内商业航班实施禁令的欧洲国家，因此取消了12%的国内商业航班运力。奥地利也已开始颁布类似的政策。西班牙、德国和斯堪的纳维亚半岛各国等其他欧洲立法者也在考虑类似的立法，禁止短途商业航班。此外，欧洲联盟还在考虑对商业和私人短途航班征收一项尚未确定的税收，对使用可持续航空燃料运营飞机的航空公司给予某些豁免。目前正在考虑这些禁令和可能的税收评估，以解决这种飞行对环境造成的损害，重点是实现净零排放政策，以减少影响气候变化的温室气体排放。虽然我们目前没有计划在全球扩展我们的业务，但在不久的将来，我们可能会产生额外的费用，以确保我们的飞机符合欧洲联盟的可持续航空燃料要求，当我们进入这些市场时，以及当这种可持续航空燃料要求被强制执行时，以及如果在美国和其他国家，除了欧洲联盟的法律之外，制定类似的法律，可能会产生额外的费用。此外，如果第三方航空母舰承担这些额外费用或提供不完全符合任何适用的可持续航空燃料要求的飞机飞行，在这些第三方运营商那里预订的航班的费用可能会增加，我们需要将这些额外费用转嫁给我们的客户。虽然我们会试图将这些额外的环境监管成本转嫁给我们的客户，但不能保证他们会接受所有这些额外成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

环境监管和责任，包括新的或正在制定的法律和法规，或我们为应对来自利益相关者的压力而采取的举措，可能会增加我们的运营成本，并对我们产生不利影响。

近年来，各国政府、客户、供应商、雇员和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或风能或太阳能等可再生能源的法律和条例，可能导致对石油和天然气等碳氢基燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收，增加这种燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们的第三方飞机运营商的运营成本。其他法律，或来自我们利益相关者的压力，可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响，要求或以其他方式导致我们减少排放，进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化和/或购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放。这种活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执行政策，以及维护我们在主要利益相关者中的声誉的动机，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

发布适用于我们运营的一种车队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们拥有和承包的机队目前是单一的塞斯纳421CE双引擎飞机。我们预计将在2023年10月27日或之前收购Cirrus Jet。发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种机型，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

我们可能不时卷入与我们日常业务过程中的附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和执行程序。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生大量费用或责任和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有值得称道的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们的普通股或投资者认股权证没有现成的市场，我们也不知道是否会有一个市场为你提供足够的流动性。即使在这次发行之后市场确实发展了，市场上的价格也不能超过单位的发行价格。

在这次发行之前，我们的普通股或投资者认股权证还没有公开市场。我们不能向你保证，我们的普通股或投资者认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展起来，或者如果它发展起来，它可能不会维持下去。如果我们的普通股或投资者认股权证的交易不活跃，您可能无法迅速或以市场价格出售您的普通股或投资者认股权证。这些单位的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表我们的普通股或投资者认股权证在本次发行完成后在交易市场上的价格。因此，你方可能无法以等于或高于你方本次发行价格的价格出售我们的普通股或投资者认股权证。

普通股或投资者认股权证的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

在这次发行之前，我们的普通股或投资者认股权证没有公开市场。单位的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。这个价格并不一定反映市场上的投资者在这次发行后愿意买卖我们的普通股或投资者认股权证的价格。此外，我们的普通股和投资者认股权证的交易价格可能会波动。这种波动性可能使你无法以你在这次发行中支付的价格或更高的价格出售你的普通股或投资者认股权证。我们的普通股或投资者认股权证的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

•整体股票市场的价格和数量不时波动；

•运输库存的交易价格和交易量波动；

•其他运输公司的经营业绩和股票市场估值的变化一般，特别是我们行业的公司；

•我们或我们的股东出售我们的证券；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品、功能或服务；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给SEC的文件的反应；

•涉及我们或我们行业内其他公司的谣言和市场投机；

•我们业务结果的实际或预期变化或业务结果的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他所有权的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或已完成对企业、产品、服务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理层的任何重大变化；以及

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生重大影响。这些波动在我们的普通股或投资者认股权证的交易市场上可能更加明显，在这次发行之后不久。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格从未超过首次公开发行的价格，您在我们的投资可能不会实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

某些上市公司最近的首次公开发行经历了极端的波动，这些公司的公开发行规模与我们预期的公开发行规模相当，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能使潜在投资者难以评估我们的普通股和投资者认股权证的价值。

除了上文“——普通股或投资者认股权证的市场价格可能波动，您可能会损失全部或部分投资”中提到的风险之外，我们的普通股或投资者认股权证可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，上市和首次公开发行规模相当的公司经历了股价极端上涨、随后股价迅速下跌的情况，而这种股价波动似乎与相关公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的预期公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们的普通股或投资者认股权证价格的影响，这可能会导致我们的普通股或投资者认股权证的价格偏离一个更能反映我们业务的基本表现的价格，这可能会显著偏离。如果我们的普通股或投资者认股权证经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们的普通股或投资者认股权证快速变化的价值。此外，如果我们的普通股或投资者认股权证的价格在本次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的普通股或投资者认股权证的股票，我们的普通股或投资者认股权证的投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股和投资者认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司，我们的普通股和投资者认股权证的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的证券评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票和投资者认股权证的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的普通股和投资者认股权证的需求可能会下降，这可能会导致我们的普通股和投资者认股权证的价格以及交易量下降。

未来出售我们的普通股或可转换为普通股的证券可能会压低我们的股价。

任何时候都可以在公开市场上出售大量的普通股或可转换为普通股的证券，包括但不限于在过渡票据转换后可发行的普通股。这些销售，或市场上的看法，即持有大量

的股票打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。根据截至2023年10月12日的流通股数量和假定的首次公开发行价格（即本招股说明书封面所列价格区间的中间点）4.5美元计算，在本次发行后，我们将拥有10,520，583股流通在外的普通股，如果董事、高级管理人员和我们的股东持有我们普通股的5%或以上，可以在锁定协议到期后至少一百八十（180）天出售，或者是九十（90）天、一百二十（120）天和一百八十（180）天，在适用的情况下，对于过渡票据持有人，在本次发行结束后，除非由我们的关联公司持有，如题为“未来可出售的股份”一节中更详细的描述。此外，我们还打算根据我们的股权补偿计划，登记我们在此次发行后可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守上述锁定协议和题为“未来可出售的股票”的部分。如果大量普通股或可转换为普通股的证券在符合出售条件后在公开市场上出售，这些出售可能会降低我们普通股的交易价格，并影响我们筹集未来资本的能力。

如果我们不能满足首次上市要求，或继续满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，我们的普通股和投资者认股权证可能不会上市或被摘牌，这可能会对我们的普通股和投资者认股权证的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。

我们已在纳斯达克资本市场保留了“FLAI”和“FLAIW”的代码，并已申请将我们的普通股股票和投资者认股权证分别以这两个代码在纳斯达克上市交易。我们不能保证我们的普通股或投资者认股权证将获准在纳斯达克上市；但是，除非我们的普通股和投资者认股权证如此上市，否则我们不会完成此次发行。即使我们的普通股和投资者认股权证在纳斯达克上市，我们也不能保证我们的普通股或投资者认股权证将继续在纳斯达克上市。

此外，在这次发行之后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持股的最低市值和各种额外的要求。即使我们最初满足了纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克维持上市的标准，我们的证券可能会被除牌。

如果纳斯达克不上市我们的普通股和投资者认股权证，或随后将我们的普通股或投资者认股权证退市，我们可能面临重大后果，包括：

•我们的普通股和/或投资者认股权证的市场报价有限；

•我们的普通股和/或投资者认股权证的流动性减少；

•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

•新闻和分析人员的报道数量有限；以及

•未来增发普通股或获得额外融资的能力下降。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与细价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所登记或在某些自动报价系统上获准报价的证券除外，但此类证券交易的当前价格和交易量信息须由交易所或系统提供。如果我们没有获得或保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为低价股。细价股规则要求经纪自营商在交易不受这些规则限制的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何不受这些规则豁免的细价股交易之前，经纪自营商必须做出特别的书面决定，确定该细价股是

一项适合买方的投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；（iii）一份经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们的董事、执行人员和主要股东在本次发行后将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

完成发行后，我们的董事、行政人员及持有我们5%以上普通股的股东，连同他们的附属公司，将合计实益拥有我们已发行普通股的54.68%。因此，这些股东共同行动，将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些股东一起行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会损害我们普通股的市场价格，因为：

•推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

•阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或

•阻止潜在收购方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

有关我们的执行官、董事和持有我们5%以上普通股的股东及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参见下面的“主要股东”。

本招股说明书提供的投资者认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书提供的投资者认股权证自首次发行之日起五年内可行使，初始行使价格为每股美元（相当于每单位首次公开发行价格的115%）。我们不能保证我们的普通股市场将永远等于或超过投资者认股权证的行使价。如果在投资者认股权证可行使期间，我们普通股的每股价格不超过投资者认股权证的行使价格，投资者认股权证可能没有任何价值。

投资者认股权证并不赋予持有人任何权利，在持有人行使投资者认股权证之前，我们的普通股股份持有人。

在你行使投资者认股权证时获得普通股之前，你的投资者认股权证不会为你提供任何作为普通股持有者的权利。在行使你的投资者认股权证后，你将有权行使普通股持有者的权利，仅限于记录日期发生在行使日期或之后的事项。

由于投资者认股权证是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产或重组程序由我们启动或对我们不利，破产法院可能会认定，任何未行使的投资者认股权证是可执行的合同，经破产法院批准，我们可能会予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，投资者认股权证的持有人也可能无权就其投资者认股权证收取任何代价，或者所收取的金额可能低于他们在任何此类破产或重组程序启动前行使其投资者认股权证时所应获得的金额。

我们尚未发行的投资者认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使我们更难进行业务合并。

作为此次发行的一部分，我们将发行投资者认股权证，以购买普通股。就我们发行普通股以实现未来业务合并而言，在行使这些投资者认股权证时发行大量额外股票的可能性，可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么有吸引力的收购工具。这些证券一旦行使，将增加已发行和未发行股票的数量

的普通股，并减少为完成企业合并而发行的股票的价值。因此，我们的投资者认股权证可能会使企业合并变得更加困难，或增加收购目标企业的成本。此外，投资者认股权证的普通股股份的出售，甚至出售的可能性，可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果这些认股权证被行使，并且在一定程度上，你的持股可能会被稀释。

投资者认股权证指定设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院作为投资者认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制投资者认股权证持有人就与本公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

投资者认股权证规定，在适用法律的限制下，（i）由投资者认股权证引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔，将在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地服从于该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。尽管如此，《投资者担保书》的这些规定将不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性诉讼地提出的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得投资者认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意投资者认股权证中的法院地条款。如果以投资者认股权证的任何持有人的名义向纽约市曼哈顿自治市的州法院和联邦法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），而诉讼标的属于投资者认股权证的诉讼地规定的范围，则该持有人应被视为已同意：（x）纽约市的州法院和联邦法院的属人管辖权，曼哈顿区与在任何此类法院提起的任何诉讼有关，以强制执行法院地条款（“强制执行行动”），以及（y）在任何此类强制执行行动中通过作为该持有人的代理人在外国诉讼中向该持有人的律师送达向该持有人所作的程序。

这一选择诉讼地条款可能会限制投资权证持有人在其认为有利于与我方发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定投资者认股权证的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

通过在本次发行中购买单位，你方受构成单位一部分的投资者认股权证中所载费用转移条款的约束，这可能会阻止你方对我们采取行动，并可能阻止股东诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

《投资者认股权证》第5（e）节规定，“如果任何一方为强制执行本认股权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序，该诉讼、诉讼或程序的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。”

“律师费及因调查、准备及检控该等诉讼或程序而招致的其他费用及开支”一语，是指本公司的律师及根据《投资者认股权证》第5（e）条提出申索的任何其他当事人的费用及开支，其中可能包括印刷、复印、复印及其他开支、空运费用、法律事务人员、律师助理及在律师监督下执行服务的其他人士的费用，以及与执行或收取在任何该等法律程序中所取得的任何判决有关的费用及费用。

我们采用了费用转移的规定，以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。除根据《交易法》和《证券法》提出的索赔外，我们打算将费用转移条款广泛适用于所有诉讼。

根据这一规定，原告为避免付款而不需要达到一定的追偿水平。相反，无论谁是胜诉方，都有权追回与起诉或辩护相关的合理律师费、费用和开支。提起诉讼的任何一方，以及反对

根据《投资者认股权证》第5（e）节提起诉讼的人，可包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他当事人，受本条款的约束。此外，提起诉讼的任何一方，以及根据《投资者认股权证》第5（e）节提起诉讼的一方，可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级职员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，将能够根据该条款收回费用。

如果贵方根据《投资者认股权证》第5（e）节所载的争议解决条款向我方提出或主张索赔，而贵方在判决中不胜诉，贵方将有义务向我方赔偿与此种索赔有关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何上诉费用。此外，《投资者认股权证》第5（e）节中的这一规定可能会阻止股东的诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

投资者认股权证第5（e）节所载的费用转移条款不打算被任何普通股持有人视为对公司遵守美国联邦证券法律及在其下颁布的规则和条例的豁免。The Fee Shifting Provision contained in the INVESTOR WARRANTS does not apply to claims brought under the Exchange Act and Securities Act。

我们的第三份经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例所载的反收购条文，以及特拉华州法律的条文，均会在本招股章程所包含的注册声明生效日期生效，并可能会损害收购企图。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的公司章程将包括在内，而特拉华州的法律包含的条款可能会增加难度，延迟或阻止我们的董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件将包括以下条款：

•授权“空白支票”优先股，它可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•限制董事和高级职员的责任，并向他们提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前打电话和提出业务的能力；

•要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上开展业务，并提名我们的董事会候选人；

•控制董事会和股东会议的举行和时间安排的程序；以及

•向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议。

这些规定，无论是单独还是一起，都可能延迟或阻止敌意收购和控制权变更或我们管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条，该条款禁止某些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股的持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从我们的普通股股份中获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

由于管理层对使用本次发行的净收益有广泛的酌处权，你可能不同意我们如何使用这些收益，这些收益可能不会成功应用。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权使用从这次发行的收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于购买更多的飞机、雇用更多的工作人员和第三方顾问，以及用于周转资金和其他一般公司用途。然而，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益，或者你不同意的方式使用这些收益。你将依赖我们的管理层对这些用途的判断，而作为你的投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。我们的管理层未能有效运用这些资金，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们的普通股和投资者认股权证的价格下跌。

如果你购买我们在这次发行中出售的证券，你将会立即和大幅度地稀释你的普通股的帐面价值，包括作为单位的一部分。

如果你购买我们在这次发行中出售的证券，你将经历一个重大的和即时的稀释，在这次发行生效后，你将经历每股3.98美元的形式净有形账面价值，这是基于假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，这是本招股说明书封面所列的首次公开发行价格范围的中点，因为您支付的价格将大大高于您所收购的单位中包含的普通股的备考有形账面净值。当你行使尚未行使的股票期权和认股权证（包括投资者认股权证和与本次发行有关的任何认股权证）和根据我们的股权激励计划可能授予的其他股权奖励时，以及当我们以其他方式发行我们的普通股时，你将经历额外的稀释。有关更多信息，请参阅“稀释”。

我们从未派发过股本股息，预计在可预见的将来也不会派发任何现金股息。

我们从未就股本宣派或派发现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的贷款和担保协议的条款目前限制了我们支付股息的能力。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于本招股说明书所包含的注册声明的生效日期生效，它将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于本招股说明书所包含的注册声明的生效日期生效。该证书将要求，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下各项的唯一和排他性法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

•任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所负的任何信托责任的诉讼；

•根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或章程，对我们或我们的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或

•主张受内政学说管辖的主张的任何行动；

但如果在特拉华州以外的法院提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院裁定存在不可缺少的一方不受

衡平法院的管辖权（而不可缺少的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院对标的事项没有管辖权。

专属法院的规定仅限于法律允许的范围，不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的任何责任或义务而提出的索赔，也不适用于规定专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。此外，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大限度内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何申诉的唯一法院。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有这类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类申诉。为了避免在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已经认定，这种选择法院的条款在表面上是有效的，但股东仍可以在美利坚合众国联邦地区法院以外的地点，寻求根据《证券法》对我们、我们的董事、管理人员或其他雇员提出此类索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们第三份经修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。

尽管我们认为这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会限制或阻碍股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼，并可能导致投资者提出索赔的成本增加。或者，如果法院裁定我们第三份经修订和重述的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。虽然我们相信这条规定将使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这条规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼的效果。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于注册说明书的生效日期生效，而本招股说明书是注册说明书的一部分。其中包含的条款规定，除某些例外情况外，我们放弃在向任何董事或高级职员或他们各自的任何关联公司提供的任何公司机会中的任何权益。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于注册说明书的生效日期生效，注册说明书是本招股说明书的一部分，其中规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，并且我们放弃任何期望我们的任何董事或高级职员将提供任何他或她可能知道的公司机会，但公司机会原则只适用于我们的任何董事或高级人员，只适用于（i）只以董事或高级人员身分提供给该人的公司机会，（ii）是我们在法律及合约上获准承担的，而我们在其他情况下是合理的，以及（iii）在董事或高级人员获准在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。

此外，我们的每一名高级职员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，而且他们中的任何一人将来可能也会对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事可能被要求向这些实体提供商业机会，但须遵守适用法律规定的他或她的信托义务。因此，在是否向我们提供潜在的业务合并机会方面可能会产生利益冲突。这些

冲突不可能以有利于我们的方式解决。我们放弃公司机会可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响和/或造成利益冲突或人们认为的利益冲突，这可能对我们的证券价值产生重大不利影响。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程将包括限制非美国公民投票的条款，这两项条款将在注册声明生效之日生效，而注册声明是本招股说明书的一部分。

为遵守联邦法律对美国航空公司的外国所有权所施加的限制，我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的公司章程将限制非美国公民对我们股本的投票，这两份章程将于本招股说明书所包含的注册声明生效之日生效。目前，联邦法律所施加的限制要求，非美国公民的人直接或间接投票不超过我们股票的25%，我们的首席执行官、总裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事会成员是美国公民。我们的章程规定，如果非美国公民拥有或控制的股本数量超过我们股本投票权的25%（“所有权门槛”），非美国公民拥有或控制的、在投票或采取行动时未登记在单独股票记录（“外国股票记录”）上的股本的投票权将被暂停。暂停投票权将在（i）股份转让给美国公民和（ii）股份登记在外国股票记录中的较早者终止。

外国股票记录由我们的转让代理保存。每个非美国公民的股东都有义务将其股本份额登记为非美国公民。我们和我们的转让代理将不允许输入外国股票记录的股票数量超过所有权门槛。如果外国股票记录上的股票数量超过所有权门槛，在外国股票记录上登记的股本的每个股东将按比例暂停其投票权，以使外国股票记录上登记的股票的投票权与所有权门槛相等。一旦在外国股票记录上登记的股本的投票权没有超过所有权门槛，投票权将恢复，不考虑按比例减少。

一般风险

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司、但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求，减少在我们的定期报告和代理声明中披露高管薪酬的义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为一家“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们打算利用上述报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型企业”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们已不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将与其他非“新兴成长型公司”的上市公司一样，遵守同样的新的或修订的会计准则。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者认为我们的普通股由于任何减少未来披露的选择而变得不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股的价格可能会更不稳定。

MANAGEMENT’s Discussion and Analysis of FINANCIAL
业务的条件和结果

要做到这一点，我们可以通过Flewber App和它目前提供的服务，以及我们计划在不久的将来通过我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务提供更多的私人航空旅行。虽然我们预计我们的按需服务不会像陆基按需乘车共享服务那样，在几分钟内为客户提供乘车服务或航班，但我们相信，Flewber应用程序将为旅行者提供一个方便用户的便捷资源，可在他们的手机上使用，预订当地和地区的航空旅行（即从大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的美国当地和地区机场出发的大约一小时或更短的航班），由经认证的航空公司运营的私人航班，并且，在Flewber Hops的情况下，只有在有预订的情况下，我们自己的空中出租车才会使用预订流程，当Flewber Hops空中出租车服务全面投入运营时，我们相信，在大多数情况下，从开始预订到登上私人飞机的时间不会超过两个小时。Flewber Hops将仅用于预订我们自己飞机上的航班，不会为客户提供预订第三方飞机上的航班的能力。

通过使用适合执行任务的常规飞机，包括我们计划购买的Cirrus SF50 Vision Jet，如下文所述，我们相信，我们将能够与专注于进入新兴的UAM市场和RAM市场的飞机运营商直接竞争，这两个市场都是AAM的一个子集，很可能由短程电动飞机组成，使用垂直起降，类似于eVTOL和其他使用可持续航空燃料的飞机。UAM市场是航空业的术语，指城市和城市地区的按需和自动客运或货运空运服务。UAM、RAM和AAM市场分别按车辆类型、应用和地理位置细分。按车辆类型划分，市场分为无人驾驶飞机和自动驾驶飞机，按应用划分，市场分为客运和货机。

适用于执行任务的常规飞机是指目前所有可用的飞机，其客舱等级可容纳三至六名乘客，使用常规燃料，在更容易获得时使用可持续航空燃料，并具有能够安全地往返于美国大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的地方和区域机场的能力。

尽管预计UAM、RAM和AAM市场可能由短程电动飞机组成，但预计到2024年至2026年，这些飞机在空中交通市场上的公共用途有限。我们认为，很难预测更广泛地提供电动飞机所面临的挑战，因为我们认为，这些飞机的制造有太多未知变量，例如电池、充电和充电接受技术的进步，以及可能无法预见的监管障碍。通过在UAM、RAM和AAM市场的飞机运营商使用合适的常规飞机提供这些服务之前复制这些服务，我们相信我们有机会成为这些类型的空中飞行服务的早期供应商，并将能够继续以具有竞争力的价格与这些飞机运营商竞争，因为我们的飞机也将能够使用可持续的航空燃料，而无需对当前的燃料系统进行任何升级，当可持续的航空燃料变得更容易获得时，成本较低，荣鼎咨询在2022年12月对《2022年降低通胀法》的分析报告中称，预计2027年之前不会出现这种情况。

新冠疫情

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病，原因是新冠疫情出现了前所未有的快速传播，导致经济和商业方面的不确定性，原因包括政府限制航空旅行、取消大型公共活动、企业暂停面对面会议以及关闭热门旅游目的地。新冠疫情带来的不确定性、限制和风险导致国内客运航空旅行需求下降，导致我们的私人航班运营减少，尤其是在2020年第二季度，然后在2020年第三季度恢复到正常运营水平。新冠疫情对我们业务、财务状况和业务结果的未来影响仍不确定，并将取决于我们无法控制的若干因素。我们预期未来期间不会出现任何与新冠疫情有关的重大意外开支、减损、特许权、信贷损失或其他开支。我们认为，新冠疫情全球大流行已导致消费者偏好的转变，私人航空被积极地视为一项注重健康的决定，而不是一种随意的奢侈品。我们相信，随着时间的推移，这将导致航班需求的增加。

趋势和不确定性

经济状况的不可预测的变化，包括衰退、通货膨胀、政府加强干预或其他变化，可能会对我们的总体业务战略产生不利影响。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和产生航空旅行收入的成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的

截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的业务、财务状况或经营业绩。一般经济、商业或工业状况的下降和通货膨胀可能对我们未来的业务结果、流动性和财务状况产生重大的不利影响。第三方飞机运营商的成本也有上升的趋势，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力。

只要我们继续依赖第三方飞机运营商来产生我们几乎所有的收入，我们还面临这样的风险：我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和提供服务，或者根本无法提供服务。我们的第三方飞机运营商有效满足我们的要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病，如新冠疫情大流行病或其他事件而对其业务造成的损害的影响。此外，由于整个行业的飞机供应限制，我们可能需要支付更多的费用，与我们的第三方飞机运营商合作，为客户或会员航班提供服务。任何第三方飞机运营商如果不能达到我们的期望，可能会导致航班延误或取消或服务积分，并损害我们业务的适用部分。

在我们推出Flewber Hops并开始从我们自己的空中出租车服务中获得更多收入的时候，我们将承受与购买和维护相关的额外成本，我们预计这将是越来越多的飞机。到目前为止，我们在为这些类型的成本编制预算方面只有极少的经验，如果我们不能增加足够的收入来支付这些额外的成本并提供利润，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

供应链/试点可用性

我们业务战略的执行取决于航空燃料的供应和雇用更多的飞行员以实现收入的显著增长。航空业的飞行员供应有限。飞机燃料供应持续严重中断，或难以吸引和聘用更多飞行员，可能对我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。

Environmental

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律和条例的制约，包括与向空气排放、向地表和地下水排放、安全饮用水以及使用、管理、处置、释放和接触危险物质、油和废料有关的法律和条例。我们可能受制于可能对我们的运营产生重大不利影响的新法律法规。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此类现有、未来、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

业务成果的组成部分

我们业务成果的关键组成部分包括：

收入

我们通过出售航空旅行服务创收。我们的飞行员通过两种方式购买和管理预订：使用Flewber App上的无经纪佣金平台Book，Bid and Share，而其他愿意支付高级经纪人佣金的人可以选择致电、发送电子邮件或给我们在Flewber Luxe的航空专家团队发短信。我们接受通过Flewber App上的信用卡付款，而传单则通过Flewber Luxe上的信用卡、电汇、支票或客户信用付款，并且通常，我们在执行相关服务之前收取付款。定价受到客户选择飞机类型（产品组合）、飞行里程和使用的特定第三方飞机运营商的影响。我们为客户提供的产品类型分为以下三类：1）小型和轻型喷气式飞机——载客量为4至8人，体积较小，非常适合1500海里以下的飞行；2）中型和超中型喷气式飞机——载客量为7至10人，中等大小，非常适合1500海里以上的较长飞行；3）重型和超远程喷气式飞机——载客量为9至16人，体积较大，非常适合3500海里以上的较长飞行。我们的客户可能会选择使用较大的飞机进行较短的飞行，比如预订一架重型飞机，即使一架中型飞机可以满足他们飞行距离的要求，这是基于他们个人对较大飞机和较小飞机内部客舱差异的偏好。飞行腿是指从

始发地到目的地，沿途没有停过或换过飞机。由于每个客户的服务偏好各不相同，两个相同航段、飞行里程相同的航段飞往同一个目的地，其单位经济效益可能会大不相同，因为一个客户可能更愿意乘坐更大的飞机，因为这通常会有更高的定价和更高的相关成本，导致每个航段的收入、每海里的收入、每航段的收入成本和每海里的收入成本大不相同。

费用和开支

成本和费用由以下部分组成：

收益成本

收入成本主要包括提供飞行服务和便利业务的直接费用，包括飞机维修和第三方飞行费用。我们的航空旅行服务在“成本加成”的基础上产生利润。因此，我们对客户航班的定价也受到我们从第三方飞机运营商产生的成本的影响，因此，当我们的成本增加时，我们也可能提高我们的定价。这些价格变动具体针对每一个单独的航班预订和客户关系以及所使用的特定第三方飞机运营商。我们向客户收取的费用与我们的“收入成本”之比，将根据我们对成本之比的评估，在不同时期波动，以维持我们的客户关系，并保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。此外，由于我们的定价是以“成本加成”为基础的，在同一类型的飞机上，以相同的航程飞行到同一目的地，其航程相同，其单位经济效益可能会大不相同，因为某一飞机运营商可能在某一时间收取高于或低于另一飞机运营商的费用，而另一飞机运营商曾在另一时间以相同的机型和航程数飞行到同一目的地，导致每航程的收入和每海里的收入大不相同，每航程收入成本和每海里收入成本。因此，与各期间产品组合、飞行航程和飞行里程的变化有关的运营指标，不会遵循这些期间总收入和总收入总成本的类似趋势。

其他业务费用

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括有针对性的数字营销，以接触新客户和提高知名度，以及媒体投放、赞助和营销活动，将我们的品牌与受目标客户欢迎的活动联系起来。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为这是我们拓展新市场和进一步渗透现有市场计划的一个关键组成部分。

一般和行政

一般和行政费用主要包括补偿费用，包括基于股权的补偿和我们所有人员的相关福利。一般和行政费用还包括公司办公室租金费用、第三方专业人员费用以及与收入成本、销售和营销无关的任何其他费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务范围扩大到更多城市，并增加现有航线的航班量，一般和管理费用将会增加。作为一家上市公司，我们预计将产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规则和条例规定的报告义务、适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和条例相关的费用，以及更高的董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括飞机、车辆、家具和租赁改良的折旧。折旧和摊销费用还包括资本化的软件平台开发成本的摊销。

其他收益

其他收入主要包括转租办公空间，其中一个时期包括一次性结算协议。

利息费用

利息支出主要包括我们未偿还的有息贷款和应付账款的已付或应付利息。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的业绩：

收入

与截至2022年6月30日的三个月相比，收入从截至2023年6月30日的三个月的960658美元减少到644607美元，减少了316051美元，降幅为33%。收入减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的回头客在截至2023年6月30日的三个月内没有预订那么多航班。我们相信，这是私人航空服务的整体需求下降所致。我们还认为，这一减少可能是由报告和对经济疲软和可能出现衰退的看法造成的。未来，经济走弱或我们的客户对经济走弱的看法，可能会导致对服务的需求进一步下降，导致我们在未来的收入减少。这笔收入基本上全部来自Flewber Luxe，来自使用我们第三方飞机运营商的飞机预订航班。在截至2023年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的三个月，所有航班都是通过第三方飞机运营商提供的。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的产品组合比例约为8%，来自小型和轻型喷气式飞机，30%来自中型和超中型喷气式飞机，62%来自重型和超远程喷气式飞机。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的产品组合比例约为36%来自小型和轻型喷气式飞机，27%来自中型和超中型喷气式飞机，37%来自重型和超远程喷气式飞机。截至2023年6月30日止三个月的总飞行里程为18058海里，而截至2022年6月30日止三个月的总飞行里程为29387海里。产品组合与我们的经营业绩没有任何有意义或可预测的关联，因为收入的重大变化主要是由每个时期的总飞行次数和飞行里程驱动的，而产品组合完全由客户的偏好驱动，不受管理层控制。基于这些因素，产品组合不是管理层使用的关键指标。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的收入减少了33%，其中约39%的减少是由于截至2023年的三个月飞行里程减少，约61%的减少是由于基于所使用的特定第三方飞机运营商的定价波动。每个时期每海里飞行平均收入的差异完全基于我们的客户和第三方飞机运营商所做的预订，因此不会遵循每个时期的特定趋势。

下表列出了与飞行航程和航海里程相关的运行指标：

收益成本

与截至2022年6月30日的三个月相比，收入成本从截至2023年6月30日的三个月的788,310美元下降到512,159美元，下降了276,151美元，降幅为35%。收入成本的下降与我们收入的下降是一致的。与截至2022年6月30日的三个月相比，我们在截至2023年6月30日的三个月中的收入成本占收入的百分比有所下降，因为与截至2022年6月30日的三个月相比，我们在截至2023年6月30日的三个月中提高了利润率。飞机运营商成本上升的趋势可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力。根据我们对私人航空服务市场目前正在增长的评估，我们预计截至2023年9月30日止三个月的利润率不会下降，因此，我们不需要将利润率降至当前水平以下，以维持我们的客户关系，并保持与其他私人航空服务提供商的竞争力。我们预计，截至2023年9月30日止三个月的利润率将达到或高于截至2023年6月30日止三个月的利润率。

其他业务费用

销售与市场营销

与截至2022年6月30日的三个月相比，销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的43682美元减少到3910美元，减少了39772美元，降幅为91%。减少的主要原因是，由于公司预计将于2023年6月30日之后完成首次公开发行，在截至2023年6月30日的三个月内集中精力节省现金，预算中的销售和营销活动减少。

一般和行政

与截至2022年6月30日的三个月相比，一般和行政费用从截至2023年6月30日的三个月的830913美元减少到579426美元，减少了251487美元，即30%。这一下降是由于基于股权的薪酬减少了175364美元，以及其他一般和行政费用减少了76123美元，因为公司在截至2023年6月30日的三个月内专注于节省现金，预计将在2023年6月30日之后完成首次公开发行。

折旧及摊销

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用保持不变，为39242美元。

其他收益

在截至2023年6月30日的三个月内，公司从转租办公空间中获得了30,000美元的其他收入。在截至2022年6月30日的三个月内，公司通过转租办公空间产生了36,500美元的其他收入。

利息费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，利息支出从截至2023年6月30日的三个月的396美元增加到24107美元，增加了23711美元，增幅为5988%。利息支出增加的主要原因是关联方贷款和过桥票据的利息。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的业绩：

收入

与截至2022年6月30日的六个月相比，收入从截至2023年6月30日的六个月的2455722美元减少到1143029美元，减少了1312693美元，降幅为53%。收入减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的六个月相比，我们的回头客在截至2023年6月30日的六个月内没有预订那么多航班。我们相信，这是由于私人航空服务的整体需求下降所致。我们还认为，这一减少可能是由报告和对经济疲软和可能出现衰退的看法造成的。未来，经济走弱或我们的客户对经济走弱的看法，可能会导致对服务的需求进一步下降，从而导致我们未来的收入减少。这笔收入基本上全部来自Flewber Luxe，来自使用我们第三方飞机运营商的飞机预订航班。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月，所有航班都是通过第三方飞机运营商提供的。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的产品组合比例约为9%来自小型和轻型喷气式飞机，21%来自中型和超中型喷气式飞机，70%来自重型和超远程喷气式飞机。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的产品组合比例约为24%来自小型和轻型喷气式飞机，29%来自中型和超中型喷气式飞机，47%来自重型和超远程喷气式飞机。截至2023年6月30日止六个月的总飞行里程为115,317海里，而截至2022年6月30日止六个月的总飞行里程为144,831海里。产品组合与我们的经营业绩没有任何有意义或可预测的关联，因为收入的重大变化主要是由每个时期的总飞行次数和飞行里程驱动的，而产品组合完全由客户的偏好驱动，不受管理层控制。基于这些因素，产品组合并不是管理层使用的关键指标。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的收入减少了53%，其中约39%的减少是由于截至2023年6月30日的六个月飞行里程减少，约61%的减少是由于基于所使用的特定第三方飞机运营商的定价波动。每个时期每海里飞行平均收入的差异完全基于我们的客户和第三方飞机运营商所做的预订，因此不会遵循每个时期的特定趋势。

下表列出了与飞行航程和航海里程相关的运行指标：

收益成本

与截至2022年6月30日的六个月相比，收入成本从截至2023年6月30日的六个月的1978177美元减少到923132美元，减少了1055045美元，降幅为53%。收入成本的下降与我们收入的下降是一致的。截至2023年6月30日止六个月，我们的收入成本占收入的百分比与截至2022年6月30日止六个月保持一致，因为与截至2022年6月30日止六个月相比，我们在截至2023年6月30日止六个月期间提高了利润率。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们的收入成本占收入的百分比与截至2022年6月30日的六个月相比有所增加，原因是第三方飞机运营商成本增加，以及我们决定不将收入成本的全部增加转嫁给我们的客户，以保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。飞机运营商的成本有上升的趋势，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力。根据我们对私营航空服务市场目前正在增长的评估，我们预计截至2023年9月30日止三个月的利润率不会下降，因此，我们不需要将利润率降至目前水平以下，以维持我们的客户关系，并保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。我们预计，截至2023年9月30日止三个月的利润率将达到或高于截至2023年6月30日止三个月的利润率。

其他业务费用

销售与市场营销

与截至2022年6月30日的六个月相比，销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的81,699美元减少到6,207美元，减少了75,492美元，降幅为92%。减少的主要原因是，由于公司预计将于2023年6月30日之后完成首次公开发行，在截至2023年6月30日的六个月内集中精力节省现金，预算中的销售和营销活动减少。

一般和行政

与截至2022年6月30日的六个月相比，一般和行政费用从截至2023年6月30日的六个月的1812654美元减少到1125231美元，减少了687423美元，降幅为38%。这一下降的原因是基于股权的薪酬减少了382406美元，其他一般和管理费用减少了305017美元，因为公司在截至2023年6月30日的六个月内专注于保存现金，预计将在2023年6月30日之后完成首次公开发行。

折旧及摊销

与截至2022年6月30日的六个月相比，折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的六个月的76666美元增加到78484美元，增加了1818美元，即2%。折旧和摊销费用的增加是由于在截至2023年6月30日的六个月内购买了3000美元的资本化软件，导致相应的折旧和摊销增加很少。

其他收益

在截至2022年12月31日的年度内，公司产生了273818美元的其他收入，其中包括和解协议产生的145000美元、转租办公空间产生的126500美元和信用卡贷记产生的2318美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司从转租办公室产生了26392美元的其他收入。

利息费用

与截至2021年12月31日的年度相比，利息支出从截至2022年12月31日止年度的7032美元增加到77882美元，增加了70850美元，增幅为1008%。利息支出增加的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，关联方贷款的利息为73792美元，这是由于我们在2022年12月同意对首席执行官从2019年1月起提供的贷款的未偿本金余额支付利息，年利率为3.7%。

流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们现金的主要用途是为其运营提供资金、维持充足的营运资金、结清租赁债务、为资本支出提供资金，以及用于一般公司用途。我们的主要流动性来源历来包括融资活动和关联方贷款。自成立以来，我们在一些时期一直保持营运资金赤字，在这些时期，我们的流动负债超过了我们的流动资产。最近出现这种情况的原因是，在我们的资产负债表上确认了与未来十二个月应付的办公空间租赁付款相对应的租赁负债。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、新的国内航线的增加、国际扩张、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、在销售和营销活动、软件平台开发和其他增长举措上的支出的时间和范围，以及整体经济状况。由于我们打算成为一家上市公司，我们将需要雇用更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度开支，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

如果我们的流动资金不足以为今后的活动提供资金，我们可能需要筹集更多的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过债务融资安排来筹集额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，现有股东的所有权将被稀释。债务融资的发生将导致偿债义务，今后任何管理这种债务的工具都可以规定可能限制我们业务的经营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。

过去，我们的经营活动产生了负现金流，经营活动产生了重大亏损。截至2023年6月30日，公司拥有现金114,248美元，截至2022年12月31日，公司拥有现金152,409美元。我们将需要额外的资金，以满足未来十二个月的预计运营成本、营运资金和资本支出需求。如果我们无法筹集额外资金或产生维持和扩大业务所需的现金流，并投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害其业务、经营业绩和财务状况。如果没有足够的资金，我们可能需要重新考虑我们的增长计划，这可能会对我们的业务前景和业务结果产生重大的不利影响。

现金流

经营活动现金流

截至2023年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为717688美元，其中包括净亏损（扣除非现金项目后为92078美元）、净经营负债增加300668美元和净经营资产增加141535美元。

截至2022年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为922688美元，包括净亏损472667美元，净经营负债增加46365美元，净经营资产减少15650美元。

投资活动产生的现金流量

截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为3000美元。

我们未来十二个月的资本支出将取决于从我们的筹资活动中收到的现金净额。

截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为181397美元，这是由于资本支出，包括109047美元的车辆购置和72000美元的软件平台开发费用。

筹资活动现金流

截至2023年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额为682527美元，其中包括发行过桥票据收到的640000美元和作为关联方贷款收到的50000美元，由偿还贷款的7082美元和偿还SBA贷款的391美元抵消。

截至2022年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额为416022美元，其中包括发行普通股收到的327000美元、贷款收到的99047美元、偿还关联方贷款的7022美元和偿还SBA贷款的1866美元。

经营活动现金流

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1,523，338美元，包括净亏损（扣除非现金项目后为584,467美元）、净经营负债增加398015美元和净经营资产减少80,051美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为967537美元，包括净亏损1122189美元、净经营负债减少40344美元和净经营资产增加37495美元。

投资活动产生的现金流量

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为230070美元，原因是资本支出，包括109047美元的车辆购置和120000美元的软件平台开发费用。

我们未来十二个月的资本支出将取决于从我们的筹资活动中收到的现金净额。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为230793美元，这是由于资本支出，包括购买办公室家具和租赁改进款167793美元以及软件平台费用增加63000美元。

筹资活动现金流

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为731864美元，其中包括发行普通股收到的484500美元、发行过桥票据收到的175000美元、贷款收到的99047美元、偿还贷款8053美元、偿还关联方贷款14898美元和偿还SBA贷款3732美元。

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2341403美元，其中包括发行普通股收到的2667750美元，由偿还关联方贷款的324627美元和偿还SBA贷款的1720美元抵消。

合同义务和承诺

我们的主要承付款项包括根据我们的办公空间和运营设施，包括飞机库的经营租赁合同承付的现金。关于我们的租约的进一步资料，见附注6，合并财务报表附注的承诺。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和附注，这些报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表及相关披露中包含或影响到的某些数额必须加以估计，这要求管理层对编制合并财务报表时无法确定的价值或条件作出假设。管理层认为，下文列出的会计政策构成了对我们来说最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。管理层根据历史结果和经验、与专家协商和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对这种情况今后可能发生变化的方式的预测，不断评价这种政策。

收入确认

收入来自向客户提供的航班。我们通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户签订的一项或多项合同；

•确定合同中的履约义务；

•确定交易价格；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。

当客户同意接受履约义务、确定当事人的权利、确定付款条件、合同具有商业实质、很可能收取对价时，我们对合同进行会计处理。

递延收入是将服务转移给我们已经收到考虑的客户的义务。在收到客户对全部或部分交易价格的预付款后，我们首先确认一项合同负债。当我们在未来某一日期履行我们对客户的履约义务时，合同负债得到清偿，收入得到确认。我们递延收入余额的变化完全基于客户未来航班的时间安排，因为与财务报表期末后不久可能没有或很少航班的时期相比，将在财务报表期末后不久发生的航班将导致更高的递延收入余额。

收入是在承诺的服务的控制权转移给我们的客户时确认的，其金额反映了我们预期有权以这些服务换取的对价。该公司在2022年和2021年的所有飞行中使用了注册的独立第三方飞机运营商。我们评估是否有承诺将服务转移给作为委托人的客户，或安排由作为代理人的另一方提供服务，使用控制模型。我们向客户提供的飞行服务的性质是相似的，无论涉及哪些第三方飞机运营商。我们指示第三方飞机运营商向客户提供飞机。根据对控制模型的评估，我们决定在所有收入安排中作为委托人而不是代理人，因为我们有权代表客户指导服务的关键组成部分，而不论使用哪个第三方。本公司还承担与第三方飞机运营商提供的服务相关的所有成本、风险和责任，因此，如果客户不向本公司付款或客户取消其航班预订，本公司仍可能需要按照本公司与第三方飞机运营商之间的条款和条件向第三方飞机运营商付款。此外，如果第三方飞机运营商取消或无法提供飞行服务，公司必须为客户安排另一架飞机。由于我们负有履行履约义务的主要责任，因此收入和相关费用在综合业务报表中按毛额列报。

航班连同航班的相关费用在提供服务的时间点赚取并确认为收入。除非未能履行我们的服务义务，否则我们一般不会为航班退款。对于往返航班，收入在每个航段抵达目的地时确认。

长期资产减值评估

当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们评估我们的长期资产是否存在可能减值的迹象。我们衡量资产的可收回性的方法是将这些资产的账面价值与它预期资产产生的未来未折现现金流量进行比较。如果我们认为该资产发生了减值，则应确认的减值等于该资产的账面价值超过其公允价值的金额。截至2023年6月30日和2022年6月30日，认为没有必要进行减值。

基于股权的薪酬

公司向雇员和顾问发放基于股权的薪酬，包括根据雇佣或咨询协议发放的非限制性股票和限制性股票，以及公司股票期权计划下的股票期权。基于股权的赔偿金在授予日根据相关赔偿金的估计公允价值计量，由此产生的赔偿费用在相关赔偿金的规定服务期内确认。对于基于业绩的奖励，如限制性股票授予，授予日的公允价值在被认为很可能达到业绩条件的归属期内计入费用。

最近的会计公告

有关最近会计公告的更多信息，请参阅本文所载财务报表附注。

商业

此外，我们还计划在不久的将来通过我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务提供更多服务。虽然我们预计我们的按需服务不会像按需提供的陆基共乘服务那样，在几分钟内为客户提供乘车或航班，但我们相信，Flewber应用程序将为旅行者提供一个简单、方便用户的资源，可在他们的手机上访问，以预订当地和地区的航空旅行（即从大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的美国当地和地区机场出发的大约一小时或更短的航班），乘坐由经认证的航空公司运营的私人航班，并且，就Flewber Hops而言，如果有的话，我们自己的空中出租车将采用预订流程，就我们的Flewber Hops空中出租车服务而言，只有在完全投入运营的情况下，我们相信，在大多数情况下，从开始预订到登上私人飞机的时间不会超过两个小时。Flewber Hops将仅用于预订我们自己飞机上的航班，不会为客户提供预订第三方飞机上的航班的能力。

从预订到登上私人航班所需的时间，不会像通过陆基拼车服务预订一趟航班到取车所需的时间那么快，因为可供乘客乘坐的飞机数量远不及通过陆基拼车服务预订一趟航班的乘客附近的可用汽车数量。此外，陆上拼车服务能够在乘客所在的地址接载乘客，并在特定地址送乘客下车。使用Flewber应用程序或Flewber Hops的旅客，在该应用程序全面运行后，将需要前往地区机场登上私人航班，我们认为，在大多数情况下，该航班在预订时将位于其所在地附近，而且将比最近的提供商业航空服务的主要机场更近，但登机所需的旅行时间仍将超过陆上拼车接送所需的时间。

订票流程与通过传统航班经纪人订票的比较

我们的Flewber Hops和Flewber App目前已全面投入使用，并将于2023年底重新推出，预计预订流程将比通过传统航班中介预订私人航班更高效。我们的Flewber Hops全面投入运营后，将完全自动化，完全不需要人工参与，因为只有通过我们自己的空中出租车服务才能预订航班，为我们提供对预订过程的全面后勤控制。目前的Flewber应用程序（将于2023年底重新推出）将最大限度地减少（但不是完全消除）人工参与的需要，为客户提供比传统航班经纪人更自动化的航班预订流程，但也将涉及有限的人与人之间的互动。这一自动化流程将在下文中描述，因为它最大限度地减少了人与人之间的互动（在Flewber App的情况下），或者将完全消除人与人之间的互动（在我们的Flewber Hops的情况下），当它完全投入使用时，使该流程比通过传统航班中介预订更快、更高效。

在使用Flewber应用程序提出预订请求时，客户会提供有关航班价格的信用卡信息，并允许我们预先授权此信用卡付款，直到预订得到确认。预订过程的最初部分是完全自动化的。然后，我们的雇员从第三方飞机运营商获得所要求的航班，包括与适用的第三方飞机运营商签订协议，向客户提供航班。然后，我们与客户确认预订，在此时间他或她的信用卡是收费的。此后，我们不再通过完成客户的飞行与客户进行进一步的人类互动。Flewber应用程序永远不会将我们的客户与第三方飞机运营商直接联系起来，我们的Flewber Hops也不会直接联系起来，当它完全投入运营时，因为通过我们的Flewber Hops预订的航班将仅限于我们自己的空中出租车服务，不涉及第三方飞机运营商的航班预订。

尽管我们目前还没有，也不希望通过我们当前的Flewber应用程序启动并重新推出的预订流程获得全面的物流控制，但我们仍然希望通过我们开发的算法和数据分析引擎提供合理数量的物流控制，这些引擎被编程到重新推出的Flewber应用程序中，我们相信，这将使我们能够分析内部汇编的信息，例如季节性飞机可用性、对飞机速度的全方位风向调整以及更多地获取跑道数据，从而为我们的客户提供满足其飞行需求的报价。具体而言，季节性飞机可用性使Flewber应用程序能够识别高峰和非高峰时间，并更准确地反映价格和飞机可用性的波动，从而能够更快地完成预订过程。飞机速度在飞机定价中起着重要作用，风在飞机速度中起着重要作用。将这些信息编码到Flewber应用程序中，可以更准确地定价，并与我们的客户进行更快、更有效的预订确认。更好的跑道数据对于飞机选择的适宜性至关重要，并加快了采购流程，这也使预订流程更快、更有效。以上所有信息都是在Flewber App中完全衍生出来的，我们不需要

来自机场或任何其他来源的信息。我们自始至终提到的这一后勤控制源于以下事实：所有上述信息完全是通过Flewber App的技术生成的，完全独立于任何外部来源，这使我们能够为我们的客户获得更准确的价格报价和可用航班。

此外，我们相信，与其他预订私人航班的方法不同，包括目前和重新推出的Flewber应用程序，在我们的Flewber Hops上预订私人航班的过程完全投入使用后，从开始预订到登上私人飞机不会超过两个小时，因为我们将对我们自己的空中出租车服务拥有全面的后勤控制（即收集和验证广泛的数据点以寻找飞机），涉及我们服务区域的地理面积，以及我们的飞机和技术的操作规格。虽然我们还认为，重新推出后，在Flewber App上预订航班的流程将比使用传统航班经纪人所需的流程更快、更高效，但我们无法准确估计从开始预订到使用Flewber App登机的私人飞机的平均时间，因为第三方飞机运营商也参与其中，我们无法完全控制这一过程。

此外，与通常根据可用性、高峰或非高峰价格以及汽车的大小和舒适度定价的陆基乘坐服务不同，第三方飞机运营商在Flewber App上预订航班的定价通常由飞机类型决定，在整个市场上，飞机类型和飞行距离大体相似。Flewber应用程序的编码使其能够根据乘客人数、始发地和目的地机场距离、大小和类型以及第三方飞机成本，即时计算并向客户返还航班成本。目前，这通常将人与人之间的互动限制在已知可广泛使用的飞机的采购上。如果第三方飞机运营商提供的航班价格高于提供给潜在客户的报价，我们不承担任何风险，因为我们不保证报价，也不向客户收费，也不在第三方运营商的飞机上预订任何航班，除非我们通过Flewber应用程序确认，以该价格向客户提出预订请求，并且客户同意并将预订请求转换为预订确认。这意味着，只有当客户在预订时同意最终价格时，才能为客户预订航班。当然，我们将对我们自己的空中出租车服务的定价有更多的控制权，根据预订的航班距离，我们预计每个座位的价格从199美元到699美元不等。

与城市空中交通服务竞争

通过使用适合执行任务的常规飞机，包括我们计划购买的Cirrus SF50 Vision Jet，如下文所述，我们相信，我们将能够与专注于进入新兴的UAM市场和RAM的飞机运营商直接竞争，这两个市场都是AAM的一个子集，很可能由短程电动飞机组成，使用垂直起降，类似于eVTOL和其他使用可持续航空燃料的飞机。UAM市场是航空业的一个术语，指城市和城市地区的按需和自动客运或货运空运服务。UAM、RAM和AAM市场分别按车辆类型、应用和地理位置细分。按车辆类型划分，市场分为无人驾驶飞机和自动驾驶飞机，按应用划分，市场分为客运和货机。

适用于执行任务的常规飞机是指目前所有可用的飞机，其客舱等级可容纳三至六名乘客，使用常规燃料，在更容易获得时使用可持续航空燃料，并具有能够安全地往返于美国大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的地方和区域机场的能力。

尽管预计UAM、RAM和AAM市场可能由短程电动飞机组成，但预计到2024年至2026年，这些飞机在空中交通市场上的公共用途有限。我们认为，很难预测更广泛地提供电动飞机所面临的挑战，因为我们认为，这些飞机的制造有太多未知变量，例如电池、充电和充电接受技术的进步，以及可能无法预见的监管障碍。通过在UAM、RAM和AAM市场的飞机运营商使用合适的常规飞机提供这些服务之前复制这些服务，我们相信我们有机会成为这些类型的空中飞行服务的早期供应商，并将能够继续以具有竞争力的价格与这些飞机运营商竞争，因为我们的飞机也将能够使用可持续的航空燃料，而无需对当前的燃料系统进行任何升级，当可持续的航空燃料变得更容易获得时，成本较低，荣鼎咨询在2022年12月对《2022年降低通胀法》的分析报告中称，预计2027年之前不会出现这种情况。

我们与第三方飞机营运商的业务历史

自成立以来，我们已与131家不同的第三方飞机运营商签订了合同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，我们分别利用21家和48家第三方飞机运营商为我们的客户提供飞行服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别使用了68家和49家第三方飞机运营商。过去，由于使用第三方飞机运营商及其飞机，我们在创收方面没有任何能力限制。目前，我们与任何第三方飞机运营商都没有排他性协议。尽管我们没有任何书面或其他形式的承诺，我们的第三方飞机运营商向我们提供任何保证，即我们将通过我们与这些第三方飞机运营商的正常预订过程，有足够的机会获得我们为客户采购航班所需的飞机，但我们相信，他们已经能够预测到我们获得飞机的需求，从而使我们能够根据需要获得预订。虽然这在过去总体上支持了我们的增长，但不能保证我们能够继续在需要的基础上获得这些预订，或者在不产生大量额外费用的情况下这样做。自新冠疫情爆发以来，私人飞机的使用增加，增加了获取飞机的竞争压力，这可能使第三方飞机运营商更难或更昂贵地扩大规模以满足我们的需要。如果我们的第三方飞机营运商不能或不愿意增加飞机，或只能以显著增加的费用增加飞机，或没有能力或意愿支持我们的增长，或我们不能以合理的条件增加新的营运商，或根本不能增加，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。随着私人飞机的使用持续增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排（有时需要数量保证）的情况可能会增加，获得其服务的成本也可能增加。到目前为止，我们没有采取任何行动来确保与任何第三方飞机运营商达成排他性协议，也没有积极采取任何其他手段来减轻无法从第三方飞机运营商获得我们的要求的风险。如果我们无法从第三方飞机运营商获得我们的需求，或无法通过预订我们自己的飞机来满足这些需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情的影响

2020年3月，新冠疫情被世界卫生组织（“W.H.O.”）宣布为大流行病。这一大流行病宣言导致实施了政府强制实施的重大和长期措施，以防止或减少其传播，包括旅行限制。由于正在实施这些措施，我们计划随后减少对我们服务的需求，导致收入损失，但这种情况从未发生过。相反，我们的收入和需求继续增长，因为我们认为消费者认为私人航空是一种交通方式，与其他旅客的接触点较少。2020年6月发表在《航空周刊》上的一篇文章提到的一项研究证实了这一观点，该研究发现，乘坐私人飞机的旅行者每次飞行可以减少多达680个潜在接触点。

在2020年剩余时间里，我们继续关注客户安全，因为它涉及到遵守WHO和美国疾病控制与预防中心（CDC）不断变化的数据驱动指南，以及为最终在全国推出Flewber App服务进行规划。

到2021年初，我们仍然意识到对我们的Flewber Luxe包机经纪服务的需求在增加。2021年1月对Jet Card Comparisons用户进行的一项调查也注意到了私人航班需求的总体增长，该调查引用了受访者的以下内容：

• 41%的新私人飞行人员将在疫情过后继续乘坐私人飞机。

• 55%的人会在疫情过后偶尔乘坐私人飞机。

•只有4%的人会在疫情过后停止乘坐私人飞机。

由于我们相信与COVID-19相关的旅行限制提高了私人航空旅行的价值主张，我们在全国范围内扩展了Flewber应用程序上提供的服务，增加了Flewber LX、远程喷气式飞机服务，以及从以前只在东北地区运行的Xpress服务扩展。2021年晚些时候，我们再次扩展了两个Flewber App服务，将整个北美和加勒比地区都包括在内。

虽然新冠疫情的长期影响尚不确定，但我们相信，除了已经转为乘坐私人飞机的新乘客之外，我们的技术驱动模式的便利性和可负担性为我们提供了一个重要的增长机会，因为我们服务于这个由疫情影响所构想的不断扩大但仍相对未充分渗透的潜在市场。

我们的产品

目前，Flewber Global通过技术驱动（即Flewber App，它使用专为Flewber App开发的算法和数据分析引擎运行，以便为私人航班提供更高效、更准确的预订流程）和传统产品，将航空旅客与每一舱级的私人飞机连接起来。Flewber App的预订、投标和分享平台让用户能够在一个易于使用的平台上直接预订航班，而无需额外支付经纪人佣金。对于那些更喜欢通过更传统的包机经纪服务预订航班的人来说，有Flewber Luxe，它为客户提供礼宾式服务，允许他们通过现场代理预订航班，而不是使用Flewber App。

Flewber应用

Flewber应用程序可在苹果应用商店和Google Play上免费下载，截至2023年10月12日，Flewber应用程序的下载量已超过1.4万次，尽管截至该日期，使用Flewber应用程序预订的航班数量一直很少。Flewber应用程序的用户可以在Flewber应用程序的“预订、出价或分享”平台上访问以下两个级别的服务：

• Flewber Xpress，在北美和加勒比地区的区域航线上，为用户提供一种方便且具有成本效益的替代商业航空公司的服务；以及

• Flewber LX为消费者提供使用传统远程私人飞机的机会，通过我们的技术和与私人飞机所有者的合作，我们能够向客户提供高水平的服务，而无需收取任何经纪人费用。

Flewber App上的Book，Bid or Share平台还为用户提供了三种按需安排私人航空旅行的选择（即预订当地和地区航空旅行（即从大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的美国当地和地区机场出发的大约一小时或更短的航班），由经认证的航空公司运营的私人航班，在这些航班中，起飞时间、起飞地点和到达地点是与客户或客户代表具体协商的，以及与私人航空旅行有关的其他便利，具体如下：

• Bid功能——与典型的以更高美元递增的价格出价的拍卖不同，Flewber App的Bid功能允许用户降低私人飞机的票价。Flewber应用程序通过将用户连接到我们市场上的私人飞机上的航班来做到这一点，在这个市场上，运营商要么空机飞行，要么重新定位航段，并将接受低得多的票价，作为可以接受的替代空座飞行航线的选择。

•分享功能—— Flewber应用程序的分享功能允许用户通过直接连接到他们喜欢的社交媒体应用程序来众包他们自己的航班。通过这样做，用户可以计划与朋友、家人和同事的旅行，并在所有乘客之间分担私人航班的费用。

• Bid和Share功能—— Bid和Share功能还设计成可以同时使用，这样用户就可以通过Bid和Share来实现更大的节省。

与通过常规航班经纪服务预订航班相比，Flewber App上的预订、出价或分享平台还为用户提供以下好处：

•无经纪佣金预订—— Flewber App背后的技术使用户能够在正常运营时间内，方便地预订由航空公司运营的航班，这些航空公司根据FAA第135部分的要求或通勤航空服务证书（“FAA第135部分承运人”）运营，而无需通过包机经纪人预订。因此，用户不用支付通常与私人飞行相关的昂贵的经纪佣金。

•无会员费—— Flewber App可在Apple App Store和Google Play上免费下载，而且与竞争激烈的市场上提供私人机票预订的许多其他服务不同，Flewber App没有昂贵的会员费，而且可以免费使用。

•无出发地或目的地限制——由于Flewber应用程序不仅允许在商业航空公司使用的大约430个机场预订私人航空运输，还允许在5100个较小的地方和地区机场预订通用航空航班，Flewber应用程序允许更多选择预订航空旅行，并允许用户根据最终目的地或兴趣点的地址搜索机场。通过这样做，未来的航空旅行者能够减少往返主要机场的旅行时间。

到2023年底，我们计划重新推出带有附加功能的Flewber App，以方便预订，并增强区域空中共享服务Flewber Hops的用户功能和运营能力。这些功能被设计成既直观，例如能够持续跟踪每个Flewber Hops区域内的飞机位置，又具有当前陆基拼车服务应用程序所熟悉的功能，这些后端功能包括数字驾驶舱后勤通信，这将有助于乘客在途中的接载，以及潜在客户已经习惯于传统陆基拼车服务的易用性。

我们相信，我们（i）目前通过我们在Flewber App上的Book，Bid and Share平台提供的服务，以及（ii）那些将通过我们重新推出的Flewber App和我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务提供的服务，目前在功能上对陆基拼车服务应用程序非常熟悉，我们相信这对我们目前通过我们在Flewber App上的Book，Bid and Share平台提供的服务的用户是显而易见的，对我们重新推出的Flewber App和我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务的用户也是显而易见的。我们还进一步认为，这些服务目前和将来也将不同于目前的陆上拼车应用，因为Flewber应用的界面和设计将需要与航空旅行的独特要求对接，例如显示航班信息、预计到达时间和其他相关细节。即将重新推出的Flewber应用程序与传统的陆上拼车应用程序之间的其他区别将包括但不限于以下方面：

•成本——由于航空业务费用较高，空中出租车服务通常比陆路共乘更为昂贵。与乘坐汽车相比，用户乘坐空中出租车的费用可能会更高。

•取车和排班——与陆基拼车应用程序通常为一名乘客安排行程不同，Flewber应用程序的用户不能像陆基拼车应用程序那样选择具体的取车地址，而是需要选择一个离他或她的位置合理距离内的机场，以及私人航班安排在为用户服务的目的地的机场。同样，使用Flewber应用程序选择目的地与使用陆基拼车应用程序选择目的地不同，因为乘客可以使用陆基拼车应用程序选择特定地址，而Flewber应用程序的用户需要选择他或她预定的航班降落的目的地附近的机场。由于天气状况和空中交通管制等因素，航班时刻表也会有所不同。

Flewber Luxe

Flewber Luxe是我们传统的全球包机经纪部门，成立于2019年，目的是在开发我们的技术和巩固战略关系的同时创造收入。

Flewber Luxe私人航空消费者通常是高净值人士，他们更喜欢私人礼宾式的服务，以及通过电话、电子邮件或短信与我们专门的Flewber Luxe航空专家团队沟通的传统方式。Flewber Luxe将其追求全球航空旅行最高品质的消费者品牌与每一种客舱等级的私人飞机联系起来，通过其互补的Flewber Touch礼宾服务，Flewber Luxe在空中餐饮、推荐和预订餐厅、安排水疗服务、预订地面交通、购买特别活动的门票，以及照顾和协助客户的客人，以满足他们完整的旅行和生活方式需求。

2022年5月10日，Flewber Luxe获得了成为当时唯一一家获得认证ARG/US评级的包机经纪公司的殊荣。ARG/US（美国航空研究集团）是一家安全审计公司，为公务机包机的制造、融资、运营、维护和营销所依赖。作为第三方安全审计机构，ARG/US为Flewber Luxe等包机经纪人进行现场安全审计。ARG/US审计是一种流程和系统审计，旨在验证飞行操作的管理、组织和运行是否符合行业最佳实践，并反映出对安全的明确承诺。ARG/US检查每个运营商和经纪商在实现自身目标方面的一致性，以及适用的法规和客户合同规范。该计划的目的是为包机客户提供更多的选择，如Flewber Luxe，以满足他们的旅行需求。审议的一些关键问题包括：

•遵守适用的条例

•获得并维持适当的保险范围

•财政责任得到妥善管理

自2019年和2022年成立以来，Flewber Luxe的用户数据库已增长到600多个用户名，产生了104个预订，收入持续增长，从2020年到2021年增长80%，从974804美元增至1798943美元，从2021年到2022年增长150% +，从1798943美元增至4269100美元。

The Flewber Hops；Urban Air Mobility

在我们的空中出租车的推动下，在我们拥有和运营的飞机上飞行，到2023年底，我们计划为Flewber应用程序增加第三级服务，这将被称为Flewber Hops。Flewber Hops的设计目的是让我们能够与UAM市场竞争，并提供当日按需服务，以填补我们认为在过去几年里服务日益不足的地方和区域市场上航空公司服务的空白。我们的目标是通过Flewber Hops提供私人航空旅行，其价格适用于中等市场的乘客，目前这些乘客的价格超出了市场范围，仅限于高净值乘客，本地和地区航班的价格在每座199美元至699美元之间，我们也相信这将从铁路和拼车服务中获得市场份额。Flewber Hops将仅用于预订我们自己飞机上的航班，不会为用户提供预订第三方飞机上的航班的能力。

我们的意图是，在我们全面商业推出Flewber Hops后，未来的航空旅客将能够在完成预订流程后最短一小时内登上Flewber Hops私人航班，在大多数情况下不超过两小时，尽管目前无法保证这一预订流程的时间安排将持续实现或保持不变。我们相信，Flewber Hops将能够加快预订过程，因为它将专注于一小时或更短的短程区域航班，这意味着飞机在空中停留的时间将更少，因此更容易接载和运送从一个地点到另一个地点的航空旅客。

此外，Flewber Hops扩大我们的业务范围以在UAM市场与飞机运营商竞争的潜在能力，可以为我们提供一个机会，从一个目前几乎尚未开发的来源获得额外收入。在可持续航空燃料变得更容易以较低成本获得的情况下，eVTOL和我们使用可持续航空燃料的竞争短程飞行也可以减少车辆的噪音和碳排放，从而在城市地区带来更清洁的空气和更少的噪音，对那些有环保意识的人来说，这是一个积极的营销工具。eVTOL快速增长的主要技术挑战是需要改进现有的车辆和电池技术，我们认为，在使用我们合适的常规飞机进行这种短程飞行时，我们不会遇到这种情况。我们相信，Flewber啤酒花将使我们能够在早期阶段有效地与UAM市场竞争，并实现显着的收入增长，尽管我们无法保证我们将能够从这些短程飞行中获得任何可观的收入，或者如果我们这样做，我们将能够维持这样的收入。

我们的飞机

我们目前拥有并运营一架六座赛斯纳421CE双引擎飞机，也被称为金鹰，该飞机于1976年建造，并于2019年被我们购买，现在扩大了FAA认证的运营机构。

塞斯纳421CE双引擎飞机被加压到大约30,000英尺的高度。这是一架获得飞行员认证的飞机，拥有207立方英尺的客舱，包括一个厕所，机头和机翼还有39立方英尺的额外载货空间。这架飞机的两个小时不到1000小时的发动机的典型巡航速度约为每小时210英里，最近一次在2019年进行了大修，每小时燃烧约40加仑燃料。塞斯纳421CE双引擎飞机的最大航程为1487海里，作战航程为350至约800海里，具体航程取决于总有效载荷。塞斯纳421CE双引擎飞机的采购前用途是作为FAA第135部分的地区包机，每年飞行大约150至250小时，从其在纽约法明代尔的运营基地出发，向北至蒙特利尔，向南至北卡罗来纳州。收购后，塞斯纳421CE双引擎飞机在同一地区为我们提供名义上的包机服务。在过去的18个月里，塞斯纳421CE双引擎飞机主要用于飞行员培训和公司飞行，仅供内部使用。迄今为止，我们还没有产生任何收入，同时我们一直在升级我们的FAA认证和空中出租车管理人员。

在2023年10月27日或之前，我们计划收购一架Cirrus SF50 Vision Jet（“Cirrus Jet”），使用此次发行募集资金净额的一部分，假设此次发行已经结束。我们与Cirrus Aircraft就购买Cirrus Jet于2023年3月21日签订了Cirrus Certified Aircraft Purchase Agreement，该协议随后于2023年4月9日、2023年4月17日、2023年6月14日、2023年6月21日、2023年8月9日、2023年9月26日和2023年10月13日进行了修订（“飞机购买协议”）。我们还计划在未来某个时候收购第二架Cirrus SF50 Vision Jet，此时管理层认为最好支持我们的运营计划。Cirrus Jet于2020年生产。我们相信，这两架飞机的增加将进一步提高我们在商业基础上推出Flewber Hops时提供空中出租车服务的能力。根据Cirrus Jet飞机购买协议的条款，我们总共支付了300,000美元的订金（统称为“订金”），其中100,000美元是在2023年6月30日支付的，并在我们2023年6月30日的资产负债表的“订金”项下报告。这笔订金将用于支付在飞机购买结束时、2023年10月27日或之前或我们与Cirrus Aircraft共同商定的其他日期到期的3,317，874美元的总购买价，其中包括一年和/或150小时的维护。我们也可以在该日期或之前收购Cirrus Jet，方法是为剩余购买价格的全部或部分获得替代融资，这将减少分配给购买Cirrus Jet的本次发行募集的净收益。如果Cirrus Aircraft没有关闭，这不是我们的过错，我们唯一和唯一的补救办法是将保证金退还给我们。如果我们不能完成交易（这不是西锐飞机的过错），西锐飞机唯一的、排他性的补救办法是保留保证金，作为违约金。

Cirrus SF50 Vision Jet是轻型喷气式飞机类别中的一款单引擎V尾飞机，它被授予2017年罗伯特·J·科利尔奖杯，是世界上第一款配备Cirrus机身降落伞系统的单引擎个人喷气式飞机。罗伯特·J·科利尔奖杯由一个由25名行业领袖组成的委员会颁发，每年颁发一次，以表彰“美国航空或航天领域在提高航空或航天飞行器的性能、效率和安全性方面取得的最大成就，其价值已在前一年的实际使用中得到充分证明”。Cirrus SF50 Vision Jet可容纳7名乘客，是其轻型喷气式飞机中最大的客舱，平均巡航速度约为每小时300英里，较短的跑道规格使其能够在美国大约5530个主要、地区和地方机场中的大多数机场起降。我们认为，上述规格，加上其先进的安全功能，如Cirrus机身降落伞系统和按钮自动着陆功能，以及其低成本的操作，使Cirrus SF50Vision Jet成为一架非常适合与Flewber Hops一起在本地和区域航线上使用的飞机。

第三方飞机运营商

虽然我们的子公司Ponderosa Air在我们于2019年收购该公司之前提供名义上的直航服务，但我们目前的所有业务都涉及通过其他飞机运营商向我们的客户销售航班，我们与这些运营商按个别航班签订合同。第三方飞机的定价和可用性以不同的方式决定，这取决于我们的客户如何预订它们。对于我们的Flewber Luxe预订，价格和飞机供应是通过与第三方飞机运营商的直接联系在个别航班的基础上协商和采购的。这种直接联系还便于便利任何特定的增值服务，例如但不限于餐饮和/或陆运。相反，Flewber应用程序通过内部开发的技术和工作流程，为用户提供固定的定价和特定的飞机等级可用性时间表。这些航班

通过使用有限数量的经认证的第三方飞机运营商来运营。我们没有与第三方飞机运营商作出任何书面或其他形式的承诺，因为所有航班都是在现有基础上预订的。我们的第三方飞机运营商通常有能力以任何理由取消、延迟或终止任何航班，而无需向我们承担责任或赔偿。

在我们推出我们的Flewber Hops并开始通过我们的空中出租车服务从我们自己的飞机上的飞行中产生任何可观的收入之前，我们将完全依赖第三方飞机运营商的服务来产生我们几乎所有的收入。到目前为止，我们还没有采取任何行动来确保与任何第三方飞机运营商达成排他性协议，也没有积极采取任何其他手段来减轻无法从第三方飞机运营商获得我们的要求的风险。因此，我们面临的风险是，我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和提供服务，或者根本无法提供服务。我们曾经历过，并且可能在今后的经历中，与我们的第三方飞机运营商发生操作上的复杂情况。我们的第三方飞机运营商有效满足我们的要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病，如新冠疫情爆发或其他事件而对其业务造成的损害的影响

Flewber Hops —下一代航空旅行便利

为了推进我们的使命，推进我们的信念，即乘客航空旅行应该被重新想象成一种更实惠、更方便、更包容的交通工具，我们计划在2023年底推出Flewber Hops，我们相信这将是私人航空旅行行业的革命性服务，将直接从Flewber App提供。

我们将Flewber Hops设计成一个空中运输系统，由乘客通过Flewber应用程序进行预订和路线安排。在我们的空中出租车的推动下，Flewber Hops将在空中模仿街道上提供的拼车服务；一种按需点对点的地方到地区空中运输服务，将利用现有的主要、地区和地方机场基础设施，将乘客快速、方便地运送到他们想要的目的地机场。

Flewber Hops将采用我们的4座Hops飞机，预计票价从每个座位199美元起，飞行时间从大约15分钟到最长1小时不等，覆盖大约30到300英里的地理距离。我们相信，Flewber Hops具有竞争力的价格和便利性，不仅能够从地区性的商业航线上获得市场份额，还能从传统的陆上拼车服务和许多主要都市地区的城际铁路上获得市场份额，后者有利于Hops的便利性和节省时间。举个例子，我们的研究数据表明，在纽约、洛杉矶、迈阿密和芝加哥等大城市，如果行程超过25英里，在很多情况下，旅行者可以乘坐Flewber Hops飞机，从离他们家最近的当地或地区机场，飞往离他们最近的主要机场，其中许多机场是未来Flewber Hops Gateway航站楼的规划地点，费用低于传统的拼车服务，而且只需很短的时间就能到达那里。因此，我们认为Flewber Hops有潜力从传统的飞机、火车和汽车运输服务中获得很大的潜在市场份额，无论是在本地还是在每个Flewber Hops地区的主要城市之间。

行业和市场机会

我们认为国内的客运航空业是一个处于危机和冲突中的行业。根据地区航空公司协会（Regional Airline Association，简称“RAA”）于2022年11月10日发布的新闻稿中引用的数据，我们认为，由于自身造成的供应不足，商业航空公司正在继续减少地区航线上的可用座位容量，因此正在向消费者提价。该协会代表的是提供43%美国定期客运航班的航空公司。RAA的这一数据报告称，2019年至2022年期间，商业航空公司大幅减少了区域航班的座位供应，并进一步提供了以下数据：

•与2019年同期相比，2022年美国有324个机场（即76%的机场）失去航班。平均损失为31%的航班。

• 257个机场损失了10%的航班。

• 161个机场损失了25%的航班。

• 112个机场损失了33%的航班。

• 60个地区机场损失了50%的航班。

• 14个地区机场失去了所有预定的商业客运航空服务。

尽管RAA将当前区域航班服务的减少归因于飞行员短缺，但数据显示，在当前飞行员短缺之前，区域航空公司的年度航班数量已从2007年的514万架次减少至2019年的381万架次。

此外，根据美国总问责局2022年3月的一份报告以及FAA的2020年经济影响报告：

•各种规模的社区都寻求获得航空服务，以此作为吸引投资、创造就业和为公民提供流动性的动力。

•小社区尤其可以从与全球空运网络的连接中获得经济利益。例如，直达一家干线航空公司枢纽的服务，可以提供前往全球数百个其他目的地的一站式服务。

•为一家干线航空公司的枢纽提供的服务，可以提供一站式服务，抵达全球数以百计的其他目的地。

•根据美国联邦航空管理局的说法，航空对经济表现很重要，因为它支持经济产出，吸引商业和旅游业，支持地方经济发展，并帮助保留可能被转移到其他地方的工作。

我们相信，基于上述数据点，以及我们投入大量资金和时间对Flewber Hops进行广泛的研究和开发以及对Flewber App的改进，Flewber Hops能够在目前由商业航空公司以及某些铁路和乘车共享部门控制的可寻址的本地和区域市场份额中占据很大一部分。以下是我们研究的简要总结：

•在Flewber App内对用户进行数千种预订方案，以确定业务区域的最佳规模，并向我们提供我们认为与Flewber Hops作为可实时预订的当日按需产品的功能有关的信息。

•驾驶舱通信技术使飞行员能够通过应用程序通知和其他方法，如卫星连接通信和短信短信，与用户预订实时互动。

•升级的用户体验和界面，使用户更熟悉陆基拼车服务应用程序。

•对几架飞机进行统计分析，包括比奇国王航空和皮拉图斯PC系列涡轮螺旋桨飞机的几个型号，以便确定Flewber Hops与我们将来可能考虑购买的飞机一起使用时的可行性。

•安全分析，包括FAA的适航指令（AD）和特别适航信息公告（SAIB）。

•考虑到不同的机场、跑道尺寸和天气条件以及众包订票方案，运行了数百个计算机化试飞方案。

Smartasset于2022年11月1日发布的一份分析报告回顾了美国运输统计局的数据，数据显示，从2022年第一季度到第二季度，美国国内航班的平均成本从328美元增加到397美元，增长了近21%。此外，在三个机场，乘客平均需要支付500美元以上的费用。服务威斯康星州麦迪逊市的戴恩县地区（MSN）的平均票价最高，为526美元。华盛顿杜勒斯国际机场（IAD）和伯明翰-沙特尔斯沃思国际机场（BHM）紧随其后，平均机票价格分别为526美元和503美元。

相反，Emergen Research在2022年4月发布的一份UAM市场概要中指出，UAM报告的市场规模在2021年达到31.0亿美元，预计复合年增长率为13.8%，尽管高功率轻质锂离子电池的稀缺、为这些电池建立充电站的基础设施要求以及大多数飞机制造商仍处于开发阶段这一事实造成了不利影响，只有少数参与者将他们的飞机用于城市内部交通。

航空专家的核心重点是通过接洽潜在客户，以及与现有客户保持咨询关系来寻找新的销售机会，这是为了发展长期的个人关系，并与客户展开公开对话。

现有基础设施的使用

在我们的应用程序的代码中，写着北美和加勒比地区现有的5530多个可用机场的地理坐标，以及用户位置的地理跟踪。我们相信，我们利用现有机场基础设施的模式，使我们能够立即为旅客提供便利和价值，并消除了其他航空旅行模式所要求的新基础设施项目的时间、官僚作风和资本支出要求。

市场营销

与许多行业一样，旅游业也受到免费和付费数字营销兴起的提振。我们利用有针对性的数字营销来接触新客户并提高知名度。此外，我们的营销战略利用各种媒体渠道，重点是吸引新客户和留住现有客户。我们的战略将数字营销与有针对性的社交媒体推广以及在行业出版物和游击式营销活动中获得的媒体投放结合起来。我们努力不断地利用这些渠道，将Flewber Global的产品和服务带来的好处协调一致地传达给宣传员。

Flewber 1 Guerrilla Marketing — Flewber 1是我们对1989年黑色湾流G IV，N269HM前27英尺段的打捞和翻新的名称，它以前属于Hustler和Flynt出版物的所有者Larry Flynt。Flewber 1是一个27英尺长的移动拖车工作室，现在安装了底盘和轮子，从佛罗里达沿着东海岸一直延伸到纽约及其周边地区的街道。“HUSTLER”一词仍是金色字体

2022年12月，法国成为第一个对国内商业航班实施禁令的欧洲国家，因此取消了12%的国内商业航班运力。奥地利也已开始颁布类似的政策。西班牙、德国和斯堪的纳维亚半岛各国等其他欧洲立法者也在考虑类似的立法，禁止短途商业航班。此外，欧洲联盟还在考虑对商业和私人短途航班征收一项尚未确定的税收，对使用可持续航空燃料运营飞机的航空公司给予某些豁免。目前正在考虑这些禁令和可能的税收评估，以解决这种飞行对环境造成的损害，重点是实现净零排放政策，以减少影响气候变化的温室气体排放。我们可能会产生额外费用，以确保我们的飞机在实施时和如果实施时符合欧洲联盟的可持续航空燃料要求，并且如果在美国和其他国家以及在欧洲联盟实施类似的法律，可能会产生额外费用。此外，如果第三方航空母舰承担这些额外费用或提供不完全符合任何适用的可持续航空燃料要求的飞机飞行，在这些第三方运营商那里预订的航班的费用可能会增加，我们需要将这些额外费用转嫁给我们的客户，尽管不能保证他们会接受所有这些额外费用。

地面安全和工业危险

我们的首要任务是保障乘客的安全，以及为员工建立一个安全的工作环境。我们为在机场和飞机附近工作的员工实施了一项安全培训计划，我们的员工遵守所有机场安全规程。一个这样的例子是，我们的年度飞行机组成员安全计划是根据《联邦航空条例》（FARs）135.33规定的，其中包括以下项目的培训：

•关于应急设备的位置、功能和操作的个别指示，包括：

•排沟和疏散所用设备：

•急救设备及其正确使用：和

•便携式灭火器，重点是用于不同类别火灾的灭火器类型。

•指导处理紧急情况，包括：

•飞行中或飞机表面起火和烟雾控制程序，重点是机舱内发现的电气设备和相关断路器；

•涉及乘客或机组成员的疾病、受伤或其他异常情况；以及

•劫持和其他不寻常的情况。

政府条例

像所有航空公司一样，我们受到地方、州和国家各级政府的监管。这些条例的规模和范围极为广泛，涵盖范围广泛，包括但不限于以下主题：

•政府机构制定的规则和条例旨在促进或阻止可取或不可取的行为。

•这类规则和条例有时可能涉及宽泛或仅部分界定的目标或要求。

•受监管的各方必须不断积极解释适用的规则和条例，如果有必要这样解释，通常情况下，合理的解释者会对规则的含义或适用有不同意见。因此，我们的业务行为将始终包括一定程度的风险。

•任何受监管的一方都无法预测或控制新法规的编写、解释或执行方式。航空业等在安全、安保、消费者保护、海关、移民和公共卫生等问题上具有高度公众可见度的行业尤其如此。

“第119部分”包含适用于根据本章第135部分进行操作所需的管理人员的附加规则。每个证书持有者必须有足够的合格管理和技术人员，以确保其操作的安全。除证书持有者在其业务中只使用一名飞行员外，证书持有者必须有在以下或同等职位任职的合格人员：

•业务主任；

•首席领航员；和

•维修主任。

“第145部分”包含了由认证维修站提供的飞机检查和维护活动的规则。对修理设施的质量、其人员的资格以及授权在这些设施进行的修理和/或检查工作的类型都有要求。

作为美国空中交通管制系统的运营者，FAA在管理空中交通方面扮演着特别重要的角色，包括最繁忙机场和最繁忙空中走廊的拥堵。此外，在安全威胁、异常环境风险或其他紧急情况下，FAA有权关闭部分空域，甚至整个美国空域，供民用，就像2001年9月11日发生的那样。

作为国土安全部的一个机构，美国运输安全管理局（简称TSA）是航空业安全事务的主要监管机构。除其他事项外，TSA还对美国机场和航空公司使用的标准安全程序进行监管。这些方案包括与培训机组人员、检查乘客身份和筛查、应用安全观察名单以及合作进行威胁评估和应对有关的内容。

我们飞行的绝大多数机场都是由国家和地方政府实体拥有和运营的。这些机场当局有权实施某些安全、安保和其他规定，只要这些规定不与联邦法律相抵触。作为建造机场设施的土地的所有者，机场当局还拥有广泛的财产权，使他们能够对机场设施的租赁和使用施加条件。机场当局租赁或允许使用其财产的条件有时可能不如机场环境以外的房地产交易的惯常条件有利。

这些监管机构有能力停止我们的部分或全部业务和飞行操作，例如暂停或撤销我们的认证或其他授权。当局也有能力处以罚款和其他民事处罚，并将案件移交刑事起诉。在监管机构采取行动之前，这些行动可能会在有或没有有有意义的机会在我们的辩护中发表意见的情况下发生。即使我们在回应监管机构执法时的立场是合理和/或正确的，我们也可能不会在上诉中胜诉，因为在一审中监管机构拥有如此巨大的自由裁量权，而且在上诉期间，审查当局可能会对监管机构自己对事实和法律的解释或理解给予极大的尊重。

与我们收集的个人资料的私隐有关的规例

我们收集、维护和处理与我们的客户、雇员和其他个人有关的大量个人信息和其他数据。许多州、联邦和国际法律、规则和条例规范收集、使用和保护我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据。这些要求不断变化，我们预计，在美国和其他司法管辖区，将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议要求，或改变对现有隐私要求的解释。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，它对个人信息进行了广泛定义，提出了严格的消费者数据保护要求，扩大了加州居民的隐私权，规定了对违规行为的民事处罚，并引入了对数据泄露行为的私人诉讼权。此外，2020年11月3日，第24号提案在加利福尼亚州获得批准，该提案创造了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA规定了与个人信息有关的额外义务，这些义务于2023年1月1日生效（某些条款的效力可追溯至2022年1月1日）。我们将继续监测与CPRA相关的发展，并预计与CPRA合规相关的额外成本和费用。此外，《公民权利和政治权利国际公约》还促使其他国家提出并颁布了与隐私有关的类似法律和条例。例如，2021年3月，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（简称“CDPA”），该法于1月1日生效，

我们的员工基础包括公司职能部门的非豁免和豁免员工以及飞行员和维修职位。

我们的员工都不是由劳工组织代表，也不是根据任何集体谈判协议。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。在正常业务过程中，我们可能不时涉及各种法律程序及其他事宜。我们可能会在未来提起额外的法律诉讼，以强制执行我们的权利，并寻求补救措施，例如金钱损害赔偿、强制性救济和宣告性救济。我们无法预测任何此类争端的结果，尽管可能产生结果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类争端有关的财务费用，这些争端的存在可能对我们产生不利的实质性影响。

地点

我们的公司总部位于1411 Broadway，38th Floor New York，New York 10019。我们使用这个设施的财务和会计，法律，技术，营销，销售和其他行政职能。我们的空中出租车运营基地也有一间办公套房，地址是7160 Republic Airport，Farmingdale，NY 11735。我们仅出于行政目的使用这一设施。

管理

Jaisun Garcha自2021年4月起担任我们的首席财务官。Garcha先生自2022年3月起担任总部位于温哥华的采矿和勘探公司St. James Gold Corp.（TSXV：LORD；OTCQB：LRDJF）的非雇员首席财务官。自2013年2月起，他还担任Snipp Interactive Inc.的非雇员首席财务官。Snipp Interactive Inc.是一家总部位于加拿大的忠诚和晋升公司。Garcha先生在这些其他公司提供服务的时间有限，这些服务目前和将来都不会干扰他作为公司首席财务官的任何职责或责任。自2022年2月以来，加尔查一直担任核能公司Nano Nuclear Energy Inc.的董事。Garcha先生在不列颠哥伦比亚大学获得计算机科学和生物学学士学位，在劳伦森大学获得MBA学位。Garcha先生是一名特许专业会计师（CPA，CGA），也是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的成员。

Randy Chang自2021年6月起担任本公司董事。自2006年6月起，张先生一直是Randy Chang律师事务所的创始人和管理合伙人。他的业务主要集中在房地产的各个方面，为客户提供收购、融资、偿债、复杂的实体公司结构、开发、税收和产权事务方面的咨询。自2014年12月起，张先生还是产权保险公司Titletrak Agency LLC的创始人和首席执行官。张先生自2020年1月起担任风险投资公司Thirty One Strategies LLC的总裁。在成为律师之前，Chang先生曾于1997年4月至2000年1月担任纽约市警察局成员。张先生在纽约法学院获得法学博士学位，在纽约城市大学亨特学院获得文学学士学位。Chang先生获准在纽约州从事法律工作，是纽约州律师协会和纽约州土地所有权协会的成员。我们相信，张先生在商业和法律方面的专长和人脉使他有资格担任公司董事。

Sergio Sokol已同意在注册说明书生效后担任我们的董事之一，注册说明书是本招股说明书的一部分。索科尔博士自2001年以来一直是一名执业和董事会认证的心脏病专家。自2008年3月以来，索科尔博士一直担任圣约翰主教医院的心脏病学主任，在那里他为医院的心脏病学部门提供心脏病学服务和行政管理服务。Sokol博士目前还是Five Towns Heart Imaging P.C.的总裁。他自2007年以来一直担任这一职务。Sokol博士在纽约理工学院获得理学学士学位，在萨克勒医学院获得医学学位，在田纳西大学获得MBA学位。我们认为，索科尔博士的业务和领导才能使他有资格担任公司董事。

Elliot Feder已同意在注册说明书生效后担任我们的董事之一，而注册说明书是本招股说明书的一部分。费德先生在研究金融领域拥有30多年的经验。自2014年8月以来，费德先生一直担任纽约州立大学研究基金会的研究财务主任，负责管理研究基金会的年度预算，并为所有学术和临床部门编制赠款预算。在1989年3月至2014年8月为纽约州立大学研究基金会工作之前，费德先生是阿尔伯特·爱因斯坦医学院的研究财务主任。Feder先生在巴鲁克学院获得工商管理学士学位。我们认为，费德先生的财务背景使他有资格担任公司董事。

Lin Kuan Liang已同意在本招股章程所载的注册声明生效后担任本公司董事之一。林先生是一位经验丰富的企业融资主管，在股权资本市场交易领域拥有十多年的经验，在美国交易领域尤其具有专长。林伟曾为多笔此类交易提供咨询和参与，通常是代表中国和其他亚洲客户。自2019年3月以来，林先生一直担任Advance Opportunities Fund和Advance Opportunities Fund I的董事。自2019年10月起，他还担任总部位于温哥华的采矿和勘探公司St James Gold Corp（TSXV：LORD；OTCQB：LRDJF）的董事。林先生曾在美国和加拿大的几家上市公司担任董事，在Hawkeye Systems Inc.、Technovative Group Inc.、Rebel Group Inc.和魔线集团任职，领导和执行了多项交易，包括筹资、重组和咨询。从2012年到2017年，林先生在8i Capital Ltd.担任经理，负责为企业在美国和伦敦上市提供咨询、筹资和重组工作。林荣基之前的职务包括广泛的财务和法律职位，主要为中国和亚洲的企业提供咨询，从重组到融资。林先生在伦敦玛丽皇后大学获得法学学士学位，在加拿大西部大学获得MBA学位。我们认为，林先生的金融和资本市场背景使他有资格担任公司董事。

主要雇员和承包商

Thane Peter Gevas自2019年10月起担任我们的全球销售执行副总裁，负责指导Flewber Global的包机经纪部门Flewber Luxe以及Flewber LX和Xpress服务的销售和定价政策。Gevas先生曾于2015年10月至2019年10月担任私人飞机包机公司Star Jets International（OTC：JETR）的销售副总裁，拥有7年执行航空销售和领导经验。2006年2月至2018年12月，Gevas先生担任活动制作公司Global Promotions Corporation的首席运营官。Gevas先生在威德纳大学获得了酒店管理和管理学学士学位。

Lou Gilliam自2023年1月起担任我们的运营副总裁，他带来了30多年的航空和全球物流经验。Gilliam先生从2010年5月起担任Ponderosa Air的飞行运营总监，直到2019年4月被Flewber Global收购。在此之前，吉列姆曾在荷兰皇家航空公司担任区域总监，该公司因创造了荷兰皇家航空的“子弹和水桶全球物流”战略而被授予TQP奖，以表彰其卓越的表现。2010年，吉列姆开始涉足私人航空领域。

Stephen Cohen，我们的首席飞行员，自2022年11月以来，我们以独立承包商的方式聘用他，拥有超过22年的飞行、私人包机和航空经验。科恩先生曾在25种不同类型的飞机上飞行超过6400小时，他曾飞往40多个国家，他曾担任航空服务供应商Fleet Aviation的首席飞行员和业务主任。他目前拥有航空运输飞行员、飞行教员、飞行仪表教员和高级地面教员的执照和证书。科恩先生在乔治·华盛顿大学获得计算机科学学士学位。

家庭关系

任何现任董事、执行人员或被提名成为董事或执行人员的人之间或之间不存在亲属关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由四名成员组成。本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们预计董事会将由七名成员组成。我们的董事任职至他们去世、辞职、被免职或被取消资格，或直至他们的继任者被选出并符合资格。对于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开，我们的董事会没有正式的政策。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。

经修订及重订的附例，将于本招股章程所包括的注册说明书生效后生效。附例将订定最多九名董事，而在完成发行时，我们将有七名董事在我们的董事会任职。

本公司第三份经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例将于完成发行后生效，并将订明授权董事人数只可由本公司董事会决议更改。我们的第三份经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例，均会在注册说明书生效后生效，而本招股章程是其中的一部分。我们亦会规定，我们的董事只可因由被罢免，而董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只可由当时在任的过半数董事投票填补。

董事会多元化

我们目前没有关于董事会多元化的正式政策。我们挑选董事会成员的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

董事独立性

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须独立，审计委员会成员也必须符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条的规定，只有在我们的董事会认为该董事与独立董事之间的关系不会妨碍其在履行董事职责时行使独立判断的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。为达到《交易法》第10A-3条的目的而被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会已经审查了我们的董事会及其委员会的组成和每个董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Chang先生是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”，Sokol博士、Feder先生和Lin先生在开始担任董事时也将是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。我们的董事会还决定，Elliot Feder，Sergio Sokol和Nicolas Lin，他们将在本次发行后组成我们的审计委员会，Elliot Feder，Sergio Sokol和Randy Chang，他们将在本次发行后组成我们的薪酬委员会，Sergio Sokol，Elliot Feder和Nicolas Lin，他们将在本次发行后成为我们的提名和公司治理委员会的成员，满足SEC和纳斯达克市场规则（如适用）为这些委员会设立的独立性标准。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

本招股章程所包含的注册说明书生效之日起生效，我们的董事会将设立三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会将根据董事会批准的章程运作。在完成发行之前，每个委员会的章程副本将张贴在我们网站的投资者关系部分，网址是：www.flewber.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可不时设立其他委员会。

审计委员会

自注册说明书生效之日起生效，我们的审计委员会将由审计委员会主席费德先生、索科尔先生和林先生组成。我们的董事会已经决定，我们的审计委员会的每个成员都满足纳斯达克市场规则和证券交易委员会的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立审计员的业绩、独立性和资格，并决定是否保留我们现有的独立审计员或聘用新的独立审计员；

•审查和批准聘请我们的独立审计员提供审计服务和任何允许的非审计服务；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计员和管理层讨论这些报表和报告；

•与我们的独立审计员和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•审查我们的主要金融风险敞口，包括指导实施风险评估和风险管理过程的准则和政策；以及

•每年审查和评价审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已确定，费德先生符合适用的证券交易委员会法规所指的“审计委员会财务专家”的资格，并符合《纳斯达克市场规则》的财务复杂程度要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审计委员会私下会面。

赔偿委员会

自注册说明书生效之日起生效，我们的薪酬委员会将由薪酬委员会主席费德先生、索科尔先生和张先生组成。根据经修订的1986年《国内税务法》（《税务法》）第162（m）条的规定，我们的董事会已决定，我们的薪酬委员会的每一名成员均为外部董事，并符合《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）我们的整体薪酬战略和政策；

•审查和批准我们的执行官的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标以及其他雇佣条款；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）对我们来说可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修改或终止现有的计划和计划；

•审查和批准任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护的变更以及对我们的执行人员的任何其他补偿安排的条款；

•与管理层一起审查并批准我们在提交给SEC的定期报告或代理声明中以“薪酬讨论与分析”为标题的披露；以及

•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。

提名和公司治理委员会

自注册说明书生效之日起生效，我们的提名和公司治理委员会将由提名和公司治理委员会主席索科尔先生、费德先生和林先生组成。我们的董事会已经决定，该委员会的每个成员都满足纳斯达克市场规则的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

•根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在董事会任职的候选人；

•评估董事在董事会和适用的董事会委员会中的表现，并确定在我们的董事会继续服务是否合适；

•评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；以及

•评估股东对我们董事会候选人的提名。

薪酬委员会在确定董事会成员的建议时，将考虑可能的因素，包括以下因素：

•个人和职业操守、道德操守和价值观；

•在公司管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•在另一家上市公司担任董事会成员或执行干事的经验；

•丰富的财务经验；

•相对于董事会其他成员，在与我们的业务有关的实质性事项方面的专门知识和经验多种多样；

•背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•与我们的商业行业相关的经验以及与相关社会政策问题相关的经验；以及

•在我们业务运营的某个领域具有相关的学术专长或其他熟练程度。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的首席执行官是塞卢克先生。Sellouk先生目前实益拥有我们普通股约28.6%的投票权，并将在本次发行结束后拥有我们普通股约23.5%的投票权（假设（i）假定的首次公开发行价格为每单位4.50美元，这是本招股说明书封面所述范围的中点。（二）不行使超额配股权和（三）不行使投资者认股权证或代表认股权证）。我们的董事会定期评估这些角色和董事会的领导结构，以确保我们的最大利益和股东的最大利益得到最好的服务。我们的董事会已经决定其目前的领导结构是适当的。Sellouk先生，作为我们的创始人之一和首席执行官，对我们业务的各个方面和风险有广泛的了解。

管理层负责评估和管理公司的风险，而我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的工作。这种监督主要是由我们负责风险总体监督的全体董事会和我们董事会的常设委员会进行的。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交完整的报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

我们的行政人员中，没有任何一名或多于一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，或在过去没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或其他委员会的成员，这些成员的职能与我们的董事会或薪酬委员会的成员相当。我们薪酬委员会的成员中，没有一人是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德守则

在本次发行完成时或之前，我们将采用适用于我们的员工、高级职员和董事的书面商业行为和道德准则。守则的最新副本将张贴在我们网站的公司治理部分，网址为www.flewber.com。我们打算在上述网站或提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德守则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、或履行类似职能的人以及我们的董事的这些条款的豁免。

董事责任限制及弥偿

DGCL授权公司在某些条件下限制或消除董事因违反其受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。我们的第三份经修订及重列的公司注册证明书，将于本招股章程所包含的注册声明生效后生效，并将在最大允许范围内限制董事的责任

根据特拉华州的法律。此外，在本次发行结束时，我们将与所有董事和指定的执行人员订立赔偿协议，据此，我们将同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高级人员进行赔偿，包括赔偿在法律诉讼中因该董事或高级人员是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人而招致的费用和法律责任，但该董事或高级人员的行为是真诚的，并以该董事或高级人员合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事。

我们有董事和高级职员责任保险，以支付董事和高级职员因向我们提供服务而可能产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。我们的成立法团证明书及附例亦规定，我们会向我们的董事及高级人员作出弥偿，因为他们是或曾经是我们公司的高级人员或董事之一，而参与任何与他们在我们公司的董事会角色有关的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序。

本公司并无任何涉及任何董事、高级人员、雇员或代理人的待决诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序须作出或准许作出弥偿。我们并不知道有任何可能导致要求赔偿的诉讼或程序。

赔偿协议

本招股章程所包含的注册声明生效之日起生效，我们计划与每一位现任董事和执行人员签订赔偿协议。赔偿协议将规定赔偿受保人因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和罚款，但须受某些限制。赔偿协议还将规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前预付与诉讼有关的费用，前提是如果最终发现受保人无权获得我们的赔偿，受保人承诺向我们偿还任何预付的款项。赔偿协议将规定提出和回应赔偿或预支费用请求的程序，以及适用于我们与根据赔偿协议产生的受保人之间的任何争议的争议解决程序。

行政补偿

根据雇佣协议的条款，Sellouk先生在Flewber Global和Flewber Inc.董事会的服务不应得到任何补偿，但他有权获得出席董事会会议或履行行政职责所产生的合理费用的补偿。

Sellouk先生的年基薪为180000美元，有资格获得年度酌情奖金，这完全由Flewber Global董事会或其薪酬委员会决定。Sellouk先生有权参加我们的股权激励计划，包括2021年计划（如果有的话）和其他公司福利，每一项都由董事会或薪酬委员会不时决定。

（i）任何一方可在任何时候以提前45天书面通知的任何理由终止雇佣协议；（ii）未能延长雇佣期限；（iii）Flewber Global因故（如雇佣协议所述）或（iv）Sellouk先生无正当理由（如雇佣协议所述）终止雇佣协议；在任何情况下，Sellouk先生在上述任何终止后均无权获得遣散费或解雇费。（x）Flewber Global也可以无故终止雇佣协议，（y）Sellouk先生也可以有充分的理由终止雇佣协议；Sellouk先生有权获得应计金额（如雇佣协议所述）、一年基薪和其他福利，但前提是他执行了有利于Flewber Global的索偿要求。在死亡或残疾的情况下，Sellouk先生有权获得应计金额和一笔相当于按比例奖金的一次性付款（如就业协议所述）。

雇佣协议亦载有与保密、不竞争及不邀约有关的惯常限制性契约，以及就该执行人员因他是本公司的高级人员而提出的索偿而招致的某些法律责任及开支，向该执行人员作出赔偿。

Jiang（Jay）Yu

2021年4月7日，我们与Jiang（Jay）Yu签订了一份雇佣协议，根据该协议，自2021年5月3日起，Yu先生将担任（a）Flewber Global的总裁和董事，以及（b）Flewber Inc.的总裁和董事会成员，Flewber Inc.是Flewber Global的全资子公司，最初的任期为三年，雇佣可以连续自动延长一年，除非任何一方在适用的任期结束前至少90天向另一方发出不延期的通知。

根据雇佣协议的条款，余先生在Flewber Global和Flewber Inc.董事会的服务不应获得任何补偿，但他有权获得出席董事会会议或履行行政职责所产生的合理费用的补偿。

Yu先生的年基薪为180000美元，有资格获得年度酌情奖金，这完全取决于Flewber Global董事会或其薪酬委员会的决定。余先生有权参与我们的股权激励计划，包括2021年计划（如果有的话）和其他公司福利，每一项都由董事会或薪酬委员会不时确定。

（i）任何一方可在任何时间以提前45天书面通知的任何理由终止雇佣协议；（ii）未能延长雇佣期限；（iii）Flewber Global因故（如雇佣协议所述）或（iv）Yu先生无正当理由（如雇佣协议所述）；在任何情况下，Yu先生均无权在上述任何终止后获得遣散费或解雇费。（x）Flewber Global也可无故终止雇佣协议，或（y）Yu先生有正当理由终止雇佣协议；Yu先生应有权获得应计金额（如雇佣协议中所述）、一年基薪和其他福利，但前提是他执行了有利于Flewber Global的索赔要求。在死亡或残疾的情况下，Yu先生有权获得应计金额和一笔相当于按比例奖金的一次性付款（如雇用协议所述）。

雇佣协议亦载有与保密、不竞争及不邀约有关的惯常限制性契约，以及就该执行人员因他是本公司的高级人员而提出的索偿而招致的某些法律责任及开支，向该执行人员作出赔偿。

阿夫纳·内贝尔

2021年4月7日，我们与Avner Nebel签订了一份雇佣协议，根据该协议，自2021年5月3日起，Nebel先生将担任（a）Flewber Global的首席运营官和董事，以及（b）Flewber Inc.的首席运营官和董事，Flewber Inc.是Flewber Global的全资子公司，初始任期为三年，雇佣关系可连续自动延长一年，除非任何一方在适用的任期结束前至少90天向另一方发出不延期的通知。

根据雇佣协议的条款，Nebel先生在Flewber Global和Flewber Inc.董事会的服务不应获得任何补偿，但有权获得出席董事会会议或履行行政职责所产生的合理费用的补偿。

Nebel先生的年基薪为150000美元，有资格获得年度酌情奖金，这完全取决于Flewber Global董事会或其薪酬委员会的决定。Nebel先生有权参加我们的股权激励计划，包括2021年计划（如果有的话）和其他公司福利，每一项都由董事会或薪酬委员会不时决定。

（i）任何一方可在任何时候以提前45天书面通知的任何理由终止雇佣协议；（ii）未能延长雇佣期限；（iii）Flewber Global因故（如雇佣协议所述）或（iv）Nebel先生无正当理由（如雇佣协议所述）；在任何情况下，Nebel先生在上述任何终止后均无权获得遣散费或解雇费。（x）Flewber Global也可以无故终止雇佣协议，（y）Nebel先生也可以有正当理由终止雇佣协议；Nebel先生有权获得应计金额（如雇佣协议中所述）、一年基薪和其他福利，但前提是他执行了有利于Flewber Global的索偿要求。在死亡或残疾的情况下，Nebel先生有权获得应计金额和一笔相当于按比例奖金的一次性付款（如就业协议所述）。

雇佣协议亦载有与保密、不竞争及不邀约有关的惯常限制性契约，以及就该执行人员因他是本公司的高级人员而提出的索偿而招致的某些法律责任及开支，向该执行人员作出赔偿。

财政年度结束时的杰出股票奖

在截至2022年12月31日的财政年度结束时，我们没有指定的执行官或董事持有任何股权奖励。

2021年股权激励计划摘要

一般

2021年6月16日，我们的董事会和股东通过了2021年计划，该计划规定授予激励股票期权和非合格股票期权，以购买我们的普通股和其他类型的奖励。2021年计划的总体目的是提供一种手段，使符合条件的雇员、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者在我们的发展和财务成功中培养一种企业意识和个人参与，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和股东的利益。通过2021年计划，我们力求保留这些合格人员的服务，并鼓励这些人员为我们的成功和我们的子公司的成功做出最大努力。

2021年股权激励计划说明

以下对《2021年计划》主要条款的描述是一份摘要，其全部内容以《2021年计划》全文为准。

行政。一般而言，2021年计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会由两名或两名以上在董事会任职的非雇员董事组成（“委员会”）。委员会将决定购买普通股、股票的期权授予的人

可授予增值权（“SARs”）、限制性股票单位、限制性或非限制性普通股、业绩股、业绩股、其他基于股权的奖励和其他基于现金的奖励。委员会还可制定《2021年计划》的管理规则和条例，以及对未付赔偿金的修正或修改。委员会可授权行政总裁、本公司或本公司附属公司的其他行政人员，在符合适用法律及2021年计划的规定下，向雇员（本人除外）授予期权及其他奖励。在2031年6月16日或之后，不得根据2021年计划作出任何期权、股票购买权或奖励，但2021年计划此后将继续执行，而先前授予的期权、特别行政区或其他奖励仍未兑现。

资格。根据2021年计划，有资格获得期权、特别行政区或其他奖励的人士，是指委员会认为有能力为我们的成功作出贡献的本公司及附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问、顾问及其他个别服务提供者，或经委员会认定为本公司或任何附属公司的潜在雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他个别服务提供者的人士。截至2023年6月30日，我们有12名全职员工，其中4名是执行官。由于2021年计划下的奖励属于委员会的酌处权，我们无法确定在上述每个类别中有多少个人将获得奖励。

受2021年计划约束的股份。根据2021年计划授予的期权和其他奖励可供发行的普通股股份总数为961,179股（“2021年计划股份限额”）。就期权或特别行政区而批出的任何普通股股份，须按每批出一份期权或特别行政区而计入2021年计划股份限额。就期权或特别行政区以外的奖励而批出的任何普通股股份，须在2021年计划股份限额内计算为每批出一股与此种奖励有关的普通股，即两股普通股。

旨在满足《守则》第422条要求的“激励股票期权”（“ISO”）可根据2021年计划授予根据2021年计划授权发行的全部961,179股普通股（“ISO限制”）。

根据《2021年计划》，受奖励限制的任何普通股股份，如果到期或被取消、没收或终止，而与奖励相关的全部普通股股份将再次可供发行。根据《2021年计划》再次可供未来授予的任何普通股股份，如果是受期权或特别行政区限制的股份，则可作为一股发行奖励，如果是受期权或特别行政区限制的股份，则可作为两股发行奖励，如果是受期权或特别行政区限制的股份，则可作为两股发行奖励。如果受裁决规限的股份是（a）为支付期权而投标的股份，（b）公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份，或（c）在裁决结算时未发行的以股票结算的特别行政区或其他裁决所涵盖的股份，则受裁决规限的股份将不会再次出现。

委员会可全权酌情决定根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不计入2021年计划股票限额；但与承担或替代拟作为激励股票期权的未行使期权相关的替代奖励应计入ISO限额。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准的计划下的可用股份（经适当调整以反映此类收购或交易）可用于根据该计划进行奖励，不应计入2021年计划股份限额。

根据2021年计划授权发行的股票数量和上述股份限制，将根据股票分割、股票股息、类似交易或影响我们普通股的任何其他变化进行惯常调整。

期权的条款和条件。根据2021年计划授予的期权可以是ISO或不符合《守则》第422节要求的非合格股票期权。委员会将确定根据《2021年计划》授予的期权的行使价格。期权的行使价格不得低于授予日我们普通股的每股公允市场价值（或者在授予10%股东的ISO的情况下，不低于公允市场价值的110%）。

如果在授予日，普通股在证券交易所上市或在纳斯达克股票市场的自动报价系统上报价，则公允市场价值一般为授予日（或授予日之前的最后一个交易日，如果授予日没有交易）的收盘价。如果没有这种价格，委员会将根据合理应用合理估值方法，真诚地确定公平市场价值。

自授予之日起，不得在超过十年的时间内（ISO授予百分之十的股东的情况下为五年）行使期权。根据2021年计划授予的选择权可在授予时委员会规定的时间或时间行使。任何雇员不得领取在任何日历年度首次可行使的数额超过100000美元的ISO。委员会可酌情准许任何期权的持有人在该期权以其他方式成为可行使期权之前行使该期权，在此情况下，我们向该受让人发行的普通股股份将继续受适用于该期权在行使前的归属规定所规限。

一般来说，期权价格可以用现金或经证明的支票、银行汇票或汇票支付。委员会可容许其他付款方式，包括（a）透过交付公平市价与购买价相等的普通股股份，（b）透过与经纪商订立的“无现金”行使计划，（c）透过减少行使公平市价与行使时总行使价相等的该等期权时可交付的普通股股份数目，或（c）藉上述方法的任何组合；或（d）透过委员会可接受的任何其他形式的法律考虑。

除通过遗嘱或世系和分配法则外，不得转让任何ISO，在接受者的有生之年，ISO只能由接受者行使。尽管有上述规定，收件人仍可以公司满意的格式向公司递交书面通知，以指定第三方，在收件人死亡的情况下，第三方其后有权行使该ISO。

经委员会书面批准，在授标协议规定的范围内，NSO可由委员会全权酌情将其转让给直系亲属、为遗产规划目的而设立的信托或持有人的某些其他附属机构。如果国家统计组织没有规定可转让性，则国家统计组织不得转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且在持有人的存续期内只能由持有人行使。尽管有上述规定，持有人仍可以公司满意的格式向公司递交书面通知，指定第三人，在该持有人死亡的情况下，该第三人其后有权行使选择权。

股票增值权。委员会可根据2021年计划批准特别行政区。委员会将确定适用于特别行政区的其他术语。香港特别行政区的每股行使价，将不会少于委员会所厘定的在批出日期我们的普通股的公平市价的100%。根据2021年计划批出的任何特别行政区的最长任期为自批出日期起计十年。一般而言，每个特别行政区在行使时，参与者有权获得相当于我们受特别行政区管辖的普通股的股份数目乘以（i）我们的普通股在行使当日的公平市值，超过（ii）特别行政区或相关期权所指明的行使价的部分。

我们可以用普通股的股份支付，也可以用现金支付，也可以部分用普通股支付，部分用现金支付，所有这些都由委员会决定。

限制性股票和限制性股票单位。委员会可根据2021年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励由转让给参与者的股票组成，但受限制，如果不满足特定条件，可能导致没收。受限制的股票单位授予在未来某一日期，在达到委员会规定的某些条件时或之后，接受我们的普通股、现金或股票与现金的组合的权利。委员会可要求限制性股票由公司持有或以代管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与人。除适用的限制外，参与者一般应享有股东对限制性股票的权利和特权，包括对这种限制性股票的投票权和获得股息的权利。

在授予限制性股票单位时，不得发行普通股。参与者对任何限制性股票单位均无表决权。委员会还可授予具有递延特征的限制性股票单位，即结算推迟到归属日期之后，直至未来付款日期或其他事件发生。当向股东支付现金股息或当限制性股票单位归属时，可就限制性股票单位支付等值的股息。

业绩股和业绩股。委员会可根据2021年计划授予绩效份额和/或绩效单位。业绩股和业绩单位是以普通股股份计价的奖励，在达到委员会规定的业绩标准的特定业绩期间内获得。薪酬委员会将决定适用于每一次绩效股份和绩效单位奖励的限制和条件。

其他基于股权的奖励。委员会可单独或与其他裁决一并给予其他基于权益的裁决，其数额和条件由委员会自行决定。每一项基于权益的授标应以授标协议作为证据，并应遵守适用的授标协议中可能反映的不与2021年计划相抵触的条件。

控制权变更的影响。如果发生控制权变更（2021年计划中对该术语的定义），委员会可酌情决定，并在至少提前十天通知受影响的人后，取消任何尚未支付的奖励，并以现金或股票或任何组合的形式向其持有人支付基于在控制权变更事件中公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格的奖励价值。如任何期权或特别行政区的行使价格或行使价格（如适用的话）等于或超过就控制权变更而支付的普通股股份的价格，委员会可取消该期权或特别行政区，而无须支付代价。

如果委员会行使其酌处权，以加快行使或归属一项裁决的时间表，则在切实可行的范围内，委员会采取的行动应以一种方式和时间进行，使受影响的持有人能够参与有关受裁决限制的普通股股份的控制权变更。

我们在2021年计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或继承公司及其附属公司全部或几乎全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

修正案，终止。董事会可随时修订或终止2021年计划；但除非就普通股变动时的调整作出规定，并为确保符合《守则》第409A条的规定，任何修订均不具效力，除非公司股东在满足任何适用法律所需的股东批准的范围内予以批准。在作出这种修正时，董事会应根据律师的意见决定这种修正是否将取决于股东的批准。

董事责任的限制

DGCL授权公司在某些条件下限制或消除董事因违反其受托责任而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任。在本次发行结束时将通过的第三份经修订和重述的公司注册证书将我们的董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们有董事和高级职员责任保险，以支付我们的董事和高级职员因向我们提供服务而可能产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。第三份经修订及重列的成立法团证明书，以及经修订及重列的附例，将于本次发行结束时通过，我们亦会规定，我们会向我们的董事及高级人员作出赔偿，他们因是或曾经是我们公司的高级人员或董事之一，而参与任何与他们在我们公司担任董事有关的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序。

本公司并无任何涉及任何董事、高级人员、雇员或代理人的待决诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序须作出或准许作出弥偿。我们并不知道有任何可能导致要求赔偿的诉讼或程序。

赔偿协议

在本次发行结束后，我们将与每位现任董事和执行官签订赔偿协议。赔偿协议规定，在受到某些限制的情况下，赔偿对象因受到威胁的、待决的或已完成的行动、诉讼或其他程序而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和罚款。赔偿协议还规定，在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前，预付与诉讼有关的费用，前提是，如果最终发现受保人无权获得我们的赔偿，受保人承诺向我们偿还任何预付的款项。赔偿协议规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及将适用于我们与根据赔偿协议产生的受保人之间的任何争议的争议解决程序。

董事薪酬

截至2022年12月31日，我们没有向董事支付服务费用。我们计划在这次发行之后，对我们的董事采取一项正式的薪酬政策。

主要股东

某些关系和关联方交易

该等人士拥有百分之五或以上的实益拥有权权益，或有关人士，未经我们的董事会通过审核委员会行事，或在某些情况下，未经审核委员会主席事先同意，不得与我们进行交易。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元，而该关联方将拥有直接或间接的利益，则必须首先提交审计委员会，或在某些情况下提交审计委员会主席，以供审查、审议和批准。在批准或否决任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重要事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，对我们的好处程度，可获得的其他可比产品或服务来源，以及相关人士在交易中的利益程度。

我们证券的描述

股票期权和限制性股票单位（“RSU”）

截至2023年10月12日，我们已根据2021年计划预留发行以下普通股：

•在行使根据2021年计划授予的期权时，我们的普通股为10000股，行使价格为每股1.80美元；

•在根据2021年计划授予的受限制股份单位归属时，我们的普通股20,000股，所有这些股份都已归属；以及

•根据2021年计划，我们为未来发行保留了931,179股普通股。

2023年8月/9月

从2023年8月8日至2023年8月17日，我们签订了三份证券购买协议，根据这些协议的条款和条件，我们向三名合格投资者发行了本金总额为250,000美元的无担保本票（“2023年8月/9月过桥票据”）。2023年8月/9月的每一期过桥票据自发行之日起为期一年，并按每年8%的利率计息。2023年8月/9月的过渡债券可在首次公开发行时自动转换为我们的普通股，包括此次发行。适用于此种转换的转换价格为单位首次公开发行价格的75%。2023年8月/9月的《过渡票据》载有其他惯例条款，包括在某些情况下的反稀释调整，如支付股票股息或实施股票分割。此外，我们已同意运用我们在商业上合理的努力，根据登记声明，在2023年8月/9月过渡票据转换和行使2023年8月/9月过渡认股权证（定义见下文）时登记可发行的普通股股份的转售。我们已同意运用我们在商业上合理的努力，在本次发行结束后90天内宣布该认股权证生效。我们还同意，除某些例外情况外，如果在本次发行结束后的任何时候，我们提议根据《证券法》提交一份关于为我们自己或我们的任何股东的账户发行股本证券、可行使或可交换为或可转换为股本证券的证券或其他义务的登记声明，我们将向2023年8月/9月过渡票据的持有人提供某些“附带”登记权，届时，2023年8月/9月过渡票据转换后可发行的普通股股份将不会根据有效的登记声明进行转售登记。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年8月/9月过渡票据的持有者发行74,074股普通股，与2023年8月/9月过渡票据的转换有关。就本次发行而言，2023年8月/9月过桥票据的持有人将订立锁定协议，其中应规定，除某些例外情况外，他们不得在本次发行结束后的120天内购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在2023年8月/9月过桥票据转换后收到的任何普通股股份。

2023年8月/9月过桥认股权证

关于2023年8月/9月的过渡性融资，我们还同意在首次公开发行（包括本次发行）结束时向投资者发行普通股认股权证，使他们有权购买我们的普通股（“2023年8月/9月过渡性认股权证”）。2023年8月/9月过桥认股权证可在发行后五年内行使，在转换其2023年8月/9月过桥票据时，可行使至多为每位投资者收到的股份数量的100%，行使价将相当于单位首次公开发行价格的75%。如果在2023年8月/9月过桥认股权证发行三个月后的任何时间，2023年8月/9月过桥认股权证的基础普通股股份未根据有效登记声明进行登记，或者当时没有可用于出售此类普通股股份的招股说明书，则允许投资者在无现金行使的基础上行使其2023年8月/9月过桥认股权证。2023年8月/9月的过桥认股权证包含其他惯常条款，包括在某些情况下的反稀释调整，例如支付股票股息或实施股票分割。此外，我们已向2023年8月/9月桥梁担保的持有人提供了上文描述2023年8月/9月桥梁票据的段落中所述的登记权。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所述范围的中点，在

本次发行结束后，我们预计将于2023年8月/9月发行Bridge Warrants，在行使2023年8月/9月Bridge Warrants时购买总计74074股普通股，行使价为每股3.38美元（假设的首次公开发行价格为每股4.50美元的75%，即本招股说明书封面所列区间的中点）。2023年8月/9月过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券时，将受到与2023年8月/9月过桥票据相同的限制，包括在行使2023年8月/9月过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

2023年5月/7月

从2023年5月1日至2023年7月15日，我们签订了四份证券购买协议，根据这些协议的条款和条件，我们向四名认可投资者发行了本金总额为190,000美元的无担保本票（“2023年5月/7月过桥票据”）。2023年5月/7月过渡票据的条款与上文讨论的2023年8月/9月过渡票据的条款相同。2023年5月/7月过桥票据持有人与2023年8月/9月过桥票据持有人享有相同的登记权。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年5月/7月过渡票据的持有人发行56,296股普通股，与2023年5月/7月过渡票据的转换有关。就本次发行而言，2023年5月/7月过桥票据的持有人将订立锁定协议，其中应规定，除某些例外情况外，他们在本次发行结束后的90天内不得购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在2023年5月/7月过桥票据转换后收到的任何普通股股份。

2023年5月/7月过桥认股权证

关于2023年5月/7月的过渡性融资，我们还同意在首次公开发行（包括本次发行）结束时向投资者发行普通股认股权证，使他们有权购买我们的普通股（“2023年5月/7月过渡性认股权证”）。2023年5月/7月过渡票据的条款与上文讨论的2023年8月/9月过渡票据的条款相同。2023年5月/7月过桥票据持有人与2023年8月/9月过桥票据持有人享有相同的登记权。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年5月/7月的Bridge Notes持有人发行56,296股普通股，用于行使2023年5月/7月的Bridge认股权证，行使价格为每股3.38美元（假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格的75%，即本招股说明书封面所述区间的中点）。2023年5月/7月过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券时，将受到与2023年5月/7月过桥票据相同的限制，包括在行使2023年5月/7月过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

2023年2月/4月

从2023年2月15日至2023年4月15日，根据根据证券购买协议的条款和条件向我们提供的某些融资，我们向六名合格投资者发行了本金总额为355,000美元的无担保本票（“2023年2月/4月过桥票据”）。2023年2月/4月过渡票据的条款与上文讨论的2023年8月/9月过渡票据的条款相同。2023年2月/4月过桥票据持有人与2023年8月/9月过桥票据持有人享有相同的登记权。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年2月/4月过渡票据的持有者发行103,704股普通股，与2023年2月/4月过渡票据的转换有关。就本次发行而言，2023年2月/4月过桥票据的其中一名持有人将订立一项锁定协议，该协议应规定，除某些例外情况外，在本次发行结束后的120天内，不得购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在2023年2月/4月过桥票据转换后收到的任何普通股股份。此外，就本次发行而言，2023年2月/4月过桥票据的其余五名持有人将签订锁定协议，但有某些例外情况，他们在本次发行结束后的90天内不得购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在2023年2月/4月过桥票据转换后收到的任何普通股股份。

2023年2月/4月过桥认股权证

关于2023年2月/4月的过渡性融资，我们还同意在首次公开发行（包括本次发行）结束时向投资者发行普通股认股权证，使他们有权购买我们的普通股（“2023年2月/4月过渡性认股权证”）。2023年2月/4月桥梁认股权证的条款与2023年8月/9月桥梁认股权证的条款相同。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将于2023年2月/4月发行桥梁认股权证，在行使2023年2月/4月桥梁认股权证时购买总计103,704股普通股，行使价格为每股3.38美元（假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格的75%，即本招股说明书封面所述区间的中点）。2023年2月/4月过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券时，将受到与2023年2月/4月过桥票据相同的限制，包括在行使2023年2月/4月过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

初始桥注

（i）2022年12月8日，根据根据证券购买协议的条款和条件向我们提供的某些融资，我们向两名合格投资者发行了本金总额为175,000美元的无担保本票，其中100,000美元是向公司高级职员兼董事Avner Nebel发行的；（ii）2023年1月6日，根据根据证券购买协议的条款和条件向我们提供的某些额外融资，我们向另一名合格投资者发行了本金总额为100,000美元的无担保本票。这些无担保本票被称为“初始过渡票据”，与2023年2月/4月过渡票据、2023年5月/7月过渡票据和2023年8月/9月过渡票据合称为“过渡票据”。首期过桥票据的条款与2023年8月/9月的过桥票据的条款相同；但前提是我们不需要使用我们在商业上合理的努力来登记首期过桥票据转换后可发行的普通股股份，但投资者已获得相同的“附带”登记权。根据假定的每单位4.50美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所示区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向初始过渡票据持有人发行81,482股普通股，用于转换初始过渡票据。就本次发行而言，两名初始过渡票据的持有人，其中一名是公司高级职员兼董事Avner Nebel，将订立禁售协议，除某些例外情况外，规定他们在本次发行结束后的180天内不得购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括转换初始过渡票据时收到的任何普通股股份。此外，就本次发行而言，初始过渡票据的另一持有人将订立一项锁定协议，该协议应规定，除某些例外情况外，在本次发行结束后的120天内不得购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括转换初始过渡票据时收到的任何普通股股份。

初始桥接权证

关于首次过桥融资，我们还同意在首次公开发行（包括本次发行）结束时向投资者发行普通股认股权证，使他们有权购买我们的普通股（“首次过桥认股权证”，与2023年2月/4月过桥认股权证、2023年5月/7月过桥认股权证和2023年8月/9月过桥认股权证合称为“过桥认股权证”）。如果在初始过桥认股权证发行三个月后的任何时候，初始过桥认股权证的基础普通股股份没有根据有效的登记声明进行登记，或者当时没有可供出售此类普通股股份的招股说明书，则允许投资者在无现金行使的基础上行使其初始过桥认股权证。所有其他初步过渡认股权证的条款与2023年8月/9月的过渡认股权证的条款相同；但前提是我们不需要使用我们在商业上合理的努力来登记初始过渡认股权证转换后可发行的普通股股份，但投资者已获得相同的“附带”登记权。根据假定的首次公开发行价格为每单位4.50美元，即本招股说明书封面所示区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将发行首次过桥认股权证，在行使首次过桥认股权证后购买总计81,482股普通股，行使价格为每股3.38美元（假定的首次公开发行价格为每单位4.50美元的75%，

本招股说明书封面所列范围的中点）。初始过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券时，将受到与上述有关的初始过桥票据相同的限制，包括在行使初始过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

Moneta认股权证

2022年10月10日，根据与Moneta签订的经修订和重述的服务协议的条款，我们向Moneta发出Moneta认股权证，以购买至多50,000股我们的普通股。Moneta认股权证可行使至2025年10月10日，可行使至多50000股我们的普通股，行使价格为每股3.00美元，但须作出某些调整。Moneta认股权证载有其他习惯条款，包括在某些情况下，如支付股票红利或进行股票分割时的反稀释调整。

在本次发行中提供的投资者认股权证

以下对投资者认股权证和认股权证代理协议的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于投资者认股权证形式和此类协议形式的规定，并受其全部限制，每一项规定均作为证据提交到注册声明中，而本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审查《投资者认股权证》和此类《认股权证代理协议》中规定的条款和规定。

在本次发行中发行的投资者认股权证，使登记持有人有权以相当于每股美元的价格（相当于每单位首次公开发行价格的115%）购买我们的普通股，但在认股权证发行后立即进行如下调整，并于发行之日起五年后的纽约市时间下午5：00终止。

在某些情况下，可在行使投资者认股权证时发行的普通股的行使价格和数量可能会有所调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，投资者认股权证将不会因发行价格低于其行使价的普通股而调整。

可锻炼性。投资者认股权证可在发行后立即行使，并可在发行之日起五年内的任何时间行使。投资者认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在行使认股权证时购买的普通股股份的数量，或按照投资者认股权证公式的规定，在最初行使日之后以无现金方式行使净普通股股份的数量。每份投资者认股权证赋予其持有者购买一股普通股的权利。投资者认股权证不能以零头股份行使，只能以整数股份行使。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎股份乘以行权价，并向下舍入到最接近的整股股份。除非在投资者认股权证中另有规定，否则持有人将无权全部或部分行使投资者认股权证，如果持有人（连同其附属公司）在行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%（或由持有人选择的9.99%）的已发行普通股股份，因为该百分比是根据投资者认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。行使投资者认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股美元，即每单位首次公开发行价格的115%（下文讨论的无现金行使除外），并可根据股票分割、重新分类、细分和其他类似交易进行调整。除每股普通股的行使价格外，其他适用的费用和税款也应在行使时支付。

无现金运动。如果在持有人行使其投资者认股权证时，登记根据《证券法》发行投资者认股权证所依据的普通股股份的登记声明不具有效力或无法获得，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收取根据投资者认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额，而不是在行使认股权证时向我们支付现金。

根据《证券法》提出诉讼理由。因此，这一规定可适用于属于专属法院地条款所列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张债权的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。对于法院是否会就《证券法》下的债权执行这种排他性的诉讼地条款，尚不确定。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼的效果。

公司机会

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于注册说明书的生效日期生效，注册说明书是本招股说明书的一部分，其中规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，并且我们放弃任何期望我们的任何董事或高级职员将提供任何他或她可能知道的公司机会，但公司机会原则只适用于我们的任何董事或高级人员，只适用于（i）只以董事或高级人员身分提供给该人的公司机会，（ii）是我们在法律及合约上获准承担的，而我们在其他情况下是合理的，以及（iii）在董事或高级人员获准在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。

外国业主的有限投票权

为遵守联邦法律对美国航空公司的外国所有权施加的限制，我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程将在注册声明生效后生效，而这两份注册声明是本招股说明书的一部分，将限制非美国公民对我们股本的投票。联邦法律目前施加的限制要求不超过25%或我们有投票权的股票由非美国公民直接或间接投票，并且我们的首席执行官、总裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事会成员是美国公民。公司注册证书规定，我们的股本中的任何股份不得由非美国公民投票或按照非美国公民的指示投票，除非这些股份已在外国股票记录中登记。如果在外国股票记录上登记的股份数量超过25%，每个在外国股票记录上登记的股本股东将按比例暂停其投票权，以便给予在外国股票记录上登记的股本的投票权等于我们股本总投票权的25%。一旦在外国股票记录上登记的股本的投票权不超过我们股本总投票权的25%，投票权将恢复，不考虑按比例减少。

转让代理人及权证代理人

我们的股票转让代理和权证代理的名称、地址和电话号码是VStock Transfer LLC，18 Lafyette Place，Woodmere，New York 11598，（212）828-8436。

符合未来出售条件的股份

在本招股说明书日期后90天内出售其股份。然而，第701条规则中的某些股份须遵守下文和题为“包销”的一节所述的锁定协议，并在这些协议中规定的限制期满后有资格出售。

锁定协议

我们、我们所有的董事、高级人员及持有5%或以上普通股的股东，以及过桥票据的持有人，将就其证券的处置订立禁售协议。有关更多信息，请参见“承保——锁定协议”。

股权激励计划

我们打算根据《证券法》在S-8表格上提交一份或多份登记声明，以登记我们根据股权激励计划发行或预留发行的股票。第一份此类登记声明预计将在本招股说明书日期后不久提交，并在向美国证券交易委员会提交后自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售，除非此类股票受到我们的归属限制或上述锁定限制。

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