S-3

此外，出于多种原因，我们可能会在未来发行优先于我们普通股的股本，包括为我们的运营和业务战略提供资金、调整我们的债务与股本比率、在我们的经营合伙企业的单位交换或行使期权时履行义务或出于其他原因。

我们无法预测未来出售或发行我们普通股的股份，包括根据股权分配协议进行的出售、优先于我们普通股的证券，或在公开市场上可供转售的股份是否会降低我们普通股的每股市场价格。

我们在使用本次发行的任何净收益方面拥有广泛的酌处权，我们对这些收益的投资可能不会产生有利的回报。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以以您可能不同意的方式使用本次发行的任何净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报。这可能会损害我们的业务，并可能导致我们普通股的市值下降。

销售代理的关联公司可能会获得与此次发行相关的利益。

截至本招股章程补充文件日期，若干销售代理的联属公司为贷款人，在某些情况下为我们的信贷额度及其他借款项下的代理人。如果我们将本次发行的部分净收益用于偿还此类债务下的未偿余额，则适用销售代理的此类关联公司将获得其与本次发行的净收益所偿还的任何金额的比例份额。这些交易产生了潜在的利益冲突，因为销售代理对成功完成此次发行感兴趣，超出了他们将获得的销售佣金。这些利益可能会影响有关完成发行的条款和情况的决定。

 

S-6

•

增发证券的摊薄效应；

 

•

财务报告内部控制的重大缺陷的潜在影响以及我们的补救能力；

 

•

由我们提起或针对我们的未决或未来诉讼或行动的结果，包括我们向SEC提交的文件中披露的结果；和

 

•

我们向SEC提交的文件中不时指出的其他风险。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，这些陈述本质上容易受到不确定性和环境变化的影响。我们没有义务，也明确表示不承担任何义务，更新或改变我们的前瞻性陈述，无论是由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因。

有关可能影响我们的这些因素和其他因素以及此处包含的声明的更多信息，请参阅我们向SEC提交的文件，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，包含在我们向SEC提交的最近的10-Q表格季度报告中，以及我们向SEC提交的未来报告或信息中可能描述的其他风险，所有这些都通过引用并入本文。

 

S-8

适用的一方将立即通知另一方，根据适用的股权分配协议，我们的普通股股份的销售将暂停，直到我们和适用的销售代理的判断满足了该或其他豁免条款。销售代理及其关联机构已为我们提供并可能在未来为我们提供他们不时收到并可能在未来收到的各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，惯常的费用和开支。BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC为联席牵头安排人和联席账簿管理人，RBC Capital Markets，LLC为文件代理，Truist Securities，Inc.为文件代理和联席牵头安排人，摩根士丹利 & Co. LLC的关联公司、Capital One Securities，Inc.、高盛丨Sachs & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.为贷方，富国银行 Securities，LLC的关联公司为贷方和行政代理，BoFA Securities，Inc.的关联公司为贷方和银团代理，Regions Securities LLC的关联公司为贷方，我们一项或多项信贷安排下的文件代理及联席牵头安排人。销售代理的此类关联公司将按比例获得本次发行的任何净收益的一部分，用于减少此类贷款下可能不时未偿还的金额。

销售代理及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。部分销售代理机构及其各自的关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务、商业银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，销售代理机构及其各自的关联机构在日常经营活动中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿，或对销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

根据股权分配协议发行我们的普通股股份将在（i）出售总销售价格为700,000，000美元的我们的普通股股份，或（ii）根据其条款终止股权分配协议中较早者终止。

 

S-11

截至2023年12月31日，我们是美国最大的房地产网络之一，拥有451处物业（包括合资物业）的投资组合，包括遍布美国35个州和加拿大不列颠哥伦比亚省的172,465处地块。

我们的物业一般是针对由第三方制造商在场外生产、安装并设置在物业内指定地点的各种尺寸和布局的住房选择而设计和改进的。制造的住宅和别墅面积从大约400到超过2000平方英尺不等。酒店也可能有可以容纳大小不一的房车的场地。我们也有码头，提供船滑和干仓库出租。除了集中入口、内部道路系统和指定场地外，我们的物业一般提供一个用于社交活动和娱乐的会所和其他便利设施，可包括游泳池、沙狐球球场、网球场、泡菜球场、高尔夫球场、草地保龄球、餐厅、洗衣设施、有线电视和互联网服务。一些物业通过市政或受监管的公用事业提供公用事业，包括供水和下水道服务，而另一些物业则通过现场设施向客户提供这些服务。

我们的物业主要由我们的运营合作伙伴拥有，并由我们运营合作伙伴的关联公司进行内部管理。我们是运营合伙企业的普通合伙人。经营合伙企业和子公司的财务业绩包含在我们的合并财务报表中。此外，由于某些活动，如果由我们进行，可能不是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的合格REIT活动，我们已成立应税REIT子公司从事此类活动。

我们的运营策略是在美国各地靠近退休和度假目的地以及城市地区的抢手地点拥有并运营最优质的物业。通过管理提供卓越客户体验的理想物业，我们创造了居民和客人重视的社区，同时为股东创造了价值。

我们专注于拥有强劲现金流的物业，并计划持有此类物业以进行长期投资和资本增值。在确定现金流潜力时，我们评估我们吸引高质量客户到我们的物业以及留住以物业和他们的住宅为荣的客户的能力。我们的运营、投资和融资举措包括：

 

•

始终如一地在有吸引力的环境中提供高水平的服务和便利设施，培养强烈的社区意识和居者有其屋的自豪感；

 

•

高效管理物业增值，增加入住率，保持有竞争力的市场租金和控制费用；

 

•

将环境、社会和治理方面的考虑纳入我们的业务，并确保可持续发展，这是我们业务运营的内在因素；

 

•

透过策略性扩张及酌情翻新物业，实现增长及提升物业价值；

 

•

利用技术评估潜在收购、识别和跟踪竞争物业、吸引新客户并监测现有和潜在客户满意度；

 

•

有选择地收购为我们提供增值机会的物业，并在退休或度假目的地和城市地区及其周边地区增强或创造物业集中度，以利用经营协同效应；

 

•

有选择地收购与我们的物业相邻的地块，这些地块为我们提供了机会，通过增加地块来扩展我们现有的社区；

 

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选择与我们有相似业务目标、增长举措和风险概况的合资伙伴；

 

2

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我们吸引和留住客户进入、续订和升级会员订阅的能力；

 

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我们对租赁和房屋销售市场的假设；

 

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我们管理交易对手风险的能力；

 

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我们以现有费率和一致条款更新保单的能力；

 

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房屋销售结果可能受到潜在购房者出售现有住宅的能力以及金融、信贷和资本市场波动的影响；

 

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房屋销售和入住率的结果将继续受到当地经济状况的影响，包括以合理成本提供充足的房屋供应、缺乏负担得起的制造房屋融资以及来自包括现场建造的单户住宅在内的替代住房选择的竞争；

 

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政府干预稳定工地建造的独栋房屋和非制造房屋的影响；

 

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近期收购的有效整合以及我们对近期收购未来业绩的估计；

 

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未来交易的全部完成（如果有的话）以及与之相关的时间安排和有效整合；

 

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与近期收购相关的意外成本或意外负债；

 

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自然灾害的潜在损害的影响，包括飓风和其他与天气相关的事件，这可能会给我们的业务带来巨大的成本；

 

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我们以优惠条件或根本无法获得融资或为现有债务再融资的能力；

 

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通货膨胀和利率的影响；

 

•

任何违反我们或我们任何供应商的数据管理系统的影响；

 

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增发证券的摊薄效应；

 

•

财务报告内部控制的重大缺陷的潜在影响以及我们的补救能力；

 

•

由我们提起或针对我们的未决或未来诉讼或行动的结果，包括我们向SEC提交的文件中披露的结果；和

 

•

我们向SEC提交的文件中不时指出的其他风险。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，这些陈述本质上容易受到不确定性和环境变化的影响。我们没有义务，也明确表示不承担任何义务，更新或改变我们的前瞻性陈述，无论是由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因。

有关可能影响我们的这些因素和其他因素以及此处包含的声明的更多信息，请参阅我们向SEC提交的文件，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及随后提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，这些也通过引用并入本文。

 

4

我们的普通股持有人受制于我们未来可能指定和发行的任何类别或系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。见下文“优先股说明”。

对所有权的限制

我们的章程，除某些例外情况外，包含对个人可能拥有的我们股票数量的某些限制。我们的章程包含股票所有权限制，禁止任何人直接或间接地应用《守则》下的归属规则获得或持有超过我们已发行股票总数或价值的5.0%的股票，但须进行某些调整，以限制性更强的为准。我们的章程进一步禁止（a）任何人实益或建设性地拥有我们股票的股份，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论这些股份是否在一个纳税年度的最后一半期间拥有），以及（b）任何人不得转让我们股票的股份，如果此类转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有（如在不参考归属规则的情况下确定）。除非我们的董事会前瞻性地或追溯性地予以豁免，除某些例外情况外，任何人不得拥有我们股票已发行股份总数或价值的5.0%以上。然而，我们的董事会可能不会授予也没有授予任何直接或间接拥有超过我们股票已发行股份数量或价值的5.0%（以限制性更强的为准）将导致我们被《守则》第856（h）条所指的“紧密持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格的人此类豁免。

我们的董事会可能会要求寻求豁免的人向我们的董事会表示满意，即豁免不会导致我们不符合REIT资格。我们的董事会还可能要求该人同意，任何违反或试图违反上述任何限制将导致股票的股份自动转移，从而导致此类违反行为向信托（定义见下文）。我们的董事会可能会要求美国国税局（“IRS”）作出裁决，或要求律师发表意见，在任何一种情况下，其形式和实质均令我们的董事会全权酌情决定，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何获得或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权的人将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或任何本将拥有我们股票的股份并导致以下述方式将股份转让给信托的人，将被要求立即向我们发出书面通知，或者，在提议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们的影响。

如果发生任何我们股票的股份转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有我们股票的股份超过或违反上述转让或所有权限制，则受益或建设性地拥有的我们股票的股份数量，否则将导致该人违反此类限制（四舍五入到最接近的整数份额），应被视为超额股票，并自动转让给一个或多个受益人的专属利益的信托，由该人指定，只要（a）信托中持有的超额股票的股份不会是该指定受益人手中的超额股票，且（b）被禁止的所有人未收到因指定受益人而反映该超额股票的每股价格超过（x）被禁止的所有人在所谓的转让中为股票支付的每股价格，从而导致该股票被视为超额股票，或（y）如果被禁止的所有者没有（通过赠与、设计或其他交易）为此类超额股票提供价值，则每股价格等于导致超额股票的所谓转让日期的超额股票的市场价格（该术语在我们的章程中定义）。被禁止的所有人不得取得该等股份的任何权利。这种自动转移应视为自违规转移之日前一个营业日营业结束时起生效。在信托中持有的超额股票的股票应发行在外的我们的股票。被禁止的所有者不得从信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，不得享有分配权（清算时除外），也不得

 

6

拥有任何投票权或归属于信托持有的超额股票份额的其他权利。在符合上述限制的情况下，被禁止的所有人可以以不超过被禁止的所有人支付的价格将多余的股票转让给任何人（如果该多余的股票不会被视为该人手中的多余股票），或者，如果被禁止的所有人没有为多余的股票提供价值（例如，通过赠与或设计的方式转让），则在提议转让时导致多余股票的公平市场价值（如下所述），此时，超额股票将自动兑换为超额股票归属的股票。此外，以信托方式持有的超额股票须由我们购买，购买价格等于导致该股票成为超额股票的交易中每股支付的价格（或者，在设计或赠与的情况下，该股票在该设计或赠与发生时的公平市场价值）和在我们行使购买权之日超额股票的公平市场价值中的较低者。公允市场价值应为紧接相关日期前一个交易日该股票在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格，如果当时未在纽约证券交易所交易，则为该股票在紧接相关日期前一个交易日在该股票可能交易的任何交易所或报价系统报告的最后一次报告销售价格，如果当时未在任何交易所或报价系统交易，则为该股票在相关日期由我们的董事会善意确定的公允市场价值。我们的购买权将在导致超额股票的所谓转让日期与我们的董事会善意确定发生此类转让的日期（以较晚者为准）之后的90天内有效。自拟转让给超额股票的被禁止所有者之日起及之后，被禁止的所有者将不再有权获得与股票相关的分配（清算时除外）、投票权和其他利益，但上述有限股票的购买价款支付权或上述规定的股票重新转让的权利除外。在我们发现股票被违反我们的章程规定转让之前，就超额股票向被禁止的所有者支付的任何股息或分配，应按要求向我们偿还。如果上述转让限制被任何有管辖权的法院确定为无效或无效，那么我们可以选择将任何超额股票的被禁止所有者视为已代表我们代理获取此类超额股票并代表我们持有超额股票。

所有代表我们的普通股和优先股的股票的证书都将带有一个图例，其中提到了上述限制。

我们所有类别或系列股票（包括我们的普通股股份）超过5.0%（或《守则》和美国财政部颁布的相关法规（“财政部法规”）要求的其他百分比）的每一位实益拥有人，应在要求时向我们发出书面通知，说明该记录持有人的姓名和地址、记录持有人实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及持有此类股份的方式的说明。每个此类记录持有人应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT资格的影响（如果有的话）。此外，各实益拥有人应要求向我们提供我们可能合理要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。在此类股票的登记声明生效日期之前，我们可能会在我们的普通股的每一次出售、处置或转让之后要求提供此类信息。未能提供所需信息的记录持有人将被要求向美国国税局提交一份补充声明，连同该持有人的美国联邦所得税申报表。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

 

7

•

优先股在任何证券交易所的任何上市；

 

•

优先股可以或将可以转换为我们普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算方式；

 

•

优先股在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

 

•

对直接或实益所有权的任何限制和转让限制，在每种情况下视情况而定，以保持我公司作为REIT的资格；

 

•

这一系列优先股的权益是否将由存托股代表；

 

•

对任何系列优先股的发行优先于或与该系列优先股平价的分配权利和在我公司事务清算、解散或清盘时的权利的任何限制；

 

•

关于优先股适用的美国联邦所得税考虑因素的讨论；以及

 

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，优先股将就股息权利和我公司清算、解散或清盘时的权利而言，排名：

 

(a)

优先于所有类别或系列的普通股和我们发行的所有股本证券，其条款规定股本证券的排名应低于优先股；

 

(b)

与我们发行的除（a）及（c）条述者以外的所有股本证券平价；及

 

（c）

优先股条款提供的所有由我们发行的股本证券的排序将优先于它。“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将享有下文所述的有关支付股息的权利。

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会授权并由我们宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中获得现金股息，其金额和日期将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据我们并由我们宣布。每笔股息应支付给登记在册的持有人，因为他们在我们的董事会确定的记录日期出现在我们的股份转让账簿上。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所规定的那样。股息，如累加，将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累加。如果我们的董事会未能授权在股息支付日就任何一系列股息为非累积的优先股支付股息，那么该系列优先股的持有人将无权就相关的股息期收取股息，我们将没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列优先股的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。

 

9

如果任何系列的优先股尚未发行，将不会宣布或支付或拨出全额股息，以支付我们任何其他系列排名的股本，就股息而言，在任何时期与该系列的优先股平价或低于该系列的优先股，除非：

 

•

如该系列优先股有累积股息，则已宣布或同时宣布全额累积股息并支付或宣布一笔足以支付其款项的款项，以拨作过去所有股息期的支付；或

 

•

如果这一系列优先股没有累积股息，则当时当前股息期的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，并为支付这一系列优先股预留了一笔足以支付其股息的款项。

当未足额支付股息或未对任何系列的优先股和与本系列优先股的股息平价排名的任何其他系列优先股的股份作出足以全额支付的金额分配时，对本系列优先股和与优先股股息平价排名的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便本系列优先股和其他系列优先股每股宣布的股息金额在所有情况下相互承担相同的比例如果优先股没有累积股息，则该优先股与其他系列优先股的应计每股股息不应包括任何关于先前股息期未付股息的累积，相互承担。不得就任何可能拖欠的股息支付或本系列优先股的支付支付任何利息或代替利息的金额。

除前款另有规定外，除非（a）如本系列优先股有累积股息，则本系列优先股的全部累积股息已宣布或同时宣布并已支付或已宣布，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项，以供在过去所有股息期支付；及（b）如本系列优先股无累积股息，本系列优先股的全部股息已宣布或同时宣布并已支付或已宣布，并须拨出一笔足以支付该等股息的款项，以供当时的股息期支付，除普通股股份或在股息方面排名低于本系列优先股的其他股本股份及在清算时，不得宣布或支付或拨出任何股息以供支付或就该普通股宣布或作出其他分配，或我们在股息或清算时排名低于或与本系列优先股平价的任何其他股本，也不得赎回、购买或以其他方式获得任何对价或任何款项，以向偿债基金支付或提供给偿债基金，以供我们赎回任何股份，但以下情况除外：

 

•

通过转换为或交换我们的其他股本，在股息和清算时排名低于本系列优先股；或

 

•

为维护我们作为REIT的资格而进行的赎回。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，整体或部分，在每种情况下，根据适用的招股章程补充文件中规定的条款、时间和赎回价格。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股章程补充文件，将订明自指明日期后开始的每一年，我们须按指明的每股赎回价格赎回的优先股股份数目，连同相等于所有累积及未付股息的金额，如优先股没有累积股息，则该金额不得包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积，直至

 

10

赎回。赎回价格可能以现金或其他财产支付，具体情况见适用的招股章程补充文件。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本发行的净收益中支付，优先股的条款可以规定，如果没有发行股本或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们公司的适用股本。

尽管有上述规定，除非（a）如本系列优先股有累积股息，则任何系列优先股的所有股份的全部累积股息应已宣布或同时宣布并已支付或宣布，以及一笔足以支付该等款项的款项，以拨作过去所有股息期的支付；及（b）如本系列优先股没有累积股息，任何系列优先股的全部股息已宣布或同时宣布并已支付或已宣布，并为当时的股息期的支付留出一笔足以支付的款项，任何系列优先股的股份不得赎回，除非同时赎回该系列的所有已发行优先股；但前提是，上述情况不应阻止购买或收购本系列优先股，以保持我们的REIT资格，或根据以相同条款向本系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约。此外，除非（a）如果本系列优先股有累积股息，任何系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，以及一笔足以支付该等股份的款项，以供在过去所有股息期支付；以及（b）如果本系列优先股没有累积股息，任何系列的优先股的全部股息已经或同时宣布并支付或宣布，以及为当时的股息期支付而预留的足以支付其股息的金额，我们不会直接或间接购买或以其他方式获得任何该系列的优先股股份，除非通过转换为或交换我们的股本，在股息和清算时排名低于该系列的优先股；但是，前提是，上述情况不会阻止购买或收购本系列优先股以保持我们的REIT资格或根据以相同条款向本系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，则将由我们确定赎回的股份数量，并且可以按照持有的股份数量或持有人要求赎回的股份数量的比例向股份记录持有人按比例赎回股份，并进行调整以避免赎回零碎股份，或以我们确定的方式以抽签方式赎回。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天，按我们的股份转让簿上显示的地址邮寄给每个将被赎回的任何系列优先股的记录持有人。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

优先股被赎回的股份数量和系列；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而将优先股的凭证交回的一个或多个场所；

 

•

将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积；及

 

•

股份持有人的转换权（如有的话）终止的日期。

少于任何系列优先股全部赎回份额的，邮寄给各持有人的通知还应当载明拟从各持有人处赎回的优先股股份数量。如果已发出任何优先股的赎回通知，并且如果赎回所需的资金已由我们以信托方式为任何所谓赎回的优先股持有人的利益拨出，则

 

11

自赎回日及之后，优先股的股息将停止累积，优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

清算优先

在我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，则在我们公司发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于本系列优先股的任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人进行任何分配或付款之前，优先股持有人有权从我们公司合法可供分配给股东的清算分配资产中收取适用的招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股的金额，加上相当于其上累积和未支付的所有股息的金额，如果优先股没有累积股息，则该金额不应包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积。

在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产没有任何权利或主张。如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付本系列所有已发行优先股的清算分配金额以及在资产分配中排名与优先股相等的我公司其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，然后，优先股和所有其他类别或系列股本的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何资产分配。

我们与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或另一实体与我们公司合并或并入我们公司，或我们进行法定股份交换，或出售、出租或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，均不应被视为构成我们公司的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有人将不享有任何投票权，但下文所述或适用的招股说明书补充文件中指明的除外。

每当任何一系列优先股的股息被拖欠六个或更多季度时，该优先股的持有人，作为一个类别与已被授予类似投票权并可被行使的所有其他系列优先股分开投票，将有权在应如此拖欠的任何一系列优先股至少百分之十的记录持有人的书面请求而召开的特别会议上投票选举我公司的两名额外董事，除非在为下一次股东年会或特别会议或下一次股东年会确定的日期前不到90天收到请求，并在随后的每一次年会上收到请求，直至（a）如果这一系列优先股有累积股息，该等优先股股份在过去的股息期及当时的股息期累积的所有股息，均须已足额支付或宣布，并须拨出一笔足以支付该等股息的款项，以供支付；或（b）如该系列优先股并无累积股息，则须已足额支付或宣布四个季度股息，并须拨出一笔足以支付该等股息的款项，以供支付。在这些情况下，我们整个董事会将自动增加两名董事。

除非对任何一系列优先股另有规定，只要该优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的该系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意，我们将不会亲自或通过代理人以书面或在以该系列作为一个类别单独投票的会议上给予：

 

(a)

在支付股息或分配资产方面授权或创建、或增加优先于优先股的任何类别或系列股本的授权或发行数量

 

12

在我们公司清算、解散或清盘时，或将我们的任何法定股本重新分类为该等优先系列优先股，或创设、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等优先系列优先股的义务或证券；或

 

(b)

修订、更改或废除包括本系列优先股补充条款在内的章程条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对本系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，对于上述（b）中所述的任何事件的发生，只要本系列优先股在其条款基本不变的情况下仍未发行，同时考虑到在发生事件时我们可能不是存续实体，任何类似事件的发生不应被视为对本系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；并进一步规定，（x）优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他系列优先股的创建或发行，或（y）本系列优先股或任何其他系列优先股的授权股份数量的任何增加，在每种情况下，就支付股息或在我公司清算、解散或清盘时分配资产而言，排名与本系列优先股持平或低于优先股，不应被视为对权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在本应要求进行表决或同意的行为发生时或之前，本系列优先股的所有已发行股份均已被转换、赎回或要求赎回，且有足够的资金以信托方式存入以实现赎回，则上述投票规定将不适用。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股股份的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们的优先股持有人或我们选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先股的情况下影响转换的规定。

股东责任

马里兰州法律规定，任何股东，包括优先股持有人，均不得对我们的行为和义务承担个人责任，我们的资金和财产应是这些行为或义务的唯一追索权。

对所有权的限制

要符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内的任何时间，五个或更少的个人可以直接或间接拥有我们流通股本价值的不超过50%。用于这些目的的个人是由与REITs相关的美国联邦所得税法定义的，这些法律非常复杂。因此，每一系列优先股的补充条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书补充文件将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

注册官及过户代理人

任何系列优先股的转让代理和注册商将在相关的招股说明书补充文件中列出。

 

13

存托人持有的全部或部分优先股。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，该存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量。该存托机构将在收到我们发出的此类通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于赎回优先股和存托股份的固定日期前30天至60天。

投票

在收到适用系列存托股份所代表的系列优先股持有人有权参加投票的任何会议通知后，该存托人将迅速将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每一此种存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。该等存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份所代表的此类优先股进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。该存托人将在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，对任何优先股投弃权票。

撤回优先股

在该存托人的主要办事处交出存托凭证后，在支付该存托人应支付的任何未付款项后，并在遵守该存托协议条款的情况下，由此证明的存托股份所有人有权交付该存托股份所代表的全部优先股股份数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则该存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此被撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入此类股份或收取证明其存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明该等存托股份的存托凭证形式及该等存托协议的任何规定，可随时并不时由我公司与该等存托人协议修订。然而，任何对存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的任何所有人不得损害任何存托股份所有人交出证明此类存托股份的存托凭证并指示存托人向优先股持有人交付其所代表的所有金钱和其他财产（如有的话）的权利，但以遵守此类存托协议的条款为限。

如果（a）为保持我们作为REIT的资格或（b）受此类终止影响的每一系列优先股的大多数同意此类终止是必要的，则我公司将允许在向适用的存托人发出不少于30天的书面通知后终止此类存款协议，据此，该存托人将被要求在交出该持有人持有的存托凭证后交付或提供给每个存托凭证持有人，由该等存托凭证所证明的存托股份以及该存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。我们将同意，如果终止此类存款协议以保持我们作为REIT的资格，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所上市在交出相关存托股份时发行的优先股。在

 

15

此外，如果（a）该协议项下的所有已发行存托股份均已赎回，（b）与我公司的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托股份的存托凭证持有人，或（c）相关优先股的每一股应已转换为非如此由存托股份代表的我公司股票，则该存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就优先股的首次存入和存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份所有者的所有优先股撤回支付此类存托人的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，该存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并在未支付此类费用的情况下出售该存托凭证所证明的存托股份。

杂项

该保存人将向存托凭证持有人转发我们交付给该保存人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。此外，该保存人将在该保存人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供从我们收到的任何报告和信函，供存托凭证持有人查阅，这些报告和信函是由保存人作为优先股持有人收到的。

除其重大过失、故意不当行为或恶意行为外，该等存托人和我们均不承担任何义务或将根据该等存管协议对存托凭证持有人承担任何责任。如该等存托人或我公司在履行其在存款协议项下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则该等存托人或我公司均不承担责任。我公司和该等存托人在该存款协议项下的义务将限于善意履行其在该协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或抗辩。我公司及该等存托人可能依赖大律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为具有诚意有资格提供该等信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

如该等保存人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到我公司的债权、请求或指示，则该保存人有权对从我公司收到的该等债权、请求或指示采取行动。

辞职及解除保存人职务

该保存人可随时通过向我们送达其选择这样做的通知而辞职，我们可随时解除该保存人、任何此类辞职或免职，以便在指定继任保存人并接受此类任命时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。

美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，这些业主将有权采取

 

16

罢免董事

我们的章程规定，一名董事只能因故被罢免，并且只能通过有权为选举我们的董事而投的所有票数的三分之二的赞成票被罢免。这一规定，再加上我们的章程中授权我们的董事会填补空缺董事职位的规定，将阻止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺，除非获得实质性的赞成票和因故。

责任限制及赔偿

MGCL允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或（b）最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终获得赔偿权利的情况下，预付合理费用给每一个人，这些人是或曾经是任何受威胁或未决程序的一方，或由于该人是或曾经是我们公司的董事或高级职员，或应我们的要求正在或正在担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、代理人、合伙人、雇员或受托人，员工福利计划或其他企业，无论是否以营利为目的进行…

MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员（除其他外）的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼程序实际招致的合理费用进行赔偿，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且（i）是出于恶意或（ii）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事法律程序的情况下，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或基于公司权利的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决对董事或高级管理人员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，MGCL允许公司在收到（a）董事或高级人员书面确认他或她善意地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，以及（b）由董事或高级人员或代表该董事或高级人员书面承诺偿还公司垫付的金额（如果最终应确定行为标准未达到）后，预付合理费用。我们的章程还允许我们向我们公司的任何员工或代理人提供赔偿和预支费用。最后，MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而成为任何程序的一方的辩护中，无论是根据案情还是其他情况，均已获得成功。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议要求，除其他事项外，我们在法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，并向这些人预支所有合理的相关费用，如果随后确定不允许赔偿，则可予以偿还。根据这些协议，我们还必须赔偿和垫付这些人寻求强制执行其在赔偿协议下的权利所产生的所有合理费用，并可能根据我们的董事和高级管理人员责任保险承保我们的董事和高级管理人员。尽管赔偿协议的形式提供了基本相同的范围

 

20

法律提供的覆盖范围，它向我们的董事和执行官以及其他此类人员提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东将来不能单方面修改它以消除它提供的权利。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

马里兰州企业合并法案

MGCL对马里兰州公司与“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”制定了特殊要求，除非适用豁免。利害关系股东是指直接或间接实益拥有我们当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或任何作为我们的关联公司或联营公司且在紧接所讨论日期之前的两年期间内的任何时间直接或间接拥有我们当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人的人。除其他事项外，法律在五年内禁止我们与感兴趣的股东之间的业务合并，除非我们的董事会在该方成为感兴趣的股东之前批准了该交易。五年期限从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期算起。该法律还要求在五年期结束后对这些交易进行绝对多数股东投票。这意味着交易必须至少获得以下方面的批准：

 

•

有权由已发行有表决权股票持有人投票的80%；和

 

•

与拟进行企业合并的利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联人持有的股票以外的已发行有表决权股票持有人有权投的三分之二的票。

我们的董事会已通过一项决议，豁免与在我们首次公开发行股票时收到的经营合伙单位的某些持有人、通用汽车每小时费率员工养老金信托基金和通用汽车有薪员工养老金信托基金以及在我们成立时获得普通股的我们的高级职员及其每一位关联公司进行任何业务合并，不受美吉姆国际的规定的约束。然而，我们的董事会可以随时全部或部分更改或废除此类决议。这使我们的董事会能够确定变更或废除是否符合我们公司及其股东的最佳利益，而不会因将这种决定提交给股东投票而产生固有的延迟。如果此类决议被废除或业务合并是与任何其他人进行的，则业务合并法规可能会产生阻止收购我们的要约并增加完成这些要约的难度的效果，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

马里兰州控制股份收购法

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在特别会议上获得有权就该事项投票的三分之二的股东的赞成票批准，不包括收购人、高级职员或公司董事雇员拥有的股票。“控制股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或被收购人能够行使或指导行使投票权的所有其他此类股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（a）十分之一或更多，但低于三分之一；（b）三分之一或更多，但低于多数；或（c）所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

 

21

任何已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有要求开会，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按照《马里兰州控制权股份收购法》的要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，我们可以赎回任何或所有控制权股份（先前已批准表决权的股份除外）以公允价值确定的公允价值，而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至审议该等股份的表决权但未获批准的任何股东大会召开之日，或，未召开该次会议的，截至收购人最后一次取得控制权股份之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。这意味着，您将能够迫使我们以公允价值赎回您的股票。根据马里兰州法律，为此类评估权目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。此外，以其他方式适用于行使评估权的某些限制将不适用于控制权股份收购的情况。

控制权股份收购法规不适用于（a）如果我们是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于我们的章程或公司章程批准或豁免的收购。

第II条我们的章程第10节包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。我们无法向你保证，未来任何时候都不会废除或修改这类规定。如果这样的规定被废除，控制权股份收购法规可能会产生阻止收购我们的要约的效果，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

 

•

分类董事会；

 

•

罢免一名董事的三分之二投票要求；

 

•

董事人数只能通过董事投票确定的规定；

 

•

董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补的规定；和

 

•

股东召集特别股东大会的多数要求。

然而，通过我们章程中与字幕8无关的条款，我们已经要求三分之二的投票才能将任何董事从董事会中撤职。

马里兰州法律某些条款的反收购效力

MGCL的业务合并条款和控制权股份收购条款以及MGCL标题3的副标题8可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或我们公司控制权的变更。

 

22

根据我们的合伙协议，我们的经营合伙的结构是就经营合伙单位进行分配，相当于向我们的普通股股东进行的分配。我们的运营合伙企业的结构允许我们运营合伙企业中的有限合伙人以一对一的方式（在应税交易中）将其运营合伙单位交换为我们的普通股股份，并为其投资实现流动性。根据我们的酌情权，我们可以选择向有限合伙人支付其经营合伙单位的现金，而不是发行普通股。

我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们拥有管理和开展经营合伙企业业务的专属权力，并应拥有就经营合伙企业的财产、业务和事务作出所有决定和采取任何和每一项行动的权利和权力，并应拥有法律一般授予的所有权利、权力和权力，或与实现经营合伙企业的宗旨所必需、可取或一致的所有权利、权力和权力。普通合伙人根据合伙协议作出或采取的所有此类决定或行动应对所有合伙人和经营合伙具有约束力。

尽管目前我们所有的资产都是通过UPREIT结构持有的，但我们未来可能会出于各种原因选择直接持有我们的某些资产，而不是通过我们的运营合作伙伴关系。如果我们选择直接持有资产，我们的经营合伙企业的收益将作为我们与有限合伙人之间的分配，以便考虑到这些资产的表现。

出资

我们打算将出售特此提供的证券的几乎所有净收益转让给我们的运营合伙企业，作为从投资者收到的发行收益总额的出资额。运营合伙企业将被视为同时支付了销售佣金和与此次发行相关的其他费用。如果经营合伙企业在任何时候需要的额外资金超过我们作出的出资或借款，我们可以向第三方借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将此类资金借给经营合伙企业。

运营

运营合伙企业的合伙协议规定，运营合伙企业的运营方式将使我们能够满足为美国联邦所得税目的分类为REIT的要求。

合伙协议规定，经营合伙企业将不少于每年一次向截至适用的记录日期（定义见合伙协议）登记在册的经营合伙企业的合伙人或为其利益分配经营活动产生的现金流量，并如下：首先向持有优先股（定义见合伙协议）的合伙人在适用的优先股条款清单和其他证券条款清单（均定义见合伙协议）确定的各自优先权（如有）的范围内；然后根据适用的优先股条款清单和其他证券条款清单的规定，持有经营合伙单位的合伙人和持有优先股的合伙人之间的按比例余额，赋予合伙人与经营合伙单位持有人或剩余经营现金流优先股以同等权益参与分配的权利，根据合伙人持有的任何剩余经营现金流优先股的经营合伙单位价值和该合伙人持有的经营合伙单位数量之和除以（y）当时已发行和未偿还的所有剩余经营现金流优先股的经营合伙单位价值与当时已发行和未偿还的经营合伙单位总数之和得出的商（以百分比表示）向每个合伙人。此举旨在实现以下效果：运营合伙企业中一个有限合伙权益单位的持有人从运营合伙企业获得的年度现金流分配金额与支付给我们普通股一股的持有人的年度分配金额相同。

 

24

除非另有说明。下面的讨论并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素。本摘要基于《守则》、《财政部条例》、IRS现行行政解释和做法（包括私信裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人对IRS具有约束力）和司法裁决，所有这些都与现行有效一样，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。除非另有说明，否则没有或将就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁定。该摘要还基于以下假设，即我们公司、我们的子公司和其他较低级别和关联实体的运营将在每种情况下都符合其适用的组织文件。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论根据特定股东的投资或税务情况或受特殊税务规则约束的股东可能对特定股东重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

 

•

美国侨民；

 

•

盯市我们股票的人；

 

•

subchapter s corporations；

 

•

功能货币不是美元的美国股东（定义如下）；

 

•

金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

经纪自营商；

 

•

受监管投资公司（“RICs”）；

 

•

信托和遗产；

 

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的持有人；

 

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

 

•

受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

 

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有其权益的人；

 

•

持有我们10%或以上（通过投票或价值）实益权益的人士；

并且，除下文讨论的范围外：

 

•

免税组织；和

 

•

非美国股东（定义如下）。

本摘要假定股东将持有我们的股票作为资本资产，一般的意思是作为为投资而持有的财产。本摘要不涉及任何美国联邦遗产税或赠与税后果、替代最低税、企业替代最低税或任何州、地方或非美国税收后果。

向任何特定股东持有我们的股票的美国联邦所得税后果将取决于该股东的特定税收情况。根据您的特定投资或税务情况，关于获得、持有和处置我们的股票对您造成的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

 

26

公司的税务

我们选择根据《守则》作为REIT课税，从我们截至1993年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《守则》作为REIT纳税，我们打算继续以这种方式组织和运营。此外，我们的子公司REIT MHC Calco Trust选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。MHC Calco Trust认为，它的组织和运营方式使其有资格根据《守则》作为REIT征税，而MHC Calco Trust打算继续以这种方式组织和运营，只要它在美国联邦所得税方面被视为一个单独的公司。

我们在MHC Calco Trust持有大量资产。MHC Calco Trust的组织是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格，只要它被视为美国联邦所得税目的的独立公司。因此，我们作为REIT的持续资格和纳税取决于，除了我们通过实际运营结果、分配水平和股票所有权多样性持续满足的能力外，《守则》对REIT施加的各种资格要求、MHC Calco Trust的运营结果、组织结构和通过实际年度运营结果持续满足的能力，守则对REITs施加的各种资格要求（包括同时满足每年95%和75%的毛收入测试以及每个日历季度末的REIT资产测试，如下所述）。我们过去还持有某些其他子公司，这些子公司之前选择作为REITs征税，但出于美国联邦所得税目的不再被视为独立公司。

Clifford Chance US LLP认为，从我们截至2019年12月31日的纳税年度开始，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们目前的运营方式将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，并且我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法进行运营，并以我们就我们的组织、资产、当前和未来进行我们的业务运营和其他需要我们有能力满足作为REIT资格的各种要求的项目，并假设这些陈述和契约是准确和完整的，并且我们将不会采取与我们作为REIT资格不一致的任何行动。就某些交易而言，我们已收到并依赖大律师的建议，说明此类交易对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响。我们作为REIT的资格要求对可能不完全在我们控制范围内的各种事实和情况进行分析，我们无法保证IRS将同意我们的分析或我们的税务顾问的分析。特别是，使用权合同的适当美国联邦所得税处理不确定，无法保证IRS将同意公司对此类合同的处理。如果美国国税局不同意我们的分析或我们的税务顾问关于我们的REIT资格相关事项的分析，我们作为REIT资格的能力可能会受到不利影响。虽然我们认为我们已经组织和运营并打算继续运营，以便我们有资格成为REIT，但鉴于管理REIT的规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来发生变化的可能性，Clifford Chance US LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格这样做。Clifford Chance US LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（金额可能很大）以维持我们的REIT资格。Clifford Chance US LLP将没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股票持有人提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这些意见中提出的结论提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。

 

27

作为REIT的资格和税收取决于我们和MHC Calco Trust是否有能力持续通过实际运营结果、分配水平和股票所有权的多样性来满足《守则》对REIT施加的各种资格要求，其结果将不会由Clifford Chance US LLP进行审查。无法保证MHC Calco Trust在任何特定纳税年度的实际结果将满足这些要求。此外，作为REIT的资格取决于目前无法得知的未来交易和事件。

一般房地产投资信托基金的税收

如上所述，作为REIT的资格和税收取决于我们和MHC Calco Trust是否有能力持续满足《守则》对REIT施加的各种资格要求。材料资质要求汇总如下，“—资质要求—一般。”尽管我们打算运营，以便只要MHC Calco Trust在美国联邦所得税方面被视为一家独立的公司，我们和MHC Calco Trust就有资格成为REIT，但无法保证IRS不会质疑我们或MHC Calco Trust作为REIT的资格，法院不会支持此类质疑，或者我们或MHC Calco Trust未来将能够按照REIT要求运营。参见“—未能获得资格。”

只要我们和MHC Calco Trust各自都有资格成为REIT，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣除，因此，我们目前分配给我们股东的净收入将不会被征收美国联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了企业和股东层面的“双重征税”，这种“双重征税”通常是由对一家公司的投资引起的。相反，REIT产生的收入通常仅在REIT分配股息时在股东层面征税。

非公司美国股东（定义见下文）通常对公司股息征税，税率最高为20%（与长期资本收益相同），从而大幅减少但并非完全消除了历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，美国非公司股东（定义见下文）从美国或其他实体收到的作为REITs征税的普通股息将继续按适用于普通收入的税率征税，在截至2025年的纳税年度内，税率将高达37%，此后为39.6%；但是，拥有REITs股票的个人、信托和遗产通常被允许扣除从此类股票收到的股息的最高20%，但有一定的限制，通常导致此类股息的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%（通过截至2025年的纳税年度）。

REIT的净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给REIT的股东，但须遵守REIT认可的某些项目的特殊规则，例如资本收益。见“——对应税美国股东征税。”

如果我们有资格成为REIT，我们仍将在以下情况下被征收美国联邦所得税：

 

•

我们将对任何未分配的净应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率征税。

 

•

如果我们有来自禁止交易的净收入，一般来说，这是主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产，这类收入将被征收100%的税。见下文“—被禁止的交易”和“—止赎财产”。

 

•

如果我们选择将我们因抵押贷款止赎或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可能会因此避免（a）对转售该财产的收益征收100%的税（如果出售否则将构成禁止交易）和

 

28

（b）包括不符合下文讨论的REIT毛收入测试目的的此类财产的任何收入，但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率（目前为21%）缴纳企业所得税。

 

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，金额等于（a）（i）我们未能通过75%毛收入测试的金额或（ii）我们未能通过95%毛收入测试的金额（视情况而定）乘以（b）旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者。

 

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述），但未能通过不超过法定最低金额的5%或10%资产测试除外，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于50,000美元或通过将最高公司税率（目前为21%）乘以不合格资产在我们未能满足资产测试期间产生的净收入确定的金额中较大者的税款。

 

•

如果我们未能满足守则的任何规定，导致我们未能获得REIT资格（总收入或资产测试要求除外），并且违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

 

•

如果我们未能在任何日历年度内至少分配（a）该年度我们普通收入的85%、（b）该年度我们资本收益净收益的95%和（c）任何前期未分配的应税收入（“规定分配”）之和，我们将就规定分配超过（i）实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配）之和的部分，加上（ii）在公司层面缴纳所得税的留存金额，征收4%的消费税。

 

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“—资格要求—一般”中所述。

 

•

对我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司（“TRSS”）（如下所述）之间直接或建设性支付的某些收入和费用项目可能征收100%的消费税，前提是IRS成功地调整了这些项目的报告金额。

 

•

如果我们在一项交易中从C子章公司（一般不是REIT、RIC或S子章公司的公司）获得增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整计税基础是通过参考C子章公司手中资产的调整计税基础确定的，如果我们在我们从C分章公司收购资产后的5年期间内处置任何此类资产，我们将按当时适用的处置此类资产的任何收益的最高公司所得税税率征税，但以我们收购资产之日的资产的公允市场价值超过该日期的此类资产基础的部分为限。本段所述的结果假定C子章公司不会选择在资产被我们收购时被立即征税来代替这种待遇。我们根据《守则》第1031条（同类交换）或1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的收益一般不包括在这一内含利得税的适用范围内。

 

•

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，每个股东将在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并将进行调整以增加股东在我们股票中的基础。

 

29

•

我们可能拥有子公司或拥有其他较低层实体的权益，这些实体属于C章子版公司，其收益可能需要缴纳美国联邦公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税，包括工资税以及州、地方和非美国收入、财产、消费税和其他资产和运营税。如下文所述，我们拥有权益的任何TRS都将就其应税收入缴纳美国联邦公司所得税。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

资质要求—一般

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

 

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

 

(2)

以可转让股份或可转让的实益权益凭证为凭证的实益所有权；

 

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典条款，将作为国内公司征税；

 

(4)

既不是金融机构也不是受《守则》特定条款约束的保险公司；

 

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

(6)

其中，在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括特定实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；

 

(7)

符合下文所述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质以及其分配的金额；和

 

(8)

选择成为当前纳税年度的REIT或已对未被终止或撤销的上一个纳税年度作出此种选择。

该守则规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内得到满足。条件（5）及（6）无须就已作出成为REIT的选择的首个课税年度达成。我们的章程规定了有关其股份所有权和转让的限制，旨在帮助满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。就条件（6）而言，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面声明，其中记录持有人将披露股票的实际所有者，即要求将我们支付的股息计入总收入的人员。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分予以保留。我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。如果我们满足了这些要求，并且没有理由知道条件（6）不满足，我们将被视为满足了这样的条件。财政部条例要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明，连同其纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。

 

30

此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们满足这个要求。

附属实体的影响

合伙权益的所有权。对于作为合伙企业合伙人的REIT，例如我们的运营合伙企业，财政部条例规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中的资本权益的比例份额赚取其在合伙企业毛收入中的比例份额，以用于适用于REITs的资产和毛收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括为这些目的，《守则》中描述的某些排除证券。此外，合伙企业的资产和毛收入通常被视为在REIT手中保持相同的性质。因此，我们和MHC Calco Trust在其拥有股权的合伙企业（包括经营合伙企业）的资产和收入项目中所占的比例份额被视为其资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们或MHC Calco Trust直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权，则合伙企业的资产和运营可能会影响我们或MHC Calco Trust获得REIT资格的能力，即使我们或它可能对合伙企业没有控制权或仅有有限的影响力。

2015年《两党预算法案》改变了适用于美国联邦对合伙企业所得税审计的规则。根据该规则，自2019年开始的纳税年度生效，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及合伙人的可分配份额）的任何审计调整都将在合伙企业层面确定，并评估和收取由此产生的税款、利息和罚款。除非合伙企业做出新法律允许的选择或采取某些步骤要求合伙人就其可分配的调整份额缴纳税款，否则我们直接或间接投资的合伙企业，包括经营合伙企业，可能会因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款。我们作为运营合伙企业和其他合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使`公司作为REIT可能没有被要求支付额外的公司层面税。这些规则产生的变化对于在合伙企业审计中征税具有重要意义，因此，无法保证这些规则不会对我们产生重大不利影响。

实体分类。我们对合伙企业的投资涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能就美国联邦所得税目的对我们的任何附属合伙企业作为合伙企业的地位提出质疑，而不是作为公司应纳税的协会。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此可能会对其收入征收实体层面的税。

根据《守则》第7704节，尽管如此，如果不选择被视为公司的合伙企业是“公开交易的合伙企业”，并且它没有从该部分含义内的“合格收入”的某些特定来源获得至少90%的毛收入，则该合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司。“公开交易的合伙企业”是指（a）在已建立的证券市场上交易的权益或（b）在“二级市场或其实质等价物”上易于交易的权益的任何合伙企业。尽管我们的经营合伙企业的单位不在已建立的证券市场上交易，但存在重大风险，即此类单位的持有人将单位赎回为我们的普通股或根据我们的选择赎回现金的权利，可能会导致这些单位被视为在相当于二级市场上易于交易。如果我们的运营合伙企业是一家公开交易的合伙企业，它将作为一家公司被征税，除非其总收入的至少90%由《守则》第7704条规定的“合格收入”组成。符合条件的收入一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的运营合伙企业有足够的合格收入，因此即使是公开交易的合伙企业，它也会作为合伙企业被征税。适用于我们的收入要求

 

31

符合《守则》规定的REIT资格和公开交易合伙规则下的合格收入定义非常相似。尽管这两个收入测试之间存在差异，但我们认为这些差异不会导致我们的运营合伙企业无法满足适用于公开交易合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司应纳税，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试（尤其是通常阻止REIT拥有一家公司超过10%的投票证券或证券价值的10%以上的测试）或下文“—资格要求—一般—资产测试”和“—毛收入测试”中讨论的毛收入测试，进而可能使我们无法获得REIT资格。有关我们未能在一个纳税年度满足这些测试的影响的讨论，请参见下文“—未能获得资格”。此外，我们的任何附属合伙企业出于税务目的的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得受REIT分配要求约束的应税收入。

被忽视的子公司。如果REIT拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，则该子公司在美国联邦所得税方面不予考虑，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括为适用于REIT的毛收入和资产测试的目的，概述如下。合资格REIT附属公司是指由REIT全资拥有、由REIT的其他被忽略的附属公司或由两者结合的任何公司，但不包括TRS（如下所述）。由REIT全资拥有且未因美国联邦所得税目的选择作为公司征税的单一成员有限责任公司，也通常不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括出于REIT总收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，以及我们或MHC Calco Trust持有股权的合伙企业，有时在本文中被称为“传递子公司”。

如果一家被忽视的子公司不再由美国或MHC Calco Trust全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被一个人收购，包括另一家REIT，而不是我们或我们的另一家被忽视的子公司），则该子公司的单独存在将不再出于美国联邦所得税目的而被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们或MHC Calco Trust满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上的要求。参见“—资产测试”和“—总收入测试。”

应税REIT子公司。一般而言，REIT可以与附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为TRS。与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在，对于美国联邦所得税目的，不会被忽视。因此，这样的实体通常会对其收益征收企业美国联邦所得税，这可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司赚取的任何收益。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定其是否符合REIT要求时不包括此类附属公司的资产和收入，母REIT可能会利用此类实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动或使其在商业上不可行（例如，产生某些类别收入的活动，例如向REIT租户提供某些非惯常服务的费用、不合格的对冲收入或

 

32

库存销售）。如果股息是由我们的一个或多个TRS支付给我们的，那么我们分配给通常按个人税率征税的股东的股息的一部分将有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是按普通收入税率征税。见“应税美国股东的税收——分配。”

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税。如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了在公平交易中将支付给或由一方当事人扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于该超额部分100%的消费税。

我们收到的租金包括我们的一个TRS向我们的任何租户提供的服务的金额，如果这些金额符合《守则》所载的安全港条款，则无需缴纳消费税。在以下情况下提供了安全港条款：（a）由于满足1%的微量例外情况，不允许的租户服务收入的定义中不包括金额；（b）a TRS向非关联方提供大量类似服务，且此类服务的收费基本可比；（c）租赁物业中至少25%的可出租空间且未从TRS接受服务的租户向我们支付的租金与我们租赁可比空间的租户支付的租金基本可比正在从TRS接受此类服务且服务的收费标准另行说明；或（d）TRS从该服务中获得的毛收入不低于TRS提供该服务的直接成本的150%。我们打算以我们认为公平交易的条款与我们的任何TRS构建任何交易，以避免产生这100%的消费税，但无法保证我们将能够在所有情况下避免其适用。

我们已经与我们的几家公司子公司联合选举，这类子公司将被视为美国联邦所得税目的的TRS。此外，在公司于2004年2月27日进行重组后，MHC Trust与这些公司子公司一起，就美国联邦所得税目的选举这些子公司被视为MHC Trust的TRS。在MHC Trust清算后，公司与这些公司子公司一起，为美国联邦所得税目的选择将这些子公司视为公司的TRS。We and MHC Calco Trust may form additional TRSS in the future。只要任何此类TRS支付任何税款，它们可分配给我们的现金就会减少。如果股息是通过TRSS支付给我们的，那么我们指定并支付给我们的个人美国股东的股息，如下文所定义，不超过我们从这些实体获得的股息金额，通常将有资格按照适用于合格股息收入的降低的20%最高美国联邦税率征税。见“——对应税美国股东征税——分配。”目前，我们预计我们的TRS将保留其税后收入，前提是我们遵守适用于我们的TRS总所有权的20%资产测试，如下文“——资产测试”中所述。”

子公司REITs的所有权。继收购MHC T1000 Trust（“T1000”）后，经营合伙企业选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始将T1000作为REIT征税。只要T1000被视为美国联邦所得税目的的独立公司，T1000的运营方式就符合《守则》规定的REIT征税资格。2017年12月17日，T1000在被视为T1000进入经营合伙企业的应税清算的交易中及时适当地选择被视为与经营合伙企业分开的独立实体。

MHC Calco Trust也已运营，并打算继续运营，其方式符合《守则》规定的REIT征税资格。被视为公司从MHC Calco Trust（视情况而定）收到的分配，被视为美国联邦所得税目的的股息收入（而不是资本的免税回报），将是适用于公司的95%和75%毛收入测试要求的合格收入，公司间接拥有的MHC Calco Trust的股份将是适用于公司的REIT资产测试要求的合格房地产资产，仅限于MHC Calco Trust作为REIT有资格征税的范围内。参见“—总收入测试”和“—资产测试。”公司与MHC Calco Trust将作出年度保护性联合选举，于历年第一季度结束时或之前生效，以将MHC Calco Trust视为公司的TRS长期

 

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由于此类实体在美国联邦所得税方面被视为单独的公司。保护性TRS选择仅在MHC Calco Trust未能在保护性TRS选择到位的纳税年度符合REIT资格的情况下才有效，而并非旨在撤销MHC Calco Trust作为REIT征税资格的选择。如果MHC Calco Trust在该实体因美国联邦所得税目的被视为独立公司的任何纳税年度未能作为REIT征税，则公司从MHC Calco Trust收到的在美国联邦所得税目的下被视为股息收入（而不是资本的免税回报）的分配将是95%总收入测试的合格收入，但不是75%总收入测试的目的，和公司间接拥有的MHC Calco Trust的股份将不属于符合REIT资产测试目的的合格房地产资产。此外，如果MHC Calco Trust在任何纳税年度都没有资格作为REIT征税，在该纳税年度中，该实体在美国联邦所得税方面被视为独立的公司，则公司在MHC Calco Trust间接持有的股票或证券的价值将被包括在上述TRS资产测试中，并将被视为下文所述REIT资产测试方面的不合格资产。同样，在2017年12月被视为清算之前，公司就T1000进行了保护性的TRS选择，这样，如果T1000不符合作为REIT征税的资格，它将被视为公司的TRS，这可以防止这种不符合导致公司符合作为REIT的资格。尽管有上述规定，无法保证MHC Calco Trust未能或T1000先前未能获得REIT资格不会对公司的REIT资格产生不利影响。此外，公司过去曾拥有若干其他附属REITs，公司于该等过往年度的REIT资格部分取决于该等附属REITs是否符合适用的REIT要求。

总收入测试

为了保持REIT资格，我们和MHC Calco Trust每年必须满足两项毛收入测试。首先，我们和MHC Calco Trust在每个纳税年度的毛收入中至少有75%，不包括在“禁止交易”中出售库存或经销商财产的毛收入，以及某些套期保值和外币交易，必须来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”，从其他REITs的股份处置中获得的股息和收益、以不动产为抵押的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持证券）产生的利息收入、出售不动产资产的收益（不包括不以不动产为抵押的公募REITs发行的债务工具的收益或收益），以及某些类型的临时投资的收益。其次，我们和MHC Calco Trust在每个纳税年度的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）的至少95%必须来自符合上述75%收入测试的某种收入组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。

就75%和95%毛收入测试而言，REIT被视为从任何合伙企业（包括任何有限责任公司或其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）获得的收入中获得了一定比例的份额，其中它拥有权益，该份额通过参考其在该实体的资本权益确定，并被视为已获得任何合格REIT子公司获得的收入。

股息收入。就95%和75%毛收入测试而言，从REIT收到（直接或间接）的股息，以分配REIT的当前和累计收益和利润为限，将是合格收入。从TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司收到（直接或间接）的分配将被归类为股息收入，以分配公司的当期和累计收益和利润为限。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不构成75%毛收入测试的目的。

来自不动产的租金。收到的租金只有在满足包括以下几个条件的情况下，才符合满足上述毛收入测试的“不动产租金”。如果租金归属于

 

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与不动产相关出租的个人财产高于某一特定租赁在该纳税年度收到的租金总额的15%，则归属于该个人财产的全部租金将不符合不动产租金的条件。我们收到了美国国税局的一项裁决，即我们在某些码头收到的用于使用干船坞存储设施的金额符合REIT总收入测试目的的不动产租金。根据《守则》的REIT条款，确定一项个人财产是否构成不动产或个人财产受到法律和事实两方面的考虑，因此受到不同的解释。

此外，为了使我们或MHC Calco Trust收到的租金符合“不动产租金”的条件，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，一笔金额不会仅仅因为基于一个或多个固定百分比的收入或销售额或基于租户的净收入而被排除在不动产租金之外，而租户的净收入基本上全部来自于几乎所有此类财产的转租，但前提是如果由我们或MHC Calco Trust直接赚取，转租户支付的租金将符合不动产租金的条件。此外，对于符合“不动产租金”条件的收到的租金，我们或MHC Calco Trust一般不得经营或管理该物业，或向该物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得适当补偿且我们没有从中获得任何收入的“独立承包商”，或通过TRS，如下所述。然而，我们或MHC Calco Trust被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务与出租仅用于占用的空间有关，否则不被视为提供给物业的占用人。此外，我们或MHC Calco Trust可直接或间接向我们物业的租户提供非惯常服务，前提是此类服务的毛收入不超过相关纳税年度物业毛收入总额的1%。在这种情况下，只有非惯常服务的金额不被视为来自不动产的租金，并且提供服务并不以其他方式取消作为来自不动产的租金的待遇收入的资格。但是，如果来自此类非惯常服务的毛收入超过这1%的阈值，则来自相关财产的毛收入中没有一项被视为来自不动产的租金。就本测试而言，从这类非惯常服务中获得的毛收入被视为至少是提供服务的直接成本的150%。此外，我们或MHC Calco Trust被允许通过TRS向租户或其他人提供服务，而无需为REIT收入测试的目的一般取消从租户收到的租金收入的资格。一项服务是由TRS提供，而不是由我们还是由MHC Calco Trust提供，通常取决于周围的事实。我们透过TRS向我们物业的某些租户提供某些非惯常服务。但是，无法保证IRS无法成功断言这些服务是由我们或MHC Calco Trust提供的，而不是由TRS提供的，这可能会对我们或MHC Calco Trust的REIT总收入测试资格产生不利影响。

租金收入将仅在我们或MHC Calco Trust不直接或建设性地拥有的情况下才有资格作为不动产租金，（a）在任何租户为公司的情况下，股票拥有有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上，或该租户所有类别股票总价值的10%或以上，或（b）在任何租户不是公司的情况下，在该租户的资产或净利润中拥有10%或以上的权益。但是，即使我们或MHC Calco Trust拥有超过10%的TRS总价值或合并投票权，如果至少90%的物业出租给不相关的租户，并且TRS支付的租金与不相关的租户为可比空间支付的租金基本相当，则来自TRS的租金也将符合来自不动产的租金。美国国税局在某些非公开裁决中认为，如果该物业没有与出租给TRS的空间相当的其他空间，那么，如果该物业支付的租金与该物业同一地理区域内可比空间的租户支付的租金相当，则该TRS支付的租金可以成为合格收入。我们直接或通过合资企业持有的某些物业向我们的TRS出租空间。我们认为，这些物业中至少90%一般出租给不相关的租户，TRS就这些物业支付的租金与不相关的租户就该物业的可比空间支付的租金或不相关的租户就与这些物业在同一地理区域的可比空间支付的租金基本相当。然而，无法保证IRS不能成功地向我们的TRS挑战租约的这些方面。在某些情况下，我们已将我们物业中的空间出租给构成出租空间10%以上的TRS

 

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物业，在这些情况下，为了REIT毛收入测试的目的，我们将来自我们的TRS的租金收入视为不合格收入。

过去，Operating Partnership和T1000 Net将其会员营地物业出租给独立运营商，以换取租金。为了使租赁项下应付的租金构成“不动产租金”，租赁必须被视为美国联邦所得税目的的真实租赁，而不被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定租赁是否为真实租赁，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们和我们的运营合作伙伴认为，出于美国联邦所得税目的，该租赁被适当地视为真正的租赁。如果净租赁被定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，我们的运营合伙企业和T1000从承租人收到的作为租金的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能没有以其他方式满足作为“不动产租金”的资格要求。在这种情况下，我们、MHC Trust、T1000和MHC Calco Trust可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，它们都可能无法获得REIT资格。我们的运营合伙企业此后终止了这份租约，并收到了税务顾问的建议，即根据与其会员营地物业相关的当前使用权和会员合同获得的收入不应对我们或MHC Calco Trust作为REIT的资格产生不利影响。然而，无法保证美国国税局可能不会成功挑战这一结论。

利息收入。利息收入构成符合75%毛收入测试目的的合格抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们或MHC Calco Trust就由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，那么，除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，而我们或MHC Calco Trust从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的情况下才符合75%总收入测试的目的。如果一笔贷款同时以不动产和个人财产作抵押，且个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的全部不动产和个人财产公允市场价值的15%，则就本规则而言，该贷款被视为仅以不动产作抵押。即使一笔贷款没有不动产担保或担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。

如果贷款条款规定了基于出售担保贷款的财产实现的现金收益的或有利息，或共享增值准备，则归属于参与特征的收入将被视为出售基础财产的收益，这通常将是75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或我们手中的库存或经销商财产。

如果我们从一笔贷款中获得利息收入，而应付利息的全部或部分金额是或有的，则此类收入通常只有在基于总收入或销售额而不是基于任何人的净收入或利润的情况下才符合毛收入测试的目的。

外国投资。如果我们或MHC Calco Trust以美元以外的货币进行投资或承担债务，这类投资可能会产生外币损益。外汇收益通常被视为不符合95%或75%毛收入测试的收入。符合“房地产外汇收益”条件的外币收益被排除在75%和95%收益测试之外，而符合“被动外汇收益”条件的外币收益收入被排除在95%收益测试之外，但在75%收益测试中被视为不符合条件的收入。

“房地产外汇收益”是指归属于（a）符合75%收益测试目的的任何收入或收益项目；（b）以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的取得或所有权；或（c）成为或成为债务承付人的外币收益

 

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以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务。房地产外汇收益还包括归属于合格业务单位（“QBU”）的外汇收益，如果QBU满足纳税年度的75%收入测试，以及REIT直接或间接拥有QBU权益的每个纳税年度的季度末的75%资产测试，则该REIT的外汇收益。“被动外汇收益”包括所有房地产外汇收益加上归属于（a）符合95%收入测试目的的任何收入或收益项目，（b）债务义务的获得或所有权，以及（c）成为或成为债务义务的义务人。美国财政部有权将房地产外汇收益和被动外汇收益的定义扩大到包括其他外币收益项目。无法保证我们或MHC Calco Trust直接或通过传递子公司确认的任何外汇收益不会对我们或MHC Calco Trust满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

未能满足毛收入测试。我们打算监控我们和MHC Calco Trust的收入来源，包括我们或MHC Calco Trust收到的任何不合格收入，以确保我们和MHC Calco Trust遵守总收入测试。如果我们或MHC Calco Trust未能满足任何纳税年度75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们或MHC Calco Trust有权根据《守则》的适用条款获得救济，我们或MHC Calco Trust仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们公司或MHC Calco Trust未能满足这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且在确定此类失败后，我们或MHC Calco Trust在根据财政部条例提交的纳税年度附表中列出了我们或MHC Calco Trust毛收入满足毛收入测试的每个项目的描述，则这些救济条款通常将可用。无法说明我们或MHC Calco Trust是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们或MHC Calco Trust的特定情况，我们将没有资格成为REIT。正如上文在“— REITs的一般税收”中所讨论的，即使在这些减免条款适用的情况下，也将对我们或MHC Calco Trust未能满足特定总收入测试的应占金额的利润征税。

资产测试

我们和MHC Calco Trust，在每个日历季度结束时，还必须满足与我们的资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此，不动产资产包括不动产的权益（如土地、建筑物、不动产的租赁权益）、其他REITs的存量（如MHC Calco Trust）、某些种类的抵押贷款支持证券以及公募REITs发行的抵押贷款和债务工具、由不动产和个人财产共同担保的债务的权益，如果个人财产的公允市场价值不超过为该抵押提供担保的公允市场价值总额的15%，和个人财产，因为个人财产是与不动产出租相关联而出租的，且构成所出租财产总量的15%以下，因此将此类个人财产的收入作为“不动产出租”处理。不符合75%资产测试目的的资产须接受下文所述的额外资产测试。

第二，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们或MHC Calco Trust不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上，根据（a）投票权，或10%投票测试，或（b）价值，或10%价值测试衡量。第四，美国或MHC Calco Trust持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们或MHC Calco Trust总资产价值的20%。第五，我司持有的公募REITs发行的无其他不动产担保的债务工具，合计价值不得超过我司总资产价值的25%。

5%和10%资产测试不适用于TRSS、合格REIT子公司的证券或就上述75%资产测试而言属于“房地产资产”的证券。此外，10%的数值测试做

 

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不适用于《守则》中描述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，（a）就适用10%价值测试而言，REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（b）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的总收入（不包括禁止交易的总收入）来自符合75% REIT总收入测试条件的来源；以及（c）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除的证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限。

就10%的价值测试而言，“直接债务”是指书面无条件承诺，如果（a）债务不能直接或间接转换为股票，（b）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权，或与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项（如《守则》所述），以及（c）发行人是公司或合伙企业，则按要求或在指定日期支付一定金额的金钱，如果我们以及我们在《守则》中定义的任何“受控TRS”持有公司或合伙发行人的任何证券，而这些证券：（i）不是直接债务或其他排除在外的证券（在适用本条规则之前），以及（ii）总价值超过发行人已发行证券的1%（包括，就合伙发行人而言，我们作为合伙企业合伙人的权益），则不会将这些证券视为直接债务。

在最初满足任何季度末的资产测试后，我们和MHC Calco Trust不会因为仅因资产价值变化而未能满足晚一个季度末的资产测试而失去我们作为REIT的资格。如果我们或MHC Calco Trust由于我们在一个季度内收购证券而未能满足资产测试，我们或MHC Calco Trust可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来治愈这一失败。如果我们或MHC Calco Trust在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的投票或价值资产测试，且此类失败未在30天内治愈，我们或MHC Calco Trust可能会处置足够的资产或以其他方式遵守此类资产分散要求（通常是在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），以纠正此类违规行为，前提是非许可资产不超过相关季度末我们资产的1%或10,000，000美元中的较低者。此外，如果我们或MHC Calco Trust未能通过任何资产测试（包括未能通过5%和10%资产测试）超过上述微量金额，只要此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们或MHC Calco Trust被允许避免被取消作为REIT的资格，在30天的补救期之后，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试或以其他方式遵守此类资产分散要求（一般在我们或MHC Calco Trust识别未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的六个月内）在我们或MHC Calco Trust未能满足资产测试期间，缴纳相当于50,000美元或通过将最高企业所得税税率（目前为21%）乘以不合格资产产生的净收入确定的金额中的较大者的税款。

我们收到了美国国税局的一项裁决，运营合伙企业向工厂建造房屋的购买者提供的贷款，这些贷款由工厂建造的房屋担保，运营合伙企业有权收取付款并在违约时取消抵押品赎回权，并且是为使用或容忍金钱而不是为提供服务而收取的金额，将被视为REIT毛收入和资产测试的“房地产资产”，就上述75%的总收入测试而言，我们在运营合伙企业收到的作为此类贷款利息的金额中的可分配份额将符合“不动产抵押担保债务的利息”的条件。此外，我们还收到了美国国税局的一项裁决，即我们某些码头物业的浮动码头符合房地产投资信托基金总资产测试目的的不动产权益，因为它们本质上是永久固定在地面上的永久性结构或其他永久性结构。我们认为，经营合伙企业持有的物业和抵押相关证券（包括以工厂建造的房屋作抵押的贷款）一般将是75%资产的合格资产

 

38

测试。然而，由非房地产资产担保的其他债务工具，或无担保债务证券，可能不是75%资产测试的合格资产。

此外，一些资产的价值，例如我们的TRS的价值，可能不容易被精确确定，未来可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将一种工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产测试的应用。例如，如果REIT发行人的股本证券投资被IRS确定为代表该发行人的债务证券，则此类证券也不符合房地产资产的条件。因此，无法保证IRS不会争辩在我们的子公司或其他发行人（包括REIT发行人）的证券中的权益导致违反REIT资产测试。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

 

(a)

总和：

 

•

我们在该纳税年度的“REIT应税收入”的90%（计算时不考虑我们扣除已支付的股息和不包括我们的净资本收益）；和

 

•

净收益（税后）的90%（如有），来自止赎财产（如下所述）；减

 

(b)

非现金收入超过我们收入百分比的特定项目之和。

这些分配必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，如果此类分配是在纳税年度的10月、11月或12月宣布的，应在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且在下一年的1月底之前实际支付。此类分配被视为既由我们支付，也由每个股东在宣布分配当年的12月31日收到。此外，在我们的选举中，可在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布某一纳税年度的分配，前提是我们在此类宣布之后的首次定期股息支付时或之前以及在该纳税年度结束后的12个月期间内支付此类分配。这些分配在支付的年份对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。

对于2015年1月1日之前的纳税年度，为了将分配计入我们的分配要求并引起我们的税收减免，它们不能是“优惠股息”。如果按照组织文件规定的不同类别股票之间的偏好，在特定类别内的所有已发行股票之间按比例分配股息，则该股息不属于优先股息。在我们被视为公募REIT的任何时期，这些优先股息限制将不再适用于我们，尽管它们将继续适用于MHC Calco Trust。

如果我们按调整后分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，我们将按留存部分的普通公司税率征税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并为他们在我们支付的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过其长期资本收益中包含的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额来增加他们在我们股票中的调整基础。

如果我们未能在每个日历年度内至少分配（a）该年度我们普通收入的85%、（b）该年度我们资本收益净收益的95%和（c）任何前期未分配的应税收入的总和，我们将就该规定分配超过（x）实际分配的金额（考虑到前期的超额分配）和（y）我们已缴纳企业所得税的收入留存金额之和的部分被征收4%的消费税。We and MHC Calco Trust intends to make distributions so that we and MHC Calco Trust are not subject to the 4% excise tax。

 

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由于（a）实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配和（b）我们出于美国联邦所得税目的将项目列入收入之间的时间差异，我们和MHC Calco Trust可能不时没有足够的现金来满足分配要求。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者以财产应税实物分配的形式支付股息，包括应税股票股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息计入收入，并将被要求以其他来源的现金（包括出售我们的股票）来满足与分配相关的纳税义务。应税股票分配和因此类分配而导致的股票出售都可能对我们股票的价格产生不利影响。

美国国税局发布收益程序2017-45，授权公募REITs进行选择性股票分红。根据这一收入程序，对于2017年8月11日或之后宣布的分配生效，美国国税局将根据可选股票股息将股票分配视为《守则》第301条下的财产分配（即在我们的收益和利润范围内作为股息），只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中概述的某些其他要求。

We and MHC Calco Trust may be able to correct a failure to meet the distribution requirements for a year by paying“deficiency dividends”to stockholders in a latter year，which may be included in our deduction for dividends paid for the earli在这种情况下，我们可能能够避免失去我们作为REIT的资格，或因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息和罚款，基于任何扣除不足股息的金额。

对固有收益征税

如果我们在一项交易中从C款公司收购增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整后计税基础是参照C款公司手中资产的调整后计税基础确定的，或结转基础交易，如果我们随后在从C款公司收购资产后的5年期间内处置任何此类资产，我们将对此类资产的任何收益按最高公司税率征税，但以我们收购资产之日的资产公允市场价值超过该日期的此类资产基础的部分为限，我们将其称为内置收益。然而，如果子章C公司选择在资产被我们收购时立即征税，则将不适用内置利得税。我们根据《守则》第1031条（同类交换）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的收益一般不包括在这一内含利得税的适用范围内。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括在REIT的正常贸易或业务过程中，由REIT持有股权的较低层合伙企业或由已在REIT中发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人出售或以其他方式处置作为库存或主要用于向客户出售的财产（不包括下文所述的止赎财产）。我们打算持有我们的物业进行投资，以期实现长期增值，从事拥有和经营物业的业务，并进行与我们的投资目标一致的物业销售，以便我们或我们的转嫁子公司拥有的任何资产将不会作为库存或主要出售给客户，并且我们直接或通过转嫁子公司拥有的任何资产的销售将不会被视为在正常业务过程中。然而，财产是作为存货持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于特定的事实和情况。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产将不会被视为库存或主要为出售给客户而持有的财产，或我们的某些安全港条款

 

40

将适用阻止此类治疗的代码。100%的税收将不适用于TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管此类收入将按常规的公司所得税税率在公司手中征税。

该守则提供了一个安全港，如果得到满足，我们可以避免被视为从事与出售财产有关的禁止交易。为了满足安全港，除其他事项外，（a）我们必须持有该物业至少两年（而且，如果物业由土地或非通过止赎获得的改良物组成，我们必须持有该物业两年以产生租金收入），（b）我们在出售前两年将该物业的支出资本化，但不超过该物业净售价的30%，（c）（i）我们在销售年度有七个或更少的财产销售（不包括通过《守则》第1033条适用的止赎或销售获得的某些财产（非自愿转换）），（ii）我们在该纳税年度出售的财产（不包括通过《守则》第1033条适用的止赎或销售获得的某些财产（非自愿转换））的总调整基数为我们在该纳税年度开始时所有资产的总调整基数的10%或更少，（iii）我们在课税年度内出售的物业（不包括通过《守则》第1033条适用的止赎或销售（非自愿转换）而取得的某些物业）的合计公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的10%或以下，或（iv）我们满足第（ii）或（iii）条的适用，以20%代替10%，但前提是当前和前两个课税年度的平均百分比（合计调整基数或公平市场价值，如适用）不超过10%。就适用安全港而言，作为一项交易的一部分，向一名买方出售多于一项物业即构成一项出售。

止赎财产

止赎财产是指不动产（包括不动产权益）和任何与该不动产有关的个人财产事件（a），该事件是由于REIT在止赎时对该不动产进行了投标，或在REIT持有并由该财产担保的租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有，（b）相关贷款或租赁为之作出的，REIT在违约并非迫在眉睫或预期发生时订立或收购，且（c）该REIT作出适当选择将该财产视为止赎财产。REITs通常对来自止赎财产的任何净收入（包括处置止赎财产的任何收益）按最高公司税率（目前为21%）征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不会对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或经销商财产。

未能取得资格

如果我们或MHC Calco Trust违反了《守则》的规定，将导致我们或MHC Calco Trust无法获得REIT资格，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格，前提是（a）该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，（b）我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款，以及（c）该违规行为不包括上述总收入或资产测试下的违规行为（可获得其他特定的救济条款）。这一补救条款减少了可能导致我们或MHC Calco Trust因合理原因而不是由于故意疏忽而被取消作为REIT的违规资格的情况。如果我们或MHC Calco Trust在任何纳税年度都没有资格作为REIT纳税，并且《守则》的任何救济条款都不适用，我们或MHC Calco Trust将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年中向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，以及根据《守则》的限制，向我们的非公司美国股东（定义见下文）的分配一般将

 

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按最高20%的税率征税，我们的美国公司股东手中的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们或MHC Calco Trust有权根据特定的法定条款获得救济，否则我们或MHC Calco Trust也将被取消重新选择作为REIT在资格丧失的一年之后的四个纳税年度征税的资格。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

对应税美国股票持有者征税

本节总结了不属于免税组织的某些美国股东的税收情况。出于这些目的，美国股东是我们股票的受益所有人，就美国联邦所得税目的而言，该股票是：

 

•

美国公民或居民；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

任何信托，如果（a）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（b）它有有效的选举被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股票的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

分配。如果我们有资格成为REIT，从我们当前或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配，而不是指定为资本收益股息，通常将被他们视为普通股息收入，并且将没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定与我们股票相关的分配在多大程度上构成美国联邦所得税目的的股息时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配（如果有的话），然后再分配给我们的普通股。

从REITs获得的股息通常没有资格按照适用于从应税C子章公司获得股息的非公司美国股东的优惠合格股息所得税率征税。然而，对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，根据《守则》第199A条，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格REIT股息”（通常是REIT股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息），但受到某些限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。根据财政部规定，为了让REIT支付的股息有资格被视为“合格REIT股息”，美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在REIT股票成为股息除息之日前45天开始的91天期间内持有REIT股票至少46天。其次，REIT股息的合格部分减少到美国股东有义务（无论是根据卖空交易还是其他方式）就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项的程度。此外，RICs的股东还可能有权就可归属于此类RICs收到的合格REIT股息的某些“第199A条股息”获得20%的扣除。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性以及对扣除我们证券所收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，来自我们的被指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要它们不超过该纳税年度公司的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股票的期限。

 

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如果我们根据《守则》的适用条款选择保留我们的净资本收益，出于美国联邦所得税目的，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本收益以及我们就此类保留资本收益支付的税款的相应抵免。美国股东将通过他们在这些留存资本收益中的可分配份额与他们在我们支付的税款中的份额之间的差额来增加他们在我们股票中的调整后税基。美国企业股东可能被要求将部分资本利得股息的最高20%视为普通收入。长期资本利得通常对非公司美国股东的最高联邦税率为20%，对公司的最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本利得对非公司美国股东适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以此前声称的折旧扣除为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过进行分配的美国股东股份的调整后税基，而是将减少这些股份的调整后税基。如果此类分配超过美国股东股票的调整后计税基础，它们将作为长期资本收益计入收入，如果股票持有时间为一年或更短，则将作为短期资本收益计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东的任何股息将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付股息。

对于按适用于个人、遗产或信托的税率征税的美国股东，我们可能会选择将我们支付给这些美国股东的部分分配指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应按适用于长期资本收益的税率向非公司美国股东征税，前提是美国股东在自该普通股就相关分配成为除息之日前60天之日开始的121天期间内已持有进行分配所涉及的普通股超过60天。我们在一个纳税年度有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于以下各项之和：

 

(a)

我们在该纳税年度从C分章公司收到的合格股息收入（包括应缴纳美国联邦所得税的TRS的股息，前提是我们将此类股息指定为合格股息收入）；

 

(b)

任何在紧接前一年确认的“未分配”REIT应税收入超过我们的美国联邦所得税的部分，与此类未分配REIT应税收入有关；和

 

（c）

因出售在结转基础交易中从C子章公司获得的内在收益资产而在紧接前一年确认的任何收入超过我们就该内在收益支付的美国联邦所得税的部分；

但在任何情况下，我们指定为合格股息收入的金额不得超过我们在纳税年度作为股息分配给股东的金额。

一般来说，如果我们收到的股息是从国内第C款公司收到的，或“合格外国公司”收到的，并且满足特定的持有期要求和其他要求，我们收到的股息将被视为符合上述（a）目的的合格股息收入。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则此类亏损可能会减少为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“—公司的税收”和“—年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在美国股东手中需要缴税。

 

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处置我们的股票。一般来说，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置我们的股票时实现收益或损失，金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与处置时美国股东在该股票中调整后的计税基础之间的差额。一般来说，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加的部分是被视为分配给美国股东的净资本收益（上面讨论过）减去被视为对其支付的税款，减少的部分是资本回报。一般来说，如果我们的股票持有时间超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益将被征收最高20%的美国联邦所得税，如果我们的股票持有时间超过12个月，则将按普通收入税率（最高37%）征税（如果我们的股票持有时间不超过12个月）。作为公司的美国股东确认的收益，无论是否被归类为长期资本收益，均需按最高21%的税率缴纳美国联邦所得税。美国国税局有权规定但尚未规定对非公司持有人出售REIT股票或存托股票实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司持有人的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。建议持有人就其资本利得税责任咨询自己的税务顾问。美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入（个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票六个月或更短时间的美国股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，其程度是从我们收到的分配要求被美国股东视为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能适用某些涉及“可报告交易”的财政部条例的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。尽管这些规定是针对“避税地”的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。未遵守这些要求将受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，了解与接收或处置我们的普通股有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，请注意，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利益限制。我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法对与我们股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。为投资利息限制的目的，选择将资本收益股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收益的美国股东将按这些金额的普通所得税率征税。

医疗保险缴款税。通常，应课税的非公司美国股东将被要求为其“净投资收入”（包括出售或以其他方式处置我们公司股票的股息和收益）支付额外的3.8%的医疗保险税，或者在其净投资收入未分配的遗产和信托的情况下，在每种情况下，只要其调整后的总收入超过适用的阈值。潜在的应税非公司美国股东应咨询他们自己的税务顾问关于这项税收的应用和影响，如果有的话，投资于我们公司的股票。

 

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对免税美国股票持有者征税

美国的免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般都可以免交美国联邦所得税。然而，它们须就其不相关的业务应税收入征税，我们在本招股说明书中将其称为UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，REIT向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并且前提是（a）免税美国股东未将我们的股票作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有（即，如果通过免税股东的借款为收购或持有该财产提供资金）和（b）我们的股票未以其他方式用于不相关的贸易或业务，来自我们的分配和出售我们股票的收入通常不应产生UBTI给免税美国股东。

根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税美国股东受不同的UBTI规则的约束，这通常会要求他们将来自我们的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，（a）在《守则》第401（a）节中有所描述，（b）在《守则》第501（a）节中免税的养老金信托，或者拥有我们股票10%以上的合格养老金信托，可能会被要求将来自我们的一定比例的股息视为UBTI。除非（a）（i）至少一个合资格养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或（ii）一个或多个合资格养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有该股票价值的50%以上，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金；（b）如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，此类信托拥有的股票应被视为，就此类信托的受益人直接或间接由五个或更少的“个人”（如《守则》中的定义，包括某些实体）拥有REIT已发行股票价值的不超过50%的要求而言。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或我们成为养老金持有的REIT。

我们敦促免税的美国股东就拥有我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于我们股票的非美国股东的我们股票的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本摘要而言，非美国股东是我们股票的受益所有人，而不是美国股东。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性而不是所有方面。

普通股利。非美国股东从我们的收益和利润中获得的股息，如果不是归属于出售或交换美国不动产权益的收益，不是归属于我们的净资本收益，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少或消除。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。

一般来说，非美国股东不会被视为仅因拥有我们的股票而从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资于我们股票的股息收入与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与该非美国股东进行美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东一般将在毕业时缴纳美国联邦所得税

 

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率，与美国股东就此类股息征税的方式相同，对于属于公司的非美国股东，也可能需要就适用所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税。

不派发股息。除非（a）我们的股票构成美国不动产权益（“USRPI”），或（b）（i）如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国股东在美国维持的常设机构或固定基地（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（ii）如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税家园”的非居民外国人个人（在这种情况下，非美国股东将对个人当年从美国来源获得的净资本收益按适用的所得税条约减少或消除后的30%征税），我们未从我们的收益和利润中分配的分配将不需缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会要求IRS退还任何扣留的金额。

如果我们公司的股票构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们股票中调整后的税基，将根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”），按适用于同类型美国股东（例如，个人或公司，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得税率）征税，除非提供适当的豁免证明，否则税款的征收将以可退还的预扣税的方式强制执行，预扣税的税率为分配超过股东在我们的收益和利润中所占份额的15%。如下文所述，我们预计我们的股票在持有我们普通股不到10%的非美国股东手中不会被视为USRPI。被视为“合格的外国养老金基金”和“合格股东”的非美国股东（“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下文所述）对我们的此类分配免征美国联邦收入和FIRPTA项下适用的预扣税。

由于我们一般无法确定在进行分配时从我们当前或累计收益和利润中进行分配的程度，我们打算扣留并向IRS汇出30%的分配给非美国股东（不包括被视为可归因于USRPI资本收益的分配，如下文更详细描述），除非（a）适用较低的条约税率，且非美国股东提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），向我们证明有资格获得降低的条约税率；或（b）非美国股东向我们提交IRS表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。然而，如果我们确定非美国股东持有的我们的任何股票很可能被视为USRPI，我们打算扣留并向IRS汇出至少15%的此类股票的分配，即使根据前面的讨论将适用较低的费率。

资本收益红利。根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，在可归属于我们直接或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益或USRPI资本收益的范围内，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑分配是否被指定为资本收益股息。此外，我们将被要求在可归因于USRPI资本收益的范围内预扣相当于任何分配金额21%的税款。对受FIRPTA约束的非美国公司股东的分配也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（除非通过适用的所得税条约减少或消除）。然而，21%的预扣税将不适用于我们的任何类别的股票的任何资本收益股息，这些股票在适用的财政部条例所定义的位于美国的成熟证券市场上定期交易，如果

 

46

非美国股东在该纳税年度的任何时候都没有拥有超过5%的此类股票。相反，任何资本利得股息都将被视为一种分配，但须遵守上文“——非美国股东的税收——普通股息”下讨论的规则。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。此外，被视为“合格外国养老金基金”和“合格股东”的非美国股东（“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下文所述）在可归属于USRPI资本收益的范围内，可免除根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不会归属于USRPI资本收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从REIT收到的不属于USRPI资本收益的资本收益股息通常不受上述FIRPTA规则的约束，而是受上述与普通股息相关的规则的约束，除非（a）非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，归属于该股东在美国的常设机构或固定基地（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（b）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，并在美国拥有“纳税住所”（在这种情况下，该非美国股东将对该个人当年从美国来源获得的净资本收益征收30%的税，除非通过适用的所得税条约减少或消除）。

保留净资本收益。尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东所持股票的留存资本收益的金额对于非美国股东而言，通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。根据该方法，非美国股东将能够抵消其由此产生的美国联邦所得税负债的抵免额，金额等于其在我们就此类未分配资本收益支付的税款中的比例份额，并从IRS获得退款，前提是其在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税负债，并且非美国股东及时提出适当的退款索赔。

处置我们的股票。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售股票一般不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的资产中少于50%由位于美国境内的不动产权益组成，则我们的股票一般不会被视为USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。然而，我们预计超过50%的资产将由位于美国的不动产权益组成。

尽管如此，如果我们是“国内控股的REIT”，我们的股票将不会构成USRPI。境内控股REIT是指在特定测试期间的任何时候，非美国股东直接或间接持有其已发行股票价值低于50%的REIT。为此目的，REIT通常可以推定，在位于美国的已建立的证券市场上，根据适用的财政部条例的定义，“定期交易”的REIT股票的任何类别由美国人持有，但持有此类股票5%或以上的持有人的情况除外，并且REIT实际知道此类股票由非美国人持有的情况除外。此外，某些透视和推定规则适用于这些目的，适用于由RIC或其他REIT持有的REIT的任何股票。我们认为，我们是，并且我们预计将继续是，国内控制的房地产投资信托基金，因此，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们无法向投资者保证我们是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。即使我们没有资格成为国内控制的REIT，但根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票通常不会被作为USRPI的出售征税，前提是（a）我们拥有的股票属于适用的财政部条例所定义的在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的类别，以及（b）出售的非美国股东实际或建设性地拥有我们的10%或更少

 

47

在指定测试期间的所有时间，该类别的流通股票。此外，即使我们没有资格成为国内控制的REIT，我们的普通股也没有在位于美国的成熟证券市场上定期交易，但被视为“合格的外国养老金基金”和“合格股东”的非美国股东（“合格股东”的某些“适用投资者”除外）根据FIRPTA出售我们的普通股可免税。

适用于在国内控制的REIT中出售股票的特定“洗售”规则可能会导致在出售我们的普通股时获得确认，根据FIRPTA征税，即使我们是国内控制的REIT。如果非美国股东（a）在分配的除息日之前的30天内处置我们的普通股，则这些规则将适用，如果没有处置，其中的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，（b）在该除息日之前30天开始的61天期间内收购或订立收购我们普通股的其他股份的合同或期权，（c）如果我们的普通股在美国的一个成熟证券市场上定期交易，则该非美国股东在截至此类分配日期的一年期间的任何时间至少拥有我们普通股的5%。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须缴纳适用的替代最低税（以及非居民外国人个人的特殊替代最低税），股票购买者可能被要求扣留购买价格的10%并将该金额汇入IRS。

尽管如此，在两种情况下，出售我们的股票所获得的本不受FIRPTA约束的收益仍将在美国向非美国股东征税：（a）如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于该股东在美国的常设机构或固定基地，则该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，或（b）如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将对该个人的资本收益征收30%的税。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税款，因此不受FIRPTA项下特殊预扣税规则的约束。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股份的“合格外国养老基金”出售我们的股份将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。

合格的外国养老基金是指（a）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（b）为向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员或个体经营者（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，（c）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利的任何信托、公司或其他组织或安排，（d）须受政府规管，而有关其受益人的资料已获报告或以其他方式向其成立或经营所在国的有关税务当局提供，及（e）就该等资料而言，根据其成立或经营所在国的法律，（i）对该组织或安排作出的根据该等法律否则须课税的供款，可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（ii）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率对该收入征税。

合资格股东。下文定义的“合格股东”（直接或通过合伙企业）持有的REIT股票将不构成USRPI，来自此类REIT的资本收益股息将不被视为出售USRPI的收益，除非持有USRPI的人（合格股东除外）

 

48

考虑到适用的建设性所有权规则，该合格股东的权益（不包括仅作为债权人的权益）拥有超过10%的REIT股票。然而，合格股东的某些“适用投资者”（即持有合格股东权益的非美国人士（仅作为债权人的权益除外），并持有超过10%的我们的普通股（无论是否由于投资者对合格股东的所有权））可能会被FIRPTA扣留。

合资格股东是指（a）任何一项（i）有资格享受与美国签订的包括信息交换计划在内的综合所得税条约的好处，且其主要权益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的非美国人，或（ii）是根据非美国法律设立或组织的非美国合伙企业，在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业，并拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（b）是“合格的集体投资工具”（在《守则》第897（k）（3）（b）条的含义内），以及（c）对每个人的身份保持记录，在非美国人的纳税年度内的任何时间，是上述（a）中所述的5%或更多类别的权益或单位（如适用）的直接所有者。

外国账户税收合规法案

联邦立法可能会对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对通过外国账户或外国中介机构和某些非美国股东向拥有我们普通股股份的美国股东支付股息征收预扣税。根据财政部条例，对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的我们普通股股息的付款征收30%的预扣税，除非（a）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（b）不是金融机构的外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。如果收款人是一家外国金融机构（在其他方面没有豁免），它必须要么与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人付款的30%，或在已订立政府间协议以实施本立法的法域内居住的外国金融机构遵守经修订的此类政府间协议的勤勉和报告义务的情况下。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

备份预扣和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及任何预扣税款的金额。根据备用预扣税规则，美国股东可能会就所支付的股息进行备用预扣税，除非该股东是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号码或社会安全号码，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别号码或社会安全号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额以及就该股息预扣的税款，无论是否需要预扣。

 

49

这些销售方法中的任何一种。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人，包括但不限于场内股票发售，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415中定义的被视为“在市场上”发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。如果我们没有在招股说明书补充文件中点名一家公司，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管它可能在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下参与证券分销。此外，我们可能会在我们被授权这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售证券。

我们发售的证券，包括但不限于普通股和优先股的股份，也可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉），在这些交易中，经纪自营商可以代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗，以促进交易；（b）任何此类经纪自营商作为委托人进行购买，并由此类经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户进行转售；（c）特别发售，根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行的交易所分销或二次分销；（d）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（e）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（f）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。

本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权的写入。此外，我们和/或出售证券持有人出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

 

•

经纪自营商将试图代理出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗，以促进交易的大宗交易；

 

•

由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；

 

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

 

•

私下协商交易。

我们还可能进行衍生、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：

 

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股或维持普通股空头头寸，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓或对冲其空头头寸；

 

•

卖空证券并重新交付此类证券以平仓或对冲我们的空头头寸；

 

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付普通股，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或者

 

•

将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

此外，我们可能与第三方进行衍生、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券，包括

 

51

大宗交易或普通经纪商的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销公开发行，通过私下协商交易或通过任何此类销售方式的组合。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

就本协议项下证券的每次发售而言，随附的招股章程补充文件或其他发售材料将描述具体计划，包括：（a）发售条款和具体分配计划；（b）任何承销商、交易商、代理商或直接购买者的名称；（c）证券的购买价格；（d）任何延迟交付安排；（e）支付给代理商的任何佣金以及构成承销商补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目；（f）允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及（g）特定发售的任何其他适用条款。

承销商可以以固定的价格或可能改变的价格、与出售时的现行市场价格相关的价格或协议价格发售和出售证券。我们也可能不时授权作为我们代理的承销商根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。就出售证券而言，承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

由我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销补偿或佣金，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在适用的招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构或其他合适人员的要约，以适用的招股章程补充文件中规定的公开发售价格向我们购买证券。我们可能会与各种机构进行延迟交付，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何证券（普通股除外）将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向我们出售或通过我们公开发行和出售此类证券可以在此类证券上做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何此类证券的交易市场流动性向您保证。

就特此发行证券而言，某些承销商、销售集团成员及其各自的关联公司可能会从事稳定、维持或以其他方式影响市场的交易

 

52

适用证券的价格。此类交易可能包括根据SEC颁布的M条例第104条进行的稳定价格交易，据此，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发售中的承销商也可能通过卖出比他们承诺从我们这里购买的证券更多的与发售有关的证券，为他们的账户建立“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在此类证券发行完成后在公开市场购买证券或通过行使我们授予他们的任何超额配股权来覆盖全部或部分此类空头头寸。此外，管理承销商可能会根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以为其他承销商的账户向承销商（或参与此次发行的任何销售集团成员）收回关于在此次发行中分销但随后在公开市场上为承销商账户购买的证券的销售让步。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充文件中所述的可比交易可能导致证券价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。本段或随附的招股章程补充文件中所述的任何此类交易均无需由任何承销商进行，如果进行，则可随时终止，恕不另行通知。

根据与我们或经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。除非随附的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有的话）。

承销商、交易商、代理商及其关联机构在日常业务过程中可能是我们和经营合伙企业及其子公司的客户、与其进行交易并为其提供服务。

我们可以全部或部分以现金以外的对价作为交换出售证券。此对价可能包括服务或产品，无论有形或无形，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；我们公司或其一个或多个子公司的未偿债务或股本证券；其他公司的债务或股本证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可能会出售证券，作为我们公司或我们的一个或多个子公司的未偿债务或股本证券被交出、转换、行使、取消或转让的交易的一部分。

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“ELS”。我们发行的任何证券，除我们的普通股股份外，将是没有建立交易市场的新发行证券，可能会或可能不会在全国性证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。我们向其出售或通过其出售此类证券的任何承销商或代理人可在此类证券中做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，他们中的任何人可随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就我们出售的任何证券的流动性或交易市场作出保证。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统、场外市场、私下协商交易或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格转售或重新分配证券。作为任何具名卖出证券持有人的质权人、受赠人、受让人或其他利益继承人的人（包括但不限于接受具名卖出证券持有人作为赠与的证券的人，

 

53

本招股说明书日期后的合伙分配或其他与出售无关的转让）也可能使用本招股说明书，并在我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时包括在内。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方式卖出证券，但不受限制：

 

•

如此从事的经纪商或交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能包括交叉交易）；

 

•

由经纪商或交易商作为本金购买并由经纪商或交易商为自己的账户转售；

 

•

根据证券可能上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分派或二次分派；

 

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

 

•

在证券上市的任何证券交易所或通过该证券上市的任何证券交易所的设施或向或通过该证券交易所以外的做市商以固定价格以外的价格进行的发售；

 

•

私下协商交易，直接或通过代理；

 

•

卖空；

 

•

通过在证券上写入期权，无论期权是否在期权交易所上市；

 

•

通过任何出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分销该证券；

 

•

一项或多项承销发行；

 

•

经纪商或交易商与任何卖出证券持有人之间的协议，以规定的每股价格卖出特定数量的证券；和

 

•

任何这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人也可以通过赠与方式转让证券。

卖出证券持有人可以聘请券商、交易商，任何券商、交易商可以安排其他券商、交易商参与实现该证券的卖出。这些经纪商、交易商或承销商可以作为委托人，或作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，以规定的每股价格卖出一定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券持有人卖出证券的，可以作为委托人按规定价格买入未卖出的证券。此后，作为委托人获取证券的经纪自营商可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中，以当时销售时当时通行的价格和条款、与当时市场价格相关的价格或协商交易方式，不时转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过其进行的销售，包括上述性质的交易。

一名或多名卖出证券持有人可能不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。被质押证券的质权人、被担保方或被质押给的人，在发生违约的情况下，一旦被取消赎回权，即被视为卖出证券持有人。出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，该出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可不时卖空该证券，在该等情况下，本招募说明书可就卖空而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

 

54

卖出证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

出售证券持有人可以与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可以在对冲其与该出售证券持有人承担的头寸的过程中从事证券卖空交易，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行期权或其他交易，其中涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，而经纪自营商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，并且该经纪自营商可以卖出特此提供的如此出借的证券或在发生违约时可以卖出或以其他方式转让特此提供的质押证券。

出售证券持有人和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款以及SEC通过的相关规则和条例，包括条例M的约束。该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联机构的活动。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与发行证券的人，使其免受特定的责任，包括联邦证券法规定的责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或其他参与发行证券的人，使其免于因出售证券持有人提供的信息在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中使用而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每一种情况下，赔偿可能包括属于联邦证券法含义内的这些特定受赔人之一的关联公司或控制其中之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每个人。出售证券持有人可同意赔偿参与涉及出售证券的交易的任何经纪人、交易商或代理人根据联邦证券法产生的与证券发行和出售有关的特定责任。

我们无法向您保证，卖出证券持有人将出售在此提供的全部或任何部分证券。

我们将向卖出证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条规定的与出售证券持有人的任何转售或再分配有关的范围内，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中载列：

 

•

将出售的证券总数；

 

•

购买价格；

 

•

公开发行价格；

 

•

如适用，任何承销商、代理商或经纪自营商的名称；及

 

55

 

 

$700,000,000

Equity Lifestyle Properties, Inc.

普通股

 

 

前景补充

 

 

摩根士丹利

美国银行证券

第一资本证券

高盛 Sachs & Co. LLC

杰富瑞

加拿大皇家银行资本市场

地区证券有限责任公司

Truist证券

富国银行证券

 

 

2024年11月1日