附件 5.1
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Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 davispolk.com +1 212 450 4000 |
2025年9月2日
Royalty Pharma公司
东59街110号
纽约，NY 10022
女士们先生们：
Royalty Pharma PLC是一家根据英格兰和威尔士法律组建的英国公共有限公司（“公司”），该公司正在向美国证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明（经修订，“注册声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，（i）（a）公司A类普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（b）公司优先股（“优先股”）；（c）公司的优先债务证券和次级债务证券（统称“债务证券”），可由本协议附表1所列公司的一个或多个附属公司（“担保人”）提供全额无条件担保，并可根据优先债务契约在公司、担保人和作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间发行（“优先债务受托人”）（“优先债务契约”），以及公司、担保人和作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间的次级债务契约（“次级债务受托人”，连同优先债务受托人，“受托人”）（“次级债务契约，及连同优先债务契约，「契约」）；（d）公司的认股权证（「认股权证」），可根据公司与将于其中指定的认股权证代理人（「认股权证代理人」）订立的一份或多于一份认股权证协议（各自称为「认股权证协议」）发行；（e）可根据一份或多于一份购买合同协议（各自，a“购买合同协议”）将由公司与其中指定的购买合同代理人（“购买合同代理人”）订立；（f）根据公司、银行或信托公司作为单位代理人（“单位代理人”）订立的一项或多项单位协议将予发行的单位（“单位”），以及不时订立的单位持有人（每份该等单位协议，“单位协议”）及（g）担保人根据契约将予发行的债务证券的担保（“担保”）。
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所必需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并且具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司及保证人的公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去及现在均属准确，及（vii）公司及保证人就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去及现在均属准确。
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Royalty Pharma公司 |
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：
| 1. | 假设就发行任何债务证券而订立的契约及任何补充契约已获受托人及公司及（如适用）担保人正式授权、签立及交付；特定系列债务证券及相关担保的具体条款已获正式授权及根据契约成立；而该等债务证券及相关担保已根据契约及适用的承销或其他协议获正式授权、签立、认证、发行及交付，以支付有关款项，该等债务证券将构成公司的有效及具约束力的义务，而每一项相关担保将构成各担保人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的影响，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是我们不对（x）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性发表意见，（y）（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（ii）意在通过限制任何担保人义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的义齿的任何规定，或（z）允许持有人在债务证券加速时收取所述本金金额的任何部分的任何规定的有效性、具有法律约束力的效力或可执行性的任何规定，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 2. | 当就发行任何认股权证而拟订立的认股权证协议已获授权代理人及公司正式授权、签立及交付；认股权证的具体条款已根据认股权证协议获正式授权及确立；而该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须视适用的破产情况而定，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 3. | 当就发出任何采购合同而将订立的采购合同协议已获采购合同代理人及本公司正式授权、签立及交付；采购合同的具体条款已根据采购合同协议获得正式授权及确立；而该等采购合同已根据采购合同协议及适用的包销或其他付款协议获得正式授权、签立、签发及交付，该等采购合同将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 4. | 当与发行任何单位有关的拟订立的单位协议已获单位代理人及公司正式授权、签立及交付；单位的具体条款已获正式授权及根据单位协议成立；而该等单位已获正式授权、签立、签立及交付 |
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Royalty Pharma公司 |
| 协议和适用的承销或其他协议以支付其款项，这些单位将构成公司有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
就上述意见而言，我们假设，在任何该等证券交付时或之前，（i）公司董事会及董事会或担保人的其他理事机构（视情况而定）已妥为确立该等证券的条款，并妥为授权发行及出售该等证券，而该等授权不得被修改或撤销；（ii）公司及担保人各自均为并将继续为，根据其各自的公司注册地司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司有效存在；（iii）注册声明应已生效，且该有效性不得已被终止或撤销；及（iv）契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议及担保各自为其每一方的有效、具有约束力及可强制执行的协议（除上述就公司及各担保人明确涵盖的协议外）；及（v）不应发生任何影响该等担保的有效性或可强制执行的法律变更。我们还假设（i）其条款确立于本协议日期之后的任何证券的条款，以及公司或任何担保人（a）除关于Royalty Pharma Manager，LLC外的任何此类证券的发行、执行、交付和履行，均在其公司权力范围内，（b）除关于Royalty PharmaManager，LLC外，不违反或构成公司或任何担保人的公司注册证书或章程或其他组成文件项下的违约，（c）无需由公司或就其采取行动，或向其备案，任何政府机构、机构或官员和（d）不违反或构成适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或对公司或任何担保人具有约束力的任何协议或其他文书，以及（ii）任何认股权证协议、采购合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州有限责任公司法。
我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并进一步同意在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell LLP
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Royalty Pharma公司 |
附表1
| • | Royalty Pharma控股有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司 |
| • | Royalty Pharma Manager，LLC，特拉华州一家有限责任公司 |
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