美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月21日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖 |
（佣金 |
（IRS雇主 |
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印第安纳州科科莫 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（765）456-6000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是为了完成先前宣布的、日期为2024年2月4日的特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的合并（“合并协议”）而提交的，该合并由特拉华州公司Haynes International, Inc.（“Haynes”或“公司”）、特拉华州公司North American Stainless，Inc.（“北美不锈”或“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Warhol Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及仅为第9.14节的目的，西班牙sociedad anonima公司Acerinox，S.A.（“Acerinox”）。
2024年11月21日（“交割日”），根据合并协议，Merger Sub与Haynes合并（“合并”），Haynes作为母公司的全资子公司在合并中幸存。
项目1.02 –终止实质性最终协议
在合并完成的同时，Haynes及其某些子公司（作为借款人）、每个不时增加的借款人、LaPorte Custom Metal Processing，LLC（作为担保人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人）以及不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）在截至2020年10月19日该特定信贷协议项下的所有未偿债务均已全额偿还，及信贷协议于截止日同时终止。就信贷协议项下所有未偿债务的终止和全额偿还而言，所有相关留置权和担保信贷协议的担保权益均已终止和解除。
项目2.01 –收购或处置资产的完成
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的Haynes普通股（不包括Haynes作为库存股持有的任何Haynes普通股股份（i）或（ii）母公司或其任何子公司（包括Merger Sub）拥有的任何股份，在每种情况下截至紧接生效时间之前）被自动注销并转换为收取61.00美元的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税款。
此外，根据合并协议，在生效时间：
| (a) | 截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权（“期权”），无论已归属或未归属，均被取消，并转换为收取现金金额（不计利息并需缴纳适用的预扣税）的权利，该金额等于（i）截至紧接生效时间之前受该期权约束的Haynes普通股的股份数量和（ii）超过该期权每股行使价61.00美元的部分（如有）的乘积； |
| (b) | 公司截至紧接生效时间之前已发行的每份基于时间的限制性股票（每份，一个“RSA”）的奖励均被取消，并转换为获得现金金额（不计利息并须缴纳适用的预扣税）的权利，该金额等于（i）（a）61.00美元的乘积和（b）截至紧接生效时间之前受该RSA约束的Haynes普通股的股份数量加上（ii）与该RSA相关的任何应计但未支付的股息的金额之和；和 |
| （c） | 截至紧接生效时间之前尚未兑现的公司基于业绩的限制性股票的每一笔奖励（每一笔，“PSA”）均被取消，并转换为获得现金金额（不计利息并需缴纳适用的预扣税）的权利，该金额等于（i）（a）61.00美元的乘积和（b）截至紧接生效时间之前受该PSA约束的Haynes普通股股份总数之和，以被视为在（x）截至生效时间的实际水平绩效和（y）绩效目标水平，加上（ii）与此类PSA相关的任何应计股息等值金额中的较高者实现的适用绩效指标确定。 |
上述对合并、合并协议及由此设想的其他交易的描述并不旨在完整，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制，该协议的副本已提交为Haynes于2024年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。
第3.01项–除牌通知或不符合持续上市规则或标准；转让上市
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，就合并的完成而言，Haynes（i）将合并的完成情况通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），（ii）要求暂停Haynes普通股在纳斯达克在TERM2的交易，并撤回其股票在纳斯达克的上市，以及（iii）要求纳斯达克根据1934年《证券交易法》第12（b）条向SEC提交表格25的除牌和/或注册通知，经修订（《交易法》），根据《交易法》第12（b）条将Haynes普通股的股票摘牌并注销登记。继表格25生效后，Haynes打算根据表格15向SEC提交一份认证和终止通知，以注销Haynes普通股并暂停Haynes根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03 –对证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Haynes普通股（本当前报告表格8-K的项目2.01中所述除外）在生效时间自动转换为获得61.00美元的权利（“每股价格”）。因此，在生效时，Haynes普通股的此类股份的持有人不再拥有作为Haynes股东的任何权利，但收取每股价格的权利除外。
项目5.01 –注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01和项目5.02中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，在生效时间，Haynes发生控制权变更，Haynes成为母公司的全资子公司。
项目5.02 –董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01和5.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
董事会辞职
由于合并，于生效时间，Michael L. Shor、Robert H. Getz、Dawne S. Hickton、Alicia R. Masse、Brian R. Shelton和Larry O. Spencer各自辞去Haynes董事会（“董事会”）以及彼等曾任职的任何及所有董事会委员会的职务，并不再担任Haynes和Cristobal Fuentes的董事，Chris Lyons和Patrick Graf各为紧接生效时间之前Merger Sub的董事，被任命为Haynes的董事，而在紧接生效时间之前的公司高级管理人员成为存续公司的高级管理人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或其更早的死亡、辞职或免职。
长期激励授予
2024年11月19日，公司在获得董事会薪酬委员会的批准后，向公司的某些指定执行官（“NEO”）和其他关键员工授予了长期激励，旨在取代通常在每年这个时候授予NEO和其他关键员工的年度股权奖励的价值。这些长期激励措施采取现金奖励的形式（每份为“限制性现金奖励”）。
每份限制性现金奖励规定在授予日（“归属日”）的第三个周年日（“归属日”）支付的一次性现金金额，但以受赠人在归属日是否继续受雇为前提。尽管有上述规定，受限制现金奖励将受适用的奖励文件中规定的终止保护的约束。
我们的某些NEO获得了下表所列金额的限制性现金奖励。
| 姓名 | 限制性现金奖励 | |||
| Daniel W. Maudlin | $ | 384,750 | ||
| Marlin C. Losch III | $ | 520,000 | ||
| Scott R. Pinkham | $ | 252,681 | ||
项目5.03 –对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01和5.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时，Haynes的第二份重述公司注册证书已被修订并全部重述，将由Haynes的第四份重述公司注册证书取代。Haynes的公司注册证书的副本按照本当前报告表格8-K的附件 3.1中的规定提交，该报告通过引用方式并入本文。
根据合并协议，于生效时，经修订及重述的Haynes章程已全部修订及重述，将由紧接生效时间前生效的Merger Sub章程取代，惟所有提述Merger Sub均自动修订并成为提述Haynes。Haynes章程的副本按照本当前报告8-K表格的附件 3.2中的规定提交，该表格通过引用方式并入本文。
项目8.01其他事项
2024年11月21日，Acerinox和Haynes发布联合新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.1以表格8-K提交，并通过引用将其全部并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| † | 根据条例S-K项目601（b）（2），该展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Haynes International, Inc. | ||
| 日期：2024年11月21日 | 签名： | /s/Angela M. Kohlheim |
| 姓名： | Angela M. Kohlheim | |
| 职位： | 副总裁兼总顾问 | |