EX-5.1 2 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29^第楼层

交易广场一号

8康乐广场

中央

香港

电话+ 85225247106 |传真+ 85228459268

康尼尔斯网

2025年10月7日

事项编号：1011055/111247927

852 2842 9530

Richard.hall@conyers.com

852 2842 9522

Michael.Yu@conyers.com

王道科技有限公司

7^第7B栋西大堂层

深圳湾科技生态园

深圳市南山区，

中国广东省518063

尊敬的先生/女士，

Re：王道科技有限公司（“公司”）

我们曾就于本协议日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附在其中）担任公司开曼群岛的特别法律顾问，该声明涉及根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）（i）每股面值0.0002美元的普通股（“普通股”，该条款包括根据转换、交换或行使任何其他证券而发行的任何普通股），（ii）优先股，每股面值0.0002美元（“优先股”，该条款包括根据转换、交换或行使任何其他证券而发行的任何优先股），（iii）公司购买一个或多个系列普通股的认股权证（“认股权证”），（iv）购买普通股的认购权（“认购权”），以及（v）由一股或多股普通股、优先股、认股权证、认购权或其任何组合组成的单位（“单位”，连同认股权证及认购权，但不包括构成单位一部分的任何普通股或优先股，即“非股本证券”，并与普通股及优先股合称“证券”）以任何组合在登记声明中所述。

审查的文件

为提出这一意见，我们审查了以下文件的副本：

1.1.

注册声明。

我们还审查了以下文件的副本：

1.2.	注册成立证明书、经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则；

1.3.	经公司全体董事签署、日期为2025年10月6日的书面决议（“决议”);

1.4.	由开曼群岛公司注册处签发的、日期为2025年10月3日的良好信誉证书（“证书日期”）；以及

1.5.	等其他文件，并就我们认为必要的法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.	所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.	一份文件经我们以草案形式审查的，将以或已经以该草案形式执行，而一份文件的若干草案经我们审查的，其所有变更均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.	有关非股本证券的最终协议的每一方的能力、权力及权限（“非股权证券协议"）除公司外，订立及履行其各自在非股权证券协议项下的责任；

2.4.	非股权证券协议由除公司外的每一方适当签署和交付，并由公司实物交付并有受其约束的意向；

2.5.	注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.	决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.7.	除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.	于配发（如适用）及发行任何证券之日，公司是，在任何该等配发及发行后，公司是并将能够偿付其债务；

2.9.	适用的购买、包销或类似协议以及与拟发售和出售的任何证券有关的任何其他协议或其他文件将根据其管辖法律根据其条款有效并具有约束力；

2.10.	本公司或其任何股东均不是任何国家的主权实体，且均不是任何主权实体或国家的直接或间接附属公司；

2.11.	指公司将发行证券以促进其组织章程大纲所载的目标；

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2.12.	本公司组织章程大纲及章程细则将不会以任何会影响在此发表的意见的方式作出修订；

2.13.	公司将有足够的授权股份可根据其组织章程大纲发行，以在发行时实施任何普通股或优先股（视情况而定）的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何非股本证券时；

2.14.	公司未采取任何行动委任重组主管；

2.15.	任何及所有非股本证券的形式及条款、公司发行及出售任何证券，以及公司根据该等证券的条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反公司组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令；

2.16.	本公司或代表本公司已或将不会向开曼群岛的公众人士发出认购任何证券的邀请；

2.17.	将采取一切必要的公司行动以授权及批准任何证券发行、其发售条款及相关事宜，以及适用的最终购买、包销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署及交付；

2.18.	根据适用的管辖法律，拟发售和出售的非股本证券将根据其条款有效且具有约束力；

2.19.	证券的发行、销售及付款将按照经公司董事会及/或如有此要求，公司股东及注册声明（包括其中所载的招股章程及其任何适用的补充）妥为批准的适用购买、包销或类似协议；

2.20.	指在发行任何普通股或优先股（视属何情况而定）时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价须至少等于其面值；及

2.21.	注册声明的有效性和根据美利坚合众国法律的约束力，以及注册声明将正式提交给委员会。

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3.	资格

3.1.	本公司就任何要约、发行及出售任何证券承担的责任：

	(a)	将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

	(b)	将受到可提起诉讼的法定时限的限制；

	（c）	将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；

	（d）	开曼群岛法院不得实施，无论其是否适用外国法律，如果这些法律构成支付罚款性质的金额并在其范围内；

	（e）	就任何适用的购买、包销或类似协议以及与发行任何普通股或优先股（视属何情况而定）有关的任何其他协议或其他文件而言，可能受普通法规则的约束，即只有在此类普通股或优先股的购买者（视情况而定）解除此类协议时，才能获得对公司的损害赔偿；和

	（f）	开曼群岛法院不得在开曼群岛以外的司法管辖区实施这些行为，而根据该司法管辖区的法律，这种行为将是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非专属管辖权，开曼群岛法院拥有固有的酌处权，如果在另一司法管辖区同时有针对公司的证券方面的其他诉讼程序正在进行，则可根据证券在开曼群岛中止或允许在该证券下针对公司的诉讼程序。

3.2.	我们不对任何文件的任何条文的可执行性表示意见，该等条文规定在判决日期后就判决的金额支付指明的利率，或意图羁绊公司的法定权力。

3.3.	我们对任何提及外国（非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布以及非股权证券协议中对它们的任何提及的含义、有效性或效果不发表意见。我们未对根据其拟发行的任何非股权证券协议进行审查，我们的意见被相应保留。

3.4.	我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和使用而发布，不得被任何其他人、公司或实体或就任何其他事项所依赖。

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意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.	该公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（the“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

4.2.	在任何普通股或优先股（视情况而定）到期发行并支付相关代价后，该等普通股或优先股（视情况而定）将有效发行、全额支付且不可评税（此处使用的术语是指其持有人无需就发行该等股份支付更多款项）。

4.3.	一旦公司适当发行任何非股本证券并支付其对价，该等非股本证券将有效发行，并根据其条款构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

兹同意将本意见作为注册声明的证据以及构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”和“民事责任的强制执行”标题下对我所的提及。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman
Conyers Dill & Pearman

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