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Centro Media，Inc.
2011年股权激励计划
于2011年11月1日通过
1.目的.本计划的目的是提供激励措施，以吸引，留住和激励符合条件的人员，这些人员目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要，其母公司和子公司通过授予股票奖励，为符合条件的人提供了参与公司未来业绩的机会。文本中未定义的大写术语在本文第14节中定义。尽管该计划旨在成为规则701所指的书面补偿福利计划，但根据该计划，可以根据规则701或第25102（o）节的规定不符合豁免条件的赠款。如果委员会有此规定，则仅因第25102（o）条的规定而在法律上要求的本计划的任何要求都不必适用。
2.受计划约束的股票.
2.1可供选择的股票数量.在遵守本协议第2.2节和第11节的前提下，根据本计划预留和可用于授予和发行的股票总数将是根据公司2005年股票期权计划（2007年股票期权计划）未发行或未授予的授权股票的数量，董事和顾问股票期权计划，执行股票期权计划以及第二次修订和重述的执行股票期权计划（以下简称“事先计划”）在生效日期（如第13.1节所定义）， 在对所有A类有表决权普通股和B类无表决权普通股的已发行股票进行10对1拆分的调整之前，该调整是通过在11月7日提交公司注册证书的修订证书而实现的， 2011年（根据计划的条款生效后，股份拆分的数量将自动调整）；加上（a）任何股份在行使根据先前计划授予的期权时必须发行的股票，但由于行使该期权以外的任何原因而不再受该期权的约束；（b）任何股份根据先前的计划发行的，由公司按原发行价格回购或没收的股票。在遵守本协议第2.2节和第11节的前提下， 被取消奖励的股票， 被没收， 以现金结算或按其条款到期的，将再次可用于授予和发行与其他奖励有关的款项。在任何时候，公司都将保留并保留足够数量的股票，以满足根据本计划授予和发行的所有奖励的要求。在任何情况下均不得计算已发行的股份总数（包括每一次重新发行的股份）“在计划有效期内，根据计划，先前发行的，然后由公司作为单独发行的股份予以没收或回购的股份，在ISO行使后，超过100,000,000股（根据本协议第2.2节的任何调整按比例进行调整）。，
2.2股份调整.如果公司普通股的已发行股票数量因股票股利，资本重组，股票分割，反向股票分割，细分，合并，重新分类或公司资本结构的类似变化而发生变化，而无需考虑，然后（a）根据本计划保留发行的股票数量，（b）受未行使期权和特别提款权约束的股票的行使价格和数量，以及（c）受其他未行使奖励约束的股票的购买价格和/或数量将按比例进行调整，遵守董事会或公司股东的任何要求，并遵守适用的证券法； 提供d, 然而，该部分股份将不会发行，而是将以该部分股份的公允市场价值以现金支付，或者将按委员会确定的最接近的整数四舍五入；和提供,更进一步，任何期权或特别提款权的行使价不得降低至低于股票面值。
3.服务提供者福利计划
3.1资格.委员会将有权挑选受奖人。ISO（定义见本协议第4节）只能授予公司或公司的母公司或子公司的员工（包括也是雇员的高级职员和董事）。NQSO（定义见本协议第4节）和所有其他类型的奖励可以授予公司或公司的任何母公司或子公司的员工，高级职员，董事和顾问； 提供 当规则701将适用于授予此类服务的裁决时，此类顾问提供与筹资交易中的证券要约和出售无关的善意服务。根据本计划，一个人可以获得一个以上的奖励。
3.2无雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不会授予或被视为授予任何参与者继续受雇或继续与之建立任何其他关系的权利，公司或任何母公司或子公司，或以任何方式限制公司或任何母公司或子公司在任何时候（无论有无理由）终止参与者的雇佣关系或其他关系的权利。
4.选项.委员会可能会向本协议第3节中所述的合格人员授予期权，并将确定此类期权是否将是《守则》所指的激励性股票期权（“ISOS ”或不合格的股票期权（“NQSO ”），受制于该期权的股份数量，该期权的行使价格，该期权可被行使的期间以及该期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下条件。
4.1期权授予的形式.根据本计划授予的每个期权都将通过授予协议来证明，该协议将明确标识该期权为ISO或NQSO（“股票期权协议”），并将采用委员会可能不时批准的形式并包含此类规定（对于每个参与者而言不必相同），并且将遵守并受制于本计划的条款和条件。
4.2授予日期.授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，除非委员会另有规定。股票期权协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。
4.3行使期间.期权可以立即行使，但必须根据本协议第10条进行回购，也可以在委员会根据有关该期权的股票期权协议中规定的时间或事件确定的时间内行使； 提供, 然而,（a）自授予期权之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权；（b）没有ISO授予直接或通过归属拥有公司或任何母公司或子公司（“10%的股东”）将在自授予ISO之日起五（5）年届满后行使。委员会还可以规定期权可以一次或不时（定期或以其他方式）以委员会确定的股份数量或股份百分比行使。
4.4行使价.期权的行使价将由委员会在授予期权时确定，且不得低于每股公允市场价值，除非委员会在期权授予日以书面形式明确确定；提供 授予持股10%的股东的ISO的执行价格将不低于授予日股票公平市场价值的百分之一百（110%）。购买股票的付款必须按照本协议第8节的规定进行。
4.5练习方法.期权只能通过向公司交付书面的股票期权行使协议（以下简称“行使协议”），并采用委员会批准的格式（每个参与者不必相同）。行使协议将说明（a）购买的股票数量， （b）对根据该行使协议购买的股份施加的限制， 如果有的话， 以及（c）有关参与者的投资意图以及获取信息和其他事项的陈述和协议， 如果有的话， 公司可能要求或希望遵守适用的证券法。每个参与者的行使协议可以通过（i）参与者与公司的协议或公司的替代协议进行修改， 一旦成为一家上市公司， 为了增加第8.1节中规定的适用于上市公司的付款条款，以及行使上市公司期权所必需或可取的其他条款。在行使期权时， 参与者应签署并向公司交付当时有效的行使协议， 连同全额支付所购股票数量的行使价以及支付任何适用的税款，
4.6终止.在根据本协议第11节和第13.1节提前终止的前提下，尽管股票期权协议中规定了行使期限，但期权的行使将始终受以下条款和条件的约束。
4.6.1除死亡、伤残或因其他原因外.如果参与者因死亡，残疾或原因以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日或委员会另有决定的情况下，对既得股份行使该参与者的选择权。参与者必须在终止日之后的三（3）个月内（或更短的时间内），对在终止日或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使此类期权（如果有的话），在委员会决定的终止日期之后不少于三十（30）天，或在不超过五（5）年的较长期限内，在终止日期之后三（3）个月内进行的任何活动被视为NQSO），但无论如何，不迟于期权的到期日。
4.6.2死亡或残疾.如果参与者因参与者的死亡或残疾而被终止（或者参与者在终止后三（3）个月内死亡，但原因除外）， 然后，参与者的期权只能在参与者在终止日或委员会以其他方式确定的范围内对既得股份行使这些期权。此类期权必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）行使， 如果有的话， 对于截至终止日或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份， 在终止日期后的十二（12）个月内（或在较短的时间内， 不少于六（6）个月， 或者在这么长的时间内， 不超过五（5）年， 在委员会可能确定的终止日期之后， 在终止日期后（a）三（3）个月内，由于参与者死亡或残疾以外的任何原因而终止的任何活动， 在《守则》第22（e）（3）条所指的范围内， 或（b）终止日期后十二（12）个月，终止日期为参与者的残疾， 在《守则》第22（e）（3）条所指的范围内， （被视为NQSO），但无论如何不得晚于期权的到期日。，
4.6.3为事业.如果参与者因原因被终止，则参与者可以行使此类参与者的期权，但不得超过在终止日对既得股份可行使的期权，并且参与者的期权应在该参与者的终止日到期，或在委员会决定的较晚时间和条件下。
4.7对锻炼的限制.委员会可指定行使期权时可购买的合理最低数量的股份，提供 这样的最低数量不会阻止参与者对其可行使的全部股份行使期权。
4.8对ISO的限制.可行使ISO的股份的总公允市场价值（自授予之日起确定）参与者在任何日历年内（根据本计划或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激励性股票期权计划）首次将不超过10万美元（100,000美元）。如果参与者在任何日历年内首次可对其行使ISO的股票在授予日的公允市场价值超过10万美元（合10万美元）， 然后，在该日历年中可行使的第一批价值10万美元（合10万美元）的股票的期权将是ISO，而在该日历年中可行使的超过10万美元（合10万美元）的期权将是NQSO。如果在生效日期（如本协议第13.1节所定义）之后对《守则》或根据《守则》颁布的法规进行了修订，以对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定不同的限制， “然后，这种不同的限制将自动并入本文，并将适用于在此类修订生效日期之后授予的任何期权。，
4.9修改、延期或续展.委员会可以修改，延长或更新未行使的期权，并授权授予新的期权以替代该期权， 提供 在未经参与者书面同意的情况下，任何此类行为均不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、扩展、更新或以其他方式更改的未完成的ISO都将按照《国际标准规则》第424（h）节的规定处理。在遵守本协议第4.10节的前提下，委员会可以通过书面通知参与者，未经参与者同意，降低未行使期权的行使价；提供,然而，行使价不得低于根据本协议第4.4节授予的期权在采取降低行使价的行动之日允许的最低行使价； 提供, 更进一步，行使价不会低于股票的面值（如果有的话）。
4.10不取消资格.尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的任何条款均不会被解释，修改或更改，也不会行使根据本计划授予的任何酌处权或权限，以使本计划不符合《守则》第422条的规定，或，在未经参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何参与者的ISO资格。
4.11供选择的信息.如果公司根据《交易法》颁布的第12H-1（f）（1）条，依赖《交易法》第12（g）条规定的注册豁免，然后，公司应按照规则12H-1（f）（1）要求的方式，每六个月向所有期权提供所需的信息（定义见下文），直到公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束为止或不再依赖根据规则12H-1（f）（1）的豁免； 提供,那，在获得所需信息之前，承购人必须同意根据公司提供的书面协议对所需信息进行保密。就本第4.11节而言，“所需信息”是指《证券法》第701（e）（3），（4）和（5）条中所述的信息，财务报表的发布时间不超过180天。
5.限制性股票.限制性股票奖励是公司向符合条件的人出售受某些特定限制的股票的要约。委员会将决定向谁提出收购要约，该人可以购买的股票数量，收购对象
价格，股份所受的限制，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但须遵守以下条款和条件。
5.1限制性股票奖励的形式.根据本计划根据限制性股票奖励进行的所有购买将由奖励协议（以下简称“限制性股票购买协议”）将采用委员会不时批准的形式（每个参与者不必相同），并将遵守并遵守本计划的条款和条件。限制性股票奖励将通过参与者执行和交付限制性股票购买协议并在限制性股票购买协议交付给该人之日起三十（30）天内向公司全额支付股票来接受。如果该人未在该三十（30）天内执行并交付限制性股票购买协议以及向公司全额支付股票，则该要约将终止，除非委员会另有决定。
5.2购买价格.根据限制性股票奖励出售的股票的购买价格将由委员会在授予限制性股票奖励之日或购买完成之时确定。购买价款的支付必须按照本协议第8节的规定进行。
5.3限制.限制性股票奖励可能受本协议第9节和第10节规定的限制的约束，或者，对于第25102（o）节将适用的限制性股票奖励，此类其他限制与第25102（o）节不一致。
6.限制性股票单位.
6.1限制性股票单位的奖励.限制性股票（“RSU ”）是一项奖励，涵盖了许多股票，这些股票可以由委员会酌情决定以现金结算，也可以通过在将来的某个日期发行这些股票来结算。购买价格不适用于以股票结算的RSU。所有限制性股票单位的授予都将通过授予协议来证明，该协议的形式（每个参与者不必相同）将由委员会不时批准，并将遵守本计划的条款和条件。
6.2结算的形式及时间.在适用法律允许的范围内，委员会可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU之后的一个或多个日期， 提供 RSU的条款和任何延期均满足《守则》第409A条（或任何后续条款）以及根据该条款颁布的任何法规或裁决的要求。付款方式可以是现金或全部股份，也可以是两者的组合，一切由委员会决定。
7.股票增值权.
7.1严重急性呼吸系统综合症的奖项.股票增值权（“SARS ”）可以由委员会酌情决定以现金或股票（可能包括限制性股票或RSU）结算，其价值等于行使日的公允市场价值与行使价之间的差额乘以特别提款权所涉及的股份数量所确定的价值。根据本计划授予的所有SARS补助金将由授予协议证明，该协议的形式（每个参与者不必相同）将由委员会不时批准，并将遵守本计划的条款和条件。
7.2行使期间和到期日.特别行政区将在委员会确定并在裁决中规定的时间内或事件发生后行使
有关该特别行政区的协议。授标协议应当载明到期日； 提供 自授予特别行政区之日起满十年后，任何特别行政区均不得行使。
7.3行使价.该委员会将在特别行政区被授予时确定特别行政区的行使价，该行使价不得低于授予之日的公平市场价值，并可以现金或股票结算。
7.4终止.除非根据本协议第11节和第13.1节提前终止，并且尽管授予协议中规定了行使期限，否则SARS的行使将始终受以下条款和条件的约束。
7.4.1除死亡、伤残或因其他原因外.如果参与者因死亡，残疾或原因以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日或委员会另有决定的情况下，对既得股份行使该参与者的SARS。如果有的话，参与者必须在终止日期后的三（3）个月内（或在较短的时间内），就终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使SAR，在委员会可能确定的终止日期之后不少于三十（30）天，或在不超过五（5）年的较长期限内，但无论如何不迟于SARS的到期日。
7.4.2死亡或残疾.如果参与者因参与者的死亡或残疾而被终止（或者参与者在终止后三（3）个月内死亡，但原因除外），然后，只有在参与者在终止日或委员会以其他方式确定的情况下，才可以对参与者的既得股份行使SARS。此类特别行政区必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）行使（如果有的话），对于自终止日或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份，在终止日期后的十二（12）个月内（或在较短的期限内，不少于六（6）个月，或在较长的期限内，不超过五（5）年，在委员会可能确定的终止日期之后），但无论如何不得迟于SARS的到期日。
7.4.3为事业.如果参与者因原因被终止，则参与者可以行使该参与者的SAR，但其行使范围不得超过在终止日对既得股份可行使的SAR，并且参与者的SAR应在该参与者的终止日到期，或在委员会决定的较晚时间和条件下。
8.购买和锻炼的付款.
8.1一般付款.根据本计划获得的股份的支付可以现金（通过支票）进行，或者，在委员会明确为参与者批准并在法律允许的情况下:
（a）取消公司欠参与人的债项；
（b）交出公司的股份，这些股份不包括所有留置权，债权，产权负担或担保权益，并且:（i）公司已收到美国证券交易委员会规则144所指的“全额购买价”（以及，如果此类股份是通过使用期票从公司购买的，则该票据已就此类股份全额支付）或参与者在公开市场上获得的股份；
（c）以投标方式发出具有委员会所批准的条款的有十足追索权的期票，并以足以避免根据守则第483及1274条将入息计算在内的利率计息；提供,然而，非公司雇员或董事的参与者将无权以期票购买股票，除非该票据有除股票以外的抵押品作为充分担保; 提供, 更进一步，行使价或购买价（视情况而定）等于股票面值的部分必须以现金或公司成立或组织所依据的法律允许的其他法律对价支付；
（d）放弃本公司就参与者所提供的服务而应向其支付或应计的补偿；
（e）参与委员会就该计划实施的正式无现金活动计划；
（f）在遵守适用法律并完全由委员会酌情决定的前提下，通过以下方式行使，前提是存在公司普通股的公开市场:
（i）通过参与者和经纪交易商的“当日出售”承诺，参与者不可撤销地选择行使奖励，并出售所购买的足以支付总行使价或购买价的部分股份，并据此，该经纪交易商不可撤销地承诺，在收到该等股份后，将总行使价或购买价直接转交予该公司；或
通过参与者和经纪自营商的“保证金”承诺，参与者不可撤销地选择行使裁决并将如此购买的股份，以总行使价或购买价的金额，在保证金帐户中，质押予经纪交易商，作为向该经纪交易商贷款的抵押品，并据此，该经纪交易商不可撤销地承诺，在收到该等股份后，将总行使价或购买价直接转交予该公司；或
（g）以上所述的任何组合或委员会批准的任何其他付款方式。
8.2预扣税款.
8.2.1一般扣缴.每当要发行股票以满足根据本计划授予的奖励时，公司可能会要求参与者在交付此类股票的一份或多份证书之前，将足以满足适用的预扣税要求的金额汇给公司。根据本计划，每当公司以现金支付满足奖励时，该付款将减去足以满足适用的预扣税要求的金额。
8.2.2股票预扣.根据适用的税法，当参与者因行使或归属任何需要预扣税款的裁决而产生纳税义务，并且参与者有义务向公司支付所需预扣的金额时，委员会可以自行决定允许参与者履行最低预扣税款义务，方法是选择将公司从拟发行的股票中预扣，直至该日期具有公平市场价值的最低数量的股票应确定的预扣税额不超过应预扣的最低税额；但在任何情况下，如果预扣会对公司造成不利的会计后果，公司都不会预扣股票。
参与者为此目的扣留股份的任何选择都将按照委员会为此类选举制定的要求进行，并以委员会可接受的形式以书面形式进行。
9.对裁决的限制.
9.1可转移性.除非委员会允许， 根据该计划授予的奖项， 以及其中的任何利益， 不得转让或由参与者转让， 除遗嘱或血统和分配法则外， 而且， 关于NQSO， 在委托人（财产授予人）死亡时，将NQSO转移给受益人的生前或遗嘱性质的信托的文书， 或者按照规则701的定义，将礼物送给“家庭成员”， 不得执行死刑， 附着或类似的过程。为免生疑问， 禁止转让和转让适用于股票期权， 在锻炼之前， 行使股票期权所发行的股票， 并且根据上述句子应理解为包括， 没有限制， 禁止任何质押， 抵押， 或其他转移， 包括任何空头， 任何“看跌等值头寸”或任何“看涨等值头寸”（在每种情况下， 根据《交易法》颁布的第16a-1条的定义。在参与者的生命周期内，只有参与者或参与者的法律代表才能行使奖励，并且与奖励有关的任何选举只能由参与者或参与者的法律代表进行。期权的条款对遗嘱执行人具有约束力， 管理员， （a）作为一方的参与者的继承人和受让人。，
9.2证券法和其他法规遵守情况.尽管该计划旨在成为根据《证券法》颁布的第701条规则所指的书面补偿性福利计划， 可以根据本计划提供不符合规则701或第25102（o）条规定的豁免资格的赠款。本图则中任何仅因第25102（o）条而在法律上有需要的规定，无须适用于第25102（o）条不适用的特定裁决。除非该裁决符合所有适用的联邦和州证券法，否则该裁决将无效， 任何政府机构的规章制度， 以及任何证券交易所或自动报价系统的规定，而该等股份可于该等证券交易所或自动报价系统上市或报价， 因为它们在授予奖励之日以及行使或以其他方式发行之日生效。尽管本计划中有任何其他规定， 在（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准之前，公司没有义务根据本计划发行或交付股票证书， 和/或（b）遵守任何豁免， 根据公司认为必要或可取的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决，完成此类股份的任何注册或其他资格。该公司将没有义务在美国证券交易委员会登记股票，也没有义务遵守豁免规定， 注册， 任何州证券法的资格或上市要求， 证券交易所或自动报价系统， “公司不会对任何无力或失败承担任何责任。，
9.3奖励的交换和买断.委员会可在任何时候或不时授权公司，在各自参与者的同意下，发行新的奖励，以换取放弃和取消任何或所有未偿还的奖励。委员会可在任何时候根据委员会和参与者可能同意的条款和条件，以现金，股票（包括限制性股票）或其他对价向参与者购买先前授予的奖励。
10.股份限制.
10.1股票所有权的特权.在将这些股份发行给参与者之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东的所有权利
就该等股份而言，包括投票权及收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利； 提供，如果此类股份是限制性股票，则参与者可能有权通过股票股利获得与此类股份有关的任何新的，额外的或不同的证券，股票分割或公司的公司或资本结构的任何其他变化将受到与限制性股票相同的限制。对于本第10节中所述的已购回的未归属股份，参与者无权保留此类股票股利或股票分配。
10.2优先购买权和回购权.在委员会的酌情决定权下，公司可以在授予协议中保留对自己和/或其受让人的优先购买权（a）参与者（或随后的受让人）可能建议转让给第三方的所有股份， 提供 根据《证券法》提交的有效注册声明，该优先购买权在公司首次公开发行普通股后终止（b）有权随时回购参与者持有的未归属股份，以现金和/或注销参与者在该参与者终止后欠公司的购买款债务。
10.3托管；股份质押 为了对参与者的股票实施任何限制，委员会可能会要求参与者存入代表股票的所有证书，以及委员会批准的股票权力或其他转让工具，并以空白适当背书，与公司或公司指定的代理人一起托管，直到此类限制失效或终止为止。委员会可要求在证书上加上一个或多个引用此类限制的说明。根据本计划，任何被允许执行期票作为购买股票的部分或全部对价的参与者将被要求质押并将所购买的全部或部分股份存入本公司，作为抵押品，以确保支付参与者根据本票对本公司的义务；提供,然而，委员会可能会要求或接受其他或其他形式的抵押品，以确保支付此类义务，并且在任何情况下，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何抵押，公司仍将根据本票对参与者具有完全的追索权。就任何股份质押而言，参与者将被要求以委员会不时批准的形式执行和交付书面质押协议。用本票购买的股票，可以在本票支付时按比例解除质押。
10.4证券法限制.根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书将受到委员会认为必要或可取的股票转让令，图例和其他限制的约束，包括根据任何适用的联邦，州或外国证券法或任何规则的限制，证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的规定和其他要求，股票可以在其上上市或报价。
11.公司交易.
11.1承继人或收购实体承担或替换奖励.如果发生收购或其他合并，则该收购或其他合并的继承人或收购实体（如果有的话）（或其任何父母（如果有的话））可以承担，转换或替换任何或所有未偿还的奖励，该假设，转换或替换将对所有参与者具有约束力。在另一种情况下，在这种收购或其他组合中的任何继承人或收购实体（或其任何父母，（如果有的话）可以用等价的奖励代替杰出的奖励，或在考虑到杰出奖励的现有规定后，就其杰出的奖励向参与者提供与在此类收购或其他合并中向公司股东提供的基本相似的对价（但除外）行权价格和
行使任何此类期权或股票增值权或受《守则》第409A条约束的任何奖励时可发行的股票的数量和性质，将根据《守则》第424（a）条进行适当调整。在这种收购或其他组合中的任何继承人或收购实体（或其任何母公司（如果有的话））也可以通过发行替代参与者持有的公司已发行股票的任何奖励来替代，受回购限制和其他规定约束的股票或其他财产的实质上类似的股份，对该参与者的有利程度不低于紧接此类收购或其他组合之前适用于此类已发行股票的股份。
11.2在收购中未被假定或替换的奖励.如果， 一旦发生收购， 该继承人或获得实体（如果有的话）或该继承人或获得实体的任何母公司（如果有的话）均不承担， 皈依者， 替换或替换上述第11.1节中规定的未完成的奖励， 则即使本图则另有相反规定， 并且除非委员会另有批准，或董事会已批准的任何奖励协议或管辖该奖励的任何单独书面协议的条款另有要求， 尚未根据计划或适用的奖励协议终止的每项此类奖励均应终止， 在不加速归属的情况下， 在紧接此类收购完成之前（或者如果此类收购是通过出售资产进行的收购， 在通过出售资产进行收购后，在公司将任何资金或资产分配给公司股东之前），在委员会确定的时间和条件下进行。董事会（或， 委员会（如获委员会指定）可， 由其全权决定， “加快与收购相关的此类奖励的授予。，
11.3公司获得奖励.公司， 时不时地， 也可以替代或承担其他实体授予的杰出奖项， 无论是否与收购该其他实体有关， （a）根据本计划授予奖励，以取代该其他实体的奖励，或（b）假设和/或转换该奖励，就好像该奖励是根据本计划授予的一样，如果该假设的奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定的裁决的持有人有资格根据本计划获得奖励，而另一实体已将本计划的规则应用于该授予，则允许进行此类替代或假设。如果公司接受另一实体授予的奖励， 该奖励的条款和条件将保持不变（但行使价格以及在行使任何此类期权或股票增值权时可发行的股票的数量和性质除外， 或受《守则》第409A条约束的任何裁决， 将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权或特别提款权，而不是承担现有的期权或股票增值权， “这种新的期权或特别提款权可能会以类似的调整后的执行价格授予。，
12.行政管理.
12.1委员会权力.如果董事会没有设立委员会，则该计划将由委员会或董事会管理。根据本计划的一般目的，条款和条件以及董事会的指示，委员会将拥有执行和执行本计划的全部权力。在不受限制的情况下，委员会有权:
（a）解释和解释本计划，任何授予协议以及根据本计划执行的任何其他协议或文件；
（b）订明、修订、扩充、修改及撤销或终止与本计划有关的规则及规例；
（c）批准接受奖励的人；
（d）确定裁决的形式和条款；
（e）确定根据本计划授予奖励的股份或其他对价的数量；
（f）确定是否将单独授予奖励，以及是否与本计划下的其他奖励或公司或任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的奖励相结合，以替代或替代本计划下的奖励公司；
（g）豁免本计划或任何奖励的任何条件；
（h）确定根据本计划授予的奖励的归属，可行使性和支付条款；
（i）纠正本计划，任何奖励，任何奖励协议，任何行使协议或任何限制性股票购买协议中的任何缺陷，提供任何遗漏，或调和任何不一致之处；
（j）确定是否已获得裁决；
（k）将授予期延长至参与者的终止日之后；以及
（l）作出与本计划的管理有关的所有其他必要或可取的决定。
12.2委员会的组成和酌处权.董事会可以将对计划和奖励的全部行政权力授予由至少一名董事会成员（或适用法律可能要求的更多成员）组成的委员会。除非违反本计划或裁决的任何明确条款，否则委员会对任何裁决作出的任何决定将由其全权酌情决定（a）在授予裁决时，或（b）在遵守本协议第4.9条的前提下，在以后的任何时候。任何此类决定将是最终决定，并对公司以及与本计划下的任何裁决有利益关系的所有人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会可以将根据本计划授予奖励的权力授予公司的一名或多名高级职员，提供 每个这样的官员都是董事会成员。
12.3计划的非排他性.既不是董事会通过本计划，也不是将本计划提交公司股东批准，本计划的任何规定也不会被解释为对董事会采取其认为可取的额外补偿安排的权力施加任何限制，包括但不限于授予股票期权和其他股权奖励，但本计划除外，这种安排可以是普遍适用的，也可以是仅在特定情况下适用的。
12.4管辖法律.本计划和本协议项下的所有协议均应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不影响与法律冲突有关的法律体系。
13.计划的生效、修订和终止.
13.1采用和股东批准.本计划将自董事会通过之日起生效（以下简称“生效日期”).本计划将在生效日期之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律获得公司股东（不包括根据本计划发行的股票）的批准。在生效日期，董事会
可根据本计划授予奖励；提供, 然而, 即:（a）在最初的股东批准本计划之前，不得行使任何期权或特别提款权；（b）没有期权根据董事会批准的股份数量增加而授予的或特别提款权，应在公司股东批准增加股份数量之前行使；（c）在以下情况下未在本文规定的期限内获得初始股东的批准， 所有仅适用于第25102（o）条规定的加州证券资格要求豁免的奖励将被取消， 根据任何此类奖励发行的任何股票应被取消，根据本协议发行的此类股票的任何购买应被取消；和（d）奖励（其中只有第25102（o）条规定的对加利福尼亚州证券资格要求的豁免才能适用），该豁免是根据董事会批准的股票数量的增加而授予的，而股东在第25102（o）条规定的时间内未批准的增加应被取消， 根据任何此类奖励发行的任何股票应予以注销， 以及任何受任何此类奖励约束的股票的购买应被撤销，
13.2计划期限.除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划将在（i）生效日期或根据第2节保留的股份数量的最新增加中的较晚者之后的十（10）年终止。
13.3计划的修改或终止。 在遵守本协议第4.9节的前提下，董事会可在任何时候（a）在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书，以及（b）在公司解散或清算时终止任何和所有未行使的期权或特别行政区，其次是偿还债权人，并将剩余资金分配给公司股东；提供,然而，未经公司股东的批准，董事会将不会以任何需要根据第25102（o）条或《守则》或根据《守则》颁布的法规获得股东批准的方式修改本计划，因为这些规定适用于ISO计划。
14.定义.就本计划的所有目的而言，以下术语将具有以下含义。
“收购，”就第11节而言，是指:
（a）在任何合并或合并中，公司是其组成实体，或是紧接在合并或合并完成之前发行在外的公司有表决权的股票和其他有表决权的证券代表或转换为的一方，合并或合并的存续实体（或该存续实体的任何母公司）的证券，在合并或合并完成后立即，合并或合并完成后，该尚存实体（或其任何母公司（如果有的话））的所有有表决权的证券的总表决权的总和不到50%（50%）；
（b）该公司的持有人出售或以其他方式转让该公司的未行使有表决权的股份及/或其他有表决权的证券，而该等股份及/或其他有表决权的证券拥有该公司所有未行使有表决权的证券的总表决权的百分之五十（50%）以上，无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中，根据本公司为一方并已获得董事会批准的一项或多项协议，并根据该协议将这些未偿还的有表决权的证券出售或转让给一个人或实体，相互关联的一个或多个人或实体，或一致行动的一个或多个人或实体；要么
（c）本公司及/或本公司的任何一间或多于一间附属公司，在单一交易或一系列相关交易中，出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或基本上全部资产，作为一个整体，（或，如果公司及其子公司作为一个整体的几乎所有资产都由一个或多个子公司持有，则出售或处置（无论是通过合并，合并，转换还是其他方式）公司的此类子公司，除非此类出售，租赁，转让或其他处置是对公司或公司的一个或多个全资子公司（“通过出售资产获得”).
“附属公司”“特定人”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的人（就本定义而言，“控制”（包括条款）控制,受控制和在共同控制下）是指直接或间接拥有指导或引起某人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“奖项”是指根据本计划的条款和条件进行的任何奖励，包括任何期权，限制性股票，股票增值权或限制性股票奖励。
“奖励协议”是指就每个奖项而言，公司与参与者之间签署的书面协议，其中列出了委员会批准的奖项的条款和条件。
“董事会”指公司董事会。
“原因“是指由于（a）参与者未经授权滥用公司或公司的母公司或子公司的商业秘密或专有信息而终止合同，（b）参与者被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，（c）参与者对公司或公司的母公司或子公司实施欺诈行为，或（d）参与者在履行职责时存在重大过失或故意不当行为已经或将对公司或公司的母公司或子公司的声誉或业务产生重大不利影响。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”是指董事会为管理本计划而创建和任命的委员会，或者如果没有创建和任命委员会，则是董事会。
“公司”指Centro Media，Inc.或任何后续公司。
“残疾”是指委员会确定的暂时或永久、部分或全部残疾。
“《交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》。
“行使价”是指期权持有人在行使期权时可以购买的可发行股票的每股价格。
“公平市场价值”是指截至任何日期的公司普通股的价值，确定如下:
（a）如果该普通股随后在国家证券交易所公开交易，则其在确定之日在该普通股在其上市或允许交易的主要国家证券交易所的收盘价为《华尔街日报》;
（b）如果该普通股已公开交易，但未在国家证券交易所上市或允许交易，则应报告在确定之日的收盘价和要价的平均值《华尔街日报》（或者，如果没有如此报道，则由任何报纸或委员会决定的其他来源以其他方式报道）；或
（c）如上述各项均不适用于有关的估值，则由委员会真诚地作出。
“选项”是指根据本计划第4节授予购买股票的期权。
“其他组合“就第11条而言，是指（a）公司是组成实体而不是该合并或合并的幸存实体的任何合并或合并，或（b）公司转换为另一种形式的实体； 提供 这种合并，合并或转换不构成收购。
“家长“特定实体”是指直接或间接拥有或控制该特定实体的任何实体，为此，“控制”是指拥有该特定实体至少多数表决权的股票，证券或其他权益的所有权（包括对该股票，证券或其他权益的间接所有权或控制权）。
“参与者”指根据本计划获得奖励的人。
“计划”指不时修订的2011年股权激励计划。
“购买价格”是指参与者根据本计划购买限制性股票的价格。
“限制性股票”是指根据本计划的限制性股票奖励购买的股票。
“限制性股票奖励”是指根据本协议第5节授予的股份。
“限制性股票”或“RSU ”是指根据本协议第6节做出的裁决。
“规则701”表示规则701ET SEQ 由委员会根据《证券法》颁布。”美国证券交易委员会”指证券交易委员会。
“第25102（o）条”指《加利福尼亚州公司法》第25102（o）条。”证券法”指经修订的1933年《证券法》。
“股份”是指根据本计划（根据本计划第2节和第11节进行调整）保留用于发行的公司B类无投票权普通股，每股面值0.01美元，以及任何后续证券。
“股票增值权”或“SAR ”是指根据本协议第7节授予的裁决。
“子公司”是指从公司开始的完整实体链中的任何实体（公司除外）如果在未断链中的最后一个实体以外的每一个实体都拥有代表所有类别股票的总合并投票权的50%（50%）或更多的股票或其他股本证券或该链中的其他实体之一的其他股本证券。
“终止”或“终止”，就本计划而言，对于参与者而言，是指参与者出于任何原因不再作为公司或公司的母公司或子公司的雇员，高级职员，董事或顾问提供服务。如参加者请病假、军假或经委员会批准的任何其他请假，则该参加者不会被视为已停止提供服务
委员会； 提供 这种休假的期限不超过九十（90）天（a），除非合同或法规保证在休假期满后恢复工作（或在ISO雇员的情况下，再就业），或（b）除非根据公司董事会不时通过并以书面形式发布和颁布的正式政策另有规定。如果任何参与者休病假，军事假或已批准的休假，委员会可以做出有关在公司或公司的母公司或子公司休假期间暂停授予奖励的规定，视情况而定，但在任何情况下都不得在股票期权协议规定的期限届满后行使期权。委员会将全权决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期（“终止日期”).
“未投资股份”表示“未投资股份”根据奖励协议中的定义。
“既得股份”表示“既得股份“如奖励协议中所定义。
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Form-Executive双重触发器
没有。________
Centro Media，Inc.
2011年股权激励计划
股票期权协议
本股票期权协议（以下简称“协议”）在以下规定的授予日期（“授予日期”）由特拉华州的一家公司Centro Media，Inc.（以下简称“公司”）和下面指定的承购人（“期权”).此处未定义的大写术语应具有公司2011年股权激励计划（以下简称“计划”).
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期权:
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期权总份额:
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每股行使价:
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授予日期:
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| 到期日: |
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（除非根据本计划第4.6条或本协议第3条提前终止）
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| 股票期权类型 |
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| （选中一项）: |
【】激励股票期权【X】不合格股票期权 |
1.期权的授予.本公司特此授予承购人一项期权（以下简称“选项”）购买公司的B类无投票权普通股（每股面值0.01美元）的总数（以下简称“普通股”）作为总期权股份（以下简称“股份”），以上述每股行使价（“行使价”），但须遵守本协议和计划的所有条款和条件。如果上述指定为激励性股票期权，则该期权旨在符合“激励性股票期权”（以下简称“ISO ”），经修订的1986年《国内税收法》第422条（以下简称“代码”），但如果在授予之日被选择人无需缴纳美国所得税，则该选择权应为NQSO。
2.行使期间.
2.1期权的行使期限.如果被选择人继续为公司或公司的任何子公司或母公司提供服务，则该选择权将在四年内归属并行使，有效期为1/4。TH 有权选择在“一年”周年纪念日归属的股票归属生效日期”，并在随后的每个日历月的同一天（或者如果任何一个月都没有这样的日子，则在该日历月的最后一天），增加1/48TH 的股份将归属，直到期权完全归属或归属根据本协议或计划终止。一小部分股票不能行使期权。
2.2期权的归属.根据第2.1节中规定的时间表归属的股份是“既得股份.”未根据第2.1节中规定的时间表归属的股份是“未投资股份.”
2.3加速归属.如果被选择人继续为公司或公司的任何子公司或母公司提供服务，直至被选择人在公司任职的终止日，则应适用以下加速归属时间表。
（a）与收购有关的终止。如果有收购和如果在规定完成此类收购的最终协议执行前六十（60）天开始的期间内，并且在此类收购完成一周年之日结束，被选择人在公司的雇佣关系被公司终止，但原因除外（在计划中定义），或被选择人出于正当理由终止（定义见下文），然后，除了根据第2.1节已成为既得股份并自终止日起生效的股份数量外，在终止日之后的十八（18）个月内将已归属的许多未归属股份应成为既得股份；但是提供，即既得股份的总数不得超过受期权约束的股份的100%。
（b）很好的理由.如本节所用，“很好的理由”是指公司在未经被选择人书面同意的情况下采取的以下任何行动:（a）被选择人的职责或责任的重大减少，与被选择人的立场不一致，（b）要求被选择人将其主要办公室改为设施；（b）要求被选择人将其主要办公室改为设施这将使被选择人的通勤距离变更前被选择人的工作地点增加40多英里，或者（c）被选择人的基本年薪大幅减少或被选择人的员工福利（例如，医疗，牙科，保险，短期和长期残疾保险以及401（k）退休计划福利，统称为“员工福利”）在紧接此类减少之前（与（i）所有情况类似的员工的工资或员工福利的普遍减少有关，以及在进行此类收购之后，被选择人有权获得的，在必要的程度上，使被选择人的工资或员工福利与公司或其继承实体或母公司的其他雇员（在此类收购后与被选择人处于类似位置）相称。
2.4过期.期权应在上述规定的到期日上到期，或在下文第3节或根据计划第4.6节规定的更早时间到期。
3.终止.
3.1除因死亡、残疾或其他原因外，因任何原因终止合同.如果被选择权人因任何原因（死亡、残疾或原因除外）被终止，则在被选择权人在终止日可以行使的范围内（且仅在该范围内），可由被选择人在不迟于终止日期后三（3）个月内行使，但无论如何不得迟于到期日。
3.2因死亡或残疾而终止合同.如果被选择人因被选择人的死亡或残疾而被终止（或者被选择人在终止后三（3）个月内死亡，而终止是由于被选择人的残疾或原因以外的任何原因），则在被选择人在终止日可以行使的范围内，可由被选择人（或被选择人的法定代表人）行使，但不得迟于终止日期后十二（12）个月，但无论如何不得迟于到期日。在终止日期后（i）三（3）个月内的任何行使，如果终止是出于被选择人死亡或残疾以外的任何原因，在《守则》第22（e）（3）条的含义内；或在终止日期后的十二（12）个月内，在《守则》第22（e）（3）条的含义内，终止是由于被选择人的残疾，被视为NQSO。
3.3因故终止.如果承购人因原因被终止，承购人可以行使该等承购人的选择权，但其行使范围不得超过在终止日对既得股份可行使的选择权，承购人的选择权应在该承购人的终止日到期，或在委员会决定的较晚时间和条件下。
3.4无雇用义务.本计划或本协议中的任何内容均不得授予承购人继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司或与之保持其他关系的任何权利，或以任何方式限制公司或公司的任何母公司或子公司在任何时候（无论是否有理由）终止被选择人的雇用或其他关系的权利。
4.锻炼的方式.
4.1股票期权行使协议.要行使该期权，被选择人（或在被选择人死亡或丧失能力后行使的情况下，被选择人的遗嘱执行人，管理人，继承人或受让人（视情况而定））必须以本协议所附的形式向公司交付已执行的股票期权行使协议附件a ，或以委员会可能不时批准的其他形式（“行使协议”），其中应阐明，Inter 阿莉亚，（i）被选择人选择行使选择权，购买的股份数量，对股份施加的任何限制，以及关于被选择人的投资意图和获取信息的任何陈述，保证和协议，公司可能需要遵守适用的证券法。如果选择权人以外的其他人行使选择权，然后，该人必须提交公司合理接受的文件，以核实该人具有行使选择权的法律权利，并且该人应受此处包含的所有限制的约束，就好像该人是被选择人一样。
4.2对锻炼的限制.该期权不得行使，除非该行使符合所有适用的联邦和州证券法，因为这些法律在行使之日生效。
4.3付款.行权协议应同时全额支付以现金（支票）购买的股票的行权价格，或在法律允许的情况下:
（a）交出（i）（a）任一（a）已由承购人拥有超过六（6）个月并已按照SEC规则144（以及，如果此类股份是通过使用期票从公司购买的，则该期票已就此类股份全额支付）；或（b）是由承购人在公开市场上获得的；且不存在所有留置权、债权、产权负担或担保权益；
（b）前提是存在公司股票的公开市场:（i）通过承购人和作为美国证券交易商协会（“全国证券交易商协会”）成员的经纪交易商的“当日出售”承诺NASD经销商”），据此，选择权人不可撤销地选择行使该期权，并出售所购买的足以支付总行使价的部分股份，并且NASD交易商不可撤销地承诺，在收到此类股份后，将总行使价直接转发给公司，或通过承购人和全国证券交易商的“保证金”承诺，承购人不可撤销地选择行使选择权并将如此购买的股票在保证金账户中质押给NASD交易商，作为向NASD交易商贷款的担保，金额为总行使价，并据此，NASD交易商不可撤销地承诺，在收到这些股份后，将总行使价直接转发给公司；要么
（c）委员会批准的任何其他形式的对价；或
（d）上述各项的任何组合。
4.4扣缴税款.在行使期权发行股票之前，被选择人必须支付或规定公司的任何适用的联邦，州和地方预扣义务。如果委员会允许，选择权行使后，承购人可以要求公司保留最低数量的股份，其公允市场价值等于所需预扣的最低税额，从而规定支付预扣税；但在任何情况下，公司都不会预扣股份如果这种预扣将对公司造成不利的会计后果。在这种情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中扣除保留的股份，向承购人发行股份的净数。
4.5发行股票.在行使协议和付款的形式和内容令公司律师满意的前提下，公司应发行以承购人、承购人的授权受让人或承购人的法定代表人名义登记的股份，并应交付代表股份的证书，并附上适当的说明。
5.取消ISO股份处置资格的通知.如果期权是ISO，并且如果被选择人在（i）授予日期后两（2）年之日或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，该等股份于购股权获行使时转让予承购人一（1）年后的日期，承购人须立即以书面将该等处置通知本公司。选择权人同意，被选择权人因提前处分而确认的补偿收入，可以由本公司以现金或者从应付给选择权人的当期工资或者其他补偿中扣除所得税。
6.遵守法律和法规.该计划和本协议旨在遵守《加利福尼亚州公司法》第25102（o）条以及与之相关的任何法规。本协议中与第25102（o）条或与之相关的任何法规不一致的任何条款，无需公司或董事会采取进一步行动或进行修订，均应进行改革，以符合第25102（o）条和与之相关的任何法规的要求。期权的行使以及股票的发行和转让应由公司和被选择人遵守联邦和州证券法的所有适用要求。以及在发行或转让时公司普通股可能在其上上市的任何证券交易所的所有适用要求。承购方理解，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记股票或使其符合资格，以实现这种合规。
7.期权的不可转让性.除遗嘱或血统和分配法律外，不得以任何其他方式转让期权，并且就NQSO而言，在委托人（财产授予人）死亡时，将选择权转移给受益人的生前或遗嘱性质信托的文书，或在17C.F.R.240.16a-1（e）中定义的赠与“直系亲属”的文书，在被选择人的生命周期内，只能由被选择人行使，或者在被选择人丧失行为能力的情况下，由被选择人的法定代表人行使。期权的条款对期权的执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
8.公司的优先购买权.在承购人或此类既得股份的任何受让人所持有的任何既得股份可以出售或以其他方式转让（包括但不限于通过赠与或法律实施的转让）之前，公司和/或其受让人应享有可转让的优先购买权，以根据行使协议（以下简称“行使协议”）中规定的条款和条件购买将出售或转让的既得股份优先购买权”).公司的优先购买权将在公司证券公开交易时终止。
9.税收后果.以下是该计划生效之日的简要摘要，该计划对行使期权和期权的某些联邦和加利福尼亚州的税收后果产生了影响
股份的处置。这一概述必然是不完整的，税收法律和法规可能会发生变化。认股权人在行使认股权或处置股份前应咨询税务顾问。
9.1国际标准化组织的运作.如果该期权符合ISO资格，则在行使该期权时，将不会承担常规的联邦或加利福尼亚州所得税责任，尽管超出部分（如果有的话），在行使日期，股票的公平市场价值超过行使价格的部分将被视为联邦替代最低税收目的的税收优惠项目，并可能使被选择人在行使年度缴纳替代最低税收。
9.2不合格股票期权的行使.如果期权不符合ISO资格，则在行使期权时可能会承担常规的联邦和加利福尼亚州所得税责任。被选择人将被视为已获得补偿收入（按普通所得税税率征税），该补偿收入等于股票在行使日的公平市场价值超过行使价的部分（如果有的话）。如果被选择人是公司的现任或前任雇员，则公司可能被要求从被选择人的补偿中扣除或向被选择人收取并向适用的税务机关支付相当于行使时该补偿收入百分比的金额。
9.3股份的处置.下列税收后果可能适用于股份的处置。
（a）激励性股票期权.如果股份在根据ISO的行使购买股份之日起十二（12）个月以上持有，并且在授予之日起两（2）年以上出售，出于联邦和加利福尼亚州所得税的目的，处置股票所实现的任何收益将被视为长期资本收益。如果根据ISO购买的既得股份在适用的一（1）年或两（2）年内被处置，在这种处置中实现的任何收益将被视为补偿收入（在处置当年按普通收入税率征税），其范围是行使日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有的话）。
（b）不合格股票期权.如果根据NQSO的行使，股票在购买股票之日后持有超过十二（12）个月，则在处置股票时实现的任何收益将被视为长期资本收益。
（c）扣缴.公司可能被要求从被选择人的补偿中扣除或从被选择人那里收取，并向适用的税务机关支付相当于该补偿收入一定百分比的金额。
10.股票所有权的特权.在股份被发行给承购人之前，承购人不得拥有股东对任何股份的任何权利。
11.一般规定
11.1释义.任何与本协议的解释有关的争议应由承购方或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是终局的，对公司和被选择人具有约束力。
11.2整个协议.该计划以引用方式并入本文。本协议和本计划构成双方就本期权的授予和条款达成的全部协议，并取代与本协议主题有关的所有先前承诺和协议。
12.通知.根据本协议的规定，要求或允许向一方发出的任何和所有通知都将是书面的，并且将是有效的并视为根据本协议最早在以下情况下向该当事方提供足够的通知:（i）在亲自交付时， 如是亲自递送；在传真传送时， 以此处指定的传真号码发给另一方（或在随后通知双方的情况下对此进行修改）， 通过电话和打印的确认单确认收据，以验证传真的成功传输；在存入美国快递隔夜快递后的一（1）个工作日， 或在美国境外交付的此类保证金后的两（2）个工作日内， 与要求的快递交付的证明；或在以挂号信方式存入美国邮件（要求回执）后的三（3）个工作日内进行美国交付。任何在美国以外地区投递的通知都将通过传真或快递发送。任何不是亲自或通过传真发送的通知将与邮资和/或其他预付费用一起发送，并正确地发送给一方，以在本协议签名行以下列出的地址或传真号码通知该方， 或该另一方通过本协议中指明的一种通知方式指定给本协议其他方的其他地址或传真号码。给公司的通知将标有“注意:首席财务官”。传真通知应以机器核实是否已收到，
13.后继者和受让人.公司可以转让其在本协议项下的任何权利，包括其根据优先购买权购买股票的权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。在不违反本协议规定的转让限制的前提下，本协议对承购人和承购人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
14.管辖法律.本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，因为此类法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州内签订和执行的协议。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将被最大限度地执行，其他条款将保持完全有效和可执行。
15.接受.承购人特此确认收到本计划和本协议的副本。选择权人已阅读并理解其中的条款和规定，并接受该选择权，但须遵守计划和本协议的所有条款和条件。承购人承认，行使期权或处置股份可能会产生不利的税收后果，承购人在行使或处置股份之前应咨询税务顾问。
16.进一步的保证.双方同意执行进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
17.标题和标题.包含本协议的标题、标题和标题仅是为了便于参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。除非另有特别说明，否则本文中对“节”和“证物”的所有引用均指本协议的“节”和“证物”。
18.对应物.本协议可以在任何数量的对应方中执行，当如此执行和交付时，每个对应方将被视为原件，并且所有这些共同构成一个相同的协议。
19.可分割性.如果本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效，非法或不可执行，则该条款
鉴于双方的意图，将在最大程度上予以执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，并且本协议的其余部分应执行，就好像该无效，非法或无法执行的条款或规定（在无法执行的范围内）从未包含在本协议中一样。尽管放弃，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益而产生的价值受到重大损害，则由有管辖权的首席法院或仲裁员作出的决定应具有约束力，然后，双方同意通过真诚的谈判来替代这些条款。
20.传真和电子签名.本协议可以通过传真方式执行和交付，在此种交付后，传真签名将被视为具有与原始签名已交付另一方相同的效力。此外，本协议可以通过电子方式执行和交付，无论是通过公司的内部网或第三方的Internet网站，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式。
【签名页如下。】
以昭信守，本公司已促使本股票期权协议由其正式授权的代表执行，并且被选择人已执行本协议，自授予之日起生效。
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| Centro Media，Inc. |
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期权 |
| 由: |
/s/Shawn Riegsecker |
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签名 |
| Shawn Riegsecker |
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| 首席执行官兼董事长 |
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（请列印姓名） |
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| 地址: |
11E.Madison |
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地址: |
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6TH 地板
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伊利诺伊州芝加哥60602 |
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| 电话号码: |
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电话号码: |
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附件a
没有。____
Centro Media，Inc.
2011年股权激励计划
股票期权行使协议
本股票期权行权协议（以下简称“行使协议“）是在________________________________，___________（下称”生效日期由特拉华州的一家公司Centro Media，Inc.（以下简称“公司以及下面列出的买方（“买方").此处未定义的大写术语应具有公司2011年股权激励计划（以下简称“计划").
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| 买方: |
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| 社会保险号: |
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| 每股行使价: |
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（除非根据本计划第4.6条提前终止） |
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| （选中一项）: |
【】激励性股票期权【】不合格股票期权 |
1.期权的行使.
1.1锻炼.根据行使该特定的选择权（“选项“）根据本计划授予买方，并在遵守本行使协议的条款和条件的前提下，买方特此向本公司购买，本公司据此向买方出售上述股份总数（“股份“）公司的B类无投票权普通股，每股面值0.01美元（以下简称“普通股”），按上述每股行使价（“行使价").在本行使协议中，术语“股份“指根据本行使协议购买的股票，包括（i）替换股票时收到的所有证券，（ii）由于股票股利或股票分割而产生的股票，以及在合并中替换股票时收到的所有证券，资本重组，重组或类似的公司交易。
1.2付款.买方特此按照股票期权协议中允许的方式交付行使价的支付，具体如下（检查并酌情完成）:
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现金（支票），金额为$______________，公司已确认收到该现金； |
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通过交付____________公司拥有的公司普通股的缴足股款，不可评估和既得股份，公司已收到SEC规则144所指的“购买价的全部付款”，（如果通过使用期票购买，该票据已就此类既得股份全额支付），或由买方在公开市场上获得，并拥有无任何留置权，债权，产权负担或担保权益，以当前的公允市场价值每股$________； |
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| [ ] |
前提是存在公司股票的公开市场:（i）通过参与者和美国全国证券交易商协会（“全国证券交易商协会”）成员的经纪交易商的“当日销售”承诺NASD经销商”），参与者不可撤销地选择行使该期权，并出售所购买的足以支付总行使价的部分股份，并且NASD交易商不可撤销地承诺在收到此类股份后将总行使价直接转发给公司，或通过参与者和NASD交易商的“保证金”承诺，参与者不可撤销地选择行使期权并将如此购买的股票在保证金账户中质押给NASD交易商，作为向NASD交易商贷款的担保，金额为总行使价，并据此，NASD交易商不可撤销地承诺，在收到这些股份后，直接将总行使价转交给公司。
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2.交货.
2.1买方交货.买方特此向公司交付（i）本行使协议，两（2）份空白的股票权力和转让，以股票证书的形式独立于股票证书附件1随附于此（“股票权力“），均由买方（以及买方的配偶（如果有的话））签署，如果买方已婚，则以配偶的形式表示同意附件2随附于此（“配偶同意”）由买方配偶执行，以及以“支票”形式支付的任何适用的税收义务的行使价和付款或其他规定，其副本随附于此附件3。
2.2公司交付的货物.在收到执行价，付款或任何适用的税收义务的其他规定，以及买方根据第2.1条将执行和交付给公司的所有文件后，本公司将签发一份正式签署的股票证书，证明以购买方的名义将股份置于托管状态。根据第10条的规定，以确保买方对公司的义务得到支付，直至第8、9和10条所述的公司的优先购买权到期或终止。
3.买方的陈述和保证.买方向本公司声明并保证如下.
3.1同意该计划的条款。.买方已收到计划和股票期权协议的副本，已阅读并理解计划，股票期权协议和本行权协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。买方承认，行使期权或处置股票可能会产生不利的税收后果，买方应在行使或处置股票之前咨询税务顾问。
3.2为自己的帐户购买投资.购买者购买股票是为了购买者自己的帐户，仅用于投资目的，而不是为了或出售与《证券法》所指的股票分配有关的股票。买方目前无意出售或以其他方式处置全部或任何部分股份，除买方外，没有任何人对任何股份拥有实益拥有权。
3.3获取信息.买方已获得有关公司及其目前和未来业务，资产，负债和财务状况的所有信息，买方在做出购买股票的决定时合理地认为这些信息很重要，买方有充分的机会向该公司的代表提出有关此类事项和本次投资的问题。
3.4对风险的理解.买方充分意识到:（一）股票投资的高度投机性；（二）所涉及的金融风险；（三）股票缺乏流动性和对股票可转让性的限制（三）例如:，买方可能无法出售或处置股票或将其用作贷款抵押）；公司管理层的资格和背景；以及投资股票的税收后果。买方有能力评估这项投资的优点和风险，有能力在这项交易中保护买方自己的利益，并且在经济上有能力承担这项投资的全部损失。
3.5不进行一般性招标.在任何时候，买方都不会向任何公开发行或发行的报纸，邮件，广播，电视或与要约，出售和购买股票有关的其他形式的一般广告或招揽。
4.遵守证券法.
4.1遵守美国联邦证券法.买方理解并承认，这些股票尚未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册，并且尽管《股票期权协议》有任何其他相反的规定，行使购买任何股票的权利明确取决于遵守《证券法》和所有适用的州证券法。买方同意与公司合作，以确保遵守这些法律。
4.2遵守加利福尼亚州证券法.该计划，股票期权协议和本行使协议旨在遵守《加利福尼亚州公司法》第25102（o）条以及加利福尼亚州公司部（以下简称“条例”).本行使协议中与第25102（o）条不一致的任何条款，无需公司或董事会采取进一步行动或进行修订，均应进行改革以符合第25102（o）条的要求。作为本行使协议标的的证券的出售，如果尚未获得加利福尼亚州公司专员的资格且不能免除该资格，则应遵守该资格，并发行该证券，而在取得该资格前收取任何部分的代价均属违法，除非该项出售获豁免。本行使协议各方的权利明确以获得这种资格或获得豁免为条件。
5.限制性证券.
5.1除非登记或豁免，否则不得转让.买方理解，买方不得转让任何股份，除非此类股份已根据《证券法》进行了注册或符合适用的州证券法的规定，或者除非公司律师认为可以免除此类注册和资格要求。买方理解，只有公司可以向SEC提交注册声明，并且公司没有义务就股票提交注册声明。买方还被告知，可能无法获得注册和资格豁免，或者可能不允许买方以买方建议的金额或时间转让全部或任何股份。
5.2SEC规则144.此外，买方已被告知，美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条规则允许某些有限的未注册证券的销售，目前尚不适用于这些股票，并且在任何情况下，要求这些股票的持有时间至少为六（6）个月，在某些情况下，在购买一（1）年后并为此付了钱（在规则144的含义内）。买方理解，只要买方仍然是公司的“关联公司”，或者有关公司的“当前公共信息”（如规则144中所定义）无法公开获得，则规则144可能无限期地限制股份转让。
6.对转让的限制.
6.1股份的处置.买方特此同意，买方不得对股份进行任何处置（除本行使协议允许的情况外），除非且直至:
（a）买方应已将建议的处置通知公司，并提供一份关于建议的处置的条款和条件的书面摘要；
（b）买方应已遵守本行权协议中适用于股份处置的所有要求；
（c）买方应已向公司提供书面保证，其形式和内容应使公司律师满意，（i）拟议的处置不需要根据《证券法》对股份进行注册，或为遵守《证券法》的注册要求或《证券法》（包括规则144）提供的任何豁免注册所必需的所有适当行动已采取；和
（d）买方应以公司满意的形式和内容向公司提供书面保证，即根据本协议第4.2节提及的法规的规定，拟议的处置不会导致违反适用于股份的任何转让限制。
6.2对转让的限制.除非本行使协议允许，否则买方不得转让，转让，授予留置权或担保权益，质押，抵押，负担或以其他方式处置受下述公司优先购买权约束的任何股份。
6.3受让人义务.通过本行使协议中指定的一种允许的转让方式向其转让股份的每个人（公司除外），必须作为该转让有效性的先决条件，以书面形式向本公司确认，该人士受本行使协议条款的约束，转让的股份受（i）本公司根据本协议授予的优先购买权和市场僵局的约束
本协议第7节的规定，在相同的范围内，如果买方保留此类股份，则此类股份将受其约束。
7.市场对峙协议.买方同意根据《证券法》或其他公开发行对公司证券进行任何注册， 应公司或管理公司证券的任何注册公开发行的承销商的要求， 未经公司或此类管理包销商的事先书面同意，买方将不会出售或以其他方式处置任何股票， 视情况而定， 在此类管理包销商要求的注册生效日期后的一段时间内（不超过180（180）天），并受公司或管理包销商通常为员工股东指定的所有限制的约束。就本第7条而言， “公司”一词应包括公司合并或合并为公司的任何全资子公司。为了执行上述契约， 公司有权在代表受本节约束的股份的证书上贴上限制性说明，并有权对股份施加停止转让指示，直至该期限结束。“受让人还同意达成包销商合理要求的任何协议，以执行上述规定。，
8.公司的优先购买权.在买方或此类既得股份的任何受让人（有时在本文中称为“持有人”）可以出售或以其他方式转让（包括但不限于通过赠与或法律实施进行的转让），公司和/或其受让人将有权优先购买要出售或转让的既得股份（以下简称““提供的股票”）本节中规定的条款和条件（“第一次拒绝权”).
8.1建议转让的通知.发售股份的持有人将向公司发出书面通知（“通知”）声明:（i）持有人出售或以其他方式转让要约股份的真实意图；每个拟议购买者或其他受让人（“拟议的受让人”）；将转让给每个拟议受让人的要约股份的数量；持有人提议转让要约股份的真实现金价格或其他对价（以下简称““提供的价格”）；（v）持有人承认本通知是根据本公司的优先购买权，以本行使协议规定的要约价格向公司和/或其受让人出售要约股份的要约。
8.2行使优先购买权.在通知日期后三十（30）天内的任何时间，公司和/或其受让人可以通过向持有人发出书面通知，选择购买全部（或在持有人同意的情况下，（小于全部）拟转让给通知中指定的任何一个或多个拟议受让人的要约股份，以按以下指定的购买价格确定。
8.3购买价格.根据本节购买的要约股份的购买价格将为要约价格，但前提是要约价格不包括法律对价（例如，在以赠与方式转让的情况下），购买价格将是由公司董事会真诚确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价格包括现金以外的对价，则由公司董事会真诚确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值价值。
8.4付款.根据公司和/或其受让人（如适用）的选择，将支付要约股份的购买价，通过支票或取消持有人欠公司（或该受让人购买要约股份的情况下欠该受让人）的全部或部分未偿还的购买款债务，或通过其任何组合。
购买价将在公司收到通知后六十（60）天内无息支付，或由公司和/或其受让人选择，以通知中规定的方式和时间支付。
8.5持有人的转让权.如果公司和/或其受让人没有按照本节的规定购买通知中提议转让给某个特定拟议受让人的所有要约股份，然后，持有人可以以要约价格或更高的价格将这些要约股份出售或以其他方式转让给每个提议的受让人，提供（i）此类出售或其他转让在通知日期后的九十（90）天内完成，任何此类出售或其他转让均符合所有适用的证券法，及各建议承让人以书面同意，本条的条文将继续适用于该等建议承让人手中的要约股份。如果通知中所述的要约股份未在该九十（90）天内转让给每个提议的受让人，然后，必须向该公司发出新的通知，根据该通知，该公司将再次获得优先购买权，然后该持有人所持有的任何股份可以出售或以其他方式转让。
8.6豁免转移.尽管本节有任何相反的规定， 下列既得股份的转让将不受优先购买权的限制:（i）在买方有生之年通过赠与或在买方死亡时通过遗嘱或无遗嘱将任何或全部既得股份转让给买方的“直系亲属”（定义见下文）或为买方或买方直系亲属的利益而设立的信托， 但各承让人或其他受让人须以令公司满意的书面同意本条的规定将继续适用于该受让人或其他接受者手中的已转让既得股份；根据公司与另一公司的法定合并或法定合并而进行的已转让既得股份的任何转让或法团（但优先购买权将继续适用于该等既得股份， 在这种情况下，除非合并或合并协议另有明确规定，否则该合并或合并的幸存公司将继承公司在本条下的权利）；或根据公司的清算和解散进行的既得股份的任何转让。如本文所用， 术语“， 直系亲属”指购买者的配偶、直系后裔或先辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹、子女、养子、孙子女或被收养的孙子女、购买者或购买者的配偶的配偶，或本文定义的任何上述或同等配偶的配偶。如本文所用，一个人被视为“相当于配偶的”如果以下情况属实:（i）不论参与者与配偶双方是否为同性，在过去十二（12）个月内，他们是另一方的唯一配偶，（ii）他们打算无限期地保持这种关系，（三）没有与任何其他人结婚，（四）两人都至少年满18岁，在精神上有能力同意订立合同，（五）他们没有血缘关系，这种血缘关系在他们合法居住的国家是不允许合法结婚的，他们共同负责对方的共同福利和财务义务，并且他们在过去的12个月内共同居住在同一住所，并且打算无限期地这样做。
8.7优先购买权的终止.根据向以下机构提交的登记声明，所有股份（i）的优先购买权将在公司普通股首次向公众出售的生效日期终止并根据《1933年法案》（不包括仅与根据企业合并或员工激励或福利计划发行的普通股有关的注册声明）由SEC宣布生效。法定合并或公司与另一家或多家公司的法定合并，如果幸存公司或其任何直接或间接母公司的普通股是根据1934年《证券交易法》（经修订）注册的。
8.8既得股份的产权负担.买方只有在被授予该留置权或担保权益的各方，或被授予该质押，抵押或其他产权负担的各方，才能授予该既得股份的留置权或担保权益，或质押，抵押或产权负担，以令公司满意的书面形式同意:（i）该等留置权、担保权益、质押，在公司和/或其受让人根据本条收购这些既得股份后，抵押或产权负担将不适用于这些既得股份；本协议的规定将继续适用于该当事方手中的此类既得股份以及该方的任何受让人。买方不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、抵押或抵押。
9.作为股东的权利.在遵守本行使协议的条款和条件的前提下，自购股权日期起及之后，买方将拥有本公司股东对该等股份的所有权利。即股份被发行给买方，直至买方处置股份或公司和/或其受让人行使优先购买权。行使优先购买权后，除根据本行使协议的规定收取如此购买的股份的付款的权利外，买方将不再拥有作为行使时所购买股份的持有人的其他权利，买方将立即将证明所购买股份的股票证书交还给公司，以进行转让或注销。
10.托管.作为买方忠实履行本执行协议的保证，买方同意在收到证明股票的股票证书后立即交付该证书，以及买方和买方配偶（如果有的话）执行的股票权力（请注明受让人，证书编号，空白股份的日期和数量），发给公司秘书或公司其他指定人员（以下简称“托管持有人”），特此任命其持有该证书和股票代管权力，并采取所有此类行动，并根据本行使协议的条款进行所有此类股份的转让和/或释放。买方和本公司同意，托管持有人将不对本行使协议的任何一方（或任何其他方）的任何作为或不作为承担责任，除非托管持有人在履行本行使协议项下的托管持有人的职责时严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以依赖任何带有据称是真实的签名的信件，通知或其他文件，并且可以依赖律师的建议并服从任何法院关于本行使协议所设想的交易的任何命令。优先购买权终止后，股份将从托管中解除。
11.限制性图例和停止转移命令.
11.1传说.买方理解并同意，公司将在证明股票的任何股票证书上放置以下说明或类似说明，以及州或美国联邦证券法，公司成立证书或章程可能要求的任何其他说明，买方与公司之间的任何其他协议或买方与任何第三方之间的任何协议:
特此代表的证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）或某些州的证券法进行注册。这些证券受可转让性和转售的限制，除非根据《证券法》和适用的州证券法的允许（根据注册或豁免），否则不得转让或转售。投资者应注意，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。这些产品的发行者
证券可能需要律师以发行人满意的形式和实质发表意见，以表明任何拟议的转让或转售均符合《证券法》和任何适用的州证券法。
该证书所代表的股票在公开转售和转让方面受到某些限制，包括发行人和/或其受让人持有的优先购买权，该权利在发行人与这些股票的原始持有人之间的股票期权行使协议中规定，其副本可在发行人的主要办事处索取。此类公开出售和转让限制（包括优先购买权）对这些股份的受让人具有约束力，根据发行人与这些股份的原始持有人之间的特定协议，该证书所代表的股份受180天的市场对峙限制，其副本可在发行人的主要办事处索取。由于该协议，这些股票不得在本协议发行人的普通股的任何公开发行生效之日起180天之前进行交易。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。
11.2停止转移指令.买方同意，为了确保遵守本行使协议施加的限制，公司可以向其转让代理人（如果有的话）发出适当的“停止转让”指示，并且如果公司转让了自己的证券，则可以在其自己的记录中做出具有相同效力的适当标记。
11.3拒绝转让.公司将无需（i）在其账簿上转让任何违反本行使协议任何规定的已出售或以其他方式转让的股份，或将其视为此类股份的所有者，或给予该等股份已如此转让予的任何买方或其他受让人投票权或支付股息的权利。
12.税收后果.买方理解，买方可能因买方购买或处置股份而遭受不利的税收后果。买方表示:（i）买方已就购买或处置股份向买方认为可取的任何税务顾问进行了咨询，并且买方不依赖公司提供任何税务建议。下面列出的是截至该计划被美国联邦和加利福尼亚州的一些董事会通过之日，行使期权和处置股份的税收后果的简要摘要。这一概述必然是不完整的，税收法律和法规可能会发生变化。买方应咨询自己的税务顾问之前，行使这一选择或处置的股份。
12.1激励性股票期权的行使.如果该期权符合ISO资格，则在行使该期权时，将不会有常规的美国联邦所得税负债或加利福尼亚州所得税负债，尽管超出部分（如果有的话），在行使日期，股票的公平市场价值超过行使价格的部分将被视为美国联邦替代最低税收目的的税收优惠项目，并可能使买方在行使年度缴纳替代最低税收。
12.2不合格股票期权的行使.如果期权不符合ISO资格，则在行使期权时可能会有常规的美国联邦所得税负债和加利福尼亚州所得税负债。买方将被视为已获得补偿收入（按普通所得税税率征税），等于股票在行使日的公允市场价值超过行使价的部分（如果有的话）。如果买方是或曾经是公司的雇员，则公司可能被要求从买方的补偿中扣除或向买方收取并向适用的税务机关支付相当于行使时补偿收入百分比的金额。
12.3股份的处置.下列税收后果可能适用于股份的处置。
（a）激励性股票期权.如果股份在根据ISO的行使转让股份之日起十二（12）个月以上持有，并且在授予之日起两（2）年以上出售，出于联邦和加利福尼亚州所得税的目的，处置股票所实现的任何收益将被视为长期资本收益。如果根据ISO购买的股票在适用的一（1）年或两（2）年内被处置，则在超出部分的范围内，在这种处置中实现的任何收益将被视为补偿收入（按普通收入率征税），如果有的话，行使日股票的公允市场价值超过行使价的部分。
（b）不合格股票期权.如果在根据NQSO行使股份转让之日起十二（12）个月以上持有股份，则在处置股份时实现的任何收益将被视为长期资本收益。
（c）扣缴.公司可能被要求从买方的补偿中扣除或从买方那里收取，并向适用的税务机关支付相当于该补偿收入百分比的金额。
13.遵守法律和法规.股票的发行和转让将受公司和买方遵守所有适用的州和美国联邦法律法规的约束，并以此为条件。并符合任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求，在发行或转让时，公司的普通股可以在该证券交易所或自动报价系统上上市或报价。
14.后继者和受让人.公司可以转让本行使协议项下的任何权利。,包括其优先购买权项下的股份购买权。本行使协议的任何其他方均不得自愿或根据法律规定转让本行使协议项下的任何权利和义务，除非获得本公司的事先书面同意。本行使协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议对买方和买方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
15.管辖法律.本行使协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不会使与法律冲突有关的法律体系生效。
16.通知.根据本行使协议的规定，要求或允许向一方发出的任何和所有通知都将是书面的，并且将是有效的并被视为在以下最早的情况下根据本行使协议向该当事方提供足够的通知:（i）在以下时间
亲自交付（如果是亲自交付）；在通过传真传输时，以此处指定的传真号码（或在随后通知双方的情况下对此进行修改）发送给另一方，通过电话和打印的确认单确认收据，以验证传真的成功传输；在向隔夜快递公司存入美国快递后的一（1）个工作日，或在美国以外的地区存入后的两（2）个工作日，与要求的快递交付的证明；或在以挂号信（要求的回执）在美国交付的邮件中存入美国邮件后的三（3）个工作日。
所有在美国境外投递的通知都将通过传真或快递发送。所有未以个人或传真方式发送的通知将与预付的邮资和/或其他费用一起发送，并正确地发送给当事方，以在本行使协议签名行以下列出的地址或传真号码通知，或该另一方通过本协议中指明的一种通知方式指定给本协议其他方的其他地址或传真号码。给公司的通知将标有“注意:总裁”。用传真发出的通知应以机器核实是否已收到。
17.进一步的保证.双方同意执行进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本行使协议的目的和意图。
18.标题和标题.本练习协议的标题，标题和标题仅供参考，在解释或解释本练习协议时将不予考虑。除非另有特别说明，否则本文中对“节”和“证物”的所有引用将表示本行使协议的“节”和“证物”。
19.整个协议.计划，股票期权协议和本行使协议，连同其所有证物，构成了双方对本行使协议主题的全部协议和谅解，并取代了所有先前的谅解和协议，无论是口头的还是书面的，就本协议的特定主题在本协议的双方之间或在双方之间进行。
20.对应方.本执行协议可以在任何数量的对应方中执行，当如此执行和交付时，每个对应方将被视为原件，并且所有这些共同构成一个相同的协议。
21.可分割性.如果本行使协议的任何条款被任何具有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效，非法或不可执行，则鉴于双方的意图，该条款将在最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本行使协议中删除，并且本行使协议的其余部分应作为无效执行，不合法或不可执行的条款或规定（在不可执行的范围内）从未包含在本行使协议中。尽管放弃，但如果基于交易对任何一方的实质性利益的本行使协议的价值受到重大损害，则由有管辖权的首席法院或仲裁员作出的决定应具有约束力，然后，双方同意通过真诚的谈判来替代这些条款。
22.传真和电子签名.本协议可以通过传真方式执行和交付，在此种交付后，传真签名将被视为具有与原始签名已交付另一方相同的效力。此外，本协议可能是
以电子方式执行和交付，无论是通过公司的内部网或第三方的Internet网站，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式。
兹证明，自上述生效日期起，本公司已促使其正式授权的代表签署本股票期权行权协议，买方已签署本股票期权行权协议。
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| Centro Media，Inc. |
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买方 |
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| （请列印姓名） |
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（请列印姓名） |
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| 地址: |
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地址: |
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传真号码 |
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| 电话号码: |
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电话号码: |
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展品清单
附件1:独立于股票证书的股票权力和分配
附件2:配偶同意
附件3:买方支票副本
附件1
股票权力和分配
与股票证书分开
股票权力和分配
与股票证书分开
根据所获得的价值，并根据某些股票期权行使协议No._______________________，______________，（"协议“），则签署人在此出售，转让和转让给__________________________________________________________________________________________公司的普通股，一家特拉华州公司（以下简称为”Centro Media，Inc."），每股面值为0.01美元的普通股。公司”），以签名人的名义出现在证书号所代表的公司账簿上。在此，本公司秘书不可撤销地构成并任命本公司秘书为下列签署人的实际代理人，并具有完全的替代权，以转让本公司账簿上的上述股票。此转让只能在协议授权的情况下使用，以及协议中的任何证物。
日期:___________，_______
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买方 |
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（签名） |
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（请列印姓名） |
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（如有配偶签名） |
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（请打印配偶姓名） |
买方须知:请不要填写除签名行以外的任何空格。这种股票权力和转让的目的是使公司能够获得股票，并行使行使行使协议中规定的“优先购买权”，而无需买方或买方配偶的额外签名。
附件2
配偶同意
配偶同意
以下签名的配偶____________________（以下简称“配偶”）买方“）已阅读，理解并特此批准买方与公司之间的股票期权行使协议（以下简称“协议").考虑到公司授予我的配偶购买协议中规定的股票的权利，签署人在此同意不可撤销地受该协议的约束，并进一步同意我在股份中可能拥有的任何共同财产权益也应同样受该协议的约束。在此，签署人指定买方为我的实际代理人，以对本协议项下的任何权利进行任何修改或行使。
日期:_________________________
附件3
买方支票副本
Centro，Inc.
2011年股权激励计划
受限制的
股票购买协议
奖项编号:
本限制性股票购买协议（“协议“）是在_____________________（即”生效日期由Centro Inc.（以下简称“公司以及下面列出的买方（“买方").此处未定义的大写术语应具有公司2011年股权激励计划（以下简称“计划").
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买方名称
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授予日期
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股份总数
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每股购买价
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购买总价
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$0.01 |
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1.购买股票.
1.1购买股票.在生效日期，并受本协议和计划的条款和条件的约束，买方特此向本公司购买，本公司特此向买方出售上述股份总数（“股份“）以上述每股购买价格购买的公司普通股（“每股购买价”），以上述总购买价（“购买价格").在本协议中，术语“股份“包括根据本协议购买的股票和（a）替换股票，（b）由于股票股利或股票分割而获得的所有证券，以及（c）在合并，资本重组，重组或类似的公司交易中替换股票。”
1.2付款.买方特此放弃因所提供的服务而应得或应计的补偿，以交付购买价款。
2.交货.买方特此在其主要执行办公室向公司交付，收件人:总裁:（a）本已完成并签署的协议，（b）两（2）份空白的股票权力和转让，以股票证书的形式独立于股票证书附件1随附于此（“股票权力（c）如果买方是已婚的，则以配偶的形式表示同意附件2随附于此（“配偶同意“）由买方的配偶签立，以及（d）购买价格和付款或任何适用的税收义务的其他规定（如果以支票支付，则该支票的副本应随函附上附件3）（The"质押协议"). .在收到购买价，付款或任何适用的税收义务的其他规定，以及买方将执行并交付给公司的所有文件后，公司将以买方的名义发行一份正式签署的股票证书，证明股票,并须将代表所购买股份并附有适当图例的证书交付买方，该证书将按照第7.2条的规定置于托管状态，直至第5和第6条所述的公司的拒绝权和回购选择权到期或终止。
3.买方的陈述和保证.买方向本公司声明并保证如下.
3.1同意该计划的条款。.买方已收到计划的副本，已阅读并理解计划和本协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。买方承认，在处置股份时可能会产生不利的税收后果，并且买方应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。
3.2未登记或未符合条件的股份.买方理解并承认，这些股票尚未根据《证券法》向美国证券交易委员会或任何管理任何州证券法的证券监管机构注册，并且尽管本协议有任何其他相反的规定，购买任何股票都明确以遵守《证券法》和所有适用的州证券法为条件。买方同意与公司合作，以确保遵守这些法律。
3.3除非登记或豁免，否则不得转让.买方理解，买方不得转让任何股份，除非此类股份已根据《证券法》进行了注册或符合适用的州证券法的规定，或者除非公司律师认为可以免除此类注册和资格要求。买方理解，只有公司可以向SEC提交注册声明，并且公司没有义务就股票提交注册声明。买方还被告知，可能无法获得注册和资格豁免，或者可能不允许买方以买方建议的金额或时间转让全部或任何股份。
3.4SEC规则701.这些股票是根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第701条规则发行的。根据向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，在公司普通股首次向公众出售后九十（90）天，非关联公司（在有关出售方法的有限条件下）可以自由交易，根据本协议第4节所载的较长的市场对峙协议或买方订立的任何其他协议。关联公司必须遵守规则144的规定（持有期限要求除外），该规定允许某些有限的未注册证券的销售。目前尚无关于股份的第144条规则，在任何情况下，该规则要求股份在购买后至少持有六（6）个月，在某些情况下为一（1）年并为此付了钱（在规则144的含义内）。买方理解，除非满足某些条件，否则使用期票支付股份可能不会被视为规则144所指的“购买价的全部支付”，因此，规则144此类股份的持有期可能不会开始运行，直到此类股份在规则144的含义内被全额支付。买方理解，只要买方仍然是公司的“关联公司”，或者有关公司的“当前公共信息”（如规则144中定义的）无法公开获得，则规则144可能无限期地限制股份转让。
4.市场对峙协议.买方同意根据《证券法》或其他公开发行对公司证券进行任何注册，并应公司或管理公司证券的任何注册公开发行的承销商的要求，未经公司或此类管理包销商（视情况而定）的事先书面同意，买方将不会出售或以其他方式处置任何股票，在此类管理包销商要求的注册生效日期之后的一段时间内（不超过180（180）天），并受公司或管理包销商通常为员工股东指定的所有限制的约束。此外，如果在限制期的最后17天内，公司发布了收益发布或重大新闻，或与公司有关的重大事件
发生，或在限制期到期之前，公司宣布将在限制期的最后一天开始的16天内发布收益结果，然后，如果承销商或公司要求，则第4节施加的限制将继续适用，直到自发行收益发布或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止。就本第4条而言，“公司”一词应包括公司合并或合并为公司的任何全资子公司。为了执行上述契约，公司有权在代表受本节约束的股份的证书上放置限制性说明，并对股份施加停止转让指示，直到该期限结束为止。买方进一步同意，此类公开发行的包销商应是本第4条的第三方受益人，并同意订立包销商为执行上述规定而合理要求的任何协议。
5.公司的拒绝权.在买方或此类既得股份的任何受让人所持有的任何既得股份（有时在本文中称为“持有人可以出售或以其他方式转让（包括但不限于通过赠与或法律实施进行的转让），公司和/或其受让人将有权优先购买将出售或转让的既得股份（“发售股份“）根据本节规定的条款和条件（“拒绝权").
5.1建议转让的通知.发售股份的持有人将向公司发出书面通知（“通知“）声明:（a）持有人出售或以其他方式转让要约股份的真实意图；（b）每个提议的购买者或其他受让人（“拟受让方“）；（c）拟转让给每个拟受让人的要约股份的数量；（d）持有人拟转让要约股份的真实现金价格或其他对价（“提供价格“）；和（e）持有人承认本通知是根据本公司的拒绝权，以本协议规定的要约价格向公司和/或其受让人出售要约股份的要约。
5.2行使拒绝权.在通知根据第9.2条生效之日起三十（30）天内的任何时间，公司和/或其受让人可以通过向持有人发出书面通知，选择购买全部（或在持有人的同意下，（小于全部）拟转让给通知中指定的任何一个或多个拟议受让人的要约股份，以按以下指定的购买价格确定。
5.3购买价格.根据本节购买的要约股份的购买价格将为要约价格， 提供 如果要约价格不包括法律对价（例如，在以赠与方式转让的情况下），则购买价格将是由公司董事会真诚确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价格包括现金以外的对价，则由公司董事会真诚确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值价值。
5.4付款.根据公司和/或其受让人（如适用）的选择，要约股份的购买价格将通过支票或注销持有人欠公司（或该受让人）的全部或部分未偿还的购买款项债务来支付，在由该受让人购买要约股份的情况下）或通过其任何组合。购买价将在公司收到通知后六十（60）天内无息支付，或由公司和/或其受让人选择，以通知中规定的方式和时间支付。
5.5持有人的转让权.如果公司和/或其受让人没有按照本节的规定购买通知中提议转让给某个特定拟议受让人的所有要约股份，然后，持有人可以以要约价格或更高的价格将这些要约股份出售或以其他方式转让给每个提议的受让人， 提供 （a）此类出售或其他转让是在通知日期后一百二十（120）天内完成的，（b）任何此类出售或其他转让是根据所有适用的证券法进行的，及（c）各建议承让人以书面同意，本条的条文将继续适用于该等建议承让人所持有的发售股份。如果通知中所述的要约股份未在该一百二十（120）天内转让给每个提议的受让人，然后，必须向公司发出新的通知，根据该通知，在持有人持有的任何股份被出售或以其他方式转让之前，公司将再次获得拒绝权。
5.6豁免转移.尽管有上述规定，下列既得股份的转让将不受拒绝权的限制:（i）在买方有生之年通过赠与或在买方死亡时通过遗嘱或无遗嘱将任何或全部既得股份转让给买方的“直系亲属”（定义见下文）或信托为买方或买方直系亲属的利益，提供 各受让人以书面形式达成公司满意的协议本节的规定将继续适用于该受让人手中转让的既得股份；根据公司与另一个或多个实体的法定合并或法定合并而进行的既得股份的任何转让（除外，在遵守第5.7条的前提下，除非合并或合并协议另有明确规定，否则拒绝权此后将继续适用于此类既得股份，在这种情况下，该合并或合并的幸存实体将继承公司在本条下的权利）；或根据公司的清算和解散进行的既得股份的任何转让。如本文所用，术语“直系亲属"将意味着买方的配偶， 直系后裔或先辈， 父亲， 妈妈， 兄弟姐妹， 孩子， 收养的孩子， （二）买受人或者买受人配偶的孙子女或者被收养的孙子女， 上述任何一方的配偶，或在其居住国登记为同性家庭伴侣的人，或被视为配偶同等身份的人，但对其而言，以下情况属实:（a）无论买方是否与之相当的配偶是同性， 在过去的12个月里，他们是唯一的配偶， （b）他们打算无限期地这样做， （c）没有与其他任何人结婚， （d）两人均年满18岁，并在精神上有能力同意订立合约， （e）他们的血缘关系没有达到禁止他们在合法居住的国家合法结婚的程度， （f）他们对彼此的共同福利和财政义务共同负责， （g）他们在过去12个月内共同居住在同一住所，并打算无限期地这样做，
5.7拒绝权的终止.根据根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的注册声明，在公司普通股首次向公众出售生效之日，所有股份（a）的拒绝权将终止，如果董事会明确批准终止该拒绝权，根据任何其他国家/地区的法律，具有实质上相同的效力（仅与根据企业合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的注册声明除外）或（b）任何转让或根据公司与另一个或多个实体的法定合并或法定合并进行的股份转换，如果幸存实体或其任何直接或间接母公司的普通股已根据1934年《证券交易法》进行了注册，经修正。
6.已归属及未归属股份.公司或其受让人有权根据本节规定的条款和条件回购买方未归属股份的全部或部分（定义见下文）回购期权如果买方因任何原因或任何原因（包括但不限于买方的死亡，残疾）被终止（在计划中定义）
计划中定义），自愿辞职或由公司无故终止。尽管有上述规定，公司仍应仅对未归属的股份保留回购选择权。
6.1终止和终止日期.如对买方是否被终止合同有任何争议，委员会有权决定买方是否被终止合同以及终止合同的生效日期（"终止日期").
6.2已归属和未归属股份；在授予7周年时没收 日期.根据第6.2节中规定的时间表归属的股份是“既得股份.”未根据该时间表归属的股份为“未投资股份.”尽管有以下第6.2（a）节中规定的归属时间表，公司仍可（通过董事会或委员会的批准（如适用））酌情决定在归属事件发生之前加快归属未归属股份的归属。
（a）只有在（i）公司股票首次公开发行生效之日起六（6）个月后的较早日期，股份总数的百分之一百（100%）才应成为既得股份（“首次公开募股”）（可能会在18天期限届满之日归属，因为该期限与本协议第4节中规定的公司的收益发布或重大事件有关）和完成收购的日期（（i）或是“归属事件”).
（b）在第9（9）条之前没有发生归属事件的情况下TH ）授予日的周年纪念日，所有当时未归属的股份应自动被视为已由公司在第9（9）日回购TH ）授予日期的周年纪念日，并且在公司进行这种自动回购后，买方对任何未归属股份没有进一步的权利，所有权或权益。
6.3回购权。 在买方终止日期后九十（90）天内的任何时间（如果是在买方终止日期后购买股票时发行的证券，则是在行使该权利之日后九十（90）天内），公司或其受让人，可选择回购任何或所有买方的未归属股份，方法是向买方发出行使回购选择权的书面通知，并指明要回购的未归属股份的数量。该等未归属股份应按董事会确定的公允市场价值或每股购买价格中的较低者回购，根据本计划第2.2节（以下简称“本计划”）的规定，对公司的任何股票分割或类似的资本结构变化进行比例调整回购价格").根据公司或其受让人的选择，回购价格应通过支票支付，或通过取消买方欠公司和/或该受让人的全部或部分未偿还的购买款债务，或通过其任何组合支付。回购价格应在本6.3节第一句所述的回购期权期限内支付，不计利息。
6.4终止权不受影响.本协议中的任何内容均不得解释为以任何方式限制或影响公司（或公司的任何母公司或子公司）终止买方雇用或与公司（或母公司）的其他关系的权利或权力或本公司的子公司）在任何时候，出于任何原因或没有原因，无论是否有原因。
7对股份所有权或转让的额外限制.
7.1作为股东的权利.在遵守本协议的条款和条件的前提下，买方将拥有本公司股东对来自和来自本协议的股份的所有权利。
自股份发行予买方之日起，直至买方出售股份或公司及/或其受让人行使拒绝权或购回选择权之日止。在行使拒绝权或回购选择权后，买方将没有其他权利作为在行使时所购买的股份的持有人，但有权收取根据本协议的规定所购买的股份的付款，买方将立即将证明所购买股份的股票证书交还给公司，以进行转让或注销。
7.2托管.作为买方忠实履行本协议的保证，买方同意，在收到证明股份的股票证书后，立即交付该证书，以及买方和买方配偶（如果有的话）执行的股票权力（请注明日期和受让人姓名，股票证书编号和空白股份数量），发给公司秘书或公司其他指定人员（“托管持有人”），特此任命其持有该证书和股份代管权力，并根据本协议的条款采取所有此类行动并实现所有此类股份的转让和/或释放。买方和本公司同意，托管持有人将不对本协议的任何一方（或任何其他个人或实体）的任何作为或不作为承担责任，除非托管持有人在履行本协议项下的托管持有人的职责时严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以依赖任何带有真实签名的信件，通知或其他文件，并可以依赖律师的建议，并服从任何法院关于本协议拟进行的交易的任何命令。在拒绝权和回购权终止时，股票将从托管中解除。
7.3股份的产权负担.买方不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、抵押或抵押。买方只有在被授予该留置权或担保权益的各方，或被授予该质押，抵押或其他产权负担的各方，才能授予该既得股份的留置权或担保权益，或质押，抵押或产权负担，以令公司满意的书面形式同意:（a）该等留置权、担保权益、质押，在公司和/或其受让人根据本条收购这些既得股份后，抵押或产权负担将不适用于这些既得股份；（b）本节的规定将继续适用于该方手中的这些既得股份以及该方的任何受让人。
7.4对转让的限制.未经公司事先书面同意，买方不得出售或以其他方式转让未归属的股份。买方特此同意，买方不得对股份进行任何处置（本协议允许的除外），除非且直至:
（a）买方应已将建议的处置通知公司，并提供一份关于建议的处置的条款和条件的书面摘要；
（b）买方应已遵守本协议中适用于股份处置的所有要求，包括但不限于拒绝权、市场僵局和回购选择权；以及
（c）买方应以公司律师满意的形式和内容向公司提供书面保证，即（i）根据《证券法》或任何州证券法，拟议的处置不需要对股份进行登记，已采取所有必要的适当行动，以遵守《证券法》和任何州证券法的注册和资格要求，或根据该法（包括规则144）对注册或资格的任何豁免。
通过本协议中指定的一种允许的转让方式向其转让股份的每个人（公司除外），必须作为该转让有效性的先决条件，以书面形式向公司确认，该人受本协议条款的约束，转让的股份受本公司的拒绝权或根据本协议授予的回购选择权以及本协议第4节的市场对峙条款的约束，在相同的范围内，如果买方保留这些股份，则将受其约束。
7.5限制性图例和停止转移命令.买方理解并同意，本公司将在证明股份的任何股票证书上放置以下说明或类似说明，以及适用法律，本公司的公司注册证书或细则可能要求的任何其他说明，买方与公司之间的任何其他协议或买方与任何第三方之间的任何协议:
特此代表的证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）或某些州的证券法进行注册。这些证券受可转让性和转售的限制，除非根据《证券法》和适用的州证券法的允许（根据注册或豁免），否则不得转让或转售。投资者应注意，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可以要求律师以发行人满意的形式和内容发表意见，以表明任何拟议的转让或转售均符合《证券法》和任何适用的州证券法。
该证书所代表的股票在公开转售和转让方面受到某些限制，包括发行人和/或其受让人持有的优先购买权和回购选择权，以及市场对峙协议，根据发行人与这些股票的原始持有人之间的限制性股票购买协议中的规定，可以在发行人的主要办公室获得该协议的副本。此类公开出售和转让限制，包括优先购买权、回购选择权和市场僵局，对这些股份的受让人具有约束力。
买方同意，为了确保遵守本协议施加的限制，公司可以向其转让代理人（如果有的话）发出适当的“停止转让”指示，并且如果公司转让了自己的证券，则可以在其自己的记录中做出具有相同效力的适当标记。公司将不需要（a）在其账簿上转让任何违反本协议任何规定的已出售或以其他方式转让的股份，或（b）将其视为此类股份的所有者，或给予该等股份已如此转让予的任何买方或其他受让人投票权或支付股息的权利。
8.税收后果.买方理解，买方可能因买方购买或处置股份而遭受不利的税收后果。买方表示（a）买方已向买方认为可取的任何税务顾问进行了咨询
购买或处置股份，以及（b）买方不依赖公司获得任何税务建议。买方特此确认，买方已被告知，关于未归属股份，除非买方已向美国国税局（如有必要，还包括适当的州税务机关）提交了选举报告）在收到通知后30天内 购买根据《内部税收法》第83（b）条（以及类似的州税收规定（如适用）），选择根据未归属股票的购买价格与其在购买日的公平市场价值之间的任何差额对当前要征税的股票，将向买方确认应纳税所得额，该应纳税所得额是在未归属股份停止成为未归属股份时未归属股份的公允市场价值超过此类股份的购买价的部分（如果有的话）。买方表示，买方已就买方购买股份以及根据第83（b）条和类似税收规定提交选举事宜，咨询了买方认为可取的任何税务顾问。根据本条例第83（b）条提交的选举表格附于本条例草案二读本条例草案二读二读。附件4供参考。通过提供选择的形式，公司不承担为买方提交选择的义务，提交选择的义务应仅由买方承担。
9.一般规定。
9.1后继者和受让人.公司可以转让其在本协议项下的任何权利，包括其根据拒绝权或回购权购买股票的权利。除非事先获得公司的书面同意，否则买方或买方的任何继承人和受让人均不得自愿或根据法律规定转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。根据本协议对转让的限制，本协议对买方和买方的继承人，遗嘱执行人，管理人，法定代表人，继承人和受让人具有约束力。
9.2通知.根据本协议的规定，要求或允许向一方发出的任何和所有通知都将是书面的，并且将是有效的并被视为根据本协议最早在以下情况下向该当事方提供足够的通知:（a）在亲自交付时， 如果亲自送货；（b）在向美国快递隔夜快递存入款项后的一（1）个工作日， 或在美国境外交付的此类保证金后的两（2）个工作日内， （c）在寄往美国的挂号信（要求回执）存入美国的邮件后三（3）个工作日内寄往美国的货物。所有在美国以外地区投递的通知都将通过快递寄出。所有未亲自送达的通知将与邮资和/或其他预付费用一起寄出，并正确地寄给一方，以在本协议签名行以下列出的地址通知该方， 或在该另一方可以通过本协议中指明的通知方式之一指定给本协议其他方的其他地址，
9.3进一步的保证.双方同意执行进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
9.4整个协议.该计划以引用方式并入本文。本计划和本协议，连同本协议的所有证物，构成了双方对本协议主题的全部协议和谅解，并取代了双方之间就本协议的特定主题达成的所有先前的谅解和协议。
9.5可分割性.如果本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效，非法或不可执行，则该条款
鉴于双方的意图，将在最大程度上予以执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，并且本协议的其余部分应执行，就好像该无效，非法或无法执行的条款或规定（在无法执行的范围内）从未包含在本协议中一样。尽管放弃，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益而产生的价值受到重大损害，则由有管辖权的首席法院或仲裁员作出的决定应具有约束力，然后，双方同意通过真诚的谈判来替代这些条款。
9.6执行.本协议可以在两个或更多个对应方中订立，每个对应方应被视为原始协议，并且所有这些均应构成一个相同的协议。本协议可通过传真或电子邮件执行和交付。
以昭信守，本公司已促使该限制性股票购买协议由其正式授权的代表执行，并且买方已于上述首次规定的日期执行了该限制性股票购买协议。
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| Centro，Inc. |
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买方 |
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| 由: |
/s/Shawn Riegsecker |
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（签名） |
| 首席执行官Shawn Riegsecker |
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| 地址: |
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E.麦迪逊街11号 |
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地址: |
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600套房 |
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伊利诺伊州芝加哥60602 |
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| 电话号码: |
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电话号码: |
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| 电子邮件地址: |
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电子邮件地址: |
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展品清单
附件1:独立于股票证书的股票权力和分配
附件2:配偶同意
附件1
股票权力和分配
与股票证书分开
根据收到的价值和某些限制性股票购买协议编号。_______________________，______________，（"协议“），签署人在此出售，转让和转让给__________________________________________________________公司普通股（以下简称”先涛公司"）公司”），以签名人的名义出现在证书号所代表的公司账簿上。本公司秘书在此不可撤销地构成并任命本公司秘书为下列签署人的实际代理人，并具有完全的替代权，以转让本公司账簿上的上述股票。此转让只能在协议授权的情况下使用，以及协议中的任何证物。
日期:___________，_______
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（签名） |
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（请列印姓名） |
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（如有配偶签名） |
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（请打印配偶姓名） |
买方须知:请不要填写除签名行以外的任何空格。这种股票权力和转让的目的是使公司能够收购股票，并行使协议中规定的“拒绝权”或“回购权”，而无需购买者或购买者的配偶（如果有的话）的额外签名。
附件2
配偶同意
以下是________________________________________（以下简称“配偶”）买方已阅读，理解并在此批准限制性股票购买协议（以下简称“协议买方与Centro，Inc.（以下简称“公司”).考虑到公司授予我的配偶购买协议中规定的股票的权利，签署人在此同意不可撤销地受该协议的约束，并进一步同意我在股份中可能拥有的任何共同财产权益也应同样受该协议的约束。在此，签署人指定买方为我的实际代理人，以对本协议项下的任何权利进行任何修改或行使。
日期:_________________________
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买方配偶的打印姓名 |
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买方配偶的签署 |
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地址: |
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如果购买者没有结婚，请选中此框 |