以下是关于您可能对Richmond Mutual Bancorporation, Inc.（“Richmond Mutual”）与The Farmers Bancorp, Frankfort, Indiana（“Farmers Bancorp”）的合并及相关股东大会所提出的某些问题的解答。建议您仔细阅读本联合代理声明/招股书的其余部分，因为本节中的信息并未涵盖与合并、Richmond Mutual年度会议以及Farmers Bancorp特别会议相关的所有重要信息。更多重要信息也包含在本联合代理声明/招股书的附录中，以及通过引用方式引用的其他文件中。如需更多信息，请参考本联合代理声明/招股书第159页标题为“何处可以找到更多信息”的部分。

除非上下文另有说明，本联合代理声明/招股书中所提到的“Richmond Mutual”均指马里兰州的Richmond Mutual Bancorporation, Inc.公司及其附属机构。其中，First Bank Richmond也是Richmond Mutual的全资子公司，是一家位于印第安纳州的商业银行。同样，除非上下文另有说明，本联合代理声明/招股书中提到的“Farmers Bancorp”则指位于印第安纳州Frankfort的Farmers Bancorp公司及其附属机构。Farmers Bancorp的另一家全资子公司则是位于印第安纳州的Farmers Bank。

我们整理了部分重要信息的摘要，以帮助您更好地理解这份联合代理声明/招股书的内容。由于篇幅限制，本摘要较为简短，并不旨在全面涵盖该文件中的所有内容。如需了解有关Richmond Mutual公司合并过程以及合并后发行的普通股详情，请参考本摘要之后的相关章节，以及该联合代理声明/招股书中包含的财务报表和附件。每个项目的详细信息均附有所对应的页码，您可以据此获取更详细的说明。此外，我们还将该文件中关于Richmond Mutual公司的重要业务和财务信息也一并列出。请参见第159页开头的“更多信息来源”部分。我们建议您在返回授权委托书或参加公司股东大会投票之前，仔细阅读所有这些文件。

《各公司》（第109页和第111页）

里士满联合银行公司

里士满互助公司是一家位于马里兰州的 corporations。该公司成立于2019年2月，最初是里士满第一银行的股票持有公司。在2019年7月1日完成从互助组织转变为股票持有公司的过程中，里士满第一银行成为了里士满互助公司的全资子公司。目前，里士满互助公司的核心业务仅限于其全资子公司——里士满第一银行的业务运营。里士满第一银行是一家完全由印第安纳州批准的商业银行，其股票在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“RMBI”。

第一银行总部位于印第安纳州的里士满。该银行提供全面的银行服务、贷款业务、租赁业务以及财富管理服务等业务。目前在印第安纳州的剑桥市、森特维尔、里士满和谢尔比维尔各设有一家全面服务的分支机构；在俄亥俄州的哥伦布、皮夸、西德尼和特洛伊各设有一家全面服务的分支机构；还在俄亥俄州的哥伦布设有一家负责贷款业务的办公室。行政事务、信托业务和财富管理服务则通过位于里士满的总公司/金融中心来办理。作为一家在印第安纳州注册的商业银行，第一银行受DFI和FDIC的监管。

截至2025年12月31日，Richmond Mutual公司的合并资产总额为15亿美元，贷款和租赁业务涉及的资产为12亿美元，存款为11亿美元，借款为2.52亿美元，而股东权益则达到1.458亿美元。

里士满互助会的公司地址在北9街31号。^那个地址：印第安纳州里士满市街道，邮编47374。电话号码为：(765) 962-2581。First银行拥有自己的网站，网址为www.firstbankrichmond.com。该网站上的信息并非本联合招股说明书的一部分。

农民企业公司，印第安纳州弗兰克福特市

Farmer's Bancorp公司位于印第安纳州的弗兰克福特市，是Farmer's Bank的金融控股公司。该公司的核心业务仅限于其全资子公司——Farmer's Bank的业务运营。Farmer's Bank是一家完全由印第安纳州政府持股的商业银行。Farmer's Bancorp公司在场外交易市场上的交易代码为“FABP”。

Farmers银行成立于1876年，是一家总部位于印第安纳州克林顿县的全方位金融服务机构。该银行在印第安纳州的费舍尔、弗兰克福特、柯克兰、黎巴嫩、米奇甘敦、穆尔伯里、诺布尔斯维尔、罗斯维尔、谢里登、蒂普顿和韦斯特菲尔德等地设有12个全服务支行，并在印第安纳州卡梅尔设有贷款业务办事处。行政、信托及财富管理服务等业务则通过位于印第安纳州弗兰克福德的法人办公室/金融中心进行办理。作为一家在印第安纳州注册的商业银行， Farmers银行受DFI和FDIC的监管。

截至2025年12月31日，Farmers Bancorp的总合并资产为11亿美元，贷款和租赁业务的总额（扣除减值准备后）为7.976亿美元，存款总额为9.196亿美元，而总合并股东权益则达到8470万美元。作为一家符合要求的社区银行，Farmers Bank选择纳入社区银行的杠杆比率框架体系。截至2025年12月31日，Farmers Bank的杠杆比率达到了9.9%，超过了社区银行所需达到的9.0%的标准。在2025年截至12月31日的六个月期间以及截至2025年6月30日的整个财政年度中，Farmers Bank分别实现了530万美元和930万美元的净利润。

Farmers Bancorp的办公地址位于印第安纳州弗兰克福市东克林顿街9号，邮编46041。电话编号为(765) 654-8731。Farmers Bank拥有一个官方网站，网址为www.thefarmersbank.com。该网站上的信息并非本联合代理声明/招股书的一部分。

合并协议及相关条款（第48页和第82页）

合并协议作为附件A附在本次联合代理声明/招股书之后，该附件通过引用方式被纳入本次联合代理声明/招股书中。建议您仔细阅读并完整理解合并协议的内容，因为它才是规范此次合并的主要法律文件。

根据合并协议中的条款和条件，Farmers Bancorp将被Richmond Mutual收购。在合并完成后，Farmers Bancorp将并入Richmond Mutual，而Richmond Mutual将成为存续企业。合并完成后，Farmers Bank将并入First Bank，而First Bank将成为存续银行，其名称将由双方在合并前共同确定。由于这次合并，Farmers Bancorp将不再作为独立的企业存在，而Farmers Bank也将不再作为独立的金融机构存在。

在合并过程中需要接受的对价（第82页）

在生效日期时，所有在生效日期之前已发行但未偿还的 Farmers Bancorp 普通股股份（不包括被排除在外的股份），都将因合并而失效，无需 Farmers Bancorp 的股东采取任何行动即可。这些股份将自动转换为有权获得3.40股Richmond Mutual普通股的权益。不会发放任何小数部分的Richmond Mutual普通股股份；相反，每个原本有权获得小数部分股份的股东，都将获得一笔现金奖励，该金额的计算方法是将该小数部分股份数量乘以Richmond Mutual股票的平均价格，结果四舍五入至最接近的整数分。

农民银行公司股东的在合并过程中获得的补偿金额，将会随着里士满互惠公司普通股股价在当前时间到合并完成之间的波动而发生变化。因此，合并补偿的金额可能会与基于当前里士满互惠公司普通股股价、里士满互惠公司年度会议时的股价、农民银行公司特别会议时的股价以及合并完成时的股价所估算出的金额有所不同。

在合并之后，农民银行公司的股东将拥有里士满互惠公司股票总价值的约38%。

根据截至2026年3月23日的里士满互惠公司普通股和农民银行股份有限公司普通股的数量，包括那些可以转换为接收合并补偿金的农民银行股份有限公司限制性股票，农民银行股份有限公司的股东在合并完成后将总共持有里士满互惠公司普通股约38%的股份（不考虑他们可能已经持有的里士满互惠公司普通股）。

合并的预期时间（第82页）

Farmers Bancorp和Richmond Mutual预计合并将在2026年第二季度完成。不过，两家公司都无法预测合并的具体完成日期，也无法确定合并是否真的能够成功进行，因为合并的完成还取决于一些无法控制的因素。Richmond Mutual需要获得股东的批准，Farmers Bancorp也需要获得股东的批准。此外，双方还需要获得相关监管部门的批准，并满足其他一些条件才能最终完成合并。一旦所有这些审批手续都完成，并且所有条件都得到满足，那么合并预计就能迅速完成。

如果合并在2026年6月30日之前未完成，那么Richmond Mutual或Farmers Bancorp有权终止合并协议。不过，如果延迟是由于试图终止合并协议的方未能履行或遵守合并协议中的义务所导致的，则情况有所不同。任何延长合并完成日期的情况都需要Farmers Bancorp和Richmond Mutual双方同意才行。

农民企业股份有限公司股权奖励计划的处理方式（第82页）

在合并生效时，每一份 Farmers Bancorp 限制性股票奖励计划中的限制性股票将因合并而变得具有归属权。这些限制性股票将自动转化为领取合并补偿金的资格，不过可能需要缴纳相应的预扣税。

Farmers Bancorp绩效分享奖励计划。在合并生效之前，所有尚未兑现的Farmers Bancorp绩效分享奖励都将自动失效，持有者将有权获得相当于合并前奖励水平对应的现金支付，不过需要扣除相应的预扣税。

比较股价（第104页）

里士满互助公司的普通股目前在纳斯达克市场上市，股票代码为“RMBI”。而农民银行公司的普通股则在OTC Pink开放市场上交易，代码为“FABP”。

以下表格显示了以下两股股票的收盘价：一是里士满互惠公司普通股在纳斯达克市场的收盘价；二是 Farmers Bancorp普通股在OTC Pink公开市场的收盘价。这些日期分别为：2025年11月11日——即此次合并计划公布的最后交易日；以及2026年3月30日——即在本联合代理声明/招股说明书发布之前的最近可行日期。为了帮助说明 Farmers Bancorp的股东们将获得的每股合并补偿金的市值，下表还列出了截至2025年11月11日和2026年3月30日，Farmers Bancorp普通股对应的每股市值。该市值是通过将当时里士满互惠公司普通股的收盘价乘以3.40股里士满互惠公司股票的比例来计算得出的。

里士满互惠基金会董事会的合并建议以及里士满互惠基金会做出这一决定的理由（第64页）

经过仔细考虑后，里士满互惠公司董事会于2025年11月11日召开的特别会议上一致决定：该合并协议以及由此产生的各项交易都是明智之举，符合里士满互惠公司及其股东的利益。因此，董事会批准了该合并协议及相关交易。里士满互惠公司董事会建议全体股东投票支持此次合并及股票发行计划，同时也支持关于暂停合并执行的提案。关于董事会在做出批准合并决定的考虑因素，包括此次交易中发行的里士满互惠公司股票事宜，请参阅“合并——里士满互惠公司董事会的建议及合并理由”部分。

农民银行董事会关于此次合并的建议意见以及农民银行做出该决定的理由（第51页）

经过仔细考虑后，Farmers Bancorp董事会于2025年11月11日召开的特别会议上一致决定：(i) 认为此次合并协议及由此产生的各项交易都是可行的，且符合Farmers Bancorp及其股东的最佳利益；(ii) 批准并采纳该合并协议；(iii) 授权并执行合并协议的各项条款，完成相关的交易。因此，Farmers Bancorp董事会建议股东们投票支持这项合并提案，以及关于终止合并程序的提案。关于董事会在决定批准合并协议时所考虑的因素，请参阅题为“合并——Farmers Bancorp董事会的建议及公司实施合并的理由”的部分。

里士满互惠银行财务顾问的观点（第65页）

关于此次合并事宜，Keefe, Bruyette & Woods, Inc.（简称KBW）于2025年11月11日向Richmond Mutual的董事会提交了一份书面意见。该意见从财务角度分析了所提议的合并方案是否公平，并在意见出具时提出了关于合并比例的建议。KBW的意见全文以及其中描述的审议流程、假设条件、考虑因素，以及KBW在准备该意见时所遵循的资格与限制条件，均作为附件附在本次联合代理声明/招股说明书的附录B中。这份意见的目的是为了让Richmond Mutual的董事会能够了解相关情况，以便他们审议合并的财务条款。该意见并未涉及Richmond Mutual进行合并决策的过程，也未对董事会提出任何关于合并的建议；同时，该意见也不代表任何持有Richmond Mutual普通股的股东或其他实体的利益相关者应该如何投票或处理与合并相关的其他事项。

农民银行集团财务顾问的观点（第54页）

在2025年11月11日召开的会议上，Farmers Bancorp的董事会审议了这项交易及合并协议。Janney Montgomery Scott LLC（简称“Janney”）向Farmers Bancorp的董事会提交了一份书面意见。根据Janney的书面意见，从财务角度来看，合并协议中规定的交换比例对Farmers Bancorp的普通股持有者来说是公平的。

Janney于2025年11月11日发布的意见书详细阐述了所依据的假设、考虑的因素以及对该事项审查的限制条件。该意见书作为附件附在本次联合代理声明/招股说明书之后。意见书中明确指出了执行此项工作的程序、所依据的假设、考虑的因素，以及Janney在出具意见时的权限和限制。这份意见书是寄给Farmers Bancorp董事会的，旨在帮助董事会评估合并的财务条款。该意见书并未涉及Farmers Bancorp决定进行合并的决策、合并的形式或结构、合并协议中规定的其他交易、与其他交易或业务策略相比合并的优势，或是Farmers Bancorp可能参与的任何交易的后果。Janney也没有对Farmers Bancorp的任何高管、董事或员工在合并中获得的补偿金额或性质是否公平发表意见，同样也没有对其他Farmers Bancorp股东的补偿情况提出任何看法。建议Farmers Bancorp的股东在考虑此次合并计划时仔细阅读整个意见书。

Farmers Bancorp的董事和高级管理人员在此次合并中存在一些与您所持有的利益不同的利益关系（第75页）

您需要了解的是，Farmers Bancorp的董事和高级管理人员在合并交易中拥有的利益，可能与Farmers Bancorp股东的权益有所不同，甚至可能是相互冲突的。Farmers Bancorp的董事会在决定批准合并协议时，已经考虑到了这些利益因素。此外，在建议股东批准合并协议时，董事会也充分考虑了这些因素。这些利益包括以下内容：

如需更详细的关于这些利益关系的描述，请参见第75页的“合并事件——某些人的利益关系”部分。

合并后联合公司与联合银行的治理机制（第81页）

合并公司及合并银行的董事会

在合并完成后，新公司的董事会将由十一名成员组成，其中包括里士满互助银行的六名现任董事以及农民银行集团的五名现任董事。这十一名董事分别是：芭芭拉·A·库蒂洛（现任农民银行集团董事长）、克里斯托弗·D·库克（现任农民银行集团及 Farmers Bank 的总裁兼首席执行官）、丹尼尔·J·拉赫曼、托马斯·D·克劳福德以及詹姆斯·D·摩尔。每位董事的任期将持续到有新的继任者被正式选出或本人辞职、被罢免或去世为止。在银行合并完成后，上述农民银行集团的各位董事都将被任命为合并后银行的董事会成员。

在合并后的两年期间，如果某位董事不再担任董事会成员，那么新的董事将由同一集团内的其他董事以多数票的方式选出（具体是指Richmond Mutual还是Farmers Bancorp，视具体情况而定）。新任董事将任期与离职董事的任期相同。

加里·D·克莱尔将继续担任里士满互惠银行及合并后银行的董事会主席职务，而芭芭拉·A·库蒂洛则担任副主席。

合并后的公司和银行的管理事务

在合并完成后，新公司的管理团队将由以下人员组成：Garry D. Kleer担任新公司的首席执行官；Christopher D. Cook担任新公司的总裁以及合并后银行的董事长兼首席执行官；Bradley M. Glover担任新公司和银行的两位首席财务官；Carroll A. Valentino担任合并后银行的首席运营官；Paul J. Witte担任合并后银行在印第安纳州的市场负责人；William A. Daily, Jr.担任合并后银行在俄亥俄州的市场负责人；Chad L. Kozuch则担任合并后银行的首席风险官。

合并公司的总部及名称（第81页）

在有效期结束后，Richmond Mutual的总部将继续位于印第安纳州的里士满市。合并后的公司将继续在纳斯达克市场以“RMBI”作为股票代码进行交易，并采用“Richmond Mutual Bancorporation, Inc.”这一名称进行运营。这家合并后的银行将使用由各方在交易完成前共同确定的新名称进行运营，而其总部则将位于印第安纳州的弗兰克福特市。

为了完成这次合并，我们必须先获得一些必要的监管批准（第75页）。

为了完成此次合并，Richmond Mutual和Farmers Bancorp首先需要获得所有与合并相关的监管批准、同意或豁免。因此，双方必须获得联邦储备委员会、FDIC以及DFI的批准。美国司法部可能会审查此次合并对市场竞争的影响。所有必要的监管批准都已经获得。请参阅题为“合并协议——合并完成的条件”的部分内容。

合并完成的附加条件（第89页）

除了获得监管部门的批准之外，此次合并的完成还取决于多个条件的满足，其中包括但不限于以下几点：

在法律允许的情况下，Richmond Mutual或Farmers Bancorp可以选择免除完成合并所需的某些条件，尽管这些条件尚未得到满足。我们无法确定何时（或者是否）这些条件会被满足或免除，也无法确保合并能够成功完成。

此外，在 Farmers Bancorp 和/或 Richmond Mutual 的股东们批准了合并提案之后，我们不得修改合并协议，以减少支付给 Farmers Bancorp 股东的补偿金额或改变补偿的形式，除非得到 Farmers Bancorp 股东们的同意，而这一点是法律所要求的。

我们可能会决定不完成这次合并（第90页）

根据双方协商的结果，Farmers Bancorp和Richmond Mutual可以在任何时候决定不再继续进行合并操作，即使Farmers Bancorp和/或Richmond Mutual的股东已经投票同意了各自的合并计划。此外，在任何其他情况下，任何一方都可以在不经另一方同意的情况下决定停止合并进程，这些情况包括：

在某些情况下，如果合并协议被终止，Farmers Bancorp 就需要向 Richmond Mutual 支付一笔终止费。

如果农民银行未能满足某些条件，那么它就必须向里士满互惠公司支付330万美元的终止费用。

美国联邦所得税方面与合并相关的考虑因素（第105页）

此次合并旨在符合《公司法》第368(a)条对“重组”的定义。而里士满互助银行和农民银行公司要完成合并，就必须分别获得相关方面的法律意见支持。如果合并成功，那么支付给农民银行公司股票持有者的合并补偿将包括里士满互助银行的股票，以及任何剩余股票对应的现金。不过，无论是里士满互助银行还是农民银行公司，都不会向国税局申请或获得关于该合并属于重组行为的认定。

假设此次合并符合重组条件的要求，且不受第105页所阐述的关于“此次合并对美国联邦所得税的影响”这一章节中规定的限制和详细说明的影响，那么，持有 Farmers Bancorp 股票的美国股东在通过交换股票来换取 Richmond Mutual 公司的普通股时，通常不会产生任何应税收益或损失。不过，如果因收到现金而无需获得 Richmond Mutual 公司的部分股份，那么这些股东可能会产生应税收益或损失。此外，如果 Farmers Bancorp 的股东行使异议权，并因此获得现金以替代其持有的 Farmers Bancorp 普通股，那么该股东同样会产生应税收益或损失。

对于 Farmers Bancorp 的某位股东而言，合并带来的税务影响部分取决于该股东的个人情况。因此，建议每位 Farmers Bancorp 的股东都应咨询自己的税务顾问，以全面了解合并对该股东的税务影响，包括美国联邦、州级、地方以及外国相关税法的规定及其适用情况。

会计处理（第75页）

根据美国通用会计原则，此次合并将被视作里士满互惠银行对 Farmers Bancorp 的收购行为。

投票协议（第92页）

作为签署合并协议的条件之一，Farmers Bancorp和Richmond Mutual的董事们分别签署了投票协议，同意将其持有的所有普通股股份都投给在各自股东大会上待审议的提案。如果这些合并协议被终止，这些投票协议也将随之失效。

在Richmond Mutual的登记日期时，该公司的高管和董事们总共持有549,060股普通股，约占已发行股份总数的5.2%。Richmond Mutual的董事们已经同意在年度股东大会上投票支持合并和股票发行提案。这些董事及其关联方共同拥有对399,579股普通股的投票权，这相当于已发行股份中约3.8%的股份，这些股份有权在年度股东大会上进行投票表决。

在Farmers Bancorp的登记日期当天，该公司的高管和董事们总共持有77,476股Farmers Bancorp的普通股，约占已发行股份总数的4.2%。Farmers Bancorp的董事们已经同意在临时股东大会上投票支持合并提案以及终止公司的提议。这些董事及其关联方共同拥有对55,878股普通股的投票权，这相当于已发行股份中约有3.1%的股份，这些股份在临时股东大会上有表决权，且受相关投票协议的约束。

股东权利对比（第144页）

将您持有的Farmers Bancorp普通股转换为在合并过程中获得Richmond Mutual普通股的权利，会导致您作为Farmers Bancorp股东时所享有的权利与作为Richmond Mutual股东时所享有的权利出现差异。前者受IBCL以及Farmers Bancorp的公司章程和规章制度约束，而后者则受MGCL以及Richmond Mutual的公司章程和规章制度约束。

里士满互助社年度大会（第29页）

里士满互助组织的年度会议将于2026年5月27日星期三，东部时间上午9点在里士满金融中心的第一银行举行。具体地点是北9街31号。^那个印第安纳州里士满街47374号，除非另有安排或延期。在里士满互惠公司的年度会议上，里士满互惠公司的股东们将被要求审议并投票决定以下事项：

里士满互惠公司的股东们还可以处理在里士满互惠年度会议上需要讨论的任何其他事项。不过，根据这份联合委托书的内容，目前里士满互惠的董事会并未发现有任何其他需要讨论的事项。如果有人在年度会议上提出任何需要投票的议案，那么这些代理人将依据自己的判断来投票决定如何处理这些股份。里士满互惠的管理团队成员也会出席年度会议，以便回答股东们提出的相关问题。

如果您在2026年3月23日业务结束时的记录日期时持有里士满互惠公司的普通股，您就有资格在里士满互惠公司年度会议上投票。每持有一股普通股，持有人就有权在年度会议上对每一项待审议的提案进行投票。然而，根据里士满互惠公司公司章程第5条的D款规定，任何在记录日期时持有超过里士满互惠公司10%以上普通股的股东，不得投票支持超过该限制数量的股份。

要批准里士满互惠公司的合并及股票发行方案，就需要获得截至里士满互惠公司登记日期时，该公司所有已发行普通股的多数股东的赞成票。如果您未提交授权委托书、未亲自参与投票，或者未指示您的银行、经纪人或其他代理人进行投票（这种情况称为“经纪人未投票”），那么您的股份将被视为对这项提案的反对票。弃权同样被视为反对票，因为批准该提案需要获得所有已发行股份过半数的支持。

为了批准里士满互惠公司的董事选举方案、董事会通过决议的方案、审计师批准方案以及休会方案，需要有过半数的出席并实际投票的股东表示赞成。弃权或代理投票并不计入有效投票数，因此不会对最终结果产生任何影响；只有标记为“赞成”或“反对”的投票才被计入统计。

里士满互助公司年度会议的法定人数要求为：出席会议的代表所持有的里士满互助公司普通股股份总数至少达到会议出席人数的三分之一。无论是亲自出席还是通过代理人出席，都算作有效出席。在统计法定人数时，包括那些标记为“赞成”、“反对”或“弃权”的投票，以及经纪人所做的非投票行为，都应计入出席人数范围内。如果没有达到法定人数，那么任何决议都无法通过，包括关于里士满互助公司合并、股票发行计划以及会议休会的决议等。

持有里士满互惠公司股票的股东可以通过邮寄、互联网或亲自参加里士满互惠公司的年度会议来进行投票。所有已返还给里士满互惠公司的、未被撤销的代理投票书，都将按照其上标注的指示进行投票。如果一份已正确填写并返还的代理投票书上没有标注任何指示，那么该投票将被视为支持里士满互惠公司的合并和股份发行提案、支持公司董事选举提案、支持关于支付事项的决议提案、支持审计师批准提案，以及支持关于休会的决议提案。那些通过经纪人、银行或其他名义持有人以“街名方式”持有股票的股东，必须遵循其经纪人、银行或其他名义持有人提供的投票指示来进行投票。

Farmers Bancorp特别会议（第41页）

Farmers Bancorp的特别会议将于2026年5月26日星期二，东部时间上午9点举行。地点是印第安纳州弗兰克福特市克林顿街51号西侧活动中心，邮编46041。除非会议被取消或推迟。在Farmers Bancorp的这次特别会议上，公司的股东们将有机会审议并投票决定以下事项：

在Farmers Bancorp的特别会议上，不得进行任何其他事务的审议。

如果您在2026年4月3日业务结束时的股票登记日时持有 Farmers Bancorp 的普通股，您就有权利在 Farmers Bancorp 的特别会议上投票。每持有一份 Farmers Bancorp 普通股，即可在特别会议上对每一项待审议的提案进行一票投票。

为了批准Farmers Bancorp的合并提案，需要在Farmers Bancorp的登记日期时，有超过半数已发行普通股股份投票支持该提案。如果您没有提交代理投票书，或者没有亲自参与投票，或者没有指示您的银行、经纪人或其他代理人进行投票，那么您的股份将被视为对这项提案持反对意见。因为需要超过半数的股份才能通过决议，所以弃权同样被视为对提案的反对票。

为了批准Farmers Bancorp的休会提案，需要有过半数出席并实际投票的股东表示赞成。弃权或代理投票并不计入有效投票次数，因此不会对最终结果产生任何影响。只有标记为“赞成”或“反对”的投票才被计入统计范围内。

Farmers Bancorp特别会议的召开需要达到法定人数，即至少有出席会议的所有 Farmers Bancorp普通股股东的过半数代表才能参加会议，这些代表可以亲自出席或委托代理人代为投票。在计算法定人数时，无论是亲自出席还是通过代理人投票的情况，都会被计入有效票数之中，包括支持、反对或弃权的行为，以及经纪人的弃票情况。如果没有达到法定人数，那么任何决议，包括合并或休会提案，都无法获得通过。

持有 Farmers Bancorp 股票的股东可以通过邮寄、互联网或亲自参加股东大会来进行投票。所有已返还给 Farmers Bancorp 的代理投票书，只要未被撤销且由持有普通股票的股东提交，都将按照相应的指示进行投票。如果一份已正确填写并返还的代理投票书中没有指定具体的投票指示，那么该投票将被视为支持 Farmers Bancorp 的合并提案以及关于休会的决议。那些通过经纪人、银行或其他名义持有人以“街名方式”持有 Farmers Bancorp 股票的股东，必须遵循其经纪人、银行或其他名义持有人提供的投票指南来进行投票。

农民银行公司的股东拥有异议权（第155页）

Farmers Bancorp的股东可以反对此次合并。如果遵守印第安纳州法律的要求，这些股东可以要求获得与其股票公允价值相当的现金补偿，而不是合并协议中所规定的合并对价。关于反对合并股东的权益的相关条款内容，已作为附录D附在本次联合委托书/招股说明书中。如果您打算行使这些权利，请仔细阅读相关法规，并咨询您的法律顾问。

持有 Farmers Bancorp 普通股的人如果行使异议权，那么根据联邦所得税的规定，将会相应地产生收益或损失。

风险因素（第20页）

您应仔细考虑本联合代理声明/招股书中所包含的所有信息，包括“风险因素”部分中列出的所有风险因素。您还应阅读并了解Richmond Mutual业务情况以及其普通股所有权相关的风险因素，这些信息均来自Richmond Mutual在2025年12月31日终了的一年度报告中，以及其向SEC提交的其他文件中。此外，还有Richmond Mutual后来向SEC提交的任何文件中的相关信息，这些文件也通过引用方式被纳入了本联合代理声明/招股书中。请参阅第159页起名为“更多信息来源”的部分。

除了本联合代理声明/招股书中所包含的其他信息外，还包括在“关于前瞻性陈述的警示声明”部分中提到的内容。里士满互惠公司的股东与农民银行公司的股东在决定是否支持里士满互惠公司的提案或农民银行公司的提案时，应仔细考虑以下因素。请参考“在哪里可以找到更多信息”以及“某些文件的引用方式”等相关章节。

与合并相关的风险

由于Richmond Mutual普通股的市场价格会有所波动，因此Farmers Bancorp普通股持有者无法确定自己将获得的合并补偿金的具体市场价值。

在合并过程中，所有在合并生效前已发行且未退出的Farmers Bancorp普通股，都将转换为3.40股Richmond Mutual普通股。这一转换比例是固定的，不会因Richmond Mutual普通股或Farmers Bancorp普通股的市场价格变化而进行调整。如果合并之前Richmond Mutual普通股的股价发生变化，那么Farmers Bancorp普通股持有者所获得的市值也会相应改变。因此，无论是Richmond Mutual还是Farmers Bancorp，都不得仅基于Richmond Mutual普通股或Farmers Bancorp普通股的股价波动来终止合并协议。

股价的变化可能由多种因素引起，包括整体市场和经济状况、Richmond Mutual或Farmers Bancorp的业务运营及前景受到的影响和干扰，以及各种监管因素等。这些因素大多超出了Richmond Mutual或Farmers Bancorp的控制范围。因此，在Richmond Mutual年度会议和Farmers Bancorp特别会议期间，Richmond Mutual普通股股东以及Farmers Bancorp普通股股东将无法知晓Richmond Mutual即将交付的资产价值，也无法了解Farmers Bancorp普通股股东届时实际获得的资产价值。建议您查询当前市场上Richmond Mutual普通股及Farmers Bancorp普通股的相关股价信息。

此次合并将涉及相当大的交易成本和整合成本，其中一些成本即使在合并未完成的情况下也会产生。此外，Richmond Mutual在合并完成后还可能面临额外的费用。

里士满互惠银行与农民银行在协商并完成合并协议所涉及的交易过程中，已经产生了大量费用，并且未来仍将继续承担这些费用。这些费用包括法律咨询、财务顾问服务、会计处理、咨询费用以及其他相关开支。此外，还有上市公司注册费、监管费用、财务打印成本等相关支出。无论合并是否成功，其中一些费用都应由一方或双方支付。因此，如果合并未能完成，里士满互惠银行和农民银行将不得不承担这些费用，而无法享受到合并带来的预期好处。

在合并完成后，Richmond Mutual预计将面临巨大的整合成本。需要整合的各种流程、政策、程序、运营方式、技术系统等等，包括采购、会计与财务管理、薪资发放、合规管理、资金资源管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务领域划分、定价策略以及员工福利等方面。尽管Richmond Mutual和Farmers Bancorp已经对整合成本的水平做出了初步估计，但还有许多超出他们控制范围的因素可能影响这些成本的金额和时间安排，而这些因素往往难以准确预测。这些整合工作可能导致Richmond Mutual在合并结束后需要承担一些费用，不过这些费用的具体数额和时间点仍然不确定。

里士满互助公司可能无法在预期的时间内实现合并所带来的成本节约以及其他好处。或者，甚至根本无法享受到这些好处。

此次合并的成功与否，部分取决于Richmond Mutual和Farmers Bancorp是否能够实现成本节约以及合并后带来的其他预期收益。要实现这些收益，就需要对业务、流程、系统和人员进行有效的整合。如果Richmond Mutual和Farmers Bancorp无法成功整合各自的业务，从而无法实现预期的效率和成本节约，那么合并带来的好处可能根本无法完全实现，或者实现的时间会比预期要长。此外，实际节省的成本和其他收益可能会低于预期，而整合过程还可能涉及一些额外的、不可预见的费用。

在合并完成之前，Richmond Mutual和Farmers Bancorp仍需独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、业务运营出现混乱，以及标准、控制机制、程序和政策上的不一致性。这些因素可能会严重影响两家公司与客户、储户及员工保持良好关系的能力，也无法实现合并带来的预期效益和成本节约。此外，整合工作还可能分散管理层的注意力，使其无法专注于日常业务运营。这些与整合相关的风险可能会在过渡期间对两家公司产生不利影响，并且在合并完成后的一段时间内继续对Richmond Mutual造成负面影响。

如果Richmond Mutual在合并后无法有效管理其扩大的业务运营，那么其未来的业绩可能会受到负面影响。

在合并之后，Richmond Mutual的业务规模将显著扩大，其规模将超过目前Richmond Mutual或Farmers Bancorp的运营规模。Richmond Mutual未来的成功在一定程度上取决于其能否有效管理和运营这一扩展后的业务。合并后组织的规模和范围的增加可能会给管理层带来挑战，包括需要更好地整合和监督新的业务单元、提高运营复杂性以及增加相关成本。在整合两个组织的过程中，Richmond Mutual可能需要加强或调整内部控制系统、风险管理措施、信息技术系统以及人员配置，以支持更大规模的企业运营。然而，在实施这些改进措施时可能会遇到困难或延误，这可能会对Richmond Mutual高效运营合并后的组织产生不利影响。此外，Richmond Mutual在保持不同业务单元之间的一致标准、控制机制、程序和政策方面也可能面临挑战，这可能会影响员工的留存率、生产力、客户服务或与供应商的关系。无法保证Richmond Mutual能够成功管理其扩展后的业务，也无法确保在预期的时间内实现预期的运营效率提升、成本节约、收入增长或其他合并带来的好处。如果未能做到这一点，可能会对Richmond Mutual的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。

在合并过程进行中或合并完成后，Richmond Mutual可能无法继续保留其关键员工，这可能会导致客户流失，并使整合工作变得更加困难。

在合并完成之前，Richmond Mutual和Farmers Bancorp将继续独立运营。关于合并对员工、客户及其他利益相关者影响的不确定性，可能会对Farmers Bancorp产生不利影响，进而影响到Richmond Mutual。这种不确定性可能会削弱这些公司吸引、保留或激励关键人才的能力，并可能导致客户或商业合作伙伴重新考虑或改变与Farmers Bancorp的关系。

在合并进程期间，留住某些员工可能会面临巨大挑战，因为员工们对于自己在Richmond Mutual的未来职位并不确定。有些员工可能会在合并进行期间选择不再继续留在各自的机构中，或者在合并完成后选择加入Richmond Mutual。如果那些对合并后公司的运营至关重要的关键员工离开，那么两家公司都可能面临运营中断、专有知识或专业技能的丧失，以及现有客户或业务关系的流失等问题。员工的离职还可能导致不必要的招聘和培训成本，同时管理层的心力也可能从整合工作转移到招聘和培训替代人员上。Richmond Mutual和Farmers Bancorp可能无法及时找到、吸引或留住合适的替代人员，这可能会进一步影响合并后Richmond Mutual的运营。如需更多信息，请参考第81页标题为“合并后公司的治理结构与银行运营”的部分。

在合并之后，Richmond Mutual的股东以及Farmers Bancorp的股东所持有的股份比例将会减少，他们对公司的管理决策的影响力也会相应减弱。

目前，里士满互惠银行的股东有权参与董事会选举，以及涉及里士满互惠银行的其他决策过程。农民银行公司的股东同样拥有类似的投票权，可以参与农民银行公司相关事务的决策。合并完成后，除了那些同时持有两家公司普通股股票的股东外，每个股东集团在里士满互惠银行中的持股比例将会低于他们目前在里士满互惠银行或农民银行公司中的持股比例。预计，作为一组的农民银行公司前股东，在合并后不久将获得约38%的里士满互惠银行普通股的份额。因此，无论是里士满互惠银行的股东还是农民银行公司的股东，其相对投票权力都会减少，从而对里士满互惠银行的管理、战略方向和政策制定产生的影响也会小于当前对原有机构的控制力。

持有Farmers Bancorp普通股的股东所获得的Richmond Mutual普通股，其权利会与持有Farmers Bancorp普通股的股东有所不同。

在合并完成后，Farmers Bancorp的股东将成为Richmond Mutual的股东，而这些股东的权益将受Richmond Mutual的公司章程和规章制度约束。Farmers Bancorp普通股所享有的权益在某些方面与Richmond Mutual普通股所享有的权益有所不同。因此，合并后，Farmers Bancorp的股东将受到一套与当前适用于其Farmers Bancorp普通股的不同股东权益规定、公司治理条款以及程序要求的约束。如需更多信息，请参见第144页标题为“股东权益对比”的部分。

如果此次合并不符合《法典》第368(a)条中关于重组的规定，那么Farmers Bancorp的股东可能需要承担与合并相关的额外联邦所得税负担。

Farmers Bancorp和Richmond Mutual认为，此次合并符合《法典》第368(a)条对“重组”的定义。然而，无法保证美国国税局会同意这一立场，也无法确保如果面临法律挑战时法院会认可这种合并性质。如果根据《法典》第368(a)条，此次合并不符合“重组”的条件，那么用Farmers Bancorp的普通股换取Richmond Mutual的普通股的行为将被视为应税交易，需要缴纳联邦所得税。在这种情况下，Farmers Bancorp可能会将其所有资产出售给Richmond Mutual，随后发生一种名义上的清算过程。Farmers Bancorp需对其资产的名义出售行为确认收益或损失，而每位股东则需确认与以下两项金额之差相对应的收益或损失：(i) 收到的Richmond Mutual合并补偿款的公允价值；(ii) 股东在合并过程中放弃的Farmers Bancorp普通股的重置计税基础。因此，如果合并符合“重组”条件，Farmers Bancorp的股东就不会产生联邦所得税负担。

合并协议以及终止条款的规定可能会让对 Farmers Bancorp 的收购提议失去吸引力。

在合并完成之前，根据合并协议的规定，Farmers Bancorp被禁止提出、启动或参与任何可能导致第三方提出收购提议的谈判或讨论。不过，如果Farmers Bancorp的董事会认为不采取行动会违反其职责，他们可以采取某些措施来应对潜在的收购提议。然而，这种行动，比如撤回或修改对Farmers Bancorp股东的推荐意见而支持合并方案，可能会使Richmond Mutual有权终止合并协议，并收取330万美元的终止费。请参阅第90页标题为“合并协议——合并协议的终止”的部分。

这些条款，包括终止费用，可能会让其他公司不愿意尝试收购 Farmers Bancorp。即便有第三方愿意提出一个对 Farmers Bancorp 股东更有利的交易方案，但这些条款也可能促使竞争对手以更低的价格收购该公司。此外，支付终止费用还可能对 Farmers Bancorp 的财务状况产生负面影响。

在合并协议签署之前，Richmond Mutual和Farmers Bancorp的董事会所收到的财务意见报告并未反映出该日期之后发生的任何变化。

里士满互助公司的董事会从KBW获得了财务评估报告，而农民银行公司的董事会则从詹尼公司获得了财务评估报告。这两项报告的日期均为2025年11月11日。这些报告均不适用于报告日期之后的任何时间，也不反映在此日期之后可能发生的任何变化，包括里士满互助公司或农民银行公司的运营状况或前景、整体市场或经济条件的变化，以及其他可能影响这些公司价值或里士满互助公司及农民银行公司股票价格的因素。因此，这些因素的变化可能会显著影响里士满互助公司或农民银行公司的价值，以及它们在合并完成时的股票交易价格。关于KBW报告的详细内容，请参见第65页的“合并——里士满互助公司财务顾问的报告”部分。关于詹尼报告的详细内容，请参见第54页的“合并——农民银行公司财务顾问的报告”部分。关于里士满互助公司和农民银行公司董事会在批准合并过程中考虑的其他因素，请参见第64页的“合并——里士满互助公司董事会的建议及批准合并的原因”部分，以及第51页的“合并——农民银行公司董事会的建议及批准合并的原因”部分。

根据合并协议，Richmond Mutual和Farmers Bancorp在协议生效之前，其各自的业务活动必须遵守某些限制条款。

合并协议规定，在协议生效之前，Richmond Mutual和Farmers Bancorp在其各自的业务活动中必须遵守某些限制条款。除了一些特定的例外情况外，合并协议要求Richmond Mutual和Farmers Bancorp确保其各子公司在所有重要方面都按照正常程序进行业务运营，并尽合理努力维护其企业的完整性与良好的业务关系。这些限制措施可能会阻碍Richmond Mutual和Farmers Bancorp抓住在协议生效之前出现的某些商业机会。有关内容请参阅第84页标题为“合并协议——合并前的业务运营”的部分。

农民银行公司的董事和高级管理人员在此次合并中拥有的利益，可能与农民银行公司普通股股东的利益有所不同，甚至可能是额外的利益。

持有农民银行普通股的股东应当意识到，农民银行的董事和高级管理人员在合并过程中所拥有的利益，可能与普通股东的利益有所不同，甚至完全相反。这些利益关系可能会带来潜在的利益冲突。农民银行董事会在决定批准合并协议时，已经考虑到了这些利益因素，并在推荐股东投票同意合并提案以及暂停股东大会召开的相关事宜时，也充分考虑了这些因素。如需更详细的关于这些利益关系的描述，请参考第75页标题为“合并中的某些人的利益”的部分。

可能难以获得相关监管批准，审批过程可能会比预期要长，或者会面临一些目前尚未预料到的条件。这些情况可能会对Richmond Mutual在合并后的运营产生不利影响。

完成此次合并及相关银行合并所需的所有监管审批均已获得批准。联邦储备委员会于2026年3月13日对Richmond Mutual的豁免请求表示无异议，而FDIC和DFI则于2026年3月16日同意了此次银行合并。合并的完成还取决于没有任何相关政府机构提出任何可能阻碍或使交易无效的命令、禁令或法令。虽然Richmond Mutual和Farmers Bancorp承诺会尽最大努力回应监管机构的询问并解决相关问题，但双方均无需采取任何会对Richmond Mutual或First Bank在合并后造成不必要的负担的行动或条件。有关详细信息，请参阅第75页的“合并过程——所需的监管审批”部分，以及第89页的“合并协议——合并完成的条件”部分。

此次合并需要满足一些条件才能完成。如果这些条件无法得到满足或被放弃，那么合并就无法实现。合并协议的终止可能会对Richmond Mutual或Farmers Bancorp产生负面影响。

此次合并需要满足一系列常规条件才能完成，其中包括获得必要的监管批准、Richmond Mutual股东同意以及Farmers Bancorp股东同意。如果合并协议中的任何条件未能得到满足或被免除，那么在法律允许的范围内，合并将无法完成。此外，如果合并在2026年6月30日之前未完成，那么Richmond Mutual或Farmers Bancorp都可以选择放弃合并计划。另外，双方可以在Richmond Mutual股东同意或Farmers Bancorp股东同意之前，随时决定终止合并协议。如果合并未能完成，双方的业务状况、财务状况以及经营成果可能会受到严重影响，而双方普通股的市场价格也可能显著下降，尤其是当当前市场价格是基于合并将会完成的预期而定价时。如果合并的完成被推迟，比如因为收到了来自其他公司的收购提议，那么每家公司的情况同样可能会受到严重影响。

此外，各方在协商和完成合并协议所涉及的交易过程中，都将产生相当大的费用。如果合并未能成功实现，各方将不得不承担这些费用，其中包括农民银行在某些情况下需要支付的终止费。这样一来，各方将无法享受到该交易所带来的预期好处。上述任何情况，或是与合并失败或延迟相关的其他风险，比如管理层注意力被分散而无法处理其他机会，以及合并协议对各方在合并期间业务的限制，都可能对各方的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

如果合并协议被终止，而某方的董事会试图进行另一项合并或业务整合，那么该方的股东无法确保能够找到一家愿意以比当前合并更优条件参与交易的对象。有关合并协议完成条件的更多信息，请参见第89页标题为“合并协议——合并完成的必要条件”的部分。

这份联合代理声明/招股说明书中所包含的未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，实际合并后的财务状况和运营成果可能会存在显著差异。

这份未经审计的预计合并财务报表仅用于说明目的，并不能真正反映如果合并在指定日期完成的话，Richmond Mutual的实际财务状况或经营成果。这些未经审计的预计合并财务报表包含了基于初步估计所做的调整，这些调整旨在反映需要收购的Farmers Bancorp的有形和无形资产以及需要承袭的负债，同时还包括了应确认的商誉或廉价购买收益。本联合代理声明中反映的购买价格分配是初步的，最终的购买价格分配将根据合并完成时的实际购买价格以及Farmers Bancorp的合并资产和负债的公允价值来确定。因此，最终的收购会计调整可能与本联合代理声明中反映的预计调整存在显著差异。如需更多信息，请参见第94页开头的“未经审计的预计合并财务报表”部分。

在合并过程中，里士满互惠公司普通股股票的发行和再销售行为可能会对其市场价格产生不利影响。

关于合并相关支付的事宜，Richmond Mutual预计将向Farmers Bancorp的股东发行约6,269,855股Richmond Mutual普通股票。大量新股票的发行可能会稀释现有股东的权益，从而导致Richmond Mutual普通股票的市场价格出现波动或下降。根据《证券法》的规定，这些发给Farmers Bancorp股东的股票可以在市场上自由交易，但那些由Richmond Mutual的关联方或个人获得的股票则不得出售，只能按照144条规则或《证券法》规定的其他方式进行转让。合并完成后，前Farmers Bancorp股东在公开市场上出售大量Richmond Mutual普通股票的行为可能会对其市场价格产生不利影响，同时也会削弱Richmond Mutual通过出售股权或相关证券来筹集额外资本的能力。

合并后，这家合并公司的普通股市场价格可能会受到与目前影响Richmond Mutual公司和Farmers Bancorp公司普通股价格不同的因素的影响。

在合并完成后，Richmond Mutual的股东和Farmers Bancorp的股东将成为合并后公司的股东。虽然Richmond Mutual与Farmers Bancorp的业务可能存在相似之处，但合并后公司的经营成果及其普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响。这些因素可能包括合并后公司的业务结构、竞争环境、财务表现或其他市场状况的变化。关于Richmond Mutual与Farmers Bancorp的业务情况以及可能影响其运营的各种因素，请参阅本联合代理声明/招股说明书中的相关章节：第109页的“关于Richmond Mutual的信息”，第111页的“关于Farmers Bancorp的信息”，以及第159页的“更多信息来源”部分所引用的相关文件。

里奇蒙互惠公司未来可能会发行普通股以用于收购或筹集资金，这可能会稀释您的持股比例，并从而对里奇蒙互惠公司的股票价格产生负面影响。

当里士满互惠公司发现合适的战略机会时，它可能会考虑收购金融机构或相关业务。在这些交易中，里士满互惠公司可以使用自身的普通股作为交易对价。此外，里士满互惠公司还可以通过公开或私下发行新股，或者发行可转换为普通股的证券来筹集资金，用于收购或其他企业用途。不过，任何此类发行都可能稀释您对里士满互惠公司的持股比例，从而影响您投资该公司的价值。另外，如果大量里士满互惠公司的普通股被出售，包括因收购或融资而发行的股票，那么这种情况可能会对其股票价格产生负面影响。

里士满互惠公司未来可能发行的优先股票，可能会削弱您作为普通股东的权利；同时，这也会对里士满互惠公司普通股票的市场价格产生负面影响。此外，这种情况还可能使得其他公司难以收购里士满互惠公司。

虽然Richmond Mutual目前没有未发行的优先股，但其公司章程允许发行最多1亿股优先股。Richmond Mutual的董事会可以在未经股东同意的情况下发行优先股，并可以设定任何系列的优先股的权利和待遇，包括分红权、清算优先权、转换条款以及投票权等。如果Richmond Mutual发行的优先股享有高于普通股的权利，那么普通股股东可能会面临分红权益减少、清算时资产份额缩减、投票权被稀释或其他不利影响，这些都可能对Richmond Mutual普通股的市场价格产生负面影响。此外，由于董事会有权在未经股东同意的情况下发行优先股，因此优先股作为一种反收购工具的作用可能会阻碍那些被股东认为具有潜在价值的交易。

与合并相关的诉讼可能会推迟合并的完成，或者导致巨大的成本支出，这可能会对Richmond Mutual及其股东产生不利影响。

关于此次合并，Richmond Mutual或Farmers Bancorp的股东可以提起集体诉讼或其他法律行动，以反对这两家公司的董事会决策，包括试图阻止或质疑此次合并的行为。不过，此类诉讼的结果尚不确定。如果任何诉讼未能被驳回或通过和解解决，那么合并进程可能会受到延迟，甚至无法完成，这将给Richmond Mutual和Farmers Bancorp带来巨大的成本负担，包括可能的赔偿义务。此外，在合并完成后，若仍有未解决的索赔案件，这些案件可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营成果、现金流以及Richmond Mutual股票的市场价格产生负面影响。

与Richmond Mutual和Farmers Bancorp业务相关的风险

除了本联合委托书/招股说明书其他部分所描述的风险之外，您还应仔细考虑与Richmond Mutual业务相关的风险。这些风险在Richmond Mutual截至2025年12月31日的年度报告第10-K表单中“风险因素”部分有详细说明，同时也在本联合委托书/招股说明书引用的其他文件中有所提及。虽然Farmers Bancorp并未在SEC注册，也没有专门列出风险因素，但其业务与Richmond Mutual类似，因为两家机构均为位于印第安纳州的存款机构，因此可能面临类似的风险。因此，Richmond Mutual在相关文件中描述的那些风险也适用于合并后的企业。

有关更多信息的具体位置，请参考本联合委托书/招股说明书第159页的“您可以在何处找到更多信息”部分。该部分会列出通过引用方式纳入本联合委托书/招股说明书中的各种信息来源。

这份联合代理声明/招股书包含了许多关于Richmond Mutual、First Bank、Farmers Bancorp以及Farmers Bank的财务状况、经营成果、盈利前景及业务发展的前瞻性陈述。这些陈述涉及合并完成后各公司的状况。无论是Richmond Mutual还是Farmers Bancorp的股东，都可以通过查找包含“预计”、“计划”、“预期”、“认为”、“打算”、“估计”、“策略”、“计划”、“潜力”、“可能”等类似词汇的语句来了解这些前瞻性信息。关于合并的时机、完成时间及其影响的相关陈述，以及这份联合代理声明/招股书中除历史事实之外的所有陈述，均属于前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及一些风险和不确定性，这些因素可能会因许多无法控制的因素而发生变化。无论是Richmond Mutual还是Farmers Bancorp，都无法准确预测其计划与策略的实际效果，或者合并后公司的实际表现。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的描述存在显著差异。可能导致实际结果与预期不符的因素包括“风险因素”部分中所讨论的内容，以及Richmond Mutual在2025年12月31日截止的年度报告中提到的内容。这些内容已通过引用方式纳入本联合委托书/招股说明书中，此外还包含以下因素：

这些前瞻性陈述基于Richmond Mutual和Farmers Bancorp的管理层依据本联合代理声明/招股说明书发布之日所掌握的信息所做出的判断和假设。这些陈述仅适用于本联合代理声明/招股说明书发布的日期之前的情况。

在本份联合代理声明/招股书以及所有通过引用方式纳入本份联合代理声明/招股书的文件中，Richmond Mutual和Farmers Bancorp声称享有1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条、《证券交易法》第21E条所规定的前瞻性陈述保护。您应当注意，这些前瞻性陈述仅适用于本份联合代理声明/招股书的发布日期或相关文件中的日期。所使用的年度数据、模拟数据、预测数据和估计数值仅用于说明目的，并非真实预测结果，可能无法反映实际结果。除非适用法律有要求，Richmond Mutual和Farmers Bancorp均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映自其作出这些陈述 이후发生的任何事实、情况、假设或事件。

如需了解更多可能导致实际结果与预期结果出现重大差异的因素，请参考Richmond Mutual向SEC提交的报告。这些报告详细内容请参阅第159页标题为“更多信息来源”的部分。

本联合代理声明/招股书中所包含的所有关于合并或其他相关事项的书面和口头前瞻性陈述，均受限于本节中所包含的警示性声明。这些声明明确表明，所有这些陈述均存在不确定性或风险。

本部分包含了有关Richmond Mutual年度会议的信息，Richmond Mutual已召集此次会议，以便股东们能够审议并投票表决关于合并和股票发行提案、董事选举提案、同意支付提案、审计师批准提案以及会议延期等议题。这份联合代理声明/章程附有一份关于年度会议的通知，以及一份代理卡模板，Richmond Mutual的董事会希望股东们在年度会议期间以及任何会议延期或推迟时使用这些材料。

合并协议的副本作为附件A附在本次联合代理声明/招股说明书之中。建议Richmond Mutual的股东仔细阅读该协议的全文内容。

我们鼓励Richmond Mutual的股东们仔细阅读该公司在2025年12月31日截止期的年度报告，这份报告附在本次联合代理声明/招股说明书中，并作为参考文件提供。这份年度报告包含了关于Richmond Mutual业务运营、产品和服务以及审计财务报表的重要信息，有助于投资者了解在年度会议上审议的提案情况。

里士满互助会的年度会议将于2026年5月27日星期三，东部时间上午9点在印第安纳州里士满市北9街31号的里士满金融中心第一银行举行。地址：31 North 9th Street, Richmond, Indiana 47374。

在里士满互助银行的年度会议上，里士满互助银行的股东们将被要求审议并投票表决以下提案：

里士满互惠公司的股东们还可以处理在里士满互惠年度会议上需要讨论的任何其他事项。不过，根据这份联合委托书的内容，目前里士满互惠的董事会并未发现有任何其他需要讨论的事项。如果有人在年度会议上提出任何需要投票的议案，那么这些代理人将依据自己的判断来投票决定如何处理这些股份。里士满互惠的管理团队成员也会出席年度会议，以便回答股东们提出的相关问题。

里士满互惠公司的董事会一致认为，此次合并协议以及由此产生的各项交易都是明智之举，既符合里士满互惠公司及其股东的利益，也符合整体利益。因此，董事会批准了这项合并计划、相关协议以及各项交易。里士满互惠公司的董事会建议全体股东对此次合并及股票发行方案投赞成票。详情请参阅第64页的“合并——里士满互惠公司董事会的建议及合并理由”部分。

里士满互惠公司的董事会也一致建议，公司股东们对以下决议进行投票：支持董事选举提案、支持支付相关费用的提案、支持审计员批准提案，以及支持休会的提案。

里士满互助社决定将2026年3月23日为公司的营业结束日期。这个日期也被指定为里士满互助社的登记日期，用于确定哪些股东有资格获得关于里士满互助社年度会议的通知以及参与表决的权利。每一股里士满互助社普通股票赋予持有者一次表决权，可以就年度会议上提出的所有事项进行投票。不过，根据里士满互助社公司章程第5条D项的规定，截至登记日期时，如果某位股东持有的里士满互助社普通股票比例超过10%，那么该股东不得投票选举那些超过这一比例的股份。在里士满互助社登记日期当天，共有10,501,260股里士满互助社普通股票在流通，这些股票享有表决权。

在里士满互惠公司的年度会议上，任何决议都需要有至少三分之一有投票权的股份持有者出席才能生效。只要有一份里士满互惠公司普通股的代表在会议上，那么这份股份就会被计入会议出席人数，从而决定是否需要达到法定人数。如果会议期间没有达到法定人数，那么预计会议将被暂停或延期举行。

当银行、经纪人、受托人或其他代理人在没有获得实际股份所有者的投票指示的情况下，被禁止对某些“非例行”事项进行投票时，就属于这种情况。而实际股份所有者没有提供此类指示的话，这些代理人就被视为未投票。只有当银行、经纪人、受托人或其他代理人拥有在会议上至少一项议案上进行投票的权限时，他们的未投票才会被计入总票数，以判断是否满足法定人数要求。对于Richmond Mutual公司的审计员批准议案而言，这属于非例行事项。因此，持有“街名方式”股份的所有银行、经纪人、受托人或其他代理人，即使没有收到实际股份所有者的投票指示，也可以自行决定对这些股份进行投票。而在Richmond Mutual年度会议上需要审议的所有其他议案都属于非例行事项。因此，如果没有实际股份所有者的明确投票指示，这些代理人就不允许对持有“街名方式”股份的事项进行投票。对于这些非例行事项上的未投票行为，虽然不会被计为有效投票，但会被计入总票数，从而帮助判断是否满足法定人数要求。

如果您持有的Richmond Mutual普通股股份是由银行、经纪人、受托人或其他代理人以“街名方式”持有的，那么这些机构可以自行决定对您的股份进行表决，即使您没有提供任何投票指示。而在Richmond Mutual年度会议上，对于其他所有决议，只有当您提供了具体的投票指示时，您的经纪人、受托人或其他代理人才会对您的股份进行表决，这些指示需要遵循由银行、经纪人、受托人或其他代理人通过这份联合代理声明/招股说明书所提供的指示。

虽然目前尚无法预测，但里士满互惠公司的年度会议可能会被延期或取消。这种延期可能是为了争取更多的代理权，尤其是在会议期间投票数不足以通过合并和股票发行提案或其他决议时；或者当会议出席人数未达到法定人数时。除了在里士满互惠公司年度会议上宣布延期会议的日期和地点外，通常可以无需通知即可决定延期时间。如果出于争取更多代理权的目的而推迟或取消里士满互惠公司的年度会议，那么已经提交代理权的股东可以在延期或取消的会议之前随时撤销他们的代理权。

作为Richmond Mutual的股东，在Richmond Mutual的登记日期时，这些股东总共持有该公司约3.8%的普通股股份。因此，他们与Farmers Bancorp达成了投票协议。根据该协议的条款，这些董事同意亲自或通过代理人来投票，支持Richmond Mutual的合并和股份发行提案。有关详细信息，请参阅第92页的“合并协议——投票协议”部分。由于批准Richmond Mutual的合并和股份发行提案需要超过半数的普通股股东的赞成票，因此，未投票、弃权或反对投票的行为都将等同于对合并协议的反对。

这些股东还同意在《Richmond Mutual投票协议》仍然有效的期间，不得转让自己持有的Richmond Mutual普通股股份或相关投票权。

里士满联合合并与股票发行计划

批准里士满互惠公司的合并及股票发行方案，需要至少拥有里士满互惠公司普通股已发行股份过半数的股东所持投票支持。这一批准是完成合并的必要条件。由于审批需要所有已发行股份过半数的同意，因此，任何弃权、经纪人无法投票、以及无法通过代理或亲自投票的行为，都将等同于对这项提案的“反对”投票。

里士满联合企业合并董事选举方案

在里士满 mutual 公司的年度大会上，董事的选举将通过投票数量最多的候选人来决出。股东可以投票支持某个董事候选人，也可以不投票。未被投票支持的候选人或由经纪人代表的弃权票并不计入有效投票总数，因此不会对选举结果产生任何影响。

里士满互助协会的投票否决提案

批准Richmond Mutual的薪酬议案需要获得Richmond Mutual年度会议上对该议案进行投票的多数票的认可。弃权或经纪人的中立投票并不计入有效投票总数，因此不会对投票结果产生任何影响。

里士满 mutual 会计师事务所的认可提案

批准里士满互惠保险公司审计师认可提案需要获得里士满互惠保险公司年度会议上就该提案进行投票的多数票的赞成票。弃权或经纪人的反对票不计入有效投票次数，因此不会对投票结果产生任何影响。

里士满共同延期提案

批准里士满互助协会的休会提案需要获得里士满互助协会年度会议上对该提案进行投票的多数票的认可。弃权或经纪人未投票的情况不计入有效投票总数，因此不会对投票结果产生任何影响。

虽然并非强制要求，但所有持有Richmond Mutual普通股的股东，包括那些通过银行、经纪人或其他代理人进行股票交易的股东，都被邀请参加Richmond Mutual的年度股东大会。如果您在Richmond Mutual的登记日期当天是股东的话，您就可以参加这次年会。而那些以街价方式持有股票的股东则需要提供有效的所有权证明才能参加会议。例如，最近的经纪公司报告或来自银行或经纪人的信件都可以作为有效的证明。如果您希望在年度股东大会上亲自投票，那么您需要从持有您股票的银行、经纪人或其他代理人处获得一份以您名义出具的书面授权书。

如果您以自己的名义持有Richmond Mutual公司的普通股股份，作为股东记录持有人，您可以通过使用以下其中一种方式提交代理投票进行投票：

如果您打算参加里士满互助组织的年度会议并亲自投票，您将会收到一份用于投票的选票。

即使您打算参加Richmond Mutual的年度会议，公司也建议股东们通过电话、互联网或邮寄方式尽快提交代理投票申请。正确填写并签署好的代理投票表格将在年度会议上进行投票处理。如果未给出具体的指示，则所有代表的投票都将支持Richmond Mutual的合并与股份发行提案、董事选举提案、薪酬决议提案、审计委员会批准提案，以及会议休会提案。

如果您是通过银行、经纪人、信托机构或其他名义持有人持有街名的股份，请遵循该名义持有人提供的投票指南，以确定您可以通过电话还是互联网方式进行投票。

每一票都非常重要。因此，建议您签署并注明日期后，将附上的代理卡寄回公司；或者可以通过互联网或电话方式进行投票，无论您是否打算参加年度会议。通过邮件、电话或互联网方式提交代理权证书并不会妨碍您在年度会议上亲自投票，因为您可以在投票之前随时撤销自己的代理权决定。

如果您通过银行、经纪商、信托机构或其他名义持有人持有股票，那么您需要向这些机构说明如何行使您的投票权。只有您在提供明确的投票指示后，这些机构才会代为行使您的投票权，您所提供的指示必须遵循银行、经纪商、信托机构或其他名义持有人提供的说明。

此外，那些代表客户持有Richmond Mutual普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他代理人，在没有得到客户指示的情况下，不得授权Richmond Mutual在年度会议上对任何提案进行投票，除非是涉及审计员批准的提案，这类提案属于常规事项，可以由他们自行决定是否投票。这意味着他们无权对Richmond Mutual的合并和股票发行提案、董事选举提案、支付相关提案，或休会提案进行投票。

如果您是通过银行、经纪人、受托人或其他名义持有人来持有Richmond Mutual公司的普通股，那么您必须从该机构获得法律认可的代理权，才能在下一次Richmond Mutual年度股东大会上投票。如果您无法获得这样的代理权，仍然可以参加年度股东大会（但无法投票），只要你能证明自己拥有这些股票即可。

Richmond Mutual的股东可以在股东大会投票之前随时撤销自己的授权委托。

如果您是里士满互惠银行的股东，您可以随时撤销您的授权委托。具体方式如下：

如果您通过银行、经纪人或其他名义持有人持有里士满互惠公司的普通股股份，那么您必须遵循该名义持有人提供的指示来撤销或更改您的投票权。

在股份投票结束后，Richmond Mutual收到的任何代理意见都不会影响最终的投票结果。

里士满互惠公司将承担所有与征集股东委托书相关的费用，以及该公司为代表里士满互惠公司董事会进行此类征集工作而产生的其他费用。除了通过邮件方式征集意见外，里士满互惠公司的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式向股东征集意见，且无需支付任何报酬，只需承担实际发生的费用即可。

此外，还将与这些人的受托人、代理人等协商，以便将招募材料发送给那些持有相关股票的实际所有人。Richmond Mutual会赔偿这些受托人和代理人因此在执行此任务过程中产生的合理费用。

里士满互助协会表示，在里士满互助协会的年度会议上没有其他事项需要讨论。但如果有其他事项被正式提交给会议，或者会议需要延期，那么那些被指定为代表的人将会根据里士满互助协会董事会的建议来对这些事项进行投票表决。

如果Richmond Mutual的股东对公司的合并与股票发行计划、其他相关决议的投票流程有任何疑问，或者需要这份文件的额外副本或替换的代理卡，请致电(765) 962-2581联系Richmond Mutual的副总裁/财务总监Bradley M. Glover，或发送电子邮件至bglover@firstbankrichmond.com进行联系。

在里士满互助公司的年度会议上，公司股东将被要求审议并投票通过这项合并提案。根据合并协议，里士满互助公司将向 Farmers Bancorp 的股东发行普通股。有关此次合并的信息，包括各方合并的动机、合并协议的生效效果以及合并的条款和预计完成时间等细节，均载于本文件的第48页的“合并”部分和第82页的“合并协议”部分。合并协议的副本作为附件附在本文档之后。

经过仔细考虑后，里士满互助银行董事会全体成员一致通过了此次合并协议。协议内容包括向 Farmers Bancorp 的股东发行里士满互助银行的普通股股票。董事会认为，此次合并以及由此产生的各项交易符合里士满互助银行及其股东的最佳利益。有关董事会建议的详细内容，请参阅第64页的《合并方案——里士满互助银行董事会的建议及 Farmers Bancorp 进行合并的理由》。

里士满互惠公司的董事会一致建议，让里士满互惠公司的股东们进行投票表决。
已获得“FOR”机构的批准，同意里士满互惠银行合并及股票发行方案。

里士满互惠银行的董事会目前由六名成员组成，其中每一位成员同时还是第一银行的董事。根据里士满互惠银行的公司章程，董事会分为三个级别，每年约有三分之一的董事需要选举产生。

以下表格列出了关于Richmond Mutual董事会成员的信息，包括每位董事的年龄、主要职业、工作经验以及任期。根据公司治理与提名委员会的推荐，Garry D. Kleer和Kathryn Girten被提名并获准当选为Richmond Mutual的董事会成员，他们的任期均为三年，任期截止于2029年召开的年度股东大会上。所有被提名者都同意被列在这份联合代理声明/章程表中，并且同意在当选后担任董事会成员职务。

代表里士满互惠基金会董事会提出的代理投票请求中，那些尚未获得投票权的代理请求，其目的是在里士满互惠基金会的年度会议上对所选出的董事候选人进行投票支持。如果有任何候选人不具备任职资格，那么由有效代理投票所代表的股份将用于投票选举由里士满互惠基金会董事会根据CGN委员会的建议推荐的替代候选人。里士满互惠基金会董事会认为，没有任何理由会导致任何候选人在当选后无法继续任职。

在合并完成后，根据合并协议的条款和条件，Richmond Mutual的董事会预计仍将继续分为三个级别。根据合并协议，被任命为Richmond Mutual董事会成员的Farmers Bancorp董事们，其级别和职责安排将遵循现有的董事会分级结构，不过必要时或依据相关法律、Richmond Mutual的管理文件或合并协议，可能会进行适当调整。

在合并生效后的两年期间，如果合并后的公司的任何董事因故不再担任董事会职务，比如退休、辞职或被撤换等，那么产生的空缺将由那些在合并之前与离职董事同属同一董事会的机构——无论是Farmers Bancorp还是Richmond Mutual——中的大多数董事共同选出的人来填补。该新任董事将负责完成离职董事剩余的任期。

在银行合并完成后，上述每位Farmers Bancorp的董事都将被任命到First银行的董事会中。

除非在本联合代理声明/招股书中有明确说明，否则Richmond Mutual公司的任何董事候选人并未与其他任何人达成任何相关安排或协议，从而被选为董事。此次合并并不依赖于Richmond Mutual公司董事选举提案的批准。

(1) 截至2025年12月31日。

(2) 包括在第一银行董事会任职的年限。

(3) 如果在年度会议上当选的话。

里士满互惠银行董事会一致建议任命里士满互惠银行的某位人士担任新任行长职务。 

股东们投票支持里士满互助银行的董事候选人。

根据《证券交易法》第14A条，Richmond Mutual的股东有机会以建议性投票方式，对批准Richmond Mutual高级管理人员的薪酬方案提出意见。有关薪酬信息以及相关的说明内容均附在本次联合代理声明/招股说明书之中，该文件中所提到的这一方案被称为“Richmond Mutual薪酬表决提案”。该提案是作为Richmond Mutual年度会议的一部分而提交的，与合并或其他相关交易的批准或完成并无关联，也不是其必要条件。

Richmond Mutual的提案允许股东们对公司的高管薪酬制度发表意见。Richmond Mutual制定高管薪酬政策与实施机制的目的，是为了吸引、留住那些经验丰富且具备高素质的管理人员，这些人对于公司长期的成功以及股东价值的提升至关重要。在2025年举行的Richmond Mutual股东大会上，关于该公司2024年度高管薪酬问题的讨论中，该提案获得了约88.1%的投票支持而获得通过。

里士满互助会的投票提案将以以下形式在里士满互助会年度会议上提出：

“经决议，现将向里士满互惠基金会那些被命名的高管人员支付的补偿金予以批准。上述补偿金的详细信息已按照里士满互惠基金会提交的10-K文档中的第402项条款进行披露，并已通过引用方式纳入本联合代理声明/招股说明书之中。包括相关的补偿金表格以及说明性内容均已被批准。”

里士满互惠公司提出的这项投票建议仅具有建议性质。因此，该投票对里士满互惠公司、董事会或薪酬委员会并无约束力，也不会被视为对董事会决定的推翻，或者意味着需要承担额外的责任。该投票不会影响到之前支付给任何管理人员的报酬，也不会影响合并协议的批准或实施。不过，里士满互惠公司的薪酬委员会和董事会可以在考虑未来管理人员的薪酬安排时考虑这一投票结果。

《证券交易法》第14A条要求，Richmond Mutual至少每六年召开一次非强制性的咨询会议，以决定未来是否应定期举行薪酬投票。Richmond Mutual最近一次进行此类投票是在2025年，当时股东们同意每年进行一次薪酬投票。根据此次投票的结果，Richmond Mutual董事会决定，在下次规定的薪酬投票之前，每年都进行薪酬投票，而下一次投票将在2031年举行。

里士满互惠公司的董事会一致建议，让里士满互惠公司的股东们进行投票表决。
已获得“FOR”组织的批准，里士满互惠基金公司的支付提案得以通过。

截至2025年12月31日，里士满互惠基金的独立注册公共会计事务所为Forvis Mazars, LLP。里士满互惠基金董事会的审计委员会已任命Forvis Mazars, LLP为2026年12月31日期间的独立注册公共会计事务所，该任命需经里士满互惠基金在年度股东大会上的股东们批准。预计Forvis Mazars, LLP的代表将出席里士满互惠基金的年度股东大会，回答股东们的提问，并可根据需要发表声明。

虽然由于里士满互惠公司的审计委员会负有选择独立注册公共会计事务所的唯一责任，因此无需获得股东们的批准，但里士满互惠公司认为，出于良好的公司治理原则考虑，还是应该要求股东们进行批准。里士满互惠公司的审计委员会可以在未来选择独立注册公共会计事务所时考虑股东们的投票结果。如果股东们不批准这一任命，那么审计委员会将重新考虑该任命事宜，并可以选择保留Forvis Mazars, LLP或其他独立注册公共会计事务所，而无需再次向股东们提出这一决定。即便股东们批准了这一任命，审计委员会仍然有权在年度内随时更换独立的注册公共会计事务所。

这份关于里士满互惠公司年度会议的审计委员会批准提案正在被提交，该提案与合并或任何其他相关交易的批准或完成并无关联，也不是其条件之一。合并完成后，里士满互惠公司的审计委员会将继续负责选择和监督公司独立的注册公共会计事务所的工作，而审计委员会有权根据实际情况来决定是否继续聘用该事务所或更换其他事务所。

里士满互惠公司的董事会一致建议，让里士满互惠公司的股东们进行投票表决。
已获得Richmond Mutual的审计师批准，同意该提案。

如果在里士满互助公司年度会议期间，获得的投票票数不足以批准合并和股票发行提案，那么里士满互助公司的股东可能会被要求投票决定暂停会议，以便有更多时间来收集代理权申请。这一提案被称为“暂停会议提案”。目前，里士满互助公司的董事会并不打算在获得足够票数的情况下提出暂停会议的提议。

里士满互惠公司的董事会一致建议，让里士满互惠公司的股东们进行投票表决。
请批准里士满联合银行关于休会的提案。

本报告中所包含的信息不应被视为“募资材料”，也不应被视作向美国证券交易委员会提交的文件。此外，此类信息也不应被引用到《证券法》或相关法规所规定的任何文件中。

里士满互惠公司董事会的审计委员会已经对截至2025年12月31日的里士满互惠公司财务报表进行了审核和讨论。审计委员会还与里士满互惠公司的独立注册公共会计事务所Forvis Mazars, LLP进行了沟通，就那些需要由上市公司会计监管委员会及SEC规定的要求所涉及的议题进行了讨论。

审计委员会还收到了Forvis Mazars, LLP提供的书面声明文件，以及关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行的沟通情况的信件。审计委员会已与Forvis Mazars, LLP进行了讨论，确认了该机构的独立性状况。

根据审计委员会对上述材料的审查与讨论结果，委员会建议Richmond Mutual的董事会将该公司截至2025年12月31日的年度财务报表纳入Richmond Mutual的10-K表格年报中，以便提交给美国证券交易委员会。

上述报告由审计委员会提供：

杰弗里·A·杰克逊（主席） 

哈罗德·T·汉利三世 

凯瑟琳·吉尔滕

以下表格列出了Richmond Mutual在2025年、2024年和2023年度内各行政官员的薪酬情况，以及这些年度内Richmond Mutual的财务业绩相关指标。

以下图表展示了过去三个会计年度中，Richmond Mutual公司实际支付给其外部雇用人员的薪酬，与该公司其他知名高管人员实际薪酬的平均水平，以及该公司整体股东回报和净收入之间的关系。

本部分包含了有关 Farmers Bancorp 特别会议的信息。Farmers Bancorp 已召集此次会议，旨在让股东们审议并投票表决关于合并提案以及会议延期的相关事宜。这份联合代理声明/章程附有一份关于此次特别会议的通知，同时附有代理卡模板，Farmers Bancorp 的董事会希望股东们在参加特别会议或任何会议延期时使用此代理卡。

合并协议的副本作为附录A附在本次联合代理声明/招股说明书之中。我们鼓励Farmers Bancorp的股东仔细阅读该协议的全文。

Farmers Bancorp的特别会议将于2026年5月26日星期二，东部时间上午9点举行。地点是印第安纳州弗兰克福特市西克林顿街51号，51号西事件中心。邮编：46041。

在Farmers Bancorp的特别会议上，Farmers Bancorp的股东们将被要求审议并投票表决以下提案：

在Farmers Bancorp的特别会议上，不得进行任何其他事务的审议。

Farmers Bancorp的董事会一致认为，此次合并协议以及由此产生的各项交易都是明智之举，符合Farmers Bancorp及其股东的利益。因此，董事会批准了此次合并、合并协议及相关交易。Farmers Bancorp的董事会建议股东们投票支持此次合并提案。更多详细信息，请参见第51页题为“合并——Farmers Bancorp董事会的建议及合并理由”的部分。

Farmers Bancorp的董事会一致建议，股东们应投票支持关于终止该公司运营的提案。

Farmers Bancorp决定将2026年4月3日为公司的记录日期，以此来确定哪些股东有资格获得通知，并参与 Farmers Bancorp 特别会议的投票。在记录日期当天，共有1,830,312股 Farmers Bancorp普通股票在市面上流通，这些股票的所有者都有权在特别会议上对所有议题进行投票。

在 Farmers Bancorp 的特别会议上，必须至少有半数有投票权的股份持有者出席，才能通过任何决议。一旦某份 Farmers Bancorp 普通股在特别会议上有代表出席，那么该股份就会被计入决定是否达到法定人数所需的股份总数中，这一点不仅在特别会议期间适用，在会议的延期或推迟期间同样适用。如果特别会议时没有达到法定人数，那么预计会议将被延期或取消。

当银行、经纪人、受托人或其他代持人在没有获得实际持有该股份的人指示的情况下，被禁止对某些“非例行”事项进行投票时，就发生了这种情形。而实际上，实际持有股份的人并未向银行、经纪人、受托人或其他代持人提供任何相关指示。只有当至少有一个提案需要由银行、经纪人、受托人或其他代持人来决定时，他们的投票才具有法律效力。预计在Farmers Bancorp的特别会议上，所有需要投票的提案都属于“非例行”事项。因此，如果有人拒绝投票，那么他们就不具备投票资格，也就无法参与决定会议是否达到法定人数。如果您银行的经纪人、受托人或其他代持人是以“街名方式”持有您的Farmers Bancorp普通股股份，那么只有在您按照银行、经纪人、受托人或其他代持人提供的指示进行投票的情况下，该实体才能代表您的股份进行投票。

虽然目前尚无法预测，但 Farmers Bancorp 的特别会议可能会被延期或取消。这种情况的发生可能是因为在特别会议期间，获得足够的赞成票以通过合并提案变得困难，或者因为出席特别会议的议员人数不足而无法形成法定人数。除了在特别会议上宣布延期的日期和地点外，通常可以无需通知即可决定延期举行会议。如果为了征集更多代理权而推迟或取消特别会议，那么已经提交代理权的 Farmers Bancorp 股东可以在任何时间撤销这些代理权，而这些代理权在延期或取消后的特别会议上仍然有效。

作为 Farmers Bancorp 的股东，在截至 Farmers Bancorp 记录日期时，这些董事总共持有该公司普通股股票中约2.8%的股份。因此，这些董事与Richmond Mutual达成了投票协议。根据该投票协议的条款，这些董事同意亲自或通过代理人来投票，支持将他们持有的所有普通股用于批准合并提案。详情请参阅第92页的“合并协议——投票协议”部分。由于批准合并提案需要超过半数的普通股股东的赞成票，因此未投票、弃权或反对投票的行为都将被视为对合并协议的反对行为。

这些股东还同意在《 Farmers Bancorp 投票协议》仍然生效期间，不得转让自己持有的 Farmers Bancorp 普通股股份，也不得变更所持有股份的投票权。

农民银行合并提案

批准Farmers Bancorp的合并提案需要至少拥有Farmers Bancorp普通股发行股票半数以上股份的股东投票支持。这一批准是完成合并的必要条件。由于审批需要所有在册股份过半数的支持，因此，任何弃权、经纪人无法投票、以及无法通过代理或亲自投票的行为，都将等同于对这项提案投出“反对票”。

农民银行延期提案

批准Farmers Bancorp的休会提案需要获得出席并投票的Farmers Bancorp普通股股东半数以上的支持。弃权或代理人未投票的情况不计入有效投票总数，因此不会对提案的最终结果产生任何影响。

虽然并非强制要求，但所有持有 Farmers Bancorp 普通股的股东，包括那些通过银行、经纪人或其他代理人进行股票交易的股东，都被邀请参加 Farmers Bancorp 的特别会议。如果您在 Farmers Bancorp 的登记日期当天仍是股东，那么您可以出席这次特别会议。对于那些以场外方式持有股票的股东来说，他们需要提供有效的所有权证明才能参加会议。例如，最近的经纪公司报告或来自银行或经纪人的信件都可以作为有效的证明。如果您希望在特别会议上亲自投票所持有的股票，那么您需要从持有您股票的经纪人、银行或其他代理人处获得一份书面授权书。

如果您以个人名义持有 Farmers Bancorp 的普通股股票，您可以按照以下步骤进行投票：提交一份代理投票书即可。

如果您打算亲自参加Farmers Bancorp的会议并参与投票，您将会收到一张用于投票的选票。

即使您打算参加Farmers Bancorp的特别会议，该公司也建议股东们通过电话、互联网或邮寄方式尽快提交代理投票申请。正确填写并签名的代理投票表格将在特别会议上进行表决。如果未给出任何指示，则所有代表的投票都将支持Farmers Bancorp的合并提案以及关于终止本次会议的提议。

如果您是通过银行、经纪人、信托机构或其他名义持有人持有街名的股份，请遵循该名义持有人提供的投票指南，以确定您可以通过电话还是互联网方式进行投票。

每一张选票都非常重要。因此，您应该签署并注明日期后，将附上的代理卡寄回相关部门；或者可以通过互联网或电话方式进行投票，无论您是否打算亲自参加会议。通过邮件、电话或互联网方式提交代理权证书并不会妨碍您在会议上进行投票，因为您可以在投票之前随时撤销自己的代理权承诺。

如果您通过银行、经纪商、信托机构或其他名义持有人持有股票，那么您需要向这些机构说明如何行使您的投票权。只有您在提供明确的投票指示后，这些机构才会代为行使您的投票权，您所提供的指示必须遵循银行、经纪商、信托机构或其他名义持有人提供的说明。

此外，那些代表客户持有农民银行普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他代理人，在没有获得客户具体指示的情况下，不得授权农民银行对任何提案进行投票。因为对于这些提案，银行、经纪人、受托人及其他代理人并没有表决权。包括农民银行的合并提案以及关于暂停股东大会召开的提案在内，这些提案在农民银行的特别会议上都不会由他们来投票决定。

如果您是通过银行或经纪人持有Farmer’s Bancorp普通股股票的，那么您在Farmer’s Bancorp的特别会议上投票时，必须提供来自银行或经纪人的合法授权书。如果您无法获得此类授权书，仍然可以参加Farmer’s Bancorp的特别会议（但无法投票），只要您能证明自己拥有相关股票即可。

Farmers Bancorp的股东可以在股份在Farmers Bancorp的特别会议上进行投票之前，随时撤销自己的代理权授权。

如果您是 Farmers Bancorp 的记名股东，您可以以以下方式撤销您的授权委托：

如果您通过银行、经纪人或其他名义持有人持有 Farmers Bancorp 的普通股股份，那么您必须遵循该名义持有人提供的指示，来撤销或更改您的投票权。

在股份投票完成后，Farmers Bancorp收到的任何代理投票都不会影响最终的投票结果。

Farmers Bancorp将承担所有与征集股东代理权相关的费用，以及其为代表Farmers Bancorp董事会进行此类征集工作而产生的其他费用。除了通过邮件方式进行征集外，Farmers Bancorp的董事、高管和员工还可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式向股东征集代理权，且无需支付任何报酬，只需承担实际发生的费用即可。Farmers Bancorp已委托Georgeson LLC负责此项工作，地址为51 West 52号。^nd街道，6号^那个纽约州纽约市地面街10019号，作为该公司的代理征询机构。这家公司将获得12,500美元的报酬，此外还可以获得经批准的、合理的个人开支费用以及某些额外的费用。

此外，还将与这些人的受托人、代理人等安排相关事宜，以便将招募材料发送给那些持有这些人股票的实际所有者。Farmers Bancorp将承担这些受托人、代理人等相关人员因此在执行此项任务过程中产生的合理费用。

农民银行公司的管理层表示，没有其他事项需要提交给农民银行公司的特别会议。但如果有其他事项被正式提交给会议，或者需要暂停会议，那么那些被指定为代表的人士将按照农民银行公司董事会的建议进行投票表决。

如果 Farmers Bancorp 的股东对公司的合并计划、投票流程有任何疑问，或者需要额外的文件副本或替换的代理卡，请致电 (866) 766-8644，联系 Farmers Bancorp 的代理律师 Georgeson LLC。

以下表格列出了在 Farmers Bancorp 登记日时，各董事、高管人员以及全体董事和高管人员所持有的 Farmers Bancorp 普通股权益情况。除非另有说明，每位股东的联系地址均为：Farmers Bancorp，Frankfort, Indiana 9 East Clinton Street, Frankfort, Indiana 46041。在 Farmers Bancorp 的登记日时，没有任何一个人的持有份额超过已发行普通股总数的5%。

受益所有权的比例是根据截至 Farmers Bancorp 登记日时已发行且存在的1,830,312股普通股来计算的。受益所有权的确定遵循美国证券交易委员会的规定，该规定通常将证券的受益所有权归属于那些拥有该证券的单独或共同投票权、或投资权的个人或实体。除非另有说明，并且符合与Richmond Mutual就合并事宜所达成的投票协议（详见“合并协议——投票协议”部分），在 Farmers Bancorp 所知的情况下，下表中列出的个人或实体拥有所有被其列为受益所有权的股份的单独投票权和投资权。

* 不到1%

（脚注继续见于下一页。）

根据合并协议，Farmers Bancorp请求其股东批准该合并计划。有关合并的详细信息，包括各方达成合并协议的理由、合并协议实施后的重大影响以及合并的条款和预计完成时间等，均在本文件第48页的“合并”部分和第82页的“合并协议”部分中有详细说明。合并协议的副本作为附件A附在本文档之后。

经过仔细考虑后，Farmers Bancorp的董事会全体成员一致通过了该合并协议。他们认为此次合并是明智之举，符合Farmers Bancorp及其股东的利益。有关Farmers Bancorp董事会建议的详细内容，请参阅第51页的“合并方案——Farmers Bancorp董事会的建议及理由”。

批准Farmers Bancorp的合并提案是完成合并的前提条件。

Farmers Bancorp的董事会一致建议进行“赞成”投票。
已批准Farmers Bancorp的合并提案。

如果在 Farmers Bancorp 的特别会议期间，获得的投票票数不足以批准合并提案，那么 Farmers Bancorp 的股东可能会被要求投票决定推迟会议时间，以便有更多时间来收集代理权投票。如果获得的投票票数足够多，足以批准合并提案，那么 Farmers Bancorp 的董事会并不打算在本次特别会议上提议推迟会议。

Farmers Bancorp的董事会一致建议进行“赞成”投票。
已批准Farmers Bancorp的休会提案。

Richmond Mutual和Farmers Bancorp的董事会已批准了此次合并协议。根据该协议，Farmers Bancorp将与Richmond Mutual合并，而Richmond Mutual将成为存续企业；同时，Farmers Bank也将与First Bank合并，其中First Bank将成为存续银行。我们预计在2026年6月30日这一季度内完成Farmers Bancorp与Richmond Mutual的合并工作。

作为对 Farmers Bancorp 长期战略方向持续监督的一部分，Farmers Bancorp 董事会定期审查该公司的业务策略、财务表现及相关战略选择。其目的是为 Farmers Bancorp 的股东创造更多价值，同时为客户提供高质量的服务。在履行这些职责的过程中，Farmers Bancorp 董事会会关注金融服务行业的各种趋势和发展情况，包括竞争态势、监管变化、经济环境，以及继续作为独立机构运营与采取合并、收购、资本重组等战略选择的利弊。

近年来， Farmers Bancorp的董事会和管理层经常讨论该公司面临的各种挑战和机遇。这些挑战包括不断上升的运营成本、监管与合规要求、技术投入、行业整合、关键市场中的竞争压力以及整体经济环境的不确定性。在评估这些挑战时，人们会考虑保持独立状态可能带来的好处与风险，以及各种战略选择所带来的影响。作为评估的一部分，Farmers Bancorp的董事会已经考虑了多种方案，其中包括继续保持独立状态、进行股权融资，以及企业合并可能带来的财务和战略影响。

Richmond Mutual历来致力于寻找战略性的增长机会。在2007年，Richmond Mutual收购了位于俄亥俄州西德尼的Mutual Federal银行。从2015年到2019年期间，Richmond Mutual进行了多次战略评估，以判断某些交易是否符合公司的长期目标。2023年，Richmond Mutual的董事会开始讨论市场扩张问题，并在接下来的两年里制定了详细的战略计划。

2024年12月6日，里士满互惠银行的总裁兼首席执行官加里·D·克莱尔联系了农民银行公司的总裁兼首席执行官克里斯托弗·D·库克，请求召开一次会议，以讨论金融服务行业的趋势以及战略方面的相关问题。该会议于2025年1月24日举行。在会议过程中，克莱尔先生讨论了里士满互惠银行与农民银行公司之间进行合并的可能性，不过并未提出具体的交易条款。

里士满互惠银行与农民银行此前有过业务上的合作，两家公司的高层管理人员通过行业活动和专业交流相互了解。克里尔先生和库克先生相识多年，在2025年1月之前，他们经常讨论行业及组织的动态，但并未考虑过进行合并的可能性。

在2025年初，Farmers Bancorp聘请了Janney作为其财务顾问，同时委托Amundsen Davis LLC担任其外部法律顾问，以帮助Farmers Bancorp的董事会评估与潜在交易相关的财务、战略、法律和监管方面的问题。同样在2025年3月，Richmond Mutual也聘请KBW作为其财务顾问，并委托Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP担任其外部法律顾问，以协助处理与Farmers Bancorp相关的潜在交易事宜。

在2025年2月18日举行的Farmers Bancorp董事会会议上，库克先生向董事会通报了与克莱尔先生的讨论情况，以及与Richmond Mutual进行战略合并的可能性。Janney提出了关于类似交易情况的初步合并与收购数据，并构建了一个财务模型来评估各种战略选择，其中包括与Richmond Mutual进行战略合并的可能性。经过讨论后，Farmers Bancorp董事会决定有必要对这项潜在的战略交易进行进一步评估。

在2025年3月至7月期间，两家组织的管理团队和董事会共同开展了一项系统的评估与尽职调查工作。2025年3月18日，Janney向Cook先生提供了更新的财务模型，其中包括了潜在的5000万美元股权融资计划。Cook认为，这笔资金对于支持Farmers Bancorp的发展至关重要。此外，还对比了与Richmond Mutual进行战略合并的可能性。2025年3月19日，Richmond Mutual的董事会召开会议，讨论了与Farmers Bancorp进行战略合并的利弊，决定继续与Farmers Bancorp进行协商，并同意聘请KBW作为Richmond Mutual此次交易的财务顾问。

2025年3月20日，Cook先生和Farmers Bancorp董事会主席Cutillo女士出席了Richmond Mutual的董事会会议，向董事会成员介绍了自己，并详细阐述了Farmers Bancorp及Farmers Bank公司的业务状况和文化特色。

2025年3月25日，双方签署了保密协议，旨在便于交换某些非公开信息，以便评估潜在的战略交易机会。该保密协议的签署纯粹是为了促进尽职调查工作的顺利进行，协议中并未包含任何限制Farmers Bancorp与其他潜在战略合作伙伴进行谈判或提供信息的条款；同时，该协议也不赋予Richmond Mutual任何独家权利或匹配权，更没有要求Farmers Bancorp必须与Richmond Mutual达成交易。在整个评估过程中，Farmers Bancorp的董事会拥有完全的自由裁量权，可以在认为其他战略交易更符合公司及其股东的最佳利益时做出决策。

在2025年4月至8月期间，Farmers Bancorp的董事会、Richmond Mutual的董事会以及两家公司的高级管理层共同召开了多次会议，以审查财务模型、预期的成本节约情况、与交易相关的费用、治理结构、运营整合情况以及管理结构等问题。具体讨论内容将在下文详细说明。

2025年4月1日，Janney向Farmers Bancorp的董事会提供了额外的评估资料及更新的财务模型。同年4月15日，Janney与Amundsen Davis再次会见了Farmers Bancorp的董事会成员。在会上，Janney介绍了市场状况、并购活动情况以及最新的财务预测数据，包括关于预期财务表现、预计的成本节约情况以及与交易相关的费用等细节。Amundsen Davis则阐述了Farmers Bancorp董事会在考虑战略合并过程中的责任与义务。此外，董事会还讨论了非财务方面的因素，如合并后组织的治理结构、管理结构以及品牌策略等。经过这些讨论之后，董事会授权进行更为深入的尽职调查，其中包括对贷款文件的详细审查。

2025年4月29日，Kleer先生参加了Farmers Bancorp的董事会会议，亲自向董事会成员介绍了自己，并详细阐述了Richmond Mutual银行和First Bank公司的业务情况以及公司文化。

2025年5月7日，Janney向Cook先生提供了关于Richmond Mutual与Farmers Bancorp两家公司管理层之间战略讨论的详细报告，其中包括对合并后组织可能采用的治理结构的概述。2025年5月22日，Farmers Bancorp和Janney从Richmond Mutual及KBW处获得了初步财务模型，该模型列出了多种交易方案的可能价值，其中每股Farmers Bancorp普通股可以换取3.20股Richmond Mutual普通股，同时还列出了2.80至3.60之间的多种交换比例范围。在2025年6月和7月期间，Janney的代表以及KBW的代表分别就Richmond Mutual和Farmers Bancorp各自管理团队所制定的关键建模假设进行了讨论，这些假设包括独立的财务预测、预期的成本协同效应以及与交易相关的其他费用。

库克先生和克里尔先生于2025年6月19日会面，讨论合并后企业的管理架构问题。2025年7月14日，里士满银行董事会召开会议，与KBW的代表们共同讨论了里士满银行初步交易模型的财务和运营方面的假设，并同意继续推进这一合并计划。2025年7月15日，库克向 Farmers Bancorp 的董事会提出了合并后公司的组织结构方案。两家公司的管理层成员在2025年8月13日再次会面，进一步讨论了管理结构和运营整合方面的问题。

2025年9月9日，Kleer先生和Cook先生会面，讨论即将进行的战略合并的条款和条件，包括拟定的股权交换比例。在讨论过程中，Janney向KBW通报了Farmers Bancorp董事会的意见：3.20的交换比例并不被接受。2025年9月16日，Cook先生向Farmers Bancorp董事会报告了与Richmond Mutual公司谈判的进展情况以及正在进行中的尽职调查结果。Janney还展示了更新的财务模型，管理层也回答了董事会提出的问题。Farmers Bancorp董事会仔细考虑了这项战略合并与其他替代方案相比的优势与风险，包括其对股东价值、流动性和资本状况的影响。

2025年9月18日，Farmers Bancorp收到了Richmond Mutual寄来的非约束性意向书。根据这份意向书，Richmond Mutual提议以3.40股Richmond Mutual普通股换取1股Farmers Bancorp普通股。2025年9月26日，Farmers Bancorp的董事会在Janney和Amundsen Davis的协助下审查了这份意向书。Janney对Richmond Mutual的财务状况、拟定的交换比例以及交易带来的潜在利益和风险进行了评估，包括Farmers Bancorp股东预期的流动性增加、监管和资本方面的考虑因素，以及合并后公司股息的预期增长情况。在2025年9月26日的会议上，董事会还讨论了是否对拟定的交换比例提出反要约的问题。Janney指出，拟定的交换比例已经高于最初的模型假设值3.20股，而且KBW表示Richmond Mutual不会进一步提高出价，因为公司担心每股有形账面价值会下降，同时还会考虑到支付比例问题（即交易所涉及的估值与该公司当前的交易估值之间的对比）。Cook先生还汇报了与Kleer先生关于交换比例的讨论情况。董事会广泛讨论了将Farmers Bank的标志颜色和形状作为合并后银行的标志这一问题，双方同意合并后的银行名称需要由First Bank和Farmers Bank共同确定。经过讨论后，Farmers Bancorp的董事会决定不提出反要约，而是按照意向书中的条款推进交易进程，但必须就合并后银行的名称、标志形状和颜色等问题进行进一步的谈判和协议达成。

2025年10月14日，里士满互惠银行的律师Silver Freedman向Amundsen Davis提交了合并协议的初稿。双方继续深入协商，以确定合并协议及相关文件的条款。2025年10月27日，Silver Freedman又向Amundsen Davis提交了修订后的合并协议草案，其中包含了对Farmers Bancorp反馈意见的回应。2025年10月31日，Farmers Bancorp的董事会与Janney及Amundsen Davis会面，共同审查了修订后的合并协议草案。

2025年11月6日，Richmond Mutual和First Bank的董事会召开了一次特别会议，KBW和Silver Freedman的代表也出席了会议，共同审议了合并协议及相关文件。在会议之前，Richmond Mutual和First Bank的董事会已经收到了合并协议的终稿以及其他相关文件。在会议过程中，Kleer先生及Richmond Mutual的其他高管人员向董事会解释了合并的条款、谈判进展情况，以及Richmond Mutual对Farmers Bancorp进行的尽职调查结果。Silver Freedman的代表则详细介绍了合并协议的条款内容，并就相关法律义务与董事会进行了讨论。KBW的代表则对合并的财务方面进行了分析，并告知Richmond Mutual的董事会，如果没有任何重大变化，KBW愿意在签署合并协议之前，就合并后的财务合理性向董事会提供意见（该意见于2025年11月11日提出）。经过充分审议后，Richmond Mutual的董事会认为该合并协议以及由此产生的其他交易都是可行的，符合Richmond Mutual及其股东的最佳利益，因此批准了合并协议及相关交易。此外，First Bank的董事会也同意将Farmers Bank并入First Bank中。

2025年11月11日，Farmers Bancorp和Farmers Bank的董事会成员，以及Janney和Amundsen Davis的代表，共同召开了一场特别会议，以审议合并协议及相关附属条款。在会议上，Amundsen Davis的代表对合并协议的各项条款进行了详细解读，而Janney则对拟议合并的财务方面进行了分析，并向Farmers Bancorp的董事会提出了书面意见：从财务角度来看，该合并方案是公平的，符合Farmers Bancorp股东的利益。这一意见随后得到了书面确认。此外，Farmers Bancorp的董事会还考虑了合并协议的各项条款、Farmers Bancorp股东将获得的补偿形式及价值、Richmond Mutual股票的市价及历史表现、当前市场状况，包括类似银行的合并与收购案例，以及合并可能对Farmers Bank的员工和客户产生的影响。Farmers Bancorp的董事会还考虑了合并协议中的常规条款，这些条款限制了Farmers Bancorp提出其他收购提议的权利，但允许董事会根据信托义务接受更优的收购提议。在讨论并审查了所有相关资料后，Farmers Bancorp和Farmers Bank的董事会认为，该合并协议以及由此产生的其他交易是可行的，符合Farmers Bancorp及其股东的最佳利益。Farmers Bancorp的董事会一致通过了合并协议及相关条款，而Farmers Bank的董事会则批准了Farmers Bank与First Bank的合并。

2025年11月11日，KBW和Janney分别向Richmond Mutual董事会和Farmers Bancorp董事会提交了书面意见。随后，Richmond Mutual和Farmers Bancorp签署了合并协议及相关附加条款，该交易于2025年11月12日公开宣布。

经过仔细审议后，Farmers Bancorp董事会于2025年11月11日召开的特别会议上一致通过以下决议：(i)批准并采纳合并协议；(ii)授权并同意执行该合并协议以及由此产生的各项交易，包括合并过程。因此，Farmers Bancorp董事会建议股东们投票支持合并提案，同时也支持终止当前谈判的提议。

在决定批准该合并协议及由此产生的各项交易时，包括合并本身，并建议 Farmers Bancorp 的股东批准并采纳这一合并提案之后，Farmers Bancorp 的董事会与管理层进行了协商，同时咨询了公司的财务和法律顾问们，对合并协议、合并行为以及合并协议中所涉及的其它交易进行了评估。在做出决策的过程中，考虑了以下诸多因素：

Farmers Bancorp的董事会也考虑到了此次交易可能带来的风险，但认为与Richmond Mutual合并所带来的潜在好处显然足以抵消这些风险。这些潜在风险包括但不限于以下几点：

上述关于 Farmers Bancorp 董事会所考虑的信息、风险及因素的讨论并非详尽无遗，仅包含了董事会认为重要的各种因素和风险。在决定批准此次合并协议及相关交易时，Farmers Bancorp 董事会并未对这些因素进行量化或分配权重，各董事可能对不同因素的重视程度有所不同。Farmers Bancorp 董事会在评估合并协议及相关交易时，是整体考虑这些因素的。

基于上述理由，Farmers Bancorp的董事会认为，该合并协议以及协议中规定的各项交易都是明智且公平的决策，符合Farmers Bancorp及其股东的利益。因此，董事会批准了该合并协议及其中所规定的各项交易，包括此次合并本身。

在考虑 Farmers Bancorp 董事会的建议时， Farmers Bancorp 的股东应当意识到，该公司的某些董事和高级管理人员在合并过程中可能拥有与 Farmers Bancorp 股东普遍利益不同的利益，这些利益可能会引发潜在的利益冲突。Farmers Bancorp 董事会已经意识到了这些利益问题，并在评估及协商合并协议及相关交易时充分考虑了这些问题，包括合并本身。因此，董事会建议 Farmers Bancorp 的股东投票支持合并提案。请参阅第75页开头的“某些 Farmers Bancorp 董事和高级管理人员的利益与合并之间的关系”。

需要指出的是，对Farmers Bancorp董事会决策理由的此类说明，以及本段中提及的所有其他信息，均具有前瞻性特征。因此，在阅读这些内容时，应结合第27页标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”部分中所讨论的各种因素来考虑。

基于上述理由，Farmers Bancorp的董事会一致建议，Farmers Bancorp的普通股股东在本次特别会议上投票支持合并提案，同时也投票支持关于暂停审议该合并提案的提议。

Farmers Bancorp聘请了Janney公司为其董事会提供财务咨询和投资银行服务。具体包括：就转让比例对 Farmers Bancorp普通股股东而言在财务上的合理性出具意见。选择Janney公司的原因在于，该公司是一家在全国范围内具有知名度的投资银行机构，在类似合并交易方面拥有丰富的经验。作为投资银行业务的一部分，Janney公司经常参与针对金融服务企业及其证券的估值工作，这些工作涉及合并收购及其他企业交易。

作为参与该交易的一部分，Janney公司的代表出席了2025年11月11日举行的Farmers Bancorp董事会会议。在会上，Farmers Bancorp的董事会对此次合并进行了评估。Janney公司在该次会议上详细介绍了合并的财务方面情况，并提出了书面意见。根据这份书面意见，从财务角度来看，截至该日期，并且在遵循相关程序、假设条件以及Janney公司所进行的评估范围的前提下，Farmers Bancorp普通股股东在合并中获得的交换比例是公平的。Farmers Bancorp的董事会一致通过了这项合并协议。

以下关于Janney公正意见的描述，其全部内容均需以该意见的正式文本为准。该文本作为附件附在本次联合代理声明/招股说明书的附录C中，并在此引用作为参考。该描述详细说明了所遵循的程序、做出的假设、考虑到的因素，以及Janney在准备这份意见时所采用的审查方式及其相关限制条件。

詹尼的意见仅针对该意见的出具日期而言。该意见是为了让Farmers Bancorp的董事会了解情况而提出的，旨在协助董事会审议合并相关的财务条款。该意见仅从财务角度探讨了Farmers Bancorp的股东们在接受合并后所获得的股份比例是否公平。该意见并未涉及Farmers Bancorp进行合并的决定、签署合并协议的过程，也不构成对Farmers Bancorp董事会关于合并事宜的任何建议。此外，该意见同样不构成对任何Farmers Bancorp普通股持有者的建议，即如何在合并提案中投票或处理其他相关事务。詹尼还并未对Farmers Bancorp的任何高管、董事或员工在合并过程中所获得的补偿金额或性质是否公平发表意见，亦未对其他Farmers Bancorp股东在合并过程中所获得的补偿进行比较分析。

詹尼的意见书已经得到了詹尼公平意见委员会의审查与批准，这一过程遵循了金融行业监管局第5150条规定的政策和程序。

在提出上述意见的过程中，Janney对Farmers Bancorp和Richmond Mutual的财务状况、业务情况、运营状况、资产情况、盈利能力以及未来财务表现进行了详细审查和分析。同时，Janney还了解了高级管理层对于此次合并后两家公司未来发展的看法。Janney所审查的内容包括但不限于以下几点：

詹尼还进行了其他必要的财务分析、研究及调查工作。这些工作都基于他对整体经济、市场及金融状况的评估，同时考虑了他在其他交易中的经验，以及他在证券估值方面的专业知识，还有他对银行业的一般了解。

在进行评审并形成意见的过程中，Janney公司依据了Farmers Bancorp和Richmond Mutual公司以及其相关管理人员、董事、审计师、律师和其他代理人所提供的所有财务信息及其他资料的准确性与完整性。Janney还参考了Farmers Bancorp和Richmond Mutual公司发布的公开文件、声明以及其他信息，包括财务报表、财务预测、股票价格数据，以及一些来自知名独立来源的资讯。不过，Janney并未对以上信息的准确性或完整性进行独立的验证，也不承担任何因这些信息不准确或不可靠而产生的责任。Janney基于Farmers Bancorp和Richmond Mutual公司高层管理层所确定的交易费用、采购会计调整、成本节约及其他协同效应等假设，来估算合并对Richmond Mutual公司的财务影响。Janney认为，提供给他们的所有预测和预估都是经过合理计算的，反映了Farmers Bancorp和Richmond Mutual公司管理层对其未来财务状况的最佳估计和判断。此外，Janney还相信Farmers Bancorp和Richmond Mutual公司的管理团队并不知道有任何可能使这些信息变得不准确或误导性的事实或情况。Janney完全依赖上述信息，并未对其进行独立的验证或分析，因此不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任。

Janney并非在独立验证信用损失准备金的充分性方面具有专业资质。因此，Janney在没有进行独立验证的情况下，认为Farmers Bancorp和Richmond Mutual的资产负债表上所报告的信用损失准备金足以覆盖这些损失。在出具意见时，Janney并未对任何个别贷款或信用档案进行审查。

Janney并未对Farmers Bancorp或Richmond Mutual的存款质量进行独立评估，也未能对这两家银行的存款结构或潜在风险进行独立分析。此外，Janney也未对Farmers Bancorp或Richmond Mutual的投资证券组合的质量进行独立评估，同样未能对其投资组合中的潜在风险进行独立分析。

詹尼在所有的分析方面都做出了相应的假设：

詹尼认为，此次合并将遵循《证券法》、《证券交易法》以及所有相关的联邦和州法律、规则和条例来进行。 Farmers Bancorp的负责人还表示，在涉及法律、税务、监管和会计等方面的问题上，Farmers Bancorp会参考其顾问的意见，而非依赖詹尼个人的建议。詹尼并未为这些事务提供任何专业建议。

Janney的意见书仅从财务角度出发，探讨了在合并当天，Farmers Bancorp的股东应获得的股份比例是否公平的问题。Janney的意见基于当时存在的条件，并仅适用于意见出具时的状况以及当时向Janney提供的信息。因此，该意见书并不适用于其他任何日期。Janney没有义务更新、修改或重新确认其意见。Janney的意见书并未涉及其他方面，同时Janney对于这些问题也并未表达任何看法或意见。

此外，Janney认为，根据现行法律，此次合并在各个方面都是合法的。另外，Janney的分析和意见，以及作为其依据的财务预测，并未反映出自Janney发表意见之后，Farmers Bancorp和Richmond Mutual的运营状况及预测结果发生任何变化。

在进行分析时，Janney公司对行业表现、整体商业环境、经济、市场及财务状况等相关因素做出了许多假设。这些假设并不受Janney公司、Farmers Bancorp以及Richmond Mutual的控制。Janney公司所进行的分析结果并不一定能够反映真实的数值或未来的实际情况，这些结果的预测值可能会比分析所示的要乐观或多悲观。此外，对企业或证券价值的评估并非真正的估值，也不代表这些资产实际可以卖出的价格。因此，这些分析和估计结果存在很大的不确定性。另外，Janney公司的意见是Farmers Bancorp董事会在决定批准合并协议及合并协议中所涉及的交易时考虑的几个因素之一。因此，以下描述的分析结果不应被视为Farmers Bancorp董事会批准合并协议及相关交易的决定性依据。合并过程中需支付的补偿金额及其具体形式是由Farmers Bancorp与Richmond Mutual协商确定的，而决定是否签署合并协议则完全取决于Farmers Bancorp董事会的决策。

以下是Janney向Farmers Bancorp董事会提交的相关财务分析摘要。该摘要并未完整描述支持这一意见的各项财务分析内容，仅总结了与Janney意见相关的各项分析工作。上述财务分析数据以表格形式呈现。不过，单凭这些表格并不能构成对财务分析的完整描述。出具公平意见需要复杂的分析过程，涉及对合适的分析方法的选择以及将这些方法应用于具体情况的判断。因此，公平意见不宜被简单化处理或概括描述。在形成意见时，Janney并没有对任何分析或因素赋予特定的权重，而是从各个分析项目的重要性和相关性出发进行定性判断。因此，Janney认为，其各项分析及其摘要应作为一个整体来对待。如果仅选取部分分析项目或仅关注表格中的信息，而忽略了所有分析项目及方法的详细描述，那么就无法全面理解其分析过程的实质。

关于合并相关条款及隐含交易指标的总结。Janney公司对合并的财务条款进行了审查。根据Janney公司获得的合并协议草案内容，在合并生效之时，所有在合并生效前已发行但尚未上市的Farmers Bancorp普通股，除合并协议中规定的某些股份外，都将转换为持有 Richmond Mutual普通股3.40股的权利。根据合并协议的这一条款，Janney公司计算出总的隐含交易价值约为8460万美元，每股隐含购买价格为45.87美元，这一价格是基于截至2025年11月7日Richmond Mutual普通股的最新收盘价来计算的，涉及1,844,075股Farmers Bancorp普通股的隐含价值。该转换比例是由Farmers Bancorp与Richmond Mutual之间的协商确定的，并非由Janney公司推荐。基于截至2025年9月30日的Farmers Bancorp的财务信息，以及2025年11月7日Richmond Mutual普通股的价格，Janney公司得出了以下隐含的总交易指标：

里士满互助公司分析。根据公开可用的数据，Janney对里士满互助公司的财务表现、财务状况以及市场表现与28家公共银行及银行控股公司进行了比较。这些公司的总资产在12亿至20亿美元之间，有形普通股权益与有形资产的比例在8.0%至10.5%之间，而过去一年的核心普通股权益回报率则在0.0%至15.0%之间。这些公司均排除了互助机构及合并目标企业这一类别（“里士满互助公司的可比企业”）。

里士满互惠公司的可比公司包括以下几家：

为了进行这项分析，Janney使用了截至最近一个已完成的财政季度（即“最近数据”）的盈利能力数据以及其他财务信息，同时参考了截至2025年11月7日的市场价格信息。不过，如下面表格中所展示的某些财务数据，由于计算过程中采用了不同的时期、假设和方法，因此可能与Richmond Mutual的历史财务报表中的数据并不一致。

詹尼的分析显示，关于Richmond Mutual的财务状况以及其竞争对手公司的业绩情况，以下是在过去一个季度内的具体情况：

此外，Janney的分析还显示以下关于Richmond Mutual及其同行公司的市场表现的情况：

在上述分析中作为比较对象的那些里士满互惠公司的同行企业，实际上都与里士满互惠公司并不相同。因此，对这些结果的分析并非基于数学计算，而是需要综合考虑相关企业的财务和运营特征差异等因素来得出的结论。

农民银行集团的相关公司分析。根据公开可用的信息，Janney对农民银行的财务表现、财务状况以及市场表现与十家位于美国的公共银行和银行控股公司进行了比较。这些公司的总资产在7亿美元到20亿美元之间，有形普通股权益与有形资产的比例在6.0%到9.0%之间，而过去一年的核心回报率则介于12.0%到16.0%之间。需要注意的是，上述数据不包括相互持股企业、合并目标企业以及罗素3000指数的成分股公司（“农民银行集团的相关公司”）。

Farmers Bancorp的同行企业如下：

为了进行这项分析，Janney使用了截至当前或过去一个季度的盈利数据以及其他财务信息，同时参考了截至2025年11月7日的市场价格信息。不过，如下面的表格中所展示的某些财务数据，可能是由于计算方式的不同，而与Farmers Bancorp的历史财务报表中的数据并不一致。

根据詹尼的分析，关于Farmers Bancorp的财务状况以及其竞争对手公司的业绩情况，以下是在过去一季中的具体情况：

此外，Janney的分析还揭示了关于Farmers Bancorp及其同行公司的市场表现的一些重要信息：

在上述分析中，作为比较对象的Farmers Bancorp的任何同行公司都与Farmers Bancorp并不相同。因此，对这些结果的分析并非基于数学计算，而是需要综合考虑相关公司的财务和运营特征差异来进行判断。

此外，Janney的分析还比较了此次合并的定价倍数与Farmers Bancorp同类公司的定价倍数，且是以每股为基础进行的对比。为了考虑股权溢价因素，Janney根据S&P Capital IQ Pro数据库中的数据，对Farmers Bancorp同类公司的定价倍数加行了24.4%的溢价处理。这一溢价是基于截至2025年11月7日过去10年间所有银行及储蓄机构合并交易中的三日平均股价溢价得出的。

选择要分析的交易记录。Janney查阅了有关美国三组特定银行交易记录的公开信息。

这三组交易数据中，所有没有明确披露交易金额的记录都被排除了。

近期团体活动

MOE集团

全国集团

对于每一笔被选中的交易，Janney推导出了以下隐含的交易统计数据。这些统计数据的计算基于收购目标公司所支付的对价金额，同时参考了在交易公告之前该目标公司最新公开的财务报表中的财务数据。

上述所选交易的相关统计数据与基于合并交易总额84.6百万美元的合并交易统计数据进行了对比。这些历史财务数据来自Farmers Bancorp在截至2025年9月30日的过去十二个月内的财务状况。

分析的结果载于以下表格中：

近期团体活动

MOE集团

全国集团

在上述所选交易分析中，没有哪一家公司或交易行为与 Farmers Bancorp、Richmond Mutual 或此次合并具有相同的特征。因此，对这些结果的分析并非基于数学计算得出的结论，而是需要综合考虑相关公司的财务和运营状况差异来做出判断。

基于预测数据的财务影响分析与资本结构分析。Janney公司进行了一次预测性财务影响分析，该分析综合了Farmers Bancorp和Richmond Mutual的预计损益表及资产负债表数据。分析过程中，采用了Farmers Bancorp和Richmond Mutual管理层提供的截至2026年3月31日的资产负债表数据，以及他们对于2025年至2028年盈利增长的预期预测。同时，还参考了Farmers Bancorp和Richmond Mutual管理层的长期盈利增长预期，以及Richmond Mutual管理层提供的合并相关假设条件（包括但不限于采购核算调整、成本节约及相关费用等）。通过这一分析，Janney公司评估了此次合并对双方预期财务与运营成果的影响。结果表明，此次合并可能有助于提升Richmond Mutual在2026年、2027年和2028年的每股收益水平；同时，也可能导致Richmond Mutual在合并完成后每股有形资产价值有所下降。此外，分析还显示，从预测数据来看，Richmond Mutual在合并完成后，其有形普通股权益与有形资产的比例、杠杆比率、普通股权益一级资本比率、一级资本风险基础比率以及总风险基础比率均高于监管机构要求的“充足资本”标准。不过，上述所有分析结果的实际结果可能会与预测结果有所不同，这种差异可能是显著的。

折现现金流分析。Janney进行了折现现金流分析，以估算Farmers Bancorp的隐含股权价值范围。在这一分析中，未来的现金流是根据Farmers Bancorp的财务预算和管理人员的估计得出的，然后进行了折现处理。现金流包括预计的现金股息，以及假设在第五年末每股的价值，该价值基于盈利指标和有形账面价值等指标进行计算。Farmers Bancorp的折现率是通过资本资产定价模型确定的。该模型考虑了多个因素，例如：2025年11月7日10年期国债利率4.17%所代表的当前无风险利率；Farmers Bancorp股票相对于整个市场的贝塔值；来自Kroll美国资本成本导航系统的商业银行全信息贝塔值为1.00；来自Kroll美国资本成本导航系统的历史长期市场风险溢价为7.31%；以及来自Kroll美国资本成本导航系统的微型企业规模溢价为2.66%。通过这种方法得出的折现率约为14.0%。

这些数值的范围是通过以下两种方法得出的：首先，计算农民银行在2026年至2030年期间可能产生的收益和现金股息的现值，如果这些收益确实存在的话，然后将该现值与有形权益与有形资产比率超过9.00%的情况相加；其次，计算农民银行在那个时期末的隐含终值现值。在使用收益倍数法计算农民银行的净现值时，用于确定未来股价的价格与收益比率的范围为7.0倍至11.0倍的历史最高收益水平，其中中间值为9.0倍。这个中间倍数接近于同行分析中得出的中位数倍数。这种折现现金流分析结果显示，农民银行普通股每股的隐含价值范围为47.26美元至81.50美元，中间值为63.19美元。而当使用有形账面价值倍数法计算农民银行的净现值时，用于确定未来股价的价格与有形账面价值比率的范围为有形账面价值的90%至130%，其中中间值为110%。这一中间倍数也接近于同行分析中得出的中位数倍数。这种折现现金流分析结果显示，农民银行普通股每股的隐含价值范围为42.19美元至67.18美元，中间值为53.85美元。

折现现金流分析是一种常用的估值方法，但该方法的结果在很大程度上取决于所做出的假设，包括资产与收益的增长率、终值、股息分配率以及折现率等参数。该分析并不能真正反映Farmers Bancorp的实际价值或预期价值，也无法准确评估合并后的公司的实际状况。

詹尼与Farmers Bancorp的关系：詹尼作为Farmers Bancorp在合并过程中的财务顾问，并未担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，詹尼经常参与对银行及银行控股公司证券的估值工作，这些工作涉及收购活动、承销协议谈判、上市或未上市证券的二次分配、私募融资以及各种其他目的下的估值工作。作为银行类证券领域的专家，詹尼拥有丰富的经验和专业知识，能够准确评估银行企业的价值。在其经纪业务运作过程中，由于Farmers Bancorp与Richmond Mutual以及詹尼之间存在一定的交易关系，詹尼及其附属机构可能会不时向Farmers Bancorp和Richmond Mutual购买证券，或者向它们出售证券。作为证券市场的做市商，詹尼及其附属机构也可能不时持有Farmers Bancorp或Richmond Mutual的债务或股权证券，并为自己及客户的利益进行买卖操作。此外，詹尼的员工也可能不时持有Farmers Bancorp普通股和/或Richmond Mutual普通股的投资头寸。

根据Janney的委托协议，Farmers Bancorp同意向Janney支付相当于合并交易价值1.50%的现金报酬，约1,250,000美元；其中25,000美元应在Janney出具意见之前支付，150,000美元应在意见出具的同时支付，剩余金额则取决于合并是否能够成功完成。Janney在出具公平意见时所支付的费用并不依赖于其是否得出特定结论。Farmers Bancorp还同意承担与此次委托相关的一切实际支出和费用，并为Janney提供相应的赔偿，以弥补因本次委托而产生的某些责任。2026年1月，Janney的金融服务投资银行业务被出售给Brean Capital有限责任公司。Farmers Bancorp同意将Janney的委托协议转让给Brean Capital，因此，最终的报酬将由Farmers Bancorp支付给Brean Capital。

在过去两年中，Janney与Farmers Bancorp或Richmond Mutual之间并未有任何实质性的财务咨询或投资银行服务关系。在此期间，Janney并未从Farmers Bancorp或Richmond Mutual那里获得任何报酬，未来Brean Capital也有可能会为Richmond Mutual提供投资银行服务（如果合并未能实现，那么也可能为Farmers Bancorp提供服务），不过目前还不存在任何此类服务的约定。

里士满互惠银行的董事会已经批准了合并协议，并建议里士满互惠银行的股东们投票支持这一合并提案。

在评估此次合并协议及相关事务时，Richmond Mutual的董事会与公司的高级管理层以及财务顾问进行了沟通，就财务方面的问题进行了讨论。同时，公司还咨询了外部法律顾问，以了解在法律层面上的相关义务以及合并协议的条款内容。Richmond Mutual的董事会认为，通过合并Farmers Bancorp，公司将形成一个更为强大的组织，从而为Richmond Mutual的股东和客户带来显著的好处。此次合并还将使Richmond Mutual能够扩大并在印第安纳州加强其银行业务布局。

在审议合并协议是否批准的问题时，里士满 mutual 的董事会考虑了许多因素，其中包括但不限于以下几点：

Richmond Mutual的评估基于Farmers Bancorp当前运营情况所做出的判断。实际上，在这些领域中的某些或所有方面，实际节省的成本可能会高于或低于目前的预期。在决定批准此次合并协议时，Richmond Mutual的董事会还考虑到了与这笔交易相关的风险。经过充分权衡后，他们认为此次合并带来的潜在好处远远超过了相关风险。