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招股说明书
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关于这个Prospectus补充
本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及发行我们的普通股和预融资认股权证以购买我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股和预融资认股权证之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。
这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股和预融资认股权证的条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文且其中日期较早的任何文件所载信息有差异或冲突，则本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券的要约。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。
您应假设本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件封面日期准确，并且我们以引用方式并入或包含在随附招股章程中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或截至随附招股章程日期（如适用）准确，无论本招股章程补充文件、随附招股章程、任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何出售我们的普通股或预融资认股权证的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书所包含的一部分的注册声明的证据或作为通过引用并入本文的文件的证据提交，而您
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可能会获得以下标题“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入”下所述的这些文件的副本。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析可能在未来被证明并不准确。
凡在本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中提及“TELA”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”，均指TELA Bio，Inc.及其全资子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
“TELA”，TELA标识，TELA Bio®，OviTex®以及本招股说明书附件及随附招股说明书中出现的TELA Bio，Inc.的其他商标、商号或服务标记，均为TELA Bio，Inc.的财产。本招股说明书附件及随附招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标记，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。
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前景补充摘要
这份有关我们、我们的业务和本次发行的概要描述突出了本招股章程补充文件、随附招股章程其他地方所载或通过引用纳入本招股章程补充文件和随附招股章程的选定信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股或预融资认股权证之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的每一份文件。投资者应仔细考虑网页“风险因素”下列出的信息S-10及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件。
公司
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于提供创新的软组织重建解决方案，通过优先保存和恢复患者自身的解剖结构来优化临床结果。我们不断增长的产品组合旨在利用患者的自然愈合反应，同时最大限度地减少长期接触永久性合成材料。我们致力于提供具有强大经济价值主张的先进技术，以协助外科医生和机构为全球更多患者提供下一代软组织修复解决方案。
我们致力于与外科医生和医疗保健提供者建立真正的合作伙伴关系，以提供能够提供临床和经济改善的解决方案。我们认为，与外科医生和医疗保健提供者的真正合作将导致开发新的解决方案，为患者护理赋能，并解决软组织重建市场中未满足的需求。
我们的第一个产品组合OVITEX增强组织矩阵或OVITEX，我们于2016年7月在美国或2019年2月在欧洲首次商业化，通过结合生物基质和高分子材料的好处，同时最大限度地减少它们的缺点，以具有成本效益的价格解决了疝修补术和腹壁重建方面未满足的需求。
疝修补术是美国最常见的手术之一，每年约有120万例手术。根据我们OVITEX产品的销量加权平均售价，我们估计我们OVITEX产品的年度美国总可寻址市场机会约为18亿美元。
我们的OVITex产品组合包含多个产品配置，旨在解决疝修补术和腹壁重建中的各种外科手术，包括腹侧、腹股沟和食管裂孔疝修补术。此外，我们还设计了一款OVITEX产品，专门用于腹腔镜和机器人辅助疝修补术，我们将其作为OVITEX LPRS进行营销，并于2018年11月开始商业化。2023年2月，我们推出了两个更大的配置OVITEX LPRS，专为腹侧和切口疝设计。2024年4月，我们推出了OviTex IHR增强组织矩阵，这是一种新的OviTex配置，专门用于解决在美国通过机器人和腹腔镜进行的腹股沟疝手术，随后于2025年6月在欧洲市场推出。
我们还专注于评估和发布关于我们OviTex产品的有效性和安全性的临床数据。迄今为止，已有超过40篇与这些临床发现相关的已发表或展示的作品，由我们或第三方评估我们OviTex产品组合中的一个或多个产品配置。2022年10月，我们的单臂、多中心上市后临床研究（我们称之为BRAVO研究）的24个月结果发表在医学和外科年鉴.BRAVO研究旨在通过开放、腹腔镜或机器人技术在92名入组患者中评估OVITex治疗原发性或复发性腹疝的临床表现。24个月时间点的复发率为2.6%，在38%的研究人群中观察到手术部位发生，即SSO。在入组的患者中，78%的患者根据至少一种已知风险因素被定性为发生SSO的高风险，这些风险因素包括肥胖、主动吸烟、慢性阻塞性肺疾病，或COPD、糖尿病、冠状动脉疾病，或高龄（≥ 75岁）。结果还表明，基于患者对EuroQol-5维度（EQ-5D）健康评估和经过验证的12个问题的疝气相关生活质量调查（HerQLes）的反应，BRAVO患者在生活质量和感知健康方面经历了具有统计学意义和临床意义的改善。除了BRAVO研究，我们还启动了其他临床数据收集计划，评估OVITex在各种疝气和腹壁重建程序中的使用情况。在这些其他举措中，我们
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继续为我们的BRAVO II研究招募患者，这是一项评估OVITex在机器人辅助腹侧和腹股沟疝修复中使用的前瞻性研究。
我们的第二个产品组合，OVITEX PRS增强组织矩阵，或OVITEX PRS，我们于2019年5月在美国首次商业化，解决了整形和重建手术中未满足的需求。OviTex PRS适用于植入用于在整形和重建手术中需要软组织修复或加固的患者存在弱点的软组织加固。我们的OviTex PRS产品组合包括三种产品配置，其中包含两到三层来自羊瘤胃的优质组织，这些组织使用永久或可吸收聚合物进行增强，以增加强度、稳定和受控拉伸。这些产品旨在通过促进功能性组织重塑来改善结果，同时控制拉伸的程度和方向。
OviTex PRS Long-Term Resorbable，我们最新的产品配置，于2023年8月推出，旨在增强OviTex PRS产品组合，具有特定的设计特征，包括双向拉伸和完全可吸收的、用于增强的长期聚合物。2025年3月，我们宣布在美国推出更大尺寸的OviTex PRS，我们认为这可能会减少对多个更小部件的需求，并有可能简化更复杂的塑料和重建程序。
我们的OviTex PRS产品组合得到了非人类灵长类动物数据的支持，与该适应症中使用的市场领先的生物基质相比，这些数据显示出更快速的组织整合和组织重塑。此外，有越来越多的已发表或展示的作品评估OviTex PRS在塑料和重建应用中的使用。我们还继续在我们的OPERA研究中招募患者，这是一项回顾性-前瞻性试验，评估OVITEX PRS在先前基于胸前和胸下植入物的乳房重建中的安全性。根据目前生物基质在美国的销售情况，我们估计我们的OviTex PRS产品每年在美国目前可寻址的市场机会约为8亿美元。
我们的OVITex产品已获得美国食品和药物管理局（FDA）的510（k）许可，这些许可是获得的，目前由我们这些产品的独家合同制造商Aroa Biosurgery Ltd.或Aroa持有。2019年4月，我们的首个OVITex PRS产品获得了FDA的510（k）许可，该许可最初由ARoa获得，目前由我们持有。2023年3月，我们的OviTex PRS长期可吸收设备获得了额外的510（k）许可，该设备目前由我们持有。2024年5月，我们收到了与我们的OviTex PRS永久和短期可吸收设备的微小变化有关的特殊510（k）的许可。2024年10月，我们的研究设备豁免申请获得了FDA的批准，该申请涉及研究我们的OviTex PRS产品在基于植入物的乳房重建中的安全性和有效性。我们将继续评估并最终确定临床研究方案，并预计会有更多与此相关的FDA互动，以支持上市前申请获得OviTex PRS用于乳房重建的适应症的批准。2024年12月，我们收到了与OviTex PRS产品组合中的两个新的额外大尺寸产品有关的特殊510（k）的许可。
从历史上看，我们一直寻求通过商业合作伙伴关系，将我们的服务范围扩展到OVITEX和OVITEX PRS产品之外，以分发免费的软组织保存和修复解决方案。一些额外的产品包括或已经包括无创伤网片固定装置或外科伤口管理和感染控制解决方案。2023年9月，我们与Advanced Medical Solutions Limited（一家在英国注册的公司）订立分销协议，以分销其LiquiFix疝气网片固定装置（LIQUIFIX FIX8™和LIQUIFIX精密™).2024年3月，我们宣布LiquiFix在美国全面商用我们之前与Regenity Biosciences合作，共同开发并商业化了NIVIS纤维状胶原蛋白包（NIVIS），这是一种I型和III型牛胶原蛋白的吸收基质，旨在管理中度至重度渗出伤口并控制轻微出血。2024年3月，我们将我们的分销权出售给MiMedx Group，Inc.，以换取最初的500万美元付款和额外的未来付款，根据MiMedx Group，Inc.推出后前两年NIVIS（现营销为HELIOGEN）的净销售额，总计最低300万美元至最高700万美元。我们可能会评估与医疗器械公司的额外战略合作伙伴关系，据此，我们可能会就与我们分销渠道中现有和未来产品互补或相关的其他产品签订分销、产品开发和/或许可协议，这可能导致我们支付个位数百分比的特许权使用费或其他产品购置成本。
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我们拥有保护我们产品的广泛知识产权组合，我们认为，当与与我们的产品和我们的专有技术相关的专有制造工艺相结合时，这些知识产权将提供重要的进入壁垒。我们的知识产权适用于我们的差异化产品结构和材料。此外，我们相信，我们与Aroa的独家制造和长期供应和许可协议，即Aroa许可证，通过允许我们以低成本获得羊瘤胃的独家供应，创造了竞争优势。牛瘤胃，羊的前胃，是我们OVITEX和OVITEX PRS产品中使用的生物材料的来源。我们使用来自羊瘤胃的生物材料，因为它供应充足、最佳的生物力学特征和开放的胶原蛋白结构，允许快速细胞浸润。我们的OVITEX和OVITEX PRS产品由AROA在其位于新西兰奥克兰的FDA注册且符合ISO 13485标准的工厂生产。我们从AROA购买产品的固定转移成本占AROA销售商品成本的百分比，并进行校正调整，导致金额等于我们OVITEX和OVITEX PRS产品净销售额的27%，但OVITEX IHR产品配置除外，为此我们支付初始固定转移成本或OVITEX IHR净销售额的27%中的较大者。这种收入分享安排使我们能够对我们的产品进行有竞争力的定价，并将节省的成本转嫁给我们的客户。
我们主要通过单一的直销队伍营销我们的产品，主要是在美国，在英国和欧盟有少量的销售代表，在美国和某些欧洲国家也使用较少数量的独立承包商和分销商。我们对我们的直销和营销基础设施进行了投资，以扩大我们的影响力，并促进对我们产品的认识和采用。截至2025年9月30日，我们在美国有79个销售区域，在欧洲有19个销售区域。我们相信，我们可以通过改善客户细分和目标、实施和进一步完善我们的专有培训计划、利用我们的医学教育和医疗事务职能的支持来推动医生对我们产品的认识、教育和临床理解，以及利用参与分析来支持进一步的产品开发和增强机会，来提高我们销售队伍的生产力。此外，我们已与美国的三个全国性团购组织（GPO）签订了合同，涵盖我们的OviTex和OviTex PRS产品，并计划继续与更多的GPO和其他综合交付网络（IDN）签订合同，以增加我们商业化的所有产品的医院账户的准入和渗透。
我们目前正投入研发资源开发OVITEX和OVITEX PRS产品的其他变体，包括开发具有更长效可吸收聚合物的OVITEX构型以及其他潜在的产品和包装增强功能，以延长我们产品的保质期。此外，我们还继续探索针对我们目前的适应症开发成本更低、利润率更高的基于可吸收聚合物的装置。我们还在探索可能补充我们现有产品的其他技术，或扩大我们产品的数量，在每种情况下都在疝气、整形和重建以及更广泛的软组织重建市场内。我们打算继续投资于研发工作，以开发改进和增强我们的产品组合。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TELA”。预融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。
企业信息
我们于2012年4月17日注册成立。我们的主要行政办公室位于1 Great Valley Parkway，Suite 24，Malvern，Pennsylvania 19355，我们的电话号码是（484）320-2930。我们的网站地址是www.telabio.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站中包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书补充文件的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
近期动态
第三季度初步业绩
截至2025年9月30日止三个月的初步未经审核经营业绩及截至2025年9月30日的若干初步财务状况资料如下：
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截至2025年9月30日止三个月的收入估计为2070万美元，而2024年同期为1900万美元。
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截至2025年9月30日止三个月的毛利率估计约为68%，与2024年同期相匹配。
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截至第三季度末，我们的现金和现金等价物为2970万美元，而截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为5270万美元。
上述资料为截至2025年9月30日止三个月的初步财务资料，以完成后为准。截至2025年9月30日止三个月的未经审计的估计业绩是初步的，由我们的管理层根据我们的估计、若干假设和目前可获得的信息编制，并可能根据（其中包括）季度末结算程序和/或调整、我们中期财务报表的完成和其他操作程序进行修订。这些初步财务信息由管理层负责，是在与以往期间一致的基础上善意编制的。然而，我们尚未完成截至2025年9月30日止三个月的财务结算程序，我们的实际业绩可能与该初步财务信息存在重大差异，该初步信息不应被视为我们、我们的管理层或承销商对我们截至2025年9月30日止三个月的实际业绩的陈述。此外，我们的独立注册会计师事务所没有对本初步财务资料进行审计、审查、编制或履行任何程序，也不对本初步财务资料发表意见或任何其他形式的保证。在编制截至2025年9月30日止三个月的财务报表和相关附注的过程中，我们可能会发现需要我们对本初步财务信息进行重大调整的项目。因此，潜在投资者在依赖这些信息时应谨慎行事，不应从这些信息中得出任何推论。这些初步财务信息不应被视为替代根据美国公认会计原则编制并由我们的审计师审查的完整财务报表。见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。
进入感知定期贷款工具
于2025年11月13日，或签署日期，公司与Perceptive Credit Holdings V，LP，作为贷款人和行政代理人，或Perceptive订立信贷协议和担保，或信贷协议，其中提供本金总额不超过7000万美元的高级有担保定期贷款融资，或Perceptive定期贷款融资。本金总额为6000万美元的初始贷款或初始定期贷款将在2025年11月14日或截止日期根据感知定期贷款工具提供资金。除初始贷款外，感知定期贷款融资还包括本金总额为1000万美元的额外延迟提款贷款，可在延迟提款承诺终止日期（如信贷协议中所定义）或之前的截止日期后以单笔提款形式提供，或延迟提款贷款，连同初始贷款，这些贷款，只要满足某些惯例先决条件，公司即可获得。感知定期贷款工具的到期日为2030年11月14日，即到期日。
感知定期贷款工具将按年利率计息，该年利率等于（a）7.85%的适用保证金或适用保证金，加上（b）（i）参考利率（如信贷协议中所定义）和（ii）百分之四和四分之一（4.25%）中的较高者。定期贷款的应计利息按月支付。一旦发生违约事件（定义见信贷协议），适用保证金将自动每年额外增加3.00%。
在到期日之前，感知定期贷款工具下将没有预定的本金支付。于到期日，公司须向Perceptive支付贷款的未偿还本金总额及所有应计及未付利息。定期贷款可随时预付，但须支付相当于已预付未偿本金总额2%至10%的提前还款溢价，视提前还款日期而定。
就信贷协议而言，公司还与Perceptive订立了日期为签署日期的担保协议或担保协议，据此，公司在信贷协议下的所有义务均由其几乎所有现有和后收购资产的第一留置权完善担保权益担保，但惯例例外情况除外。
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此外，在交割日，作为信贷协议的对价，公司将向Perceptive发行认股权证，以购买最多2,000，000股公司普通股或认股权证股份，每股面值0.00 1美元，或普通股，行使价为$。此外，就延迟提取贷款而言，该公司将向Perceptive发行认股权证，以购买最多33.3333万股其普通股，行使价为$。
认股权证的到期日为2035年11月14日，可在无现金或“净额”基础上行使。认股权证可自由转让，如果拟发行认股权证的基础股份价值高于当时适用的行使价，则认股权证将在到期前以无现金方式自动行使。本文所述的行权价可能会因某些资本重组事件而调整，如认股权证中进一步描述的那样。根据认股权证，公司已就认股权证股份授出Perceptive若干回售登记权。
公司将依据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免发行认股权证。认股权证及其下可发行的认股权证股份不得在未根据《证券法》进行登记或适用的登记要求豁免的情况下在美国发售、出售、质押或以其他方式转让。
信贷协议包含某些陈述和保证、肯定性契诺、否定性契诺、财务契诺，以及类似融资通常需要的条件。肯定性契诺（其中包括）要求公司承担各种报告和通知要求，维持保险并保持充分有效和生效所有监管批准、重要协议、知识产权（每一项均在信贷协议中定义）以及为其业务运营合理必要的其他权利、权益或资产（无论是有形的还是无形的）。负面契约限制或限制公司的能力，除其他外，并在信贷协议所载的某些例外情况下，产生新的债务；对资产设置留置权；从事某些基本的公司变更，例如合并或收购，或改变公司的业务活动；进行某些投资或限制性付款（每项均在信贷协议中定义）；更改公司的财政年度；支付股息；偿还其他某些债务；从事某些关联交易；或订立，修订或终止任何其他影响限制公司根据信贷协议偿还贷款的能力的协议。此外，公司必须（i）在到期日之前的所有时间，保持最低流动性（定义见信贷协议）为500万美元，以及（ii）在信贷协议规定的每个计算日期，保持收入（定义见信贷协议）不低于信贷协议规定的金额。信贷协议还包含某些惯常的违约事件，其中包括（其中包括）不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和保证不准确、破产和无力偿债事件、重大判决、重大合同的交叉违约、某些与监管相关的事件和构成控制权变更的事件。违约事件的发生可能导致（其中包括）宣布感知定期贷款融资下的所有未偿本金和利息立即到期并全部或部分支付。作为信贷协议的交割后条件，Perceptive应已收到公司提供的证据，证明公司已从本招股说明书补充所涉及的2025年11月17日普通股交割的注册直接发行中获得不少于8,500，000美元的总收益。
就订立信贷协议而言，公司与MidCap Financial信托（MidCap Financial Trust）或MidCap信贷及担保协议（日期为2022年5月26日）的信贷及担保协议或MidCap信贷及担保协议已终止，自交割日起生效，MidCap在公司资产和财产中的担保权益已解除。
作为一家规模较小的报告公司的影响
我们是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小的报告公司”。在确定非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过2.5亿美元，或者在最近完成的财年中我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过7亿美元之后的财年，我们可能会利用小型报告公司可用的某些规模化披露。
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提供
我们将发行的普通股
我们普通股的股份。
我们提供的预融资认股权证
我们还向每位购买者提供购买机会，如果购买者愿意，可以购买预先融资的认股权证，以购买最多为普通股的股份，而不是普通股的股份。每份预融资认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于此次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。本次发行还涉及在本次发行中出售的任何预融资认股权证行使时可发行的普通股股份。行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将按本文所述进行某些进一步调整。有关更多信息，请参阅“预融资认股权证的说明”。
每份预融资认股权证可随时根据持有人的选择行使一股我们的普通股（可根据其中规定进行调整），但如果由于此类行使，持有人连同其关联公司将拥有当时已发行和流通的我们普通股股份总数的9.99%以上（或根据买方的选择，4.99%），则持有人将被禁止行使其对我们普通股股份的预融资认股权证。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加或减少须在向我们发出该通知后的第六十一（61）天后方可生效。
此次发行后将发行在外的普通股
普通股股份，假设没有行使我们提供或出售的任何预先融资认股权证。
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，假设没有行使我们提供或出售的任何预先融资认股权证，此次发行的净收益将约为百万美元。
我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销、研发活动、一般和行政事项、营运资金和资本支出。见网页上的「所得款项用途」S-15本招股章程之补充。
风险因素
投资我们的普通股和预融资认股权证涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-10本招股章程补充文件及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式包含和纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股和预融资认股权证之前应仔细考虑的因素。
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纳斯达克全球市场代码
“TELA”
预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。
此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行在外的39,584，178股普通股，不包括以下内容：
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2,817，979股我们的普通股可在截至2025年6月30日未行使的股票期权行使时发行，加权平均行使价为每股8.66美元；
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1,142，616股我们的普通股可在已发行的基于服务的限制性股票单位归属和结算时发行；
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216,500股我们的普通股可在基于业绩的限制性股票单位归属和结算时发行；
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88,556股我们的普通股可在行使未行使认股权证时发行，行使价为每股28.65美元；
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截至2025年6月30日，根据我们经修订和重述的2019年股权激励计划或2019年计划为未来发行而保留的3,654，282股我们的普通股，以及根据2019年计划为未来发行而保留的普通股股份数量的任何年度增加；
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截至2025年6月30日，根据经修订的2019年员工股票购买计划或ESPP为未来发行保留的539,925股我们的普通股，以及根据ESPP为未来发行保留的普通股股数的任何年度增长；以及
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5,800，000股我们的普通股可在行使未偿还的预融资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元。
除另有说明外，本招股说明书所有信息补充：
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不反映根据我们的“市场发售”计划截至本招股说明书补充日期仍可供出售的普通股股份的潜在发行情况，据此，我们可能会根据我们与Piper Sandler公司于2023年11月13日签订的股权分配协议不时出售我们的普通股；和
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假设没有行使上述未行使的期权或认股权证或我们在本次发行中提供的期权或认股权证，以代替向某些投资者提供的普通股。
S-9
风险因素
投资根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书补充日期之后提交的8-K表格当前报告中包含的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
我们的初步财务估计代表管理层目前的估计，可能会发生变化。
“招股章程补充摘要—近期发展—第三季度初步业绩”中包含的初步财务信息仅代表初步估计，并基于截至本招股章程补充日期管理层可获得的信息，这些估计可能会发生变化。我们截至2025年9月30日止的三个月和九个月的实际财务业绩取决于我们截至该日期和该期间的财务报表的完成情况。这些实际财务结果将在本次发行完成后才能获得，因此，在投资本次发行之前，您将无法获得这些结果。我们截至2025年9月30日止的三个月和九个月的实际财务业绩可能与我们提供的初步财务业绩存在重大差异，原因是我们完成了最终调整、独立注册会计师的审查以及从现在到我们在这些期间的财务业绩最终确定时之间出现的其他发展。我们的独立注册会计师没有就这些初步估计进行审计或完成其审查，因此，不对此发表意见或任何其他形式的保证。截至2025年9月30日止三个月及九个月的完整业绩将载入我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告。有关可能导致这些初步和实际财务结果之间存在差异的因素的更多信息，请参阅本节和“关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的其他风险，我们将在截至2025年9月30日的三个月和九个月内报告这些初步和实际财务结果。
管理层将对此次发行所得款项的使用拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。
我们的管理层将对本次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，包括本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”的章节中所述的任何目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。待使用时，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务并导致我们普通股的价格下跌。请看网页标题“所得款项用途”一节S-15本招股章程补充文件以供进一步参考。
您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。
如果您在此次发行中购买我们的普通股或预融资认股权证，您将立即从您支付的价格中稀释每股有形账面净值（赤字）美元，基于每股美元的发行价格和每股预融资认股权证美元，并假设立即充分行使预融资认股权证。行使未行使的期权或认股权证以及基于服务的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属和结算将导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。
S-10
发行普通股或在本次发行后可转换为或可行使普通股股份的证券，以及行使期权和认股权证，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来资助我们产品的开发、生产和营销。我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。此外，截至2025年6月30日，有期权以8.66美元的加权平均行权价购买2,817，979股已发行普通股，1,142，616股可在已发行的基于服务的限制性股票单位归属和结算时发行的普通股，216,500股可在基于业绩的限制性股票单位归属和结算时发行的普通股，5,800，000股可在行使未偿还的预融资认股权证时发行的普通股，行权价为每股0.0001美元，以及截至2025年6月30日在行使未行使认股权证时可发行的88,556股我们的普通股，行使价为每股28.65美元。如果这些证券被行使，你可能会招致进一步稀释。此外，如果我们发行额外的期权来购买，或可转换为或可交换未来我们普通股的股票，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。
我们股票的市场价格和交易量可能会有波动。
我们普通股的价格一直并可能继续波动。即使我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或获得其他互补产品、技术或业务。此外，无法保证我们将继续满足纳斯达克的继续上市标准。如果我们不能满足继续上市标准，我们可能会被除名，这将对我们普通股的价格产生负面影响。
我们无法预测我们的普通股股票可能交易的价格。我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：
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我们产品的销售量和销售时间；
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我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能；
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与我们或他人的知识产权有关的争议或其他发展；
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我们及时开发、获得监管许可和营销新产品和增强产品的能力；
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产品责任索赔或其他诉讼；
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我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度差异；
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媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；
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政府法规或报销的变化；
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证券分析师盈利预测或建议的变动；
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我们、内部人士或我们的股东出售我们普通股的股份；
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影响制药、生物技术和医疗技术行业内公司的广泛趋势；和
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一般市场状况和其他因素，包括信贷和资本市场的现状、自然灾害和其他灾难，包括全球流行病如新冠疫情，或宏观经济因素如地缘政治紧张局势或爆发敌对行动或战争。
S-11
近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能显著影响我们普通股的市场价格。
此外，过去往往会对证券经历过市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。
本次发行中发售的预募资金认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证，包括在纳斯达克全球市场。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。
我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。
每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并通过在行使时支付名义现金购买价格或根据预融资认股权证中规定的公式通过“无现金行使”的方式。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。
我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。
预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而该部分在实施该等行使时将导致（i）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%（或根据买方的选择，超过4.99%），或（ii）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们当时已发行的所有证券合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。该百分比可藉预先注资认股权证持有人的书面通知而增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分数。该等增减变动将于该等通知送达我方后第六十一（六十一）日起生效。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在预融资认股权证没有成熟的交易市场的情况下这样做。
在本次发行中购买的预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。
在预融资认股权证持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股股份之前，预融资认股权证持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
S-12
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内关于我们和我们的子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“寻求”、“打算”或“预期”或其否定或类似术语。前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
•
关于未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本要求和我们额外融资需求的估计；
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我们产品的商业成功和市场接受程度；
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我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能，包括可能被认为会对现在或未来对我们产品的需求产生负面影响的新产品；
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我们扩大、管理和维护我们的直销和营销组织以及在美国或美国和欧洲营销和销售我们的产品的能力；
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我们OVITEX和OVITEX PRS产品的独家合同制造商AROA在产品供应以及在这些产品内开发额外产品和产品配置方面的表现；
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我们保持供应链完整性和扩展供应链的能力，以管理对我们产品增加的需求；
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我们在竞争激烈的行业中与更大的竞争对手成功竞争的能力；
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我们有能力为我们当前的产品和我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持足够的覆盖或报销水平；
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我们增强产品、扩大适应症以及开发和商业化其他产品的能力；
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竞品的开发、监管批准、功效和商业化；
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我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；
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我们当前和未来产品的市场规模；
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我们招聘和留住高级管理人员和其他高素质人员的能力；
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我们获得额外资本为我们计划的运营提供资金的能力；
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我们维持对我们产品的监管批准的能力；
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我们未来产品商业化或获得监管批准的能力，或商业化或获得监管批准的延迟的影响；
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销售价格和定价压力下降；
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美国的监管动态，包括由于美国总统行政当局和欧洲市场的变化而导致的监管动态；
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美国医疗改革的潜在影响，包括2022年的《通胀削减法案》，以及全球正在采取的旨在降低医疗成本的措施；
S-13
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使用我们产品的外科手术频率的任何下降，无论是由于疾病或疾病的爆发、影响医院运营的网络安全事件、潜在的医院关闭、劳动力和医院人员短缺、关键外科和医院用品的供应链中断，以及任何适用的不利医疗保健经济因素；
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资本市场波动和其他不利的宏观经济因素，包括由于通胀压力、利率和汇率波动、经济放缓或衰退、银行业不稳定、货币政策变化、贸易政策变化（包括美国或其他国家已经或可能在未来实施的关税和贸易保护措施）、地缘政治紧张局势或爆发敌对行动或战争，包括来自持续的俄乌冲突、当前中东冲突（包括任何升级或扩大）以及中国与台湾之间日益紧张的局势；
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我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制；
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我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；
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与我们的产品发生不良安全事件、限制使用或产品责任索赔；
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我们对此次发行所得款项的预期用途；和
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其他风险和不确定性，包括我们在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件。
您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和经营正在并将受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。可能导致实际结果和经验与预测结果不同的此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他文件中类似标题下讨论的风险因素。
您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件中出现的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
S-14
收益用途
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们以每股$和每股$的发行价发行和出售普通股和预融资认股权证以购买此次发行的普通股股份的净收益将为百万美元。我们将在行使预先注资认股权证时收取名义收益（如有）。
我们打算将出售我们根据本协议提供的普通股的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销、研发活动、一般和行政事项、营运资金和资本支出。我们目前没有关于此次发行的净收益的具体计划或承诺，因此，我们无法量化这些收益在各种潜在用途中的分配。我们的管理层将对本次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，我们的投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项净额的应用的判断。
在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于多种资本保全工具，包括货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务。
S-15
股息政策
我们预计在可预见的未来不会就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和扩张。任何有关股息政策的未来决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，我们与Perceptive Advisors，LLC的信贷协议包含限制我们支付现金股息的能力的契约，以及我们未来支付股本现金股息的能力可能受到我们发行的任何未来债务或优先证券的条款或我们订立的任何其他信贷安排的限制。
S-16
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股或预先融资的认股权证，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股的每股发行价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2025年6月30日，我们的有形账面净值为760万美元，即每股0.19美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额（不包括递延发行费用）减去负债总额，再除以流通股数量。
在实施（i）以每股$的发行价出售我们的普通股股份和（ii）以每股$的发行价购买最多普通股股份的预融资认股权证（相当于在本次发行中向公众出售普通股股份的普通股的发行价减去每份此类预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价）后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，不包括收益（如有），从根据此次发行发行的预融资认股权证的行使或与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计核算来看，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为美元，或每股美元。这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释$美元。我们通过从投资者在本次发行中支付的每股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释：
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每股发售价
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| | | | | | | | | $ | | | |
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截至2025年6月30日每股有形账面净值
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| | | $ | 0.19 | | | | | | | | |
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归属于在本次发行中购买股票的投资者的每股有形账面净值增加
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| | | $ | | | |
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作为给予后截至2025年6月30日的调整后每股有形账面净值
对本次发行的影响 |
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向本次发行的投资者稀释每股
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| | | | | | | | | $ | | | |
上述讨论和表格假定在本次发行中出售的预融资认股权证立即充分行使。
此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行在外的39,584，178股普通股，不包括以下内容：
•
2,817，979股我们的普通股可在截至2025年6月30日未行使的股票期权行使时发行，加权平均行使价为每股8.66美元；
•
1,142，616股我们的普通股可在已发行的基于服务的限制性股票单位归属和结算时发行；
•
216,500股我们的普通股可在基于业绩的限制性股票单位归属和结算时发行；
•
88,556股我们的普通股可在行使未行使认股权证时发行，行使价为每股28.65美元；
•
截至2025年6月30日，根据我们经修订和重述的2019年股权激励计划或2019年计划为未来发行而保留的3,654，282股我们的普通股，以及根据2019年计划为未来发行而保留的普通股股份数量的任何年度增加；
•
截至2025年6月30日，根据经修订的2019年员工股票购买计划或ESPP为未来发行保留的539,925股我们的普通股，以及根据ESPP为未来发行保留的普通股股数的任何年度增长；以及
•
5,800，000股我们的普通股可在行使未偿还的预融资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元。
S-17
此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或基于股权的证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
S-18
所提供证券的说明
我们正在发行我们的普通股股票和预融资认股权证，以购买我们的普通股股票。我们亦正登记在行使特此发售的预先注资认股权证时可不时发行的普通股股份。
普通股
我们的普通股和我们的其他类别证券的重要条款和规定对我们的普通股进行了限定或限制，这些条款和规定在从第页开始的标题为“股本说明”的部分中进行了描述9我们于2025年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所附的招股说明书和股本说明作为附件 4.2包含在内。
预先注资认股权证的说明
以下关于在此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受到预融资认股权证的规定的限制。预融资认股权证的形式将作为与本次发售有关的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。
预筹认股权证将仅以凭证式发行。
任期
预筹认股权证不会到期。
期限和行权价格
特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.0001美元。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。
可行使性
预融资认股权证将在原定发行日或之后的任何时间行权。预先出资的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人的预融资认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行权后将拥有超过9.99%（或根据买方的选择，拥有4.99%）的已发行普通股股份，除非持有人至少提前六十一（61）天向我们发出书面通知，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加或减少普通股已发行股份的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。
无现金运动
持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。
S-19
基本交易
如果发生任何基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股股份进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时可发行的每一股普通股作为替代对价，承继人或收购法团或我公司（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及预融资认股权证可在紧接该事件之前行使的普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。
可转移性
在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。预筹认股权证将由认股权证代理最终持有。预筹认股权证的所有权和预筹认股权证的任何转让将登记在由认股权证代理人维护的认股权证登记册中。我们最初将作为权证代理。
交易所上市
预融资认股权证没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。
作为股东的权利
除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预先出资认股权证持有人行使其预先出资认股权证。
S-20
重大美国联邦所得税考虑因素
根据本文所述的限制、假设和资格，以下是购买、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证的某些美国或美国联邦所得税考虑因素的摘要，以购买我们根据此次发行发行发行的普通股的股份。就本节而言，此类股份或股份以及预先出资的认股权证在本文中统称为“已发售证券”。所有潜在持有人应就购买、拥有和处置所发售证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》的现行条款、据此颁布的现行财政部条例、美国国内税务局（IRS）已公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书补充之日生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税务后果。无法保证法院或IRS不会对此处描述的一种或多种税务后果提出质疑，并且TELA没有获得，也不打算获得关于所发售证券的购买、所有权或处分持有人所遭受的美国联邦所得税后果的裁决。
本讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的已发售证券。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，或美国州或地方或非美国税收的任何方面。它不涉及受特殊规则约束的持有人，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
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免税组织或政府组织；
•
证券经纪人或交易商；
•
选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；
•
在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易中作为头寸持有任何已发售证券的人；
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售任何已发售证券的人；
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为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，或其他转手实体，如S章公司（或此类实体或安排的投资者）；
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
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受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；
•
《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；
•
实际或建设性地拥有我们5%以上普通股的人；
•
美国侨民和美国前公民或前长期居民；或
•
持有人通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得所发售的证券。
如果持有人是合伙企业或其他转嫁实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他转嫁实体的实体或安排），则美国联邦收入
S-21
合伙人或受益所有人的税务待遇一般取决于该合伙人或受益所有人的地位和实体的活动。合伙企业、合伙企业中的合伙人和实益拥有人或拥有发售证券的其他传递实体应就适用于发售证券的收购、所有权和处置的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
就本讨论而言，“美国持有人”是发售证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，“美国持有人”是：
•
为美国公民或居民的个人；
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公司，或被视为公司的实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；
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（1）受（a）美国境内法院的主要监督和（b）一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制该信托的所有重大决定的权力或（2）根据适用的财政部条例具有有效的可被视为美国人的选举的信托；或
•
对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的而非美国持有人的发售证券的受益所有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国持有者和非美国持有者在本文中统称为“持有者”。
请潜在投资者就购买、拥有和处置所发行证券对其造成的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
预筹认股权证的一般处理
虽然并非完全没有疑问，但由于预融资认股权证的行使价是名义金额，就美国联邦所得税而言，预融资认股权证应被视为股份，预融资认股权证持有人一般应按下述股份持有人的相同方式征税。因此，在行使预筹认股权证时不应确认任何收益或损失，而在行使时，预筹认股权证的持有期应结转至收到的股份。同样，预融资认股权证的计税基础应结转至行使时收到的股份增加0.0001美元的行使价。然而，我们的定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购我们股票的认股权证，如果是这样，持有人就投资于我们的预融资认股权证的收益的金额和性质可能会发生变化。持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证相关的税务后果（包括潜在的替代特征）咨询其税务顾问。这种讨论的平衡一般假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。
适用于美国持有者的税务考虑
有关股份的分派及有关预先注资认股权证的建设性分派
TELA预计在可预见的未来不会向TELA普通股持有人宣派或支付任何现金股息。如果TELA就股份进行现金或其他财产的分配（股票的某些分配除外）或就预先出资的认股权证进行的建设性分配（如下所述），则此类分配将构成股息，但以根据美国联邦所得税目的确定的TELA当前或累计收益和利润中支付的为限。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有人所获得的股息一般按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过TELA当期及累计收益和利润的分配，将构成对公
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资本和首先适用于并减少美国持有人在其股票或预融资认股权证中的调整后税基（如适用），但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“—发售证券的出售或其他应税处置”中所述的方式处理。
根据《守则》第305条，对行使预融资认股权证将发行的股份数量的调整，或对预融资认股权证的行权价格的调整（或在某些情况下，未能进行调整），可被视为向预融资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在根据美国联邦所得税原则或TELA资产确定的TELA收益和利润中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向TELA股东分配的现金或其他财产）。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解对行使预融资认股权证或预融资认股权证行使价格时将发行的股票数量的任何调整的适当处理方式。出于某些信息报告目的，我们被要求确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开报告此类信息或向IRS和不豁免信息报告的预融资认股权证持有人报告此类信息。拟议的财政部条例，我们在发布最终财政部条例之前可能依赖的条例，规定了如何确定建设性分配的日期和金额，以及与此相关的预扣义务。
发售证券的出售或其他应税处置
在出售、交换或其他应税处置股份或预融资认股权证时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换或其他应税处置时收到的任何其他财产的现金金额与公平市场价值之间的差额以及该美国持有人在股份或预融资认股权证中的调整后计税基础。如果美国持有人在出售、交换或其他应税处置时持有此类股份或预融资认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益，一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。
备用扣缴和信息报告
一般而言，备用预扣税和信息报告要求可能适用于股份分配、预融资认股权证的建设性分配，以及收到发售证券的出售、交换或其他应税处置的收益。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号，美国持有人未能根据伪证罪的处罚证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束（通常是在正确填写并正式执行的IRS表格W-9上），适用的预扣税代理人将收到IRS通知，美国持有人此前未能正确报告利息或股息的支付情况，则可能会适用备用预扣税（目前的税率为24%），或该美国持有人以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求。
某些美国持有者一般不受备用扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备用扣缴和信息报告豁免得到适当确立。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税的应用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑
股份分派及预先注资认股权证的建设性分派
如上所述，TELA预计在可预见的未来不会向TELA普通股持有人宣派或支付任何现金股息。然而，现金或其他财产的分配（其他
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如上文“适用于美国持有人的税务考虑-股份分配和预先注资认股权证的建设性分配”中所述，较某些股票分配）的股份和建设性分配结果将构成股息，但以从TELA的当期或累计收益和利润中支付的为限，根据美国联邦所得税目的确定。超过TELA当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并降低非美国持有人在其股票或预先融资认股权证中的调整后计税基础（如适用），但不得低于零。任何超出部分将受到下文“—发售证券的出售或其他应税处置”项下所述的处理。
支付给非美国持有人的股息，如果与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得降低的预扣税税率，非美国持有人将被要求向TELA或TELA的付款代理人提供适当执行的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），以证明非美国持有人不是美国人，并且有资格享受适用的所得税条约下的福利。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有发售证券，非美国持有人一般将被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。根据适用的所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率的非美国持有人未能及时提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），可以通过及时向IRS提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有人将被免除上一段中讨论的预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格），以便申请免除预扣税。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但需要按照一般适用于美国持有者的常规美国联邦所得税税率，以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人收到的与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有人应就所发售证券的收购、所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收的分支机构利得税。
发售证券的出售或其他应税处置
根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就发售证券的出售、交换或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非
•
该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）；
•
非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者
•
根据《守则》的定义，在截至处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期间（以较短期间为准）内的任何时间，TELA是或曾经是“美国不动产持有公司”，并且该非美国持有人没有资格根据适用的所得税条约获得豁免。
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TELA认为，它不是，也不预期会成为一家美国不动产控股公司。即使在规定的测试期间内TELA是或曾经是一家美国不动产持有公司，只要TELA的普通股在处置发生的日历年的任何时间在已建立的证券市场（如纳斯达克全球市场）上定期交易，如果非美国持有人在上述两个期间中较短的期间内的任何时间不拥有或没有（实际或建设性地）拥有超过5%的TELA普通股，则非美国持有人将无需就处置股份缴纳美国联邦所得税。非美国特别规则可能适用于预融资认股权证的非美国持有者的5%门槛的确定。敦促非美国持有者就持有预融资认股权证对计算此类5%门槛的影响咨询其税务顾问。持有人应就这一定期交易例外的适用咨询其税务顾问。
如果非美国持有人确认发售证券的出售、交换或其他应税处置收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将按一般适用于美国人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，非美国持有人也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就收购、拥有和处置所发售证券的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收分支机构利得税。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将就发售证券的出售、交换或其他应税处置确认的收益按30%的税率（除非根据适用的所得税条约另有规定）缴纳美国联邦所得税，但此类收益可能会被某些美国来源的资本损失（即使该非美国持有人不被视为美国居民）所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
信息报告和备份预扣
将向美国国税局提交与股票分配和预融资认股权证的建设性分配有关的信息申报表。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些分配和扣缴的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人是居民所在国家的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人，否则还可能向IRS提交与向或通过经纪人的美国办事处（在某些情况下还包括外国办事处）出售、交换或以其他方式处置所提供证券的收益有关的信息回报。
非美国持有人可能会就发售证券的付款或发售证券的出售、交换或其他处置所得收益被征收备用预扣税（目前税率为24%），除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。遵守根据条约要求降低预扣率所需的认证程序（包括在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8（或适当的后续表格）上适当证明非美国身份）通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用美国联邦备用预扣税。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税责任的贷项，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。敦促非美国持有人就备用预扣税的应用以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。
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FATCA
通常被称为“FATCA”的《守则》条款通常要求对股份分配、预融资认股权证的建设性分配以及向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的处置所得款项总额的支付预扣30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益或与这些实体有账户的美国人的所有权）或适用豁免。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对此类总收益支付（但不是对股息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，任何适用的扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。非美国持有者应就FATCA对其对所发售证券的投资的影响咨询其税务顾问。
对于任何预扣的金额，包括根据FATCA的预扣金额，TELA将不会向非美国持有人支付任何额外金额。
美国联邦所得税考虑因素的先前讨论仅供一般参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置所发售证券的特定美国联邦、州和地方及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。
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承销
根据我们与Canaccord Genuity LLC或Canaccord Genuity（作为本次发行的承销商和独家账簿管理人）于2025年签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意向我们购买以下其名称对面所示的普通股和预融资认股权证的股份数量：
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underwriter
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数量
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数量
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Canaccord Genuity LLC
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承销协议规定，承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见以及其律师批准某些法律事项。包销协议规定，承销商将购买普通股和预融资认股权证的所有股份，如果其中任何一股被购买。
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中做市。不过，承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。
承销商发行普通股和预融资认股权证的股份，但须接受我们提供的普通股和预融资认股权证的股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商已告知我们，它不打算向其行使酌情权的任何账户确认销售。承销商未受聘担任预融资认股权证的权证代理或担任承销商或代理或以其他方式参与预融资认股权证行权时我们普通股的发行。
佣金及开支
承销商已告知我们，它建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售普通股和预融资认股权证的股份，并向可能包括承销商在内的某些交易商发售，该价格减去不超过每股普通股或预融资认股权证的特许权。发行结束后，承销商可降低对交易商的公开发行价格、优惠和再贷款。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等减持将改变我们将收取的所得款项金额。
下表显示了与本次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。
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每股
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每预供资
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发行价格
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我们支付的承销折扣和佣金
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收益给我们，费用前
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我们估计，除上述估计的承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的净费用将约为$。我们已同意向承销商偿还其与本次发行有关的某些费用，金额
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合计不超过$。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TELA”。
预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
印花税
如购买本招股说明书补充文件所提供的证券的股份，除按本招股说明书补充文件封面所列的发行价格外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。
不销售同类证券
我们、我们的执行官和董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：
•
出售、要约出售、合约出售或出借、进行任何卖空、建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）、质押、质押或授予任何担保权益、订立互换、对冲或类似安排以转移所有权的经济风险，或以其他方式处置任何股份的普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有记录或实益的普通股股份的证券；或
•
公开宣布打算执行上述任何一项
在未经Canaccord Genuity事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的90天内。在此期间，为免生疑问，我们将不会根据我们与Piper Sandler公司之间日期为2023年11月13日的某些Equity Distribution协议发行任何普通股。
这一限制在本招股说明书补充之日后第90日（含）普通股收盘后终止。
承销商可全权酌情在90天期限终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间没有现有协议，提供在锁定期到期之前出售股份的同意。
稳定
承销商已告知我们，根据《交易法》M条例，参与此次发行的某些人可能会参与稳定价格交易、银团覆盖交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。
稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。作为
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结果，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果最初出售的普通股是在备兑交易中购买的，因此没有得到有效配售，则允许承销商收回与发行相关的以其他方式产生的出售特许权。
我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。
承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中开始发售或销售我们的普通股股份之前的一段时间内并在分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，该出价就必须降低。
电子发行
电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的普通股股票。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。
在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和各自客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”）而言，没有或将根据在该相关领域向公众发售的发售提供任何证券
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与已在该相关成员国获得主管当局批准的证券相关的招股说明书发布前的成员国，或酌情在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均按照招股说明书条例，但可随时在该相关成员国向公众发售证券的情况除外：
a)
向《招股章程条例》第二条界定的合格投资者的任何法人实体；
b)
向少于150名的自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须就任何该等要约取得代表的事先同意；或
c)
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
但证券的该等要约不得要求公司或代表根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何相关成员国的证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发行有关的任何通信，或根据特此设想的发行获得任何证券，将被视为已代表、保证并同意并与承销商及其关联公司和我们：
a)
是《招股章程》规定意义上的合格投资者；和
b)
就其作为金融中介获得的任何证券而言，正如《招股章程条例》第5条所使用的那样，（i）其在此次发行中获得的证券并非代表任何相关成员国的人以非全权委托的方式获得，也不是为了向除《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人提供或转售而获得的，或在《招股章程规例》第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下获得，且已事先获得联席账簿管理人对要约或转售的同意；或（ii）如该证券已由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人获得，则根据《招股章程规例》，向其提供该等证券不被视为已向该等人作出。
我们、承销商及其关联机构及其他方将以上述陈述、确认、同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知联席账簿管理人的人，经联席账簿管理人事先同意，可以获准在发行中获取证券。
这一欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
就英国而言，在根据2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》第74条的过渡条款就已获金融行为监管局批准的股份刊发招股章程之前，没有任何股份已根据或将根据发售向英国公众发售，但根据英国招股章程条例下的以下豁免，其可随时向英国公众提出任何股份的要约：
a)
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
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b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或
c)
在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，
但此类股份要约不得要求发行人或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。
在英国，此次发行仅针对且仅针对《英国招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，这些投资者也是（i）在投资相关事项方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条“投资专业人士”的定义，“命令”）；（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（所有这些人员被称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就发售条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
在英国获得要约中的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们、承销商及其关联公司一起认为其符合本节中概述的标准。
致百慕大准投资者的通知
只有在符合百慕大2003年《投资业务法》规定的情况下，才能在百慕大提供或出售证券，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。
澳洲潜在投资者须知
本招股说明书补充文件并非为澳大利亚2001年《公司法》（澳大利亚联邦）或《公司法》之目的的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件，您确认并保证您是：
•
《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；
•
根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；
•
根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者
•
《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。
如果您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。
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您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。
香港准投资者须知
除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得向其发售或出售证券。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下32）的香港或不构成《公司条例》（第32章）所指的向公众作出的要约或邀请。32）或《证券及期货条例》（第571）的香港。没有发出或可能发出或可能由任何人管有与证券有关的文件、邀请或广告，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则。
本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认他知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的证券的要约限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被要约。
日本潜在投资者须知
此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或为日本居民或为日本居民的利益，除非根据S-30豁免的登记要求，或在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得发行、流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据《证券和期货法》、新加坡第289章或SFA第274条向机构投资者或（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据SFA第275（1A）条及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文的条件。
凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：
•
一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
S-32
•
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，但以下情况除外：
•
向机构投资者或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；
•
没有或将不会给予转让对价的；
•
依法实施转移的；
•
如证监会第276（7）条所指明；或
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新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。
新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见《2018年CMP条例》），该股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
致瑞士潜在投资者的通知
这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所或瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股章程补充文件或与发售、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交且证券要约不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购方。
加拿大潜在投资者须知
(A)
转售限制
加拿大境内的证券分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，无需遵守我们准备并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。
(b)
加拿大采购人的陈述
通过在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：
S-33
•
买方有权根据适用的省级证券法购买证券，而无需受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106 —招股说明书豁免或第73.3（1）节中定义的“合格投资者”证券法（安大略省），视情况而定；
•
购买者是National Instrument 31-103 ——注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”；
•
法律有规定的，购买人是作为委托人而非代理人购买；并且
•
买方已在转售限制下审查了上述文本。
（c）
利益冲突
兹通知加拿大购买者，承销商依赖于National Instrument 33-105（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免——承销冲突不必在本文件中提供某些利益冲突披露。
(D)
法定诉讼权利
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本文件等招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
（e）
法律权利的强制执行
我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。
（f）
税收和投资资格
加拿大证券购买者应就在其特定情况下对证券进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对证券进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。
以色列潜在投资者须知
本招股说明书补充不构成以色列证券法、5728-1968或证券法项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，我们的任何证券要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，根据增编中的定义（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。
S-34
一般非美国传奇
本招股章程补充文件仅供在某些司法管辖区就建议发售使用。本招股章程补充文件不得在任何其他司法管辖区分发，且不得用于与公司或其代表在任何其他司法管辖区认购或购买证券的任何要约、或任何邀请或招揽有关。本招股章程补充文件对每名受要约人而言均属个人性质，并不构成向任何人或一般公众人士发出认购或以其他方式收购证券的要约。将本招股章程补充文件分发给除潜在投资者以外的任何人以及任何被聘请就其购买向该潜在投资者提供建议的人均未经授权。
本招募说明书补充文件的交付不构成出售要约或购买本文所述证券的要约邀请。
本招股章程补充文件在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。你必须告知自己，并遵守，任何这样的限制。您必须遵守在您购买、要约或出售证券或拥有或分发本招股章程补充文件的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并且必须根据您所受或您进行此类购买、要约或销售的任何司法管辖区有效的法律法规获得您购买、要约或出售证券所需的任何同意、批准或许可。我们和承销商没有向任何司法管辖区的任何人提出要约或购买任何证券的邀请，在这些要约或招揽将是非法的。
本招股说明书补充文件未提交美国境外任何监管机构的审核或注册程序。根据本招股章程补充文件进行的证券发售并未获得任何政府证券监管机构的批准或推荐。
S-35
法律事项
本招股说明书补充文件所提供证券的发行有效性将由宾夕法尼亚州费城Goodwin Procter LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.为承销商转交。
专家
TELA Bio，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间每一年的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权纳入注册声明。
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
我们目前遵守《交易法》的报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.telabio.com的“投资者”部分查阅。我们的网站和该网站所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书补充文件，也不是其一部分。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。您应仅依赖于本招股说明书补充或通过引用并入本文或其中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间，您均不应假定本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件首页日期以外的任何日期都是准确的。
我们通过引用将我们向SEC提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分：
•
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我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日和2025年8月11日，分别；
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以引用方式具体纳入我们的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告从我们的附表14A的最终代理声明，于2025年4月17日提交;
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年3月31日,2025年5月30日,2025年6月2日,2025年10月9日和2025年11月3日（在每宗个案中，但其任何部分当作已提供而非已存档）；及
•
我们还通过引用纳入任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外，除非
S-36
此类8-K表格明确规定相反）根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC作出，直至本招股说明书补充和随附招股说明书作出的我们证券的股份发售终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充和随附招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何索取文件的请求，您应该直接联系TELA Bio，公司，收件人：公司秘书，1 Great Valley Parkway，Suite 24，Malvern，Pennsylvania，19355。
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前景
$150,000,000
![[MISSING IMAGE: lg_telabio-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c0a606bd84bbfa67?lg_telabio-4c.jpg)
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
认购权
优先股
债务证券
认股权证
单位
认购权
我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售最多150,000，000美元的上述证券的任何组合。本招股说明书为您提供证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件，说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。
投资于我们的证券涉及风险。Page上看“风险因素”7本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的任何类似部分的有关因素
在投资我们的证券之前，你应该考虑一下。
我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“TELA”。2023年11月9日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股5.73美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年11月20日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述的150,000，000美元。
本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费编写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何免费书面招股章程所载的资料或作出任何陈述外，我们并无授权任何人向您提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式并入本文和其中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们在本招股书中凡提及“TELA”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”，均指TERMA Bio，Inc.及其全资子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
“TELA”，TELA标识，TELA Bio®，OviTex®以及本招股说明书、任何招股章程补充文件及任何自由书写招股说明书中出现的TELA Bio，公司的其他商标、商号或服务标记，均为TELA Bio，公司的财产。本招股说明书、任何招股章程补充文件及任何自由书写招股说明书中出现的所有其他商标、商号及服务标记，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由书写招股说明书中的商标和商号可在不经®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析可能在未来被证明是不准确的。
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在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品，或通过引用并入本文的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。
我们目前遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.telabio.com的“投资者”部分查阅。我们的网站和该网站所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书，也不是其一部分。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：
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以引用方式具体并入的信息我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告从我们的关于附表14A的最终委托书，于2023年4月17日提交给SEC;
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我们向SEC提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告2023年5月11日，截至2023年6月30日的季度，于2023年8月10日，并于截至2023年9月30日止季度向SEC提交2023年11月13日;
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年1月9日,2023年2月21日,2023年3月23日,2023年4月20日,2023年6月2日,2023年8月16日,2023年9月28日和2023年10月20日（在每宗个案中，但其任何部分当作已提供而非已存档）；及
•
我们的注册声明中所载的对我们普通股的描述2019年11月7日向SEC提交的表格8-A（文件编号001-39130），根据《交易法》第12条，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.2到我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告.
我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，不被视为根据《交易法》“提交”的此类报告的任何文件或部分，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及根据表格8-K提供的与此类项目相关的展品，除非此类表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其组成部分的注册声明首次提交之日之后和注册声明生效之前作出的那些修订，直到我们提交一份生效后的修订，表明本招股说明书所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
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我们将根据书面或口头请求，免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。索取副本的书面或口头请求请联系TELA Bio，Inc.，收件人：公司秘书，1 Great Valley Parkway，Suite 24，Malvern，Pennsylvania，19355，电话号码（484）320-2930。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“寻求”、“打算”或“预期”或其否定或类似术语。前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
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新冠疫情、或其他大流行病、流行病或传染病爆发以及相关经济中断所产生的持续和未来可能的影响，包括使用我们产品的外科手术的频率、劳动力和医院人员短缺、供应链完整性和通货膨胀，影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流；
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关于未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本要求和我们额外融资需求的估计；
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我们产品的商业成功和市场接受程度；
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我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能，包括可能被认为会对现在或未来对我们产品的需求产生负面影响的新产品；
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我们扩大、管理和维护我们的直销和营销组织以及在美国和欧洲营销和销售我们的产品的能力；
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我们OviTex产品组合的独家合同制造商Aroa Biosurgery Ltd.在产品供应以及在这些产品线内开发额外产品和产品配置方面的表现；
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我们保持供应链完整性和扩展供应链的能力，以管理对我们产品增加的需求；
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我们在竞争激烈的行业中与更大的竞争对手成功竞争的能力；
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我们有能力为我们当前的产品和我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持足够的覆盖或报销水平；
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我们增强产品、扩大适应症以及开发和商业化其他产品的能力；
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竞品的开发、监管批准、功效和商业化；
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我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；
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我们当前和未来产品的市场规模；
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我们招聘和留住高级管理人员和其他高素质人员的能力；
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我们获得额外资本为我们计划的运营提供资金的能力；
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我们维持对我们产品的监管批准的能力；
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我们未来产品商业化或获得监管批准的能力，或商业化或获得监管批准的延迟的影响；
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销售价格和定价压力下降；
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美国和欧洲市场的监管动态；
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美国医疗改革的潜在影响，包括2022年的《通胀削减法案》，以及全球正在采取的旨在降低医疗成本的措施；
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•
资本市场波动和其他不利的宏观经济因素，包括由于通胀压力、利率和汇率波动、经济放缓或衰退、银行业不稳定、地缘政治紧张或爆发敌对行动或战争，包括来自俄罗斯-乌克兰冲突以及以色列和加沙不断演变的事件；
•
我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制；
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我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；
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我们对最近和任何未来融资所得款项用途的预期（如果有的话）；
•
发生不良安全事件、与我们的产品一起使用的限制或产品责任索赔；和
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其他风险和不确定性，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下所列的风险和不确定性。
您应该完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和经营正在并将受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。可能导致实际结果和经验与预测结果不同的此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险因素。
您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中出现的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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关于公司
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于提供创新的软组织重建解决方案，通过优先保存和恢复患者自身的解剖结构来优化临床结果。我们不断增长的产品组合旨在利用患者的自然愈合反应，同时最大限度地减少长期接触永久性合成材料。我们致力于提供具有强大经济价值主张的先进技术，以协助外科医生和机构为全球更多患者提供下一代软组织修复解决方案。
我们的第一个产品组合OVITex增强组织基质或OVITex，我们于2016年7月在美国首次商业化，通过结合生物基质和高分子材料的好处，同时最大限度地减少它们的缺点，以具有成本效益的价格解决了疝修补术和腹壁重建方面未满足的需求。我们的OVITex产品已获得美国食品和药物管理局（FDA）的510（k）许可，这些许可是获得的，目前由我们这些产品的独家合同制造商Aroa Biosurgery Ltd.或Aroa持有。我们的第二个产品组合，OviTex PRS增强组织矩阵，或OviTex PRS，我们于2019年5月在美国首次商业化，解决了整形和重建手术中未满足的需求。2019年4月，我们的首个OVITex PRS产品获得了FDA的510（k）许可，该许可最初由ARoa获得，目前由我们持有。2023年3月，我们获得了额外的510（k）许可，这扩大了OviTex PRS产品组合，包括OviTex PRS长期可回收。
我们的OVITex产品组合包含多个产品配置，旨在解决疝修补术和腹壁重建中的各种外科手术，包括腹侧、腹股沟和食管裂孔疝修补术。此外，我们还设计了一款OVITEX产品，专门用于腹腔镜和机器人辅助疝修补术，我们将其作为OVITEX LPRS进行营销，并于2018年11月开始将该产品商业化。2023年2月，我们推出了两个新的、更大的配置OVITEX LPRS，专为腹侧和切口疝设计。
我们于2012年4月17日注册成立。我们的主要行政办公室位于1 Great Valley Parkway，Suite 24，Malvern，Pennsylvania 19355，我们的电话号码是（484）320-2930。我们的网站地址是www.telabio.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站中包含或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，除仔细考虑本招股章程、任何随附的招股章程补充文件中所载并以引用方式并入本文或其中的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股章程补充文件中所载的“风险因素”标题下描述的风险，以及任何相关的自由书写的招股章程，以及我们最近的10-K表格年度报告和自我们最近的10-K表格年度报告以来我们的任何10-Q表格季度报告中所载的“风险因素”标题下讨论的风险，以及以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件全文的任何修订，连同本招股章程、任何招股章程补充文件、以引用方式并入的文件，以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程中的其他信息。请参阅“在哪里可以找到额外信息；通过引用纳入某些信息。”
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收益用途
除任何随附的招股章程补充文件中所述的情况外，除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于销售和营销、研发成本、制造成本、偿还债务、收购或许可其他业务、产品或候选产品、营运资金和资本支出。
我们可能会将净收益暂时投资于各种保本工具，包括货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或者可能会将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。
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资本股票说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。此描述是从我们的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”有关完整的描述，请参阅我们的第四份经修订及重述的法团注册证明书，或法团注册证明书，以及第三份经修订及重述的附例或附例，其副本以引用方式并入本招股章程为其组成部分的注册声明的证据。
一般
我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们所有流通在外的普通股已全额支付且不可评估。
普通股
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。此外，持有人66票的赞成票2∕3采取某些行动，包括修订我们的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们的章程、我们的股东大会程序、分类董事会、董事责任和诉讼专属论坛有关的条款。
股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权得到满足后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TELA”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
优先股
我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定权利，
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每一系列优先股的优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。
认股权证
我们拥有认股权证，可购买总计88,556股已发行普通股，行使价为每股28.65美元。该等认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使。
特拉华州法律的反收购条款和我们的章程文件
我们的公司注册证书和我们的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。
下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州一般公司法第203条
我们受特拉华州一般公司法第203条或DGCL的约束，该条禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这项规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。
以书面同意消除股东诉讼
我们的公司注册证书规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别大会只能由我们的董事会大多数成员、董事会主席或首席执行官召集。
未指定优先股
授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。
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修订章程条文
我们的公司注册证书规定，至少66的持有人的赞成票2∕3所有当时已发行的有投票权股份的投票权百分比，作为单一类别投票，须修订我们的公司注册证书的某些条款，包括有关董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意行动和累积投票的条款。持有人至少66票的赞成票2∕3作为单一类别投票的所有当时已发行的有投票权股份的投票权百分比，被要求修订或废除我们的章程，尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。
分类董事会；选举及罢免董事
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每个类别的任期交错，并赋予我们的董事会扩大董事会规模和选举董事的专属权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。
论坛的选择
我们的公司注册证书规定，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院）是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，高级职员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东；（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书和我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，但在每种情况下，（a）该法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔（且不可或缺的一方在该确定后10天内不同意该法院的属人管辖权），（b）归属于该法院或法院地以外的法院或法院地的专属司法管辖权，或（c）该法院不具有标的司法管辖权。
《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》产生的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
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债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书所述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“TELA”、“TELA Bio”、“我们”、“我们的”或“我们”是指TELA Bio，Inc.，不包括其全资子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：
•
债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•
债务证券本金总额的任何限制；
•
支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•
一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•
债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可予交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•
我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
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•
我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•
将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•
债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•
在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；
•
债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•
指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•
如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
•
债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•
本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•
有关债务证券的本招股章程或契约中所述的契诺的任何新增、删除或变更；
•
债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•
有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•
债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
•
我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务的本金和任何溢价和利息
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证券以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
有证明债务证券.您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统.每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：
•
我们是存续的公司或继承者（如果不是TELA）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和
•
在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。
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违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•
当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该等拖欠持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•
该系列任何证券到期未偿付本金；
•
我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或TELA的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；
•
TELA破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；和
•
适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，则该系列债务证券的本金，该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期和应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在该契约规定的除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
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任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
•
该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•
纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•
遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；
•
除证明证券外或代替证明证券的规定；
•
对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
•
放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•
为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
•
遵守适用保存人的适用程序；
•
作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•
就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
•
就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或
•
遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格。
我们还可以在获得受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
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•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•
降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•
降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•
加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•
免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；
•
使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•
对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•
免除任何债务证券的赎回付款。
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为支付和清偿每一期本金的金额的资金或美国政府债务时，如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。
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某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•
我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•
任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•
向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
•
向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人和受益所有人将不确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。
本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每种情况下均位于纽约市，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是对提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达
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任何这样的法庭。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：
•
在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；
•
认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；
•
行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；
•
认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）；
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•
认股权证行权开始日、行权到期日；
•
适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及
•
认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
股权认股权证持有人将无权：
•
投票、同意或收取股息；
•
就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或
•
作为我们的股东行使任何权利。
每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理转让登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人
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将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。
我们有未行使的认股权证，可购买总计88,556股已发行普通股，行使价为每股28.65美元。这些认股权证可随时或不时全部或部分行使。
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单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：
•
系列单元的标题；
•
标识和描述组成单位的单独成分证券；
•
发行单位的价格；
•
组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•
讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和
•
单位及其组成证券的任何其他条款。
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认购权说明
我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：
•
认购权的价格（如有）；
•
行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应付的行权价；
•
拟向每位股东发行的认购权数量；
•
每个认购权可购买的我们的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；
•
认购权可转让的程度；
•
认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•
行使认购权开始之日，认购权到期之日；
•
认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
•
如适用，我们可能就发售认购权而订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。
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全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC告知我们，它是：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
•
联邦储备系统成员；
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•
根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（简称DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称之为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义进行登记将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件规定的地点维持一个办事处或代理机构，其中
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有关证券和契约的通知和要求可交付给我们，在有凭证的证券可被交还以进行付款、登记转让或交换的情况下。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果某个特定系列的证券被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；
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•
我们自行决定，不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者
•
该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking，S.A.（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（我们将其称为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将
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在DTC结算日按值收到，但将仅在DTC交收日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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分配计划
我们可能会根据承销的公开发售、“场内发售”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一名或多名购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：
•
以一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
•
按与这类现行市场价格相关的价格；
•
在“场内发售”（定义见《证券法》第415条）中；
•
按议定价格；或
•
通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何方法。
每次我们出售本招募说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招募说明书补充文件，其中将描述分配方法并阐明此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。
购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。
如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。
就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。
任何普通股或优先股都将在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。
为便利证券的发行，在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例允许的范围内，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会稳定下来
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或通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来维持证券价格，据此，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许其出售的减让。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
在《交易法》第M条允许的范围内并根据该规定，任何作为纳斯达克合格做市商的承销商，可以在发行定价前的一个工作日内，在该证券的要约开始或销售开始前，从事该证券在纳斯达克的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。
如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他作为代理人的人可能被授权根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征集购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会向现有交易市场进行“场内发售”。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。
不得在未交付、以纸质或电子格式或两者兼而有之的适用的招股章程补充文件中描述发售方法和条款的情况下根据本招股章程出售任何证券。
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法律事项
Goodwin Procter LLP将代表TELA Bio，Inc.传递与在此发行和销售证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。
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专家
TELA Bio，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。
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