EX-4.17

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附件 4.17

排他性期权协议

本独家期权协议（本“协议”）由下列各方于2022年9月16日在中华人民共和国（“中国”）北京签署并在其之间签署：


甲方：		西安京讯地供应链科技有限公司,一家有限责任公司，根据中国法律组建和存续，地址为中国陕西西安国家民用空间产业基地东长安街666号SkyCity中央广场5号楼。

乙方：		秦淼，中国身份证号。*; 李娅云，中国身份证号。; Pang Zhang，中国身份证号。**.

丙方：		西安京东鑫诚信息技术有限公司，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，地址为中国陕西西安航天基地东长安街666号SkyCity中央广场5号楼

在本协议中，甲、乙、丙三方各自以下分别称为“一方”，统称为“一方”。

鉴于：

1	乙方合计持有丙方100%的股权；

2	甲方为一家由京东 Logistics Holding Limited（一家根据香港法律注册的公司）（“香港公司”）全资直接持有的公司，而香港公司由京东 Logistics，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的公司）（“开曼公司”）全资直接持有；

3	乙方和丙方分别倾向于授予甲方（或甲方指定方）不可撤销的独家选择权，以购买乙方持有的丙方全部或部分股权及资产；

4	甲、乙、丙三方拟执行本协议，目的为乙方、丙方授予甲方独家选择权。

因此，现在通过相互讨论和谈判，双方达成了以下协议：

1.	买卖股权及资产

1.1

授予期权

乙方在此分别、但不共同同意授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人（“被设计人”，为开曼公司或其直接或间接控制的任何子公司）购买乙方持有的丙方股权，在中国法律（包括在本协议签署之前或之后由任何中央或地方立法、行政或司法机关、“中国法律”）允许的范围内，按照甲方全权和绝对酌情权颁布的程序，在任何时间一次或多次部分或全部并按本协议第1.3条规定的价格（“股权购买权”）。丙方特此同意乙方将股权购买权授予甲方，丙方特此同意授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定受让人随时一次或多次向丙方购买丙方部分或全部资产，并在本协议期限内，在中国法律允许的范围内，按照甲方全权、绝对酌情权颁布的程序按本协议第1.3条规定的价格（“资产购买权”，连同股权购买权简称“购买权”）。乙方特此同意丙方将资产购买权授予甲方，除甲方和被设计人外，其他任何第三方均不得就乙方持有的股权和丙方资产享有购买权或其他权利。此处所称“人”，指个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。

1.2

行使购买权的步骤

甲方行使购买权应遵守中国法律的规定。甲方可根据第1.1条向乙方和\或丙方发出书面通知（“股权购买通知”或“资产购买通知”）行使购买权，具体说明：（a）甲方行使购买权的决定；（b）甲方和\或被设计人将向乙方购买的股权（“被购买的权益”）和/或甲方和\或被设计人将向丙方购买的资产（“被购买资产”）；（c）被购买权益和/或被购买资产的购买日或转让日。乙方和/或丙方在收到股权购买通知和/或资产购买通知后，应根据通知通过本条第1.4条规定的方式将所购买的权益和/或所购买的资产转让给甲方和/或受让人。

1.3

采购价格和付款

购买的权益和/或资产的总购买价格（“购买价格”）应为甲方行使购买权时的名义价格，但如果相关政府部门或中国法律要求购买价格与名义价格不同，则购买价格应为满足该要求的最低价格。尽管如此，在中国法律允许的范围内，甲方和/或被设计方支付给乙方和/或丙方的购买价款应由乙方和/或丙方退还甲方和/或被设计方（但税款（如适用）应在购买价款中代扣代缴并扣除）。购买价款按照中国法律规定代扣代缴必要税款后，自购买的股份和/或购买的资产正式过户给甲方和/或被设计人之日起7（7）日内将购买价款支付至乙方和/或丙方指定账户。

1.4	转让所购权益及/或所购资产

就每次行使购买权而言：

1.4.1

乙方应促使丙方及时召开股东大会，会议应通过决议，批准乙方和/或丙方转让所购权益和/或所购资产；

1.4.2

乙方和/或丙方应根据本协议及股权购买通知书和/或资产购买通知书的规定，与甲方和/或受让人（如适用）签订股权转让合同和/或资产转让合同，以及与每一笔转让有关的任何其他文件；

1.4.3

相关方应执行其他一切必要的合同、协议或文件（包括但不限于《公司章程》、《合资经营合同》及其对丙方的修订），取得一切必要的内部批准和授权、政府批准、许可和许可（包括但不限于丙方营业执照）并采取一切必要措施，将所购权益和/或所购资产的有效所有权转让给甲方和/或被设计人，不受任何担保权益的设押，并促使甲方和/或被设计人成为所购权益的登记所有人（以完成相应工商登记和商务部门备案（如适用）为准）和/或所购资产的所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、购置权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、股权质押协议或任何其他交易文件（定义见股权质押协议）所设定的任何担保权益。本节及本协议所用“股权质押协议”指甲方、乙方、丙方于本协议签署之日并在甲方、乙方、丙方之间签署的股权质押协议（经不时修订）。根据股权质押协议，乙方为保证丙方履行丙方与甲方于本协议日期签署的《排他性业务合作协议》（经不时修订的《业务合作协议》）、甲方与乙方于本协议日期签署的借款协议（经不时修订的《借款协议》）、双方于本协议日期签署的《股东表决权委托协议》（经不时修订的《股东表决权委托协议》）项下的义务，乙方根据《股东表决权委托协议》及本协议出具的授权委托书（如有）（经不时修订，“授权委托书”），分别将其持有的丙方全部股权质押给甲方。

盟约

2.1

丙方之契诺

丙方在此承诺如下：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程、章程，增加或减少其注册资本，以其他方式变更其注册资本结构或采取任何其他措施分离、解散或变更丙方的形式；

2.1.2

丙方应按照良好的财务和业务标准及惯例保持企业存续，审慎有效地经营业务和处理事务，并履行业务合作协议规定的义务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，丙方不得变更主营业务，不得进行任何可能对其财产、资产、业务、权利和经营造成实质性影响的经营活动；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，自本协议之日起，丙方不得在任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处分丙方任何重大资产（有形或无形资产）或丙方重大业务的合法权益或实益权益或收益超过人民币1,000，000元（或双方另行约定的任何其他金额），或允许对任何担保权益进行设押；

2.1.5

除非中国法律另有规定，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算；在第3.6条所述清算后，乙方应向甲方全额支付任何剩余价值，或应促使此类支付发生。在中国法律禁止此类支付的情况下，乙方将在中国法律允许的范围内将所得款项支付给甲方或甲方的受让人。

2.1.6

未经甲方事先书面同意，丙方不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在，但（i）在正常经营过程中发生的债务（不是通过贷款）除外；（ii）已向甲方披露的债务已获得甲方书面同意。

2.1.7

丙方应始终在正常经营范围内经营丙方所有业务，维护丙方资产价值，不做可能影响丙方经营状况和资产价值的作为/不作为；且甲方董事会有权对丙方资产进行监督，评估其是否对上述资产具有控制权。如甲方董事会认为丙方的业务经营会影响其资产价值或影响董事会对丙方资产的控制，甲方将聘请法律顾问或其他专业人员处理本协议中的问题；

2.1.8

未经甲方事先书面同意，丙方不得执行任何重大合同，但正常经营过程中的合同以及丙方与甲方境外母公司或甲方境外母公司直接或间接持有的子公司之间签订的合同除外（就本款而言，价格超过人民币1,000，000元（或双方另行约定的任何其他金额）的合同视为重大合同）；

2.1.9

未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何人提供任何借款、资金支持或抵押、质押等任何形式的担保，不得允许任何其他第三方对丙方资产或股权进行任何抵押、质押；

2.1.10

丙方应甲方要求向甲方提供真实、准确的资料和文件；

2.1.11

丙方应甲方要求向甲方提供与其经营、财务状况有关的一切资料；

2.1.12

未经甲方事先书面同意，丙方不得修改、变更此前采用的任何会计政策，不得聘任、变更其审计人员；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，丙方不得与任何一方进行任何合并、合伙、合资、联合，不得收购、投资任何一方；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，丙方不得进行任何重整；

2.1.15

与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，丙方应及时通知甲方，并采取甲方合理要求的一切必要措施；

2.1.16

为维护丙方对其全部资产的所有权，丙方应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.1.17

未经甲方事先书面同意，丙方应保证不以任何方式向其股东分配股利。但经甲方书面请求，丙方应立即向其股东分配全部可分配利润；

2.1.18

未经甲方事先书面同意，丙方不得直接或间接处分或稀释其子公司、分支机构的权益。

2.1.19

应甲方要求，丙方应委派甲方指定的任何人员担任丙方董事、监事和/或高级管理人员，并/或罢免现任董事、监事和/或高级管理人员并履行所有相关决议和备案程序；甲方有权要求乙方和丙方更换前述人员；

2.1.20

在不违反本协议其他规定的情况下（包括但不限于第5.2条和第12.1条），甲方因丙方股东或丙方未履行适用法律规定的纳税义务而未行使购买权的，甲方有权要求丙方或其股东履行纳税义务，或要求丙方或其股东向甲方缴纳税款，以便甲方代丙方或其股东缴纳；

2.1.21

至于根据本条例第2.1条适用于丙方的契诺，丙方应促使其附属公司在适用情况下同样遵守契诺，犹如附属公司作为丙方并受本条例相应条款的约束。

2.2

乙方之契诺

乙方在此分别、不连带及不可撤销约定如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许对其设押，但根据股权质押协议或任何其他交易文件（定义见股权质押协议）所设定的质押除外；且未经甲方事先书面同意，乙方应促使股东会和/或丙方的董事（或执行董事）不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许任何担保权益在其上设押，但根据股权质押协议或任何其他交易文件（定义见股权质押协议）设置的质押除外；

2.2.2

乙方不得从事任何可能对丙方声誉造成不利影响的经营活动或其他行为；

2.2.3

乙方应采取合理措施，确保丙方营业执照合法、有效、依法换领；

2.2.4

丙方任何董事、监事、法定代表人、高级管理人员的任何任命均需取得甲方的事先书面同意，乙方应签署一切必要或适当的文件，并采取一切合理措施任命甲方指定的任何前述人员；

2.2.5

乙方作为丙方股东，不得滥用股东权利损害丙方的任何利益；甲方有权在乙方滥用的情况下行使排他性期权协议项下的购买权；

2.2.6

乙方不得就乙方持有的丙方股权要求丙方以其他形式分配股利或利润，或不得向董事会提交相关决议事项。如乙方收到丙方的任何收入、利润分配或股息，乙方应没收该等收入、利润分配和股息，并在中国法律允许的范围内及时将上述收入、利润分配、股息转给或支付给甲方或受让人；

2.2.7

乙方应促使股东会和/或丙方的董事（或执行董事）在未经甲方事先书面同意的情况下，不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或设置任何担保权益的产权负担，但根据股权质押协议在此设定的质押除外；

2.2.8

乙方应促使股东会和/或丙方董事会（或执行董事）未经甲方事先书面同意，不批准与任何人合并、合伙、合资或联合，或收购或投资任何人，或丙方分拆、修改丙方章程或其合资合同，或变更注册资本或丙方形式；

2.2.9

乙方持有的与丙方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方，并采取甲方合理要求的一切必要措施；

2.2.10

乙方应执行一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的索赔并对所有索赔进行必要和适当的抗辩，以确保乙方在丙方的股权；

2.2.11

乙方不得、也不得促使其继承人就合同安排提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序或终止合同安排；

2.2.12

乙方应促使丙方的股东大会或董事会（或执行董事）投票同意本协议所规定的所购权益和/或所购资产的转让，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.13

应甲方随时要求，乙方和/或丙方应立即无条件按照本协议项下购买权将其持有的丙方股权和/或资产转让给甲方和/或受让人，乙方现放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权（如有）的优先购买权；

2.2.14

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方、甲方共同或分别执行的其他合同（包括但不限于《股权质押协议》和《业务合作协议》）的规定，履行本协议项下义务，不做任何可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。在乙方对本协议或甲方作为受益人的股权质押协议或授权委托书所规定的股权享有的剩余权利范围内，除按照甲方的书面指示外，乙方不得行使该等权利。

2.2.15

丙方清算前，甲方（或被设计方）已向乙方支付股权购买价款，但相关变更登记权限未完成的，乙方应在丙方解散时或之后将乙方持有的丙方股权剩余财产的分配收益无偿支付给甲方或其被设计方，在此情形下，乙方不应就剩余财产分配的相关收益主张任何权利（除非根据甲方的指示）；

2.2.16

乙方同意在当时中国法律允许的范围内，无条件返还从甲方收到的转让所购权益和/或转让所购资产的购买价款（但应为购买价款代扣代缴税款（如适用））；和

2.2.17

乙方同意以甲方满意的形式和内容签署不可撤销的授权委托书，委托甲方或受让人行使乙方的全部股东权利；及

2.2.18

乙方应确保丙方有效存续、信誉良好，不得采取任何可能导致丙方终止、清算或解散的行为。

申述及保证

乙方、丙方在此向甲方陈述并保证自本协议之日及所购权益及所购资产的每一次转让之日起，按第3.1条至第3.2条之规定，分别而非共同向甲方作出陈述和保证，丙方在此向甲方陈述并保证自本协议之日及所购权益及所购资产的每一次转让之日起，按以下各条之规定：

3.1	他们有权力和能力执行和交付本协议以及他们作为当事人的关于所购权益和/或根据本协议拟转让的所购资产的任何转让合同（各自称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务。乙方与丙方同意在甲方行使购买权时订立与本协议条款一致的转让合同。本协议及其作为当事人的转让合同构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

3.2	本协议或任何转让合同以及本协议或任何转让合同项下义务的执行和交付，应或不会：（i）导致任何违反中国任何适用法律的行为；（ii）与公司章程、合资合同、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反其作为缔约方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反作为其一方或对其具有约束力的任何合同或文书；（iv）导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件的任何违反；或（v）导致对向其发放的任何许可证或许可的暂停或撤销或施加附加条件；

3.3	乙方对乙方持有的丙方股权拥有良好的、可交易的所有权，除股权质押协议或任何其他交易文件（定义见股权质押协议）外，乙方未对该等股权设置任何担保权益；

3.4	丙方对其全部资产具有良好的、可交易的所有权，未对上述资产置入任何担保权益；

3.5	丙方没有任何未清偿的债务，但（i）在正常经营范围内发生的债务；（ii）向甲方披露的已取得甲方书面同意的债务除外。

3.6	如果丙方按照中国法律要求解散或清算，丙方应在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格将全部资产出售给甲方或受让人。丙方豁免甲方或被设计方因出售资产而产生的任何付款义务；并在符合当时适用的中国法律的情况下，出售资产产生的任何收入应作为业务合作协议项下服务费的一部分支付给甲方或被设计方；

3.7	丙方遵守了中国适用于资产收购的所有法律法规；和

3.8	不存在与丙方股权、丙方或丙方资产相关的现有或未决诉讼、仲裁或行政诉讼。

3.9	在死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产、解散、清算或其他可能影响乙方在丙方股权的情形下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹和祖父母）或届时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签字人，有权继承、享有和承担乙方在本协议中的一切权利和义务，并将丙方的相关股权按当时适用法律及本协议的约定转让给甲方或受让人。

4.	生效日期及期限

本协议自双方签署之日起生效，并在中国法律规定的延长期限内保持有效，直至乙方或丙方将所购买的权益和/或所购买的资产全部转让给甲方和/或被设计人之日（以完成工商登记变更并向商务部门备案（如适用））及甲方、其下属公司及分支机构合法从事丙方业务为准。尽管有上述规定，甲方有权随时通过向乙方和丙方发出书面通知的方式解除本协议，并免除与其单方面终止本协议有关的任何违约责任。除中国法律另有规定外，乙方和丙方无权单方面终止本协议。

违约责任

5.1

除本条另有规定外，一方当事人（“违约方”）未履行本协议若干义务或者以其他方式违反本协议的，其他当事人（“受损方”）可以：（a）将违约的性质和范围书面通知违约方，要求违约方在合理期限内（以下简称“补救期”）自费进行补救；在补救期内违约方未采取补救措施的，受害方有权要求违约方承担其违法行为的一切责任，并赔偿受害方应承担的一切实际经济损失，包括但不限于与违法行为有关的诉讼、仲裁程序中发生的法律费用。受损方还有权要求违约方履行合同义务，请求法院或相关仲裁机构下达违约方具体履行或强制履行的命令；（b）解除本协议，并要求违约方对其违约承担全部责任，同时赔偿全部损害；或（c）根据股权质押协议将质押股权折价、拍卖或变卖，有权获得折价、拍卖、变卖金额的赔偿优先权，并要求违约方承担本协议的全部损失。受损方在行使前述补救权的同时，有权享有本合同规定的、相关法律法规规定的其他补救权。

5.2	各方在此同意并确认，在符合中国法律强制性要求的前提下，如果乙方或丙方为违约方，则受损害方有权单方面终止本协议，并要求违约方赔偿损失。但如甲方为违约方，乙方、丙方应免除甲方的赔偿损失义务，且除法律另有规定外，乙方、丙方在任何情况下均无权解除本协议。

6.	管辖法律和争议解决

6.1

管治法

本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

6.2

争议解决

因本协议的解释和执行而产生的争议，首先通过双方友好协商解决。如在任何一方当事人要求另一方当事人通过友好协商达成解决后30日内未达成解决此类争议的协商一致意见，任何一方当事人均可将争议提交北京仲裁委员会，由其根据当时通行的仲裁规则作出裁决。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁庭可以判令丙方以丙方的股权、资产或财产权益赔偿甲方的损失，通过强制转让相关业务或资产达成强制救济判决或者判令乙方宣告破产。仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有关法院请求执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构有权判令违约方停止违反本协议的行为或不采取会增加甲方损失的行为，然后再对各方争议作出最终裁决。中国香港、开曼群岛或其他有管辖权的地方的法院（包括丙方所在地的法院，或甲方、丙方主要资产所在地的法院，视为有管辖权的法院）同样有权授予或执行仲裁庭的裁决，也有权为丙方的股权或财产权益作出判决或执行临时救济，并在仲裁庭成立前或在其他适当情况下，如达成判令违约方停止违反本协议或不给甲方造成额外损失的判决或判决，作出为提起仲裁的一方提供一定临时救济的判决或判决。

6.3	在因本协议的解释和执行而产生的任何争议的仲裁中，除本协议争议事项外，本协议各方应分别继续执行本协议的其他权利和义务。

6.4

由于任何中国法律、规则或条例的发布或变更，或由于该等法律、规则或条例的解释或适用在签署日期后的任何时间发生变化，应适用以下协议：在中国法律允许的范围内，（a）如果法律或新发布的法规的变更比在本协议签署日期生效的相关法律、法令、命令或条例对一方更为优惠，各缔约方应积极、立即申请获得修改或新规定带来的利益，并尽最大努力争取获得批准申请；或（b）因前述法律或新颁布的规定的变更而直接或间接对任何一方的经济利益产生不利影响的，本协议应如期连续执行。各方当事人应当通过合法途径取得变更后或新增规定的豁免。如果本协议项下不能解决对任何一方经济利益的负面影响，各方应在收到受影响方的通知后立即协商并对本协议进行一切必要的变更，以维护受影响方的经济利益。

税费

丙方应支付因编制和执行本协议及各转让合同，以及完成本协议及各转让合同项下拟进行的交易而产生或由此征收的任何及所有转让及登记税费。

通告

8.1	凡根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信，均应亲自送达或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至附件一所列当事人的地址或传真号码，通知视为有效发出的日期按如下方式确定：

8.1.1

以专人送达、快递服务、挂号信或预付邮资方式发出的通知，在收到或拒收通知之日起，按通知指定的地址视为有效发出；

8.1.2

以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证）。

8.2	任何一方可根据本协议的条款随时通过向其他方发送通知的方式变更其通知的地址或传真号码。

保密

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，未经其他缔约方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下情况除外：（a）信息属于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）根据任何证券交易所的适用法律或规则，该信息负有披露义务；（c）该信息要求任何缔约方就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但该等法律顾问或财务顾问须受类似于本节规定的保密义务的约束；或（d）该信息由任何一方作为有限合伙（或有限合伙的直接或间接关联或子公司）向该有限合伙的普通合伙人、经理人以及现有和潜在有限合伙人披露。任何一方聘用的雇员或机构泄露任何机密信息，应视为该一方泄露此类机密信息，该一方应承担违反本协议的责任。双方同意，无论本协议因何原因终止，本条的规定均在本协议终止后继续有效。

10.

进一步保证

双方同意迅速签署合理要求或有利于执行本协定条款和宗旨的文件，并采取合理要求或有利于执行本协定条款和宗旨的进一步行动。

11.

不可抗力

11.1	“不可抗力”是指无法预见、避免和克服导致本协议无法部分或全部执行的事件。这类事件包括但限于地震、台风、洪水、水灾、战争、罢工、动乱、政府行为、法律法规的变更或其适用。

11.2	发生不可抗力事件的，在不可抗力造成的延误期间，正在受不可抗力影响的一方义务自动中止，当事人履行本协议的期限自动延长。延长期限为中止期限，当事人不得为其承担责任和遭受处罚。发生不可抗力时，各方应立即相互协商，寻求公平解决办法，尽一切合理努力尽量减少不可抗力的影响。

12.

杂项

12.1	非连带责任及责任限制

尽管本协议或其他交易文件（定义见股权质押协议）或任何其他文件或法律中有任何不利的规定，乙方在本协议下的义务和责任是在几个而不是共同的基础上。

12.2

修订、变更及补充

对于本协议未包括的事项，双方可另行协商订立补充协议。本协议的任何修改和补充均以书面形式进行。各方就本协议签署的任何修订和补充协议，均为本协议不可分割的部分，具有同等法律效力。

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或与本协议有关的上市规则或本协议相关要求发生任何变更，各方应合理并相应地修订本协议。

12.3

整个协议

除本协议执行后签署的书面修改、补充或变更外，本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议，并取代此前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

12.4

标题

本协议标题仅为方便阅读，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.5

文字

本协议一式五份，双方各持一份，具有同等法律效力。

12.6

可分割性

如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当本着诚意，争取以在法律允许的最大程度上和当事人的意图实现的有效条款取代这类无效、违法或无法执行的条款，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近于那些无效、违法或无法执行的条款的经济效果。

12.7

继任者

本协议对双方各自的继承人和这些当事人的许可受让人具有约束力，并符合其利益。

12.8

生存

12.8.1

本协议到期或提前终止时因本协议发生或到期的任何义务，在其到期或提前终止后继续有效。

12.8.2

第6、7、8、9、12.1条和本第12.8条的规定在本协议终止后仍然有效。

12.9

豁免

任何一方均可放弃本协议的权利，但此种放弃必须以书面形式提供，并应要求各方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权不得作为该一方在其他情况下对任何类似违约的弃权。

12.10

遵守法律法规

各方应遵守并确保其业务运营符合对其具有约束力且已正式发布并可能被公开收购的所有中国法律法规。

12.11

转让

未经甲方事先书面同意，丙方和/或乙方不得将本协议中的任何权利/或义务转让给任何第三方。乙方、丙方在此约定，甲方在书面通知乙方、丙方后，有权将甲方在此享有的任何权利和/或义务转让给任何第三方。乙方、丙方应与受让方签订补充协议或与受让方签订本协议内容基本相同的新协议。

【本页剩余部分有意留空】

（本页有意留空，为本专属期权协议签署页）