EX-4.1

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附件 4.1

API Group DE，INC。

和这里的每一个保证方

2034年到期的5.750%高级票据

indenture

截至2026年5月14日

Computershare Trust Company，N.A.，

作为受托人


		页

第一条定义和参照入法			1

第1.01款	某些定义		1
第1.02款	其他定义		42
第1.03款	建筑规则		43

第二条说明			43

第2.01款	表格和日期		43
第2.02款	执行和认证		44
第2.03款	注册处处长及付款代理人		45
第2.04款	付款代理以信托方式持有款项		45
第2.05款	持有人名单		45
第2.06款	转让及交换		46
第2.07款	替换说明		57
第2.08款	未付票据		57
第2.09款	国库券		58
第2.10款	临时票据		58
第2.11款	取消		58
第2.12款	违约利息		58
第2.13款	附加说明		59

第三条赎回和备付			59

第3.01款	向受托人发出的通知		59
第3.02款	选择赎回或购买的票据		60
第3.03款	赎回通知		60
第3.04款	赎回通知的效力		61
第3.05款	赎回或购买价格的订金		61
第3.06款	部分赎回或购买的票据		62
第3.07款	可选赎回		62
第3.08款	强制赎回		64
第3.09款	申请超额收益购买要约		64
第3.10款	税收变化的赎回		66

第四条盟约			67

第4.01款	票据的支付		67
第4.02款	维持办事处或机构		67
第4.03款	报告		68
第4.04款	合规证书		69
第4.05款	[保留]		69
第4.06款	停留、延期和高利贷法		69
第4.07款	受限制的付款		70


第4.08款	影响受限制附属公司的股息及其他支付限制	77
第4.09款	发生债务和发行不合格股票和优先股	79
第4.10款	资产出售	86
第4.11款	与关联公司的交易	89
第4.12款	留置权	92
第4.13款	企业存在	92
第4.14款	控制权变更时的回购要约	92
第4.15款	同意付款	95
第4.16款	额外票据担保	95
第4.17款	指定受限制及不受限制的附属公司	96
第4.18款	Covenant Fall-Away Event	97
第4.19款	额外金额	97
第4.20款	有限条件交易。	100

第五条继任者		101

第5.01款	合并、合并或出售资产	101
第5.02款	继任者公司取代	103

第六条违约和补救措施		104

第6.01款	违约事件	104
第6.02款	加速度	106
第6.03款	其他补救办法	106
第6.04款	过去违约的豁免	107
第6.05款	多数控制	107
第6.06款	诉讼时效	107
第6.07款	票据持有人收取付款的权利	108
第6.08款	受托人提出的追讨诉讼	108
第6.09款	受托人可提出申索证明	108
第6.10款	优先事项	109
第6.11款	承担费用	109

第七条受托人		109

第7.01款	受托人的职责	109
第7.02款	受托人及代理人的权利	111
第7.03款	受托人的个人权利	112
第7.04款	受托人的免责声明	112
第7.05款	违约通知	113
第7.06款	[保留]	113
第7.07款	补偿及弥偿	113
第7.08款	更换受托人	114
第7.09款	合并等方式的继任受托人	115
第7.10款	资格；取消资格	115

二、


第7.11款	代理人辞职	115

第八条法律抗辩和《盟约》抗辩		115

第8.01款	实施法律失责或契约失责的选择	115
第8.02款	法定撤销及解除	116
第8.03款	契约失责	116
第8.04款	法律或契约撤销的条件	117
第8.05款	存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定	118
第8.06款	偿还公司	119
第8.07款	复职	119

第九条修正、补充和放弃		120

第9.01款	未经票据持有人同意	120
第9.02款	经票据持有人同意	121
第9.03款	同意书的撤销及效力	123
第9.04款	票据上的记号或交换票据	123
第9.05款	受托人签署修订等	123

第10条票据担保		124

第10.01款	保证	124
第10.02款	保证人责任限制	125
第10.03款	票据担保的执行和交付	125
第10.04款	发布	126

第十一条满足与解除		127

第11.01款	满意度和出院	127
第11.02款	信托款项的运用	128

第十二条杂项		129

第12.01款	通告	129
第12.02款	关于条件先决条件的证明及意见	130
第12.03款	证书或意见中要求的陈述	131
第12.04款	受托人及代理人的规则	131
第12.05款	没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任	131
第12.06款	管治法	131
第12.07款	没有对其他协议的不利解释	132
第12.08款	继任者	132
第12.09款	可分割性	132
第12.10款	对应原件	132
第12.11款	目录、标题等	133

三、


第12.12款	记账货币；换算货币；外汇限制	133
第12.13款	计算	135
第12.14款	遵守欧洲制裁和国际禁运	135
第12.15款	公司和关联公司的票据购买	135

展览


附件 A		票据的形式

附件 b		转让证明书的格式

附件 C		交换证明书的格式

附件 D		取得机构认可投资者的证明表格

附件 e		将由后续担保人交付的补充契约的形式

四、

截至2026年5月14日，特拉华州公司（“公司”）、担保人（定义见下文）和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人之间的契约。

本公司、担保人及受托人为彼此利益及为2034年到期的5.750%优先票据（「票据」）持有人（定义见下文）的平等及可予评定的利益而议定如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节某些定义。

“144A全球票据”指将根据规则144A发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。

“后天债务”是指，就任何特定人员而言：

（1）在该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或在考虑中招致的债务；及

（2）由该指明人士取得的任何资产的留置权担保的债务。

“附加票据”是指根据本契约第2.13和4.09条根据本契约发行的附加票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分。

“咨询协议”指控股公司与Mariposa Capital，LLC于2019年10月1日签署的咨询服务协议。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理”是指任何注册商、过户代理、付款代理、认证代理或额外付款代理。

“适用货币等值”是指，就美元以外货币的任何货币金额而言，在任何时间对其进行确定，即在该确定前不超过两个工作日的日期上午约10：00（纽约时间），按路透社所报的以适用外币购买美元的即期汇率将该计算所涉及的该外币兑换成美元而获得的美元金额。

“适用溢价”是指，根据公司就任何赎回日期的任何票据计算，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的1.0%；或

（2）（a）（i）该票据于2029年6月1日的赎回价格（该赎回价格载于本条例第3.07（d）条所载表格）于该赎回日期的现值，加上（ii）该票据截至2029年6月1日到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息）的超额（如有的话），使用相等于截至该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过（b）该票据的本金。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指：

（1）控股或任何受限制附属公司的财产或资产（包括以售后回租交易的方式）的出售、转易、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列关联交易中）（在本定义中分别称为“处置”）；或

（2）发行或出售任何受限制子公司的股权（不包括根据本条第4.09条发行的受限制子公司的优先股），无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；

在每种情况下，除了：

（a）在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或盈余、多余、过时、损坏、不必要、不合适或破旧的财产、设备或其他资产，或与预定周转、维护和设备及设施更新有关的任何财产或资产处置，或任何持有待出售或在正常业务过程中不再使用的库存、非物质资产或货物（或其他资产）的处置；

（b）以依据本条第5.01条的条文所准许的方式处置控股公司的全部或实质上全部资产，或构成本指引下控制权变更的任何处置；

（c）作出根据本条第4.07条或根据“准许投资”的定义准许作出的任何受限制的付款或准许的投资；

（d）在公平市场总值低于5000万美元的任何交易或系列交易中处置资产或发行或出售任何受限制附属公司的股权；

（e）控股的受限制附属公司或控股或受限制附属公司向另一受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；

（f）在《守则》第1031条或类似法律或规例所容许的范围内，为在类似业务中使用而交换类似财产（不包括其上的任何靴子）；

（g）任何不动产或个人财产在正常经营过程中的租赁、转让、转租、许可或转租；

（h）任何发行、出售或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（i）有关任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或任何类似行动；

（j）授予本契约不加禁止的留置权；

（k）与任何应收账款融资有关的应收账款销售或折扣，或参与其中，以及与保理计划有关的任何交易；

（l）与控股公司或任何受限制附属公司在发行日期后收购或建造财产有关的任何融资交易，包括售后回租交易和本契约允许的资产证券化；

（m）在正常经营过程中或符合以往惯例的知识产权或其他一般无形资产的许可及转授许可；

（n）在正常经营过程中出售、租赁、转让、许可、转租或折价或以其他方式处置存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产或将应收账款转换为应收票据或以其他方式处置应收账款，与其收取或折中有关；

（o）任何放弃、终止或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除、追讨或放弃合同权利或其他诉讼请求；

（p）控股的受限制附属公司的任何清算或解散，条件是该受限制附属公司的直接母公司也是控股公司或控股的受限制附属公司，并立即成为该受限制附属公司资产的所有者；

（q）任何套期保值义务的出售、转让、终止、解除或以其他方式处置；

（r）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买入/卖出或卖出/卖出安排要求的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（s）知识产权在正常业务过程中的失效、注销或放弃，而该等知识产权经公司合理善意认定，对公司及其受限制附属公司整体的业务开展并无重大影响；

（t）发行董事的合资格股份及根据适用法律规定向外国国民或其他第三方发行的股份；

（u）控股公司或控股公司任何受限制附属公司以旧换新换取其他设备的任何设备；条件是在公司的善意判决中，公司或该受限制附属公司收到公平市场价值等于或大于被交易设备的设备；

（v）资产（包括但不限于被收购附属公司的资产）在其收购（或如适用，收购该被收购附属公司）后的处置，如果该等资产未在公司及其受限制附属公司的核心或主要业务中使用或有用（在公司的善意确定中，其确定应是决定性的）；和

（w）因设定、授予或完善本契约并无其他禁止的留置权而被当作发生的任何处置。

“资产出售要约”具有本契约下第4.10（c）节中规定的含义。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“董事会”是指，就一家公司而言，该公司的董事会，就任何其他人而言，该人的董事会或委员会，或该人担任类似职能的普通合伙人或总经理的董事会。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

“计算日”是指计算优先担保杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率（如适用）的事件发生的日期。

“加拿大养老金计划”是指“注册养老金计划”，该术语在《所得税法》（加拿大）第248（1）小节中定义，由任何主要承付人发起、管理或出资，或要求由任何主要承付人出资，或根据该计划，任何主要承付人承担任何责任。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，届时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额；前提是控股公司或任何受限制子公司的任何债务要么在发行日存在，要么在下文所述的任何重新定性之前产生（i）未作为资本租赁义务列入控股公司的综合资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为资本租赁义务，就本契约下的所有目的（包括但不限于合并净收益和EBITDA的计算）而言，不应被视为资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。

“专属保险附属公司”指（i）由控股公司为控股公司或其任何附属公司拥有或经营的业务或财产提供保险的主要目的而成立的任何附属公司，或（ii）为上述第（i）条所述的相同主要目的而成立的任何该等保险附属公司的任何附属公司。

“现金等价物”是指：

（1）美元；

（2）（a）加元、英镑、日元及欧元；或（b）控股公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的该等当地货币；

（三）由美国政府发行或者直接全额无条件担保或者投保的证券（或者其证券作为美国政府全额信用义务无条件担保的任何机构或者工具），自取得之日起24个月或者更短时间内到期的；

（四）自取得之日起24个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，任何商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不低于5亿美元，在非美国银行的情况下不低于1亿美元（或截至确定之日的等值美元）；

（五）与符合上文第（4）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（3）、（4）款所述类型的基础证券的回购义务；

（6）被穆迪评级为至少P-1或被标普评级为至少A-1的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；

（7）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的有价短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建之日后24个月内到期；

（八）投资基金将95%的资产投资于上文第（一）至第（七）款所述类型的证券；

（9）由美国的任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或更短期限的易于销售的直接债务；

（10）自收购之日起24个月或以下到期日的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；和

（11）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或同等评级）或被穆迪评为AAa3（或同等评级）或更好的货币市场基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个营业日内。

“氟氯化碳控股公司”是指在一个或多个氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司中，除股权或股权权益和负债外，没有其他重大资产的子公司。

“CFC”是指经修订的1986年《国内税收法》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将控股公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或转让予许可持有人以外的任何人；或

（2）控股公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，通过合并，合并或其他业务合并或购买实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义内）控股公司或其任何直接或间接持有控股公司有表决权股票总投票权的50%或以上的实益所有权或直接或间接持有控股公司有表决权股票总投票权100%的任何母公司。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A.或任何后续证券清算机构。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，任何期间的折旧和摊销费用以及与任何应收账款融资和无形资产摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支相关的资本化费用总额，包括该人及其受限制子公司在该期间的递延融资费用的摊销在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除（且未加回）该等开支（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值义务或其他衍生工具的按市价估值变动而应占的任何非现金利息开支），（d）资本化租赁债务的利息部分和（e）根据与债务有关的利率对冲义务支付的任何款项净额（如减已收到的任何款项净额），不包括（t）与税收有关的罚款和利息；（u）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（v）因与任何收购有关的采购会计应用任何未偿债务的贴现而产生的任何费用，（w）与其他证券有关的任何“额外利息”，（x）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（y）任何过桥、承付及其他融资费用的开支及（z）与任何应收款项融资有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费（包括任何利息开支）；加

（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减

（三）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该资本化租赁债务中隐含的利率。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何时期的净收入总和，在合并基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；但前提是，在不重复的情况下，

（一）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响，应予排除，

（二）处置、放弃、转让、关闭或终止经营产生的收益（损失）的税后影响以及处置处置、放弃、转让、关闭或终止经营产生的税后净收益或损失，应予排除，

（3）可归因于资产处置或放弃，或出售或以其他方式处置任何非在正常业务过程中的人的股本而产生的收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支）的任何税后影响，如由控股公司善意厘定，则应予排除，

（4）任何非附属公司或非受限制附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收入，应予排除；但条件是，该人的该等收入或亏损应包括在该期间内，以合并净收益和合并EBITDA正在按照本契约按备考基础计算为限；此外，条件是，控股的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给提交人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金额，

（5）仅为确定根据本协议第4.07（a）（III）（a）条可用于受限制付款的金额，任何受限制附属公司（任何附属公司担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，只要该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的运作而允许的确定日期，或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法放弃；但控股公司的综合净收入将增加该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）或现金等价物支付给控股公司或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内为限，

（六）债务或套期保值义务或其他衍生工具提前清偿产生的收益（损失）的任何税后影响应予排除，

（7）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产或债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则和根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外，

（8）任何非现金补偿或类似费用或开支或收入减少，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或金额，以及与控股公司或其任何直接或间接母公司或子公司的管理层、其他雇员或业务合作伙伴的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，均应排除在外，

（9）与任何收购、处置、资本重组、投资、资产出售、发行、偿还或修订债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（在每种情况下，包括但不限于在发行日期之前完成的任何该等交易以及已进行但尚未完成的任何该等交易）有关的任何费用、开支或收费，或该期间的任何摊销，根据公认会计原则记录的与外国计价债务的货币估值相关的任何非现金费用或费用，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，包括但不限于根据公认会计原则记录的与向非雇员发行的股权相关的任何非现金费用或费用，以换取与任何收购或业务安排相关的服务（在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易），应排除在外，

（10）所有非常、不寻常或非经常性费用、收益和损失（包括但不限于所有重组费用、设施搬迁费用、收购整合成本和费用，包括与收购有关的现金遣散费，以及与回购股本或购买股本的认股权证或期权有关的任何费用或费用），根据公认会计原则，相关的税收影响应被排除，

（十一）与收购交易有关的存货采购会计调整及其他采购会计调整产生的摊销、减值费用，应予排除，

（12）任何其他人（全资受限制附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外）拥有权益的任何人（受限制附属公司除外）的收入，但该人实际向全资受限制附属公司支付的股息或其他分派的金额除外，

（十三）下列项目除外：

（a）因套期保值义务及适用ASC 815衍生工具和套期保值而在该期间产生的任何未实现净损益（经任何抵销后）；和

（b）外币和其他非经营性损益以及其他经营费用中包含的外币损益，包括该期间产生的与债务的货币重新计量相关的货币换算损益（包括因货币兑换风险的对冲协议产生的任何净亏损或收益）产生的任何未实现净损益（任何抵消后）。

此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险实际收到的收益金额，以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与任何许可投资或本契约允许的资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和费用的补偿。

尽管有上述规定，仅就第4.07条而言（第4.07（a）（III）（d）条除外），控股公司及其受限制子公司出售或以其他方式处置受限制投资所产生的任何收入、控股公司及其受限制子公司回购和赎回受限制投资、控股公司或其任何受限制子公司偿还构成受限制投资的任何贷款和垫款、出售非受限制子公司的股票或非受限制子公司的任何分配或股息，均不计入合并净收益，在每种情况下，仅当此类金额增加了根据第4.07（a）（III）（d）节根据此类契约允许的限制性付款金额时。

为免生疑问，Holdings或其子公司用于购买债务（包括但不限于购买定期贷款或票据）的现金金额不会减少合并净收益，也不会因注销该等购买债务而产生任何非现金收益，从而增加合并净收益。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

（二）垫付或者提供资金

（a）购买或支付任何该等主要债务，或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力，或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件（视情况而定）尚未得到纠正或豁免。

「受托人的公司信托办事处」指本条例第12.01条所指明的受托人的地址或受托人可不时藉通知公司而指定的其他地址。

“Covenant Fall-Away Event”具有第4.18节中规定的含义。

“信贷便利”是指，就控股公司或其任何受限制子公司而言，一项或多项债务便利，包括优先担保信贷便利，或其他融资安排（包括但不限于商业票据便利或契约），提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务，包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和协议，以及其任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还或再融资贷款、票据的任何部分，其他信贷便利或承诺，包括任何此类置换、退款或再融资便利或契约，这些便利或契约增加了根据该协议允许借入的金额或改变了其期限（前提是此种增加借款是根据本文第4.09条允许的），或增加了受限制的子公司作为根据该协议的额外借款人或担保人，无论是否由同一或任何其他代理人、贷方或贷方集团提供。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

就某人而言，「衍生工具」指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该等人或与该人一致行动的该等人的任何联属公司就该等人对票据的投资（经筛选的联属公司除外）是一方（不论是否要求该等人进一步履行），票据的价值及/或表现及/或公司及/或任何一名或多于一名担保人的信誉（「表现参考资料」）对其价值及/或现金流量（或其任何重要部分）造成重大影响。

“存管人”是指，就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存管人的人，以及根据本协议指定为存管人并已根据本契约的适用条款成为存管人的任何和所有继承人。

“指定非现金对价”是指由控股公司或受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了由控股公司首席财务官执行的此类估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”是指控股公司或其任何母公司的优先股（在每种情况下均不包括不合格股票），根据控股公司或其适用的母公司（视情况而定）的首席财务官在其发行日期签署的高级职员证书，以现金（受限制的子公司或由控股公司或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外）发行并因此被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第4.07（a）（III）节规定的计算中。

“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（仅因控制权变更而除外，根据偿债基金义务或其他方式出售资产或停止在国家证券交易所挂牌交易或在考虑出售资产时停止交易或非根据偿债基金义务或其他方式可赎回其本身并非不合格股票的人的股本，或可由其持有人选择赎回（仅因控制权变更而除外，资产出售或停止在国家证券交易所上市交易或在考虑出售或停止交易时或非可赎回该人本身并非不合格股票的股本），全部或部分，在每种情况下，在票据到期日后91天之前的日期，如果并在一定程度上，上述任何一项将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；但是，前提是，倘该等股本是为控股或其附属公司的雇员的利益而向任何计划发行或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本不应仅因控股或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“境内受限子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的任何受限子公司，但不包括属于CFC Holdco的任何此类受限子公司或属于CFC的外国子公司的子公司。

“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（1）增加（不重复）如下，在每种情况下（下文（g）条除外），在确定该期间的合并净收益时扣除（而不是加回）的范围内：

（a）根据收入或利润或资本收益计税的准备金，包括但不限于州税、特许经营税和类似税（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省级资本税）以及外国预扣税和罚款以及与该人在该期间已支付或应计税款有关的利息，在计算合并净收益时已扣除但未加回；加上

（b）该人在该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净损失以及与掉期合约项下债务有关的未实现损失，（y）银行费用和（z）与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，以包括在固定费用中的范围内），以及根据其第（1）（t）至（z）条排除在“合并利息费用”定义之外的项目，但在计算该合并净收益时已扣除（且未加回）；加

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除（而不是加回）相同的范围内；加

（d）任何重组费用、整合、收购或处置（或潜在收购或处置）相关费用（无论是在任何此类收购或处置（或潜在收购或处置）完成之前或之后发生的）、保留或分离费用、股票期权和在该期间在计算合并净收益时扣除（且未加回）的任何其他基于股权的补偿费用的金额，包括在发行日期之前或之后与收购和处置（或潜在收购或处置）相关的任何一次性费用以及与关闭、转让、出售和/或整合设施相关的费用；加

（e）Holdings或任何受限制附属公司的任何其他非现金费用、开支或亏损（包括但不限于非现金租金费用、商誉或其他无形资产减值和汇率损失）（包括任何注销或减记，减少该期间的合并净收益）（但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从EBITDA中减去，且不包括先前期间已支付的预付现金项目的摊销）；加

（f）在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）的归属于附属公司非控股权益的收益；加

（g）（i）任何收购、合并、合并、处置、运营变更或倡议或其他行动（视情况而定）在发行日期后24个月或完成或发起后24个月的日期或之前，控股公司善意预计将因发起或将发起或采取的行动而实现的净成本节约、协同增效和运营费用减少、其他运营改进和倡议的金额，计划或交易以及在该期间之前或期间（按备考基础计算，如同在该期间的第一天已实现此类成本节约一样），扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益数额加上（ii）从控股公司及其受限制子公司中分配给非受限制子公司的公司运营成本；但前提是（x）此类成本节约是合理可识别和可量化的，以及（y）不得根据本条款（g）增加任何成本节约，只要与此类成本节约有关的任何费用或收费重复，这些费用或在计算该期间的综合净收入时被排除在外，或在计算“EBITDA”时被包括（即加回）；

此外，条件是根据本条款（g）作出的调整可以是根据“固定费用覆盖率”定义作出的备考调整的增量（但不是重复）；此外，条件是根据本条款（g）作出的加回总额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间的EBITDA的20%（不使根据本条款（g）作出的任何调整生效）；加

（h）控股公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支是以向控股公司资本出资的现金收益或发行控股公司股权（不合格股票除外）的现金净收益拨付的，仅限于该等现金净收益不包括在第4.07（a）（III）节所述计算范围内；加

（i）在根据第4.11条另有许可的范围内，根据咨询协议或以其他方式向许可持有人支付或应计的管理、监控、咨询、惯常交易和咨询费用（包括终止费）以及相关赔款和费用的金额，以及控股公司、公司及其关联公司（在发行日期之前）在该期间支付并在计算综合净收入时扣除（且未加回）的类似费用；加

（j）与收购有关的任何盈利付款、或有代价或任何种类的递延购买价格的金额；加上

（k）控股公司善意确定的与本协议所允许的任何收购有关的第三方可补偿范围内的损失；加上

（l）在该期间与涉及控股或受限制附属公司的任何诉讼或申索的和解有关的开支；加上

（m）与产生票据、现有票据的任何再融资以及修订或产生与此有关的额外融资有关的开支及费用；加

（n）与采购会计有关的非现金费用或记录的金额（包括但不限于本契约允许的适用于未来收购的任何费用）；加

（o）与任何收购会计处理结果的递延收入（无论已开票或未开票）减记有关的期间内的非现金购买会计调整；加上

（p）与少数股东权益有关的任何开支的金额；加

（q）根据公认会计原则记录的与外国计价债务的货币估值有关的任何非现金费用或费用，根据公认会计原则记录的与发行给非雇员的股权有关的任何非现金费用或费用，以换取与任何收购或业务安排有关的服务（在每种情况下，包括但不限于已进行但未完成的任何此类交易）；加

（r）债务贴现和债务发行费用、费用、收费、佣金或其他相关或类似费用，在每种情况下均与本协议项下允许发生的债务有关（无论是否已发生此种债务）；加

（s）在该期间根据优先担保信贷融资产生的费用、成本及开支；加上

（t）在该期间根据现有票据产生的费用、成本及开支；加上

（u）在该期间与任何投资（包括但不限于本契约允许的任何收购）、处置、资本重组或发行股权以及产生债务或类似交易有关的交易费用、成本和开支，在每种情况下，在本契约允许的范围内，以及无论该等投资、处置、资本重组、发行股权或债务或收购是否已完成；和

（2）减少（不重复）增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他权利，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或履约单位，以获取股本，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发售”是指任何公开或非公开出售控股公司的普通股或优先股（不包括不合格股票）或其任何直接或间接母公司的范围内作为股权（不包括不合格股票）对控股公司的贡献，但以下情况除外：

（1）就Holdings’或任何直接或间接登记于表格S-4或表格S-8的母公司普通股进行公开发售；

（2）向控股的任何附属公司发行；及

（3）构成除外出资的任何该等公开或私人出售。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“排除贡献”指控股公司收到的现金所得款项净额、有价证券或合格收益

（1）对其普通股股本的出资，以及

（2）出售（向控股的附属公司或向控股的任何管理层股权计划或股票期权计划或控股的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）控股的股本（不合格股票和指定优先股除外），

在发行日期后的每一种情况下，以及在每一种情况下，根据控股公司首席财务官在作出该等出资或出售该股本的日期（视情况而定）签立的高级职员证书指定为不包括的出资，而该等出资不包括在本条例第4.07（a）（III）条所列的计算范围内。

“现有票据”指于2021年6月22日发行的本金总额3.5亿美元、2029年到期的4.125%优先票据和于2021年10月21日发行的本金总额3亿美元、2029年到期的4.750%优先票据。

“保理计划”指控股或其任何附属公司为将其应收或应付款项保理以进行现金分配而订立的任何协议或融资。

“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，由控股公司善意确定的此类资产或负债的公允市场价值。

“家庭”就任何人而言是指（i）该人的现任和前任配偶，以及（ii）该人的祖先、兄弟姐妹和后代，无论是通过血缘关系还是收养。

“惠誉”是指惠誉评级及其评级机构业务的任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果控股公司或任何受限制的子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件发生之前或同时（“固定费用覆盖率计算日”）发生、承担、担保、赎回、偿还或消灭任何债务（根据任何循环信贷额度产生的债务除外，除非该债务已被永久偿还且未被替换）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、退休或消灭，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回具有形式上的效力，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样。

为进行上述计算，控股公司或其任何受限制子公司在第四季度基准期或该基准期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置业务（根据公认会计原则确定）应按备考基础计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并，合并和处置业务（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在第四季度参考期的第一天。如果自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与控股或其任何受限制附属公司合并或并入的人，应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效力，犹如该投资、收购、处置、合并、合并或处置经营已发生在适用的四季度期间开始时一样。

为本定义的目的，每当对投资、收购、处置、合并或合并或任何其他交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由控股公司负责的财务或会计人员本着诚意进行（为免生疑问且不得重复，可包括此类投资、收购、处置、合并或合并或其他交易产生的成本节约、协同增效和运营费用，在每种情况下均按此处“EBITDA”定义中描述的方式计算）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在固定费用覆盖率计算日期生效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）来计算。资本化租赁义务的利息应被视为按控股公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该资本化租赁义务中隐含的利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则应基于控股公司可能指定的此类可选利率。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和

（3）任何一系列不合格股票在该期间已支付或应计的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）。

“国外计划”是指控股公司、公司或任何不受美国法律或加拿大法律约束的受限制子公司维持或贡献的每个员工福利计划。

“外国子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，其不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，以及该外国子公司的任何受限制的子公司。

“公认会计原则”是指（1）在发布日期生效的美国公认会计原则或（2）如果公司通过向受托人发出与交付财务报表和信息相关的书面通知而选择的，国际会计准则理事会采用的会计准则和解释（“IFRS”），如在公司进行此类选择的期间内有效；前提是，（a）根据本指数进行此种选择后所需提供的所有财务报表和报告均应以《国际财务报告准则》为基础编制；（b）自该选择开始及之后，本指数所载基于公认会计原则的所有比率、计算和其他确定均应按照《国际财务报告准则》计算。

“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（2）节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）（3）、2.06（b）（4）或2.06（d）节分别存放于或代表其存放并登记在存托人或其代名人名下、基本上以本协议附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的每一笔受限制全球票据和无限制全球票据。

“政府证券”是指以下情况的证券：

（一）美利坚合众国对其完全信披和信用质押的及时付款的直接义务；

（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其及时支付由美利坚合众国作为全额信用和信用义务无条件保证，其发行人不能选择赎回或赎回，还应包括由银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息的支付；但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就该政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息的特定支付中扣除应付该存托凭证持有人的金额；或者

（3）AAA评级货币市场共同基金，其中100%的持有量为本政府证券定义第（1）或（2）条所述的证券或以本政府证券定义第（1）或（2）条所述的证券全额抵押的回购协议。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保”是指任何担保人对公司在本契约和票据项下义务的担保。

「担保人」指控股、控股的各附属公司（公司除外）为票据提供担保，以及根据本契约条款成为担保人的任何其他人士。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、商品或货币风险的一般转移、变更或缓解或特定或有事项下的风险。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“控股”是指APi Group公司，一家特拉华州公司。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

（1）该人的任何债务，不论是否或有：

（a）就所借款项；

（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其订立的偿付协议）为证明；

（c）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延和未支付余额，但（i）构成贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债；或者

（d）代表任何套期保值义务项下的净债务；

如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；

（2）在未另有包括的范围内，该人作为义务人、担保人或其他方式对第（1）款所述类型的第三人的义务承担或支付的义务（无论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的方式除外；和

（3）在未另有包括的范围内，第（1）款所述类型的由该第一人所拥有的任何资产上的留置权担保的第三人的债务，不论该债务是否由该第一人承担，该债务的金额被视为该资产的价值或如此担保的债务金额中的较低者；

但条件是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（a）在正常业务过程中发生的或有债务或（b）在应收款便利、保理计划、经营租赁或售后回租交易项下或与之相关的任何义务（任何由此产生的资本化租赁义务除外）。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的从事类似业务的人员的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据控股公司的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在发行日根据本契约发行的第一笔本金总额为300,000，000美元的票据。

“初始购买者”指花旗集团 Global Markets Inc.、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、CIBC World Markets Corp.、HSBC Securities（USA）Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC。

“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”的机构，他们也不是QIB。

「中间母公司」指控股的任何附属公司，其直接或间接拥有公司的任何股权。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（二）具有投资级评级的债务证券或者债务工具，但不包括控股公司及其子公司之间构成贷款或者垫款的任何债务证券或者工具；

（3）投资于将至少95%的资产投资于本定义第（1）、（2）或（4）条所述类型的投资的任何基金，该基金也可能持有不重要数量的现金待投资和/或分配；和

（4）本定义第（1）、（2）或（3）条所述一般类型的相应工具在美国以外的国家通常用于高质量投资。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括债务担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅以及在日常业务过程中向董事、高级职员、雇员和顾问提供的类似垫款）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在控股公司的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。为了“非限制性子公司”的定义和本文第4.07节的目的：

（1）“投资”应包括控股子公司被指定为非限制性子公司时该子公司净资产的公允市场价值部分（与控股公司在该子公司的股权比例）；但条件是，在将该子公司重新指定为限制性子公司时，控股公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于：

（a）控股公司在该等重新指定时对该附属公司的“投资”；减

（b）重新指定时该附属公司净资产的公允市场价值的部分（与控股公司在该附属公司的股权比例）；和

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，应按其在转让时的公允市场价值估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去控股公司或受限制子公司就该投资以现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额。

“发行日期”是指2026年5月14日。

“法定假日”是指不要求商业银行机构在纽约州或票据支付地点营业的周六、周日或一天。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及给予任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指公司或其一家或多家受限制子公司以合并、合并或合并方式进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“LTM EBITDA”是指控股公司及其受限制子公司在最近结束的四个财政季度的合并基础上的EBITDA，其内部财务报表可在紧接以符合固定费用覆盖率定义的方式在备考基础上确定此类LTM EBITDA的计算日期之前获得。

“市值”是指，就作出任何受限制的付款而言，金额等于以下各项的乘积：

（a）于该等受限制付款的申报日期，Holdings的已发行及已发行普通股权益的股份总数乘以

（b）紧接该等受限制付款的申报日期前连续30个交易日该等股权在该等股权上市的主要证券交易所的每股收市价的算术平均值。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。

「所得款项净额」指控股或其任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的现金所得款项及现金等价物总额，包括在出售或以其他方式处置任何资产出售中所收取的任何指定非现金代价时收取的任何现金及现金等价物，扣除与该资产出售及出售或处置该指定非现金代价有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金，以及因此而产生的任何搬迁费用，因此而支付或应付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），要求用于偿还由此类资产的留置权担保的债务的金额（本文第4.10（b）（1）节要求的除外），以及根据公认会计原则将由控股公司或其任何受限制子公司提供的适当金额作为准备金的任何扣除，以抵偿与此类交易中处置的资产相关的任何负债，并在此类出售或其他处置后由控股公司或其任何受限制子公司保留，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或抵偿与此类交易相关的任何赔偿义务。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”是指各担保人对本契约和票据项下公司义务的担保，载于本契约第十条。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。初始票据和任何附加票据应就本契约下的所有目的被视为单一类别；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP和/或ISIN号（如适用）。除非上下文另有要求，所有对《说明》的提及均应包括初始说明和任何附加说明。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具在该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否为适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、费用、成本、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、费用、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任的保证。

「发售备忘录」指截至2026年5月7日有关票据首次发售的发售备忘录。

“高级职员”指董事会执行主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、公司任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或秘书或担保人或任何经理人、成员、普通合伙人或其他获授权代表担保人行事的获授权人士。

「高级人员证书」指由控股、公司或附属公司的高级人员代表控股、公司或附属公司签署的证书（或可选择（i）如果该附属公司为普通合伙企业，则为该附属公司的合伙人之一，以及（ii）如果该附属公司为有限责任公司，则为该附属公司的一名或多名成员）。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见，该意见符合本协议第12.02条的要求；但前提是该法律顾问可能是控股公司、公司或公司子公司的雇员或律师。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC（定义见此处）而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可资产互换”是指控股公司或其任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产以及现金和现金等价物的组合；但前提是收到的任何现金和现金等价物按照本协议第4.10节适用。

“获准持有人”指（i）Martin E. Franklin爵士或Ian G.H. Ashken；（ii）Martin E. Franklin爵士或Ian G.H. Ashken的任何家庭成员；（iii）上述（i）或（ii）条所指明的任何人的任何监管、监管或死者遗产；（iv）为上述（i）或（ii）条所指明的任何人的利益而成立的任何信托；或（v）任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体，由上述第（i）或（ii）条所指明的任何一名或多于一名人士持有或为其利益而持有的控股股权。

“允许投资”是指：

（1）对控股公司或其任何受限制附属公司的任何投资或将因该投资而成为受限制附属公司的任何实体；

（二）对现金及现金等价物或者投资级证券的任何投资；

（3）Holdings或其任何受限制子公司对直接或通过将成为受限制子公司的实体从事的个人的任何投资（在构成投资的范围内，包括对代表其几乎全部资产或部门、业务单位或产品线的个人的资产的投资，包括与任何产品有关的研发和相关资产），如果由于此类投资：

（a）该人成为受限制附属公司；或

（b）该人在一项交易或一系列相关交易中，与控股公司或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产（或该分部、业务单位或产品系列）转移或转让给控股公司或受限制的附属公司，或被清算为控股公司或受限制的附属公司，

以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资；但该人所持有的该等投资并非由该人在考虑进行该等收购、合并、合并、合并或转让时取得；

（4）就依据本条第4.10（a）条作出的资产出售或就不构成资产出售的资产的任何其他处分而收取的任何证券或其他资产投资，包括不构成现金等价物或投资级证券的收益；

（5）在发行日存在的任何投资或根据在发行日有效的有约束力的承诺作出的任何投资，以及由任何该等投资的任何延期、修改、续期、替换、退款或再融资组成的任何投资或在发行日存在的有约束力的承诺；但任何该等投资的金额可在该等延期中增加，仅（a）根据在发行日存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求（包括由于利息或原始发行折扣的应计或增加或发行实物支付证券）或（b）根据本协议另有许可；

（6）控股或其任何受限制附属公司取得的任何投资：

（a）包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

（b）交换控股公司或任何该等受限制附属公司就该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何贸易对手方或客户）的破产、解决、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款、收款或存款背书；

（c）信纳针对其他人的判决；或

（d）由于控股公司或其任何受限制附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何违约的担保投资进行其他所有权转让；

（7）根据本条第4.09（b）（10）条准许的套期保值义务；

（8）将所支付的款项包括控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）进行投资；但前提是此类股权不会增加根据本条例第4.07（a）（III）条可用于限制性付款的金额；

（9）对控股公司及本条例第4.09条所允许的任何受限制附属公司的债务或其他义务的担保；

（10）任何交易，只要构成按照第4.11（b）条条文准许及作出的投资（其中第（2）、（4）及（7）条所述的交易除外）；

（十一）购买、购置存货、用品、材料或者设备构成的投资；

（12）具有合计公允市场价值的额外投资，连同当时尚未完成的根据本条第（12）款进行的所有其他投资（不影响出售非限制性子公司，前提是该出售所得不包括现金或有价证券），不超过（x）4.25亿美元和（y）该投资时LTM EBITDA的40%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但是，前提是，如根据本条第（12）款对任何于作出该投资之日并非控股的受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为控股的受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）款作出，且只要该人继续为控股的受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条作出；

（13）与应收款子公司或保理计划有关的投资，而出于善意确定持有对实施任何应收款融资或保理计划或与此有关的任何交易是必要或可取的；

（14）向高级人员、董事和雇员提供贷款和垫款，在每种情况下均在正常业务过程中发生或与以往惯例一致，或为该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

（15）就供应商和客户的破产或重组或解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），或就任何有担保投资的任何有担保投资或其他所有权转让而产生的止赎时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（16）对于发行日存在或在发行日之后成立的控股公司或其任何受限制子公司的投资，总金额不超过（x）4.50亿美元和（y）LTM EBITDA的25%中的较高者；

（17）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同根据本条第（17）款作出的当时尚未偿付的所有其他投资，不得超过（x）4.50亿美元和（y）该投资时LTM EBITDA的34%中的较高者（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如根据本条第（17）款作出任何投资于于作出该投资之日并非控股的受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为控股的受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）款作出，且只要该人继续为控股的受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条作出；

（18）在任何一次未偿还的雇员的预付款或债务担保总额不超过1,500万美元；

（十九）控股或其任何受限制子公司在正常经营过程中垫付、贷款或展期贸易信贷；

（二十）在正常经营过程中发生的与公司间现金管理安排或相关活动有关的对子公司或合营企业的任何投资；

（二十一）在正常经营过程中购买、取得资产或者服务构成的投资；

（二十二）在正常经营过程中与取得、维持或续签客户合同有关的投资；

（二十三）在正常经营过程中因经营业务而订立的预付费用、为托收和租赁而持有的票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；

（二十四）票据回购；

（二十五）在日常经营过程中对控股或其子公司所欠房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务所作的担保；

（二十六）控股或任何受限制子公司在日常经营过程中授予的专利、商标、商业秘密、其他知识产权的非独占许可构成的投资，不对控股或任何受限制子公司的业务进行任何重大方面的干预；

（二十七）由统一商法典第三条收取保证金背书和第四条与客户的惯常贸易安排构成的正常经营过程中的投资，符合以往惯例；

（28）（i）专属保险附属公司在正常业务过程中作出或与以往惯例一致的投资，及（ii）在正常业务过程中作出或根据适用于该专属保险附属公司的法定或监管机构的规定作出的对专属保险附属公司的投资；

（二十九）投资于消防安全行业或类似业务的合营企业，在正常经营过程中，在适用法律要求受限制子公司受雇的持牌个人对受监管活动的股权所有权和监督的情况下，受限制子公司对合营企业的股权保持多数或低于多数所有权，并有权禁止合营企业在正常经营过程之外从事重大交易和交易；

（30）总额不超过7500万美元的投资，包括为控股公司、控股公司、公司或受限制子公司作为一方的受限制子公司或合资企业的客户提供的担保；和

（31）若总净杠杆率在备考基础上小于或等于3.25：1.00，则公司及担保人对非附属担保人的受限制附属公司的额外投资（除（i）（x）股权投资及（y）公司间贷款及垫款外，在每种情况下，由公司或担保人向非附属担保人的受限制附属公司提供，其所得款项仅用于为本契约允许的收购提供资金，以及（ii）公司或担保人向非附属担保人的受限制附属公司提供的公司间贷款和垫款，期限不超过90天（包括任何展期或延长期限）在正常业务过程中作出且符合以往惯例）。

为本定义的目的，如果一项拟议投资（或其部分）符合上文第（1）至（31）条所述的许可投资类别中的一个以上的标准，或以其他方式有权根据本文第4.07节所述的契约招致或作出，公司将有权将此类投资（或其部分）分类或随后重新分类为上文所述的一个或多个此类类别或根据本文第4.07节所述的契约。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（一）该人员根据《工人补偿法》、《失业保险雇主健康税》和其他社会保障法或类似立法或其他与保险有关的义务（包括但不限于关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）或提供财产的保险承运人的赔偿义务（包括关于为其利益的信用证或银行担保的义务，

伤亡或责任保险，或与该人作为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人作为一方当事人的担保、停留、海关、上诉或类似债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保而存入的存款，履约和货币返还债券和其他类似义务（包括代替任何此类债券或为支持其发行而签发的信用证，包括确保健康、安全和环境义务的那些），在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（2）法律或规例施加的留置权，例如承运人、仓库人、材料人、修理工、修理工、承建商、建筑师及其他类似的留置权，在每宗个案中，针对未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决所产生的适当程序或其他留置权而善意地提出争议，而该人须就该等事项进行上诉或其他程序以供覆核，前提是根据公认会计原则在该人的帐簿上保留了与此有关的足够准备金，或公司或其一间附属公司已决定放弃的财产的财产税，如果该等税项、评估、收费、征费或索偿的唯一追索权是该等财产；

（3）未逾期超过30天或尚未支付或因不支付而受到处罚的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（4）对履约和担保债券或投标债券、贸易合同和租赁（资本租赁除外）、与此有关或与其他监管要求或已签发的信用证或银行承兑汇票有关的赔偿协议以及规定的完成担保的发行人优先的留置权，在每种情况下均依据该人的请求并在其正常业务过程中为该人的账户；

（五）勘测例外、产权负担、地面租赁、地役权或保留、或他人对许可、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范）关于不动产使用或附带留置的限制（包括但不限于轻微缺陷或不规范），对该等人的业务的进行或对其财产的所有权，而该等财产并非与债务有关，且合计不会对该等财产的价值产生重大不利影响或对其在该等人的业务经营中的使用造成重大损害；

（6）依据本条第4.09（b）条第（4）、（10）（12）（b）及（18）条准许招致的保证债项的留置权；

（7）在发行日期存在的留置权（根据本条第4.09（b）（1）、4.09（b）（2）、4.09（b）（4）、4.09（b）（10）、4.09（b）（12）（b）或4.09（b）（18）条准许招致的保证债务的留置权除外）；

（8）在该人成为附属公司时对该人的财产或股份的留置权；但条件是，该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司而设定或招致，或在考虑该其他人成为该等附属公司时产生；但进一步规定，该等留置权不得延伸至控股公司或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

（9）在控股公司或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括通过与控股公司或其任何受限制附属公司合并或合并或并入控股公司或其任何受限制附属公司的方式进行的任何收购；但前提是该等留置权不是与该等收购、合并或合并有关或在考虑该等收购、合并或合并时产生的；但进一步规定，该等留置权不得延伸至控股公司或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

（10）为受限制子公司的债务或其他义务提供担保的留置权，原因是根据本条第4.09条允许发生的控股公司或其他受限制子公司；

（11）保证套期保值义务的留置权，只要相关债务在本协议项下是和被允许的；

（12）任何人为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就银行承兑汇票或为该等人的帐户开立或创设的信用证而担保该等人的义务的特定物品的库存品或其他货物及其收益（包括单据、票据、账户、动产票据、信用证权利、一般无形资产、证明债务以及与此有关的保单项下的索赔）上的留置权；

（十三）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或分许可（包括软件和其他技术或知识产权的许可或分许可），对控股或其任何受限制子公司的正常经营业务不构成实质性干扰，且不担保任何债务的；

（十四）控股公司及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的统一商法典融资报表备案产生的留置权；

（十五）有利于控股或任何附属公司担保人的留置权；

（16）对控股公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中授予控股公司或其任何受限制子公司的客户的存货或设备的留置权；

（17）与应收款融资有关的应收账款和相关资产的留置权；

（18）留置权，以担保由前述第（6）、（7）、（8）及（9）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换），但以该等新留置权所担保的债务的金额相等于（i）原留置权成为本协议项下许可留置权时根据前述第（6）、（7）、（8）及（9）条所述债务的未偿本金或（如更多）承诺金额之和为限，（ii）支付与该等再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用及开支（包括溢价）所需的金额；但在每种情况下，该等新留置权应限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良）；

（十九）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的存款或者提供的其他担保；

（20）其他留置权，以确保在任何一次未偿还的债务不超过（x）4.25亿美元和（y）LTM EBITDA的40%中的较高者；

（21）为任何非担保人受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权，在此种留置权仅涉及非担保人受限制附属公司的资产和财产的范围内（为免生疑问，如果该非担保人受限制附属公司后来提供票据担保，则本条款第（21）款允许的任何留置权应继续由本条款（21）允许）；

（22）保证就根据第6.01（5）条支付不构成违约事件的款项作出判决的留置权，只要该等留置权有足够的保证金，且为复核该等判决而可能已妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可能启动该等程序的期限尚未届满；

（二十三）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（24）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或继承条款产生的（i）留置权，（ii）附加于在正常业务过程中发生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（iii）有利于银行或其他金融机构或电子支付服务提供商产生的作为法律担保的存款（包括抵销权），且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；

（25）与根据本条第4.07条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权不延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

（二十六）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权及类似留置权；

（27）属于合同抵销权的留置权和类似的习惯规定（i）关于与未就发行债务而给予的银行建立存款关系，（ii）关于控股公司或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户，以允许清偿控股公司及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括为免生疑问，就有关事项订立的任何惯常帐户质押或（iii）有关在日常业务过程中与控股公司或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；

（28）依据本条第4.09（b）（1）条发生的在信贷便利（包括与此有关的任何信用证便利）下允许发生的范围内为债务和其他义务提供担保的留置权；

（29）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（30）因控股或其任何受限制附属公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

（31）仅对控股或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金定金存款留置；

（32）为票据提供担保的留置权；

（三十三）控股或其任何子公司拥有或租赁的设施所在不动产的地面租赁；

（三十四）对保单及其收益、其他存款的留置权，为与之相关的保费融资提供担保；

（35）对非限制性子公司股本的留置权，为该非限制性子公司的债务或其他义务提供担保；

（36）对根据本契约许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款的留置权适用于该投资的购买价格；

（37）出租人、分租出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、许可人或分许可人在控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或许可下的权益担保；

（38）在控股公司及该附属公司的日常业务过程中，向控股公司或其任何附属公司租赁经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证控股公司或该附属公司在该处所的租赁条款下的义务的履行；

（39）根据合并协议、股票或资产购买协议以及与处置本契约另有许可的此类资产有关的类似协议对资产的留置权，只要此类协议有效；

（40）授予有利于受托人（包括受托人）的惯常留置权，以确保根据本契约不加禁止的债务所依据的契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项；

（41）由Holdings或其任何受限制附属公司所持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或由法定条文所保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其持续的条件；

（42）影响不动产可能被置入的用途的限制性契诺；条件是契诺得到遵守；

（43）分区细则和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

（44）在许可投资完成的日期之前，因任何代管安排而产生的留置权，根据该安排，用于为该许可投资的全部或部分融资的任何股权发行或其他资金的收益须在代管中持有，以待释放以完成该许可投资；

（45）对质押总额不超过1亿美元的现金留置权，以代替签发以保险公司为受益人的信用证；

（46）为信用证、债券、支持合同、担保或根据第4.09（b）（11）和4.09（b）（27）条允许的类似票据提供担保的现金和现金等价物的留置权；

（47）作为外国子公司的担保人的担保义务的留置权不超过（x）3亿美元和（y）在任何一次未偿还的LTM EBITDA的20%中的较高者；

（四十八）在正常经营过程中产生的有利于国外计划的留置权；及

（49）在正常业务过程中产生的有利于加拿大养老金计划的、合理预期不会导致重大不利影响的留置权。

为确定是否符合这一定义，（x）许可留置权不必仅通过提及上述某一类许可留置权而产生，而是允许在其任何组合下部分产生，以及（y）如果留置权（或其任何部分）符合上述某一或多类许可留置权的标准，公司将有权以符合这一定义的任何方式对该许可留置权项目（或其部分）进行分类或随后重新分类。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“支付地点”就任何系列的票据而言，是指根据本契约规定支付该系列票据的本金（以及溢价，如有）和利息的一个或多个地点。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉或如果穆迪、标普或惠誉或所有三者不得公开对票据的评级，则由控股公司（视情况而定）选择的一个或多个国家认可的统计评级机构，该机构应取代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。

“应收款融资”是指一项或多项经修订、补充、修改、延长、续期、重述或不时退还的惯常市场应收款融资融资便利中的任何一项，其义务是无追索权的（除惯常的陈述、保证、与此类设施有关的契约和赔偿）给控股公司或其任何受限制子公司（应收款子公司除外），据此，控股公司或其任何受限制子公司将其应收账款出售给（a）不是控股公司关联公司的人或（b）应收款子公司，而后者又将其应收账款出售给不是控股公司关联公司的人。

“应收账款费用”是指就与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“应收款项子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，并且仅从事一项或多项应收款项融资以及与之合理相关的其他活动。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S规例全球票据”指基本上以本合约的附件 A形式发行的全球票据，附有Global Note Legend和Private Placement Legend，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额等于根据S规例第903条所出售票据的未偿还本金额。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外），前提是控股或受限制子公司收到的任何资产，以换取控股或受限制子公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

“负责人员”（Responsible Officer），就受托人而言，是指受托人的公司信托组内的任何人员（或受托人的任何继任人员组）或受托人的任何其他人员，通常履行与该人员履行的职能类似的职能，并且就特定的公司信托事项而言，也指因该人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他人员。

“受限制现金”是指控股或其任何受限制子公司持有的现金和现金等价物，在控股或其任何受限制子公司的综合资产负债表上将显示为“受限制”。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限制子公司”是指在任何时候，控股的任何直接或间接子公司（包括任何外国子公司）当时不是非受限制子公司；但条件是，一旦发生非受限制子公司不再是非受限制子公司，该子公司应被纳入“受限制子公司”的定义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级，以及其评级机构业务的任何后续机构。

“售后回租交易”是指就控股或其任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，该财产已经或将由控股或该受限制附属公司出售或转让给第三人以考虑进行该等出租。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该等屏幕禁止共享与公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指由留置权担保的控股公司或其任何受限制子公司的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“优先债务”指公司或任何担保人与票据或该担保人的担保（视情况而定）享有同等受偿权的任何债务。为免生疑问，公司或任何担保人根据本契约条款获准产生的任何债务，就本契约而言，应构成优先债务，除非产生此类债务所依据的文书明确规定，其在受付权上从属于票据或任何相关担保。

“优先担保信贷便利”指自2019年10月1日起，APi Group DEE，Inc.、Holdings、若干贷款人及不时由其订约方以及作为行政代理人和抵押品代理人的Citibank，N.A.之间的信贷协议，包括任何担保、抵押文件、票据和与此相关而签立的协议（经日期为2020年10月22日的信贷协议第1号修订、日期为2021年12月16日的信贷协议第2号修订、日期为2023年5月19日的信贷协议第3号修订、信贷协议第4号修订，日期为2023年10月11日，信贷协议第5号修正案日期为2024年2月28日，信贷协议第6号修正案日期为2024年5月10日，信贷协议第7号修正案日期为2025年2月14日，信贷协议第8号修正案日期为2025年5月20日），以及任何其他修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约或信贷便利或商业票据便利，以替换、退款或再融资任何部分的贷款、票据，本协议项下的其他信贷便利或承诺，包括增加本协议项下可借入金额或更改其期限的任何此类置换、退款或再融资便利或契约（前提是本协议第4.09节允许此类增加借款）。

“高级有担保杠杆率”是指，截至确定之日，（a）控股公司及其受限制子公司截至该确定之日的有担保债务（在对该债务的发生给予形式上的影响后确定，以及截至该确定之日彼此发生、承担、担保、赎回、报废和清偿债务后确定）与（b）控股公司及其受限制子公司截至紧接可获得内部财务报表的该日期之前的最近四个财政季度的EBITDA的比率。为确定“高级担保杠杆率”，“EBITDA”应根据“固定费用覆盖率”定义中规定的适用于“EBITDA”的调整。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。

「同类业务」指由控股公司及其受限制附属公司于发行日期进行或建议进行的任何业务或与之类似、合理相关、附带、附属、互补或必然的任何业务或该等业务的合理延伸、发展或扩展。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在规范此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期截至其按照本契约条款发生的第一个日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债务”是指，就票据而言，

（1）公司的任何债务，根据其条款在受款权上从属于票据，及

（2）任何担保人的任何债务，而根据其条款，其受付权从属于票据的该实体的担保。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和

（二）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其类似实体

（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及

（b）该人或该人的任何受限制附属公司为普通合伙人或以其他方式控制该实体。

「附属公司担保人」指根据本契约条款为票据提供担保的各受限制附属公司。

“税”是指任何税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和与之相关的任何其他责任，为免生疑问，包括为上述任何一项或因上述任何一项而进行的任何预扣或扣除）。“税”应解释为具有相应的含义。

“总净杠杆率”是指，截至确定之日，（a）控股公司及其受限制子公司截至该确定之日的债务，减去截至该确定之日将在控股公司及其受限制子公司的综合基础上在资产负债表上列示的现金和现金等价物超过任何受限制现金的金额（在每种情况下，在对该债务的发生给予形式上的影响后确定，以及在该确定之日相互发生、承担、担保、赎回、报废和清偿债务后确定的比率），至（b）控股公司及其受限制子公司在可获得内部财务报表的该日期之前截止的最近四个财政季度的EBITDA。为确定“总净杠杆率”，“EBITDA”应根据“固定费用覆盖率”定义中规定的适用于“EBITDA”的调整。

「交易」指发行票据、根据规管优先担保信贷融资的协议进行的借款、支付与之有关的费用及开支、发售备忘录所述的其他相关交易以及完成与上述有关的任何其他交易。

“国库券利率”是指，在任何赎回日，具有固定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（如在赎回日之前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于赎回日至2029年6月1日期间的收益率；但前提是，如果从赎回日至6月1日期间，2029年不到一年，将使用调整为恒定期限一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

“受托人”是指Computershare Trust Company，N.A.，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。

“不受限制的最终票据”是指不承担也不需要承担私募传说的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“无限制子公司”是指：

（1）Holdings的任何附属公司（公司及任何中间母公司除外）于确定时为非受限制附属公司（由Holdings指定，如下文所规定）；及

（2）非受限子公司的任何子公司。

公司可指定控股的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司，但不包括公司及任何中间母公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有、控股或控股的任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（仅包括拟如此指定的附属公司的任何附属公司）；但

（1）任何非受限制的附属公司必须是控股公司直接或间接拥有的实体，其有权在选举董事或履行类似职能的人方面拥有普通投票权的所有股权可能投出的至少过半数的选票；

（2）该等指定符合根据本条第4.07条所描述的契诺；

（三）各：

（a）拟如此指定的附属公司；及

（b）其附属公司在指定时并无，其后亦无就贷款人对控股公司或任何受限制附属公司的任何资产有追索权所依据的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任；及

（4）但即使本指引另有相反规定，如有任何交易或一系列交易与指定附属公司为非受限制附属公司同时发生，则该指定须当作与该等同期交易同时发生。

公司可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；条件是，在紧接该指定生效后，不应发生任何违约且仍在继续，且任一情况：

（1）根据第4.09（a）节所述的固定费用覆盖率测试，控股公司可能会产生至少1.00美元的额外债务；或者

（2）Holdings及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将高于紧接该指定前的Holdings及其受限制附属公司的该比率，在每种情况下均按考虑该指定的备考基准计算。

公司的任何该等指定，须由公司通知受托人，方法是迅速向受托人提交一份公司董事会或其任何委员会的决议副本，以使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条文的高级人员证明书。

非受限制附属公司采取的行动将不会被视为由控股或任何受限制附属公司直接或间接采取。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当应用于任何债务或不合格股票（视情况而定）时，在任何日期，通过除以得到的商：

（1）自厘定日期起至有关该等债项的每次连续预定本金支付或赎回或有关该等不合格股票的类似付款日期的年数的乘积总和乘以该等付款的金额；由

（2）所有该等付款的总和。

第1.02节其他定义。


任期	定义于科
“可以接受的承诺”		4.10
“额外金额”		4.19
“关联交易”		4.11
“资产出售要约”		4.10
“认证令”		2.02
“基础货币”		12.12
“控制权变更要约”		4.14
“控制权变更支付”		4.14
“控制权支付日期变更”		4.14
“违约”		8.03
“Covenant Fall-Away Event”		4.18
“DTC”		2.06
“违约事件”		6.01
“超额收益”		4.10
“招致”		4.09
“判断货币”		12.12
“法律违约”		8.02
“OFAC”		12.14
“报价金额”		3.09
“要约期”		3.09
“Pari Passu Debtedness”		4.10
“付款代理”		2.03
“允许的债务”		4.09
“购买日期”		3.09
“赎回日”		3.07
“注册官”		2.03
“再融资负债”		4.09
“退还股本”		4.07
“受限制的付款”		4.07
“继任者公司”		5.01
“继任者”		5.01
“已终止的契约”		4.18
“国库股本”		4.07

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）“包括”不是限制；

（五）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（六）“将”解释为表示命令；

（七）规定适用于连续发生的事件和交易；

（8）对《证券法》的条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则；和

（9）凡提述根据票据的本金额或根据任何票据或任何担保人的任何票据担保或就其任何票据担保而须支付的本金、利息或任何其他金额而须支付的款项，则该等提述须当作包括提述额外金额的支付，但在该等情况下，额外金额是、曾经是或将会是就该等金额而须支付的。

第二条

笔记

第2.01节表格和日期。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上采用随附的附件 A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书（但未经受托人同意，不得影响受托人的权利、义务、义务或豁免）。每份说明将注明其认证日期。票据的面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将大致采用附件 A的形式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据将基本上以附件 A的形式发行（但不附带其上的全球票据图例，亦不附带“全球票据的利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的数额，将由书记官长或托管人根据书记官长的指示，按照本文件第2.06节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S永久全球票据中的受益权益的转让；但受托人以及票据的付款代理人和注册官不应对任何此类程序承担任何义务或义务。

第2.02节执行和认证。

至少一名高级人员须以人手或传真签署的方式为公司签署《说明》。

如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人手工签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该票据已根据本契约进行了认证和交付。

受托人或认证代理人将在收到由高级人员签署的公司书面命令（“认证令”）后，对根据本契约可能有效发行的原始发行票据（包括任何附加票据）进行认证。此种书面命令应指明待认证的票据的金额和原始发行票据的认证日期，以及票据是采用全球形式还是最终形式。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过公司根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但本协议第2.07节规定的除外。根据本契约可发行的票据本金总额不受限制。

受托机构可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证，也可以由公司指定认证代理人。受托机构可随时对票据进行认证，认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或公司关联人交易的同等权利。

第2.03节注册人和付款代理人。

本公司将维持（i）一间或多于一间票据可能呈交登记转让或交换的办事处或机构（各为一名「注册处处长」）及一间或多于一间票据可能呈交付款的办事处或机构（各为一名「付款代理人」）。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“注册人”一词包括任何共同注册人，“付款代理人”一词包括任何额外的付款代理人。公司将迅速向任何该等共同注册处或额外付款代理的受托人发出书面通知，以及任何该等注册处或付款代理的名称或地址的任何变更。公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须事先通知任何持有人。如公司未能委任或维持另一实体为注册商或付款代理人，则受托人应担任该等实体。Holdings或其任何附属公司可就票据担任付款代理人或注册商。公司初步委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人。

公司初步委任DTC担任票据的存托人。

公司初步委任受托人就全球形式持有的票据担任托管人。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

公司将要求除受托人以外的各付款代理人以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）而持有的所有款项，并将就公司在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

受托人将在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非任何系列票据的注册官，公司将于每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址名单。

第2.06节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据形式的票据将由公司在以下情况下交换为最终票据形式的票据：

（1）DTC（a）通知公司其不愿意或无法继续担任票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，公司均未能指定继任存托人；

（2）公司可选择以书面通知受托人其选择促使以最终票据形式发行票据；或

（3）有关票据的违约事件已经发生且仍在继续，且DTC通知受托人其将以全球票据形式的票据交换为最终票据形式的票据的决定。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）条中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。除本条第2.06（a）款另有明确规定外，依据本条第2.06（a）款或本条第2.07或2.10款为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）、（c）或（e）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让还需要遵守以下第（1）或（2）条（如适用）以及以下一项或多项条款（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制以同一受限制全球票据的实益权益形式转让给接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得将条例S全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）。任何非限制性全球票据的实益权益可以以非限制性全球票据实益权益的形式转让给接受交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相等于将予转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

（ii）由保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以实施上文第（1）条所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，书记官长应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一限制性全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.06（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；和

（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议中的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（四）受限制全球票据的实益权益与非受限制全球票据的实益权益的转让和交换。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上述第2.06（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须向该等持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（a）项的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本条款第（4）款规定的每一种此类情况下，律师的意见指出，此类交换或转让符合《证券法》并规定了“蓝天”法律，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何该等转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（4）条进行的，则公司须发行并在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，受托人须认证一份或多于一份本金总额等于根据上文第（4）条转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（1）受限制全球票据对受限制最终票据的实益权益。如果根据第2.06（a）节，限制性全球票据实益权益的任何持有人提议将此种实益权益交换为限制性最终票据或将此种实益权益转让给以限制性最终票据形式接收交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据规则144规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中规定的证明，包括其中第（3）（d）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

处长须根据本条例第2.06（g）条安排相应减少适用的全球票据的本金总额，而公司须签立，而受托人在收到认证令后，须认证并向指示中指定的人交付本金适当数额的确定票据。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，须按该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示书记官长的名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，或只有在注册处处长收到以下资料后，才可将该等实益权益转让予以非受限制最终票据形式交付的人：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（b）如限制性全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非限制性最终票据（unrestricted definitive note）形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本第2.06（c）（2）节所述的每一种此种情况下，律师的意见指出，这种交换或转让符合《证券法》并规定了“蓝天”法律，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付的人，则在满足本协议第2.06（b）（2）节所述条件后，书记官长将根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的非限制性全球票据的本金总额，公司将在收到认证令后执行和受托人，将认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人和参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向以其名义如此登记该等票据的人交付该等最终票据。根据本条第2.06（c）（3）条为换取实益权益而发行的任何确定票据将不会载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本合约以附件 C形式的证明书，包括其中第（2）（b）项的证明；

（b）如该等受限制的确定性票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 b的证明，包括其（3）（d）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等受限制的确定性票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制最终票据，注册处处长将增加或促使增加本金总额，如属上文（a）条，则为适当的受限制全球票据，如属上文（b）条，则为144A全球票据，如属上文（c）条，则为条例S全球票据。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在以下情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付该票据的人：

（a）该等确定票据的持有人提议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，该等持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（b）该等最终票据的持有人提议将该等票据转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，该持有人须以本协议所载的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本条款第（2）款规定的每一种此类情况下，律师的意见指出，此类交换或转让符合《证券法》并规定了“蓝天”法律，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将取消确定票据，而书记官长须增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性确定票据的持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式接收交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如果任何此类交换或从最终票据到实益权益的转移是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（2）或（3）条进行的，则公司将发行并在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的最终票据本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书的确定票据，或附上由该持有人或其授权人正式签立并经正式书面授权的、形式上令书记官长满意的书面转让指示。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）款以下规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（d）项（如适用）要求的证明、证明和律师意见。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下以不受限制的确定票据的形式转让给一个或多个接受交付该票据的人：

（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本协议所订立的附件 C格式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则须由该持有人以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本条款第（2）款规定的每一种此类情况下，律师的意见指出，此类交换或转让符合《证券法》，并声明“蓝天”法，此处和私募传奇中包含的转让限制不再需要，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。以下图例将出现在所有根据本契约发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代票据而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：

“这种证券（或其前身）最初是在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的注册豁免交易中发行的，在没有此类注册或其适用豁免的情况下，这种证券不得被提供、出售或以其他方式转让。通知该证券的每个购买者，该证券的卖方可能依赖于根据规则144a提供的《证券法》第5节条款的豁免。通过在此获得，该证券（1）的持有人表示（a）它是“合格的机构买方”（根据《证券法》第144a条的定义）或（b）它不是美国人，并且正在根据《证券法》第904条在离岸交易中获得该证券。

本证券持有人同意API Group DE，INC.的利益。（a）该证券可仅（i）向API Group DE，INC.提供、转售、质押或以其他方式转让。或其子公司，（ii）在符合第144a条规则要求的交易中，在美国境内向卖方合理地认为是合格的机构买受人（如《证券法》第144a条规则所定义）的人，（iii）在美国境外根据《证券法》第904条进行的离岸交易，（iv）根据豁免在每一种情况下（i）根据美国任何州的任何适用的证券法通过（v），以及（b）持有人将，并且每一个后续持有人被要求，从其通知该证券的任何购买者上述（a）中提及的转售限制。”

（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06条（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）、（e）（3）或（f）款（以及所有作为交换或替代而发行的票据）发行的全球票据或确定票据将不会载有私募传说。

（2）Global Note Legend。每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（1）受托人或注册官可根据该契约第2.06条可能要求在此作出该等票据，（2）本全球票据可能会被extra（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（4）经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。

除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则不得将本票据整体转让，除非由保存人转让给保存人的被提名人或由保存人的被提名人转让给保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或任何此类被提名人转让给继任保存人或此类继任保存人的被提名人。除非本证明书是由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO.的名义注册，或以丨DTC的授权代表可能要求的其他名义注册，（且任何款项均已向CEDE & CO.，或SUR任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用此处的其他用途是错误的，因为此处的注册所有者CEDE & CO.在此拥有权益。”

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该等全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由书记官长或存托人根据书记官长的指示对该等全球票据作出背书，以反映该等减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由书记官长或保存人根据书记官长的指示对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司将在收到根据本条例第2.02条发出的认证令后或在注册官的要求下，签立及受托人将认证全球票据及确定票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此有关的任何应缴税款或类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.04条在交换或转让时应缴的任何该等税款或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）受托人、注册处处长或公司均无须：

（a）在根据本条例第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在记录日期与下一个付息日之间登记票据的转让或交换。

（6）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人、注册官、转让代理人及公司可将任何票据以其名义注册的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人、注册官、转让代理人或公司概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本条第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。

（8）为进行转让或交换登记而依据本条第2.06条规定须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真或电子邮件提交。

（9）受托人、司法常务官或任何转让代理人均无义务或责任监察、厘定或查询根据本契约或根据适用法律就有关而施加的任何转让或交换限制的遵守情况

向任何票据的任何转让或交换（包括任何全球票据的参与者或权益的其他受益所有人之间或之间的任何转让），但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合其明示要求的形式除外。

第2.07节替换说明。

如任何残缺的票据被交还给公司或受托人，而受托人收到令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，公司将发出，而受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下认证替换票据。如果受托人或公司要求，持有人必须提供足以在受托人和公司的判断中保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司可在更换票据时收取其开支（包括可能就该等开支征收的任何费用及受托人的费用及开支）。

如任何该等毁损、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情在满足本条第2.07条所列条件后，代替发行新票据，支付该票据。

每份替换票据是公司的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本条2.07的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）任何持有人在更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币方面的所有其他权利和补救办法。

第2.08款未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其或书记官长注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本条例第2.09条另有规定外，票据并不因公司或公司的附属公司持有该票据而停止未偿付。

如果票据根据本协议第2.07节被替换，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。

如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

倘付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）于赎回日期或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

为确定所需本金金额的票据持有人是否已采取本文所述的任何行动，票据本金金额应被视为在（i）已就采取该等行动设定记录日期的票据本金金额的等值美元，该日期或（ii）如果未设定该等记录日期，则该票据本金金额的持有人采取该等行动的日期由公司向受托人证明。

第2.09款国库券。

在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或任何担保人，或由任何直接或间接控制或控制的人或与公司或任何担保人直接或间接共同控制下或间接共同控制下的人拥有的票据，将被视为如同未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据将被如此忽略。

第2.10节临时说明。

在代表票据的证书准备好交付之前，公司可以准备，受托人（或认证代理人，如适用）在收到认证令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据并为受托人合理接受的变动。在没有无理拖延的情况下，公司将准备和受托人（或认证代理人，如适用）认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。

第2.11节取消。

公司可随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转交任何交还予他们以作转让、交换或付款登记的票据。受托人及任何其他人将取消所有为登记转移、交换、付款、替换或注销而交出的票据。经要求，已注销票据的核证将交付予公司。除根据本条例第2.06或2.07条交出或更换的票据外，公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付予受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果公司拖欠票据利息的支付，公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。公司将固定或促使固定每

该等特别股权登记日及缴款日；但该等特别股权登记日不得少于该等违约利息的相关支付日前10天。在特别记录日期前至少15日，公司（或应公司书面要求，以公司名义并由公司承担费用的受托人）将向持有人邮寄或安排邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期及须支付的该等利息金额。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，并须作出令受托人满意的安排，在拟支付的日期前向受托人或付款代理人存入一笔金额相等于就该等违约利息拟支付的总金额的款项，该等款项如此存入时将为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而以信托方式持有。

第2.13节附加说明。

公司有权在遵守本协议第4.09节的前提下，根据本契约发行本金总额无限的附加票据，其条款与初始票据相同，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。

关于根据本协议发行的任何附加票据，公司应在其董事会决议和高级职员证书中列出以下信息，每份高级职员证书的副本应交付给受托人和付款代理人，以下信息：

（1）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（二）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP。

第三条

赎回及预付款项

第3.01条通知受托人。

如公司依据本条例第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在通知送交持有人前最少3个营业日（或受托人同意的较短时间）向受托人提供一份载明：

（a）发生赎回所依据的本契约条款；

（b）赎回日期；

（c）将予赎回的票据的本金额；及

（d）赎回价格。

第3.02节选择被赎回或购买的票据。

如果在任何时候在购买要约中赎回或购买的票据少于全部，在实物票据的情况下，受托人将选择票据进行赎回或购买（i）如果公司没有向受托人发出书面通知，说明票据在证券交易所上市，那么在实物票据的情况下，或在以全球形式发行的票据的情况下，按比例选择，根据存托人的要求或（ii）如果公司向受托人发出书面通知，说明票据如此上市，则遵守该证券交易所的要求。

在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则将从受托人赎回或购买日期前不少于10天或不超过60天从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择要赎回或购买的特定票据。就全球票据而言，保存人应选择这类票据。

受托人将根据其政策和程序选择赎回或购买，如任何票据选择部分赎回或购买，则将选择赎回或购买其本金金额。不得赎回或部分购买本金金额为2,000美元的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则须赎回或购买该持有人所持票据的全部未偿还金额。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的票据的部分。保存人和受托人均不对根据本条第3.02款作出的选择承担责任。

第3.03节赎回通知。

在符合本条例第3.09条的规定下，公司将在赎回日期前至少10天但不超过60天，向其票据将在其注册地址赎回的每名持有人传送或安排传送赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上传送，如果该通知是根据本条例第8或11条就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。

该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，以及在该票据于交出时的赎回日期后，将在原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非公司未能作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期及之后停止累积；

（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；及

（h）对于该通知所列或印于附注的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性，并无作出任何陈述。

应公司的要求，受托人将以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是公司已在将传送赎回通知的日期前至少三个营业日向受托人交付高级人员证书，除非受托人已同意较短的期限，要求受托人发出该通知并载明将在本条第3.03条规定的通知中说明的信息。

任何该等赎回可能由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括任何相关的股权发售或控制权变更。此外，如该等赎回须符合一项或多项先决条件，则相关通知须说明每项该等条件，并须（如适用）述明，如公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均须达成或获豁免的时间（但在任何情况下，该赎回日期均不得延迟至该通知送达之日后60天后的日期），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足或豁免的情况下被撤销。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节传送赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日到期应付，但须满足本协议第3.03或3.07节允许的任何条件。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

在赎回或购买日期前一个营业日，除非受托人已同意较短的期限，否则公司将向受托人或适用的付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据（或部分票据）的赎回或购买价款及应计利息的款项。

受托人或适用的付款代理人应立即将公司如此存放于受托人或该付款代理人的任何款项退还公司，该款项超出支付所有将被赎回或购买的票据的赎回或购买价款以及应计利息所需的金额。

如公司遵从本条第3.05条的规定，则在赎回或购买日期当日及之后，票据或要求赎回或购买的票据部分将停止产生利息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回或购买的票据因公司未能遵守本条第3.05条而在交出赎回或购买时未获如此支付，则须就未付本金支付利息，由赎回或购买日期起至支付该等本金为止，并在合法范围内，就未就该等未付本金支付的任何利息，在每宗个案中均按票据及本条例第4.01条规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，公司将发行且在收到认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于已交出票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由公司承担。

第3.07节可选赎回。

（a）在2029年6月1日之前的任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合赎回根据本契约发行的票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于已赎回票据本金的105.750%，加上额外金额及应计及未付利息（如有的话），以但不包括，赎回日（“赎回日”）（受限于相关记录日期的票据记录持有人在相关付息日收取利息的权利），金额等于股权发售所得款项净额或以股权发售所得现金净额向公司普通股本作出的贡献；但前提是：

（1）最初根据本契约发行的该等适用票据（在任何额外票据发行生效后计算）的本金总额的至少50%在紧接该赎回发生后仍未偿还；及

（2）赎回发生在该股权发售结束之日起90天内。

（b）在2029年6月1日之前的任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价相当于已赎回的该等适用票据本金的100%，加上截至但不包括适用赎回日期的适用溢价，以及额外金额和应计及未付利息（如有），但有关记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息。

（c）除依据第3.07（a）或（b）条或第3.10条外，公司在2029年6月1日前不得选择赎回票据。

（d）于2029年6月1日或之后，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一次或多于一次的情况下，按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示），加上已赎回票据的额外金额及应计及未付利息（如有的话），赎回至适用的赎回日期（但不包括），如在以下所示年份的6月1日开始的十二个月期间内赎回，受相关股权登记日持有人在相关付息日收取利息的权利：


年份	百分比
2029		102.875	%
2030		101.438	%
2031年及之后		100.000	%

（e）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

尽管本条第3款另有相反规定，就以至少为所投标的该等适用票据本金的100%的价格，加上额外金额以及截至（但不包括）适用的投标结算日的应计及未付利息的任何票据的要约收购而言，如未偿还的适用票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购及公司中有效投标且不撤回该等票据，或任何第三方代替公司提出该等要约收购，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等适用票据，公司或该等第三方将有权在不少于15天或不超过60天的事先通知下，在该购买日期后不超过30天给予的情况下，以等于该等要约中向其他持有人提供的价格加上（在不包括在要约付款中的范围内）额外金额以及应计和未支付的利息（如有）的价格赎回该等购买后仍未偿还的所有该等适用票据，但不包括，兑付日。

根据本条第3款作出的任何赎回通知，可由公司酌情在交易（包括股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如该等赎回或购买如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，则须说明公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括以电子传送方式），或此类赎回或购买可能不会发生，并且如果任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足，则此类通知可能会被撤销。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。

尽管本第3条另有相反规定，控股、本公司及其附属公司可透过赎回以外的任何方式取得票据，不论是透过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

（f）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。

第3.08节强制赎回。

除下文第3.09节概述的情况外，公司无须就票据进行强制赎回或偿债基金付款。

第3.09节申请超额收益购买要约。

如果根据本协议第4.10节，公司被要求开始资产出售要约，它将遵循以下规定的程序。

资产出售要约应向所有持有人和与票据同等权益的所有其他债务持有人提出，其中载有与本契约中关于以资产出售所得款项购买、预付或赎回的要约类似的条款。资产出售要约将在其开始后至少20个营业日期间保持开放，且不超过30个营业日，但适用法律要求的更长期限（“要约期”）除外。不迟于要约期终止后五个营业日（“购买日”），公司将所有超额所得款项（“要约金额”）用于购买票据及该等其他同等权益债务（按比例根据票据本金金额及该等其他同等权益债务（如适用）交出），或如已投标的要约金额少于要约金额，则为回应资产出售要约而投标的所有票据及其他债务。如此购买的任何票据的付款将按照支付利息的相同方式进行。

倘购买日期为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，任何应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获得额外利息。

于资产出售要约开始时，公司将向受托人及每名持有人传送通知。该通知将包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。该通知将管辖资产出售要约的条款，该通知将指出：

（1）资产出售要约正依据本条第3.09条及本条例第4.10条作出，而资产出售要约将保持开放的时间长度；

（二）要约金额、购买价格和购买日期；

（3）任何未投标或未接受付款的票据将继续产生利息；

（4）除非公司拖欠付款，否则任何依据资产出售要约而获接纳付款的票据将于购买日期后停止计息；

（5）持有人选择依据资产出售要约购买票据，可选择购买面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据；

（6）选择依据任何资产出售要约购买票据的持有人将被要求交出票据，并在购买日期至少三天前将附于票据上的题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥，或以记账式转账方式转让给公司、存托人（如由公司委任）或通知指明地址的付款代理人；

（7）如公司、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的电子传送、传真传送或信函，以及该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；

（8）如持有人交出的票据及其他同等权益债项的本金总额超过要约金额，公司将根据交出的票据本金及其他同等权益债项按比例选择拟购买的票据及其他同等权益债项（并作出公司认为适当的调整，以便只购买面值$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍的票据）；及

（9）其票据仅被部分购买的持有人将被发行本金金额等于已交还（或通过记账式转让）的票据的未购买部分的新票据。

在购买日期或之前，公司将在合法范围内，在必要范围内按比例接受根据资产出售要约提交的票据或其部分的要约金额，或在已提交的要约金额低于要约金额的情况下，接受所有已提交的票据，并将交付或安排向受托人交付适当接受的票据连同一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已根据本条3.09的条款被公司接受支付。公司、存托人或付款代理人（视情况而定）将迅速（但无论如何不迟于购买日期后五天）向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人提出并获公司接受购买的票据的购买价格的金额，公司将迅速发行新票据，而受托人在收到认证令后，将认证并向该持有人邮寄或交付（或促使以簿记方式转让）该新票据，本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分。任何未被如此接受的票据，应由公司及时邮寄或交付给持有人。公司将于购买日期或前后公开宣布资产出售要约的结果。

第3.10节税款变动的赎回。

公司可在给予不少于30天或多于60天的通知后，随时酌情赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（“税款赎回日”）（但须受限于于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利，倘票据在该日期之前尚未赎回），倘于就票据将须支付任何款项的下一个日期，公司须或将须支付额外款项，且无法通过采取可利用的合理措施（包括为免生疑问而委任新的付款代理人）而避免任何该等付款义务，而该要求乃因以下情况而产生：

（a）有关税务管辖区影响税务的法律及条约（或任何条例或根据该等条例颁布的裁决）的任何变更或修订，而该等变更或修订并未按之前正式建议的方式公开宣布，并于发出日期或之后生效（或如有关税务管辖区自发出日期起已发生变化，则在当时现行税务管辖区成为本义齿下适用的税务管辖区之日或之后）；或

（b）现有官方公布的有关适用、管理或解释该等法律、规例或裁决的立场的任何变更或修订（包括由有管辖权的法院作出的裁定、判决或命令或公布的惯例的变更），而该等变更或修订并未按之前正式提出的方式公开宣布，并在发布日期或之后生效（或如果相关税务管辖自发布日期起发生变化，则在当时的现行税务管辖成为本义齿下的适用税务管辖之日或之后）。

如果有关票据的付款当时到期，且在发出该通知时，支付额外金额的义务必须继续有效，则公司将不会在公司有义务作出该等付款或预扣的最早日期前60天之前发出任何该等赎回通知。在根据本条第3.10条邮寄任何赎回票据的通知之前，公司将向受托人交付独立税务顾问的意见（该顾问将为受托人合理地接受），大意是已有该等更改或修订将使公司有权根据本契约赎回票据。此外，在公司根据本条第3.10条邮寄赎回票据的通知前，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，大意是公司采取其可采取的合理措施无法避免其支付额外金额的义务。

受托人将接受并将有权最终依赖该高级人员证书和独立税务顾问的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

第4条

盟约

第4.01节票据的支付。

本公司将按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）。本金、溢价（如有）及利息（如有），如付款代理人（如公司或其附属公司除外）于到期日东部时间上午10时（或公司与付款代理人不时相互议定的其他时间）持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的所有本金、溢价（如有）及利息（如有）的款项，则将视为于到期日已付。

倘公司就任何付款作出违约，除非及直至已根据本义齿的条款（作出该等付款的时间除外）或已作出付款代理人满意的其他安排，否则付款代理人并无义务担任付款代理人。

公司将在合法范围内按高于当时适用的票据利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（如有）（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司将在任何系列票据的每个付款地点维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），该办事处或代理机构可在该办事处交回票据以进行转让登记或交换，并可就票据及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退保、通知及要求可在受托人的企业信托办公室作出或送达。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而该等办事处或机构可于任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不会以任何方式解除公司为该等目的在每个付款地点为任何系列票据维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

本公司特此根据本协议第2.03节指定受托人的公司信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，Holdings将在SEC规则和条例规定的时间段内（包括在《交易法》第12b-25条规则或SEC的任何特别命令允许的任何延期生效后）向此类票据的持有人提供（或向SEC提交文件以供公开）：

（1）如果控股公司被要求以表格10-Q和10-K向SEC提交此类报告，则需要向SEC提交的所有季度和年度报告，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，公司的注册独立会计师就此提交的报告；和

（2）如果控股公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告。

所有这类报告将在所有重大方面按照适用于这类报告的所有规则和条例编写。此外，Holdings将在适用于此类报告的规则和条例规定的时间段内向SEC提交上文第（1）和（2）条中提及的每份报告的副本以供公开（除非SEC不接受此类提交），并将在这些时间段内将报告发布在其网站上。

尽管有上述任何规定，在控股公司未以其他方式向SEC提交此类报告的任何时候，（a）没有根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及实施该法案的SEC规则和条例要求的有关财务报表、披露控制和程序或内部控制的证明、报告或证明，将被要求；（b）不需要《证券法》下S-X条例规定的财务时间表；（c）不需要遵守《证券法》下S-K条例第10（e）项的要求；（d）不需要《证券法》下S-X条例第13-01条和第13-02条规定的关于子公司和关联公司的信息；（e）不需要根据《证券法》下S-K条例第601项的证据

（b）控股公司和公司同意，只要任何票据仍未偿还，如果在任何时候他们不需要向SEC提交第4.03（a）节第（1）和（2）条要求的报告，他们将根据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息。

根据本契约要求提供或交付的每份报告或文件应被视为在控股公司在其网站上发布此类文件之日，或当此类文件在SEC网站www.sec.gov上发布时已如此提供或交付。

受托人没有责任确定是否发生了根据本条第4.03款提交报告的情况。在未收到公司或持有人书面通知的情况下，

受托人有权推定已作出此类申报。向受托人交付此类报告、信息和文件（如有）仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括控股公司或公司（如适用）遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第4.04节合规证书。

（a）公司及每名担保人须在自截至2026年12月31日止财政年度开始的每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就该高级人员签署该证明书进一步述明，据其所知，公司已遵守、遵守、履行及履行本契约所载的每一项契诺，且不论在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面是否违约（或，如已发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或拟就此采取的行动），并在他或她所知的范围内说明是否有任何事件已经发生并仍然存在，因此禁止就票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）支付款项，或如果该事件已经发生，对该事件的描述以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要任何票据尚未偿还，公司将在任何人员知悉任何违约或违约事件后30个营业日内，向受托人交付一份指明该违约或违约事件的高级人员证明书，以及公司正就该等违约或违约事件采取或拟就该等行动。

第4.05款[保留]。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

本公司及各担保人的契诺（在其可合法这样做的范围内）表明，本公司将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约的履行的任何中止、延期或高利贷法；而本公司及各担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节限制性付款。

（a）控股不会、也不会容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（1）宣派或派付任何股息，或因Holdings’或其任何受限制附属公司的股权而作出任何付款或分派，包括就任何合并或合并而须支付的股息或分派，但（a）由Holdings仅以Holdings的股权（不合格股票除外）支付的股息或分派除外；或（b）受限制附属公司的股息或分派，但如就受限制附属公司发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券而须支付的股息或分派，控股公司或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券中的权益至少收取其在该等股息或分派中的按比例份额；

（2）就任何合并或合并而购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出任何控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权，包括任何购买、赎回、撤销、收购或退出；

（3）在每宗个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期前，就任何次级债务作出任何本金支付，或赎回、回购、取消或以其他方式取得或退出价值，但（a）根据第4.09（b）（7）及（8）条所容许的债务或（b）购买、回购或以其他方式取得为预期满足偿债基金义务而购买的次级债务、本金分期或最终到期，在每宗个案中，于购买、回购或收购日期起计一年内到期；或

（四）进行任何限制性投资；

（上述第（1）至第（4）条所述的所有此类付款和其他行动（除任何例外情况外）统称为“限制性付款”），除非，在此类限制性付款发生时：

（i）任何违约均不得已发生，且仍在继续，或会因此而发生；

（II）在紧接以形式生效该交易后，控股公司可根据本条第4.09（a）条产生1.00美元的额外债务；及

（iii）该等受限制付款，连同控股公司及其受限制附属公司于发行日期后作出的所有其他受限制付款的总额（包括第（1）、（2）条（仅就根据其（b）段就退还股本（定义见下文）支付股息）、（6）（c）、（7）、（9）及（13）（在计算第4.07（b）条的综合净收入时未扣除的范围内，但不包括第4.07（b）条允许的所有其他受限制付款），低于（不重复）的总和：

（a）控股公司于2021年7月1日至控股公司最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%，而在该限制性付款发生时，该期间的合并净收益可获得内部财务报表，或在该期间的合并净收益为赤字的情况下，减去该赤字的100%；加

（b）控股公司自紧接发行日期后收到的现金所得款项净额及有价证券或其他财产的公平市价总额的100%（现金所得款项净额除外，前提是该等现金所得款项净额已被用于产生债务，或根据第4.09（b）（12）（a）条发行不合格股票或优先股）自发行或出售：

（i）持有的股权，包括库存股本（定义见下文），但不包括现金收益和出售所收到的有价证券或其他财产的公允市场价值：

（x）在发行日期后向控股公司的任何现任、前任或未来雇员、董事、高级人员、经理或顾问、控股公司的任何直接或间接母公司及控股公司的附属公司的股权，但该等金额已适用于根据第4.07（b）条第（4）款作出的限制性付款；及

（y）指定优先股；及

（ii）已转换为或交换为控股公司的该等股权的控股公司债务证券；

但条件是，本（b）条不包括（W）退还股本（定义见下文）的收益，（X）出售给受限制子公司（视情况而定）的控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的股权或可转换债务证券，（Y）已转换为不合格股票或债务证券的不合格股票或债务证券，或（Z）不包括的出资；加

（c）控股公司或任何受限制附属公司通过以下方式收到的现金及有价证券或其他财产的公允市场价值合计金额的100%：

（i）控股或其受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置（向控股或受限制附属公司除外），以及从控股或其受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每宗情况下均构成控股或其受限制附属公司于发行日期后作出的受限制投资；或

（ii）出售（向控股公司或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股票（不包括由控股公司或受限制附属公司根据第4.07（b）条第（7）款对该等非受限制附属公司进行的投资，或在该等投资构成许可投资的范围内）或非受限制附属公司的分派或股息，在每宗个案中，在发行日期后；加

（d）如非受限制附属公司在发行日期后被重新指定为受限制附属公司，则公平市场价值（由控股公司善意厘定），但如该公平市场价值可能超过（x）于重新指定或合并或合并时控股公司及任何受限制附属公司在该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由控股公司善意厘定）及（y）公平市场价值（由控股公司善意厘定，该等厘定须由Holdings董事会作出，并以董事会决议为证明）于将该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时对该等非受限制附属公司的投资，但控股公司或受限制附属公司根据第4.07（b）条第（7）款对该等非受限制附属公司的投资或在该等投资构成许可投资的范围内除外；加

（e）2.00亿美元。

（b）本条例第4.07（a）条的规定不会禁止：

（1）在宣布任何股息或分派或发出不可撤回赎回通知（如适用）的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤回赎回（如在宣布或通知的日期该等支付本应符合本指引的规定）；

（2）（a）赎回、回购、撤销、报废或以其他方式收购控股公司的任何股权（“库存股本”）或次级债务或控股公司的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从控股公司的股权权益或控股公司的任何直接或间接母公司的实质上同时出售（受限制附属公司除外）的收益中（在每种情况下，任何不合格股票或指定优先股除外）（“退还股本”）及（b）如紧接在库藏股本退休前，根据第4.07（b）（6）条允许宣布及支付有关股息，宣布及支付退还股本的股息（退还股本所得款项用于赎回、回购、退休或以其他方式收购控股公司的任何直接或间接母公司的任何股权）的总额不超过在紧接退休前就该等库藏股本可申报和应付的每年股息总额；

（3）公司或担保人为交换或从实质上同时出售公司的新次级债务或担保人或不合格股票（视情况而定）的收益而作出的赎回、购回、撤销或以其他方式取得或报废公司或担保人的次级债务或不合格股票，在符合本条第4.09条的每一情况下，但仅：

（a）在该等新债项的本金额（或增值，如适用）不超过被如此赎回、回购、取得或退休的次级债项的本金额（或增值，如适用），加上任何应计及未付利息，以及须支付的任何合理溢价、撤销权费及与发行该等新债项有关的任何合理费用及开支的金额的范围内，以及根据本契约以其他方式容许的任何超额金额；

（b）如该等新债项对票据或适用担保的从属地位至少与如此购买、交换、赎回、回购、失效、取得或退休的该等从属债项的价值相同程度（如有的话）；

（c）如该等新债项或不合格股票的最后预定到期日等于或迟于该次级债项或不合格股票被如此赎回、回购、失效、取得或退休的最后预定到期日；及

（d）如该等新债项或不合格股票的加权平均到期年限等于或大于如此赎回、回购、失效、取得或退休的次级债项或不合格股票的剩余加权平均到期年限；

（4）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议（x）在该雇员死亡或伤残时，为任何未来、现任或前任雇员、控股公司的董事或顾问、其任何受限制子公司或其任何直接或间接母公司所持有的控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股票除外）的价值进行回购、赎回或其他收购或报废的限制性付款，董事或顾问或（y）在该雇员、董事或顾问辞职或以其他方式终止雇用时；但条件是，根据本条第（4）款作出的限制性付款总额在任何日历年不超过4,000万美元（任何日历年的未使用金额将结转到随后的日历年，但在任何日历年的最高限额（不影响以下但书）为6,000万美元）；此外，条件是任何日历年的此种数额可增加不超过：

（a）出售控股公司的股权（不符合资格的股份除外）的现金收益，以及在对控股公司作出贡献的范围内，出售控股公司任何直接或间接母公司的股权（在每种情况下，出售给控股公司的管理层成员、董事或顾问、其任何受限制附属公司或其任何直接或间接母公司于发行日期后发生的情况）的现金收益，但出售该等股权的现金收益并无凭藉本条第4.07（b）条第（3）款以其他方式应用于支付受限制付款；加上

（b）控股或其受限制子公司在发行日之后收到的关键人寿险保单的现金收益；减

（c）先前以本条第（4）款（a）及（b）项所述现金所得款项作出的任何受限制付款的款额；

并进一步规定（i）就回购控股公司或其任何直接或间接母公司的股权而注销控股公司或其任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇主、控股公司的董事、高级职员、管理层成员或顾问欠控股公司或其任何受限制附属公司的债务，以及（ii）在行使期权时被视为发生的股权回购，认股权证或类似票据，如果此类股权代表其全部或部分行使价或付款，而不是发行零碎股权或代扣以支付与此相关的其他应缴税款，在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，将不会被视为就本盟约或本义齿的任何其他条款而言构成限制性付款；

（5）向控股公司或其任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票以及根据本条第4.09条发行的任何受限制子公司的优先股的持有人宣派和支付股息，但该等股息包含在“固定费用”的定义中；

（6）（a）在发行日期后向控股公司发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派及派付股息；

（b）向控股的直接或间接母公司宣派及支付股息，其所得款项将用于向该母公司在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人支付股息，但根据本条（b）支付的股息金额不得超过出售该等指定优先股实际向控股提供的现金总额；或

（c）根据本款第（2）款就属于优先股的退还股本宣布及支付超过可就此宣布及应付的股息的股息；

但前提是，就本条第（6）款（a）和（b）项中的每一项而言，对于最近结束的四个完整财政季度，在紧接此类指定优先股发行日期或就作为优先股的退还股本宣布此类股息之日之前可获得内部财务报表，在此类发行或在备考基础上宣布生效后，控股公司及其合并基础上的受限制子公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

（7）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同根据本条第（7）款进行的当时尚未完成的所有其他投资，在出售非限制性子公司的收益不包括现金或有价证券的情况下不影响出售，不超过（x）3.50亿美元和（y）此类投资时LTM EBITDA的27%中的较高者（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；

（8）在（a）行使股票期权、认股权证或其他以股权为基础的奖励时被视为发生的股权的购买、回购、赎回、收购或报废，前提是该等股权代表该等期权、认股权证或奖励的行使价格的一部分（b）为满足因行使股票期权、认股权证或其他以股权为基础的奖励或其他奖励的归属或结算所要求的预扣或类似税款的安排而扣留股权，或（c）注销股票期权、认股权证或奖励，以及，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致；

（9）宣派及支付控股公司普通股的股息（或向任何直接或间接的母公司支付股息），以资助在任何公开发售控股公司普通股或任何直接或间接控股公司的普通股于发行日期后支付该实体普通股的股息，金额不超过控股公司在任何该等公开发售中或从该等公开发售中收到或向其贡献的现金所得款项净额的每年6.0%，与登记于表格S-4或表格S-8的Holdings普通股有关的公开发售及构成除外贡献的任何公开发售除外；

（10）金额等于先前收到的排除缴款金额的限制性付款；

（11）其他受限制付款的总额连同根据本条第（11）款作出的所有其他受限制付款自本契约日期起在每宗个案中不得超过（x）3.25亿美元及（y）LTM EBITDA的30%两者中较高者；

（12）分配或支付应收账款费用或与保理计划有关的任何付款；

（13）按照与本条第4.10及4.14条所述的条文相类似的条文，就任何次级债项的价值进行回购、赎回或以其他方式取得或报废；但就控制权变更要约或资产出售要约（如适用）而投标的所有票据已先行为价值而购回、赎回或取得；

（十四）以股息或其他方式分配非受限子公司（非受限子公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物）的股本股份或欠控股或受限制子公司的债务；

（15）控股或任何受限制附属公司就控股或任何受限制附属公司的任何现任、前任或未来雇员、董事、高级人员、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款；

（16）其他受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后，在紧接该等受限制付款之前可获得内部财务报表的该日期之前结束的最近四个财政季度的总净杠杆比率在任何受限制投资的情况下不高于（x），在受限制投资以外的任何受限制付款的情况下不高于（y）3.25至1.00，以及在备考基础上各不高于（y）2.75至1.00；和

（17）控股或任何受限制的附属公司向其股权持有人支付的限制性款项总额每年不超过市值的7.0%；

但条件是，在第（7）、（9）、（11）、（14）、（16）和（17）条允许的任何限制性付款发生时和生效后，不得发生违约，且仍在继续或将因此发生。

（c）为确定符合上述第4.07（b）条的规定，如果拟议的限制性付款（或其中一部分）符合第4.07（b）条第（1）至（17）条的标准或有权根据本协议第4.07（a）条进行，控股公司将有权（根据此类重新分类之日存在的情况）在第4.07（b）条第（1）至（17）条和第4.07（a）条之间以符合本条第4.07条的任何方式对此类限制性付款（或其中一部分）进行分类或以后重新分类；和

（d）如果控股公司或其任何受限制子公司在第4.07（a）（i）和（II）条规定的要求继续得到满足时成为合同义务作出任何受限制付款，则控股公司或该受限制子公司（视情况而定）可继续作出该等受限制付款，即使在实际作出该等受限制付款时已停止满足该等要求，而在该等要求停止满足之日或之后根据第4.07（a）（III）节可用于受限制付款的金额，亦须等于在该日期根据第4.07（a）（III）节可用于受限制付款的金额，而不会使根据并遵守本句在该日期作出的任何受限制付款生效。

（e）控股公司将不允许任何非限制性子公司成为限制性子公司，除非根据“非限制性子公司”定义的倒数第二句。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，控股公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（已偿还的范围除外）将被视为按“投资”定义最后一句所确定的金额确定的受限制付款。只有在根据第4.07（a）节或根据第4.07（b）节第（7）、（10）、（11）或（16）条，或根据“许可投资”的定义，以及该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义的情况下，在此时允许此类金额的限制性付款时，才允许此类指定。不受限制的附属公司将不受本契约所载的任何限制性契诺所规限。控股将不得将公司或任何中间母公司指定为“非限制性子公司”。

第4.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

（a）控股公司不会、也不会容许其任何非担保人的受限制附属公司（公司除外）直接或间接对任何非担保人的受限制附属公司的能力设定或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合意产权负担或合意限制：

（1）（a）就其股本向控股公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或（b）支付欠控股公司或任何受限制附属公司的任何债务；

（2）向控股或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（3）向控股或任何受限制的附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产。

（b）本条例第4.08（a）节中的限制将不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（1）在发行日生效的合同产权负担或限制，包括依据优先担保信贷便利和相关文件和套期保值义务以及任何相关文件（或在每种情况下，任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资）；

（二）本义齿、票据及票据担保；

（3）在正常经营过程中取得的财产的购置款义务，对如此取得的财产施加本条第4.08（a）（3）条所讨论的性质的限制；

（四）适用的法律或者任何适用的规则、规定或者命令；

（5）控股公司或任何受限制附属公司在进行该等收购时或在其与控股公司或其任何受限制附属公司合并或并入其任何受限制附属公司时获得的人的任何协议或其他文书（包括管辖股本或债务的文书），或就向该人收购资产而承担的（但在任何该等情况下，并非在考虑该等资产时设定），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此取得的人及其附属公司的财产或资产或如此承担的财产或资产；

（6）资产出售合同，包括根据已就出售或处置该附属公司的全部或基本全部股本或资产而订立的协议对控股公司的附属公司的惯常限制；

（7）根据本条第4.09和4.12条在发行日期之后以其他方式准许发生的有担保债务和其他信贷便利；

（八）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（9）根据本条第4.09条准许在发行日期之后发生的其他债务、外国子公司的不合格股票或优先股；

（十）合营企业协议和其他类似协议或安排中的习惯规定，仅与该合营企业有关；

（11）在正常经营过程中订立的租赁、许可或类似协议中所载的习惯规定，包括与知识产权和其他协议有关的规定；

（12）与任何应收账款融资或保理计划有关而设定的限制，而这些限制在善意中确定持有对于实现此类应收账款融资或保理计划下拟进行的交易是必要的或可取的；

（13）在正常经营过程中订立的任何受限制附属公司的任何合同或任何租赁的非转让条款；

（14）该留置权的持有人对受本义齿所允许的任何留置权约束的资产转让的限制；

（15）获取得的任何人的任何规管股本的协议或文书；

（16）控股公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中作为一方订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议禁止仅对作为该协议标的的控股公司或该受限制子公司的财产或资产、据此产生的付款权或其收益设押，且不延伸至控股公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；

（17）第4.08（a）条第（1）及（2）款所提述类型的任何产权负担或限制，但该等产权负担或限制不会对公司或担保人的综合现金状况产生重大不利影响；

（18）第4.08（b）条第（1）至（16）款所提述的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第4.08（a）条第（1）、（2）及（3）款所提述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期，

根据控股公司的善意判断，增加、补充、退款、替换或再融资要么（i）就作为一个整体的此类产权负担和其他限制而言，不比在此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制实质上更严格，要么（ii）在此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资时就此类文书和义务而言的普通和惯常做法；

（十九）对在习惯上有此种限制的法域组织的任何受限制的子公司的限制和条件，包括中华人民共和国或其任何州或其他政治分支机构；

（二十）任何习惯契约中与本协议所允许的债务有关的规定，以及与此有关的任何合同义务；或者

（二十一）在正常经营过程中订立的保证人或者履约保证金中的限制。

第4.09节发生债务和发行不合格股票和优先股。

（a）Holdings不会、也不会容许其任何受限制附属公司直接或间接就任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任（统称为“招致”和“招致”），且Holdings将不会发行任何不合格股票的股份，亦不会容许任何受限制附属公司发行任何不合格股票或优先股的股份；但前提是，Holdings可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，且在符合本段第二条规定的情况下，其任何受限制子公司可能会产生债务（包括获得的债务）、发行不合格股票的股份和发行优先股的股份，前提是控股公司及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接产生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前可获得内部财务报表的合并基础上至少为2.00至1.00，这是根据备考基础确定的（包括由此产生的净收益的备考应用），犹如已产生额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），而所得款项的运用已于该四季期开始时发生。

（b）本条例第4.09（a）节的规定将不禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）：

（1）优先担保信贷融资加上控股公司或其任何受限制附属公司根据信贷融资产生的债务，以及根据该融资机制签发和创设信用证和银行承兑汇票（信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值），最多在发生时本金总额不超过（a）11.00亿美元和LTM EBITDA的100%中的较高者和（b）额外债务的总和，前提是在发生该等金额后，高级有担保杠杆比率小于或等于3.50至1.00；

（2）公司及任何担保人根据登记权利协议就票据（包括其担保）（任何附加票据除外）及为交换票据而发行的任何票据（包括其担保）产生的债务；

（3）发行日存续的控股及其受限子公司的债务和不合格股票（上文第（1）、（2）条允许的债务除外）；

（4）Holdings或其任何受限制子公司发生或发行的债务（包括资本化租赁义务）和不合格股票，以及Holdings的任何受限制子公司发行优先股，为购买、租赁或改善在类似业务中使用或有用的财产（不动产或个人）或设备（软件除外）提供资金，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，在发生此类债务之日的本金总额（包括为根据本条第（4）款产生的任何其他债务再融资而产生的所有再融资债务）不超过LTM EBITDA的（x）4.25亿美元和（y）40%中的较高者；但前提是此类债务在此类购买或交易之日存在或在365内产生（为免生疑问，任何资产的购买日期应为安装完成之日和该资产开始完全生产性使用之日（以较晚者为准）之后的天数（据了解，任何债务发生或发行的不合格股票或优先股，根据本条第（4）款，就本条第（4）款而言，应不再被视为已招致或未清偿，但就本契诺第一款而言，应自控股公司或该受限制附属公司本可根据本契诺第一款承担该等债务或发行该等不合格股票或优先股而不依赖本条款第（4）款的第一个日期及之后，被视为已招致或未清偿；

（5）控股公司或其任何受限制子公司因在正常业务过程中签发或订立的信用证、银行承兑汇票、银行保函、仓单或类似便利，包括与工人赔偿索赔有关的信用证，或与赔偿类型义务有关的支持赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他债务或与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保有关的其他债务而招致的债务；但前提是，在提取该等信用证或发生该等债务时，该等债务于该等提取或发生后30天内偿还；

（6）控股公司或其受限制子公司就任何业务、资产或子公司的处置而招致或承担的规定赔偿、调整购买价格、收益或类似义务的协议所产生的债务，但任何人为为该收购融资而收购该业务、资产或子公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；但前提是，该等债务未反映在控股公司或其任何受限制子公司的资产负债表上（就本条第（6）款而言，财务报表脚注中提及且未在资产负债表上以其他方式反映的或有债务将不被视为反映在该资产负债表上）；

（7）控股公司欠受限制附属公司的债务；但任何欠受限制附属公司（公司除外）而非担保人的任何该等债务，须被视为在受付权上从属于票据，除非该等债务的条款另有明文规定（在此情况下，该等债务不得为本条款所允许）；进一步规定任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件导致持有该等债务的受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何其他其后转让（向控股或另一受限制附属公司除外），在每宗个案中均须视为产生本条第（7）款不容许的该等债务；

（8）控股或其他受限制附属公司的受限制附属公司的债务；但如公司或担保人对非担保人的受限制附属公司（公司除外）产生该等债务，该等债务应被视为在受偿权上从属于票据（如属公司）或该担保人的票据担保（如属担保人），除非该等债务的条款另有明确规定（在此情况下，该等债务不受本条款允许）；进一步规定任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等债务由控股或受限制附属公司以外的人持有或任何该等债务的任何后续转让（向控股或其他受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为本第（8）条不允许的该等债务的发生；

（9）向控股或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份，但任何其后发行或转让任何股本或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何其他其后转让任何该等优先股股份（向控股或另一受限制附属公司除外）的任何其他事件，在每种情况下均应被视为发行本条第（9）款不允许的该等优先股股份；

（10）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务），目的是限制（a）控股公司或任何受限制附属公司根据本条第4.09条获准招致的任何债务的利率风险，（b）汇率风险或（c）商品定价风险；

（11）由Holdings或其任何受限制附属公司提供的任何履约、投标、上诉或担保债券或完成担保以及与之有关的信用证的类似义务或义务所产生的义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立，为免生疑问，这些义务包括但不限于就本条而言就合同和项目提供的担保，包括为支持Holdings及其受限制附属公司的许可合营企业的合同和项目而提供的担保，以及控股或任何受限制附属公司与受限制附属公司或获许可合营企业在合同或项目上为分包商的项目进行共同担保的情况；

（12）（a）控股的债务或不合格股票及任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，相等于控股自紧接发行日期后收到的现金所得款项净额的100.0%，自发行或出售控股的股权或向控股出资的现金（在每种情况下，不合格股票的所得款项除外，根据第4.07（a）（III）（c）条确定的指定优先股或向控股公司或其任何子公司出售股权），但该等现金所得款项或现金净额并未根据该等条款应用于作出限制性付款或根据第4.07（b）条作出其他投资、付款或交换，或作出其定义第（10）、（12）、（14）、（16）、（17）或（18）条规定的许可投资，以及（b）负债或不合格的持股和负债股票，任何受限制附属公司的不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，在与所有其他债务、当时已发行并根据本第（12）（b）款产生的不合格股票或优先股的本金总额和清算优先权加在一起时，在任何时候未发行的不超过（x）4亿美元和（y）LTM EBITDA的40%中的较高者（据了解，任何债务，根据本第（12）（b）款招致的不合资格股票或优先股，就本第（12）（b）款而言，应停止被视为招致或未偿付，但就第4.09（a）条而言，应自控股公司或该受限制附属公司本可根据第4.09（a）条在不依赖本第（12）（b）款的情况下招致该等债务、不合资格股票或优先股的第一个日期及之后，视为招致；

（13）Holdings或任何受限制附属公司发生或发行债务或不合格股票，以及任何受限制附属公司发行优先股，在每种情况下，其作用是退还、再融资、替换、更新、延长或取消任何债务或控股公司的不合格股票或任何受限制附属公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的优先股根据第4.09（a）条和第4.09（b）（2）、（3）、（4）、（12）（a）、（13）和（14）或任何债务、不合格股票或优先股先前发生或发行以如此退还、再融资、替换、更新，延长或解除该等债务或不合格股票或优先股，包括额外债务、不合格股票或优先股在其各自到期前因支付溢价（包括投标溢价）、撤销费用、应计利息、费用和与此相关的开支（“再融资债务”）而招致或发行的额外债务、不合格股票或优先股；但前提是该等再融资债务：

（a）在发生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于被退还、再融资、替换、续期、延长或失效的债务或不合格股票或优先股的剩余到期加权平均年限（或要求在票据到期日后91天的日期之前不支付或象征性支付现金）；

（b）在该等再融资债务退还、再融资、替换、续期、延长或解除（i）在受偿权上从属于票据或其任何担保的债务的范围内，该等再融资债务在受偿权上从属于票据或其担保，至少与被退还、再融资、替换、续期、延长或解除债务的程度相同，或（ii）不合格股票或优先股，该等再融资债务必须分别为不合格股票或优先股；和

（c）不得包括：

（i）控股公司（公司除外）的附属公司的债务、不合格股票或优先股，而该附属公司并非为公司债务再融资的担保人、不合格股票或优先股；

（ii）非担保人的控股子公司（公司除外）的债务、不合格股票或优先股为债务再融资、不合格股票或担保人的优先股；或

（iii）控股或负债的债务或不合格股票、再融资债务的受限制附属公司的不合格股票或优先股、不合格股票或非受限制附属公司的优先股；

此外，条件是第4.09（b）（13）（a）条将不适用于任何信贷融资或有担保债务的任何退款、再融资、替换、续期、延期或撤销；

（14）（x）为资助收购（或以其他方式购买资产）或（y）债务而招致或发行的控股及债务的债务或不合格股票、受限制附属公司的不合格股票或优先股、由控股或任何受限制附属公司收购或根据本契约条款并入或与控股或受限制附属公司合并的人的不合格股票或优先股；但在该等收购、合并或合并生效后（x）及（y）的情况下，（a）根据本契约第一句规定的固定费用覆盖率测试，控股公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或（b）控股公司和受限制子公司的固定费用覆盖率高于紧接此类收购或合并之前的水平；

（十五）银行、其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；

（16）控股公司或其任何受限制附属公司的债务，由依据信贷便利签发的信用证支持，本金金额不超过该信用证的规定金额；

（17）（a）控股公司或受限制附属公司对控股公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要控股公司或该受限制附属公司所招致的该等债务根据本契约的条款是允许的，或

（b）控股负债受限制附属公司的任何担保；

（18）控股公司或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在每种情况下的供应安排所载的照付不议义务，在正常业务过程中发生；

（19）债务，包括由控股公司或其任何受限制附属公司向其现任或前任高级人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下为购买或赎回控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金，在本条第4.07（b）（4）条所述范围内；

（二十）由日常经营过程中发生的现金管理服务构成的债务；

（二十一）客户在正常经营过程中购买的商品在正常经营过程中收到的客户定金、预付款；

（二十二）控股公司及其受限制子公司在与该等银行或金融机构的正常业务过程中发生的与控股公司及其受限制子公司管理现金余额的普通银行安排有关的短期欠银行及其他金融机构的债务；

（二十三）受限制子公司为信用管理目的发生或承担的与银行承兑汇票、贴现汇票或应收或应付款项贴现或保理有关的债务，在每种情况下均与以往惯例一致或在正常业务过程中发生或承担；

（24）控股公司的外国子公司在任何一次未偿还的债务，连同根据本条第（24）款产生的任何其他债务，金额不超过（x）3.25亿美元和（y）LTM EBITDA的30%中的较大者；

（25）由有利于控股公司、其受限制子公司或控股公司或受限制子公司为一方的合资企业的客户的担保组成的债务合计不超过2000万美元；

（26）任何非受限制附属公司的人的债务在任何时间不得超过1.50亿美元（不影响该等债务的任何注销或减记）；及

（27）控股或任何受限制附属公司的负债：

（a）根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、中止、海关、上诉、履行和/或返还货币保证金或在正常业务过程中发生的其他类似义务；和

（b）就信用证、银行保函、担保保函、履约保函或类似文书而言，以支持上述任何项目。

（c）为确定遵守本条第4.09条，（1）如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）符合第4.09（b）条第（1）至（27）款所述的多于一类准许债务、不合格股票或优先股的标准，或根据第4.09（a）条有权招致，控股公司可全权酌情划分、分类或重新分类该等债务项目，不合格股票或优先股（或其任何部分），并将只被要求在第4.09（b）条的上述条款之一或第4.09（a）条中包括该等债务、不合格股票或优先股的金额和类型；及（2）在发生时，控股公司将有权将债务项目划分为4.09（a）节和4.09（b）节所述的不止一种类型的债务；但在发行日优先担保信贷融资项下的所有未偿债务将被视为根据4.09（b）节第（1）款在发行日发生，不得重新分类。尽管有上述规定，非附属公司担保人的受限制附属公司不得根据第4.09（a）条及第4.09（b）条第（12）、（13）、（14）及（24）条产生债务或合计发行不合格股票或优先股，如在给予该等产生或发行（包括由此产生的所得款项净额的备考应用）后，根据本第4.09（a）条及第（12）、（13）条产生或发行的非附属公司担保人的受限制附属公司的债务或不合格股票及优先股的合计金额，第4.09（b）节（14）和（24）条在任何时候的未偿还将超过LTM EBITDA的（x）4.25亿美元和（y）40%中的较大者。

（d）应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务形式支付利息以及以额外不合格股票或优先股形式支付股息（如适用），就本条而言，在每种情况下均不会被视为产生债务或不合格股票或优先股。

（e）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额，加上（b）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）及其他成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额，即视为未超过该等以美元计价的限制。

（f）为其他债务再融资而招致的任何债务的本金额，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。尽管有本条第4.09条的任何其他规定，公司或任何受限制的附属公司根据本条第4.09条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。

（g）截至任何日期的任何未偿债务的数额，就另一人的债务而言，将由对指明人士的资产的留置权作担保，以下两者中较低者为准：

（一）该等资产在确定之日的公允市场价值；及

（2）另一人的负债数额。

第4.10节资产出售。

（a）控股公司不会、也不会允许其任何受限制子公司完成资产出售，除非：

（1）控股或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取的代价至少相当于已出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由控股公司在以合同方式同意该资产出售时善意厘定）；及

（2）除许可资产互换的情况外，Holdings或该受限制附属公司（视属何情况而定）所收取的代价的至少75%为现金或现金等价物形式；但就本条文而言，以下各项不得视为现金，且不得用作其他用途：

（a）任何负债（如在控股公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注中反映，或如在该资产负债表日期之后发生或增加，则该等负债本应在控股公司或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中显示，如果该等发生或增加已在该资产负债表日期发生，由Holdings厘定）的控股公司或该等受限制附属公司（按其条款从属于票据的负债除外），由受让人根据解除或赔偿控股公司或该等受限制附属公司该等负债的书面协议承担任何该等资产；

（b）Holdings或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他类似债务，而该等证券、票据或其他类似债务在收到后180天内由Holdings或该受限制附属公司转换为现金（以收到的现金为限）；和

（c）控股公司或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条款（c）收到的所有其他指定非现金代价，合计具有公平市场价值，不得超过（i）4亿美元和（ii）收到该指定非现金代价时LTM EBITDA的40%中的较高者，而指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动。

（b）在收到任何资产出售的任何所得款项净额后的450天内，控股公司或该受限制附属公司可自行选择运用该资产出售所得款项净额，

（一）永久减债如下：

（a）永久减少有担保债务，包括但不限于优先担保信贷便利项下的有担保债务，在每种情况下，由本契约允许的留置权担保，并相应减少与此相关的承诺；

（b）永久减少公司或担保人的其他优先债务项下的义务（并相应减少与此相关的承诺），但公司或该担保人应同等地按比例减少（或提出减少，（如适用）票据项下的债务，以被削减的债务在发行日期之后发生为限，按比例计算；进一步规定票据项下所有债务的削减应按照本文件第3.07条的规定进行，或通过公开市场购买（在此种购买达到或高于其本金金额的100%加上应计和未付利息的范围内）或通过向所有票据持有人发出要约（按照下文就资产出售要约规定的程序）以购买其票据本金金额的100%加上本应预付的票据金额的应计但未付利息（如有）的方式进行；或

（c）如该资产出售标的资产为非担保人的受限制附属公司（公司除外）的财产或资产，则永久减少（i）非担保人的受限制附属公司（公司除外）的债务，但欠控股公司或任何受限制附属公司的债务除外，或（ii）公司或担保人的债务。

（2）作出（a）对任何一项或多项业务的投资；但对任何业务的该等投资以股本收购的形式进行，并导致控股公司或其任何受限制附属公司（视情况而定）拥有该业务的股本数额，使其构成受限制附属公司，（b）资本支出或（c）收购其他资产，在（a）、（b）和（c）中的每一项中，在类似业务中使用或有用；

（3）对（a）任何一项或多项业务进行投资；但对任何业务的此类投资以收购股本的形式进行，并导致控股公司或其任何受限制子公司（视情况而定）拥有该业务的一定数量的股本，从而构成受限制的子公司，（b）财产或（c）收购其他资产，这些资产在（a）、（b）和（c）中的每一项中均取代了作为该资产出售标的的业务、财产和/或资产；或

（四）前述任何组合；

前提是，在上述第（2）和（3）条的情况下，不迟于该450天期限订立的具有约束力的承诺应被视为自该承诺之日起净收益的允许应用，只要控股公司或该其他受限制的子公司本着善意预期订立该承诺，即该净收益将在该承诺的180天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”），并且，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，在（x）与之相关的净收益被应用之前，或（y）该等净收益在该180天期间结束时实际上并未根据上文第（2）或（3）条如此投资或支付，则该等净收益应构成超额收益。

在任何净收益的最终应用之前，该等净收益的持有人可以暂时应用该等净收益来减少循环信用借款下的未偿债务或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。

（c）资产出售的任何净收益，如未按规定在第4.10（b）节规定的时间段内进行投资或应用，将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额超过1亿美元时，公司应向票据的所有持有人提出要约，并在与票据或任何担保具有同等权益的任何债务（“同等权益债务”）的条款要求下，向该等同等权益债务的持有人（“资产出售要约”）提出要约，以购买票据的最高本金总额以及可按要约价格从超额收益中购买的1,000美元（但最低金额为2,000美元）的整数倍的同等权益债务，在票据的情况下，以现金支付，金额相当于其本金的100%，加上额外金额以及应计和未付利息，直至该要约结束的固定日期，而在任何Pari Passu债务的情况下，按其条款要求的要约价格但不超过其本金的100%，加上应计和未付利息（如有），则按照此处规定的程序。公司将启动

在超额收益超过1亿美元之日后的10个工作日内，通过发送根据本义齿条款要求的通知，就超额收益提出资产出售要约，并将副本抄送受托人。公司可以通过在相关450天到期之前就该等净收益或就1亿美元或更少的超额收益提出资产出售要约来履行与资产出售的任何净收益有关的上述义务。

（d）如根据资产出售要约提出的票据及该等同等权益债务（视属何情况而定）的总金额少于超额收益，则控股公司可将任何剩余的超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的。倘该等票据持有人（视属何情况而定）交出的票据或Pari Passu债务的本金总额超过超额收益的金额，则该等票据或Pari Passu债务（视属何情况而定）将根据该等票据或Pari Passu债务（视属何情况而定）的增值或本金按比例购买（而注册处处长将按比例选择投标持有人的已投标票据（如属实物票据），或根据DTC程序（在全球票据的情况下）以所投标的票据数量为基础的其他基础）。此外，公司可根据其选择，在该资产出售完成后的任何时间使用任何资产出售的收益提出资产出售要约。在任何资产出售要约完成或到期时，任何在该资产出售要约中未用于购买票据或Pari Passu债务的净收益不应被视为超额收益，并且控股公司可使用任何不需要用于一般公司用途的净收益，但须遵守本协议所载的其他契约。

（e）公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于根据资产出售要约回购票据为限。凡任何证券法律或法规的规定与本义齿的规定发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因此类遵守而被视为违反其在本义齿项下的义务。

本契约项下有关公司因资产出售而提出回购票据要约的义务的条文，经当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，可予以放弃或修改。

第4.11节与关联公司的交易。

（a）控股公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司向控股公司的任何附属公司支付任何款项或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向控股公司的任何附属公司购买任何财产或资产，或与控股公司的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为控股公司的任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“附属交易”），涉及总额超过2500万美元的付款或对价，除非：

（1）该等关联交易的条款对Holdings或其相关受限制附属公司而言并不比Holdings或该受限制附属公司在公平基础上与非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款不利；和

（2）公司就任何联属交易或涉及合计付款或代价超过5000万美元的一系列相关联属交易，向受托人交付一项由控股董事会董事会过半数通过的决议（或由审计委员会过半数成员批准的控股董事会审计委员会决议），该决议批准该联属交易，并载于一份高级人员证明书，证明该联属交易符合上文第（1）条。

（b）以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第4.11（a）节规定的约束：

（一）控股或其任何受限制子公司之间或之间的交易；

（2）本文第4.07节允许的限制性支付以及“允许投资”的定义；

（3）向控股公司、其任何直接或间接母公司或其任何受限制子公司的前任、现任或未来高级职员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的补偿和费用，以及为其利益提供的赔偿；

（4）Holdings或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问函件的交易，该函件或述明从财务角度而言该等交易对Holdings或该受限制附属公司是公平的，或述明该等条款对Holdings或其相关受限制附属公司的有利程度不低于Holdings或该受限制附属公司在公平基础上与非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款；

（5）自发行日期起生效的任何协议，或其任何修订或由此设想的任何交易（包括依据其任何修订）或通过其任何替换协议（只要任何该等修订或替换协议作为一个整体，与由控股公司善意厘定的于发行日期生效的适用协议相比，在任何重大方面对持有人并无更大的不利）；

（6）控股公司或其任何受限制附属公司是否存在或履行其在发行日期作为其一方的任何股东协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）及其其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是，存在，或控股公司或其任何受限制附属公司履行根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在发行日期后订立的任何类似协议所承担的义务，仅在任何该等修订或新协议的条款在控股公司董事会或管理层整体上对持有人的善意判断中在任何重大方面并无其他不利条件的情况下，本条款（6）允许；

（7）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在控股董事会或其高级管理人员合理确定的情况下符合本契约中对控股公司及其受限制子公司公平的条款，或至少在当时从非关联方合理获得的同等有利的条款；

（8）向任何许可持有人或向任何董事、高级人员、雇员或顾问出售及发行Holdings的股权或向其直接或间接母实体或其受限制附属公司或其任何附属公司出售及发行其他符合本契约条款的权益；

（9）与任何应收账款融资或保理计划有关的应收账款销售或参与其中；

（10）控股或其任何受限制附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动向任何投资者支付的款项，包括但不限于与收购或资产剥离有关的付款，而该等付款已获控股董事会多数成员善意批准；

（11）根据或为资助与该等雇员或顾问的雇佣安排或协议、购股权计划、持股计划及其他类似安排而向控股公司、其任何直接或间接母实体或其任何受限制附属公司的雇员或顾问发行证券或其他付款、奖励、以现金、证券或其他方式授予或贷款（或注销贷款），而在每种情况下，该等安排或协议、购股权计划及其他类似安排均获控股公司善意批准；

（十二）将任何非限制性子公司的股权质押给出借人，以支持该非限制性子公司欠该等出借人的债务；

（13）仅因Holdings或任何受限制的附属公司拥有股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而构成关联交易的与合营企业的任何交易；和

（14）根据于发行日期生效的谘询协议的条款或根据其任何修订或新的或替代协议，根据谘询协议支付管理、谘询、监察及顾问费及相关开支（只要任何该等修订或新的或替代协议在整体上与于发行日期生效的谘询协议相比，对持有人并无实质上更不利）。

第4.12节留置权。

Holdings不会、也不会允许公司或任何附属担保人直接或间接地在公司或任何担保人的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润上建立、招致、承担或以其他方式导致或遭受任何留置权（许可留置权除外），以担保公司或任何担保人的任何债务或任何相关担保项下的义务，或转让或转让从中获得收入的任何权利，除非：

（a）就任何留置权担保次级债项而言，票据及相关担保以优先于该等留置权的该等财产、资产或收益的留置权作担保；及

（b）在所有其他情况下，票据或担保均获得同等和按比例担保，但上述规定不适用于或限制就票据（以及与其相关的交换票据）及相关担保担保担保的担保义务的留置权。

依据本条第4.12条为票据持有人的利益而设定的任何留置权，在上述（a）及（b）条所述的每一留置权解除及解除后，均须当作自动无条件解除及解除。倘控股、本公司或任何附属公司担保人应要求受托人签立与该等解除及解除留置权有关的任何文件，本公司须分别提供一份高级人员证明书及大律师意见，述明（i）该等解除及解除是本契约及票据条款授权或准许的，及（ii）该等解除及解除的所有先决条件已获满足。

第4.13节公司存在。

在不违反本条例第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.14节控制权变更时的回购要约。

（a）如发生控制权变更，除非公司先前或同时就根据第3.07条所述的所有未偿还票据传送赎回通知，否则公司将根据下述要约（“控制权变更要约”）以现金价格（“控制权变更付款”）提出购买所有票据的要约，价格相当于其本金总额的101%加上额外金额以及应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期，受限于于有关记录日期的记录票据持有人于有关付息日收取到期利息的权利。除前一句规定外，在控制权发生任何变更后的30天内，公司将向每位票据持有人传送该控制权变更要约的通知，并将其副本抄送至证券登记册中出现的该持有人的地址或按照DTC的程序以其他方式提供以下信息：

（1）正依据本条第4.14条作出控制权要约的变更，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将获公司接纳以供支付；

（2）购买价格和购买日期，将不早于该通知传送之日起10天或不迟于60天（“控制权变更支付日”），但在下述控制权变更之前提出的有条件控制权变更要约的情况除外；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

（5）选择依据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据的反面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥后，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，在通知中指明的地址向通知中指明的付款代理人交出该等票据；

（6）持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求公司购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约届满日期的营业时间结束时收到电子传送、传真传送或信函，载明票据持有人的姓名、投标购买的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）如公司购买的票据少于全部票据，则余下的票据的本金金额将等于已交回的未购买的票据部分。票据未购买部分必须等于2000美元或超过1000美元的整数倍；

（8）由公司厘定的与本协议所述契诺一致的持有人必须遵守的其他指示；及

（9）如该通知是在控制权变更发生之前送达的，则说明控制权要约的变更以该控制权变更发生为条件。

公司将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律或法规的规定如与本义齿的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因此类遵守而被视为违反其在本义齿中的义务。

（b）在控制权变更支付日，公司将在法律允许的范围内：

（1）接受其根据控制权变更要约适当提交的所有发行的票据或其部分以供支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款项；及

（3）向受托人交付或安排将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付予受托人注销，述明该等票据或其部分已向公司投标及由公司购买。

付款代理将迅速（但在任何情况下不迟于控制权变更付款日期后五天）将控制权变更付款正确提交给该等票据的每一持票人，而受托人在收到认证令后，将迅速认证并向每一持票人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据。公司将于控制权变更支付日当日或之后于切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。

（c）尽管本条第4.14条另有相反规定，如（1）第三方按照本条第4.14条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权要约的变更，并购买根据控制权要约变更妥善提交且未撤回的所有票据，或（2）已依据本条第3.07条发出赎回通知，则公司无须在控制权变更后作出控制权要约的变更，除非及直至适用的赎回价出现拖欠。

（d）尽管有任何相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更之前作出，条件是该控制权变更已完成，前提是在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议。在这种情况下，相关通知应描述该条件，如适用，应说明公司可酌情将购买日期延迟至满足该条件的时间，或在该条件未被满足的情况下，不得发生该购买，且该通知可在该条件未被满足的情况下被撤销，或在如此延迟的购买日期之前被撤销。

（e）尽管本条文另有相反规定，就任何控制权要约的变更而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约中有效投标且不撤回该等票据，而公司或任何代替公司作出该控制权要约变更的第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以等于在该控制权变更要约中向彼此持有人提供的价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据；在不包括在控制权变更要约付款中的范围内，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

第4.15节同意付款。

本公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接向任何票据持有人支付或促使向其支付任何代价，以换取或作为对本契约或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并支付予所有同意、放弃或同意在与该等同意、放弃或协议有关的招标文件所载的时间范围内修订的票据持有人。

第4.16节附加票据担保。

（a）公司将促使公司或任何担保人的每一家产生重大债务、在信贷便利下存在债务或担保债务的境内受限子公司签署并向受托人交付补充契约（形式为本协议所附的附件 E），其中该受限子公司将无条件地保证以连带方式全额、及时支付本金、溢价（如有），票据的利息和本契约项下的所有其他义务在优先无担保基础上，并在该国内受限制子公司发生重大债务、在公司或任何担保人的信贷便利下产生债务或担保债务之日起30天内向受托人交付律师意见，说明该补充契约已由该国内受限制子公司正式授权、签署和交付，并构成该国内受限制子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行（除习惯例外情况外）。公司将促使每一家受限制的子公司（即为优先担保信贷融资提供担保的外国子公司）签署并向受托人交付一份补充契约（形式为本协议所附的附件 E），在该契约中，该受限制的子公司将无条件地以连带方式保证全额和及时支付本金、溢价（如有），票据的利息和本契约项下的所有其他义务在优先无担保基础上，并在该受限制附属公司（即外国附属公司）为优先有担保信贷融资提供担保之日起30天内向受托人交付律师意见，说明该补充契约已由该受限制附属公司正式授权、签署和交付，并构成该受限制附属公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行（除习惯例外情况，包括下文第4.16（c）节规定的例外情况）。尽管有上述规定，（i）如任何境内受限制的附属公司作为担保人，没有重大债务，没有信贷融资项下的债务，并获得全额解除和解除其在公司或任何担保人的担保项下的所有义务，则该担保人的担保应自动无条件解除或解除；但，该受限制附属公司未因依赖其根据本协议第4.09条作为担保人的地位而产生任何债务，除非该担保人根据本协议第4.09条在此类债务下承担的义务已全部清偿并解除或根据此类解除对受限制附属公司时可获得的例外情况之一获得许可，以及（ii）如果作为担保人的任何外国附属公司在优先担保信贷融资下没有债务并已全部解除并解除其在该等担保下的所有义务，则该担保人的担保自动无条件解除或解除。

（b）每项担保将被限制在不超过该担保人在不提供担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，该担保可作废。

（c）担保人在其票据担保下的担保义务可能会在必要或适当时进一步受到限制、修改、延迟或扣留（i）与其担保或优先担保信贷融资下的义务的限制相一致，（ii）如果在某些司法管辖区不可能或不实际地给予担保；但公司应通过商业上合理的努力克服任何此类障碍，（iii）避免任何一般法律限制，例如一般法定限制、财务援助、公司利益、“薄资本化”规则、保留所有权债权或类似事项，（iv）避免与（a）董事的受托责任发生冲突，（b）违反任何法律禁止或监管条件，（c）任何高级职员或董事的重大个人或刑事责任风险，在每种情况下均由公司善意确定，（v）避免与养老金受托人或监管机构进行谈判，如果此类票据担保将对养老金义务产生重大的负面财务或现金影响，或（vi）避免根据《守则》第951（a）（1）（b）条列入重大收入。

第4.17节指定受限制和不受限制的子公司。

公司董事会可以指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，如果该指定不会导致违约。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则公司及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据本协议第4.07条或根据公司确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于受限制付款的金额。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司定义的情况下，才会允许该指定。公司董事会可将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，若该重新指定不会导致违约。

任何将公司的附属公司指定为非受限制附属公司，将通过向受托人提交一份公司董事会决议的核证副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条件并获本协议第4.07条许可的高级职员证书，向受托人证明。如任何非受限制附属公司在任何时候将无法满足作为非受限制附属公司的前述要求，则其后就本契约而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为由公司的受限制附属公司于该日期产生，且如根据本条例第4.09条于该日期不允许产生该等债务，则公司将违反该契诺。公司董事会可随时指定任何非受限制附属公司为公司的受限制附属公司；但该等指定将被视为公司的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（1）根据本条例第4.09条允许该等债务的情况下，才会允许该等指定，按形式计算，犹如该等指定发生在适用的参考期开始时一样；及（2）该等指定后不会存在违约或违约事件。

第4.18节盟约脱落事件。

（a）如果在发行日期之后的任何日期（i）票据获得至少两家评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约并且在本契约下仍在继续（上述第（i）和（ii）条中描述的事件的发生统称为“契约脱落事件”），则在本契约的以下章节下具体列出的契约将不适用于票据：

第4.07款；

第4.08款；

第4.09款；

第4.10款；

第4.11款；

第4.16节；和

第5.01（a）（4）节；

（统称“已终止的盟约”）。

（b）在发生契约失效事件的情况下，Holdings及其附属公司将不再受已终止契约的约束，无论在任何后续日期是否有一家或多家评级机构撤销其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级。

（c）公司须向受托人提供一份高级人员证明书，以表明发生了一项盟约失约事件（该事件发生的日期，即“失约日期”）。受托人不应被视为知悉票据的评级，并且没有义务监测票据的评级或独立确定或核实此类事件是否已经发生或通知持有人任何回落日期。受托人可应要求向持有人交付该等高级人员证明书的副本。

第4.19节额外数额。

（a）由公司或代表公司或任何担保人根据或就票据或任何票据担保而作出的所有付款，将免缴和免除任何现行或未来的税项，且不预扣或扣除，或因任何现行或未来的税项而记账，除非法律当时要求预扣或扣除该等税项。如因（1）公司或任何担保人（包括任何继承实体）当时为税务目的而成立、从事业务、组织或居民的任何司法管辖区或其任何政治分部或其中所征收或代其征收的任何税项或因该税项而作出的任何扣除或扣缴，或

（2）公司或任何担保人（包括但不限于任何付款代理人的司法管辖权）或其任何政治分部或其中（（1）及（2）中的每一项，“税务司法管辖权”）所来自或代表支付款项的任何司法管辖区（包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的支付，公司或相关担保人（如适用）将在任何时间被要求从根据或与票据或任何票据担保有关的任何付款中支付，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的支付，将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便在此类预扣、扣除或强制征收后，票据的每个持有人或实益拥有人就此类付款收到和保留的净金额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应就此类付款收到和保留的相应现金金额；但前提是，将不会就以下方面支付额外金额：

（1）任何税项，只要不是针对持有人或票据的实益拥有人（或有关持有人的受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东，或拥有对有关持有人的权力的人（如有关持有人是一名遗产、信托、代名人、合伙企业、有限责任公司或法团）是公民、居民或国民，就不会征收该等税项，在征收此类税款的相关税务管辖区注册成立，或与相关税务管辖区有任何其他目前或以前的联系，但不包括收购或持有此类票据、根据此类票据或本契约行使或强制执行权利或根据担保人的票据担保或收到与此类票据或担保人的票据担保有关的付款；

（2）任何税项，但以有关付款首次可供支付予持有人后超过30天因出示付款票据（如需出示）而征收的税项为限（除非该票据在该30天期间的最后一天出示，持有人本有权获得额外金额）；

（三）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税收；

（4）由票据持有人或其代表提交的任何票据以供支付（在需要提交的情况下），而该持有人本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人提交相关票据来避免此类预扣或扣除；

（5）根据票据或与票据有关的付款或与担保人的任何票据担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；

（6）凡因票据持有人或实益拥有人未能在任何该等扣缴或扣除将须支付予持有人或实益拥有人至少60天前向持有人或实益拥有人提出合理书面要求而征收或扣缴该等税款，以符合任何证明、识别、资料或其他报告规定（不论是税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的）作为豁免或降低扣除或扣缴税率的先决条件而征收或扣缴的任何税款，税务管辖区征收的税款（包括但不限于证明持有人或受益所有人不是税务管辖区的居民），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件的范围内；

（7）因票据持有人或实益拥有人未能遵守《守则》第1471至1474条、根据该条发布的《美国财政部条例》或其任何官方解释或依据《守则》第1471（b）条订立的任何协议的规定而征收或扣留的任何税款；

（8）美国或其政治分部征收的任何预扣税；或

（9）上述第（1）至第（8）条的任何组合。

（b）除上述规定外，公司及任何担保人亦将就任何司法管辖区就任何票据、本义齿、担保人的任何票据担保或其中所提述的任何其他文件的执行、交付、发行或登记、增值、转让、法院或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（包括罚款、利息和任何与此相关的任何其他责任）征收的任何现行或未来的印花、发行、登记、登记、法院或单证税，或就任何其他税项向持有人支付及赔偿，担保人的任何票据或任何票据担保。

（c）如公司或任何担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就根据或就票据或担保人的任何票据担保而作出的任何付款支付额外款项，则公司或有关担保人（视属何情况而定）将于该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，公司或有关担保人须于其后迅速通知受托人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项。有关人员的证明书亦必须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外款项。公司或相关担保人将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。受托人有权绝对依赖高级人员证明书，作为有需要支付该等款项的确凿证据，并可最终推定无须支付任何款项，除非及直至其收到任何该等高级人员证明书。

（d）公司或相关担保人将依法（在期限内和最低金额内）进行所有预扣和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。公司或相关保证人将尽其合理努力向各税务机关索取证明如此扣除或代扣的任何税款已缴纳的税票。公司或相关担保人将在如此扣除或代扣的任何税款支付之日后60天内向受托人（或应要求向持有人）提供证明公司或担保人（视情况而定）已付款的税票的核证副本，或者如果尽管该实体努力获取收据但未获得收据，则该实体已付款的其他证据（受托人合理满意）。

（e）本条第4.19条中的义务将在本契约的任何终止、撤销或解除、其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并将经比照适用于公司或任何担保人的任何承继人成立为法团、为税务目的从事业务或为税务目的而居住的任何司法管辖区，或该人就票据（或担保人的任何票据担保）及其任何部门或政治分部或其中的任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

第4.20节限定条件交易。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性时，在每种情况下与有限条件交易和任何相关交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）有关，确定该篮子或比率和/或不存在任何违约或违约事件的日期应由公司选择，为就该有限条件交易订立最终协议的日期，而该等篮子或比率，须在该等有限条件交易生效后，以适当及与固定费用覆盖率定义所载的备考调整条文一致的方式计算，以及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）为如果它们发生在紧接在该日期之前进行计算的事件结束日期之前可获得内部财务报表的最近连续四个财政季度的开始期间，并且为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于公司或目标公司的综合EBITDA波动）在该确定日期后及在有关有限条件交易完成时或之前超出，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定根据本契约是否允许进行有限条件交易，并且（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件交易或相关交易时进行测试；此外，如果公司选择在签订此类最终协议时进行此类确定，任何此类交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）应被视为已在订立最终协议之日发生，且此后尚未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件交易完成之前计算本契约下的任何篮子或比率，除非并直至该有限条件交易在该交易完成之前由公司确定已被放弃；此外，但就在该有限条件交易完成之前进行限制性付款而言，在任何情况下，合并净收益和合并EBITDA（以及其组成部分为合并净收益或合并EBITDA的任何定义术语）的计算均不应假定此类有限条件交易已完成。

100

尽管有任何相反的规定，各受托人对公司、担保人、任何持有人或任何第三方均不承担任何责任，也不对计算本契约下的任何篮子、比率或其他财务指标、确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由任何行动导致，或确定公司是否遵守任何行动或交易的任何其他先决条件、与有限条件收购、与之相关的任何行动或交易或其他方面承担任何责任。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并或出售资产。

（a）控股公司或公司均不得在一项或多项相关交易中直接或间接与控股公司或公司合并或并入或最终并入（不论控股公司或公司（如适用）是否为存续法团）或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股公司或公司的全部或基本全部财产或资产（如适用），除非：

（1）控股公司或公司（如适用）是任何该等合并或合并（如不是控股公司或公司（如适用））所组成或存续的存续实体或人，或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是根据控股公司或公司（如适用）的组织或公司的司法管辖区的法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙企业（包括有限合伙）、信托或有限责任公司（如适用）（该等人，视情况而定，在此被称为“继承公司”）；但在继承公司是公司的继承者且不是公司的情况下，票据的共同承付人是公司；

（2）继承公司（如不是控股公司或公司）根据补充契约或其他文件或文书明确承担控股公司或公司（如适用）在本契约和担保或票据（如适用）下的所有义务；

（3）紧接该等交易后，不存在违约情况；

（4）在紧接给予该交易及任何相关融资交易的备考效力后，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，

（a）根据第4.09（a）节规定的固定费用覆盖率测试，控股公司或继任公司（如果是控股公司的继任者）（如适用）将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或

（b）控股公司或继任公司（如为控股公司的继承者）及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该交易前控股公司及其受限制附属公司的该比率；

101

（5）每名担保人，除非（i）是上述交易的另一方，在这种情况下，第5.01（b）（1）（b）条适用，或（ii）Holdings为存续实体，须通过补充契约确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；及

（6）公司或继任人公司（如属公司的继任人）须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）均符合本契约。

根据本契约，继承公司将继承并取代控股公司或公司（视情况而定）的担保及票据（如适用）。尽管有本条第5.01（a）条第（3）及（4）款的规定，

（1）任何受限制的附属公司（公司除外）可将其全部或部分财产及资产与控股公司、公司或担保人合并或合并或转让，及

（2）控股公司或公司可与控股公司或公司（视属何情况而定）的联属公司合并，仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新合并控股公司或公司，只要控股公司及其受限制附属公司的负债金额不因此而增加。

（b）任何附属担保人均不会、且控股亦不会容许任何附属担保人在一项或多项相关交易中将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置予任何人（不论该附属担保人是否为存续法团），或将其全部或实质上全部财产或资产出售、合并或并入或清盘，除非：

（1）（a）该担保人是由任何该等合并或合并所组成或尚存的存续实体或人（如该担保人除外），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该担保人的组织所管辖的法律（视情况而定）组织或存在的法团、合伙企业、信托或有限责任公司，或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律（该担保人或该人，视情况而定，在此被称为“继任者”）；

（b）继承人（如不是担保人）根据补充契约或其他文件或文书明确承担该担保人在本契约及该担保人的相关担保下的所有义务；

（c）紧接该等交易后，并无违约或违约事件存在；或

102

（d）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；

（2）除中间父母的情况外，该交易是根据本条第4.10条（如适用）作出的；或

（三）由非担保人的子公司股权构成的资产，将该股权出售、转让、转让、出租、转让或者以其他方式处置给一家或者多家受限子公司的。

在符合本文第5.02节的规定下，继承人将继承并取代本契约项下的该担保人以及该担保人的担保和该担保人将自动解除并解除其在本契约项下的义务和该担保人的担保。尽管有上述规定，任何附属担保人可（1）与另一担保人或公司合并或合并、清盘或将其全部或部分财产和资产转让给另一担保人或公司，（2）仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新合并或重组附属担保人而与控股公司或公司的关联公司合并，（3）转换为根据该附属担保人的组织辖区法律组建或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，（4）清算或解散或更改其法律形式，如果控股公司善意地确定此类行动符合控股公司的最佳利益，在每种情况下，不考虑本条5.01（b）中规定的要求。

第5.02节继承者公司取代。

凡任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或资产的交易，而该交易须受本条例第5.01条的规限，且符合本条例的条文，而在该交易中，公司并非持续法团，则由该等合并所组成的承继人或公司并入或与其合并，或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继人，及被替代（以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分之日起及之后，本契约中提述“公司”的条文将代之以提述承继人而非公司），并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样；但前提是，前身公司不得免除支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的义务，日，票据除外，在受本协议第5.01节规定约束且符合本协议第5.01节规定的交易中出售公司全部资产。

103

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

以下每一项均为“违约事件”：

（1）票据的本金或溢价（如有的话）到期应付（不论是在到期时、在赎回时、加速或其他情况下）的拖欠付款；

（2）因票据的利息或与票据有关的利息到期而拖欠30天或更长时间的付款；

（3）Holdings、公司或任何附属公司担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人（连同一份抄送受托人的副本）发出的书面通知后60天内未能遵守本契约或票据所载的其任何其他义务、契诺或协议（上文第（1）及（2）条所提述的违约除外）；

（4）就由控股或其任何受限制附属公司借入的款项或由控股或其任何受限制附属公司担保支付的款项（欠公司或担保人的债务除外）而发行或有担保或证明任何债务的任何抵押、契约或文书项下的违约，如两者均：

（a）该等违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的任何本金，要么与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期；和

（b）该等债项的本金额，连同因未能在指明的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他该等债项的本金额，或其到期已如此加速，在任何一次未偿还的总额为3亿美元或更多；

（5）控股公司、公司或任何重要附属公司未能支付总额超过3亿美元（扣除适用保险单涵盖的金额）的最终判决，而该等最终判决在该判决成为最终判决且不可上诉后超过60天仍未支付、未解除和未中止，并且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或未立即中止的判令启动强制执行程序；

（六）控股、公司或控股的任何属重大附属公司的受限制附属公司或控股的任何受限制附属公司集团，合在一起根据破产法或在破产法的意义上将构成重大附属公司：

104

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对控股、公司或控股的任何受限制附属公司的救济，而该等附属公司是控股的重要附属公司或控股的任何受限制附属公司集团，两者合起来将构成非自愿个案中的重要附属公司；

（b）委任控股的托管人、公司或控股的任何属重大附属公司的受限制附属公司或控股的任何一组受限制附属公司的合计将构成重大附属公司或为控股的全部或实质上全部财产指定托管人、公司或控股的任何属重大附属公司的受限制附属公司或控股的任何一组受限制附属公司的合计将构成重大附属公司；或

（c）命令清算控股、公司或控股的任何属重大附属公司的受限制附属公司或控股的任何受限制附属公司集团，两者合起来将构成重大附属公司；

（d）而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；及

（8）除因终止本契约或根据本契约解除任何该等保证外，Holdings或任何重要附属公司的保证须因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效，或Holdings的任何负责人员或任何属重要附属公司的附属公司担保人（视属何情况而定）以书面否认其根据其保证承担任何进一步责任或发出该等通知。

105

第6.02节加速。

在本条例第6.01条第（6）或（7）款指明的违约事件的情况下，就公司而言，公司的任何属重要附属公司的受限制附属公司或公司的任何一组受限制附属公司合在一起将构成重要附属公司，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期应付。该加速将直至（1）信贷融资项下的债务加速或（2）公司收到有关该加速的书面通知后五个营业日（以较早者为准）中的较早者生效，届时所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务将立即到期应付。

经向受托人发出书面通知而持有当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的所有持有人，在撤销不会与任何判决或判令相冲突的情况下，并在所有现有违约事件（不支付本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的情况下，撤销本契约下的加速及其后果，关于仅因加速而到期的票据）已得到纠正或豁免，公司已根据本协议第7.07条支付了欠受托人的所有款项。

如发生本条例第6.01（4）条所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速发行票据的结果除外）应自动作废、放弃和撤销，而受托人或持有人无需采取任何行动，前提是在该违约事件发生后30天内：

（一）作为该违约事件发生依据的债务或者担保已经解除；

（2）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视情况而定）；或

（3）作为该违约事件基础的违约已得到纠正。

第6.03款其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

106

第6.04节过去违约的豁免。

当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可藉向受托人发出的书面通知，代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外；然而，但前提是，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

在本契约所载限制的规限下，持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、不适当损害其他票据持有人权利或可能涉及受托人个人责任的指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。

在根据本条第6.05条采取任何行动之前，受托人应从其满意的持有人那里获得赔偿，以抵偿因采取或不采取此类行动而引起的所有损失、责任和费用。

第6.06条诉讼时效。

除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何票据持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人向受托人提出寻求补救的书面请求；

（c）该等持有人针对任何损失、法律责任或开支提出并在要求时向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

（d）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（e）在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人不会向受托人发出与该要求不一致的指示。

107

票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人不应有任何肯定义务来确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当的损害）。

第6.07节票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（1）或（2）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就票据上剩余未付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的全部金额及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款）的进一步金额，向公司追讨判决，其代理人和律师以及根据本协议第7.07条欠受托人的所有其他款项。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据本条例第7.07条欠受托人的其他款项）及票据持有人在与公司（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出的申索，并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第7.07条应付受托人的任何其他款项。如在任何该等法律程序中，受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项，不得因任何理由而全数支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

108

第6.10节优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和费用；

第二：向代理人及其代理人和代理律师支付代理人应支付的所有赔偿、所发生的费用和负债以及所垫付的所有款项以及催收的成本和费用；

第三：根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）及利息（如有）的金额按比例向票据持有人作出，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第四：向公司或有管辖权的法院应指示的一方。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括律师费，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人依据本条例第6.07条提起的诉讼或持有人提起的当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

109

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的本契约；及

（2）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书及意见是根据本指引或其任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人将有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（1）本款（c）项并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）受托人将不对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（3）受托人将不会就其依据其依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（4）本契约的任何条文均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何法律责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均受本条第7.01条规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（f）此处授予受托人的许可授权、权利、权力和权利（包括请求公司采取行动或交付文件的权利以及在发生违约事件后行使补救措施的权利）不应被解释为职责。

110

第7.02节受托人和代理人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，将是对其根据本指引善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的全面及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何保存人的作为或不作为负责。

（d）受托人将不会对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿或担保，以抵御其在遵从该要求或指示时可能招致的损失、法律责任及开支。

（g）除根据本条例第6.01（1）条或第6.01（2）条发生的失责外，除非受托人的一名负责人员在受托人的企业信托办事处收到书面通知，否则受托人不得当作收到任何失责或失责事件的通知，而该通知引用了《说明》和本契约，并声明该通知是失责或失责事件的通知。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并应由其强制执行；但前提是（i）代理人、托管人或其他人仅在其重大过失、故意不当行为或恶意的范围内承担责任；以及（ii）在违约事件中和期间，只有受托人，而不是任何代理人、托管人或其他人，应遵守审慎人标准。

111

（j）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（k）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（l）在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量所引起或直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或法律责任，包括但不限于（i）提供任何现行或未来的法律或法规或任何政府当局的行为，（ii）天灾，（iii）自然灾害，（iv）战争，（v）恐怖主义，（vi）内乱，（vii）公用事业故障，（viii）劳资纠纷，（ix）疾病，（x）流行病或大流行病，（xi）检疫，（xii）国家紧急状态，（xiii）计算机硬件或软件故障，（xiv）通信系统故障，（xv）恶意软件或勒索软件攻击或（xvi）联邦储备银行电汇或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用，或（xvii）任何证券清算系统不可用；如发生任何此类延迟，应将履约时间延长至该延迟期。

（m）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（n）尽管本文有任何相反的规定，受托人没有责任在任何公职编制、记录、归档、重新记录或重新归档任何融资报表、完善报表、延续报表或其他文书，或以其他方式确保根据本契约或任何相关文件授予的任何担保权益的完善或维持。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本文第7.10条的约束。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人将不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对公司使用票据所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它将不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或根据本契约的任何其他文件负责。

112

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，而受托人的负责人员已收到有关的书面通知，则受托人将在90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已得到纠正或豁免。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付出现违约或违约事件外，如且只要由其负责人员组成的委员会善意地裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节[保留]。

第7.07款赔偿和赔偿。

（a）公司将不时就受托人及代理人接受本指引及根据本指引提供的所有服务向其支付合理补偿。受托人和代理人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律限制。公司将根据请求及时向受托人和代理人偿还除对其服务的补偿外其发生或作出的所有合理付款、垫款和费用。此类费用将包括受托人的代理人、律师、法庭费用、会计师和专家的合理补偿、支出和费用（包括任何适用的增值税）。

（b）公司及担保人将共同及个别地向每名受托人及代理人及其每名高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿，使其免受因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关的任何及所有损失、法律责任或开支（包括律师费及开支），包括向公司及担保人强制执行本契约的成本及开支（包括本第7.07条）及就任何申索（不论是否由公司、担保人主张，任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本契约下的任何权力或职责有关的法律责任，但任何此类损失、法律责任或费用可归因于其疏忽或故意不当行为的情况除外。各受托人及代理人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知本公司。受托人或代理人未能如此通知本公司将不会解除本公司或任何担保人在本契约下的义务。

（c）公司及担保人根据本条第7.07条所承担的责任，将在本契约的达成及解除，以及受托人的辞职或撤职后继续有效。

（d）为保证公司及担保人在本条第7.07条中的责任，受托人将对受托人或任何付款代理人持有或收取的所有款项或财产在票据前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的留置权除外。此类留置权将在本契约的满足和解除以及受托人的辞职或撤职后继续存在。

113

（e）当受托人在本条例第6.01条第（6）或（7）款所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

第7.08条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时以书面辞职，并获解除如此通知公司而特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，公司将迅速委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

（d）倘继任受托人在退任受托人辞任或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可就0q... + l... +... + p > ^... +... + u... + n... + > ^... + v... + 0o... +0？^... + w... + o... +？^... + x... + o... +？^... + y... + PP... + p @^>+代理人因该诉讼程序而产生的成本和费用（包括其律师的费用和开支以及任何适用的增值税）应由公司支付。在收到继任代理人的身份后，代理人应将当时在本契约下持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人的费用、成本和开支或欠该代理人的其他义务。在其辞职并交付任何资金后，该代理人应被解除并免除与本契约有关的任何和所有进一步义务；但本契约第7.07条应继续有效。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可随时根据其董事会的选择，在符合本条第8条下文所列条件的情况下，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于所有未付票据，并以高级人员证书所载的决议为证明。

115

第8.02节法定撤销和解除。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，公司及每名担保人在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，将被视为已于下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据（包括票据担保）有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此，法定撤销是指公司和担保人将被视为已支付并解除未偿还票据（包括票据担保）所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条以及下文（a）和（b）条中提及的本义齿其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、票据担保和本义齿下的所有其他义务（以及受托人，应公司的要求并由公司承担费用，应执行适当的文书，承认相同），但以下规定将继续有效，直至根据本契约另有终止或解除为止：

（a）在本条例第8.04条所提述的信托到期时，未偿还票据持有人就该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）收取付款的权利；

（b）公司根据本条例第2条及第4.02条就该等票据所承担的义务；

（c）受托人在本契约下的权利及豁免，以及公司及担保人与此有关的义务；及

（d）本条第8款。

在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，尽管已根据本条第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条公约撤销。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，公司及各担保人将在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，获解除其根据本条例第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17及4.18条所载的契诺及本条例第5.01条第（4）款就本条例第8.04条所列条件达成之日及之后的未偿还票据所承担的每项义务（以下简称“契诺失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本契约下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，该等票据将不会被视为未偿还）。为此，契约失效是指，就未偿还的票据及票据担保而言，公司及担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中的任何提述而直接或间接地忽略遵守且将不会就任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制承担任何法律责任

116

根据本文或任何其他文件中的任何其他规定，此类不遵守将不构成本协议第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和票据担保将不受此影响。此外，一旦公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权，在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，本条例第6.01（3）、（4）、（5）、（6）、（7）及（8）条将不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为了根据本条例第8.02条或第8.03条行使法律失效或公约失效：

（a）公司必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、政府证券或其组合，其金额须足够于国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）及利息（如有），且公司必须指明票据是否被推迟到该指明的付款日期或特定的赎回日期；

（b）如根据本条例第8.02条作出选择，公司必须向受托人交付大律师意见，确认在符合惯常假设及排除的情况下：

（1）公司已收到美国国税局的裁定书，或已有美国国税局公布的裁定书；或

（2）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生变更，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯常的假设和排除，未偿票据的持有人和受益所有人将不会因此类法律撤销而为适用的美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳此类税款；

（c）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司必须向受托人交付一份大律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下，未偿还票据的持有人和实益拥有人将不会因该等契约失责而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须就相同金额、以相同方式及在未发生该等契约失责的情况下的相同时间缴纳联邦所得税；

（d）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款），以及为担保该等借款而授予留置权而导致的违约或违约事件除外）；

117

（e）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反优先担保信贷融资或任何重要协议或文书，或构成违约（本契约及规管任何其他债务的协议除外），解除或取代），而公司或任何担保人是其中的一方，或公司或任何担保人受其约束（但因任何借入资金而导致的任何债务被解除效力而导致的债务除外，该借入资金将被用于作出实现该法律失效或契约失效所需的存款，以及与该债务有关的任何类似和同时的存款以及与此有关的授予留置权）；

（f）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司以优先于票据持有人而非公司其他债权人的意图，以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何债权人、任何担保人或其他人；及

（g）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或契诺失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有上述规定，如所有未因此交付予受托人注销的票据（x）已到期应付，或（y）将于一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，将于一年内被要求赎回，则（b）条所规定的有关法定撤销的大律师意见无须交付，受托人以其名义发出赎回通知，并须支付费用，本公司及本公司或任何担保人已不可撤销地以信托方式向受托人存入或安排以信托方式存入仅为票据、美元现金、政府证券或其组合的持有人的利益的信托资金，金额将足以支付和清偿此前未交付给受托人以注销本金、溢价（如有）和截至到期或赎回日期的应计利息的票据的全部债务，而不考虑任何利息再投资。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人或付款代理人，就本条例第8.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），将以信托方式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）申请支付，就本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司将就根据本条例第8.04条存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

118

尽管本条第8条有任何相反的规定，受托人将应公司的要求不时向公司交付或支付其根据本条例第8.04条规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明（可能是根据本条例第8.04（a）条交付的意见）中表示的意见，该等款项或政府证券的金额超过届时为实现同等法律失责或契约失责而需存入的金额。

第8.06节偿还公司。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息（如有），而在该等本金、溢价（如有）或利息（如有）到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）将被解除该信托；而该票据的持有人其后将获准仅向公司寻求支付，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，将随之终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项的任何无人认领余额届时剩余将偿还本公司。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，则公司及担保人在本契约及票据及票据担保项下的义务将被恢复和恢复，犹如根据本契约第8.02或8.03条没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本契约第8.02或8.03条（视情况而定）获准运用所有该等款项为止；但条件是，如果公司在其义务恢复后对任何票据支付本金、溢价（如有）或利息（如有），公司将被代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

119

第9条

修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管本契约第9.02条另有规定，未经任何票据持有人同意，公司、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据或票据担保：

（a）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

（b）以不会对任何持有人产生重大不利影响（由控股公司决定）的方式，订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的无凭证式票据，或更改本指引有关票据形式的条文（包括有关定义）（但在每宗个案中，所产生的票据均按《守则》第163（f）条所指的注册形式发行）；

（c）遵守本条例第5.01条；

（d）订定承担公司或任何担保人对持有人的责任；

（e）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何变更（由Holdings决定）；

（f）为持有人的利益添加契诺或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力；

（g）依据本指引的规定，就根据本指引接纳及委任继任受托人提供证据及订定条文；

（h）规定发行兑换券或私人兑换券，除不可自由转让外，与兑换券相同；

（i）就按照本契约发行额外票据订定条文；

（j）根据本契约增加一名担保人，并允许一名担保人签立补充契约和/或担保票据或按照本契约的条款解除担保人；

（k）使本契约、担保或票据的文本符合发售备忘录（由Holdings厘定）中“票据说明”的任何条文；

（l）就本指引下产生的事项或问题作出公司认为必要或可取且不得与本指引的条文不一致的任何条文；但该等更改或修改不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响（由控股公司决定）；

120

（m）在本契约许可的情况下对本契约有关票据的转让和展期的条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本契约不会导致票据违反《证券法》或任何适用的证券法进行转让，并且（ii）该修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响（在每种情况下，由控股公司确定）；或者

（n）订定以符合本契约条款的方式发行票据的条文。

根据公司的要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到本协议第9.05节所述文件后，受托人将与公司及其担保人一方共同执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情决定，但不承担义务，订立该等经修订或补充契约。任何补充契约，其唯一效力是增加一个或多个新的担保人，不需要由任何当时存在的担保人签署和交付。

第9.02条经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，公司、担保人及受托人可在当时未偿还票据（包括但不限于附加票据，如有的话）的本金总额至少过半数的持有人同意下，修订或补充本契约（包括但不限于本契约第3.09、4.10及4.14条）及票据及票据担保作为单一类别投票（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意），并在符合本契约第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外，除非由非同意持有人持有）或遵守本契约或票据或票据担保的任何规定，可在当时未偿还票据（包括但不限于附加票据，如有）作为单一类别投票（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约或票据而取得的同意）；但（x）如果任何该等修订或豁免将仅影响当时根据本契约尚未偿付的一个系列票据（或少于所有系列票据），则仅影响该等系列当时尚未偿付的票据本金多数持有人的同意（在每种情况下，包括就购买、要约收购或交换要约而取得的同意，Notes）将被要求，并且（y）如果其条款的任何此类修订或放弃将以与此类修订或放弃影响其他系列票据的方式不同且具有重大不利影响的方式影响一系列票据，则应要求当时未偿还的每个此类系列票据的本金多数持有人的同意（在每种情况下，包括就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）。本条例第2.08条应确定就本条例第9.02条而言，哪些票据被视为“未付”。

121

经公司要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第9.05条所述文件后，受托人将与公司和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自身的权利，本契约或其他契约下的职责或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但不会有义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须票据持有人的同意，但如该等同意批准其实质内容，则已足够。

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或豁免生效后，公司将向受影响的票据持有人转递一份简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能传送该等通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，持有当时作为单一类别未付表决权的票据本金总额多数的持有人可在特定情况下放弃公司遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。然而，未经每名受影响的持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等票据的本金；

（b）减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的固定最终期限，或更改任何票据可予赎回的日期或因此而降低赎回价格；

（c）降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

（d）（x）放弃在票据的本金或溢价（如有）或利息的支付方面的违约，但所有当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人撤销加速票据，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约，或（y）放弃就本契约所载的契诺或条文或任何附属担保的违约，而该等违约未经所有持有人同意不得修订或修改；

（e）作出任何以美元以外的货币支付的票据；

（f）对本条第9.01或9.02条的条文作出任何更改；

（g）损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有的话）或利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据或附属担保的任何付款的权利；

122

（h）对票据的排名作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改；或

（i）除本契约明示许可外，以任何对该等票据持有人有重大不利影响的方式修改控股担保。

为确定所需本金金额的票据持有人是否已根据本契约采取任何行动，于（i）如已就采取该等行动设定记录日期、该日期或（ii）如未设定该等记录日期、该等所需本金金额的持有人采取该等行动由公司向受托人证明的日期时，票据本金金额应视为该等票据本金金额的等值美元。

第9.03节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第9.04节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到认证令后，须对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.05条受托人签署修订等

在公司董事会批准之前，公司不得签署经修订或补充的契约。受托人在执行任何经修订或补充契约时，除依赖本契约第12.02条所要求的文件外，还应收到并（在符合本契约第7.01条的规定下）将得到充分保护，每一份文件均说明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且对公司和担保人有效且具有约束力。

123

第10条

注意事项保证

第10.01款担保。

（a）在不违反本条第10条的情况下，各担保人在此共同和个别地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人无条件保证：无论本义齿、票据的有效性和可执行性如何，或公司在本义齿项下或在本义齿项下的义务如何：

（1）票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）将在到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式迅速全额支付，票据的逾期本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的利息（如合法的话）及公司根据本协议或本协议向持有人或受托人承担的所有其他义务将迅速全额支付或履行，均按照本协议及其条款；和

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（1）担保人特此同意，他们在本契约下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该契约的行动、任何票据持有人就本契约或其任何条文作出的任何放弃或同意、针对公司的任何判决的追讨、任何强制执行该契约的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和约定，除非通过完全履行票据和本契约所载义务，否则本票据担保将不会被解除。

（2）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员退还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何款额，本票据保证在此前已获解除的范围内，将恢复完全有效。

124

（3）各担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，（1）为本票据担保的目的，可以按照本票据第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本票据担保的义务进行此类加速，以及（2）在本票据第6条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。担保人将有权向任何未付款担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保项下的权利。

第10.02节担保人责任限制。

各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦、州或外国法律的欺诈转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以该最高金额为限，在该最高金额以及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何收款生效后，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人根据本条第10条承担的义务收取分担款或付款的权利，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。尽管本契约（包括本条第10.02款）中有任何相反的规定，任何外国子公司的担保和适用于该外国子公司的本契约的要求也可能受到第4.16条所设想的适用补充契约中规定的其他限制。

第10.03节票据担保的执行和交付。

为证明其在本协议第10.01节中规定的票据担保，各担保人特此同意，本契约将由其一名高级职员代表该担保人执行。

各担保人特此同意，即使未能在每张票据上背书该票据担保的注释，其在本协议第10.01节中规定的票据担保仍将完全有效。

如果在本契约或票据担保上签名的人员在受托人认证票据担保背书的票据时不再担任该职务，则票据担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将代表担保人构成本契约中规定的票据担保的到期交付。

如果公司或其任何受限制子公司在本契约日期之后创建或收购任何子公司，如果本契约第4.16条要求，公司将促使该子公司在适用的范围内遵守本契约第4.16条和本第10条的规定。

125

第10.04节发布。

任何附属担保人（任何中间母公司除外）在其票据担保项下的义务在发生以下任一情形时自动无条件解除和解除：

（1）在任何出售、交换或转让（通过合并或其他方式）该附属担保人的股本时，在此之后，适用的附属担保人不再是受限制的附属公司，如果该出售、交换或转让是按照本义齿的适用规定进行的；

（2）在出售或处置该附属担保人的全部或实质上全部资产时，以其他方式按照本契约的条款；

（3）在该附属公司担保人解除其担保（如有）以及该附属公司担保人就优先担保信贷融通授出的所有质押和担保（如有）时；

（4）根据本协议第4.07节的条款和本协议中“非限制性子公司”的定义，指定该附属公司担保人为非限制性子公司时；

（5）如公司按照本协议第8条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或公司根据本契约承担的义务按照本契约解除；

（6）该担保人解除或解除担保导致产生该担保的所有债务，但由该担保项下的付款或因该担保项下的付款而解除或解除的债务除外（据了解，在或有恢复的情况下解除担保将构成本条所指的解除）；或

（7）任何担保人与公司或另一担保人合并或合并时，或该担保人在其全部资产转移至公司或另一担保人后清算时；

就本条第10.04条第（1）及（2）款而言，公司或联属公司除外，并在本指引所准许的情况下，而公司必须就该等处分遵守本条例第4.10条。

任何未按本条10.04的规定解除其票据担保项下义务的担保人，将继续对票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的全额承担责任，并对任何担保人在本条第10条规定的本契约项下的其他义务承担责任。根据公司的请求和费用，受托人应签署并交付一份证明根据本条第10.04款解除担保人的适当文书。

126

控股公司及其任何中间母公司在其票据担保项下的义务将自动无条件解除和解除，时间为：

（1）公司行使第8条所述的法定撤销选择权或契诺撤销选择权或按照“满足和解除”项下所述的本契约条款解除公司在本契约项下的义务，或公司以根据上述第5.01条所述条款所允许的方式与控股公司或中间母公司合并或合并；和

（2）该担保人向受托人交付一份高级人员证明书，每份证明书均述明本指引所订定的与该释放及解除有关的所有先决条件已获遵从，而该等释放获本指引的条款授权或准许。

第11条

满意与释责

第11.01款满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（a）任一情况：

（1）所有经认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予公司的票据除外，均已交付予受托人注销；或

（2）所有未在此之前交付予受托人注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，将于一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，以受托人名义发出赎回通知，费用由，本公司与本公司或任何担保人已不可撤销地以信托方式存放或安排将其作为信托资金存放于受托人，仅为票据、美元现金、政府证券或其组合的持有人的利益，其中，国家认可的独立公共会计师事务所认为，在向受托人交付的书面证明中所表达的金额将足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的票据的本金、溢价（如有）和截至到期或赎回之日的应计利息的任何利息的利息再投资；

127

（b）就第11.01（a）（2）条而言，并无违约或违约事件发生，且于存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款及与其他债务有关的任何类似存款的资金而导致的违约或违约事件除外，在每种情况下，为担保该等借款而授予留置权），而该存款将不会导致违约或违约，或构成违约，公司或任何担保人为一方当事人或公司或任何担保人受其约束的任何其他文书（关于借入将同时用于支付实现该等清偿和解除所需的存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下为担保该等借款而授予留置权的情况除外）；

（c）公司已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

（d）公司已向受托人交付不可撤回指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。

此外，如公司向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，各自述明本契约项下所有与本契约的达成及解除有关的先决条件均已获遵守，且该等解除获本契约条款授权或许可，则受托人将承认本契约的达成及解除。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条（a）（2）款存入受托人，则本条第11.02及8.06条的条文仍然有效。此外，本条第11.01条中的任何规定将不会被视为解除本条例第7.07条的规定，即根据其条款，在满足和解除本契约后仍然有效。

第11.02款信托资金的运用。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获付的人支付本金、溢价（如有）及利息（如有），该等款项已存入受托人的付款；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据本协议第11.01条申请任何款项或政府证券，则公司及任何担保人在本契约及票据项下的义务应予恢复及恢复，犹如根据本协议第11.01条并无发生存款一样；但如公司已于本协议第11.01条支付本金、溢价（如有）或利息（如有），任何票据因其义务的恢复，公司应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

128

第12条

杂项

第12.01节通知。

本公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式并亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、电子邮件或隔夜航空快递方式保证次日送达，则妥为送达至其他人的地址：

If to the company：

APi Group DE，Inc。

1100 Old Highway Eight NW，New Brighton，MN 55112

注意：总法律顾问兼秘书，Louis Lambert，ESQ。

Vice President — Treasurer & Corporate Finance，Rezai Islam

电子邮件：[ ]

如对任何担保人：

APi Group股份有限公司

1100 Old Highway Eight NW，New Brighton，MN 55112

注意：总法律顾问兼秘书，Louis Lambert，ESQ。

Vice President — Treasurer & Corporate Finance，Rezai Islam

电子邮件：[ ]

在每种情况下，连同一份副本送达（不应构成通知）：

格林伯格·特劳里格，P.A。

401 East Las Olas Boulevard，Suite 2000，Fort Lauderdale，Florida 33301

关注：Flora R. Perez，esq.；Brian J. Gavsie，esq.；Grant J. Levine，esq。

电子邮件：[ ]

If to the trustee：

Computershare Trust Company，N.A。

1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108

关注：Corporate Trust Services – APi Group管理员

129

附一份送达（不构成通知）：

Perkins Coie LLP

美洲大道1155号，22楼

纽约，NY 10036

电子邮件：[ ]

关注：罗纳德萨鲁比和尼娜瓦鲁盖塞

公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信将被视为已妥为送达：以专人送达的时间，如亲自送达；以头等邮件邮寄后五个日历日，预付邮资；及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递寄出。以公布或电子交付方式发出的通知和通信，将被视为在公布或电子交付的第一个日期已妥为发出。

在规定的时间内以上述方式传送通知或通信的，无论收件人是否收到，均已妥为发出。

除上述情况外，受托人同意接受根据本义齿以无担保电子邮件、传真传送或其他类似无担保电子方式发送的通知、指示或指示并根据这些通知、指示或指示行事。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

公司如向持有人传送通知或通讯，将同时向受托人及各代理人传送一份副本。

尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），如果按照该保存人的习惯程序向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。

第12.02节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）一份人员证明书（其中必须包括本条第12.03条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及

130

（b）律师的意见，但须遵守惯常的假设和排除（其中必须包括本条例第12.03条所述的陈述），述明该律师认为，所有该等先决条件和契诺均已获遵守。

第12.03节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.04节受托人和代理人规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.05节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，或其任何直接或间接母公司本身，将不会对公司或担保人在票据、本义齿或票据担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

关于法律的第12.06节。

纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一契约、票据和票据担保，而不会对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。此处的每一方均同意，就其义务、责任或因本契约、票据或票据担保而产生或与之有关的任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序

131

可在纽约州法院提出，并在此不可撤销地同意并提交每个此类法院的非专属管辖权，即一般和无条件地就其本身以及就其财产、资产和收入而言的任何此类行动、诉讼或诉讼程序。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据、票据担保或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.07节对其他协议没有不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.08节继任者。

本公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。本契约中每一担保人的所有协议将对其继承人具有约束力，除非本契约第10.04节另有规定。

第12.09节可分割性。

如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.10节对应原件。

各方可签署本契约的任意数量的副本，包括以electronic.pdf格式签署。每一份签名的副本将被视为原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。本契约中的“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与本契约或与本契约有关的任何文件（包括但不限于票据、担保和任何高级职员证书）中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，应被视为包括电子签名，包括但不限于由Docusign或Adobe（或授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供商）提供的数字签名，每一项数字签名应与手工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。只有当授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》/《UCC》的相关规定（统称“签名法”）允许的任何电子签名而签署和交付时，本契约才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行；（ii）一份原始手册

132

签字；或（iii）传真、扫描或影印的手工签字。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

第12.11节目录、标题等

本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不会修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.12节记账货币；换算货币；外汇限制。

（a）美元是公司和担保人根据票据、票据或本契约的担保或与之相关的所有应付款项（包括与之相关的损害赔偿）的唯一记账货币和付款。票据持有人（不论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令、在公司清盘或解散时、任何担保人或其他情况下）以美元以外的货币收取或追回的任何款项，仅应构成对公司的解除责任，以美元金额（视情况而定）为限，收款人能够在收到或收回之日（或者，如果在该日期不切实可行，则在切实可行的第一个日期）以如此收到或以该其他货币收回的金额购买。如果该美元金额低于适用票据项下表示应支付给收款人的美元金额，则公司应赔偿其因第12.12（b）节规定的结果而遭受的任何损失。在任何情况下，公司应就进行任何此类购买的费用向收件人作出赔偿。就本条第12.12款而言，票据持有人只要以令人满意的方式（表明所使用的信息来源）证明，如果在收到或追回之日（或者，如果在该日期购买美元并不切实可行，则在实际可行的第一个日期）以该其他货币实际购买美元（视情况而定），就足以使其蒙受损失，要求按上述方式证明变更日期的必要性）。

（b）本公司订立契诺并同意以下条文适用于票据、担保及本契约的货币兑换：

（1）（a）如为在任何国家的任何法院取得判决或执行该判决，有必要将任何其他货币的到期金额（“基础货币”）转换为一种货币（“判决货币”），则该转换须按作出判决或作出强制执行命令当日（视属何情况而定）前一个营业日的通行汇率进行（除非法院另有裁定）。

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（b）如在作出判决或作出强制执行命令的日期（视属何情况而定）的前一个营业日（或法院所厘定的其他日期）与收到到期款项的日期之间的现行汇率有变动，公司将支付该额外（或视属何情况而定的较少）款项（如有），视需要而定，以便按收款日的通行汇率换算时以判定货币支付的金额将产生最初到期的基础货币金额。

（2）如公司或任何担保人在任何时间清盘，而根据票据、担保及本契约所欠的任何款额或损害赔偿，或就其作出的任何判决或命令仍未清偿，公司须就（i）票据项下到期或或或有到期的款额的适用货币等值日期之间的任何汇率变动所产生或导致的任何不足，向持有人及受托人作出弥偿，并使其免受损害，担保及本契约（根据本条第（2）款除外）乃就该清盘及（ii）在该清盘中提交申索证明的最后日期计算。就本条第（2）款而言，在公司或任何担保人的清盘中提交申索证明的最后日期，须为由清盘人或根据适用法律的有关条文以其他方式订定的日期，作为在清盘人付款前或在其他方面可就该等清盘确定公司的法律责任的最后实际可行日期。

（c）本条第12.12条（a）款、（b）（1）（b）项及（b）（2）项所载的义务，与公司在本指引下的其他义务构成独立及独立的义务，并产生针对公司的独立及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人或其中任何一方不时授予任何豁免或延期，均须适用，且即使有任何判决或命令或在公司或任何担保人清盘时就根据本协议（根据上文（b）（2）条或根据任何该等判决或命令）或根据任何该等判决或命令应付的款项提交任何申索证明，亦须继续具有完全效力及效力。上述任何不足之处，须当作构成持有人或受托人（视属何情况而定）所蒙受的损失，而公司或清盘人或其他方面或他们中的任何一方均不得要求提供任何实际损失的证据或证据。就上述（b）（2）条而言，该等不足的金额不应被视为因上述最后日期与任何清算分配日期之间发生的汇率变动而减少。

（d）“汇率（s）”一词是指路透社在上午10：00（纽约时间）对以上述（b）（1）和（b）（2）条所指基础货币以外的判断货币现货购买基础货币所报的汇率，包括任何应付的溢价和兑换成本。

134

受托人对任何货币兑换或兑换或监察或执行本条第12.12条并无责任或法律责任。

第12.13节计算。

本公司将负责进行本契约或票据下所要求的所有计算。公司将本着诚意进行所有此类计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。公司将于适用时向受托人提供其计算的时间表，而受托人有权最终依赖该等计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将应任何该等附表持有人的书面要求，向该持有人交付任何该等附表的副本。

第12.14节遵守欧洲制裁和国际禁运。

（a）本契约的每一方特此证明，它没有、也不会直接或间接地与欧盟或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）设立的制裁和/或禁运所针对的实体有任何财务联系。据了解，与发行票据有关的收到的资金，应也不会以任何方式用于规避对受欧盟或OFAC制裁的实体确立的制裁。

（b）为免生疑问，本合约任何一方违反本条第12.14条并不构成违反本契约，但将明确授权本合约的其他各方就本契约辞去各自的职务，并立即生效。

（c）双方同意并承认，一旦一方成为或成为欧洲联盟或OFAC确立的制裁和/或禁运的目标，上述各段的规定将自动适用。

第12.15节公司和关联公司的票据购买。

公司及其关联公司应被允许购买票据，无论是通过私人购买、公开市场购买、要约收购或其他方式。此类购买或收购不得作为或出于任何目的被视为此类票据所代表的债务的赎回。公司购买或收购的任何票据可交付给受托人，在交付时，由此所代表的债务应被视为已清偿。

【下一页签名】

135

作为证明，双方已安排正式签署和证明本契约，所有日期均为上述首次写入日期。


公司：

API Group DE，INC。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：执行副总裁兼首席财务官

保证人：

APi Group Corporation

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：执行副总裁兼首席财务官

[签名页到义齿]


3S公司
A.P.I.车库门公司
Allegiant FIRE Protection LLC
美国消防集团有限公司。
API集团生命安全美国有限责任公司
API HVAC Services，INC。
API国家服务集团，INC。
API房地产有限责任公司
Classic Industrial Services，INC。
DAVIS-ULMER SPRINKLER COMPANY，INC。
恩迪沃消防控股有限责任公司
ICS，INC。
国际防火公司。
J. Fletcher Creamer & SON，INC。
JOMAX建筑公司，INC。LEJEUNE钢铁公司
MMC HOLDINGS，LLC
MP NEXLEVEL，LLC
MP NEXLEVEL HOLDINGS，INC，
加利福尼亚州议员NEXLEVEL，INC。
MP技术有限责任公司
NEXLEVEL公司。
Oracle Elevator HOLDCO，INC。
SPRINKLER收购有限责任公司
开始电梯有限责任公司
科技公司。
得州SPRINKLER HOLDINGS，INC。
杰马尔公司
TL NEXLEVEL COMPANIES，LLC
TLR Consulting，INC。
联合管道公司。
美国联盟消防公司
VALLEY防火系统有限责任公司
维京汽车喷头公司
赖特服务中心有限责任公司
API Group HOLDINGS CANADA ULC
VIPOND INC。
丘博消防安全加拿大公司
SMC监测公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


API集团有限公司。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

T.TEXAS SPRINKLER，LP

作者：Sprinkler Acquisition，LLC，其普通合伙人

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

PALMETO Automatic SPRINKLER CO LLC

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

API Elevator，LLC

作者：API Group，INC.，其唯一成员

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

API Group英国HOLDCO有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


Knowsley SK HOLDING LIMITED

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

Knowsley S.K.有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

Chubb Limited

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

丘博集团有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

丘博国际控股有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

丘博消防有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


丘博集团安全有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

丘博消防保安有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

安全监测中心有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

导师业务系统有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

API Group DUTCH HOLDCO B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

BRANDBEVEILIGING ALKMAAR B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


DE VRIES BRANDBEVEILIGING B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

FIRE SAFETY FIRST B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

HUGEN BRANDBEVEILIGING EN ADVIESBUREAU B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

SIMPLUS BRANDBLUSAPPARATEN B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

SK FIRESAFETY GROUP B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

CHUBB INTERNATIONAL（NETHERLANDS）B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


CHUBB NEDERLAND B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

AED – PARTNER INTERNATIONAL B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

VIVON NEDERLAND B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

BLUSGROEP B.V。

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

访问控制系统有限

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

中华银行控股有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


中华香港有限公司

签名：		/s/大卫·杰克拉
姓名：David Jackola
标题：授权签字人

[签名页到义齿]


受托人：

ComputerShareTrust Company，N.A.，as Trustee

签名：		/s/Corey J. Dahlstrand
姓名：Corey J. Dahlstrand
职称：副总裁

[受托人签署页至契约]

展品A

[笔记的面孔]

CUSIP/CINS

ISIN

2034年到期的5.750%优先票据


没有。___		$________

API Group DE，INC。

承诺支付给或其注册转让人，

2034年6月1日的美元本金总额（该数额可不时通过对所附附表所列书记官长记录所作的调整而增加或减少为其他本金数额）。

付息日期：6月1日和12月1日

备案日期：5月15日、11月15日

日期：


API Group DE，INC。

签名：
		姓名：
		职位：


这是提到的笔记之一
在提到的内部义齿：

ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人

签名：

获授权签字人

A-1

[笔记背面]

2034年到期的5.750%优先票据

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。本公司承诺自2026年5月14日起按年利率5.750%支付或促使支付本票据本金的利息，直至到期。公司将于每年的6月1日及12月1日，或如任何该等日并非营业日，于下一个营业日（各自称为“付息日”）支付利息（如有），每半年支付一次。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；此外，条件是第一个利息支付日期为2026年12月1日。公司将在合法范围内按高于当时票据适用利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（如有）（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方法。公司将在利息支付日期之前的下一个5月15日或11月15日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外）（如有），即使该等票据在该记录日期之后和该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据将在为此目的而维持的付款代理及注册处处长的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）及利息（如有）支付，或由公司选择以支票支付利息（如有），该支票可按持有人名册所列的地址邮寄予持有人；但须就本金、溢价（如有）及利息（如有）以电汇方式支付即时可用资金，所有全球票据和所有其他票据，其持有人将已向公司或付款代理提供电汇指示。此类付款将以美国的硬币或货币作为付款时的法定货币，用于支付公共和私人债务。

3.付款代理人和书记官长。最初，契约下的受托人Computershare Trust Company，N.A.将担任付款代理人和注册人。

A-2

4.indenture。公司根据日期为2026年5月14日的契约（“契约”）在公司、担保人及受托人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据为公司的无抵押债务。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

5.选择性赎回。

a.在2029年6月1日之前的任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合赎回根据契约发行的票据本金总额的最多40%，赎回价格（如属票据）相当于已赎回票据本金的105.750%，加上额外金额及应计及未付利息（如有的话），至但不包括，赎回日期（受限于相关记录日期的票据持有人在相关付息日收取利息的权利），金额等于股权发售所得款项净额或以股权发售所得现金净额向公司普通股股本作出的贡献；但前提是：

1.最初根据义齿发行的该等适用票据（在任何额外票据发行生效后计算）的本金总额的至少50%在紧接该赎回发生后仍未偿还；和

2.赎回发生在该股权发售截止之日起90天内。

b.在2029年6月1日之前的任何时间，公司可在不少于10天或不多于60天的通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回的该等适用票据本金的100%，加上截至但不包括适用赎回日期的适用溢价，以及额外金额和应计及未付利息（如有），但有关记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息。

c.除根据前述（a）或（b）段或下文第8段规定外，公司可选择在2024年10月15日之前赎回票据。

d.在2029年6月1日或之后，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合按下述赎回价格（以本金百分比表示）赎回全部或部分票据，加上已赎回票据的额外金额及应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）适用的赎回日期，如在下列所示年份的6月1日开始的十二个月期间内赎回，受相关股权登记日持有人在相关付息日收取利息的权利：


年份	百分比
2029		102.875	%
2030		101.438	%
2031年及之后		100.000	%

A-3

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

6.强制赎回。本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

7.税收变化的抵扣。公司可在给予不少于30天或多于60天的通知后，随时酌情赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（“税款赎回日”）（但须受限于于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利，倘票据在该日期之前尚未赎回），倘于就票据将须支付任何款项的下一个日期，公司须或将须支付额外款项，且无法通过采取可利用的合理措施（包括为免生疑问而委任新的付款代理人）而避免任何该等付款义务，而该要求乃因以下情况而产生：

a.有关税务管辖区的法律及条约（或据此颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订，如影响税务，则该等变更或修订并未按之前正式建议的方式公布，并于发出日期或之后生效（或如有关税务管辖区自发出日期起已发生变更，则在当时现行税务管辖区成为本义齿项下适用的税务管辖区之日或之后）；或

b.现有官方公布的有关该等法律、法规或裁决的适用、管理或解释的立场的任何变更或修订（包括由有管辖权的法院作出的裁定、判决或命令或公布的惯例的变更），该变更或修订并未按之前正式提出的方式公开宣布，并在发布日期或之后生效（或如果相关税务管辖自发布日期起发生变化，则在当时的现行税务管辖成为本义齿下的适用税务管辖之日或之后）。

如果有关票据的付款当时到期，且在发出该通知时，支付额外金额的义务必须继续有效，则公司将不会在公司有义务作出该等付款或预扣的最早日期前60天之前发出任何该等赎回通知。在根据本契约第8段和第3.10节邮寄任何赎回票据通知之前，公司将向受托人交付独立税务顾问的意见（该顾问将被受托人合理接受），大意是已有该等变更或修订将使公司有权根据本契约赎回票据。此外，在公司根据本段第8款和义齿第3.10节邮寄赎回票据的通知之前，公司将向受托人交付一份高级职员证书，大意是公司无法避免公司采取其可采取的合理措施支付额外金额的义务。

A-4

8.由持有人选择回购。

a.一旦发生控制权变更，公司将须向每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格购回该持有人的全部票据，购买价格相当于已购回票据本金总额的101%，加上购回至但不包括购买日期的票据的额外金额及应计及未付利息（如有），惟须受限于于有关记录日期的记录票据持有人于有关利息支付日期收取到期利息的权利。在任何控制权变更后的三十天内，公司将向每名持有人传送一份通知，载列根据契约要求管理控制权变更要约的程序。

b.如果公司或公司的受限制子公司完成任何资产出售，在超额收益总额超过1亿美元的每个日期后的十个营业日内，公司将向所有票据持有人以及与票据具有同等地位的所有其他债务持有人提出资产出售要约，其中包含与义齿中所载关于以出售资产的收益购买、预付或赎回的要约类似的条款，根据义齿购买，预付或赎回可能从超额收益中购买、预付或赎回的票据的最高本金金额以及此类其他同等权益债务（加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和开支的金额，包括溢价）。任何资产出售要约中的要约价格（就票据而言）将等于本金额的100%，加上额外金额及应计及未付利息（如有的话）至该要约结束的固定日期，但须受限于票据持有人于有关记录日期收取有关利息支付日到期利息的权利，并将以现金支付。如果在资产出售要约完成后仍有任何超额收益，控股公司可以将这些超额收益用于义齿未禁止的任何目的。倘在该资产出售要约中投标（或须就该资产出售要约预付或赎回）的票据及其他同等权益债务的本金总额超过超额收益的金额，则票据及该等其他同等权益债务（视情况而定）将根据投标或须预付或赎回的金额按比例购买。在每项资产出售要约完成或到期时，超额收益金额将重置为零。作为购买要约标的的票据持有人将在任何相关购买日期之前收到公司的资产出售要约，并可通过填写票据随附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格选择购买该等票据。

A-5

9.赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天，公司将向其票据将在其注册地址赎回的每名持有人传送或促使传送赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上传送，如果该通知是根据其中第8或11条就票据的失效或义齿的清偿和解除而发出的。不得赎回或部分购买本金金额为2,000美元的票据；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则须赎回或购买该持有人所持有的全部未偿还票据。此外，公司可在该通知中规定，支付赎回价款和履行公司与该赎回有关的义务可由另一人履行。

任何该等赎回可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括任何相关的股权发售或控制权变更。此外，如该等赎回须符合一项或多于一项先决条件，则相关通知须说明每项该等条件，如适用，则须述明，公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足或豁免的时间（但在任何情况下，该赎回日期均不得延迟至该通知被传送之日后60天后的日期），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。

10.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，公司无须在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

11.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。

12.修正、补充和放弃。除若干例外情况外，订约人、票据或票据担保可经当时未偿还票据（如有附加票据）本金总额至少过半数的持有人同意，以单一类别投票作出修订或补充，而任何现有违约或违约事件或遵守订约人或票据或票据担保的任何规定，可经当时未偿还票据（如有附加票据）本金总额过半数的持有人同意而获豁免，作为单一类别进行投票。未经任何票据持有人同意，可修订或补充契约、票据或票据担保（其中包括），以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，以规定除经证明票据外或代替经证明票据，以遵守

A-6

义齿第5.01节，规定承担公司或担保人对票据持有人的义务，作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更，以使义齿、票据或票据担保的文本符合发售备忘录“票据说明”部分的任何规定，由Holdings确定，规定根据契约中规定的限制发行额外票据，或允许任何担保人执行契约的补充契约和/或票据担保。

13.违约和补救措施。违约事件包括：（i）票据的本金或溢价（如有的话）在到期和应付时（无论是在到期时、在赎回时、加速或其他情况下）出现付款违约；（ii）票据到期或与票据相关的利息出现30天或更长时间的付款违约；（iii）控股公司未能，公司或任何附属公司担保人于接获受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人（连同一份副本予受托人）发出的书面通知后60天内，以遵守契约或票据所载的任何其他义务、契诺或协议（上文第（i）及（ii）条所指的违约除外）；（iv）任何抵押项下的违约，为控股公司或其任何受限制附属公司所借的款项或由控股公司或其任何受限制附属公司担保支付的款项而发行或据此有担保或证明的任何债务的契约或文书，但欠公司或担保人的债务除外，如果两者：（a）此类违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付此类债务的任何本金，要么与在其规定的最终到期日支付任何此类债务的本金的义务以外的义务有关，并导致此类债务的一个或多个持有人导致此类债务在其规定的到期日之前到期；（b）此类债务的本金金额，连同因未能在规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他此类债务的本金金额，或其到期时间已如此加快，在任何一次未偿还的总额为3亿美元或更多；（v）控股公司、公司或任何重要子公司未能支付总额超过3亿美元的最终判决（扣除适用的保险单所涵盖的金额），这些最终判决在该判决成为最终判决且不可上诉后超过60天仍未支付、未解除和未中止，及如该等判决已获保险承保，则任何债权人已根据该等判决或判令启动强制执行程序，而该等判决或判令并未立即中止；（vi）与控股公司、公司或任何重要附属公司有关的若干破产或无力偿债事件（如义齿所述）；及（vii）控股公司或任何重要附属公司的担保因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效或控股公司的任何负责人员或作为重要附属公司的任何附属公司担保人（视情况而定），书面否认其在其担保项下承担任何进一步的责任或发出此类通知，除非是由于本契约的终止或根据本契约解除任何此类担保。

然而，本款第（iv）或（v）款下的违约将不构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金至少30%的持有人将违约通知公司（如持有人已发出通知，则须向受托人提供一份副本），且就第（v）款而言，控股、公司或任何重要附属公司在收到本款第（v）款规定的时间内不会纠正该违约

A-7

此种通知；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向公司和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由非受益所有人指示的）净空头（“头寸代表”），该陈述，在票据持有人的情况下，与交付违约通知有关的指示应被视为持续的陈述，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名指示持有人被视为承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约或加速（或其通知）事件无效，受托人应避免按照该票据持有人指示行事，与该违约事件有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人提供的任何赔偿除外），大意是该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人不应被视为已收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。如指示持有人已信纳核查契约，则受托人在收到该指示持有人或公司关于核查契约已信纳的书面通知后，即获准按照该票据持有人指示行事。受托人有权根据任何记账人指示或高级人员证书或其从指示持有人或公司收到的任何书面通知，确定适用的指示持有人已或尚未信纳根据义齿向其交付的其验证盟约，而无需对其中所作的陈述进行核实、调查或其他方式。

A-8

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示，不应要求遵守上述各款。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据义齿交付予其的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何头寸陈述的准确性、强制遵守任何核查契约、核实交付予其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人将因根据义齿下的任何票据持有人指示采取（或未采取）的任何行动而受到充分保护，即使票据持有人的持股后来因违反或未能遵守头寸陈述或验证契约而被置之不理。受托人对控股公司、公司、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示善意行事概不承担任何责任。

就公司的若干破产或无力偿债事件所引致的违约事件而言，公司的任何受限制附属公司如属重要附属公司或公司的任何受限制附属公司集团合在一起将构成重要附属公司，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币义务到期应付，该加速将直至（1）信贷便利项下的债务加速或（2）公司收到该加速的书面通知后五个营业日（以较早者为准）后生效。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。除某些限制外，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救办法或行使授予其的任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知（与支付本金、溢价（如有）或利息（如有）有关的违约或违约事件除外）。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可藉通知受托人，代表所有票据持有人，撤销加速或放弃现有违约或违约事件及其在义齿下各自的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外。控股公司或公司须每年向受托人交付一份关于遵守契约的声明，公司须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

A-9

14.受托人与公司打交道。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，如同其并非受托人一样。

15.对其他人没有追索权。任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，或其任何直接或间接母公司本身，将不会对公司或担保人在票据、义齿或票据担保下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

16.认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本说明无效。

17.缩略语。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

18.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

19.治理法。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建契约、本说明和本说明保证在不对适用的法律冲突原则产生效力的情况下，其程度将要求适用另一个司法管辖区的法律。此处的每一方当事人均同意，就其义务、责任或因契约而产生或与之有关的任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，本票据或票据担保可在纽约州法院提出，并在此不可撤销地同意并提交给每一此类法院的非专属管辖权，一般此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本契约或本说明而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

A-10

公司将应书面要求免费向任何持有人提供契约副本。可要求：

APi Group DE，Inc。

1100老八号公路NW

新布莱顿，MN 55112

关注：投资者关系

A-11

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转让予：

（插入受让人法定名称）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

及不可撤销地委任将本票据于本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

您的签名：______________________________

（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-12

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：

☐第4.10节丨☐第4.14节

如果您希望选择公司根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

日期：

您的签名：______________________________

（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

税务识别号：

签字保证*: ____________________

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-13

全球票据的利益交换时间表*

现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期

金额

减少

本金金额

本全球

注意事项

金额

增加

本金金额

本全球

注意事项

本金金额

本全球

注意以下

这样的减少（或

增加）

签署

获授权人员

受托人或

保管人

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

A-14

展品b

转让证明书的格式

APi Group DE，Inc。

1100老八号公路NW

新布莱顿，MN 55112

ComputerShare Trust Company，N.A.，担任受托人及注册官

Attn：Corporate Trust Services — DAPS Reorg

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

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Re：[填写笔记全文标题]

兹提述作为发行人（“公司”）的APi Group DE，Inc.、担保人和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2026年5月14日订立的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据[ s ]或在该票据[ s ]中的权益，按本协议附件A中进一步规定的本金[ $ ]或权益（“转让”）转让给（“受让人”）。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.☐检查受让方是否会根据规则144a接收144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户是规则144A所指的“合格机构买方”，此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

B-1

2.☐检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向美国境内的任何人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

3.☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》除第144A条或S条例以外的任何规定接收受限制最终票据实益权益的交割。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

（a）☐此类转让是根据并根据《证券法》规则144进行的；

或

（b）☐该等转让正进行至公司或其附属公司；

或

（c）☐此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；

或

（d）☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并且依据的是除第144A条规则、第144条规则、第903条规则或第904条规则之外的《证券法》注册要求的豁免，转让人在此进一步证明，其没有参与《证券法》条例D所指的任何一般性招揽，且该转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及

B-2

所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 D形式签署的证书和（2）如果此类转让就转让时的票据本金金额低于250,000美元，则由转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附在本证明中）支持，大意是此类转让符合《证券法》。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在受限制最终票据上的私募图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。

（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要以保持符合《证券法》。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）☐查验是否依据其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制以保持对《证券法》的遵守而进行的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受《契约》所列举的转让限制

B-3

印在受限制全球票据或受限制最终票据上及在契约中的私募传奇。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。



[插入转让方名称]

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

B-4

转让证明书附件A

1.	转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

(a)

☐在以下公司中的实益权益：

（一）

☐ 144A Global Note（CUSIP），或

（二）

☐条例S Global Note（CUSIP），或

(b)

☐一份受限制的最终票据。

2.	转让后，受让方将持有：

[查一]

(a)

☐在以下公司中的实益权益：

（一）

☐ 144A Global Note（CUSIP），或

（二）

☐条例S Global Note（CUSIP），或

（三）

☐非限制性全球票据（CUSIP）；或

(b)

☐一份受限制的最终票据；或

（c）

☐一份不受限制的最终说明，

根据契约条款。

B-5

展品c

交换证明书的格式

APi Group DE，Inc。

1100老八号公路NW

新布莱顿，MN 55112

ComputerShare Trust Company，N.A.，担任受托人及注册官

Attn：Corporate Trust Services-DAPS Reorg

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Re：[填写笔记全文标题]

（CUSIP [ ]）

兹提述作为发行人（“公司”）的APi Group DE，Inc.与作为受托人的担保人和ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2026年5月14日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据[ s ]或权益，本金金额为[ $ ]的此类票据[ s ]或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将限制性全球票据中的限制性最终票据或受益权益交换为非限制性全球票据中的非限制性最终票据或受益权益。

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

C-1

（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性最终票据，所有者特此证明（i）该非限制性最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益。

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

C-2

（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECK ONE ]的实益权益而言，☐ 144A全球票据，☐条例S全球票据，所有者在此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，并且（ii）该交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行的，并符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的私募图例以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。



		[插入业主名称]

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

C-3

展品d

证书的格式自

收购机构认可投资者

APi Group DE，Inc。

1100老八号公路NW

新布莱顿，MN 55112

ComputerShare Trust Company，N.A.，担任受托人及注册官

Attn：Corporate Trust Services — DAPS Reorg

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圣保罗，MN 55 108

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Re：[填写笔记全文标题]

关于我们提议购买的$本金总额为：

（a）全球票据中的☐实益权益，或

（b）☐ a definitive note，我们确认：

1.我们理解，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，且以下签署人同意受约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年美国证券法（“证券法”）。

2.我们了解到，票据的发售和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此种转让之前，向贵公司和公司提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及本金金额低于250,000美元的票据，则在转让时提供公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144条的规定或（F）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

D-1

3.我们理解，就任何建议转售票据或其中的实益权益而言，我们将须向贵公司及公司（或其各自的继任者及/或受让人）提供贵公司及公司（或其各自的继任者及/或受让人）可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

您和公司（及其各自的继任者和/或受让人）有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。



		【插入认可投资者名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

D-2

展览e

补充契约的形式

将由随后的保证人交付

补充契约（本“补充契约”），日期为【⚫], 20[⚫]，在[⚫】（“担保子公司”），一家特拉华州公司（“控股公司”）的子公司APi Group Corporation（或其允许的继承者），一家特拉华州公司（“控股公司”），一家特拉华州公司和控股公司（“公司”）的子公司APi Group DE，Inc.，以及作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”）的Computershare Trust Company，N.A.。¹

W I T N E S E T H

然而，公司迄今已签署并向受托人交付日期为2026年5月14日的契约（“契约”），规定发行2034年到期的美元计价5.750%优先票据（“票据”）；²

然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

现据此，考虑到前述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司、本公司、受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.资本化条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.同意担保。担保子公司在此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件（包括但不限于其第十条）提供无条件担保。

¹	任何外国子公司的担保和第10条的要求以及适用于该外国子公司的义齿，也可能受到本义齿第4.16节所设想的其他限制，这些限制可以在适用的补充契约中具体说明。

²	后续修正将在此描述。

E-1

3.对其他人没有追索权。任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，或其任何直接或间接母公司本身，将不对公司或担保人在票据、义齿或票据担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

4.纽约法律对治理。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一补充契约，而不会对适用的法律冲突原则产生影响，其程度将是因此需要适用另一个司法管辖区的法律。此处的每一方当事人均同意，就其义务、责任或因本补充契约而产生或与之有关的任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州法院提起，并在此不可撤销地同意并以个人、一般和无条件的方式提交给每一此类法院的非专属管辖权此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本补充契约或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

5.对应物。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本补充契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本补充契约只有在由授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》/《UCC》（统称“签名法”）的相关规定；（ii）人工签名原件；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本补充契约可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

E-2

6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

7.受托人。受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司和公司单独进行。

[签名页关注]

E-3

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。


[ g保障S乌斯迪亚里]

签名：
姓名：
职位：

美联社IGROUP德，我数控.

签名：
姓名：
职位：

ComputerShareTrust Company，N.A.，作为受托人

签名：
姓名：
职位：

E-4