tm2316178-1 _ sctot _ DIV _ 03-exha1i-无-4.2969068s

EX-99（A）（1）（I） 2 tm2316178-1 _ exha01i.htm EX-99（A）（1）（I） tm2316178-1 _ sctot _ DIV _ 03-exha1i-无-4.2969068s

附件（a）（1）（i）

现金购买要约
最多5,000，000股A类普通股
的

MediaAlpha公司。

通过
White Mountains Insurance Group, Ltd.
和
WM欣森（百慕大）有限公司。

以每股10.00美元的价格收购

要约、期限和退出权将于2023年6月26日星期一纽约市时间下午11：59后1分钟到期，除非要约被延长或终止（如延长的日期和时间，即“到期日”）。

根据百慕大法律成立和存续的豁免公司White Mountains Insurance Group, Ltd.（“White Mountains”）和根据百慕大法律成立和存续的豁免公司WM Hinson（Bermuda）有限公司（“WM Hinson”），以及White Mountains的全资子公司（“买方”、“我们”、“我们”或“我们的”），提议以每股10.00美元的价格（“购买价格”）购买特拉华州公司MediaAlpha，Inc.的总计5,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根据本收购要约和相关的《送文函》（这些条款加在一起，可能会不时修改或补充，构成“要约”）中所述的条款和条件，以现金减去任何适用的预扣税款后的净额支付给卖方，不计利息。如果买方根据要约接受任何普通股购买，WM欣森将购买所有这些接受的普通股。

在到期日之后，WM欣森将根据要约的条款和条件，以每股普通股10.00美元的现金价格，减去任何适用的预扣税款，不计利息，支付在要约中适当提交但未适当撤回的普通股。如果超过5,000，000股普通股被适当地投标而未被适当地撤回，我们将根据要约的条款和条件，按本文所述的比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。根据适用的法律，我们保留自行决定更改收购价格和增加或减少要约中所要求的普通股数量的权利。见第1节和第2节。

根据公司的数据，截至2023年4月30日，公司共有44,640，155股普通股和18,885，493股B类普通股，每股0.01美元（“B类普通股”，连同普通股，“股份”）。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何B类普通股，B类普通股的投标将不会被接受。见第3节。White Mountains Investments（定义见本文）是White Mountains的关联公司，与Steven Yi（本公司首席执行官）、OBF Investments，LLC、Eugene Nonko（本公司首席技术官）、Insignia（定义见本文）、Ambrose Wang（统称“股东协议各方”）和本公司是股东协议（定义见本文）的一方，根据该协议，除其他事项外，股东协议各方已同意投票支持由其他股东协议各方提议的公司董事会候选人。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行股份数目计算，如果我们购买我们在要约中提出购买的全部5,000，000股普通股，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约11.20%，占已发行及未发行普通股的约7.87%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行股份的约34.54%，如果我们转让所购买的普通股

将股份转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到已发行和已发行股份的67.10%。根据本公司的资料，以截至2023年4月30日的已发行及流通股数量为基础，如果我们购买2,500，000股普通股，即为满足最低投标条件（定义见本协议）而需要适当投标且未适当撤回的普通股数量，这些普通股将占已发行及已发行普通股的约5.60%，占已发行及已发行普通股的约3.94%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加至已发行及已发行普通股的约30.60%，并且，如果我们将这些购买的普通股转让给White Mountains Investments，股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股的大约63.16%。要约的完成将导致White Mountains的总投票权增加；然而，要约不会导致买方或股东协议各方获得新的控制权，超出《股东协议》中规定的控制权，如下文所述。见第2节和第10节。

此外，根据公司于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的附表14A的委托书，在截至2023年3月24日的44,268，656股已发行普通股中，约56.48%由非White Mountains或公司关联公司的投资者持有，我们将其称为“公众持股量”。该要约如完成，将会减少本公司的公众持股量。因此，由于该要约，公司股票的交易可能会减少，做市普通股的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

要约不以收到资金为条件。此要约须满足“最低投标条件”和某些其他条件。见第6节。

这些普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市交易，股票代码为“MAX”。在2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，最后公布的普通股售价为每股7.60美元。我们促请股东在决定是否投标普通股前，先取得普通股的现行市场报价。见第7节。

没有任何购买者或他们的任何董事、官员或附属公司（集体，“白山人”）、D.F. KING & CO.，INC.（“信息代理商”）、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.（“经销商”）或J.P. MORGAN SECURITIES LLC（“经销商经理”）向您提出任何建议，说明您是否应该投标您的共同以上并无授权任何人就该要约作出任何建议。你必须自己决定是否要投标你的普通股，如果是的话，要投标多少普通股。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估信息在此购买要约和相关的信函的信息，然后再对该要约采取任何行动。

该要约未经SEC或任何国家证券委员会批准，也未经SEC或任何国家证券委员会根据要约的公正性或优点或本购买要约及任何相关文件所载信息的准确性予以通过，任何与之相反的陈述均属非法，可能构成刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，联系他们各自的地址和电话号码，这些地址和电话号码列于本购买要约的封底。如您需要本购买要约、送文函、保证交付通知书或其他相关材料的额外副本，请与信息代理联系。

要约的交易商经理是：

摩根大通

购买要约日期为2023年5月26日

重要

如果您想要投标全部或部分普通股，您必须在2023年6月26日（星期一）纽约市时间晚上11：59之后的一分钟要约到期之前完成所有相关要求（除非要约被延长或终止），或者及时遵守本文所述的保证交付程序。投标你的普通股：

•

如果你的普通股是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请与代名人联系，并要求代名人为你投标你的普通股。实益拥有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可自行设定参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定这些拥有人为参与要约而必须采取行动的时间。

•

如果你是一家参与存托信托公司的机构，我们在本购买要约中称之为“记账转移便利”，请按照第3节中所述的记账转移程序投标你的普通股。

•

如果你持有以你本人名义登记的证书，或你的股票在保存人的记录上以记账形式持有，请按照保存人的指示填写并签署一份转递函，连同任何必要的签字保证，将你的普通股的任何证书和转递函要求的任何其他文件送交保存人。

•

如果你是B类普通股的持有者，你可以交换你的B类普通股，并投标在这种操作中发行的任何普通股。你必须根据交换协议（如本文所定义）交换你的B类普通股，以接收你的普通股，以便在要约中投标。

•

如果你是在本公司任何受限制股份单位（“RSU”）归属时发行的普通股的持有者，你可以按照适用的普通股投标程序在要约中投标这些普通股。

如果你想投标你的普通股，但：（a）你的普通股的证书不能立即提供或不能在到期日之前交付保存人；（b）你不能在到期日之前遵守记账式转让程序；或（c）你的其他所需文件不能在到期日之前交付保存人；如果你及时遵守第3节所述的保证交付程序，你仍然可以投标你的普通股。

我们并不知悉有任何司法管辖区的要约提出不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区在根据要约提出要约或接受普通股不符合任何适用法律的情况下，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果经过善意的努力，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的普通股股东发出要约。在发出要约时，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14d-10条的规定。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息载于本购买要约的封底。

WHITE MOUNTAINS PERSONS，THE INFORMATION AGENT，THE DEPOSITARY OR DEALER MANAGER NONE OF THE WHITE MOUNTAINS PERSONS，THE INFORMATION AGENT，THE DEPOSITARY OR DEALER DEALER MANAGER MAKES ANY RECOMMENDATION OF YOU THE WHITE MOUNTAINS PERSONS，THE INFORMATION AGENT，THE DEPOSITAR以上并无授权任何人就该要约作出任何建议。你必须自己决定是否要投标你的普通股，如果是的话，要投标多少普通股。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估此优惠中的信息

在对要约采取任何行动之前，请在相关的转递信函中购买。

我们并没有授权任何人提供任何资料或作出任何有关要约的陈述，但本购买要约或有关转递函所载的内容除外。您不应依赖任何建议，或任何此类陈述或信息，因为已经授权的购买者，信息代理，保存人或经销商经理。

The Statements MADE In this Offer to PURCHASE are Made as of the Date on the COVER PAGE。本购买要约的交付及相关的转递函件不应在任何情况下造成任何暗示，即本协议所载信息在稍后日期是正确的，或自该日期以来该信息或美国或本公司的事务没有发生任何变化。

	页
总表		1
前瞻性陈述		9
简介		10
优惠		12
1. 要约条款		12
2. 要约的目的；要约的某些影响；公司的计划		13
3. 投标普通股的程序		15
4. 退出权		18
5. 购买普通股及支付购买价		19
6. 要约的条件		20
7. 普通股的价格范围		22
8. 资金来源和数额		22
9. 有关公司的某些资料		23
10. 有关我们的某些资料		23
11. 某些法律事项；监管批准		26
12. 美国联邦所得税的某些后果		27
13. 要约的延期；终止；修订		29
14. 费用和开支		30
15. 杂项		31
附件A：关于采购人执行干事和主任的某些资料		A-1

总表

	所寻求的证券：			Delaware公司MediaAlpha，Inc.（以下简称“公司”）最多5,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元（每股“普通股”）。见“导言”和第1节。
	每股普通股报价：			每股普通股10.00美元（“购买价格”），以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税款，不计利息。见“导言”和第5节。
	预定到期日：			纽约市时间2023年6月26日星期一晚上11：59后一分钟，除非要约被延长或终止（该日期和时间，如可能被延长，则称为“到期日”）。见第1节和第13节。
	购买者：			White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根据百慕大法律组织和存在的豁免公司，WM欣森（百慕大）有限公司，一家根据百慕大法律组织和存在的豁免公司，White Mountains Insurance Group, Ltd.的全资子公司，见第10节。

为了您的方便，我们提供这份简要的条款说明。本摘要强调了本购买要约中的某些重要信息，但并未像本购买要约中其他部分所描述的那样详细描述该要约的所有细节。为全面了解要约，并更全面地描述要约的条款，我们促请您仔细阅读整个购买要约、送文函和构成要约的其他文件。我们已经包含了对本购买要约的部分的引用，您将在其中找到对本摘要中的主题的更完整的描述。

谁愿意购买我的普通股？

根据百慕大法律成立和存续的豁免公司White Mountains Insurance Group, Ltd.（“White Mountains”）和根据百慕大法律成立和存续的豁免公司WM Hinson（Bermuda）有限公司（“WM Hinson”，连同White Mountains，“买方”、“我们”、“我们”或“我们的”）提议购买总计5,000，000股普通股，购买价格为现金净额，减去任何适用的预扣税款，不计利息，根据本收购要约和相关的《送文函》（这些条款和条件可能会不时修订或补充，构成“要约”）中所述的条款和条件。如果买方根据要约接受任何普通股购买，WM欣森将购买所有这些接受的普通股。

公司表示，截至本次要约之日，买方实益拥有总计16,939，998股普通股，没有B类普通股，约占截至2023年4月30日已发行和流通的63,525，648股的26.67%。White Mountains直接拥有90万股普通股，White Mountains Investments直接拥有剩余的16,039，998股普通股。

要约的目的是什么？

我们之所以提出这一要约，是因为我们认为公司的普通股是一项有吸引力的投资。要约的目的不是为了获得或影响对本公司业务的控制。根据纽约证券交易所的规则，本公司是一家“受控公司”，在要约之后，我们的关联公司将继续拥有第2和10节中所述的《股东协议》（定义见本协议）中规定的对本公司的某些控制权。

White Mountains Investments（定义见本文）是White Mountains的关联公司，与Steven Yi（公司首席执行官）、OBF Investments，LLC、Eugene Nonko（公司首席技术官）、Insignia（定义见本文）、Ambrose Wang（统称“股东协议各方”）和公司一起是股东协议（定义见本文）的一方，根据该协议，除其他事项外，股东协议各方同意投票表决各自的

由其他股东协议方提议的有利于公司董事会成员提名人选的股份。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行股份数目计算，如果我们购买我们在要约中提出购买的全部5,000，000股普通股，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约11.20%，占已发行及未发行普通股的约7.87%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行股份的约34.54%，如果我们将这些已购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到已发行和流通股的约67.10%。根据本公司的资料，以截至2023年4月30日的已发行及流通股数量为基础，如果我们购买2,500，000股普通股，即为满足最低投标条件（定义见本协议）而需要适当投标且未适当撤回的普通股数量，这些普通股将占已发行及流通普通股的约5.60%，占已发行及流通普通股的约3.94%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加至已发行及流通普通股的约30.60%，并且，如果我们将购买的普通股转让给White Mountains Investments，股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股的大约63.16%。要约的完成将导致White Mountains的总投票权增加；然而，要约不会导致买方或股东协议各方获得新的控制权，超出股东协议中规定的控制权，如下文所述。见第2节和第10节。

你建议我投标吗？

买方或其任何董事、高级人员或关联机构（统称为“白山人”）、保管人、信息代理人或交易商经理均未就您是否应投标您的普通股提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的普通股，如果是的话，投标多少普通股。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本收购要约和相关的信函中的信息，然后再对该要约采取任何行动。

购买普通股的价格是多少？支付方式是什么？

普通股的收购价为每股10.00美元。如果你的普通股是在这次收购中购买的，我们将在到期日后立即向你支付购买价格，现金减去任何适用的预扣税，不计利息。在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息。见第1节和第5节。

收购要约的价格是如何确定的？

我们根据我们对公司业绩的评估、估值和专业顾问的建议确定了收购价格。

白山人、保管人、信息代理人或交易商经理均未就普通股的公允价值作出任何陈述。公司普通股在纽约证券交易所的实际价值和交易价格可能低于或高于收购价格。我们促请股东在决定是否投标普通股前，先取得普通股的现行市场报价。你必须自己决定是否投标你的普通股，如果是的话，投标多少普通股。在这样做的时候，你应该咨询你自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估在本购买要约和相关的信函的信息。

你将如何支付普通股？

假设在要约中购买最多5,000，000股普通股，总购买价将为5,000万美元。我们打算用我们可用的现金支付普通股以及适用于该要约的所有费用和开支。White Mountains手头有足够的现金来支付收购要约的总价格，包括所有费用和开支。见第8节。

我要在多长时间内投标我的普通股？

你可以投标你的普通股，直到要约到期为止。除非我们延长或终止要约，否则要约将于2023年6月26日（星期一）纽约市时间晚上11：59之后的一分钟到期。见第1节。我们可以选择在任何时间和任何理由延长优惠。然而，我们不能向你保证，我们将延长要约，或者，如果我们延长，将延长多长时间。见第1节和第13节。

如果一家经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你们的普通股，他们可以自行设定参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定这些拥有人为参与要约而必须采取行动的时间。见第3节。

如果股东投标的普通股比你要购买的更多，会发生什么？

如果股东提出的普通股数量超过我们提出购买的普通股数量，我们将根据要约的条款和条件，按比例购买普通股。这意味着我们将从你方购买若干普通股，其计算方法是将你方适当投标的普通股数量乘以按比例分配的系数。

我们或保存人将在到期日后立即确定比例系数。对每一位投标普通股的股东的比例，将根据该股东正确投标但未正确撤回的普通股的数量与所有股东正确投标但未正确撤回的普通股总数的比例，但须作出调整，以避免购买零碎普通股。见第1节。

如果按比例分配，我什么时候才能知道实际会购买多少普通股？

如果需要按比例分配投标的普通股，我们或保管人将在到期日后尽快确定按比例分配的百分比，我们将通过新闻稿宣布按比例分配的结果。普通股股东也可以从信息代理获得这一按比例分配的信息，其电话号码列于本购买要约的封底。

要约可否延长、修订或终止，如是，在什么情况下？

是的。我们可全权酌情决定延长或修订要约。如果我们延长要约，我们可能会延迟接受任何已提交的普通股。见第13节。在某些情况下，我们可以终止要约。见第6节。

如果你延长要约或修改要约条款，我将如何得到通知？

如果我们延长优惠期限，我们将在纽约时间上午9点之前发布新闻稿，在之前预定的到期日之后的第一个工作日。我们会透过公布有关修订的公告，宣布对要约的任何修订。见第13节。如果我们延长要约期限，你方可撤回你的普通股，直至延长后的到期日。

要约是否有任何条件？

是的。如果根据我们的合理判断，下列条件中的任何一项适用，并且在到期日或之前没有被豁免，我们将没有义务接受付款和支付贵方所投标的普通股：

•

在到期日（“最低投标条件”）之前，已适当投标但未适当撤回的普通股不足2,500，000股；

•

根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（《HSR法案》），适用于根据要约购买普通股的等待期尚未到期或终止；

•

有任何行动受到威胁、待决或采取，包括任何和解，或任何被拒绝的批准，或任何法规、规则、条例、判决、命令或强制令威胁、援引、提议、寻求、颁布、颁布、订立、修订、执行或被视为适用于要约、适用于我们或我们的任何关联公司、或公司或其任何子公司，包括任何法院政府或政府、监管或行政当局、机构或审裁处作出的任何和解，在我们的合理判断下，寻求或可能直接或间接地：（i）使非法，延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成、根据要约收购部分或全部普通股或以任何方式与要约有关，或（ii）使接受支付或支付部分或全部普通股为非法，或以其他方式限制或禁止要约的完成，延迟或限制我们的能力，或使我们无法完成，接受支付或支付根据要约购买的部分或全部普通股；或确实或可能对公司或其子公司或其关联公司的整体业务、状况（财务或其他）、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部普通股的能力；

•

发生了以下任何一种情况：

•

任何全国性证券交易所或美国场外交易市场的证券交易的全面暂停或价格限制；

•

对美国、欧洲联盟或百慕大的银行宣布暂停银行业务或暂停任何付款，不论是否具有强制性；

•

战争、武装敌对行动、国家或国际灾难、核、化学、生物或网络事件或攻击或具有类似影响的任何其他事件，包括但不限于恐怖主义行为或任何传染病大流行或爆发，包括与新型冠状病毒（“新冠疫情”）大流行有关的任何重大不利事态发展，如在2023年5月26日或之后出现任何重大不利事态发展，如经济增长显着放缓，或任何政府当局或人士为应对新冠疫情而采取或发出的任何重大的新的预防或紧急措施、建议或命令，而根据我们的合理判断，这些措施、建议或命令对我们、我们的附属公司、本公司或其附属公司或任何其他直接或间接涉及美国、欧洲联盟或百慕大的国际或国家危机构成或可能构成重大不利；

•

任何政府、管理或行政机构或当局对美国、欧洲联盟或百慕大的银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制，不论是否是强制性的，或根据我们的合理判断可能对其产生重大影响的任何事件；

•

我们合理判断的国内或国际一般政治、市场、经济或财务状况的任何变化，会或可能会对本公司及其附属公司或其附属公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、资产、营运或前景或普通股的交易产生重大不利影响，或对本公司或其任何主要附属公司的预期未来业务产生重大损害，或对本要约给我们带来的利益产生重大损害；

•

就在要约开始时存在的任何上述情况而言，根据我们的合理判断，该等情况出现重大升级、加速或恶化；

•

我们获悉，公司或其附属公司或附属公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产、收入、营运或前景，在我们的合理判断下，已经或可能对公司或其任何附属公司或附属公司或要约给我们带来的利益产生重大不利影响的任何变更或变化，或受到书面威胁；或

•

任何政府实体就要约所需取得的任何批准、许可、授权、有利的审查或同意，而我们已在要约日期后获通知，这些批准、许可、授权、有利的审查或同意，并不是以我们合理酌情所能满意的条款取得的；

•

自2023年5月25日收盘时起，普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500指数的市价跌幅均超过10%；

•

在2023年5月26日之后，任何其他的变化、事件或发展已经发生或已经受到威胁或公司合理预期，而我们合理地确定这些变化、事件或发展确实或可能对公司及其子公司的业务、状况（财务或其他）、收入、资产、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式对公司或其任何子公司的业务的预期未来进行造成重大损害，或对要约给我们带来的利益造成重大损害；

•

任何个人、实体或集团（买方除外）已根据HSR法提交通知和报告表，或发布公告，表明有意收购本公司或其任何子公司或其各自资产或证券的重要部分；

•

于2023年5月26日后，任何有关股份的要约或交换要约（要约除外），或任何与本公司或其任何附属公司合并、收购、业务合并或其他类似交易，或涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，均已由任何人或实体提出、宣布或作出；或

•

我们合理地确定，根据要约购买普通股将导致（i）记录在案的人数少于300人（如果不是这样的话）；（ii）从纽约证券交易所退市，或（iii）根据《交易法》有资格撤销注册。

有关要约的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参阅第6节。

要约是否受制于任何融资条件？

没有。本次要约不存在融资条件。

我如何投标我的普通股？

如果您想要投标全部或部分普通股，您必须在纽约市时间2023年6月26日星期一晚上11：59之后的一分钟前完成所有相关要求，或任何可能延长要约的更晚时间和日期，或及时遵守本文所述的保证交付程序。投标你的普通股：

•

如果你是一家参与记账转让机制的机构，请按照第3节中所述的记账转让程序投标你的普通股。

•

如果你持有以你本人名义登记的证书，或你的股票在保存人的记录上以记账形式持有，请按照保存人的指示填写并签署一份转递函，连同任何必要的签字保证，将你的普通股的任何证书和转递函所要求的任何其他文件，按本购买要约封底的地址送交保存人。

•

如果你是B类普通股的持有者，你可以交换你的B类普通股，并投标在这种操作中发行的任何普通股。你必须交换你的B类Common

股票按照交换协议（如本文所定义）接收您的普通股，以便在要约中投标。

•

如果你是在公司任何受限制单位（“RSU”）归属时发行的普通股的持有者，你可以按照适用的普通股投标程序在要约中投标这些普通股。

如果你想投标你的普通股，但：（a）你的普通股的证书不能立即获得，或不能在到期日之前交付保存人；（b）你不能在到期日之前遵守簿记转让程序，或（c）你的其他所需文件不能在到期日之前交付保存人；如果你能及时遵守第3节所述的保证交付程序，你仍然可以投标你的普通股。

我们并不知悉有任何司法管辖区的要约提出不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区在根据要约作出要约或接受普通股不符合任何适用法律的情况下，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果经过善意的努力，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的普通股股东发出要约。在发出要约时，我们将遵守《交易法》第14d-10条的规定。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息载于本购买要约的封底。见第3节和《送文函说明》。

我可以只投标我所持有的普通股的一部分吗？

是的。你不需要投标所有或任何最低数量的普通股，你拥有参与的要约。

一旦我在要约中投出普通股，我可以撤回我投出的普通股吗？

是的。你可以在纽约市时间2023年6月26日星期一晚上11：59之后的一分钟之前，或任何更晚的到期日（如果要约延长）之前的任何时间撤回你所投标的任何普通股。如果在纽约市时间2023年7月24日星期一晚上11：59之后的一分钟后，我们仍未接受支付您提交给我们的普通股，您也可以在此后的任何时间撤回您的普通股。见第4节。

我如何撤回我以前投标的普通股？

若要适当撤回普通股，你必须及时向保存人递交撤回的书面通知，地址应为本购买要约封底所列的地址之一。你的撤回通知必须指明你的姓名、撤回的普通股数目和撤回的普通股的登记持有人的姓名。一些额外的规定适用于将被撤回的普通股证书已交付保存人，或者如果你的普通股已按照第3节规定的记账式转让程序投标。

你是否有财力支付5,000，000股普通股？

是的。根据要约，我们以购买价格购买5,000，000股普通股所需的资金总额为5,000万美元。我们打算用我们可用的现金支付普通股以及适用于该要约的所有费用和开支。White Mountains手头有足够的现金来支付收购要约的总价格，包括所有费用和开支。见第8节。

有没有任何股东已经同意在要约中投标他们的普通股或以其他方式支持要约？

没有。没有任何股东订立协议，要求他们在要约中投标其普通股，或以其他方式支持要约。

如果我决定不投标，该要约对我的普通股有何影响？

选择不投标其普通股的股东将继续持有他们的普通股在要约完成后。根据要约购买普通股可能会减少普通股股东的数量和可能公开交易的普通股的数量，这可能会对剩余普通股的流动性和市场价值产生不利影响。股东协议各方已同意将其各自的股份投票给其他股东协议各方提议的公司董事会董事候选人。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行股份的数目计算，如果我们购买我们在要约中提出购买的全部5,000，000股普通股，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约11.20%，占已发行及未发行普通股的约7.87%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行股份的约34.54%，如果我们将这些已购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到已发行和流通股的约67.10%。根据本公司的资料，以截至2023年4月30日的已发行及流通股数量为基础，如果我们购买2,500，000股普通股，即为满足最低投标条件（定义见本协议）而需要适当投标且未适当撤回的普通股数量，这些普通股将占已发行及已发行普通股的约5.60%，占已发行及已发行普通股的约3.94%，这将使White Mountains的实益所有权和投票权增加至已发行及已发行普通股的约30.60%，并且，如果我们将这些购买的普通股转让给White Mountains Investments，股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股的大约63.16%。要约的完成将导致White Mountains的总投票权增加；然而，要约不会导致买方或股东协议各方获得新的控制权，超出《股东协议》中规定的控制权，如下文所述。见第2节和第10节。

此外，根据公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书（“委托书”），截至2023年3月24日，在44,268，656股已发行普通股中，约56.48%由非White Mountains或公司关联公司的投资者持有，我们将其称为“公众持股量”。该要约如完成，将会减少本公司的公众持股量。因此，由于该要约，公司股票的交易可能会减少，做市普通股的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

你将在何时以及如何向我支付我所投标的普通股？

在到期日之后，我们将立即以现金、扣除适用的预扣税和不计利息的方式向卖方支付我们在要约中购买的所有普通股的购买价格。我们将在到期日的下一个工作日宣布要约的初步结果，包括任何预期的比例分配的初步信息。然而，我们不期望宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付所投标的普通股，直到使用保证交付程序投标的普通股的交付期限届满之后。我们将通过在到期日后立即将总购买价格存入保存人来支付接受购买的普通股。保存人将作为你的代理人，并将把你接受付款的所有普通股的付款转交给你。见第1节和第5节。

如果我是受限制股份单位的持有人，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何尚未归属的受限制股份单位或任何其他股权奖励，并且此类股权奖励的投标将不会被接受。然而，在受限制股份单位归属时发行的普通股股东，可根据适用的普通股投标程序，在要约中投标该等普通股。见第3节。

我的普通股最近的市价是多少？

2023年5月25日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所公布的普通股最后一次发售价格为每股普通股7.60美元。您被敦促获得当前

普通股的市场报价，然后再决定是否和以什么价格投标你的普通股。见第7节。

如果我投标我的普通股，我需要支付经纪佣金吗？

如果你是一个注册股东，你把你的普通股直接提交给保管人，你将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有普通股，我们敦促您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否适用任何交易费用。见第3节。

如果我投标我的普通股，我是否需要支付股票转让税？

如果你在转递函中指示保存人向登记持有人支付普通股，你将不会产生任何股票转让税。如果你向保存人发出与你的普通股投标有关的特别指示，那么股票转让税可能适用。见第5节。

如果我投标我的普通股，美国联邦所得税的后果是什么？

一般来说，如果你是美国持有者（如本文所定义的），你从我们这里收到的现金交换你的普通股将是美国联邦所得税的一个应税交易。为了美国联邦所得税的目的，你收到的普通股现金一般会被视为出售所收到的对价，从而产生收益或损失。如果你是一个非美国持有者（如本文所定义的），你从我们收到的现金，以换取你所投标的普通股，通常不会成为美国联邦所得税的应税交易，除非在第12节讨论的某些情况下。

有关要约的税务处理的更详细讨论，请参见第12节。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解该优惠对您的具体税务后果。

如果有关于要约的问题，我应该联系谁？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是D.F. King & Co.，Inc.，交易商经理是J.P. Morgan Securities LLC。他们的联系方式如下。

D.F. King & Co.，Inc.。
华尔街48号22楼
纽约，纽约10005
股民免费电话：（877）896-3199
银行及经纪电话：（212）269-5550
电子邮件：max@dfking.com

摩根大通
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，NY 10179
直接电话：（212）622-4401
免费电话：（877）371-5947

前瞻性陈述

本收购要约和买方交付给您或提交的其他收购要约文件包含某些前瞻性陈述，因此受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前的预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，其结果是受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与本收购要约中的前瞻性陈述或买方交付给您或提交的其他收购要约文件存在重大差异。你应该仔细考虑这些和其他的不确定性，在购买要约和其他已经或将要交付给你或由买方向证券交易委员会提交的要约文件。前瞻性陈述仅在它们作出的日期。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。采购人不保证他们将达到他们的期望。在购买要约或买方提交给你或提交的任何其他要约文件中列入任何声明，并不构成买方或任何其他人承认该声明中所述的事件或情况是重大的。

你应该阅读这份收购要约和我们在这份收购要约中引用的文件，并作为证据提交给美国证券交易委员会的附表TO的要约收购声明，这份收购要约是其中的一部分，你应该完全理解未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。我们用这些警示性声明中的每一个来限定我们所有的前瞻性声明。

简介

致公司普通股股东：

到期日是指纽约市时间2023年6月26日星期一晚上11：59之后的一分钟，除非并直至我们自行决定延长或终止要约的开放期限，在这种情况下，术语“到期日”指的是由我们延长的要约截止的最晚时间和日期。

在到期日之后，WM欣森将根据要约的条款和条件，以每股普通股10.00美元的现金（减去任何适用的预扣税款，不计利息）支付在要约中适当提交但未适当提取的普通股。如果超过5,000，000股普通股被适当地投标而未被适当地撤回，我们将根据要约的条款和条件，按本文所述的比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。根据适用的法律，我们保留自行决定更改收购价格和增加或减少要约中所要求的普通股数量的权利。见第1节和第2节。

如果你是公司B类普通股的持有者，每股0.01美元（即“B类普通股”；连同普通股，即“股份”），你可以交换你的B类普通股，并投标在这种操作中发行的任何普通股。你必须根据本公司、QL Holdings LLC、Guilford Holdings，Inc.和B类普通股持有人于2020年10月27日签署的交换协议（“交换协议”）交换你的B类普通股，以接收你的普通股，以便在要约中投标。

作为要约的一部分，我们不会提出购买本公司的任何受限制股份单位（“受限制股份单位”）或任何其他尚未归属的股权奖励，此种股权奖励的投标将不会被接受。然而，在受限制股份单位归属时发行的普通股股东，可根据适用的普通股投标程序，在要约中投标该等普通股。见第3节

要约不以收到资金为条件。然而，这一提议须满足“最低投标条件”和某些其他条件。见第6节。

没有任何购买者或他们的任何董事、官员或附属机构（集体地，“白山人”）、信息代理、保管人或交易商经理向你提出任何关于你是否应该投标你的普通股的建议。以上并无授权任何人就该要约作出任何建议。你必须自己决定是否要投标你的普通股，如果是的话，要投标多少普通股。在这样做的时候，你应该咨询你自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估购买要约和相关信函中的信息，然后再对要约采取任何行动。

我们将根据我们与信息代理和保存人的协议，支付信息代理和保存人与要约有关的合理的自付费用和开支。见第14节。

根据公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格，（1）截至2023年4月30日，公司拥有44,640，155股已发行和流通在外的普通股和18,885，493股已发行和流通在外的B类普通股；（2）截至2023年3月31日，公司根据公司2020年综合激励计划授予6,354，505个受限制股份单位，每个单位代表在归属时获得一股普通股的权利。

White Mountains Investments（定义见本文）是White Mountains的关联公司，与Steven Yi（本公司首席执行官）、OBF Investments，LLC、Eugene Nonko（本公司首席技术官）、Insignia（定义见本文）、Ambrose Wang（统称“股东协议各方”）和本公司是股东协议（定义见本文）的一方，根据该协议，除其他事项外，股东协议各方已同意投票支持由其他股东协议各方提议的公司董事会候选人。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行股份的数目计算，如果我们购买我们在要约中提出购买的全部5,000，000股普通股，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约11.20%，占已发行及未发行普通股的约7.87%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行股份的约34.54%，如果我们将这些已购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到已发行和流通股的约67.10%。根据本公司的资料，以截至2023年4月30日的已发行和流通股数量为基础，如果我们购买2,500，000股普通股，即为满足最低投标条件（定义见本协议）而需要适当投标但未适当撤回的普通股数量，这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60%，占已发行和流通普通股的约3.94%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通普通股的约30.60%，并且，如果我们将这些购买的普通股转让给White Mountains Investments，股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股的大约63.16%。要约的完成将导致White Mountains的总投票权增加；然而，要约不会导致买方或股东协议各方获得新的控制权，超出股东协议中规定的控制权，如下文所述。见第2节和第10节。

此外，根据公司的代理声明，截至2023年3月24日，在44,268，656股已发行普通股中，约56.48%由非White Mountains或公司关联公司的投资者持有，我们称之为“公众持股量”。该要约如完成，将会减少本公司的公众持股量。因此，由于该要约，公司股票的交易可能会减少，做市普通股的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

这些普通股在纽约证交所上市交易，股票代码为“MAX”。在2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，最后公布的普通股售价为每股7.60美元。我们促请股东先取得普通股的现行市场报价，然后再决定是否以何种价格或价格投标。见第7节。

优惠

要约条款。

根据要约的条款和条件，我们将以每股普通股10.00美元的购买价格购买最多5,000，000股普通股，以现金净额向卖方支付，减去任何适用的预扣税款，不计利息。根据要约的条款和条件（包括最低投标条件（如本文所定义）），如果正确投标的普通股少于5,000，000股且未正确撤回，我们将购买所有正确投标且未正确撤回的普通股。

到期日是指纽约市时间2023年6月26日星期一晚上11：59之后的一分钟，除非并直至我们自行决定延长或终止要约的开放期限，在这种情况下，术语“到期日”指的是由我们延长或终止的要约截止的最晚时间和日期。关于我们延长、延迟、终止或修改要约的权利，请参见第13节。

我们目前预计不会有下一个发行期。

如果超过5,000，000股普通股被适当地投标而未被适当地撤回，我们将根据要约的条款和条件，按本文所述的比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。

虽然我们预计，我们将无法宣布最后的比例因素，直到期限结束后至少两个工作日，以完成通过保证交付的投标，我们将宣布的初步结果，通过新闻发布迅速到期日之后。

在适用法律的限制下，我们保留自行决定更改每股普通股购买价格和增加或减少要约中要求的普通股数量的权利。见第13节。

除本文所述外，按比例分配期限和退出权利也在到期日到期。

要约不以收到融资为条件。不过，该要约还需满足“最低投标条件”和某些其他条件。见第6节。

比例分配。根据要约的条款和条件，如果在到期日之前有超过5,000，000股普通股被适当地投标而没有被适当地撤回，我们将按比例购买5,000，000股普通股（或在适用法律的规定下，我们可能选择购买的更多的普通股），并进行适当的调整，以避免购买零碎普通股。如果需要按比例分配投标的普通股，我们或保管人将在到期日后立即确定按比例分配的因素。对每一位投标普通股的股东的比例，将根据该股东适当投标但未适当撤回的普通股的数量与所有股东适当投标但未适当撤回的普通股总数的比例，但须作出调整，以避免购买零碎普通股。由于很难确定正确提交而未正确撤回的普通股的数量，以及第3节中所述的保证交付程序，我们预计，在使用保证交付程序提交的普通股的交付期限届满之前，我们将无法宣布最终的按比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何普通股。任何按比例分配的初步结果将于到期日后尽快以新闻稿公布。在到期日之后，股东可以从Information Agent获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

《转递函》为直接向保存人提交以该股东名义登记的普通股的每个股东提供了指定优先顺序的机会，在按比例分配的情况下，将按优先顺序购买所提交的普通股。

我们已要求公司提供普通股股东名单和证券头寸清单，以便向普通股股东传播这一要约。本收购要约及转递函将邮寄给姓名出现在公司普通股股东名单上的普通股记录持有人，并将提供给随后发送给普通股实益拥有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人，其姓名或被提名人的姓名出现在公司普通股股东名单上，或在适用的情况下，作为清算机构证券头寸名单的参与者。

就要约而言，“工作日”是指除周六、周日或联邦假日以外的任何一天，包括从纽约市时间上午12：01到午夜12：00的时间段。

要约的目的；要约的某些影响；公司计划。

要约的目的。我们之所以提出这一要约，是因为我们认为公司的普通股是一项有吸引力的投资。本要约并非以取得或影响对本公司业务的控制为目的。根据纽约证券交易所的规则，本公司是一家“受控公司”，在要约之后，我们的关联公司将继续拥有本公司的某些控制权，如本第2节和第10节所述的《股东协议》（定义见本协议）所规定的那样。

白山人、保管人、信息代理人或交易商经理都没有就你是否应该投标你的普通股提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的普通股，如果是的话，投标多少普通股。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本收购要约和相关的信函中的信息，然后再对该要约采取任何行动。

要约的某些效力。如果我们完成要约，不参与要约的股东将继续承担与持有普通股相关的风险。股东今后可以在纽约证券交易所或其他地方以远高于或低于要约中的购买价格的净价出售未投标的普通股。然而，我们不能保证股东将来可以以什么价格出售任何普通股。

根据要约购买普通股可能会减少普通股股东的数量和可能公开交易的普通股的数量，这可能会对剩余普通股的流动性和市场价值产生不利影响。

股东协议各方已同意将其各自的股份投票给其他股东协议各方提议的公司董事会董事候选人。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行股份数目计算，如果我们购买我们在要约中提出购买的全部5,000，000股普通股，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约11.20%，占已发行及未发行普通股的约7.87%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行股份的约34.54%，如果我们将这些已购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到已发行和流通股的约67.10%。根据公司提供的资料，根据截至2023年4月30日的已发行及未发行普通股数目，如果我们购买2,500，000股普通股，即为满足最低投标条件而需要适当投标而未适当撤回的普通股数目，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约5.60%，占已发行及未发行普通股的约3.94%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行普通股的约30.60%，如果我们将这些购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到约63.16%的已发行和流通股。要约的完成将导致White Mountains的总投票权增加；然而，要约不会导致买方或股东协议各方获得新的控制权，超出《股东协议》中规定的控制权，如下文所述。见第10节。

此外，根据公司的代理声明，在截至2023年3月24日的44,268，656股已发行普通股中，约56.48%由非White Mountains关联公司的投资者持有

或公司，我们称之为“公众持股量”。该要约如完成，将会减少本公司的公众持股量。因此，由于该要约，公司股票的交易可能会减少，在普通股市场交易的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

公司的计划。买方，包括可能不时持有本公司股份的White Mountains的其他附属公司，包括通过其附属公司，打算持续审查其在本公司的投资，并可能不时就该投资或本公司采取行动，包括与本公司的董事会、管理层成员或本公司的其他证券持有人或其他第三方不时沟通，采取措施实施与该投资或本公司有关的行动方案，包括但不限于聘请顾问，包括法律、财务方面的顾问，监管、技术或行业顾问，协助进行任何此类审查，并评估可能出现的战略替代方案。此种讨论和其他行动可能涉及或导致与此种投资或公司有关的各种备选行动方案，但须符合第10节所述、买方是其中一方的协议的条款和条件，包括但不限于M-A条例第1006（c）项第（1）至（10）款或附表13D第4项（a）至（j）款所述的一项或多项行动。

这种讨论和行动可能是初步的和探索性的，而不是上升到计划或建议的水平。在符合本协议所述买方为一方的协议的条款和条件下，买方或其附属公司未来可寻求对本公司及其附属公司进行额外投资，包括购买额外的普通股和/或与本公司或普通股有关的其他股权、债务或其他金融工具（可能包括可行使或可转换为本公司证券的权利或证券），和/或出售或以其他方式处置部分或全部此类公司证券或金融工具（其中可能包括转让给此类买方的附属公司），在每种情况下，在公开市场或私人交易、大宗销售或其他方式。任何买方或其附属公司可能进行的任何交易，在不事先通知的情况下，可在任何时间和不时进行，但以买方为一方的协议的条款和条件为限，并将取决于多种因素，包括但不限于本公司证券或其他金融工具的价格和可用性、买方或该等附属公司的交易和投资策略、影响本公司的后续发展、本公司的业务、财务状况、前景和战略方向、本公司董事会采取的行动，此类买方及其附属公司可利用的其他投资和商业机会、一般行业和经济状况、一般证券和保险市场、税务考虑以及此类买方及其附属公司认为相关的其他因素。

根据股东协议，White Mountains有权通过其关联公司White Mountains Investments指定两名个人进入公司董事会，而其他股东协议各方已同意投票支持这些指定人。White Mountains Investments在《股东协议》中同意投票支持其他股东协议缔约方的提名人选。见第10节。在这份收购要约的封面上，白山公司的企业发展/并购主管Christopher Delehanty和白山公司的首席行政官Jennifer Moyer是我们指定的公司董事会成员。Delehanty先生和Moyer女士可与公司和公司管理层、公司董事会其他成员、公司其他股东和其他有关各方就公司的业务、管理、运营（包括成本结构）、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理和董事会组成以及公司的未来进行讨论。易先生是White Mountains董事会成员、公司首席执行官和公司董事会成员。作为公司的首席执行官，易先生在公司董事会的监督下管理公司的业务，包括运营和战略计划。见第10节。

除本购买要约所披露的情况外，买方或据买方所知，在合理查询后，附件A所列的任何个人，均无任何现行计划或建议，以采取第M-A条第1006（c）项第（1）至（7）款或附表13D条第4项（a）至（j）款所述的任何行动。

投标普通股的程序。

适当的普通股投标。若要根据要约适当提交普通股，则必须在6月26日（星期一）纽约市时间晚上11点59分后一分钟前收到此类普通股的证书（或根据以下记账式转让程序收到此类普通股的确认书），连同一份填妥和正式签署的送文函，包括任何必要的签名保证，或一份“代理人信息”（如本文所定义），以及送文函要求的任何其他文件，2023年由保存人在本购买要约封底所列的保存人地址之一提交。实益拥有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可自行设定参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定这些拥有人为参与要约而必须采取行动的时间。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下述保证交付程序。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有普通股的股东必须与代名人联系，以便投标他们的普通股。敦促通过被提名人持有普通股的股东咨询被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向保存人投标普通股，是否可能产生交易费用。

签字保证和交货方式。在下列情况下无需签字保证：

•

递送函由提交的普通股（就本第3条而言，该术语将包括记账式转让便利的任何参与者，其姓名出现在作为普通股所有者的证券头寸清单上）的登记持有人签署，且该持有人未填写递送函中题为“特别付款指示”的任何一节；或

•

普通股是为银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他实体的账户投标的，这些实体是证券转让代理奖章计划的良好成员或“合格担保机构”，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义，上述每一项都构成“合格机构”。见转递函说明1。

如果普通股证书是以非执行转递函的人的名义登记的，或者如果要付款，或者要向非登记持有人的人签发新的非购买或投标的普通股证书，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签名都与证书上登记持有人的姓名完全一致，并由合格机构保证签名。

只有在保存人及时收到下列文件后，才能支付根据要约提交并接受付款的普通股：

•

（a）普通股凭证或（b）及时确认普通股在记账式转让机制下存入存管人账户的记账式转让，如下文所述；

•

（a）妥善填写并妥为签立的递送函，包括任何必要的签字保证，或（b）记账式转帐情况下的代理人电文；及

•

转递函所要求的任何其他文件。

所有文件的交付方式，包括普通股证书、递送函和任何其他所需文件，由投标股东自行选择，风险由投标股东自行决定。如果是邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供有适当保险的回执。普通股只有在保存人实际收到时才被视为已交付（在记账式转让的情况下，包括通过记账式确认）。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

与要约有关的所有交货，包括递送函和普通股证书，必须向保存人而不是向买方、信息代理、交易商经理或记账转让机制交货。

任何交付给购买者、信息代理、经销商经理或图书输入传输设施的文件将不会被转发给保存人，也不会被视为是正确的投标。

图书录入递送。保存人将在本购买要约发出之日后两个工作日内，在记账式转让便利上为要约目的设立一个普通股账户，而作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构，可通过记账式转让方式，通过促使记账式转让便利按照记账式转让便利的转让程序将普通股转入保存人的账户，进行记账式交付普通股。虽然普通股的交付可以通过记账式转账方式进入保存人在记账式转账设施的账户，但在任何情况下，妥善填写和妥善执行的送达函，包括任何必要的签字保证，或代理人的消息，以及任何其他必要的文件，必须在到期日之前，以保存人在本购买要约封底所列的地址之一传送给保存人并由保存人接收，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。将转递函和任何其他所需文件交付记账转移设施并不构成向保存人的交付。

“代理人信息”一词是指记账转移便利向保存人发送并由保存人接收的信息，其中指出记账转移便利已收到记账转移便利投标普通股的参与人的明示确认，该参与人已收到并同意受《转递函》条款的约束，我们可以对该参与人强制执行该协议。

保证交货。如果你希望在要约中投标普通股，而你的普通股证书不能立即获得，或记账式转让程序不能及时完成，或时间不允许所有必要的文件在到期日之前送达保存人，你的投标可能会在以下所有条件都得到满足的情况下进行：

•

保存人在到期日之前收到一份按我们提供的格式妥善填写并妥为签立的保证交付通知书，如下文所述；及

•

保存人在本购买要约封底所列的地址，并在该保证交付通知书签署之日后两个纽约证券交易所交易日内收到：（一）以适当形式转让的代表所投标普通股的证书，连同所有其他所需文件和一份已妥善填写和正式签署并包括所有所需签字保证的转交函；或（二）确认将普通股以记账式方式转入保存人在记账式转让设施的账户，连同所有其他所需文件和一份已正确填写和正式签署并包括所需的所有签字保证的发送信函，或一份代理人的信息。

保证交付通知书必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件或邮件送达保管人。

RSU的程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何尚未归属的受限制股份单位或任何其他股权奖励，并且此类股权奖励的投标将不会被接受。然而，在受限制股份单位归属时发行的普通股股东，可根据适用的普通股投标程序，在要约中投标该等普通股。

B类普通股的程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何已发行的B类普通股，B类普通股的投标将不会被接受。如果你是B类普通股的持有者，你可以交换你的B类普通股，并提交任何

行使上述权利时发行的普通股。你必须按照交换协议交换你的B类普通股，才能收到你的普通股，以便在要约中投标。

未购回的普通股的回报。如果没有根据要约购买任何已投标的普通股，或在到期日之前被适当撤回，证明未购买或未投标的普通股的证书将免费退还给投标人，如果是通过记账方式在记账方式转让的普通股，则普通股将记入投标股东在记账方式转让的适当账户，在每种情况下，股东均不需支付任何费用。

有效性的确定；普通股的拒绝；缺陷的放弃；没有义务发出缺陷的通知。所有关于接受的普通股数量以及任何普通股投标的有效性、形式、资格（包括收到的时间）和接受付款的问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们可以将全部或部分权力授予保存人。我们保留绝对权利，拒绝任何或所有我们认为形式不适当的普通股的投标，或拒绝接受我们的律师认为不合法的付款或付款。我们还保留绝对权利，在到期日或之前，放弃要约的任何条件，或任何特定普通股或特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为（无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），并且我们对要约条款的解释将是最终的，对所有各方都有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。在所有缺陷或违规行为被投标股东纠正或被我们放弃之前，任何普通股的投标都不会被视为已正确进行。我们不会对未能放弃要约的任何条件，或任何普通股投标中的任何缺陷或违规行为承担责任。买方、保管人、资料代理人、交易商经理或任何其他人均无义务就任何投标中的任何缺陷或违规之处发出通知，也无义务因未能发出任何上述通知而承担任何责任。

投标股东代表和保证；我们的接受构成一项协议。单独或与他人一致行动的人直接或间接为该人自己的账户投标普通股，违反了《交易法》第14e-4条，除非在投标时和到期日，投标人（1）的“净多头头寸”等于或大于（a）普通股或（b）（i）其他可立即转换为、可交换或可行使的证券的普通股数量，普通股或（ii）使普通股持有人有权取得普通股的任何其他权利或期权（标准化认购期权除外），但只有在该权利或期权持有人合理地认为该权利或期权的出押人拥有普通股的所有权和占有权，并在行使该权利或期权时将迅速交付普通股（“等值证券”），并在接受投标时将通过转换取得普通股，交换或行使该等等值证券及（2）将按照要约的条款交付或安排交付普通股。《交易法》第14e-4条也规定了适用于代表他人投标的类似限制。

按照上述任何程序投标普通股将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证：（1）该股东在普通股或等价证券中拥有“净多头头寸”（根据《交易法》第14e-4条的含义），至少等于所投标的普通股；（2）普通股的投标符合《交易法》第14e-4条的规定。我们接受支付根据要约提交的普通股将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律的管辖和解释。

根据本协议规定的任何交割方式进行的普通股投标，也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标的普通股的全部权力和授权，并且当我们接受购买普通股时，我们将获得该普通股的良好、可销售和无担保的所有权，不受任何

与普通股的出售或转让有关的担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务，这些都不受任何不利债权或权利的约束。任何此类投标股东将根据保存人或我们的要求，签署并交付保存人或我们认为对完成所投标普通股的出售、转让和转让是必要或可取的任何额外文件，所有这些文件均符合要约的条款。

递送通知书所授予或同意授予的一切权力，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受该投标股东的死亡或丧失行为能力的影响，并应继续有效。

证书遗失或毁坏。股东如其部分或全部普通股的证书遗失、毁损或被盗，可拨打免费电话（800）736-3001或本购买要约封底所列的地址与保存人联系，要求获得补发证书的指示。然后，该证书将被要求与《递送函》一起提交，以便收到投标并接受付款的普通股的付款。股东可能需要贴出债券，以防范随后证书可能被重新流通的风险。在补发遗失或销毁的证书的程序得到遵守之前，不能处理《递送函》和有关文件。请股东立即与保存人联系，以便及时处理这些文件。普通股证书，连同一份填妥的递送函和递送函所要求的任何其他文件，必须送交保存人，而不是买方、交易商经理或信息代理。任何交付给我们、交易商经理或信息代理的证书将不会被转发给保存人，也不会被视为正确提交。

备份联邦所得税预扣。根据美国联邦所得税备用扣缴规则，股东或其他收款人根据要约应获得的总收益的24%必须被扣缴并汇入美国财政部，除非股东或其他收款人向保存人提供他或她的纳税人识别号（雇主识别号或社会安全号码）并证明该号码是正确的，或者根据适用的法规适用豁免。因此，除非存在一项豁免，并以保存人满意的方式予以证明，否则每个投标美国持有人（如第12条所界定）应填写并签署《递送函》中所述的IRS表格W-9，以便提供必要的信息和证明，以避免备用扣缴。某些股东（除其他外，包括所有公司和某些外国个人）不受这些备用扣缴和报告要求的约束。为了使非美国持有者（如第12条所定义）有资格成为豁免接受者，该持有者必须提交一份声明（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），并在作伪证的处罚下签名，证明该个人的豁免身份。此种声明可向保存人索取。任何作为备用预扣税支付的金额都可以抵减该股东的美国联邦所得税责任，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。有关更多信息，请参阅发送信函中的“备份扣留”。

股东应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税在其特定情况下的适用情况，以及备用预扣税豁免的可获得性和获得豁免的程序。

退出权。

除本第4条另有规定外，根据要约进行的普通股投标是不可撤销的。根据要约提交的普通股可在到期日之前的任何时间撤回。如果在纽约市时间2023年7月24日星期一晚上11：59之后的一分钟后，我们仍未接受支付您提交给我们的普通股，您也可以在此后的任何时间撤回您的普通股。

要使撤回生效，撤回通知必须是书面形式的，并且保存人必须及时收到保存人在本购买要约封底所列的地址之一。任何撤回通知必须指明投标股东的姓名；撤回的普通股数目；以及登记的普通股持有人的姓名

撤回。如果撤回的普通股证书已交付保存人或以其他方式指明，那么，在证书发放之前，投标股东还必须提交撤回的普通股证书上显示的序列号。如果普通股是按照第3节所述记账式转让程序提交的，则退出通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以便记入已退出普通股的贷项，否则必须遵守记账式转让便利的程序。如果股东使用了不止一封转递函，或以其他方式提交了不止一组普通股的普通股，股东可以使用单独的撤回通知或合并的撤回通知撤回普通股，只要包含上述信息。

我们将全权酌情决定任何撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间，该决定将是最终决定，对所有各方都有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。买方或保管人、信息代理人、交易商经理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，也无义务因未能发出任何此类通知而承担上述任何责任。撤回股份不得撤销，而任何适当撤回的普通股将被视为就要约而言不适当提交。然而，撤回的普通股可在到期日前再次按照第3节所述的程序重新投标。

如果我们延长要约，我们延迟购买普通股，或由于任何原因无法根据要约购买普通股，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，保存人可在符合适用法律的情况下，代表我们保留已投标的普通股，而普通股不得撤回，除非投标股东有权享有本第4条所述的撤回权利。我们对延迟支付我们接受支付的普通股的权利的保留受到交易法规则14e-1（c）的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还由证券持有人或代表证券持有人存放的证券。

购买普通股和支付购买价。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款，并支付（从而购买）正确提交但未正确撤回的普通股。我们打算购买最多5,000，000股普通股，并可在不延长要约的情况下，将接受支付的普通股数目增加不超过已发行普通股的2%。

就要约而言，我们将被视为已接受付款（并因此购买），但须遵守要约的按比例分配条款，只有当我们向保管人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付普通股款项时，我们才会接受妥善提交而未妥善撤回的普通股。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受支付，并支付每股普通股的购买价，以支付根据要约接受支付的所有普通股。在所有情况下，根据要约提交并接受支付的普通股将迅速支付，但可能因按比例分配而延迟，但只有在保存人及时收到：

•

普通股凭证或及时确认将普通股记账式转移到存管人在记账式转移设施的账户；

•

妥善填妥及妥为签立的递送通知书，或在记账式转帐的情况下的代理人电文；及

•

转递函所要求的任何其他文件。

我们将通过向保存人存入普通股的总购买价来支付根据要约购买的普通股，保存人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将付款转给投标股东。在

如果按比例分配，我们或保存人将确定按比例分配的因素，并在到期日后立即支付那些被接受支付的普通股。所有已投标但未被购买的普通股的凭证，包括以超过购买价格的价格投标的所有普通股和因按比例分配而未被购买的普通股，将被退回，或者在通过记账式转让方式投标的普通股的情况下，将由交付普通股的参与者在要约到期或终止后立即记入记账式转让便利账户，由我们承担费用。

在任何情况下，都不会对购买普通股的价格支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买普通股。见第6节。

我们将支付根据要约购买的普通股转让给我们时应支付的所有股票转让税（如果有的话），但前提是，如果要向非已登记持有人的任何人支付购买价格，或者（在要约允许的情况下）如果未购买的普通股将以非已登记持有人的名义登记，或者如果已提交的证书以非签署转递函的人的名义登记，则应支付所有股票转让税，如有（不论对登记持有人或其他人征收），除非提交我们满意的证据，证明已缴付股票转让税或豁免缴付股票转让税，否则将从购买价中扣除因转让而须缴付的款项。见转递函说明7。

要约的条件。

要约不以收到融资为条件。尽管要约另有规定，我们无须接受支付、购买或支付所投标的任何普通股，并可终止或修订要约，或推迟接受支付或支付所投标的普通股，但须遵守《交易法》第14e-1（c）条，该条规定我们须在要约终止或撤回后立即支付所提供的代价，或退还由证券持有人或代表证券持有人存放的证券，如果在要约开始之日或之后的任何时间和到期日之前发生了以下任何事件（或由我们合理地确定已发生），根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件发生的情况如何（由我们采取行动的任何作为或不作为除外），进行要约或接受支付或支付要约中的普通股是不可取的：

•

在到期日（“最低投标条件”）之前，已适当投标但未适当撤回的普通股不足2,500，000股；

•

根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（《HSR法案》），适用于根据要约购买普通股的等待期尚未到期或终止；

•

发生了以下任何一种情况：

•

任何全国性证券交易所或美国场外交易市场的证券交易的全面暂停或价格限制；

•

对美国、欧洲联盟或百慕大的银行宣布暂停银行业务或暂停任何付款，不论是否具有强制性；

•

战争、武装敌对行动、国家或国际灾难、核、化学、生物或网络事件或攻击或具有类似影响的任何其他事件，包括但不限于恐怖主义行为或任何传染病大流行或爆发，包括与新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行有关的任何重大不利事态发展，如在2023年5月26日或之后出现任何重大不利事态发展，如经济增长显着放缓，或任何重大的新的预防或紧急措施，在2023年5月26日或之后发生、实质性升级或恶化的威胁，任何政府当局或个人为应对新冠疫情而采取或发布的建议或命令，根据我们的合理判断，这些建议或命令对我们、我们的关联公司、本公司或其子公司或直接或间接涉及美国、欧洲联盟或百慕大的任何其他国际或国家危机具有或可能具有重大不利影响；

•

就在要约开始时存在的任何上述情况而言，根据我们的合理判断，该等情况出现重大升级、加速或恶化；

•

自2023年5月25日收盘时起，普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500指数的市价跌幅均超过10%；

•

上述条件仅为我们的利益，可由我们主张，而不论在何种情况下会导致任何该等条件（由我们作出的任何作为或不作为除外），并可由我们在任何时间及在每宗个案的到期日或之前不时作出合理酌情权而全部或部分放弃，根据美国证交会的适用规则和规定。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每一项权利都将被视为一项持续权利，可以在任何时间和不时地主张，除非美国证交会的适用规则和规定另有要求。如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此导致的任何重大变化，并将在适用法律的要求下修改要约以延长到期日。我们对上述事件的任何裁定将是最终的，对所有当事方都具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的裁定提出质疑。见第13节。

普通股的价格范围。

这些普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“MAX”。下表列出了所示财政季度在纽约证券交易所上市的普通股的最高和最低收盘价：

	高			低
截至2021年12月31日的财政年度：
第一季度		$	64.11		$	34.55
第二季度		$	46.33		$	32.96
第三季度		$	41.29		$	18.58
第四季度		$	19.32		$	14.41
截至2022年12月31日的财政年度：
第一季度		$	16.55		$	10.77
第二季度		$	17.04		$	8.58
第三季度		$	12.68		$	7.87
第四季度		$	14.71		$	8.85
截至2023年12月31日的财政年度：
第一季度		$	16.23		$	10.28
第二季度（至2023年5月25日）		$	15.29		$	5.36

2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所普通股的最后收盘价为每股7.60美元。我们促请股东取得普通股的现行市场报价。

资金来源和数额。

假设在要约中以10.00美元的购买价购买最多5000000股，总购买价将为5000万美元。我们打算用我们可用的现金支付普通股以及适用于该要约的所有费用和开支。White Mountains手头有足够的现金来支付收购要约的总价格，包括所有费用和开支。

要约不以收到融资为条件。收购要约须满足“最低投标条件”和某些其他条件。见第6节。

有关公司的某些资料。

公司主要行政办公室的地址是700 South Flower Street，Suite 640，Los Angeles，California 90017，电话号码是（213）316-6256。除本收购要约另有规定外，本收购要约中所载的有关本公司的信息均取自或基于美国证券交易委员会和其他公开来源存档的公开文件和记录，并通过引用对其全部内容进行限定。买方、保管人、信息代理人或交易商经理均不对此类文件或记录所载信息的准确性或完整性负责，也不对公司未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但买方、保管人、信息代理人和交易商经理未知的事件负责。

提供报告和其他资料。公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。公司向SEC提交的文件可在SEC网站上查阅：https://www.sec.gov。本网站地址无意用作超级链接，SEC网站上包含的信息并未通过引用纳入本购买要约，因此不应被视为本购买要约的一部分。

10.

有关我们的某些资料。

White Mountains是一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，其主要业务通过其财产和意外伤害保险和再保险子公司及附属公司进行。White Mountains的营业地址是23 South Main Street，Suite 3B，Hanover，New Hampshire 03755，他们的电话号码是（603）640-2200。

WM欣森是一家根据百慕大法律成立和存在的豁免公司，是White Mountains的全资子公司。WM欣森公司的营业地址是26 Reid Street，Suite 601，Hamilton HM11，Bermuda，他们的电话号码是（441）278-3160。

过去的联系，交易，谈判和协议。

应收税款协议：关于本公司的首次公开发行（“首次公开发行”），White Mountains Investments（Luxembourg）S. à r.l，连同其任何获准的关联受让人（统称“White Mountains Investments”）和某些其他投资者与本公司就QL Holdings LLC资产的计税基础升级和Guilford Holdings，Inc.（“Intermediate Holdco”）的某些净经营亏损签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。Guilford Holdings，Inc.是本公司的全资子公司，拥有QL Holdings LLC的所有A-1类单位。除其他事项外，《应收税款协议》要求公司向White Mountains Investments支付85%的现金节余（如果有的话），即公司因利用可归因于首次公开发行前期间的Intermediate Holdco净经营亏损以及扣除可归因于公司在《应收税款协议》下的付款义务的任何估算利息而实现（或被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税。截至2023年4月5日，公司估计任何此类净经营损失的金额对公司来说并不重要。在过去两年中，White Mountains Investments没有通过应收税款协议收到任何付款。White Mountains Investments是White Mountains的子公司。

登记权协议：就首次公开发行而言，White Mountains Investments与公司签订了截至2020年10月27日的登记权协议（“登记权协议”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记出售White Mountains在首次公开发行时实益持有的普通股。根据某些条件和限制，登记权协议为White Mountains Investments提供了某些权利，包括要求登记权、货架登记权和附带登记权。登记权协议将不适用于根据本次要约收购的任何普通股。

股东协议：就首次公开发行而言，White Mountains Investments、Insignia QL Holdings，LLC、Insignia A QL Holdings，LLC及其任何获准的关联受让人（统称“Insignia”）、Yi先生、Nonko先生和Wang先生（统称“创始人”），以及创始人各自的控股工具，包括OBF Investments，LLC，创始人通过这些工具间接持有

他们的投资股票和他们各自允许的关联受让人，于2020年10月27日与公司签订了一份股东协议（“股东协议”）。股东协议包含有关公司董事会的组成、公司董事会各委员会以及公司治理的条款。

根据股东协议，White Mountains Investments和股东协议的其他投资者有权共同提名公司董事会的多数成员。具体而言，只要White Mountains Investments实益拥有公司已发行和流通股的至少12.5%，White Mountains Investments将有权提名两名董事在公司董事会任职。当White Mountains Investments实益拥有公司已发行和未发行股份的12.5%以下但至少5%时，我们将有权提名一名董事。White Mountains Investments在《股东协议》中同意投票支持其他股东协议缔约方的提名人选。此外，创始人和Insignia已同意投票支持White Mountains的董事会提名人。截至2023年3月24日，根据公司的委托书，易先生实益拥有约2%的已发行股份，OBF Investments，LLC实益拥有约6%的已发行股份，Nonko先生实益拥有约7%的已发行股份，Insignia实益拥有约14%的已发行股份，王先生实益拥有约3%的已发行股份。因此，包括White Mountains实益拥有的约27%的已发行股份，本公司约60%的已发行股份须遵守上述投票协议。

根据《股东协议》，并在公司经修订和重报的公司注册证书、经修订和重报的章程和适用法律的规定下，只要White Mountains Investments和其他股东协议各方共同拥有已发行和未发行股份的至少多数，本公司或其任何附属公司如无至少过半数已发行债券持有人的书面同意，不得采取以下行动股东协议各方实益拥有的未发行股份：（一）控制权交易的变更；（二）收购或处置价值超过2000万美元的资产或成立合资企业；（三）产生本金总额超过2000万美元的债务；（四）授权或发行公司或其子公司的股本证券，但不是根据任何经批准的股权激励计划或安排或根据交换协议；（五）启动任何清算或解散，涉及本公司或本公司任何重要附属公司的破产或其他破产程序；（vi）对本公司或其附属公司所经营业务的性质作出任何重大改变；（vii）终止聘用本公司首席执行官或聘用新的首席执行官（除某些例外情况外）；（viii）与附属公司进行某些交易（前提是不需要相关股东的同意）；（ix）增加或减少本公司董事会的规模；（x）授权Intermediate Holdco作为QL Holdings LLC的管理成员，批准或采取某些行动；及（xi）选择根据交换协议交付与交换有关的现金代价（条件是不需要有关股东的同意）（统称为“需要主要股东批准的行动”）。根据代理声明以及截至2023年4月30日已发行和尚未发行的股份数量，如果我们根据要约购买超过约3,750，000股普通股，并且我们将这些普通股转让给White Mountains Investments或其任何子公司，White Mountains Investments将实益拥有的股份占股东协议各方实益拥有的股份的50%以上。在这种情况下，公司采取任何需要主要股东批准的行动都必须得到White Mountains Investments的书面同意。

股东协议规定，White Mountains Investments及其附属公司没有义务避免（i）直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务，包括被视为与公司竞争的业务活动或业务，或（ii）与公司的任何客户、客户或供应商开展业务。如果White Mountains Investments或其任何关联公司了解到可能是本公司的公司机会的潜在商业机会，White Mountains Investments没有义务向本公司传达或提供此类公司机会。

其他过去的联系、交易、谈判和协议

易先生于2023年5月25日被选入白山公司董事会。作为White Mountains的非雇员董事，易建联将获得每年13.5万美元的现金保留金和每年180股White Mountains普通股的股权保留金。易先生自2020年起担任公司董事会成员，自2011年6月起担任公司（或其前身）首席执行官。该公司董事会的薪酬委员会已经批准了对易先生2023年的薪酬安排，基本工资为550,000美元，目标奖金为550,000美元，形式为37,350个基于绩效的RSU，以及373,250个基于时间的RSU的股权奖励（价值约为5,500，000美元）。正如公司的代理声明所披露的那样，在过去两年里，易先生因担任此类职务而获得了报酬。在过去两年中，作为在公司工作的一部分，易先生可能与公司管理层和董事会的其他成员、公司的其他股东和其他有关各方进行了讨论，这些讨论涉及公司的业务、管理、运营（包括成本结构）、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理和董事会组成以及公司的未来。易先生是《应收税款协议》、《登记权协议》、《交换协议》和《股东协议》的当事人。

由于本次要约，根据《交易法》颁布的第14e-2条规定，公司董事会必须在本协议发布之日起十个工作日内向证券持有人发布、发送或提供一份声明，披露公司是否建议接受或拒绝本次要约，不发表任何意见，对本次要约保持中立，或无法就本次要约采取立场。作为本公司董事会成员，易先生可参与此项决定。

除本第10条所披露的情况外，在过去两年内，没有任何买方或附件A所列的任何其他人士与本公司或其执行人员、董事或附属公司进行交易或进行重大的公司活动。

证券所有权。公司表示，截至本次要约之日，买方实益拥有16,939，998股普通股，没有B类普通股，约占截至2023年4月30日已发行和未发行的63,525，648股的26.67%。White Mountains直接拥有90万股普通股，White Mountains Investments直接拥有剩余的16,039，998股普通股。

根据我们在合理查询后所知，下表列出截至本购买要约之日附件A所列人士或上述人士的任何联系人的普通股的实益所有权。

姓名	普通股受益所有权(1)		受益所有权占所有股份的百分比(2)
Steven Yi(3)		1,277,486		2.01%
Robert L. Seelig		9,000		0.01%
约翰·辛库斯		750		>0.01%

(1)

假设实益拥有的任何B类普通股，连同QL Holdings LLC的相应数目的B-1类单位，以股份换股份的方式交换为普通股。

(2)

根据该公司的数据，计算的基础是截至2023年4月30日的63,525，648股已发行和流通股。

(3)

OBF Investments，LLC a Nevada limited liability company（简称“OBF”）持有3,923，885股B类普通股。OBF Investments由信托公司所有，为易先生及其家庭成员的利益服务。易先生对OBF持有的股份没有任何投票权或决定权。见OBF及其经理Jason Heiling于2021年6月25日提交的附表13D。

除上述情况外，买方、其任何联营公司或其拥有多数股权的附属公司，以及经合理查询后所知的附件A所列任何其他人士或任何联营公司

或上述任何个人或实体的控股子公司，在本收购要约之日实益拥有任何普通股。

担保交易。根据我们的记录，并根据附件A所列人士向我们提供的资料，我们或其任何联营公司或拥有多数股权的附属公司，或经合理查询后所知，附件A所列任何其他人士或上述任何人士或实体的任何联营公司或拥有多数股权的附属公司，均未在本协议日期前60天内进行任何涉及股份的交易，但下述情况除外。上述术语中的“控制”或“控制”应具有《交易法》赋予它们的含义。

•

2023年4月30日，易建联获得了153,146股普通股，这些普通股是在受限制股份单位归属后发行的。在归属日，每股普通股的收盘价为7.40美元。

•

2023年5月15日，易建联获得了18,293股普通股，这些普通股是在受限制股份单位归属后发行的。在归属日，每股普通股的收盘价为5.61美元。

股东协议各方已同意将其各自的股份投票给其他股东协议各方提议的公司董事会董事候选人。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行股份的数目计算，如果我们购买我们在要约中提出购买的全部5,000，000股普通股，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约11.20%，占已发行及未发行普通股的约7.87%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行及未发行股份的约34.54%，如果我们将这些已购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到已发行和流通股的约67.10%。根据公司提供的资料，以截至2023年4月30日的已发行及未发行普通股数目计算，如果我们购买2,500，000股普通股，即为满足最低投标条件而需要适当投标而未适当撤回的普通股数目，这些普通股将占已发行及未发行普通股的约5.60%，占已发行及未发行普通股的约3.94%，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加至已发行及未发行普通股的约30.60%，如果我们将这些购买的普通股转让给White Mountains Investments，将使股东协议各方的投票权增加到约63.16%的已发行和流通股。要约的完成将导致White Mountains的总投票权增加；然而，要约不会导致买方或股东协议各方获得新的控制权，超出《股东协议》中规定的控制权，如下文所述。见第2节。

补充资料。有关（a）买方的每名执行人员及董事；（b）控制买方的每名人士；及（c）任何法团的每名执行人员及董事或最终控制买方的其他人士（如适用）的某些资料，载于本收购要约的附件A。在过去五年中，没有任何买方或附件A所列的任何其他人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪），也没有参与任何司法或行政诉讼（除非在没有制裁或和解的情况下被驳回的事项），导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联邦或州证券法的行为。

可用信息。根据《交易法》第14d-3条，我们已向证券交易委员会提交了一份附表TO（经修订，我们称之为“附表TO”）的要约收购声明，该要约构成该要约的一部分，而附表TO的展品和这些文件可通过证券交易委员会网站www.sec.gov上的互联网向公众提供。您还可以阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，地址为SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电美国证交会1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室的更多信息。

11.

某些法律事项；监管批准。

除了根据HSR法案根据要约购买股份所适用的等待期已经到期或终止外，我们不知道有任何许可或监管许可有合理可能对公司的业务有重大影响，可能会因我们的收购而受到不利影响

要约中所设想的普通股，或任何政府或政府、行政或监管当局或机构（国内、国外或超国家）的任何批准或其他行动，而这些批准或行动将是我们收购或拥有要约所设想的普通股所必需的。如果需要任何批准或采取其他行动，我们目前打算寻求批准或采取其他行动，但我们目前无意推迟购买根据要约提交的普通股，等待任何此类事项的结果，但我们有权拒绝购买普通股，如果第6条中的任何条件已经发生，或者我们合理地确定已经发生或没有被放弃。我们无法预测，在任何该等事项的结果出来之前，我们是否会被要求延迟接受根据要约提出的普通股的付款或付款。我们不能向你方保证，如有需要，任何批准或其他行动将会获得，或将在没有重大成本或条件的情况下获得，或未能获得批准或其他行动可能不会对公司的业务和财务状况造成不利后果。如果就上述事项采取某些类型的不利行动，或未能获得上述某些批准、同意书、执照或许可证，我们可以拒绝接受付款或支付所投标的任何普通股。见第6节。

12.

美国联邦所得税的某些后果。

下面的讨论描述了为美国持有者和非美国持有者参与要约的某些美国联邦所得税后果（每一种都在此定义）。本摘要以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的《美国财政部条例》、IRS的裁决和声明以及司法裁决为基础，所有这些裁决和声明截至本协议发布之日均有不同的解释或变更，可能影响本购买要约中所述的税务后果（可能具有追溯力）。本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东或受特殊规则约束的股东相关（包括但不限于金融机构、经纪人、证券或大宗商品交易商或交易员、选择采用按市值计价的会计方法的交易员、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他转手实体、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、免税组织、有纳税资格的退休计划、作为“跨式”头寸或作为“对冲”一部分持有普通股的人，“转换”或“综合”交易或其他风险降低策略，为税收目的购买或出售普通股的人，董事、雇员、前雇员或其他获得普通股作为补偿的人，在交换B类普通股时获得普通股的人，以及拥有美元以外功能货币的美国持有者）。特别是，本摘要不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税或替代性最低税所产生的任何税收后果。本摘要也不涉及任何州、地方或外国法律或美国联邦遗产税或赠与税法所引起的税务考虑。本摘要假定股东将普通股作为《守则》所指的“资本资产”持有（通常是为投资而持有的财产）。没有要求或将要求IRS就本文讨论的任何事项作出裁决。

如本文所用，“美国持有人”一词是指普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股的受益所有人是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他商业实体）；

•

遗产，无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）的普通股的实益拥有人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）持有普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业，以及该合伙企业中的每一位合伙人，应就参与要约的税务后果咨询其税务顾问。

我们敦促每位股东咨询其税务顾问，了解参与或不参与要约对该股东的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和外国税法的适用性和影响，以及与要约相关的其他税务后果。

不参与要约。该要约一般不会导致任何应税交易的美国联邦所得税的目的，股东没有投标任何普通股在要约。

向美国持有者发出要约的后果。

就美国联邦所得税而言，根据要约以现金出售普通股将是一项应税交易。美国持有人一般会确认出售所得的收益或损失，金额等于所收到的现金数额与该美国持有人出售的普通股的计税基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，美国股东在普通股中的计税基础将等于美国股东的普通股成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果普通股的持有期超过一年，在交换日期。个人和某些其他非公司纳税人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的可扣除性受到某些限制。

美国股东必须为他或她拥有的每一块股票单独计算收益或损失，在确定总收益或损失时，每一块股票的收益和损失不得扣除。美国股东可以指定根据要约提交的普通股股份的类别和顺序。

要约对非美国持有者的后果。

非美国股东根据要约以现金形式出售普通股所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系（如果适用的所得税条约要求，非美国持有者拥有一个可归属于该收益的美国常设机构）；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

公司的普通股构成“美国不动产权益”，原因是公司作为美国不动产控股公司（USRPHC）在处置前的五年期间或非美国持有者持有公司普通股的期间内的任何时间，就美国联邦所得税而言，该公司的普通股构成“美国不动产权益”。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求为处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式大致相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可能对任何有效关联的收益和利润适用30%的额外分支机构利得税（如果适用的所得税条约有此规定，则税率较低）。

上述第二个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率（或者，如果适用的话，较低的条约税率）对处置所得收益征收美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使非美国持有者不被视为美国居民。

关于上述第三个要点，我们认为公司的普通股不构成“美国不动产权益”。因此，根据本规则，在根据要约将普通股换成现金时，不应要求预扣

非美国持有者应就上述规则适用于他们对普通股的所有权和处分，包括就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约，咨询其税务顾问。

备份联邦所得税预扣。关于备用美国联邦所得税预扣税的适用，见第3节。

为防止备用扣缴和可能的处罚，每个美国持有者应填写一份IRS表格W-9，如发送信函中所述。为了获得备用扣缴豁免的资格，非美国持有者必须向保存人提交正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的表格。任何作为备用预扣税支付的金额都可以抵减该股东的美国联邦所得税责任，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

股东应咨询其税务顾问，了解备用扣缴办法适用于他们的具体情况，以及备用扣缴豁免的可得性和获得豁免的程序。

以上所列的税务讨论仅供一般参考，不是税务建议。请您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税务影响，包括国家、地方、外国和其他税法的适用性和影响。

13.

延长要约；终止；修订。

我们明确保留延长要约开放期限的权利，并通过向保存人发出延长要约的口头或书面通知并公布延长要约的公告，延迟接受任何普通股的付款和付款。在任何此类延期期间，之前提交但未被适当撤回的所有普通股仍将受要约的约束，并受要约股东撤回该股东普通股的权利的约束。

我们还明确保留自行决定的权利，在适用法律允许的情况下，不接受支付或不支付任何先前未被接受支付或已支付的普通股，推迟支付普通股或在发生第6条规定的任何条件时终止要约，方法是向保管人发出终止或推迟的口头或书面通知，并公开宣布终止或推迟。我们对延迟支付已接受付款的普通股的权利的保留受到交易法规则14e-1（c）的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还由证券持有人或代表证券持有人存放的证券。

在符合适用法律的情况下，我们进一步保留在合理的酌情权下，不论第6条所述的任何事件是否已经发生或我们是否认为已经发生，在任何方面修订要约的权利，包括但不限于通过增加或减少要约中寻求的普通股的数量。对要约的修订可随时或不时以公告方式作出。在延期的情况下，修正案应不迟于纽约市时间上午9：00发布，即在最后一次预定或宣布的到期日之后的下一个工作日。根据适用的法律（包括《交易法》第14d-4（d）条、第14d-6（c）条和第14e-1条规则，这些规则要求以合理设计的方式向股东迅速传播重大变化，以便告知股东此类变化），并且在不限制我们选择发布任何公告的方式的情况下，我们将没有义务发布、宣传或以其他方式传播任何此类公告，除非向国家新闻机构发布新闻稿。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将根据《交易法》第14d-4（d）（1）条、第14d-6（c）条和第14e-1条及其解释的要求，传播额外的要约材料并延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求的证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括相关的

术语或信息的重要性和适当的传播方式发生变化。美国证交会在一份已发布的新闻稿中表示，在它看来，要约应在重大变更首次发布、发送或提供给证券持有人之日起至少五个工作日内保持开放，如果对接近价格重要性和所寻求证券的百分比的信息进行了重大变更，则可能需要至少十个工作日，以便向证券持有人充分传播信息并作出投资者回应。根据美国证券交易委员会的上述观点和适用法律，除下文另有规定外，如果在到期日之前，我们更改了所要求的普通股数量或根据要约提供的对价，并且如果要约计划在该变更通知首次发布、发送或发给证券持有人之日起的第十个工作日之前的任何时间到期，则要约将至少延长至该第十个工作日到期。

如果在到期日之前，我们增加了为普通股支付的对价，则增加的对价将支付给在要约中购买普通股的所有股东，无论这些普通股是否在宣布增加对价之前提交。

如果我们增加在要约中购买的普通股数目，使在要约中接受支付的额外普通股数目不超过已发行普通股的2%，这将不会被视为对要约条款的重大改变，我们也不会被要求延长要约。见第1节。

14.

费用和开支。

我们已聘请摩根大通证券有限责任公司担任与此次要约有关的交易商经理。交易商经理可就该要约与经纪商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将收到合理和惯常的费用为这些服务。我们亦会补偿交易商经理因有关要约而产生的合理及有文件证明的自付费用，并就有关要约的法律责任向交易商经理作出赔偿。

交易商经理及其附属机构已向我们和我们的附属机构提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行和其他服务，并已收到或我们预计将收到我们或这些其他个人或实体的惯常补偿。

在日常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托人身份，交易商经理及其附属机构可以为其自己的账户以及为其客户的账户持有我们的证券的多头和空头头寸。交易商经理可不时在其自营账户中持有普通股，而在要约时，只要其在这些账户中拥有普通股，交易商经理可根据要约投标普通股。

我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任与要约有关的保管人。信息代理人可通过邮件、电话、电报和个人面谈与普通股股东联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人股东将与要约有关的材料转发给实益拥有人。信息代理和保存人将各自就其各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将偿还合理的自付费用，并将就与要约有关的某些责任获得赔偿。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人支付任何费用或佣金（如上文所述，向信息代理或交易商经理支付的费用除外），以根据要约招揽普通股投标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有普通股的股东咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人而不是直接向保存人投标普通股，是否可能产生交易费用。然而，我们将根据要求，补偿经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在向他们作为代名人或以受托人身份持有的普通股的受益所有人转交本购买要约、转递函和相关材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。未授权任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人担任

买方、信息代理人或保管人为要约的目的。我们将支付或安排支付我们购买普通股的所有股票转让税（如果有的话），但本协议第5节和转递函中的指示7另有规定的除外。

15.

杂项。

你方只应依赖本文件所载或我们已转介你方的资料。除本收购要约及有关转递函所载的内容外，本公司并无授权任何人就收购要约向贵公司提供资料或代表本公司作出任何陈述。如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述已获得买方、保管人、信息代理或经销商经理的授权。

WHITE MOUNTAINS PERSONS，THE INFORMATION AGENT，THE DEPOSITARY OR DEALER MANAGER NONE OF THE WHITE MOUNTAINS PERSONS，THE INFORMATION AGENT，THE DEPOSITARY OR DEALER DEALER MANAGER MAKES ANY RECOMMENDATION OF YOU THE WHITE MOUNTAINS PERSONS，THE INFORMATION AGENT，THE DEPOSIT以上并无授权任何人就该要约作出任何建议。你必须自己决定是否要投标你的普通股，如果是的话，要投标多少普通股。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估信息在此购买要约和相关信函的信息，然后再对该要约采取任何行动。

我们并没有授权任何人提供任何资料或作出任何代表与本文件或传送函所载的要约无关。任何人所作的任何建议或任何该等资料或陈述，不得以任何买方、保管人、资料代理人或交易商经理所授权的方式作为依据。

2023年5月26日

附件A

关于采购员执行干事和主任的某些信息

（i）根据百慕大法律成立及存续的获豁免公司White Mountains Insurance Group, Ltd.（“White Mountains”）及根据百慕大法律成立及存续的获豁免公司WM Hinson（Bermuda）有限公司（“WM Hinson”）及White Mountains的全资附属公司（“买方”）的每名执行人员及董事的姓名及职位；及（iii）任何公司的每名执行人员及董事或最终控制买方的其他人士的姓名及职位载于下文。下文列出下列每个人的（a）姓名、（b）公民身份、（c）目前的主要职业或工作，以及从事此种工作或职业的任何公司或其他组织的姓名、主要业务和地址，以及（d）至少在过去五年内的重要职业、职位、职务或工作，列出每个人的起止日期，以及从事此种职业、职位、职务或工作的任何公司或其他组织的姓名、主要业务和地址。除皮尔逊先生和布朗女士外，下列每个人的营业地址均为White Mountains Insurance Group, Ltd.，地址为南大街23号，Suite 3B，Hanover，New Hampshire 03755，电话号码为（603）640-2200。Pearson先生和Brown女士的营业地址是White Mountains Insurance Group, Ltd.，地址是：26 Reid Street，Suite 601，Hamilton HM 11，Bermuda，电话号码是（441）278-3160。

在本附件A中，“White Mountains Organization”一词是指White Mountains合并集团内的一个或多个实体。

A-1

姓名			目前的主要职业或工作；物质职业、职位、办公室或过去五年的就业情况；公民身份
G. Manning Rountree			G. Manning Rountree是美国公民。 Rountree先生是White Mountains的首席执行官，自2017年3月起被任命为首席执行官。Rountree先生还担任公司董事和董事会财务委员会成员。鲁恩特里先生自2004年以来一直在白山组织工作。在2017年被任命为首席执行官之前，Rountree先生曾担任White Mountains Capital总裁和White Mountains Advisors总裁。
利亚姆·P·卡弗里			Liam P. Caffrey是美国公民。 Caffrey先生是White Mountains的执行副总裁兼首席财务官。卡弗里自2022年以来一直在白山组织工作。在加入White Mountains Organization之前，Caffrey先生曾担任Aon Global Affinity业务（一家专门开发、营销和管理定制保险项目的公司，位于爱尔兰都柏林1号詹姆斯·乔伊斯街大都会大厦，D01 K0Y8）的首席执行官。Caffrey先生于2012年加入Aon，担任Aon Risk Solutions America的首席财务官，后来被任命为Aon Risk Solutions全球首席财务官。
Reid T. Campbell			Reid T. Campbell是美国公民。坎贝尔先生是White Mountains的主席，自1994年以来一直在White Mountains组织工作。在成为总裁之前，坎贝尔先生曾担任White Mountains的首席财务官和White Mountains的内部资产管理业务White Mountains Advisors的总裁，并在公司及其子公司担任过各种财务管理职位。
迈克尔拉·J·希尔德雷斯			Michaela Hildreth是美利坚合众国公民。 Hildreth女士是White Mountains的董事总经理兼首席财务官，自2003年以来一直在White Mountains组织工作。
Robert L. Seelig			Robert L. Seelig是美国公民。 Seelig先生是White Mountains执行副总裁兼总法律顾问，自2002年以来一直在White Mountains组织工作。
Margaret Dillon			Margaret Dillon是美国公民。 Dillon女士是White Mountains的董事，也是薪酬/提名和治理委员会和审计委员会的成员。
Peter M. Carlson			Peter M. Carlson是美国公民。 Carlson先生是White Mountains的董事，并担任审计委员会主席。卡尔森先生一直是MiMedx集团（一家专注于高级伤口护理和治疗生物制剂的公司，位于1775 West Oak Commons Ct.）的首席财务官。NE Marietta，GA 30062）自2019年12月。卡尔森先生曾于2017年至2018年担任Brighthouse（一家从大都会人寿剥离出来的美国年金和人寿保险公司，位于北卡罗来纳州夏洛特市社区住宅路北11225号）的执行副总裁兼首席运营官。Carlson先生是Wake Forest University（一所私立大学，位于1834 Wake Forest Rd，Winston-Salem，NC 27109）的受托人。

A-2

姓名			目前的主要职业或工作；物质职业、职位、办公室或过去五年的就业情况；公民身份
Philip A. Gelston			Philip A. Gelston是美国公民。 Gelston先生是White Mountains董事，并担任薪酬/提名和治理委员会主席。Gelston先生于1978年加入Cravath，Swaine & Moore LLP（一家律师事务所，地址：825 Eighth Avenue，New York，NY 10019），1984年成为合伙人，并于2017年12月退休。盖尔斯顿目前是克拉瓦斯总法律顾问办公室的一名成员。Gelston先生还担任民主之友预备纽约特许学校（一所特许学校，位于1767 Park Avenue，5th Floor New York，New York 10035）的受托人。
Suzanne F. Shank			Suzanne F. Shank是美国公民。 Shank女士是White Mountains的董事，并担任薪酬/提名与治理委员会和财务委员会的成员。Shank女士是Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC（前身为Siebert Cisneros Shank & Co.，LLC）的总裁、首席执行官和联合创始人。该公司是一家提供全面服务的投资银行和金融服务公司，成立于1996年，地址为100 Wall Street，18th Floor，New York，NY 10005。Shank女士是Skillman Foundation（一家私人慈善机构，地址为100 Talon Centre Dr.，Suite 100，Detroit，Michigan，48207）、Kresge Foundation（一家私人慈善机构，地址为3215 W. Big Beaver Road，Troy，MI 48084）、Spelman College（一所私立、历史悠久的黑人女子文理学院，地址为350 Spelman Ln SW，Atlanta，GA 30314）和Global Citizen（一家国际教育和倡导组织，地址为百老汇740号，Suite 400，New York，NY，10003）的董事会成员。
Mary C. Choksi			Mary C. Choksi是美国公民。 Choksi女士是White Mountains主任，并担任财务委员会主席。Choksi女士是Strategic Investment Group（一家投资管理企业，地址：1001 Nineteenth Street North，17th Floor Arlington，VA 22209）的创始合伙人（兼高级董事总经理/高级顾问至2017年2月）。Choksi女士从2007年至2020年担任安飞士·百捷集团（一家汽车租赁代理控股公司，位于新泽西州Sylvan Way Parsippany 6号）的董事。Choksi女士目前担任Omnicom，Inc.（一家全球媒体、营销和全球传播公司，位于纽约州纽约州公园大道280号）的董事，并担任富兰克林邓普顿基金家族（资产管理和共同基金，位于佛罗里达州劳德代尔堡S.E. 2nd Street 300号，佛罗里达州33301）的多个共同基金的受托人。
Weston M. Hicks			Weston M. Hicks是美国公民。希克斯先生于2023年5月被任命为White Mountains董事会主席，并担任White Mountains董事。2004年至2021年，希克斯先生担任Alleghany Corporation（一家投资控股公司，地址：1411 Broadway，34 Floor，New York，New York 10018）总裁兼首席财务官。2004年至2021年，希克斯先生担任Alleghany Corporation董事。

A-3

姓名			目前的主要职业或工作；物质职业、职位、办公室或过去五年的就业情况；公民身份
David A. Tanner			David A. Tanner是美国公民。 Tanner先生是White Mountains的董事，并担任审计委员会和财务委员会的成员。坦纳先生于2020年2月被任命为董事会副主席。Tanner先生是Three Mile Capital LLC（一家私人投资公司，位于1330 Avenue of the Americas 22 Floor，New York，NY 10019）的董事总经理。坦纳先生担任纽约大学法学院（一所私立法学院，位于华盛顿广场40号）董事会主席。South，New York，NY 10012），Trustee of New York University（a private research university，located at 726 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10003），Trustee and Chair Emeritus of Montefiore Medicine Academic Health System（a academic research hospital system，located at 111 East 210th Street，Bronx，NY 10467），Lawyers for Children（a legal advocacy organization，located at 110 Lafayette Street，8th Floor，New York，NY 10013），Trustee of The Carroll and Milton Petrie Foundation（a private philanthropy，lo地址：652 Lexington Ave，New York，NY 10022）和外交关系委员会成员（一个私人智囊团，地址：1777 F Street，NW，Washington，DC 20006）。
史蒂文·M·伊			本文作者是美国公民。易先生是White Mountains的董事。易先生创立了MediaAlpha，Inc.，自2011年起担任首席执行官。
凯文·皮尔森			凯文·皮尔森是英国和爱尔兰的公民。皮尔森先生是WM欣森公司的董事兼总裁。皮尔森先生于2012年7月被任命为HG Re Ltd.总裁，并于2016年被任命为White Mountains副总裁。
莱莎·布朗			Lysa Brown是加拿大公民。布朗女士是WM欣森公司的董事、副总裁兼首席财务官。布朗女士自2004年以来一直在白山组织工作。
约翰·辛库斯			约翰·G·辛库斯是美国公民。辛库斯先生是WM欣森公司董事兼副总裁。辛库斯先生自2002年以来一直在白山组织工作。

A-4

每一股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人应将转递函、任何普通股证书和任何其他所需文件送至或送至保存人的下列地址之一。为确认普通股的交付，股东被指示与保存人联系。提交代表将被投标的普通股的证书的股东必须通过邮寄或隔夜快递将这些证书连同转递函和任何其他所需文件一起交付。本公司将不接受普通股证书的传真副本。

要约的保存人是：

邮寄：

计算机股份信托公司，N.A。
c/o自愿公司行动；COY：MAXX
邮政信箱43011
罗德岛普罗维登斯02940

由隔夜快递：

计算机股份信托公司，N.A。
c/o自愿公司行动；COY：MAXX
罗亚尔街150号，第五套房
马萨诸塞州坎顿02021

如有任何问题或协助请求，可通过以下所列各自的电话号码和地址向信息代理或经销商经理提出。如欲索取本购买要约、送文函、保证交付通知书或相关文件的额外副本，可按以下所列的信息代理电话号码或地址向其提出。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关该要约的协助。

该要约的信息代理是：

D.F. KING & CO.，INC.。

华尔街48号22楼
纽约，纽约10005
股民免费电话：（877）896-3199
银行及经纪电话：（212）269-5550
电子邮件：max@dfking.com

要约的交易商经理是：

摩根大通

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，NY 10179
免费电话：（877）371-5947