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ades-20230930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________
表格 10-Q
______________________________________
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
季度终了期间 2023年9月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
过渡时期
委员会文件编号： 001-37822
______________________________________
Advanced Emissions Solutions, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
______________________________________ 
特拉华州   27-5472457
（国家或其他管辖权
公司或组织）		 （国税局雇主
身份证号）
  枫木大道东8051号 , 210套房 , Greenwood Village , CO
80111
（主要执行办公室地址） （邮编）
( 720 ) 598-3500
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如自上次报告后有所更改）
______________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
类   交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元   ADES 纳斯达克全球市场
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是   ☒无☐
用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和张贴的每一份交互式数据文件。 是   ☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司   ☐    加速披露公司   ☒
非加速披露公司   ☐    规模较小的报告公司   ☒
新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。
是☐无 ☒
截至2023年11月2日 33,180,907 Advanced Emissions解决方案公司普通股的流通股，每股面值0.00 1美元。



指数
  页
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第一部分–财务资料
项目1。合并财务报表
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）
截至
（以千为单位，共享数据除外） 2023年9月30日 2022年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金 $ 52,529   $ 66,432  
应收账款净额 14,225   13,864  
库存，净额 18,549   17,828  
预付费用及其他流动资产 6,171   7,538  
流动资产总额 91,474   105,662  
限制现金，长期 8,792   10,000  
固定资产、工厂及设备，净值累计折旧$ 17,110 和$ 11,897 ，分别
85,709   34,855  
其他长期资产净额 44,629   30,647  
总资产 $ 230,604   $ 181,164  
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用 $ 13,972   $ 16,108  
债务的当期部分 1,991   1,131  
其他流动负债 6,061   6,645  
流动负债合计 22,024   23,884  
长期债务，扣除当期部分 19,179   3,450  
其他长期负债 15,107   13,851  
负债总额 56,310   41,185  
承付款项和意外开支（附注8）
股东权益：
优先股：面值$ 0.001 每股， 50,000,000 授权的股票，包括A系列可转换优先股：面值$ 0.001 每股， 8,900,000 授权的股份， 无 已发行和未偿还
—   —  
普通股：面值$ 0.001 每股， 100,000,000 授权的股份， 37,799,053 和 23,788,319 发行的股份，以及 33,180,907 和 19,170,173 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行在外的股份
38   24  
按成本计算的库存： 4,618,146 和 4,618,146 截至2023年9月30日和2022年12月31日的股份
( 47,692 ) ( 47,692 )
额外实收资本 153,695   103,698  
留存收益 68,253   83,949  
股东权益共计 174,294   139,979  
负债总额和股东权益 $ 230,604   $ 181,164  

见简明综合财务报表附注
1
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明综合业务报表
（未经审计） 

截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（以千为单位，每股数据除外）
2023 2022 2023 2022
收入：
消耗品 $ 29,829   $ 28,437   $ 71,079   $ 79,578  
总收入 29,829   28,437   71,079   79,578  
营业费用：
消耗品收入成本，不包括折旧和摊销 20,707   21,575   53,218   62,992  
薪金和福利 4,228   2,313   12,482   7,458  
法律和专业费用 1,654   3,668   8,060   7,395  
一般和行政 3,054   1,833   9,177   5,662  
折旧、摊销、损耗和增值 2,711   1,671   7,276   4,765  
出售Marshall Mine，LLC的收益 —   —   ( 2,695 ) —  
总营业费用 32,354   31,060   87,518   88,272  
经营亏损 ( 2,525 ) ( 2,623 ) ( 16,439 ) ( 8,694 )
其他收入（支出）：
权益法投资收益 412   —   1,512   3,222  
利息费用 ( 787 ) ( 83 ) ( 2,155 ) ( 259 )
其他 725   315   1,510   ( 19 )
其他收入共计 350   232   867   2,944  
所得税前亏损 ( 2,175 ) ( 2,391 ) ( 15,572 ) ( 5,750 )
所得税优惠 —   —   33   —  
净损失 $ ( 2,175 ) $ ( 2,391 ) $ ( 15,539 ) $ ( 5,750 )
每股普通股亏损（注1）：
基本 $ ( 0.07 ) $ ( 0.13 ) $ ( 0.56 ) $ ( 0.31 )
摊薄 $ ( 0.07 ) $ ( 0.13 ) $ ( 0.56 ) $ ( 0.31 )
已发行普通股加权平均数：
基本 31,807   18,487   27,894   18,435  
摊薄 31,807   18,487   27,894   18,435  


见简明综合财务报表附注。


2
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
（未经审计）

普通股 库存股票
（数额以千为单位，共享数据除外） 股票 金额 股票 金额 普通股与额外实收资本 留存收益 股东总数"
股权
余额，2023年1月1日 23,788,319   $ 24   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 103,698   $ 83,949   $ 139,979  
股票补偿 483,242   — — — 563   — 563  
根据Arq Acquisition发行普通股，扣除发行成本 3,814,864   4   — — 12,433   — 12,437  
发行与PIPE Investment相关的普通股，扣除发行成本 3,842,315   4   — — 15,216   — 15,220  
发出认股权证 — — — — 826   — 826  
回购普通股以满足最低扣缴税款 ( 74,104 ) — — — ( 146 ) — ( 146 )
就可赎回优先股而宣派的优先股股息 — — — — — ( 157 ) ( 157 )
净损失 — — — — — ( 7,508 ) ( 7,508 )
2023年3月31日 31,854,636   $ 32   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 132,590   $ 76,284   $ 161,214  
股票补偿 ( 16,430 ) — — — 545   — 545  
优先股转换后发行普通股 5,362,926   5   — — 18,921   — 18,926  
回购普通股以满足最低扣缴税款 ( 6,973 ) — — — ( 14 ) — ( 14 )
净损失 — — — — — ( 5,856 ) ( 5,856 )
2023年6月30日 37,194,159   $ 37   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 152,042   $ 70,428   $ 174,815  
股票补偿 105,244   — — — 702   — 702  
向关联方发行普通股 527,779   1   — — 999   — 1,000  
回购普通股以满足最低扣缴税款 ( 28,129 ) — — — ( 48 ) — ( 48 )
净损失 — — — — — ( 2,175 ) ( 2,175 )
余额，2023年9月30日 37,799,053   $ 38   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 153,695   $ 68,253   $ 174,294  

普通股 库存股票
（数额以千为单位，共享数据除外） 股票 金额 股票 金额 普通股与额外实收资本 留存收益 股东总数"
股权
2022年1月1日 23,460,212   $ 23   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 102,106   $ 92,864   $ 147,301  
股票补偿 323,742   1   — — 463   — 464  
回购普通股以满足最低扣缴税款 ( 59,736 ) — — — ( 382 ) — ( 382 )
净损失 — — — — — ( 3,033 ) ( 3,033 )
2022年3月31日 23,724,218   $ 24   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 102,187   $ 89,831   $ 144,350  
股票补偿 ( 30,459 ) — — — 484   — 484  
回购普通股以满足最低扣缴税款 ( 551 ) — — — ( 3 ) — ( 3 )
净损失 — — — — — ( 326 ) ( 326 )
2022年6月30日 23,693,208   $ 24   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 102,668   $ 89,505   $ 144,505  
股票补偿 37,291   — — — 507   — 507  
取消普通股的现金股息 — — — — — 2   2  
净损失 — — — — — ( 2,391 ) ( 2,391 )
余额，2022年9月30日 23,730,499   $ 24   ( 4,618,146 ) $ ( 47,692 ) $ 103,175   $ 87,116   $ 142,623  

见简明综合财务报表附注。
3
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022
经营活动产生的现金流量
净损失 $ ( 15,539 ) $ ( 5,750 )
业务活动提供的净损失与（用于）现金净额的调节：
折旧、摊销、损耗和增值 7,276   4,765  
出售Marshall Mine，LLC的收益 ( 2,695 ) —  
经营租赁费用 2,061   1,953  
基于股票的补偿费用 1,810   1,455  
权益法投资收益 ( 1,512 ) ( 3,222 )
债务贴现和债务发行费用的摊销 395   —  
其他非现金项目，净额 —   438  
经营资产和负债的变化：
应收款项和关联方应收款项 ( 359 ) 1,199  
预付费用和其他资产 3,595   ( 991 )
库存，净额 ( 811 ) ( 7,222 )
其他长期资产净额 ( 3,646 ) 2,136  
应付账款和应计费用 ( 12,033 ) 1,827  
其他流动负债 148   ( 184 )
经营租赁负债 ( 140 ) 1,445  
其他长期负债 305   206  
权益法被投资方的分配、投资回报率 —   2,297  
经营活动提供的（用于）现金净额 ( 21,145 ) 352  
投资活动产生的现金流量
购置不动产、厂房、设备和无形资产净额 ( 17,008 ) ( 6,178 )
企业收购中获得的现金和受限现金 2,225   —  
为处置Marshall Mine，LLC支付的款项 ( 2,177 ) —  
购置矿山开发费用 ( 1,856 ) ( 345 )
权益法被投资方超过累计收益的分配 1,512   3,316  
出售财产和设备的收益 —   1,241  
投资活动所用现金净额 ( 17,304 ) ( 1,966 )
筹资活动产生的现金流量
在PIPE发行的普通股所得款项净额 15,220   —  
关联方定期贷款净收益，扣除贴现和发行费用 8,522   —  
发行普通股所得款项净额，关联方 1,000   —  
融资租赁债务的本金付款 ( 855 ) ( 913 )
Arq贷款的本金支付 ( 341 ) —  
回购普通股以支付扣缴税款 ( 208 ) ( 385 )
普通股股息 —   ( 45 )
筹资活动提供（使用）的现金净额 23,338   ( 1,343 )
现金和限制现金减少 ( 15,111 ) ( 2,957 )
期初现金和限制现金 76,432   88,780  
期末现金和受限制现金 $ 61,321   $ 85,823  
补充披露非现金投资和筹资活动：
作为收购业务的对价发行的股票 $ 31,206   $ —  
财产和设备应计采购的变化 $ 255   $ 339  
A系列优先股的实物支付股息 $ 157   $ —  
根据融资租赁购置财产和设备 $ —   $ 1,641  
见简明综合财务报表附注。
4
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注1- 陈述的组织和基础
Advanced Emissions Solutions, Inc.（“ADES”或“公司”）是一家特拉华州公司，其主要办事处位于科罗拉多州Greenwood Village，制造和物流业务位于路易斯安那州，制造工厂位于肯塔基州。该公司是一家环境技术公司，主要从事销售消耗性空气和水处理解决方案，包括活性炭（“AC”）和化学技术。该公司在先进净化技术（“APT”）市场的专有技术使客户能够减少空气和水污染，包括汞和其他污染物，以最大限度地提高利用率，并提高运营效率，以应对现有和即将实施的空气质量和水法规的挑战。该公司生产和销售用于捕获和清除燃煤发电以及工业、市政和补救水处理市场污染物的交流电和其他化学品。该公司还拥有一个相关的褐煤矿（“五叉矿”），目前供应制造交流电的主要原料。
列报依据
随附的ADES简明合并财务报表未经审计，是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会S-X条例第10条编制的。根据这些指示，通常包含在按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露被压缩或省略。
本季度报告（“季度报告”）中的ADES未经审计简明合并财务报表以合并方式列报，其中包括ADES及其全资子公司（统称“本公司”）。未经审计的简明合并财务报表中还包括公司的未合并股权投资、Tinuum Group和Tinuum Services（按权益会计法核算）以及Highview Enterprises Limited（“Highview Investment”）（按适用于不符合权益会计法的股权投资的美国公认会计原则核算）。
过渡期间的业务结果和现金流量不一定表明全年的预期结果。所有重大的公司间交易和账户都在本季度报告所列所有期间的合并中被取消。
管理层认为，这些简明综合财务报表包括为公允列报所列各过渡期间的业务结果、财务状况、股东权益和现金流量而认为必要的所有正常和经常性调整。这些简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2022 10-K表格”）一并阅读。其中披露的重要会计政策未发生变化。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益（亏损）的计算方法与基本每股收益一致，同时考虑了其他可能具有摊薄性的证券。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，具有潜在稀释性的证券包括未归属的限制性股票奖励（“RSA”）、股票期权和或有业绩股票单位（“PSU”）。
5
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出每股基本亏损和稀释亏损的计算：
  截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（单位：千，每股数额除外） 2023 2022 2023 2022
净损失 $ ( 2,175 ) $ ( 2,391 ) $ ( 15,539 ) $ ( 5,750 )
减：可赎回优先股宣布的股息 —   —   157   —  
归属于普通股股东的亏损 $ ( 2,175 ) $ ( 2,391 ) $ ( 15,696 ) $ ( 5,750 )
基本加权平均已发行普通股 31,807   18,487   27,894   18,435  
加：权益工具的稀释效应 —   —   —   —  
已发行稀释加权平均股 31,807   18,487   27,894   18,435  
每股亏损-基本 $ ( 0.07 ) $ ( 0.13 ) $ ( 0.56 ) $ ( 0.31 )
每股亏损-摊薄 $ ( 0.07 ) $ ( 0.13 ) $ ( 0.56 ) $ ( 0.31 )
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的潜在稀释性证券 2.3 百万和 0.8 百万和 1.4 百万和 0.7 发行在外的普通股分别为百万股，但不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这种影响是反稀释的。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。公司的关键会计估计与2022年10-K表中披露的会计估计没有变化。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该公司主要依赖其APT业务的运营及其手头现金来提供近期和长期的流动性。公司的收入、销售量、收益和现金流受到天然气和可再生能源等竞争性发电资源价格的重大影响。在天然气价格较低的时期，天然气是燃煤发电的一种有竞争力的替代选择，因此，用于发电的煤炭消耗可能会减少，进而减少对公司产品的需求。然而，在竞争发电资源价格较高的时期，煤炭消耗增加，因此对公司产品的需求也增加。
此外，用于发电的煤炭消耗和对公司产品的需求受到电力需求的影响，电力需求在一年中较暖和较冷的月份都较高。因此，该公司的中期业绩受季节变化的影响，因此，与第二和第四财季相比，其第一和第三财季的收入和收入成本往往更高。夏季和冬季的异常温度可能会严重影响各城市水源中的煤炭消耗和杂质，从而影响对本公司产品的需求。
截至2023年9月30日，公司持有现金 two 超过联邦存款保险公司（“FDIC”）限额的金融机构（目前为$ 250 千）。如果一家金融机构不能履行其义务，公司将面临现金持有量超过联邦存款保险公司限额的风险。
信用风险集中
本公司面临主要与客户应收账款有关的集中信贷风险。本公司定期监测其信用风险，以减少当前和未来风险敞口导致损失的可能性。从历史上看，与信用风险相关的损失并不重要。公司在签订销售其产品的协议之前评估其客户的信誉，并在必要时在客户关系的整个生命周期内进行评估。
改叙
某些结余已从上一年重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类对公司在所列任何期间的业务结果或财务状况都没有影响。
6
Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注2- Arq收购
2023年2月1日（“收购日期”），公司与Arq Limited（“Arq Ltd.”）（一家根据泽西岛法律注册成立的公司）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），据此，公司收购了Arq Ltd.的子公司的所有直接和间接股权（“Arq Acquisition”，以下简称“Arq”），以换取总计$ 31.2 百万美元，包括（一） 3,814,864 公司普通股的股份，面值$ 0.001 每股（“普通股”）和（二） 5,294,462 公司A系列可转换优先股的优先股（简称“优先股”），面值$ 0.001 每股（“A系列优先股”）。
Arq的主要办公室位于肯塔基州科尔宾，靠近其生产设施（“Corbin Facility”）。Corbin工厂包括烟煤储量和一个生产设施，用于回收和提纯烟煤粉矿，以供出售或进一步转化为增值特种化学品。Arq是一家没有收入的环保技术公司，开发了一种将煤炭废料转化为精制微细碳粉的工艺，即Arq粉TM（“Arq粉末”）。该公司预计将于2024年下半年开始使用Arq Powder生产颗粒活性炭产品。
本公司将Arq收购作为一项企业收购进行了会计处理。采购对价总额为$ 31.2 根据截至收购日期的估计公允价值，分配给Arq收购的资产和承担的负债。收购代价由截至收购日期的公允价值组成。 3,814,864 普通股，价值为$ 12.4 百万，和 5,294,462 优先股，价值$ 18.8 百万。该公司还承担了$ 8.7 百万与购置有关的费用，在发生时计入费用，并列入业务说明中的“一般和行政”和“法律和专业费用”细列项目。
下表列出截至购置日购置的资产和承担的负债的最后购置价格分配情况：
（以千计） 采购价格分配
所购资产的公允价值：
现金 $ 1,411  
预付费用及其他流动资产 2,229  
限制现金，长期 814  
固定资产、工厂及设备，净值 39,159  
其他长期资产净额 11,717  
归属于所购资产的金额 55,330  
假定负债的公允价值：
应付账款和应计费用 9,806  
长期债务的当期部分 494  
其他流动负债 103  
长期债务，扣除当期部分 9,199  
其他长期负债 4,523  
归属于承担的负债的金额 24,125  
获得的净资产 $ 31,205  
以下是被确定为Arq收购的一部分的无形资产，列于上表“其他长期资产净额”中：
（以千计） 金额 加权平均使用寿命（年）
发达技术 $ 7,700   20
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Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
A系列优先股
关于根据购买协议发行A系列优先股，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书（“指定证书”）。根据指定证书， 8.9 百万股优先股被指定为A系列优先股。
2023年6月13日（“转换日期”），公司股东批准了A系列优先股的所有流通股的转换，包括下文定义的“托管股份”，以及相应的普通股发行。经批准后，A系列优先股的每一股未发行股票将自动转换为下文所述的普通股数量。A系列优先股的每一股被视为其原始发行价格为$ 4.00 每股（“原始发行金额”）。A系列优先股的每一股转换后发行的普通股数量等于（i）（A）原始发行金额加上（B）在该时间该股份的应计未付股息的累计金额除以（ii）原始发行金额之和的乘积，但可作调整。
A系列优先股持有人有权获得累积股息，这些股息在每个适用季度的最后一天每季度累积一次（无论是否申报，或支付股息的资金是否合法），并按季度支付，拖欠款项，（a）就该季度向普通股股东支付股息的日期较早，而（b）在每个季度结束后30天（“A系列季度股息”），如公司就该季度就普通股宣布派发现金股息，则按A系列优先股的每股股息费率相等于（i）中较高者，A系列优先股的股份在该现金股息的记录日期可转换的普通股股东将收到的现金股息的数额和（ii）的年费率（“费率”） 8.0 按季度计算的原始发行金额的百分比。
2023年3月31日，公司宣布派发股息 68,464 关于2023年第一季度优先股应计股息的A系列PIK股票（“第一季度PIK股息”）。第一季度PIK股息按估计公允价值$ 0.2 截至2023年3月31日，已于2023年4月21日支付。
根据采购协议的规定，共计 833,914 优先股，是根据或有赎回特征（“或有赎回特征”，定义见下文）以托管方式持有的（“优先代管股份”）。发行的优先股的公允价值被确定为$ 3.46 在收购日期的每股优先股（“优先股价格”）加上与托管股份有关的或有赎回特征的价值。托管股份在转换日转换为普通股，并继续以托管方式持有（“托管普通股”）。
托管普通股将被扣缴，以待美国国税局确定向Arq Ltd.（“Arq Ltd. Tax Liability”）支付的购买对价无需预扣税款。公司估计潜在的Arq Ltd.税务责任的公允价值为$ 3.3 百万。如果IRS确定Arq Ltd.不需要就Arq Ltd.收到的收购对价预扣款项，所有托管普通股将被释放并交付给Arq Ltd.。如果IRS确定Arq Ltd.需要任何预扣款项，公司已同意赎回足够数量的托管普通股，以支付向IRS支付的所需款项，该数量的托管普通股将退还给公司。将返还给公司的托管普通股的数量等于规定的预扣金额除以原始发行金额，但不得超过 833,914 代管普通股，并等于$ 3.3 百万美元，按原始发行金额（“最大或有赎回金额”）计算。优先托管股份的公允价值在收购日确定，包括最大或有赎回金额和非托管优先股（“非优先托管股份”）的公允价值。
A系列优先股包含一项强制赎回功能，以防在2028年2月1日之前，优先股，包括根据股息要求发行的A系列优先股的未来发行，未被转换为普通股。该公司的结论是，托管股份和非托管股份均不符合强制性可赎回金融工具的定义，因为没有实质性转换特征，因此未被归类为负债。由于托管股票和非托管股票都是可赎回现金的金融工具，SEC的指导意见规定，在发生不完全在发行人控制范围内的事件时可赎回的优先证券应被归类为永久股权以外的“临时股权”。因此，截至2023年3月31日，公司将A系列优先股归类为临时股权，并在合并资产负债表中列报。在转换日期，A系列优先股的所有股份均已转换为 5,362,926 普通股，公司于2023年6月30日将所有A系列优先股重新归类为普通股。
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（未经审计）
其他
Arq自收购日至2023年9月30日期间的年初至今收入和净亏损金额如下：
截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023
收入 $ —  
净损失 $ ( 9,199 )
以下是Arq收购的形式上的影响，就好像它发生在2022年1月1日一样。所列两个期间的预计净亏损是在应用本公司对这两个期间有效的会计政策后计算的。此外，预计净损失包括：（1）截至2022年9月30日的九个月，薪金和福利补偿费用增加$ 1.9 （2）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，折旧和摊销减少$ 0.2 百万美元 1.2 （3）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，摊销增加$ 0.1 百万美元 0.3 百万美元，分别来自对无形资产的公允价值调整；（4）截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，利息支出增加$ 0.2 百万美元 1.4 百万美元，分别用于：（a）定期贷款的发放（定义见下文），包括规定的利息和定期贷款贴现和发放费用的摊销；（b）与对假定的Arq定期贷款的公允价值调整有关的债务贴现的摊销；（5）去除$ 3.8 2022年10月1日至2023年9月30日期间发生的交易费用中的百万元，但作为截至2022年9月30日止九个月的额外交易费用包括在内，以及（1）至（5）的所得税影响。 由于Arq在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内没有收入，因此预估收入与公司在这些期间报告的收入相同。
截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022
收入 $ 71,079   $ 79,578  
净损失 $ ( 12,100 ) $ ( 53,752 )
注3- 马歇尔矿
2023年3月27日（“MM截止日期”），公司完成了将其在Marshall Mine，LLC的所有会员权益出售给第三方（“买方”），以换取现金支付$ 2.2 万元（“MM购买价”），由本公司支付给买方，并由买方承担Marshall Mine，LLC的某些债务。截至MM截止日，Marshall Mine，LLC的未偿债务约为$ 4.9 万元，在公司支付MM购买价格后解除，公司确认收益约为$ 2.7 截至2023年9月30日止九个月的运营报表中的百万美元。
注4- 收入
贸易应收款是指以转让给客户的货物或服务为交换条件的对价权利。本公司根据合同条款向客户开具发票。 信用条款一般是从发票日期起30-45天的净额。 履约义务的清偿与客户应支付款项之间的时间通常并不重要。
合同负债由递延收入构成，递延收入是指向客户转让货物或服务的义务，公司已收到客户的付款，如果在一年或更短时间内可以交付，则包括在简明综合资产负债表的“其他流动负债”中，如果在一年以外可以交付，则包括在简明综合资产负债表的“其他长期负债”中。
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（未经审计）
下表显示了公司应收账款净额的构成部分：
截至
（以千计） 2023年9月30日 2022年12月31日
贸易应收账款净额 $ 14,138   $ 13,789  
其他应收款 87   75  
应收账款净额 $ 14,225   $ 13,864  
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，与已确认收入相关的所有重大履约义务均在某个时点得到履行。截至2023年9月30日的三个月和九个月，约 7 %和 8 消耗品收入的百分比分别来自加拿大，所有其他收入均来自美国。截至2022年9月30日的三个月和九个月，约 7 %和 9 消耗品收入的百分比分别来自加拿大，所有其他收入均来自美国。
注5- 库存，净额
下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日按平均成本或可变现净值孰低入账的存货情况：
截至
（以千计） 2023年9月30日 2022年12月31日
产品库存，净额 $ 8,659   $ 9,479  
原材料库存 9,890   8,349  
库存总额，净额
$ 18,549   $ 17,828  
注6- 债务义务
截至
（以千计） 2023年9月30日 2022年12月31日
2027年2月到期的定期贷款，关联方 $ 10,000   $ —  
2036年1月到期的Arq贷款 9,659   —  
融资租赁债务 3,727   4,581  
23,386   4,581  
未摊销债务折扣 ( 880 ) —  
未摊还债务发行费用 ( 1,336 ) —  
21,170   4,581  
减：本期到期 ( 1,991 ) ( 1,131 )
长期债务总额 $ 19,179   $ 3,450  

定期贷款
根据采购协议的要求，并于2023年2月1日（“截止日期”），公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，CF Global（“CFG”）作为行政代理人和贷款人（“贷款人”），订立了一笔数额为$ 10.0 百万美元，减去原始发行折扣（“OID”） 0.2 百万，在执行定期贷款和担保协议（“CFG贷款协议”）后。公司收到的现金收益净额为$ 8.5 百万美元，扣除石油和天然气开发项目和债务发行费用后 1.3 百万。
CFG贷款协议还要求向CFG签发认股权证（“认股权证”），以购买 325,457 普通股股份（“认股权证股份”），其代表 1 在Arq收购后和PIPE投资（定义见下文）完全稀释的股本（定义见CFG贷款协议）中的百分比，行使价格为$ 0.01 每股。认股权证的有效期为 7 年，并包含无现金行使条款。
定期贷款于2027年2月1日到期，利率相当于（a）经调整的定期贷款利率（受 1.00 %楼层和上限 2.00 %）加上 9.00 %以现金和 5.00 以实物支付的百分比或（b）基本费率加上 8.00 %以现金和 5.00 以实物支付的百分比，在每种情况下，定期贷款的利息应按季度支付（或在实物利息的情况下资本化）。
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（未经审计）
本公司可随时预付定期贷款，但须缴付以下预付保费：（一）在截止日期的十二个月周年之前预付整笔贷款，（二）在截止日期的三十六个月周年之前预付整笔贷款， 2.00 偿还或预付的定期贷款未偿还本金的百分比，或（iii）其后直至到期日为止， 1.00 偿还或预付定期贷款未偿还本金的百分比。“整体金额，”就任何还款或提前还款而言，是（i）由提前还款或提前还款之日起至（但不包括）截止日期一周年之日止的定期贷款本金总额的所有规定应付利息（现时应计及未付利息除外）的款额，计算的利率等于（x）经调整的定期偿付利率，在提前还款或提前还款前的第三个美国政府证券营业日有效的一个月的利息期加上（y） 14.00 假设所有利息均以现金支付，加上（ii） 2.00 须提前偿还或偿还的定期贷款本金总额的百分比。
定期贷款由公司及其子公司的几乎所有资产（包括在收购中获得的资产，但不包括在Arq贷款下作为抵押品（“Arq贷款资产”）作抵押的资产，定义和描述如下）作担保，但惯例例外情况除外。CFG贷款协议包括（其中包括）以下条款：（1）从2023年3月31日之后的第一个财政季度开始，到其后的每个财政季度结束时，公司必须保持最低不受限制的现金余额为$ 5.0 （2）（x）截至2023年12月31日，在该财政年度终了时，公司合并后的最低年收入必须为$ 70.0 （y）截至2024年12月31日，在该财政年度终了时，公司合并后的最低年收入必须为$ 85.0 百万及（z）其后的任何财政年度，公司合并后的最低年收入必须为$ 100.0 （3）（x）截至2024年12月31日，在该财政年度结束时，公司的合并EBITDA最低限额为$ 3.0 百万及（y）其后的任何财政年度，公司的合并EBITDA最低限额须为$ 16.0 （4）在截至2023年9月30日的财政季度之后，在LTV触发期内，ADES的贷款与价值比率不得超过 0.40 ：1.00（基于公司及其子公司的合并总资产，但不包括Arq贷款资产）。
公司将定期贷款的现金收益按其相对公允价值分配给定期贷款和认股权证。分配给认股权证的金额记为债务折扣，并在定期贷款期间摊销为利息费用。定期贷款的独立公允价值是根据与公司一致的借款和相关信用评级进行比较得出的。由于认股权证可行使于$ 0.01 每股的公允价值被视为等于相关股份的公允价值，因此，认股权证的公允价值被确定为行使认股权证后可发行的股份数量（基于 1.0 收购协议中定义的交易后完全稀释股本的百分比）乘以公司普通股在收购日的收盘价。
Arq贷款
作为Arq收购的代价，公司承担了Arq贷款（“Arq子公司”）中所列的某些Arq子公司向一家金融机构（“银行”）持有的本金为$ 10.0 百万。公司在收购日期将Arq贷款按其估计公允价值$ 9.7 百万美元，差额为$ 0.3 估计公允价值与本金之间的百万美元，记为债务折扣，并在Arq贷款期间确认为利息费用。
Arq贷款最初于2021年1月27日订立，由两张本票（“本票”）组成：（1）“本票A”，本金为$ 8.0 百万美元，由美国农业部担保；（2）“注B”，本金为美元 2.0 百万。债券于2036年1月27日到期，利息为 6.0 截至2026年1月的年率%，按最优惠利率加 2.75 此后的百分比。从2023年1月27日开始，在Arq贷款的剩余期限内，Arq子公司必须每月支付固定数额为$ 0.1 百万。截至上月底，未偿还本金的利息计算和支付，每月固定还款额的余额适用于未偿还本金。该票据附有预付罚款 3.0 在2024年1月27日之前支付的未付本金的百分比， 2.0 于2025年1月27日前缴付的未偿还本金的百分比及 1.0 2026年1月27日之前支付的未付本金的百分比。此后，Arq贷款可以预付而不受罚款。
于2023年6月2日（“修订日期”），若干Arq附属公司，包括Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC及Arq Corbin Land LLC（统称“借款人”）与银行就Arq贷款订立贷款修改协议（“Arq Loan Modification Agreement”），并经银行与借款人于2022年1月21日订立的该等函件协议修订，并经双方不时修订、修改及/或延长（统称“Arq Loan Agreement”）。作为银行签订Arq贷款修改协议的考虑，借款人同意支付一笔费用$ 50,000 加上银行产生的额外费用，并被要求存入额外的$ 0.7 百万美元存入存款账户（Arq贷款协议中定义的“利息储备账户”），银行在该账户中将利息储备账户作为抵押品。这
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（未经审计）
自修订日期起一年内，借款人可从利息储备账户提取资金，但须遵守《Arq贷款修改协议》规定的限制。
Arq贷款修改协议澄清并修改了Arq贷款协议下的某些条款。主要澄清和修改如下：
•根据《Arq贷款修改协议》所述的本票，借款人无权获得任何收益的进一步支付；
•世界银行同意免除2021和2022财政年度的某些财务交付要求；
•世界银行同意免除截至2022年12月31日所需的某些必要财务契约和截至2023年12月31日所需的某些财务契约；
•借款人须至迟于2023年9月30日在本行开立营运银行账户；及
•银行有权修改和/或修改和重述其当时的担保工具，以包括借款人购置银行当时不持有留置权或担保权益的任何设备或其他固定和/或经营资产所代表的额外担保品。
Arq贷款以借款人的几乎所有资产作担保，除其他外，还包括以下与借款人有关的契约，这些契约每年进行测试（资本化条款在Arq贷款协议中有定义）：（a）负债总额与净值之比大于 4 （b）资产负债表权益大于或等于 20 借款人所有资产账面价值的百分比；（c）（i）净收入加上利息、税收、折旧和摊销除以（ii）利息支出加上长期债务的当期到期日大于或等于 1.25 到1。
注7- 租约
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的经营和融资租赁使用权（ROU）资产和负债包括以下项目（单位：千）：
截至
租约 2023年9月30日 2022年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产，扣除累计摊销(1)
$ 10,673   $ 7,734  
经营租赁债务，当期 $ 2,045   $ 2,724  
长期经营租赁债务 8,797   5,133  
经营租赁债务共计 $ 10,842   $ 7,857  
融资租赁
融资租赁使用权资产，累计摊销净额(2)
$ 1,904   $ 2,565  
融资租赁债务，当期 $ 1,477   $ 1,131  
长期融资租赁债务 2,250   3,450  
融资租赁债务共计 $ 3,727   $ 4,581  
（1）经营租赁使用权资产是扣除累计摊销后的净额 5.1 百万美元 4.4 截至2023年9月30日 和2022年12月31日。
（2）融资租赁使用权资产是扣除累计摊销$ 2.5 百万美元 2.0 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。
经营租赁
经营租赁项下的使用权资产和经营租赁负债其他长期资产“和”其他流动负债“和”其他长期负债"分别列于截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中的细列项目。
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（未经审计）
截至2023年9月30日止三个月和九个月的经营租赁费用为$ 1.6 百万美元 4.3 分别为百万美元，其中$ 1.2 百万美元 3.4 百万美元分别列入“消耗品----收入成本，不包括折旧和摊销”细列项目和$ 0.4 百万美元 0.9 百万美元分别列入这些期间的简明综合业务报表的“一般和行政”细列项目。截至2022年9月30日止三个月和九个月的经营租赁费用为$ 1.2 百万美元 3.2 分别为百万美元，其中$ 1.1 百万美元 2.9 百万美元分别列入“消耗品----收入成本，不包括折旧和摊销”细列项目和$ 0.1 百万美元 0.4 百万美元分别列入这些期间的简明综合业务报表的“一般和行政”细列项目。
融资租赁
融资租赁下的使用权资产包括在截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中的“不动产、厂房和设备”项目中。与融资租赁债务相关的利息支出和融资租赁下使用权资产的摊销分别列于截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表的“利息支出”和“折旧、摊销、损耗和增值”项目中。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的租赁财务信息：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022 2023 2022
融资租赁费用：
使用权资产摊销 $ 215   $ 236   $ 661   $ 607  
租赁负债利息 59   76   190   240  
经营租赁费用 1,000   805   3,017   2,389  
短期租赁费用 481   373   1,132   832  
可变租赁成本(1)
81   5   145   12  
租赁费用共计 $ 1,836   $ 1,495   $ 5,145   $ 4,080  
其他信息：
为计量租赁负债所列数额支付的现金：
融资租赁业务现金流 $ 190   $ 240  
经营租赁的经营现金流 $ 2,087   $ 2,118  
融资租赁的融资现金流 $ 855   $ 913  
以使用权资产换取新的融资租赁负债 $ —   $ 1,641  
以使用权资产换取新的经营租赁负债 $ 1,947   $ 3,563  
加权平均剩余租期-融资租赁 2.1 年 2.9 年
加权平均剩余租期-经营租赁 7.8 年 4.2 年
加权平均贴现率-融资租赁 5.9   % 5.9   %
加权平均贴现率-经营租赁 12.7   % 6.1   %
（1）主要包括公共区域维修、物业税及应付予出租人的保险。
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（未经审计）
注8- 承诺与或有事项
标记分离协议
根据Marken先生自2023年7月17日起终止担任公司首席执行官一事，公司与Marken先生签署了一项离职协议，根据该协议Marken先生将获得以下付款和福利：（一）在无“因由”终止时，他的雇佣协议条款中规定的遣散费和福利；（二）加速归属 49,715 受限制股份的股份，（iii）继续符合可能按比例归属的目标数目 25,941 2021年授予的业绩份额单位（“PSU”），但须达到适用的业绩计量标准，（iv）继续有资格按比例授予 15,988 2022年批准的方案支助单位，但须达到适用的业绩计量标准，以及（v）继续有资格按比例将 19,834 2023年批准的方案支助单位，但须达到适用的业绩计量标准。截至2023年9月30日，公司记录的负债和相应费用为$ 0.8 与上文第（i）和（ii）款有关的百万美元。
保留协议
截至2022年12月31日，公司的未清负债为$ 1.4 百万元（“留存负债”），包含在简明合并资产负债表的“其他流动负债”项目中，与公司与其高管和某些其他关键员工于2021年5月签署的留存协议（“留存协议”）有关，并于2022年5月进行了修订，以在公司执行和执行其战略举措的同时维持公司的业务运营。董事会薪酬委员会和董事会（“董事会”）于2021年5月和2022年5月批准了保留协议。2022年8月，公司支付了$ 1.0 根据《保留协议》和《保留责任》的付款条款，已于2023年1月全额支付百万美元。
担保债券和限制现金
作为五叉矿的所有者，该公司必须向一个监管委员会提交与五叉矿有关的履约要求的保证金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该担保债券的金额为$ 7.5 百万.
该公司租用了科尔宾设施附近的土地，并被要求向一个监管委员会缴纳保证金，以便进行填海。截至2023年9月30日，这些担保债券的金额为$ 3.0 百万。
该公司持有西弗吉尼亚州一个废弃矿场（“4号矿场”）的许可证，并被要求向一个管理委员会提交一份保证金，以便进行复垦。截至2023年9月30日，该担保债券的金额为$ 0.7 百万。
作为Marshall矿的所有者，该公司被要求向监管委员会提供担保。截至2022年12月31日 16.6 在完成MM交易的所有条件得到满足后解除的百万担保债券，发生在2023年3月27日。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司公布的现金抵押为$ 8.5 百万美元 10.0 百万元，分别为公司担保债券提供者的要求，在简明合并资产负债表中作为长期受限现金列报。截至2023年9月30日，公司持有一笔存款$ 0.4 万美元，根据矿山4的担保安排要求，与第三方进行抵押。这笔存款计入截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中的“其他长期资产净额”。
本公司有一项客户供应协议，要求本公司交纳一笔相当于每年合同价值$ 3.7 百万。截至2023年9月30日，该客户合同项下的剩余承付款约为$ 0.4 百万。
Tinuum集团
除了附注10中所述的义务外，公司还有某些有限的义务，视与Tinuum集团活动有关的未来事件而定。公司、NexGen Refined Coal，LLC（“NexGen”）和 two 与NexGen有关联的实体向高盛萨克斯集团的关联公司提供了有限担保（“Tinuum Group Party Guaranties”），涉及因Tinuum Group所作陈述不准确或违反其承诺而可能遭受的某些损失。本公司也是与NexGen签署的一项出资协议的一方，根据该协议，任何被要求支付Tinuum集团一方担保的一方有权从另一方获得相当于 50 支付金额的百分比。公司有 无 t记录了与这一或有债务有关的负债或费用备抵，因为它认为Tinuum集团当事方担保不太可能发生损失。
正如之前披露的，自2021年12月31日起，第45款税收抵免期届满，因此，Tinuum集团和Tinuum服务公司（下文讨论）都停止了业务.
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（未经审计）
法律程序
本公司不时受到各种待决或威胁的法律诉讼和程序的影响，包括在其正常业务过程中出现的诉讼和程序。这类事项受到许多不确定因素和结果的影响，其财务影响无法有把握地预测，而且可能在很长一段时间内不为人所知。公司在其合并财务报表中记录了与索赔、和解和判决有关的费用的负债，如果管理部门评估认为很可能发生损失，并且可以合理估计损失数额。截至2023年9月30日，没有重大法律诉讼。
注9- 补充财务资料
补充资产负债表信息
下表汇总了简明综合资产负债表所列其他长期资产净额的构成部分：
截至
（以千计） 9月30日，
2023		 12月31日，
2022
其他长期资产净额：
使用权资产，经营租赁，净额 $ 10,673   $ 7,734  
无形资产，净值 8,053   847  
备件，净额 8,523   6,789  
前期客户考虑 6,094   6,475  
矿山开发费用，净额 7,063   5,478  
矿山复垦资产，净额 1,566   1,641  
其他 2,657   1,683  
其他长期资产共计，净额 $ 44,629   $ 30,647  
备件包括支持工厂作业所需的关键备件。零件和供应成本采用成本或估计重置成本中的较低者确定。零件在其消耗期间记为维修费用，或在适用情况下资本化。
矿山开发费用包括购置费用、其他开发工作的费用和与五叉矿有关的缓解费用，并在相关矿山储备的估计寿命内消耗殆尽。公司对矿山开发成本账面价值的可收回性进行评估，以确定事实和情况是否表明其账面价值可能受损，以及是否有必要进行任何调整。截至2023年9月30日，没有任何减值迹象。
矿山复垦资产净额是指与五叉矿有关的资产报废义务（“ARO”）资产，按其估计寿命折旧。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他包括金额为$ 0.6 百万美元 0.6 百万元，分别按成本减去减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的可观察价格变动列报。如果有公允价值计量，则表示第2级计量。评估Highview投资是否存在减值迹象，例如可能对投资的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化。截至2023年9月30日的三个月和九个月，Highview投资的账面价值没有变化，因为没有相同或类似投资的减值迹象或可观察的价格变化。
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（未经审计）
下表详细列出了简明综合资产负债表所列其他流动负债和其他长期负债的构成部分：
  截至
（以千计） 9月30日，
2023		 12月31日，
2022
其他流动负债：
经营租赁债务的当期部分 $ 2,045   $ 2,724  
所得税和其他应缴税款 1,126   1,039  
矿山复垦责任的当期部分 176   548  
其他(1)
2,714   2,334  
其他流动负债共计 $ 6,061   $ 6,645  
其他长期负债：
经营租赁债务，长期 $ 8,797   $ 5,133  
矿山复垦负债 5,444   7,985  
其他 866   733  
其他长期负债共计 $ 15,107   $ 13,851  
（1）包括在其他流动负债中的是$ 1.7 与附注10所界定的还款协议有关的百万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，与五叉矿有关的矿山复垦负债已列入其他长期负债。截至2022年12月31日，与马歇尔矿山有关的矿山复垦负债已列入其他流动负债和其他长期负债。
作为Arq收购的一部分，公司承担了与两个场址有关的资产报废义务：毗邻Corbin设施的一个煤炭废料场（“Corbin ARO”）和位于西弗吉尼亚州的4号矿（“Mine 4 ARO”）。公司按其估计的公允价值记录这些ARO，并定期对其进行调整，以反映由于时间的推移和对填海费用的时间或数额估计数的修订而引起的估计现值的变化。截至2023年9月30日，Corbin ARO计入其他长期负债。截至2023年9月30日，Mine 4 ARO的流动部分列入其他流动负债，长期部分列入其他长期负债。
矿山回收负债为ARO，截至2023年9月30日止九个月和截至2022年12月31日止年度的变化如下：
截至
（以千计） 2023年9月30日 2022年12月31日
资产报废债务，期初 $ 8,533   $ 9,959  
承担的资产报废债务(1)
1,500   —  
吸积 441   611  
已结算负债(2)
( 4,854 ) ( 2,071 )
因填海范围和时间而发生的变化 —   34  
资产报废债务，期末 5,620   8,533  
减去当前部分 176   548  
长期资产退休债务 $ 5,444   $ 7,985  
（1）代表Corbin ARO和Mine 4 ARO，数额为$ 0.5 百万美元 1.0 分别为百万。
（2）系指因出售Marshall Mine，LLC而移走Marshall Mine ARO，如附注3所述。
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Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注10- 权益法投资
Tinuum集团有限责任公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在Tinuum集团的所有权权益为 42.5 %.截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认来自Tinuum集团的收益为$ 0.2 百万美元 1.1 分别为百万美元，仅包括在这些期间收到的现金分配。截至2022年9月30日止三个月和九个月，本公司确认来自Tinuum Group的收益 零 和$ 3.1 分别为百万美元，仅包括在这些期间收到的现金分配。
2022年12月，本公司、Tinuum Group的若干其他所有者（统称为“Tinuum Group所有者”）及Tinuum Group签署了分配和还款协议（“还款协议”）。根据《还款协议》的条款，Tinuum集团所有人获得的现金分配（“分配”）与其所有权百分比相等，并对Tinuum集团的某些或有负债（“Tinuum集团债务”）承担合同责任，数额与其所有权百分比相等。2022年12月，公司收到其在分配款中所占的百分比份额，数额为$ 2.0 百万美元，并在合同中承担$ 1.7 Tinuum集团债务的百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在Tinuum集团债务中的份额为$ 1.7 百万美元 1.7 百万，并列入简明合并资产负债表的“其他流动负债”项目。如果Tinuum集团债务被全部解除或以低于Tinuum集团债务总额的金额结算，本公司将就其在Tinuum集团债务中所占份额与Tinuum集团为Tinuum集团债务所支付的实际款项（如果有的话）的差额按比例份额确认未来的权益收益。
2022年12月，公司与Tinuum Group订立一项协议（“Tinuum Group版税协议”），据此，公司就公司出售其M-Prove的某些部分向Tinuum Group支付版税（“Tinuum Group版税”）TM第45条税收抵免计划到期后的产品（从2022年1月1日开始），适用于Tinuum集团拥有并由Tinuum Services运营的某些前精炼煤设施（“M-45设施”）。Tinuum集团特许权使用费是根据公司销售M-Prove的“净利润”（定义见Tinuum特许权使用费协议）计算的TM产品到某些M-45设施。Tinuum集团特许权使用费协议的初始期限为 五年 自动续订 五年 除非公司和Tinuum集团同意终止。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认$ 0.2 百万美元 0.6 分别为Tinuum集团特许权使用费，计入综合经营报表“消耗品收入成本，不包括折旧和摊销”项目。
Tinuum服务有限责任公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日 50 Tinuum Services的投票权和经济权益百分比。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认来自Tinuum Services的收入为$ 0.2 百万美元 0.5 分别为百万。截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月，公司确认来自 零 和$ 0.1 分别为百万。
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Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
现金分配
下表详细列出了公司各自权益法投资所产生的现金分配的构成部分，这些现金分配是作为简明综合现金流量表中经营活动和投资活动产生的现金流量的一部分而列入的。权益法被投资方的分配在简明综合现金流量表中列报为“权益法被投资方的分配、投资回报”，作为经营现金流的一个组成部分，直至权益法被投资方公司的账面价值减至零。此后，这种分配作为投资活动现金流量的一部分报告为“权益法被投资单位超过累计收益的分配”。
截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022
权益法被投资方的分配、投资回报率
Tinuum服务 $ —   $ 2,297  
Tinuum集团 —   —  
$ —   $ 2,297  
权益法被投资方超过投资基础的分配
Tinuum集团 $ 1,062   $ 3,137  
Tinuum服务 450   179  
$ 1,512   $ 3,316  
附注11- 股东权益
股权交易
于2023年2月1日，根据Arq收购事项，本公司与若干人士（包括Arq Ltd.的现有股东）订立认购协议，其中三人获委任为本公司董事会（“董事会”），据此，认购人认购并购买 3,842,315 普通股股份，总购买价为$ 15.4 百万美元，每股价格为$ 4.00 （此种交易称为“PIPE投资”）。
于2023年2月1日，作为Arq收购的代价，公司发出 3,814,864 其普通股和 5,294,462 A系列优先股的股票。
2023年3月31日，根据指定证明书，公司宣布派发股息 68,464 2023年第一季度A系列优先股应计股息的A系列优先股股份（“PIK股息”）。PIK红利按估计公允价值$ 0.2 截至2023年3月31日，已于2023年4月21日支付。
2023年6月13日，根据股东批准，A系列优先股的所有股份均已转换为 5,362,926 普通股。
2023年7月14日，董事会任命Robert Rasmus先生接替Greg Marken先生，担任总裁兼首席执行官职务，自2023年7月17日起生效。也是在这一天，联委会将联委会的规模从 七 到 八 董事，并任命Rasmus先生填补董事会成员的空缺，立即生效。
2023年7月17日，公司与Rasmus先生及由Rasmus先生控制的实体签订了一份认购协议（“认购协议”），内容与Rasmus先生被任命为公司总裁兼首席执行官有关。根据认购协议，Rasmus先生认购并同意购买 950,000 公司的普通股股份，总购买价为$ 1.8 百万美元（按每股约$ 1.90 ).2023年9月，公司收到现金$ 1.0 百万和发行 527,779 根据认购协议向Rasmus先生提供普通股股份。公司预计将收到剩余的现金$ 0.8 根据认购协议于2023年第四季度到期的百万美元，收到后将向Rasmus先生发行 422,221 普通股。
定期贷款
作为定期贷款的代价，公司发出 325,857 认股权证股份，被视为股本证券。认股权证股份按其估计公允价值$ 0.8 百万至额外实收资本，相应金额记为定期贷款的债务折扣。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
股票回购计划
截至2023年9月30日，公司拥有$ 7.0 根据股票回购计划所剩的百万美元，该计划将继续有效，直至所有金额被董事会使用或以其他方式修改。
税务资产保护计划
美国联邦所得税规则，特别是《国内税收法》第382节，可以在很大程度上限制使用净经营亏损和税收抵免，如果公司经历“所有权变更”（如《国内税收法》所定义）。一般来说，如果“5%的股东”在三年的滚动期间内对公司所有权的累计变动超过50个百分点，就会发生所有权变更。
发生所有权变更的实体一般每年须对其所有权变更前的税收损失和贷项结转加以限制，其数额相当于所有权变更前该实体的股权价值，乘以美国国税局每月公布的长期免税税率（可作某些调整）。如果上一年有未使用的限额，每年将增加年度限额。
2017年5月5日，董事会批准宣派股息，作为税收资产保护计划（TAPP）的一部分，为每一股已发行普通股购买B轮初级参与优先股的权利，该计划旨在保护公司利用其净经营亏损和税收抵免的能力。TAPP的目的是对任何获得 4.99 公司已发行普通股的%或更多。
2023年4月11日，董事会批准了对TAPP的第六次修订（“第六次修订”），该修订对TAPP进行了修订，之前的第一、第二、第三、第四和第五次修订分别于2018年4月6日、2019年4月5日、2020年4月9日、2021年4月9日和2022年3月15日获得董事会批准。第六修正案修正了TAPP下“最后到期日”的定义，以延长TAPP的期限，并作出相关的修改。根据第六修正案，最后到期日应为（i）2024年12月31日或（ii）2023年12月31日（以较早者为准）的营业结束日，如果在该日期之前尚未获得股东对第六修正案的批准。在公司2023年度股东大会上，公司股东批准了第六修正案，因此最终到期日将是2024年12月31日营业时间结束。
附注12- 股票补偿
公司向雇员、非雇员董事和顾问授予基于股权的奖励，其中可能包括但不限于RSA、PSU、限制性股票单位和股票期权。与制造业雇员和行政雇员有关的基于股票的补偿费用分别列在简明综合业务报表的“收入成本”和“薪金和福利”细列项目内。与非雇员董事和顾问有关的基于股票的报酬费用列在简明综合业务报表的“一般和行政”项目内。
截至2023年9月30日和2022年9月的三个月和九个月的股票薪酬支出总额如下：
  截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022 2023 2022
RSA费用 $ 501   $ 420   $ 1,405   $ 1,240  
PSU费用 151   87   355   215  
股票期权费用 50   —   50   —  
股票补偿费用共计 $ 702   $ 507   $ 1,810   $ 1,455  
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（未经审计）
截至2023年9月30日的未确认赔偿费用数额以及预计将确认费用的加权平均期间如下：
截至2023年9月30日
（以千为单位，预期年数） 未确认赔偿费用 预期加权-
平均期间
认可（年）
RSA费用 $ 1,723   1.86
PSU费用 502   2.01
股票期权费用 679   2.79
未确认的股票补偿费用共计 $ 2,904   2.10
限制性股票奖励
登记册系统管理人的批准条款通常为 三年 .RSA的公允价值是根据公司普通股在授权日的收盘价乘以股票奖励的股票数量确定的。登记册系统管理人的补偿费用一般在整个归属期内按直线法确认。
截至2023年9月30日止九个月，公司在各种股票补偿计划下的RSA活动摘要如下：
限制性股票 加权平均授予日公允价值
截至2023年1月1日 652,962   $ 5.58  
授予 773,327   $ 1.91  
既得 ( 391,893 ) $ 4.89  
没收 ( 201,271 ) $ 3.29  
截至2023年9月30日 833,125   $ 3.04  
业绩分享单位
方案支助股的补偿费用在适用的服务期内按直线法确认，服务期一般为 三年 使用蒙特卡洛模拟模型，根据授予日的估计公允价值计算。 截至2023年9月30日止九个月的PSU活动摘要如下：
单位 加权平均数
授予日期
公允价值		 总体内在价值（千） 加权平均数
剩余
订约
任期（年）
2023年1月1日 148,591   $ 7.85  
授予 682,709   1.22  
已归属/已结算(1)
—   —  
没收/取消 ( 162,382 ) 4.10  
2023年9月30日 668,918   $ 1.99   $ 1,191   2.01
（1）上表所列的单位数目是根据目标业绩计算的。最终发行的普通股数量可能会因奖励规定的市场条件的实现情况而有所不同，这可能导致实际发行的股票数量从零到最多两倍于上表所示的单位数量。截至2023年9月30日的三个月和九个月， 无 在PSU归属时发行普通股。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
股票期权
股票期权归属 三年 并有一个合同限制 十年 自授予之日起至行使。授予股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定，相关费用在整个归属期内按直线法确认。股票期权授予日公允价值的确定受多种变量的影响，包括公司普通股的公允价值、股票期权预期期限内的预期普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率、公司普通股的预期股息率。
无风险利率-在此期间授予的股票期权的无风险利率是根据与期权预期期限一致的期间内的零息美国国债利率确定的。
股息收益率-预期股息率 零 已包括在计算中，因为截至股票期权授予日，公司目前不支付或预期支付普通股股息。
预期波动-为了计算预期波动率，使用了公司普通股的历史波动率。
预期任期-公司股票期权的预期期限是采用简化方法计算的，根据该方法，归属日期和合同期限结束之间的中间点被用来计算预期期限，因为公司没有足够的历史数据来计算具有类似归属和合同条款的期权。
下表显示了与截至2023年9月30日止三个月授予的授标相关的加权平均假设：
截至2023年9月30日止三个月
授予的股票期权： 1,000,000  
无风险利率 4   %
股息收益率 —   %
波动性 62   %
预期任期（年） 6
截至2023年9月30日止九个月的股票期权活动摘要如下：
选项数量
杰出和
可行使		 加权平均数
行使价		 总体内在价值 加权平均数
剩余合同
任期（年）
2023年1月1日 —   $ —  
授予的期权 1,000,000   3.00  
已行使的期权 —   —  
期权到期/没收 —   —  
2023年9月30日 1,000,000   $ 3.00   $ —   9.79
2023年9月30日 —   $ —   $ —   0.00
注13- 所得税
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月，公司的所得税费用和实际税率为：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（以千为单位，费率除外） 2023 2022 2023 2022
所得税优惠 $ —   $ —   $ ( 33 ) $ —  
实际税率 —   % —   % —   % —   %
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Advanced Emissions解决方案公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司于截至2023年9月30日止九个月产生税前亏损，并预期于截至2023年12月31日止年度产生税前亏损。因此，截至2023年9月30日的三个月和九个月的实际利率为 零 由于由此产生的税收优惠被截至2023年9月30日的估值备抵抵消。
本公司在每个报告日根据递延所得税资产评估估值备抵。确定递延所得税资产的估值备抵是否适当，需要对能够客观核实的正面和负面证据进行评估。必须考虑到可用于实现递延所得税资产的所有应纳税所得额来源，如适用，包括现有暂时性差异的未来转回、不包括暂时性差异转回和结转的未来应纳税所得额预测、结转年度的应纳税所得额和税收筹划策略。在估算所得税时，公司会考虑到法律、司法和监管方面的指导，评估对交易进行适当所得税处理的相对好处和风险。
附注14- 后续事件
除非在简明综合财务报表附注的其他部分披露，否则在2023年9月30日之后没有发生任何重大事项。

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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告第一部分第1项（“第1项”）其他部分所载的Advanced Emissions Solutions, Inc.（“ADES”或“公司”）未经审计的简明合并财务报表和附注一并阅读，并与2022年10-K表所载的经审计的合并财务报表和ADES的相关附注一并阅读。
本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的经营成果是ADES及其合并子公司的经营成果，统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。
概述
我们是一家环境技术公司，向广泛的客户销售利用活性炭（“AC”）和化学技术的消耗性产品，包括燃煤公用事业、工业、水处理厂，以及我们的一个主要客户所服务的其他多样化市场。我们的初级产品由AC组成，它是由各种碳质原料生产的。我们的AC产品包括粉状活性炭、胶体活性炭产品和颗粒活性炭。我们的专有技术和相关产品提供净化解决方案，使我们的客户能够减少某些污染物和污染物，以应对现有和潜在的未来法规的挑战。此外，我们拥有一个相关的褐煤矿，为我们目前产品的制造提供主要原材料。
收购
2023年2月1日，我们完成了Arq收购，并作为收购对价，发行了3,814，864股普通股和5,294，462股A系列可转换优先股。收购对价的估值为3120万美元。
2023年6月13日，根据购买协议，公司股东批准转换A系列优先股的所有流通股，并相应发行5,362，926股普通股。
CFG贷款协议
2023年2月1日，我们和CFG签订了1000万美元的定期贷款，减去20万美元的原始发行折扣。定期贷款将于2027年2月1日到期，利率等于（a）调整后的定期贷款利率（有1.00%的下限和2.00%的上限）加上以现金支付的9.00%和以实物支付的5.00%的保证金，或（b）基本利率加上以现金支付的8.00%和以实物支付的5.00%的保证金，在每种情况下，定期贷款的利息应按季度支付（或以实物利息的形式资本化）。定期贷款由ADES及其子公司的几乎所有资产（包括在收购中获得的资产，但不包括在Arq贷款下作为抵押的资产，如本季度报告项目1所载的简明综合财务报表附注6“债务义务”中所定义和描述的那样）作担保，但有惯常的例外情况。我们与CFG贷款协议相关的发行费用为130万美元。
根据CFG贷款协议，我们向CFG发出认股权证，以购买325,457股普通股，占Arq收购和PIPE Investment完全稀释后股本的1%（定义见CFG贷款协议），行使价为每股0.01美元。认股权证的期限为7年，包含无现金行使条款。
股票融资
2023年2月1日，我们与包括Arq Ltd.现有股东在内的认购方签订了PIPE Investment协议，购买3842315股普通股，总购买价为1540万美元，每股价格为4.00美元。
2023年7月17日，我们与Rasmus先生和由Rasmus先生控制的实体就他被任命为我们的总裁和首席执行官签订了订阅协议。根据认购协议，Rasmus先生认购并同意向我们购买950000股普通股，总购买价为180万美元（每股价格约为1.90美元）。2023年9月，公司收到100万美元现金，并根据认购协议向Rasmus先生发行了527,779股普通股。公司预计将在2023年第四季度收到根据认购协议到期的剩余现金80万美元，收到后将向Rasmus先生发行422,221股普通股。
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需求驱动因素和影响盈利能力的关键因素
需求的驱动因素和影响我们盈利能力的关键因素是我们基于消耗品的燃煤发电解决方案的销售
发电，工业，市政水客户和其他多样化的市场由我们的主要客户之一服务。我们的经营业绩受到以下因素的影响：（1）制造产量和销售量的变化；（2）平均售价和产品组合的变化；（3）燃煤调度和发电来源的变化；（4）水处理设施和受污染土壤和地下水场地内污染物清除需求的变化。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们的产品受到某些燃煤调度和发电客户的需求减少。这主要是由于天然气价格低于预期，导致一些大型公用事业客户选择使用天然气而不是煤炭作为主要发电来源，以及春季和初夏季节气温较低，导致发电需求低于2022年。我们预计，到2023年，天然气价格将保持相对稳定，我们预计，这将对我们产品的销售产生负面影响，即使夏季气温高于平均水平。
马歇尔矿
2023年3月27日，我们完成了Marshall Mine，LLC的出售，并向买方支付了与出售有关的220万美元现金。截至2023年3月27日，Marshall Mine，LLC有约490万美元的未偿债务在交易结束时被清偿，因此，我们在截至2023年9月30日的九个月内确认了约270万美元的收益。
经营成果
截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们确认净亏损220万美元和1550万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为240万美元和580万美元。影响上一年度可比期间业绩的最重要因素是与Arq收购有关的费用增加和收入减少，这主要是由于发电客户对我们的交流和化学产品的需求减少，主要是由于发电替代能源的价格持续较低。
以下各节提供了关于这些可比期间的补充资料。为便于比较，下表列出了本季度报告项目1所列简明综合财务报表所列各期间的业务结果。本年度与上年度财务结果的比较可能并不表明未来各期将取得的财务结果。
截至二零二三年九月三十日止三个月与二零二二年比较
总收入和收入成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，我们的收入和收入成本构成部分摘要如下：
截至9月30日的三个月， 改变
（以千为单位，百分比除外）
2023 2022 ($) (%)
收入：
消耗品 $ 29,829 $ 28,437 $ 1,392 5 %
总收入 $ 29,829 $ 28,437 $ 1,392 5 %
营业费用：
消耗品收入成本，不包括折旧和摊销 $ 20,707 $ 21,575 $ (868) (4) %
消耗品和消耗品收入成本
截至2023年9月30日的三个月，消耗品收入较2022年可比季度有所增长，主要是由于整体价格上涨和有利的产品组合，分别约为430万美元和100万美元。由于销售量减少，抵消消耗品收入增加的费用约为390万美元。发电客户的产品量较低，主要是由于与2022年同期相比天然气价格较低，这导致燃煤发电利用率下降，对我们产品的需求下降。截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的平均天然气现货价格（百万英热单位）分别为2.59美元和7.99美元。
24

截至2023年9月30日的三个月，消耗品毛利率（不包括折旧和摊销）与2022年同期相比有所上升。推动毛利率上升的主要原因是我们的原料和添加剂价格下降，这主要是由于截至2023年9月30日止三个月的产量较2022年相应季度有所下降。截至2023年9月30日止三个月的毛利率较2022年相应季度的整体增长被较高的固定成本占总消耗品收入成本的百分比所抵消，这主要是由于截至2023年9月30日止三个月的产量较2022年相应季度有所下降。截至2023年9月30日止三个月的毛利率进一步下降的原因是与一名高管被解雇有关的30万美元遣散费。
我们预计，消耗品收入和毛利率将继续受到我们产品价格上涨以及我们将产品组合转向利润率更高产品的努力的积极影响。我们预计，产品价格上涨将有助于抵消由于替代能源价格影响对我们的交流和与发电有关的化工产品的需求而导致的产量下降。然而，由于通胀压力可能会增加我们制造业务的整体营运成本，我们的毛利率前景面临风险。
消耗品收入继续受到季节性天气和相关发电需求驱动的电力需求以及与天然气和可再生能源等替代发电来源有关的竞争对手价格的影响。
其他业务费用
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的营运费用（不包括收入项目成本）的构成部分摘要如下（如上文所述）：
截至9月30日的三个月， 改变
（以千为单位，百分比除外）
2023 2022 ($) (%)
营业费用：
薪金和福利 $ 4,228 $ 2,313 $ 1,915 83 %
法律和专业费用 1,654 3,668 (2,014) (55) %
一般和行政 3,054 1,833 1,221 67 %
折旧、摊销、损耗和增值 2,711 1,671 1,040 62 %
$ 11,647 $ 9,485 $ 2,162 23 %
薪金和福利
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月的工资和福利（与销售、一般和行政人员相关的成本）增加，主要是由于Arq员工自Arq收购之日起增加，即增加100万美元，以及与非Arq员工相关的增加20万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月里，我们因解雇一名高管而产生了100万美元的遣散费。抵消这些增长的是留用奖金减少了30万美元，这些奖金已于2023年1月全额支付。
法律和专业费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月的法律和专业费用有所下降，主要原因是与Arq收购相关的法律和咨询费用减少。
一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月的一般和管理费用环比增加约80万美元，主要与差旅、保险和董事会薪酬增加有关，因为Arq收购增加了三名新董事。此外，增加租金和占用费用增加了30万美元，主要来自与Arq收购有关的额外租赁空间，以及研发费用增加了20万美元。
折旧、摊销、损耗和增值
截至2023年9月30日止三个月的折旧和摊销费用较2022年同期有所增加，主要是由于增加了作为Arq收购的一部分而获得的长期资产和无形资产，导致折旧和摊销约70万美元。与截至2023年9月30日止三个月的销售量相比，生产量增加，导致存货中的折旧增加了30万美元，进一步推动了这一增长。
25

其他收入（费用），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的其他收入（费用）净额构成部分摘要如下：
截至9月30日的三个月， 改变
（以千为单位，百分比除外）
2023 2022 ($) (%)
其他收入（支出）：
权益法投资收益 $ 412 $ — $ 412 *
利息费用 (787) (83) (704) 848 %
其他 725 315 410 130 %
其他收入共计 $ 350 $ 232 $ 118 51 %
*计算没有意义
权益法投资收益
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的权益法投资收益为Tinuum Group和Tinuum Services的现金分配。Tinuum Group和Tinuum Services将在2023年继续减少其服务。
与权益法投资有关的补充资料载于本季度报告项目1所载的简明综合财务报表附注10。
利息费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月的利息支出有所增加，主要是由于截至2023年9月30日止三个月的利息支出为50万美元，与Arq收购相关的定期贷款于2023年2月1日签订，以及与Arq贷款相关的10万美元，我们在Arq收购中假设了这些贷款。
其他
在截至2023年9月30日的三个月里，我们从手头现金中获得了60万美元的利息收入。
所得税费用
截至2023年9月30日的三个月，我们的税前亏损为220万美元，由于根据我们对截至2023年12月31日的年度税前亏损的预测记录了全额估值备抵，我们没有记录所得税费用或收益。截至2022年9月30日止三个月，我们的税前亏损为240万美元，由于根据我们对截至2022年12月31日止年度的税前亏损的预测计入了全额估值备抵，我们没有录得所得税收益。
截至2023年9月30日止九个月与2022年比较
总收入和收入成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，我们的收入和收入成本构成部分摘要如下：
截至9月30日的九个月， 改变
（以千为单位，百分比除外）
2023 2022 ($) (%)
收入：
消耗品 $ 71,079 $ 79,578 $ (8,499) (11) %
总收入 $ 71,079 $ 79,578 $ (8,499) (11) %
营业费用：
消耗品收入成本，不包括折旧和摊销 $ 53,218 $ 62,992 $ (9,774) (16) %
26

消耗品和消耗品收入成本
截至2023年9月30日的九个月，消耗品收入较2022年同期有所下降，主要是由于销售量减少，占总变化的1670万美元。发电客户的产品数量下降，主要是由于与2022年同期相比天然气价格较低，这导致燃煤发电利用率下降，对我们产品的需求下降。由于不利的产品组合，截至2023年9月30日止九个月的消耗品总收入也比2022年同期减少了约10万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月内，我们产品的整体定价较高，抵消了同期内消耗品收入的减少，增加了约830万美元。
截至2023年9月30日止九个月，消耗品毛利率（不包括折旧和摊销）较2022年同期有所上升。推动毛利率上升的主要原因是我们的原料和添加剂价格下降，主要是由于截至2023年9月30日的九个月的产量与2022年同期相比有所下降。我们的消耗品毛利率受到销售量下降的负面影响。
其他业务费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，我们的运营费用（不包括收入项目成本）构成部分摘要如下：
截至9月30日的九个月， 改变
（以千为单位，百分比除外）
2023 2022 ($) (%)
营业费用：
薪金和福利 $ 12,482 $ 7,458 $ 5,024 67 %
法律和专业费用 8,060 7,395 665 9 %
一般和行政 9,177 5,662 3,515 62 %
折旧、摊销、损耗和增值 7,276 4,765 2,511 53 %
出售Marshall Mine，LLC的收益 (2,695) — (2,695) *
$ 34,300 $ 25,280 $ 9,020 36 %
*计算没有意义
薪金和福利
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月的薪资和福利有所增加，这主要是由于Arq员工的加入，该期间的费用增加了420万美元，其中110万美元与Arq前高管的遣散费有关。此外，在截至2023年9月30日的九个月内，我们因解雇一名高管而产生了100万美元的遣散费。此外，与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月与非Arq员工相关的工资和福利支出增加了70万美元。这些增加被我们的执行干事和某些其他关键雇员的留用奖金减少90万美元所抵消，这些奖金已于2023年1月全额支付。
法律和专业费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月的法律和专业费用增加，主要是由于与Arq收购相关的成本增加，主要包括法律和咨询费。在截至2023年9月30日的九个月里，我们因与Arq收购相关的非经常性交易费用而产生了240万美元的法律和专业费用。
一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月的一般和管理费用有所增加，原因是Arq产生了190万美元的费用，其中包括来自额外租赁空间的租金和占用费用90万美元。由于与Arq收购有关的董事会增加了三名新董事，研究和开发、保险、差旅、征聘和董事会薪酬增加了约170万美元。
27

折旧、摊销、损耗和增值
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月的折旧和摊销费用增加，主要是由于在Arq收购中获得的长期资产和无形资产增加了约220万美元的折旧和摊销。折旧和摊销费用的增加也是原因之一，因为截至2022年9月30日的九个月，产量高于销量，导致存货中的折旧增加了30万美元。
出售Marshall Mine，LLC的收益
如上所述，在截至2023年9月30日的九个月内，我们确认出售Marshall Mine，LLC的收益为270万美元。
其他收入（费用），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的其他收入（支出）净额构成部分摘要如下：
截至9月30日的九个月， 改变
（以千为单位，百分比除外）
2023 2022 ($) (%)
其他收入（支出）：
权益法投资收益 $ 1,512 $ 3,222 $ (1,710) (53) %
利息费用 (2,155) (259) (1,896) 732 %
其他 1,510 (19) 1,529 (8,047) %
其他收入共计 $ 867 $ 2,944 $ (2,077) (71) %
权益法投资收益
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的权益法投资收益为从Tinuum Group和Tinuum Services收到的现金分配。减少的主要原因是Tinuum Group和Tinuum Services在2023年继续减少服务。
与权益法投资有关的补充资料载于本季度报告项目1所载的简明综合财务报表附注10。
利息费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月的利息支出有所增加，主要是由于与Arq收购相关的定期贷款相关的150万美元的利息支出，以及截至2023年9月30日止九个月与Arq贷款相关的40万美元的利息支出，我们在Arq收购中假设了这些贷款。
其他
在截至2023年9月30日的九个月里，我们从手头现金中获得了130万美元的利息收入。在截至2022年9月30日的九个月内，其他主要包括因Norit被第三方收购而导致我们与Norit的供应协议中的控制权条款发生变更而提前清偿Norit为回收Marshall矿而欠下的一笔款项而确认的亏损50万美元。
所得税费用
在截至2023年9月30日的九个月里，我们有1560万美元的税前亏损，并记录了与该期间收到的期外州所得税退款相关的所得税优惠。截至2023年9月30日止九个月，我们没有录得额外的所得税优惠，因为根据我们对截至2023年12月31日止年度的税前亏损的预测，我们录得了全额估值备抵。在截至2022年9月30日的九个月里，我们的税前亏损为580万美元，由于根据我们对截至2022年12月31日的年度税前亏损的预测计入了全额估值备抵，我们没有录得所得税收益。
28

非公认会计原则财务措施
为了补充我们根据美国公认会计原则（或“GAAP”）提供的财务信息，我们提供了某些财务业绩的非GAAP衡量标准。这些非GAAP指标包括EBITDA（EBITDA亏损）和调整后EBITDA（调整后EBITDA亏损）。我们纳入这些非公认会计原则的衡量标准，是因为管理层认为，它们有助于对我们的经营业绩进行逐期比较，并为管理层和财务报表用户提供有用的信息，因为它们排除了某些费用、收益和损失，这些费用、收益和损失在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异，可能并不代表核心经营业绩和业务前景。管理层使用这些非公认会计原则的衡量标准来评估我们的业务表现。
这些非GAAP衡量标准不符合或替代根据GAAP编制的衡量标准，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准不同，也可能不具有可比性。此外，这些非公认会计原则的衡量标准不是基于任何一套全面的会计规则或原则。这些衡量标准只应用于结合相应的GAAP衡量标准来评估我们的运营结果。
我们将EBITDA（EBITDA亏损）定义为净收益（亏损），并根据以下非现金项目或我们认为不代表我们持续经营业绩的项目的影响进行调整：折旧、摊销、损耗、增值、前期客户对价摊销（“前期客户对价”）、利息费用、净收益和所得税。我们将调整后EBITDA（调整后EBITDA亏损）定义为EBITDA（EBITDA亏损），减去权益法投资的权益收益和出售Marshall Mine，LLC的收益的非现金影响，增加权益法投资的现金分配、长期应收款的提前结算损失和估计变动损失、资产报废义务。由于调整后的EBITDA忽略了某些非现金项目，我们认为该指标不太容易受到影响我们经营业绩的差异的影响。
当与GAAP财务指标结合使用时，我们认为这些非GAAP指标是经营业绩的补充指标，可以解释我们的经营业绩，用于我们的期间比较和竞争对手的业绩。一般来说，我们认为这些非公认会计原则的衡量标准不太容易受到影响我们经营业绩的差异的影响。
我们预计未来期间对EBITDA和调整后EBITDA的调整将大体相似。这些非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代我们根据GAAP报告的结果进行分析。
EBITDA和调整后EBITDA
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022 2023 2022
净损失(1)
$ (2,175) $ (2,391) $ (15,539) $ (5,750)
折旧、摊销、损耗和增值 2,711 1,671 7,276 4,765
前期客户对价的摊销 127 127 381 381
利息支出，净额 224 44 822 163
所得税优惠 — — (33) —
EBITDA（EBITDA亏损） 887 (549) (7,093) (441)
权益法投资对象的现金分配 412 — 1,512 5,613
股本收益 (412) — (1,512) (3,222)
出售Marshall Mine，LLC的收益 — — (2,695) —
长期应收款提前清偿损失 — — — 535
估计数变动损失，资产报废债务 — — — 34
调整后EBITDA（调整后EBITDA亏损） $ 887 $ (549) $ (9,788) $ 2,519
（1）在截至2023年9月30日的三个月和九个月的净亏损中，与Arq收购相关的交易和整合成本分别为零和490万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损中，与Arq收购相关的交易和整合成本分别为240万美元和370万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，净亏损包括420万美元的Arq工资和福利成本。截至2023年9月30日止三个月和九个月的净亏损中还包括与两名高管雇员有关的130万美元遣散费.
29

流动性和资本资源
目前的资源和影响我们流动性的因素
截至2023年9月30日，我们的主要流动资金来源包括：
•库存现金，不包括880万美元的限制现金；以及
•我们的行动。
截至2023年9月30日，我们流动资金的主要用途包括：
•我们的业务运营费用；
•资本和备件支出；
•支付我们的租赁债务；
•偿还我们的债务；和
•支付与五叉矿有关的填海工程。
现金流
截至2023年9月30日止九个月对比截至2022年9月30日止九个月
现金和受限现金从2022年12月31日的7640万美元降至2023年9月30日的6130万美元。下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的现金流量：
  截至9月30日的九个月，
（以千计） 2023 2022 改变
现金和限制现金（用于）：
业务活动 $ (21,145) $ 352 $ (21,497)
投资活动 (17,304) (1,966) (15,338)
筹资活动 23,338 (1,343) 24,681
现金和限制现金净变动 $ (15,111) $ (2,957) $ (12,154)
经营活动现金流
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月用于经营活动的现金流量增加了2150万美元。净增加的主要原因是，截至2023年9月30日止九个月确认的净亏损为1550万美元，而截至2022年9月30日止九个月确认的净亏损为580万美元；加上截至2023年9月30日止九个月出售Marshall Mine，LLC确认的非现金收益270万美元；应付账款和应计费用减少1390万美元，主要来自支付Arq承担的负债，包括与雇员相关的应计薪酬和应计交易费用，在Arq收购中；支付留用奖金余额；其他长期资产增加，净额580万美元，主要来自2022年一笔长期应收款的结算付款；权益法投资对象的分配减少，投资回报率为230万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月用于经营活动的现金流量的净增加被非现金净营运资本（不包括应付账款和应计费用）减少820万美元、权益法投资收益减少170万美元以及折旧、摊销、损耗和增值增加250万美元所抵消，这是由于Arq收购的资产基础增加。
投资活动产生的现金流量
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月用于投资活动的现金流量增加了1530万美元，主要原因是Arq收购增加的不动产、厂房和设备增加了1080万美元；矿山开发费用增加了150万美元；超过累计收益的股权收益分配减少了180万美元；出售Marshall Mine所需的2023年3月支付的现金为220万美元，有限责任公司；出售财产和设备收到的现金减少120万美元。用于投资活动的现金流量净增加额是在Arq收购中获得的220万美元现金。
筹资活动现金流
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月筹资活动产生的现金流量增加了2470万美元，主要原因是定期贷款的净借款（扣除已支付的债务发行费用）为850万美元；PIPE投资的净收益为1520万美元；出售给关联方的普通股的净收益为100万美元。
30

所需材料现金
通过Arq收购，我们承担了债务，包括Arq贷款，这将增加我们未来12个月及以后的现金需求。此外，我们对Arq收购的成功将需要大量资本支出，如下所示。根据定期贷款的付款条件，我们必须在2027年2月1日之前支付每季度的利息，并在这一天一次性支付本金和PIK利息，总额约为1220万美元。我们预计，截至2023年9月30日，我们手头的现金将为未来12个月的到期合同债务和预期经营亏损提供充足的流动性。
资本支出
2023年，我们预计将产生3500万至4000万美元的资本支出，具体如下：
•预计在1400万美元至1600万美元之间，用于红河工厂的基本建设改进，用于计划中的维修改进和完成目前的基本建设项目；以及
•预计将有2100万至2400万美元用于红河工厂和科尔宾工厂的改造，以便将Arq粉末作为原料。
在截至2023年9月30日的九个月里，我们的资本支出为1700万美元。我们预计2023年的所有资本支出都将来自手头现金。
担保债券和地雷义务
截至2023年9月30日，我们与监管委员会有总额为750万美元的未偿还担保债券，涉及五叉矿的回收。截至2023年9月30日，根据担保债券供应商的要求，我们还持有850万美元的受限现金，作为与五叉矿和其他担保义务相关的担保债券的抵押品。
截至2023年9月30日，我们与监管委员会有总额为300万美元的未偿还担保债券，用于支付科尔宾设施附近土地的填海义务。
截至2023年9月30日，我们与监管委员会有一笔总额为70万美元的未偿还担保债券，用于支付位于西弗吉尼亚州的4号矿井的回收义务。
我们预计，这些与五叉矿和科尔宾设施有关的担保债券所担保的债务将在正常业务过程中并按照适用的合同条款履行。在我们履行义务的范围内，应该解除相关的担保债券，降低抵押品要求。然而，如果任何担保债券被调用，我们的赔偿义务可能要求我们偿还担保债券提供者。我们打算从手头现金中支付与五叉矿和科尔宾设施有关的矿山复垦费用。
我们有一项客户供应协议，要求我们支付相当于年度合同价值370万美元的履约保证金。截至2023年9月30日，该客户合同下的剩余承付款约为40万美元，该合同将于2023年12月31日到期。
关键会计政策和估计
我们的关键会计政策和估计与2022年10-K表第二部分第7项----“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中报告的政策和估计没有变化。
最近发布的会计准则
有关最近发布的适用于我们的会计准则的信息，请参阅本季度报告项目1所载的简明综合财务报表附注1。
本报告中的前瞻性陈述
本季度报告载有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述尤其见上文第一部分第2项。本季度报告中使用了诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”等词语或短语，这些词语的否定表述或类似表述用于识别前瞻性陈述，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述或预期：
(a)空调产品价格上涨的预期影响；
(b)空调产品成本上升及相关的供应和物流成本上升的预期影响；
31

（c）我们的活性炭（“AC”）产品和服务的预期供需；
（d）交流电市场的竞争日益激烈；
（e）Arq收购的影响；
（f）成功整合Arq业务的能力；
（g）开发和利用Arq的产品和技术的能力；
（h）使Arq的产品具有商业可行性的能力；
（一）Arq产品的预期未来需求；
（j）研究和发展活动的未来水平；
(k)未来的工厂产能扩张和场地开发项目；
（l）我们的技术的有效性及其带来的好处；
(m)Tinuum集团提供的某些担保发生任何损失的可能性；
（n）我们的合同和协议的授予、工作和相关测试的时间及其价值；
（o）未来收入、积压、业务和项目资金、利润率、费用、收益、税率、现金流、特许权使用费支付义务、营运资金、流动性和其他财务和会计措施的时间和金额或变化；
（p）我们的APT业务和Arq为我们的业务计划提供资金所需的未来资本支出的金额和时间；
（q）授予旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术的专利；
（r）为控制饮用水中的某些化学品和其他环境问题而制定的规章的通过和范围；
（s）不利的全球宏观经济条件的影响，包括利率上升、对衰退的担忧和通货膨胀压力，以及地缘政治事件或冲突；
（t）为美国煤炭相关企业提供有效解决方案的机会，以遵守法规、提高效率、降低成本并保持可靠性；
（u）天然气和可再生能源等竞争性发电资源的价格对我们产品需求的影响；以及
（五）银行破产或其他影响金融机构的事件。
本季度报告中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于新法规和即将出台的法规的时间安排，以及对这些法规的任何法律挑战或合规日期的延长；美国政府未能颁布有利于我们业务的法规；法律法规、会计规则、价格、经济状况和市场需求的变化；竞争的影响；替代能源和其他技术的供应、成本和需求；技术，启动和运营困难；我们无法以优惠条件将我们的APT技术商业化；我们无法扩大我们的业务，以有效应对我们业务近期和预期的增长；关键人员的流失；我们业务的材料和设备的可用性；来自第三方的知识产权侵权索赔；未决诉讼；以及与我们的业务战略、目标和对Arq收购的期望有关的其他因素（包括未来的运营、未来的业绩或结果）；我们与客户、供应商和其他与我们有业务往来的人保持关系的能力，或我们的经营业绩和一般业务；与转移管理层对我们现有业务的注意力有关的风险；在Arq收购完成后达到纳斯达克上市标准的能力；与Arq收购相关的成本；我们的褐煤交流产品的额外销售机会和终端市场多样化；我们满足客户供应要求的能力；美国燃煤发电率、资本支出的时间和成本以及由此对我们的流动性和现金流的影响；如我们提交给美国证券交易委员会的文件所述，特别强调这些文件中所载的风险因素披露。请注意，不要过分依赖本季度报告中的前瞻性陈述，并参考我们已经提交和将要提交给SEC的文件，以进一步讨论可能适用于我们的业务和证券所有权的风险和不确定性。本季度报告所载的前瞻性陈述截至本报告发布之日，我们不承担更新此类陈述的义务，除非法律要求这样做。
32

项目3。关于市场风险的定量和定性披露
本项目下的信息不要求较小的报告公司提供。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
2023年2月1日，我们收购了Arq，并将他们的业务排除在我们对截至2023年9月30日的财务报告内部控制的评估之外，这是美国证券交易委员会工作人员发布的一般指导意见所允许的。在截至2023年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。公司正在评估Arq收购对我们财务报告内部控制的影响，这是证券交易委员会工作人员发布的一般指导意见所允许的。







33

第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们不时卷入与我们的业务有关的诉讼、索偿及其他程序。本季度报告第一部分项目1所列合并财务报表附注8“承付款项和意外开支”载有关于本项目的资料。
项目1A。风险因素
除下文所述外，2022 10-K表中披露的风险因素没有重大更新。
银行倒闭或其他影响金融机构的事件可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。
我们主要利用两家美国银行开展业务。现金存款由这些银行持有，有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。这些银行的破产或涉及流动性有限、不履约或影响这些银行的金融或信贷市场的其他不利条件的事件，或对这些事件的担忧或谣言，可能会导致我们的现金余额中断，对我们的流动性产生不利影响或限制我们处理与客户有关的交易的能力。如果这些银行破产，我们无法保证超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款是可以收回的，或者即使最终可以收回，我们获得这些资金的能力也可能出现重大延误。此外，影响其他金融机构的银行破产、不履约或其他不利事态发展可能会损害这些银行履行我们承诺的能力。这些事件可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。
同样，我们的客户可能受到任何银行破产或影响金融机构的其他事件的不利影响。如果我们的客户由于银行破产或其他影响金融机构的事件而不能履行对我们的义务，或者如果我们的客户将来不能履行他们对我们的义务，我们可能面临可能影响我们的财务状况或经营业绩的潜在风险。此外，我们客户的流动性或财务状况的重大变化可能导致现金收款的不利趋势，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目2。未登记出售股本证券、所得款项用途及发行人购买股本证券
2023年7月17日，我们与Robert“Bob”Rasmus先生以及由Rasmus先生控制的实体就他被任命为我们的总裁兼首席执行官一事签订了一份认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，Rasmus先生认购并同意从公司购买950,000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价为1,800，000美元（每股价格约为1.90美元）。2023年9月，我们收到了100万美元现金，并根据认购协议向Rasmus先生发行了527,779股普通股。
根据认购协议向Rasmus先生发行的证券是根据《证券法》第4（a）（2）节、据此颁布的条例D第506条和《证券法S条例》规定的登记豁免发行的。我们所依赖的这一豁免登记部分是基于拉斯穆斯先生根据订阅协议所作的陈述。根据《认购协议》出售的证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下，证券不得在美国发售或出售。
股票回购
根据股票回购计划（“股票回购计划”），我们维持一项计划，以现行市场价格通过公开市场交易回购至多2000万美元的普通股，其中截至2023年9月30日仍有700万美元可用。在截至2023年9月30日的三个月内，没有进行任何回购。
34

扣缴税款
下表包含我们在2023年第三季度为履行员工与基于股票的奖励相关的纳税义务而拒绝向员工交付的普通股的信息。
期间 购买的普通股总数 平均价格
支付
普通股		 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的普通股总数 根据计划或计划可能购买的普通股的最大数量（或美元价值）
2023年7月1日至7月31日 — — 不适用 不适用
2023年8月1日至8月31日 1,321 $ 1.92 不适用 不适用
2023年9月1日至9月30日 26,808 $ 1.72 不适用 不适用
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。地雷安全披露
关于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）节和S-K条例第104项所要求的矿山安全违规或其他监管事项的声明载于本季度报告的附件 95.1。
项目5。其他信息
经修订及重订的附例
2023年11月7日，鉴于美国证券交易委员会关于通用代理卡的新规则的有效性、最近对特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些修改以及对公司章程的定期审查，公司董事会（“董事会”）批准并通过了对公司经修订和重述的章程（经修订的，“经修订和重述的章程”）的修订和重述。经修订及重订的附例经委员会批准后立即生效。
除其他事项外，经修订及重订的附例所作出的修订：
•根据最近通过的经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-19条，更新第2.03条，以反映与股东提名董事有关的某些程序要求；以及（ii）反映某些其他相关变化，包括要求（1）关于股东提议董事提名和其他业务、股东提议的董事提名人的额外背景信息和披露，（2）任何提交提名通知的股东作出陈述，并确认该股东是否打算根据《交易法》第14a-19条及经修订及重订的附例征集代理人，以支持除公司被提名人以外的其他董事提名人，并提供证据证明该股东已遵守该等规定；
•在第2.03（b）条中规定，任何有关业务建议及/或董事提名的通知，如属股东周年大会，必须不迟于股东周年大会的一百二十（120）个日历日的营业时间结束前，且不早于股东周年大会的一周年之前的一百五十（150）个日历日的营业时间结束前，送交或邮寄至公司的主要行政办公室；提供,然而如上一年度没有举行或被视为没有举行年会，或年会日期自上一年度年会举行之日起超过三十（30）个历日，股东必须在不早于该年会召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，或在该年会召开日期公开披露后十（10）个日历日的营业时间结束前，不迟于该年会召开前九十（90）天的营业时间结束前，或在该年会召开日期公开披露后十（10）个日历日的营业时间结束前，才能及时收到通知；及（ii）如属股东特别会议，不早于特别会议举行前一百二十（120）个日历日的营业时间结束，也不迟于特别会议举行日期前九十（90）个日历日的营业时间结束后第十（10）个日历日的营业时间结束，以较晚者为准；
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•增加新的第2.03（d）小节，规定任何董事提名人须就投票、某些第三方安排及遵守某些政策及程序等事宜，提供某些同意书及申述，并就该被提名人的背景及资历，提供一份书面问卷，并提供任何其他问卷或资料，以评估该被提名人的资历及担任董事的资格；
•增加一个新的小节2.03（e），涉及可能要求提名股东作出的某些可能的书面核实；
•在第2.03（g）节中关于股东特别会议的（i）条中增加某些程序性要求，例如明确规定，在根据第2.03（g）节为选举董事而召开的特别会议或根据第2.04节股东要求召开的任何特别会议上，任何关于董事提名的通知必须包括股东年度会议预先通知规定所要求的相同信息、陈述、调查表和协议；以及（ii）在第2.04节中，包括关于记录日期要求、特别会议要求中应包括的信息和股票所有权的书面证据，撤销和未能出现的后果、第2.04（c）小节中规定的某些限制以及为本条文的目的对实益所有权的定义；
•澄清不遵守预先通知规定的影响，包括会议主席有权无视股东提交的业务提案和/或董事提名；
•在新的第2.03（i）小节中，要求直接或间接向其他股东征集代理权的股东使用白色以外的代理卡颜色，该颜色仅供董事会征集使用；
•在第2.06节中澄清了股东虚拟会议休会的通知程序，并取消了第2.07节中关于股东名单应在股东大会上接受审查的要求，在每一种情况下均应按照DGCL的规定进行审查；
•在第2.09节中澄清由谁主持股东大会，并反映出界定股东大会主席权力的附加程序，并规定但不限于由董事会或该主席适当确定的会议规则的范围；
•在第2.10节中澄清，多数人投票标准适用于董事选举，所有其他事项应由所投选票的多数决定（除非法律另有规定），并增加与DGCL一致的某些法定人数要求；
•修订第3.06节中联委会特别会议的规定，明确联委会多数成员也可以召开特别会议，并澄清法定人数要求
•规定就第七条所列的赔偿条款而言，“高级人员”包括任何被董事会指定为公司高级人员或根据DGCL定义的个人；
•纳入其他非实质性、部长级、澄清和符合要求的变化，其中包括关于使用不分性别的术语、更新干事规定以包括首席执行干事的作用，并明确规定任何干事职位都可以空缺，包括“结束工作”和“合格代表”的定义，以及取消特拉华州法规中其他涉及的某些规定（例如与账簿和记录有关的规定）。
上述对经修订及重订附例的描述并不完整，其全部内容须参照经修订及重订附例的全文加以限定，该附例的副本以表格10-Q作为本季度报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。

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项目6。展品
附件编号 说明 形式 档案编号。 以引用方式并入
附件		 提交日期
3.1
10.1 8-K 001-37822 10.1 2023年7月17日
10.2 8-K 001-37822 10.2 2023年7月17日
10.3 8-K 001-37822 10.1 2023年9月18日
31.1
31.2
32.1
95.1
101.SCH XBRL架构文档*
101.CAL XBRL计算linkbase文档*
101.LAB XBRL标签Linkbase文档*
101.PRE XBRL演示Linkbase文档*
101.DEF 分类扩展定义linkbase文档*
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*
注意事项：
*随函提交。
* *根据保密处理的要求，这件展品的部分内容已被省略。




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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Advanced Emissions Solutions, Inc.
（注册人）
2023年11月8日 签名： S/Robert Rasmus
罗伯特·拉斯穆斯
首席执行官
（首席执行干事）
2023年11月8日 签名： Stacia Hansen
斯塔西亚·汉森
首席会计官
（首席财务干事）

 
 

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