美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

 

由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交  ☐
选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料
Fidelity National Financial, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

Fidelity National Financial, Inc.   601 RIVERSIDE大道 杰克逊维尔，佛罗里达州32204   2026年4月29日   尊敬的股东：   我代表董事会诚挚邀请您参加Fidelity National Financial, Inc.年度股东大会。会议将于美国东部时间2026年6月10日上午10：00以虚拟方式召开。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的代理声明中。本次会议的正式年会通知及委托说明书附于本函后。   年会通知和代理声明包含有关年会的更多信息，包括谁可以投票以及您可以使用的不同投票方式，包括电话、互联网和传统的纸质代理卡。无论你是否计划参加虚拟年会，请通过概述的方法之一进行投票，以确保你的股份得到代表，并按照你的意愿进行投票。   我代表董事会感谢您的支持。   真诚的，     Michael J. Nolan 首席执行官

 

 

年度通知

股东大会

 

致Fidelity National Financial, Inc.股东：

 

特此通知，富达国民金融公司2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年6月10日上午10：00通过网络直播方式召开。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2026并使用您的16位控制号码访问会议，在那里您将能够现场收听会议并在线投票。我们鼓励您留出充足的在线报到时间，将于东部时间上午9：45开放。请注意，2026年年会不设实体地点，只能通过远程通讯方式参会。我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东将拥有与亲自出席会议相同的参与权利和机会，包括提交问题的能力。

 

本次会议的召开是为了：

关于将于2026年6月10日举行的2026年年度股东大会可获得代理材料的重要通知：公司2026年年度股东大会的代理声明和截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可查阅www.proxyvote.com。

 

 

目 录

  

	1	有关公司的一般资料
	2	关于虚拟年会的一般信息
	8	公司治理亮点
	8	公司治理及相关事项
	21	有关我们董事的若干资料
	30	第1号提案：选举董事
	31	第2号提案：修订我们的公司章程以实施年度董事选举
	32	关于我们的执行官的某些信息
	33	薪酬讨论与分析
	53	高管薪酬
	78	第3号提案：关于高管薪酬的咨询投票
	79	第4号提案：批准独立注册会计师事务所
	80	若干实益拥有人、董事及执行人员的证券所有权
	82	若干关系及关连人士交易
	88	拖欠第16（a）款报告
	88	股东提案及提名
	88	其他事项
	89	可用信息

 

附件a:

经修订及重述的法团章程

 

附件b:

经修订及重述的附例

 

 

代理声明

 

该代理由Fidelity National Financial, Inc.或FNF或公司的董事会或董事会征集，供将于美国东部时间2026年6月10日上午10：00举行的年度股东大会上使用，或在其任何延期或休会时使用，以用于本协议和随附的年度股东大会通知中所述的目的。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2026虚拟举行。

 

预计该委托书连同本委托书将首先于2026年4月29日或前后邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

 

该公司的主要行政办公室位于601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204，该地址的电话号码为（904）854-8100。

 

 

前瞻性陈述

 

这份代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。前瞻性陈述包括关于我们的业务和未来业绩的陈述，以及本代理声明或其他地方概述的ESG目标、目标和承诺。这些陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来时期的类似提及，或通过包含预测或预测来识别。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，除非法律明确要求我们这样做。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

 

  

有关公司的一般资料

 

我们是（i）产权保险、托管和其他与产权相关服务的领先供应商，包括信托活动、受托人销售担保、记录和再转让以及房屋保修产品，（ii）向房地产和抵押贷款行业提供技术和交易服务，以及（iii）年金和人寿保险产品。FNF是美国最大的产权保险公司之一，通过其产权保险承销商-富达国民信息服务产权保险公司、芝加哥产权保险公司、联邦土地产权保险公司、Alamo产权保险公司和National Title Insurance of New York Inc.开展业务，这些公司共同发行的产权保险单比美国任何其他产权公司都多。通过我们的子公司ServiceLink Holdings，LLC，我们提供抵押交易服务，包括产权相关服务以及抵押贷款的生产和管理便利化。我们也是一家领先的保险解决方案供应商，通过我们拥有多数股权的子公司F&G Annuities & Life, Inc.（F & G）为零售年金和人寿客户以及机构客户提供服务。

 

2022年12月1日，我们按比例完成了F & G约15%普通股的分离和分配给我们的股东（第一次F & G分配）。

 

1	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

第一次F & G分配是通过向截至2022年11月22日（即第一次F & G分配的记录日期）营业结束时每1,000股我们的普通股（每股面值0.0001美元）分配68股普通股，每股面值0.00 1美元，作为向我们普通股的每个股东的股息来完成的。随后，在2025年12月31日，我们向2025年12月17日登记在册的股东分配了16,280，204股F & G普通股，约占F & G已发行股份的12%（第二次F & G分配）。我们继续通过我们70%的所有权权益控制F & G。

 

自首次F & G分销以来，F & G是一家独立的上市公司，其业务、资产和负债包括与F & G作为服务于零售年金和人寿客户及机构客户的保险解决方案提供商的业务相关的业务。通过F & G的保险子公司，包括富达担保人寿保险公司和纽约富达担保人寿保险公司，F & G打算继续推广广泛的延期年金组合（包括固定指数年金和多年保证年金或其他固定利率年金）、即期年金、指数化万能寿险、融资协议（通过发行融资协议支持的票据和亚特兰大联邦Home Loan银行）和养老金风险转移解决方案。FNF所有未由F & G持有的核心产权保险、房地产、技术和抵押相关业务、资产和负债仍由FNF持有。

 

在对客户和股东的坚定关注、员工卓越文化以及即使在充满挑战的市场环境中也能提供出色表现的能力的推动下，FNF长期以来一直提供始终如一的、行业领先的结果。2025年，FNF的总收入为143亿美元（不包括1.6亿美元的非现金、投资证券的估值收益），净利润为6.79亿美元。尽管经历了三十多年来最具挑战性的抵押贷款市场之一，但我们的强劲表现证明了我们经验丰富的领导团队、强大的资产负债表和多元化的商业模式。

 

我们始终如一的经营业绩为我们的股东带来了丰厚的回报。我们还继续专注于部署资本，通过对我们业务的投资和向股东返还资本，最大限度地提高股东价值。在2021年1月1日至2025年12月31日的五年期间，我们以现金股息的形式向股东返还了约25亿美元，并通过股票回购返还了约13亿美元。

 

  

关于虚拟年度会议的一般信息

 

只有当你通过代理投票或你出席并在会上投票时，你的股票才能在虚拟年会上投票。即使你预计参加虚拟年会，请通过代理投票，以确保你的股份将得到代表。

 

 

为什么收到这份代理声明？

 

董事会正在征集您的代理人在虚拟年会上投票，因为您在2026年4月13日营业结束时是我们普通股的持有人，我们将其称为记录日期，因此您有权在年会上投票。这份代理声明包含有关将在年度会议上投票的事项和投票过程的信息，以及有关公司董事和执行官的信息。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	2

 

 

谁有权投票？

 

截至2026年4月13日收盘时，我们普通股的所有记录持有人都有权投票。截至当日收市，我国已发行在外流通普通股269,157，540股，具备投票资格。每一股有权就虚拟年会上提出的每一事项进行一次投票。

 

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的FNF普通股股份，您将被视为以街道名称持有股份的“受益所有人”。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示表或通过互联网或电话遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

 

 

代理卡覆盖了哪些份额？

 

该代理卡涵盖您持有的登记在册的所有FNF普通股股份（即登记在您名下的股份）以及在我们的401（k）计划中为您的利益而持有的任何股份的FNF普通股。

 

 

我怎么投票？

 

您可以使用以下任一方式进行投票：

 

在虚拟年会上。所有股东均可在虚拟年会上投票。请看“虚拟年会怎么接入？谁可以参加？”，以获取有关如何在年会上投票的更多信息。

 

通过代理。代理投票有三种方式：

 

●

邮寄方式，使用您的代理卡和回邮信封；

 

●

以电话方式，使用印制在代理卡上的电话号码，并按照代理卡上的指示进行操作；或

 

●

通过互联网，使用打印在您的代理卡上的唯一密码并遵循代理卡上的指示。

 

即使您预计将以虚拟方式参加年会，请通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。

 

 

代理投票是什么意思？

 

意思是你按照你的指示，给别人对你的股份进行投票的权利。在这种情况下，我们要求您将您的代理交给我们的首席执行官、公司秘书和助理公司秘书，他们有时被称为“代理持有人”。通过将您的代理交给代理持有人，您确保即使您无法参加年会，您的投票也将被计算在内。如果您提供您的代理，但未包含有关如何对本代理声明中描述的特定提案进行投票的具体指示，代理持有人将根据董事会对该提案的建议对您的股份进行投票。

 

3	Fidelity National Financial, Inc.

 

3

我在投什么票？

 

你将被要求在年会上审议五项提案。

 

●

第1号提案请你选举四名第三类董事，任期至2029年年度 股东大会。

 

●

第2号提案请你批准经修订和重述的公司章程，以实施董事年度选举。

 

●

第3号提案 请你在不具约束力的谘询基础上，批准于2025年支付予我们指定行政人员的薪酬（第薪酬说明提案).

 

●

第4号提案请你批准任命安永会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。

 

 

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

 

董事会建议您在提案1中对董事提名人投“赞成”票，对提案2、3和4投“赞成”票。

 

 

会议上提出其他事项会怎样？

 

虽然我们并不知悉除年会通告所载的事项外，将于虚拟年会上提出的任何事项，但如果其他事项按照我们的公司章程和章程规定的程序或适用法律在虚拟年会上适当提出，所有给予代理持有人的代理将根据他们的最佳判断进行投票。

 

 

如果我提交代理，以后改变主意怎么办？

 

如果你已经提交了你的代理，后来又希望撤销它，你可以这样做：在虚拟年会之前向公司秘书发出书面通知；在虚拟年会之前（以任何允许的形式）提交另一份日期更晚的代理；或在虚拟年会上投票。

 

 

谁来计票？

 

Broadridge Investor Communications Services将担任代理制表员并计算选票，结果将由选举检查员认证。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	4

 

 

每项提案必须获得多少票才能获得通过？

 

必须收到以下投票：

 

●

为第1号提案关于选举董事，选举董事需要获得我们普通股的多数票，这意味着，对董事提名人的投票必须超过对该董事提名人的投票数量。弃权票和中间人不投票不计入投票，因此不会对选举结果产生影响。

 

●

为第2号提案关于批准经修订及重述的公司章程以实施董事年度选举，我们已发行普通股有权投票的多数投票权持有人的赞成票必须获得批准。弃权票和经纪人不投票将产生对第2号提案投反对票的效果。

 

●

为第3号提案关于就支付给我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，此次投票具有咨询性质。我们的章程规定，与选举董事以外的事项有关的提案，须经我们所代表和有权获得的普通股多数股份的赞成票通过 在会议上进行表决，在这种情况下，弃权票和经纪人不投票将产生对第3号提案投反对票的效果。由于对第3号提案的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，董事会将审查投票结果，并在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

  

●

为第4号提案关于批准任命安永会计师事务所，需要在会议上代表并有权投票的我国普通股过半数股份的赞成票才能通过。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有对该提案投反对票的效果。由于根据纽约证券交易所的规则，这一提案被视为“例行”事项，被提名人可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情对该提案进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。

 

 

什么构成法定人数？

 

如果我们已发行并有权在年度会议上投票的已发行股本的大多数流通股亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数，无论代理人是否有权就任何事项进行投票。经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

 

 

什么是券商不投票？如果我不投票，我的经纪人会投票给我吗？

 

当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，至少在会议召开十天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就美国证券交易委员会和纽约证券交易所据此颁布的规则认为“例行”的事项对这些股份进行投票。

 

该公司认为，除关于任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的第4号提案外，所有将在年度会议上进行表决的提案均不属于“常规”事项。关于非例行事项，如第1、2号提案

 

5	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

和3，被提名人不能投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。请务必向您的被提名人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。对于第2、3和4项提案，经纪人不投票（如果有的话）将具有对此类提案投反对票的效果。

 

 

弃权有什么作用？

 

就第1号提案而言，弃权或拒绝授权的指示将不被视为“已投的票”或计入投票总数，不会影响投票结果。对于第2、3和4号提案中的每一项，弃权将具有对提案投反对票的效果。

 

 

请代理的费用由谁出？

 

我们支付征集代理的费用，包括准备和邮寄年度股东大会通知、这份代理声明和代理卡。本委托书邮寄后，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真或其他个人联系方式征集代理人。此类人员将不会因此类服务而获得额外补偿。经纪公司和作为我们普通股股份记录持有人的其他代名人、受托人和托管人将被要求向这些股份的受益所有人转发代理征集材料，并将由公司按惯例和合理的费率偿还与此相关的费用和开支。此外，该公司还聘请Georgeson Inc.协助征集代理，费用估计为12000美元，另加费用报销。

 

 

如果我和另一个股东共享一个家庭怎么办？

 

我们采用了证券交易委员会批准的程序，叫做“持家”。在此程序下，拥有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的记录在案的FNF股东将只收到我们的年度报告和代理声明的一份副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个别副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。参股股东继续领取单独代理卡。此外，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄。如果您是与其他股东同户居住的股东，或者您在同一地址持有多个以您的名义登记的账户，希望收到每个账户的单独代理声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知，请联系，布罗德里奇，免费电话1-866-540-7095。您也可以写信给Broadridge，Householding Department，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。实益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。我们在此承诺，应书面或口头请求，立即向股东交付一份单独的年度报告副本或本委托书（如适用），以该文件的单一副本送达的共享地址的股东。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	6

 

 

为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

 

根据美国证券交易委员会的规则，我们选择通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供这份委托书和我们的10-K表格年度报告。因此，互联网可用性通知正在邮寄给我们的在册股东和实益拥有人（之前要求打印副本或以电子方式交付我们的代理材料的人除外），这将引导股东访问一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料并查看有关如何在线或通过电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。我们的委托书和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上向股东索取。股东可以在线访问这些材料，而不是通过邮寄方式收到我们的10-K表格的代理声明和年度报告的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件给您的费用；将向您提供代理投票网站的电子链接。登记在册的股东可以在www.proxyvote.com注册，以在线访问未来的代理材料。如果您在银行或券商账户中持有您的股票，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行或经纪商邮寄给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。

 

 

如何参加虚拟年会？谁可以参加？

 

在虚拟年会上，股东将可以现场收听会议并进行投票。要获准参加www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2026上的虚拟年会，如果您是记录在案的股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，您必须输入您的代理卡上可用的16位数字控制号码。虽然您可以在年会期间进行网络投票，但我们鼓励您按照《互联网通知》的规定，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票

 

代理材料的可用性或在您的代理卡上，以确保您的股份得到代表和投票。

 

会议网络直播将于2026年6月10日美国东部时间上午10：00准时开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

 

 

虚拟年会期间能提问吗？

 

股东将能够在会议期间通过虚拟会议网站通过www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2026提问。公司将在年会期间尽可能多地回答适当的问题。

 

7	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

 

虚拟年会期间如何请求技术援助？

 

会议网站上将提供一条技术支持热线，用于回答有关如何参加虚拟年会或在访问虚拟会议时遇到任何困难的任何问题。

 

 

 

公司治理亮点

 

我们的董事会专注于良好的治理实践，这些实践促进了我们股东的长期利益，并支持我们的董事会和管理层的问责制。我们的董事会实施了以下措施，以改善我们的整体治理实践。

 

有关FNF治理实践的更多详细信息，请参见“公司治理及相关事项”。

 

公司治理及相关事项

 

公司治理准则

 

我们的公司治理准则，连同董事会各委员会的章程，为董事会及其委员会的运作提供了一个框架，并就董事会应如何履行其职能建立了一套共同的期望。公司治理指引涉及多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席董事的角色、独立董事会议、委员会职责

 

	Fidelity National Financial, Inc.	8

 

 

和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。这些准则特别规定，董事会的大多数成员必须是董事会确定与我们没有实质性关系的外部董事，否则他们将符合纽约证券交易所规定的独立性标准。董事会至少每年审查这些准则和我们治理的其他方面。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.investor.fnf.com上查阅。

 

道德守则

 

我们的董事会已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的高级财务官Code of Ethics，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。这些守则的目的是：（i）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的法律和政府规则和条例；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；（v）阻止不法行为。我们的道德准则旨在维护我们对长期的道德商业实践标准的承诺。我们的诚信声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一位员工和董事都被期望为该资产的照顾和保护做出贡献。根据我们的道德守则，必须在证券交易委员会和/或纽约证券交易所规则要求的范围内披露适用于我们的董事或执行官的任何道德政策的修订或放弃或修改。我们打算通过在我们的网站www.investor.fnf.com上发布任何此类修订或豁免来披露。

 

我们的商业行为和道德准则以及我们的高级财务官Code of Ethics的副本可在我们的网站www.investor.fnf.com上查阅。

 

 

可持续性

 

我们公司和董事会致力于解决可持续发展问题，以更好地为我们的员工、业务合作伙伴和受我们业务运营影响的社区服务。

 

维护可持续的业务始于对我们的业务实践、公司治理、环境影响以及我们对利益相关者的承诺保持透明。每年我们都会发布一份可持续发展报告，讨论我们的进展。要了解有关我们努力的更多信息，请通过我们的网站www.fnf.com/sustainability查看我们最近的报告。我们预计将在2026年夏季发布我们的2025年报告。

 

我们的可持续发展承诺侧重于：

 

保护财产所有人：我们的投保人有赖于一家信誉良好的产权保险公司的实力和安全性来保护他们未来几年的财产。作为产权保险的提供者，我们保护被保险人——包括住宅和商业物业所有者——的权利，以防止在关闭后可能出现的欺诈性和意外的法律和财务索赔。

 

9	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

F & G的产品解决方案还支持我们的客户实现他们的退休目标并改善他们的财务生活，同时通过人寿保险保单保护他们免受意外事件的影响。

 

消费者数据和欺诈保护：我们的投保人、客户、供应商和员工的安全和保障是重中之重。我们维护严格的信息安全、内部审计协议和监控，以在我们保管期间保护资金和私人信息。我们不断努力通过加强欺诈预防计划来教育和保护我们的利益相关者免受欺骗行为的影响。

 

保护环境：FNF将环境管理实践融入我们的运营，包括我们的设施。作为公司保护环境承诺的一部分，我们理解我们有责任保护我们经营所在的当地环境，并且气候变化可能为我们的业务带来风险和机遇。我们每年进行一次气候风险评估，以了解可能影响我们业务的气候相关风险，并通过我们的企业风险管理系统管理这些风险。

 

我们正在积极努力分析和减少FNF在我们各个地点的环境足迹。努力包括监测和减轻我们的碳足迹，安装滤水器以促进可重复使用的水瓶的使用，以及参与塑料、纸张和电子回收计划。FNF监测其在杰克逊维尔校区和其他租赁和自有办公地点的范围1和2排放量。我们杰克逊维尔总部所在地以及特定子公司的排放数据在最近的可持续发展报告中公布。作为传统纸张密集型行业的一部分，我们实施了以客户为中心的技术，以显着减少房地产交易中的纸张消耗，这表明我们致力于将产权保险行业推向更可持续的方向。

 

支持我们的员工和社区：作为FNF最大的资产之一，我们致力于为员工提供扩大知识库和发展职业发展技能的机会。此外，我们致力于建立一个多元化和包容性的工作场所，我们坚信客户的多样性应该在我们的员工中得到体现。我们在美国和加拿大拥有超过1,300个地点和超过24,000名员工，我们有能力在我们的社区内有所作为。通过当地社区的参与、企业倡议、慈善捐赠和积极的社区志愿者精神，我们每天都在努力工作，以支持我们生活和经营的社区。

 

高标准行为：公司遵守适用的法律法规和行为原则，以保护公众的信任，确保尽职尽责的履行并维护FNF的诚信遗产和坚强的道德标准。FNF实施了强有力的治理做法、政策、培训和报告渠道，旨在鼓励所有员工坚持我们的商业诚信高标准。

 

2025年关键可持续性成就

 

•

继续监测与我们的气候风险评估相关的风险和机会。

 

•

计算了我们整个房地产投资组合的排放范围。

 

•

修订和制定了关键政策和声明，以反映我们对可持续发展相关风险的持续承诺。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	10

 

 

董事会和可持续性监督

 

FNF致力于强有力的治理体系和政策，以确保公平、透明和高效的商业行为。为了兑现这一承诺，我们的管理团队在审计委员会的监督下领导我们的可持续发展工作，该委员会向董事会报告。

 

可持续发展尽职调查

 

可持续性嵌入了FNF的并购方法中。为了最大限度地发挥我们每一项多样化资产的价值，我们的管理团队采取了整体方法，并审查了对潜在投资具有重要意义的可持续性实践。我们相信，在我们的并购中管理可持续发展问题有助于FNF为我们的股东带来更强劲的回报，同时提高我们对社区的影响力。

 

可持续性风险管理

 

FNF认识到可持续发展风险，包括气候变化和恶劣天气条件、网络安全漏洞、地缘政治动态和其他灾难性事件可能会影响我们的业务。在FNF，我们通过企业风险管理（ERM）计划管理材料风险。我们的ERM计划由首席风险官监督。我们的首席风险官定期向董事会审计委员会报告我们的ERM和业务连续性计划。在管理层面，FNF通过一个由高级管理层成员组成的跨职能委员会进行风险管理，该委员会被称为企业风险指导委员会（ERSC）。该小组从战略、运营、财务、法律、信息技术和网络和实体安全以及合规角度识别关键企业风险。

 

我们的ERM计划勤奋工作，以识别、评估和管理风险。这包括对我们的物质风险进行风险评估，并审查拟议的新产品和服务，以应对当前运营之外可能产生的气候影响。与FNF其他风险评估的流程一致，我们的ERM团队与FNF公司控制和运营团队中的关键利益相关者会面，以制定与气候相关风险相关的整体风险清单。结合我们与气候相关的风险评估，我们加强并制定了关键政策和声明，以进一步将对气候风险的考虑纳入我们的业务战略和财务规划。我们的方法包括我们的环境政策声明、将气候相关风险和其他可持续发展风险纳入我们的ERM计划，以及在对潜在收购以及新产品和服务产品进行尽职调查时考虑气候相关风险和其他可持续发展风险。

 

作为我们投资策略的一部分，我们会定期识别和监控可能对我们的投资组合产生不利影响的众多风险。我们修订了我们的投资政策，将考虑与物质气候相关的风险，包括与不断变化的国内和全球能源发电市场以及相关监管环境相关的风险，作为我们投资战略的一部分。

 

我们设有专门的业务连续性办公室（BCO），负责实施我们的业务连续性计划，并向首席风险官报告。我们的业务连续性计划是我们ERM计划的一部分，并为我们的核心产品、流程和服务建立计划。这包括在发生灾害或其他危机之前、期间和之后要采取的预定行动、要使用的资源以及要遵循的程序。

 

11	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

FNF的总部位于佛罗里达州的杰克逊维尔，该地区处于飓风和洪水破坏的高风险区域。我们已采取措施加强我们在杰克逊维尔的公司办公室，并为我们的大多数员工提供远程工作所需的工具。

 

包容

 

FNF的目标是在业务运营的各个方面实施多样化和包容性的做法，我们员工的多样性通过为客户提供有意义的定制化产品和服务为我们的成功做出了贡献。我们致力于成为机会均等的雇主，并遵守所有适用的联邦、州和地方法律，这些法律禁止基于种族、肤色、信仰、宗教、年龄、性别、怀孕、国籍、血统、公民身份、退伍军人身份、婚姻状况、身体或精神残疾、性取向、性别认同或表达（包括跨性别身份）、遗传信息以及受适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他特征的就业歧视。

 

FNF的公司政策，包括我们的商业行为与道德准则、反骚扰、歧视和欺凌政策、美国残疾人法案合规政策以及工作场所暴力预防政策，禁止歧视和骚扰。我们的员工手册包含我们的平等就业机会和其他非歧视声明。

 

每年，员工都必须承认我们的关键企业非歧视政策，并完成有关FNF商业行为和道德准则、反骚扰和歧视等主题的培训。FNF保持着一种门户开放的文化，这种文化既鼓励员工的反馈，也为员工提供了几个报告潜在违规行为的渠道。

 

我们在整个组织中有许多女性担任领导职务。截至2025年12月31日，在美国约1.88万名FNF雇员中，69%为女性，31%为男性。11名董事会成员中有2名是女性，FNF领导团队中43%的成员是女性，FNF 68%的非执行经理是女性。

 

我们的董事会在致力于多元化方面以身作则。我们的董事会编纂了其在选择新董事提名时考虑多样性的承诺，包括观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，如年龄、国籍、种族、民族和性取向。FNF的公司治理和提名委员会负责确定和提名未来的FNF董事会成员。公司治理和提名委员会章程要求其考虑董事和董事提名人的特点，目标是保持技能、背景、性别多样性、种族多样性和董事会任期的混合，以支持和促进公司的战略愿景。

 

数据隐私和网络安全

 

我们在各项业务的运营中高度依赖信息技术。网络安全是我们运营不可分割的一部分，是包括高级管理层在内的所有员工和董事会关注的焦点。

 

我们通过企业风险管理计划和信息安全计划内的各种流程评估、识别和管理网络安全风险。我们专注于网络安全的所有领域，包括威胁和漏洞管理、安全监控、身份和访问管理、网络钓鱼意识、风险监督、第三方风险管理、灾难恢复和连续性管理。我们制定了政策，包括有关

 

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隐私、信息安全和网络安全，我们采用了一套广泛而多样化的网络安全风险监测和风险缓解技术。进行内部审计、外部审计和自我评估，以评估我们的企业风险管理计划和信息安全计划的有效性和成熟度。

 

我们的员工是我们在保护客户信息和减轻网络安全风险方面最强大的资产之一。我们保持全面和量身定制的培训计划，重点关注适用的隐私和网络安全要求。此外，我们对网络安全进行战略投资，以保护我们的客户和信息系统，包括硬件、软件、人员和咨询服务的资本支出和运营费用。为降低与网络安全相关的剩余风险，我们维持杂项职业责任保险，该保险为网络安全事件提供保障。

 

我们的企业信息安全小组由我们的首席信息安全官（CISO）领导，他负责我们的信息安全战略。该策略包括策略管理、安全工程、身份和访问管理、漏洞管理以及通过我们的安全运营中心进行的网络威胁检测和响应。我们的CISO拥有丰富的信息技术和项目管理经验，我们信息安全集团的许多员工也是如此。我们认为，网络安全是整个组织的共同责任，因此我们还通过一个由高级管理层成员组成的跨职能委员会（称为企业风险指导委员会）来管理网络安全风险，该委员会包括CISO。

 

我们的董事会非常重视网络安全。我们应对网络安全和隐私风险的方法由审计委员会监督。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官、首席合规官、首席安全官、首席信息安全官和首席审计官提供与现有和新出现的网络和数据安全风险相关的报告，以及关于公司风险评估和安全事件的报告。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。

 

有关我们应对网络安全和相关风险的方法的更多信息，请参阅我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目1a –“风险因素”和项目1C –“网络安全”。

 

董事会

 

我们的董事会由William P. Foley II（主席）、Raymond R. Quirk（执行副主席）、Douglas K. Ammerman、Halim Dhanidina、Thomas M. Hagerty、Daniel D.（Ron）Lane、Heather H. Miller、Sandra D. Morgan、TERM3、John D. Rood、Peter O. Shea，Jr.和Cary H. Thompson。

 

我们的董事会在2025年召开了四次会议。所有董事在2025年期间至少出席了75%的董事会和他们所服务的委员会的会议。我们的非管理层董事也在没有管理层的情况下定期召开执行会议，我们的首席董事主持这些执行会议。作为一般事项，我们不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会，尽管我们的每位董事都被邀请参加我们的2026年年度会议。在2025年期间，我们的董事会成员都没有出席年度股东大会。

 

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多数表决

 

我公司董事会在无竞争董事选举中实行“多数表决”。根据我们的章程第2.7（h）条，每名董事均由在任何符合法定人数出席的董事选举会议上就该董事所投的多数票选出。然而，如果截至我们向SEC提交代理声明之日的10天前，董事提名人的数量超过了在此类选举（有争议的选举）中将被选举的董事人数，则董事将由所投选票的复数选出。

 

在无争议的董事选举中，任何未获得过半数投票的现任董事将立即向董事会提出辞呈。董事会将在考虑公司治理和提名委员会的建议后，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。有关董事提名人将不参与推荐或决策过程。我们将在我们公布选举结果后的90天内公开披露董事会对其决定的解释。如果董事会决定接受董事的辞呈，或如果非现任董事的董事提名人未当选，则董事会可根据我们的章程全权酌情填补由此产生的任何空缺。

 

董事独立

 

除了自2022年11月起担任我们控股多数的子公司F & G的执行主席的Foley先生和担任我们执行副主席的Quirk先生之外，我们所有的董事都是非雇员。董事会已确定Douglas K. Ammerman、Halim Dhanidina、Thomas M. Hagerty、Daniel D. Lane、Sandra D. Morgan、Heather H. Miller、John D. Rood、Peter O. Shea，Jr.和Cary H. Thompson根据纽约证券交易所制定的标准和我们的公司治理指南是独立的。董事会还审查了适用于薪酬委员会成员的额外纽约证券交易所（NYSE）独立性考虑因素，并确定Hagerty、Lane和Thompson先生在薪酬委员会任职时是独立的。

 

在确定独立性时，董事会考虑了所有可能影响我们的董事独立于FNF的关系。董事会认定Quirk先生不是独立的，因为他是我们的执行副主席，也是FNF的雇员。董事会还确定，William P. Foley，II不是独立的，因为他是F & G的执行主席，也是FNF和F & G的雇员。有关这些交易的更多信息，请参阅下文标题为“某些关系和关联交易”的部分。

 

在考虑Douglas K. Ammerman、Thomas M. Hagerty、John D. Rood和Cary H. Thompson的独立性时，董事会考虑了以下因素：

 

•

Messrs. Amerman、Hagerty和Rood各自拥有巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC（BKSE），旗下拥有维加斯金骑士团。Foley先生是多数股权持有人，也是BKSE的董事长兼首席执行官。Messrs. Amerman、Hagerty和Rood还拥有巴克艾科技 Football Club US，LP（北京肯德基），旗下拥有亚足联伯恩茅斯足球俱乐部。Foley先生是BKFC的普通合伙人，拥有BKFC 24%的经济权益。

  

•

Hagerty先生担任DayForce，Inc.的董事，该公司向FNF提供某些与工资相关的服务。

 

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•

Ammerman先生是Cannae Holdings, Inc.（Cannae）的董事会主席。Foley先生担任Cannae副董事长，此前曾在2024年2月至2025年5月期间担任Cannae董事长、首席执行官和首席投资官，并在2017年7月至2025年5月期间担任Cannae董事长。Cannae于2017年从FNF分拆出来。

 

•

Ammerman先生和Hagerty先生曾在Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（DNB）的董事会任职，直至该公司于2025年8月被Clearlake Partners购买（theDNB私有化).Foley先生曾担任DNB董事会执行主席，在DNB私有化之前，他和Cannae是DNB的重要投资者。

 

•

Ammerman和Rood先生在拥有多数股权的子公司F & G的董事会任职。Foley先生是F & G董事会的执行主席。

 

•

Thompson先生是美国银行证券投资部执行副主席，也是美银美林的关联公司，而FNF和F & G在2025年向美银美林的关联实体付款并从其接收付款。董事会认定，这些付款不会损害Thompson先生的独立性，因为他从美银美林获得的报酬不取决于美银美林或其关联公司与FNF或其子公司开展的业务数量。董事会还认为，美国银行证券就DNB私有化向DNB提供服务。

 

董事会认定，这些关系的性质不会损害这些董事的独立性。

 

 

董事会各委员会

 

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及关联人交易委员会。各常务委员会章程可在我们网站www.fnf.com的投资者信息页面查阅。每个委员会每年审查其章程。股东还可以通过以下“可用信息”下列出的地址写信给公司秘书的方式获得任何这些章程的副本。

 

公司治理和提名委员会

 

公司治理和提名委员会的成员为Peter O. Shea, Jr.（主席）、Sandra D. Morgan和John D. Rood。根据纽约证券交易所的要求，董事会认为Shea、Rood和Morgan女士各自是独立的。公司治理与提名委员会于2025年召开了一次会议。

 

根据其章程，公司治理和提名委员会的主要职能是：

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审计委员会

 

审计委员会的成员为Douglas K. Ammerman（主席）、John D. Rood和Peter O. Shea, Jr.。董事会已确定，审计委员会的每位成员均具备美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则要求的财务知识和独立性，并且根据美国证券交易委员会规则的规定，Ammerman、Rood和Shea均为审计委员会财务专家。审计委员会于2025年召开了五次会议。

 

审计委员会的主要职能包括：

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审计委员会的报告

 

董事会审计委员会就2025年度履行部分职责情况提交以下报告：

 

我们审计委员会的主要职能是监督（i）我们的财务报表和相关披露的质量和完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）我们履行内部审计职能和独立注册会计师事务所。审计委员会还监督信息技术和网络安全风险以及ESG风险，并负责就这些事项向董事会提出报告。我们的审计委员会根据书面章程行事，我们至少每年审查一次章程的充分性。我们的审计委员会由以下三位董事组成，他们中的每一位都已被董事会确定为纽约证券交易所独立性标准所定义的独立董事。此外，我们的董事会已确定，Ammerman、Rood和Shea先生每人都是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。

 

在履行我们的监督职能时，我们与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，简称EY）审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层和安永向我们报告说，我们的合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了FNF及其子公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量。我们还与安永讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

 

我们已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。此外，我们考虑了安永向我们提供非审计服务是否与他们的独立性相符。

 

最后，我们与内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。我们在每次会议上都会见了安永。管理层出席了其中一些讨论，但不是全部讨论。这些讨论包括他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

 

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并建议安永被任命为2026年FNF的独立注册会计师事务所。

 

在履行职责时，我们期待管理层和独立的注册会计师事务所。管理层负责编制和公允列报我们的财务报表，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责评估和维护财务报告流程内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责审计我们的年度财务报表，并就报表是否按照公认会计原则公允陈述发表意见。独立注册会计师事务所

 

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还负责审计我们的内部控制，并就公司是否在所有重大方面根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制发表意见。

 

独立注册会计师事务所按照公众公司会计监督委员会的标准履行职责。我们的成员不是专业从事会计或审计业务，也不是经修订的1934年《证券交易法》规定的这两个领域或审计师独立性方面的专家。

 

上述报告由以下独立董事提供，他们组成委员会：

 

审计委员会

Douglas K. Ammerman（主席）

John D. Rood

Peter O. Shea, Jr.

 

赔偿委员会

 

薪酬委员会的成员有Thomas M. Hagerty（主席）、Daniel D. Lane和Cary H. Thompson。根据纽约证券交易所的要求，Hagerty、Lane和Thompson各自被董事会视为独立。薪酬委员会在2025年期间召开了三次会议。薪酬委员会的职能包括以下方面：

 

有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅本委托书上题为“薪酬讨论与分析及高管和董事薪酬”的部分。

 

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关联人交易委员会

 

关联人交易委员会的成员为Halim Dhanidina（主席）和Sandra D. Morgan。根据纽约证券交易所的定义，Dhanidina法官和Morgan女士各自被董事会视为独立。关联交易委员会由我局董事会于2022年8月成立，于2025年召开两次会议。关联交易委员会的职能包括：

 

●

审议及考虑批准或批准根据公司关联人交易政策产生的交易（第RPT政策);

 

●

对所有关联人士交易（定义见RPT政策）进行年度审查；和

 

●

履行董事会不时明确授予关联人交易委员会的任何其他职责或职责。

 

董事会领导结构

 

董事会认为，股东最好的服务是董事会能够灵活地根据当前相关事实和情况考虑和确定公司的最佳领导结构，而不是坚持有关该主题的正式常设政策。董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合有效解决我们业务的特定需求和我们股东的长期利益。我们将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。作为我们的董事会非执行主席，Foley先生在不再担任高管或参与FNF的日常运营时，继续成为我们战略方向发展和执行的原动力。Raymond R. Quirk担任我们董事会的执行副主席，Michael J. Nolan担任我们的首席执行官。作为执行副主席，Quirk先生推动我们的房地产技术努力、数字化计划的扩展，以及对产权保险和技术相关并购活动的战略投资。诺兰先生领导所有与我们产权保险相关业务和运营的增长和扩展、整体财务业绩以及投资者关系相关的活动。

 

我们的独立董事之一Douglas K. Ammerman担任我们的独立首席董事。董事会认为拥有独立首席董事有好处，并认为首席董事协调其他非雇员董事的活动以及履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。我们的董事会认为，董事会目前的领导结构为股东提供了最好的服务，因为它为公司提供了主席和首席执行官领导角色的好处，同时拥有一位强大且有能力的独立首席董事，他提供了有效的独立发言权，并进一步增强了我们独立董事的贡献。Ammerman先生拥有丰富的董事会治理经验，在我们的董事会任职超过16年，并担任毕马威会计师事务所合伙人18年，对公司业务有着深刻的理解。自从开始担任我们的独立首席董事以来，Ammerman先生在董事会中提供了明确和独立的声音，适当地平衡了我们的领导结构。

 

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我们的公司治理准则定义了首席董事的职责，其中包括：

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会直接或通过委员会管理其风险监督职能。审计委员会监督FNF的财务报告流程、风险管理计划，包括信息技术和网络安全风险、ESG风险、法律和监管合规、独立审计师的表现、内部审计职能以及财务和披露控制。管理层还每季度向审计委员会和董事会报告有关索赔的情况，审计委员会每季度收到关于合规事项的报告。我们的审计委员会监督我们的环境可持续性政策和计划。

 

我们的董事会非常重视网络安全。我们应对网络安全和隐私风险的方法由审计委员会监督。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官、首席合规官、首席安全官、首席信息安全官和首席审计官提供与现有和新出现的网络和数据安全风险相关的报告，以及关于公司风险评估和安全事件的报告。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。Ammerman先生、Morgan女士和Rood先生参加了关于网络安全和隐私问题和趋势的第三方董事教育课程。摩根女士还参加了关于公司治理、人工智能以及作为拉斯维加斯突袭者足球俱乐部主席的多元化、公平和包容性的继续教育课程。Dhanidina法官持有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事会治理证书，我们的某些其他董事曾参加过各种董事继续教育课程。

 

关联人交易委员会审查和考虑根据RPT政策产生的所有交易。薪酬委员会审查和批准FNF的薪酬和其他福利计划、政策和计划，并考虑这些计划、政策或计划中是否有任何产生可能对FNF产生重大不利影响的风险。公司治理和提名委员会考虑FNF的治理结构和政策的充分性。每个委员会向全体董事会提供有关其活动的报告。

 

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管理层持续识别我们的战略风险，并使我们的披露控制和程序以及我们的年度审计计划与已识别和可解决的风险保持一致。风险是在所有时间范围内评估的，但是管理层风险评估的重点是对FNF长期生存能力的风险。在短期内可能对公司产生不利影响的风险在对公司生存能力构成风险的范围内被优先考虑。管理层每季度向审计委员会介绍公司风险管理计划本年度进展的最新情况。

 

联系董事会

 

任何股东或其他利害关系人如希望与董事会任何成员或董事会的非管理成员作为一个团体联系，可致函至：董事会，C/o公司秘书，Fidelity National Financial, Inc.,601 Riverside Avenue，Jacksonville，FL 32204。收到的通信由公司秘书分发给适当的成员或董事会成员。

  

关于我们董事的某些信息

 

选择董事的董事标准、资格和经验及流程

 

FNF是一家领先的产权保险、托管和其他产权相关服务提供商，包括信托活动、受托人销售担保、录音和再转让以及房屋保修产品，以及向房地产和抵押行业提供交易服务。产权保险收入与包括销售、抵押融资和抵押再融资在内的房地产活动水平密切相关。房地产活动水平主要受到房地产销售平均价格、融资购买的资金可用性和抵押贷款利率的影响。截至2026年2月，由于再融资活动增加，MBA预计2026年的抵押贷款发放将比2025年增加，随后2027年和2028年的抵押贷款发放市场将相对持平。

 

我们持续监测抵押贷款发放趋势，并相信，基于我们在所有经济周期中产生行业领先的营业利润率的能力，我们处于有利地位，可以根据房地产活动的不利变化调整我们的运营，并在需求增加时利用增加的交易量。

 

我们还通过我们拥有多数股权的子公司F & G提供年金和人寿保险产品。F & G提供了我们远离产权保险的现金和收入流的多样化，并有望通过具有强劲增长顺风的有吸引力的退休保险业务提供可预测的反周期收入，在长期利率上升的环境中表现最佳，因为人口老龄化推动了对退休保险产品的需求。

 

F & G是我们在核心产权业务内外对其他公司进行战略投资和收购的悠久历史的一个很好的例子，并通过确定成本节约、进行战略转变、消除孤立的组织结构和加速产品扩张来推动股东价值创造。

 

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2026年，我们的董事会和管理团队将继续专注于核心产权业务的有机增长，同时谨慎管理费用，以应对当前经济和政治环境下抵押贷款行业的任何变化，包括难以预测长期产权市场和经济状况的影响、与地缘政治冲突和动荡相关的不确定性、不确定的长期监管环境以及可能影响我们长期增长和业绩的其他因素。董事会和管理团队，特别是在F & G董事会任职的福利、阿默曼、诺兰、奎克和鲁德先生，也将专注于F & G战略计划的成功执行。

 

我们的董事会和公司治理和提名委员会致力于根据绩效纳入最佳可用候选人，以供提名进入我们的董事会。我们的某些董事参加了董事继续教育计划，内容涉及各种事项，包括网络安全和公司治理。我们的董事会和我们的公司治理和提名委员会定期评估我们的董事会组成，目标是建立一个符合我们战略目标的董事会，并包括多元化、经验丰富和高素质的个人。

 

公司治理和提名委员会没有设定被提名人必须满足的特定、最低资格条件，委员会才能向董事会推荐他们，而是认为应根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到我们的需求和董事会的整体组成。根据我们的企业管治指引，企业管治及提名委员会在履行其推荐被提名人选举为董事的职责时，除其他事项外，会考虑以下标准：

 

●

个人品质与特点、成就与商界口碑；

 

●

在我们开展业务的社区以及我们的行业或与我们业务相关的其他行业中的当前知识和人脉；

 

●

向董事会和委员会事项承诺充分时间的Ability和意愿；

 

●

个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度，以建立一个有效、合议性和对我们的需求有反应的董事会；和

 

●

观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，以及各方面的多样性，以使董事会能够有效地履行其职责和责任。

 

每年与董事会选举候选人的提名有关，公司治理和提名委员会对每位候选人的背景进行评估，包括股东可能提交的任何候选人。

 

董事会组成、任期和最近的更新

 

我们相信，我们董事会目前的组成为我们提供了良好的服务，我们现任董事拥有相关经验、技能和资格，有助于建立一个有效监督我们长期战略的运作良好的董事会。随着需要的出现，我们有选择地增加具有重要技能组合、经验或观点多样性的新董事会成员。例如，在2020年，我们的董事会选举了Sandra D. Morgan担任董事。摩根女士为我们的董事会带来了强大的法律和监管背景，他是内华达州博彩控制委员会的一名律师和前主席。2021年，我们增加了尊敬的Halim Dhanidina，他拥有强大的法律背景和对监管环境和公司治理的理解。Morgan女士和Dhanidina法官都增加了我们的多样性

 

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板。我们的董事会由多名董事组成，其中一些董事自首次公开募股以来一直在我们的董事会任职，对我们的业务、运营和战略目标以及我们的行业和我们面临的风险有着深刻的理解，另一些董事则在最近几年加入了我们的董事会，并为我们的董事会带来了新的技能、经验和观点。我们认识到拥有长期服务和对我们业务有深刻理解的董事对我们有效执行长期战略的能力的重要性，因为我们有选择地物色新的极具才华的董事，以拓宽整个董事会的技能和经验，并增加新的和多样化的观点。

 

我们的公司治理和提名委员会定期审查如何在多个方面促进我们董事会的多样性，以保持其在高运作水平上运作的能力，并反映董事会对包容性的承诺。关于这项考试，我们的公司治理和提名委员会考虑各种技能、资格和其他因素，包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向，作为委员会在选择董事会候选人时可能考虑的标准的一部分，所有这些都是在我们董事会在任何特定时间点的需要的背景下进行的。

 

截至2026年1月1日，我们的11名董事中有两名性别多元化，11名董事中有两名种族/民族多元化。

 

我们的公司治理和提名委员会还考虑我们的董事是否有足够的时间致力于为我们的董事会服务。Foley先生还担任Cannae的副主席和其他几家上市公司的董事会主席，他为我们的公司和董事会提供高附加值的服务。Foley先生是FNF的创始人，自1984年起担任我们的董事会主席。他曾担任我们的首席执行官至2007年5月，并担任FNF总裁至1994年12月。在我们不断评估、发展和执行长期战略时，他对我们的业务、行业和客户有着无与伦比的知识，这对我们公司和董事会来说是无价的。Foley先生在建立和维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略交易方面有着良好的记录。

 

Foley先生担任F & G执行董事长是我们董事会为F & G作为我们拥有多数股权的子公司取得长期成功而制定的战略的一部分，我们相信他担任这一职务将为我们的股东和F & G股东带来长期价值。基于这些因素以及Foley先生在FNF的独特技能和历史，我们相信他有足够的时间投入到担任FNF非执行主席的服务中，并且他对我们的战略和执行的持续参与是我们长期和未来成功的重要因素。

 

代理访问

 

我们的章程包括股东董事提名的“代理访问”程序。根据我们的章程第2.13（e）节，一名股东或最多25名股东的集团可在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是：

 

●

提名股东（其）在董事选举中拥有代表公司已发行股本总投票权3%或以上的若干股份；

 

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●

提名股东已连续拥有该数量的股份至少三年；和

 

●

提名股东及其董事提名人在其他方面满足我们章程第2.13（e）节的适用要求。

 

公司治理和提名委员会考虑现任董事、管理层和我们的股东建议的合格候选人。股东如希望向公司治理和提名委员会推荐一名合格的董事候选人，但不符合上述要求，可致函我们的公司秘书，地址为601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204。提交文件必须提供我们的章程第3.1节规定的信息，否则必须遵守我们的章程第3.1节规定的程序。第3.1节还要求，提名通知须在会议召开前按规定时间提交。见下文“股东提案与提名”。

 

有关董事提名人和续任董事的信息

 

下一页的矩阵列出了根据我们目前的业务和结构，我们认为对董事最重要的技能和经验。此外，还包括有关我们在年度会议上被提名为公司第三类董事的候选人的履历信息，以及我们持续的第一类和第二类董事，包括每位董事的相关经验、资历、技能和多样性。

 

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知识、技能和经验：	董事会
	William P. Foley, II （非执行 主席）	雷蒙德·R。 Quirk（行政 副主席）	道格拉斯K。 阿默曼	哈利姆·达尼迪纳	托马斯·M。 哈格蒂	Daniel D. Lane	Sandra D. Morgan	希瑟·米勒	John D. Rood	Peter O. Shea, Jr.	卡里·H。 汤普森
董事会经验	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
行业经验	●	●				●			●	●
CEO/业务主管/领导力	●	●		●		●	●	●	●	●	●
国际	●		●		●					●	●
人力资本管理/薪酬	●	●			●	●	●		●	●	●
金融/资本配置	●	●	●		●	●	●	●	●	●	●
金融知识	●	●	●		●	●	●	●	●	●	●
监管	●	●	●	●			●	●	●	●	●
房地产	●	●				●			●	●	●
风险管理	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
公司治理	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
技术/系统	●	●			●			●	●
法律	●			●			●				●
营销/销售	●	●	●		●	●		●	●	●	●
董事会任期	20	9	20	5	20	20	6	9	12	19	20
年龄	81	79	74	53	63	91	48	59	71	59	68

 

第三类董事–任期至2029年届满（如连选连任）
姓名	职务
William P. Foley, II	董事会主席
Douglas K. Ammerman	首席独立董事兼审计委员会主席
Thomas M. Hagerty	薪酬委员会主席
Peter O. Shea，Jr	企业管治及提名委员会主席审核委员会成员

 

威廉·P·佛利，二世。Foley先生是富达国民金融公司的创始人，自1984年起担任FNF董事会主席。曾担任FNF首席执行官至2007年5月，担任FNF总裁至1994年12月。Foley先生曾担任

 

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自2025年5月起担任Cannae Holdings, Inc.（Cannae）非执行副主席。他此前曾于2024年2月至2025年5月担任Cannae董事长、首席执行官和首席投资官，并于2017年7月至2025年5月担任Cannae董事长。Foley先生自2022年11月起担任F & G执行董事长。Foley先生自2021年起担任Alight的董事，此前曾于2021年4月至2025年2月担任Alight董事会非执行主席，并于2020年5月至2021年4月担任其前身FTAC的董事会成员。Foley先生还自2025年5月起担任空白支票公司Jena Acquisition Corporation II的董事，并自2025年1月起担任新西兰公司Foley Wines Ltd.的非执行董事。Foley先生自2019年2月起担任Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（邓白氏）的董事会主席，直至2025年8月被ClearLake Capital Group收购。Foley先生于2022年1月至2023年3月担任System1的董事。2014年1月至2021年6月，Foley先生担任巴克艾科技及其前任的董事会主席。他于2020年3月至2022年3月期间担任Paysafe Limited及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II（FTAC II）董事会非执行主席。Foley先生曾担任FGLHoldings的联席主席、Ceridian HCM Holding公司（现称为DayForce，Inc.）的董事以及富达国民信息服务公司（FIS）的副主席。Foley先生曾在Austerlitz Acquisition Corporation I I（AUS）和Austerlitz Acquisition Corporation II（ASZ）以及Trebia Acquisition Corp.的董事会任职，这两家公司都是空白支票公司，但已于2021年4月从这些董事会辞职。

 

在获得美国西点军校工程学学士学位后，弗利先生曾在美国空军服役，并在那里获得了上尉军衔。Foley先生获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。福利先生在多个基金会和慈善组织的董事会任职。

 

Foley先生为我们公司和董事会提供高附加值的服务。他是FNF的创始人，在FNF董事会任职的资格包括担任FNF的董事和执行官40年、战略眼光、作为各行各业的上市公司和私营公司的董事会成员和执行官的经验，以及在建立和维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略交易方面的良好记录。在我们不断评估、发展和执行长期战略时，他对我们的业务、行业和客户有着无与伦比的知识，这对我们公司和董事会来说都是无价的。

 

我们相信Foley先生在其他董事会任职期间能够履行其职责并为FNF投入充足的时间。Foley先生的几个董事职位，包括Alight和Jena Acquisition Corp.，都与他在Cannae的角色有关。Cannae是一家控股公司，从事管理和运营一组公司和投资，以及对企业进行额外的多数股权和少数股权投资组合。此外，Foley先生担任F & G执行主席是我们董事会为F & G作为我们拥有多数股权的子公司取得长期成功而制定的战略的一部分，我们相信他担任这一职务将为我们的股东和F & G股东带来长期价值。基于这些因素以及Foley先生在FNF的独特技能和历史，我们相信他有足够的时间投入到担任FNF非执行主席的工作中，并且他对我们的战略和执行的持续参与是我们长期和未来成功的重要因素。

 

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Douglas K. Ammerman。Ammerman先生自2005年起担任公司董事。阿默曼先生是毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的退休合伙人，他于1984年成为该事务所的合伙人。阿默曼先生于2002年正式从毕马威退休。他还自2011年起担任斯坦泰克公司董事，并担任董事长；自2024年2月起担任Cannae公司董事，自2025年5月起担任董事长；自2022年12月起担任F & G公司董事。Ammerman先生曾在邓白氏、J.Alexander's Holdings，Inc.和FTAC的董事会任职。

 

Ammerman先生在FNF董事会任职的资格包括其财务和会计背景及专长，包括曾在毕马威会计师事务所担任合伙人18年，以及在其他公司董事会担任董事的经验。

 

Thomas M. Hagerty。Hagerty先生自2005年起担任公司董事，自2014年起担任FNF前身的董事。Hagerty先生是Thomas H. Lee Partners（THL）的董事总经理，他于1988年加入该公司。Hagerty先生还自2014年11月起担任Corpay，Inc.的董事，自2013年9月起担任DayForce的董事。哈格蒂先生曾任职于邓白氏、巴克艾科技、FTAC、第一万能金控、速汇金国际和FIS的董事会。

 

Hagerty先生在FNF董事会任职的资格包括他作为领先的私募股权公司THL的董事总经理在大型成长型公司工作的管理和战略专长，以及他在此类公司提高价值方面的经验，以及他在公司融资方面的专长。

 

Peter O. Shea, Jr.。谢亚先生自2006年4月起担任本公司董事。Shea先生是J.F. Shea Co.，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营公司，业务涉及住宅建筑、商业物业开发和管理以及重型土木建筑。在担任总裁兼首席执行官之前，他曾担任J.F. Shea Co.，Inc.的首席运营官。

 

Shea先生在FNF董事会任职的资格包括其在管理多种不同运营公司方面的经验以及对房地产行业的了解，特别是担任J.F. Shea Co.，Inc.的总裁兼首席执行官。

 

第一类董事–任期至2027年届满
姓名	职务
Raymond R. Quirk	执行副主席兼董事
Sandra D. Morgan	公司治理与提名委员会委员关联交易委员会委员
希瑟·米勒	董事
John D. Rood	审计委员会成员 企业管治及提名委员会成员

 

Raymond R. Quirk。Quirk先生自2022年2月起担任我们董事会的执行副主席，此前自2013年12月起担任FNF的首席执行官。2017年2月至今担任FNF董事。此前，Quirk先生于2007年5月至2013年12月期间担任FNF主席。Quirk先生于2006年10月至2007年5月期间担任FNF的联席首席运营官。自1985年加入FNF以来，Quirk先生曾担任多个行政和管理职位，包括执行副总裁、部门经理和区域经理，负责管理全国范围内的直接和代理业务。Quirk先生还自2020年8月起担任F & G董事会成员，曾担任J. Alexander's Holdings，Inc.董事会成员。

 

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Quirk先生担任FNF董事会成员的资格包括其在FNF工作40年的经验、对我们的业务和行业的深刻了解以及强大的领导能力。

 

Sandra D. Morgan。Morgan女士自2020年以来一直在我们的董事会任职。摩根女士是美国国家橄榄球联盟成员俱乐部拉斯维加斯攻略俱乐部的主席。她是内华达州博彩控制委员会的前任主席。她由州长史蒂夫·西索拉克任命担任这一职务，是首位担任主席的非裔美国人。摩根女士此前于2018年4月被州长布赖恩·桑多瓦尔任命为内华达州博彩委员会成员。在担任专员期间，Morgan女士还于2016年9月至2019年1月担任美国电话电报服务公司的对外事务总监，负责管理美国电话电报在内华达州的政府和社区事务。她此前曾于2008年5月至2016年8月担任北拉斯维加斯市的市检察官，是内华达州首位非裔美国人市检察官。在北拉斯维加斯市担任公职之前，Morgan女士于2005年至2008年5月期间担任MGM Mirage（现名MGM度假村）的诉讼律师。摩根女士此前曾担任内华达州体育委员会的体育专员，并在内华达州毕业生就业委员会的董事会任职。2021年，Morgan女士在Covington & Burling LLP担任多个业务领域的法律顾问，包括游戏、体育和技术，以及该公司的监管、数据隐私和网络安全实践、诉讼和调查以及白领辩护实践。她还于2021年起担任Allegiant Travel Company董事会成员、2022年起担任攻略基金会董事、2023年起担任UNLV基金会董事，曾于2021年11月至2022年7月担任凯撒娱乐董事会成员。

 

Morgan女士担任我们董事会成员的资格包括她的法律专业知识和经验、她在内华达州博彩委员会的政府和监管经验、她在私营和公共部门的领导地位以及她的独立性。Morgan女士还担任我们董事会关联交易委员会的成员。

 

希瑟·米勒。米勒女士自2017年以来一直在我们的董事会任职。米勒女士是一位私人投资者。在华尔街工作了十多年后，她于2002年从美林证券的董事总经理兼全球证券和经济集团负责人的职位上退休。2002年，米勒女士创立了非营利性的内华达州癌症研究所，这是一家癌症研究和治疗中心，在那里她担任董事长兼首席执行官，然后担任董事会成员，直到该研究所于2013年并入罗斯曼大学。2009年至2011年，她被国会任命为金融危机调查委员会成员。委员会调查结果，《金融危机调查报告》登上《纽约时报》畅销书排行榜。米勒女士于2016年被任命并担任白宫加强国家网络安全委员会委员。该委员会的调查结果于2016年12月提交给了奥巴马总统。她担任约翰霍普金斯大学和约翰霍普金斯医学的董事会成员，并担任约翰霍普金斯大学应用物理实验室的主席。米勒女士曾在MannKind Corporation董事会任职。

 

米勒女士的资历包括她在美林任职期间获得的强大金融背景、她在一家华尔街领先公司担任集团领导以及在多家非营利组织担任创始人、董事长和首席执行官的领导经验，以及她在金融危机调查委员会和加强国家网络安全委员会任职期间的监管和网络安全知识。

 

John D. Rood。Rood先生自2013年5月起担任我们的董事会成员。Rood先生是Vestcor Companies的创始人和董事长，这是一家在多户住宅开发和投资方面拥有30多年经验的房地产公司。鲁德先生还曾担任过

 

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自2022年12月起担任F & G董事，并于2013年12月起担任巴克艾科技董事，直至2023年9月该公司被洲际交易所，Inc.收购。2004年至2007年，鲁德先生担任美国驻巴哈马联邦大使。他被州长杰布·布什任命为佛罗里达州鱼类和野生动物委员会成员，任职至2004年。他被州长查理·克里斯特任命为佛罗里达州州长委员会成员，该委员会负责监督佛罗里达州大学系统，并在那里任职至2013年。Rood先生曾于2009年5月担任Alico Inc.的董事会成员，直到2013年11月该公司被出售。Rood先生被市长Lenny Curry任命为JAXPORT董事会成员，并于2015年10月至2016年7月任职。2016年7月，州长里克·斯科特任命鲁德为佛罗里达州预付大学董事会成员，鲁德担任董事会主席。Rood先生于2016年9月至2019年2月期间在Enterprise Florida和Space Coast Florida董事会任职。他于2010年10月当选弗拉格勒学院董事会成员，自2022年5月起担任董事长。Rood先生是杰克逊维尔古典学院的创始人，该学院于2018年秋季开业，有超过1,000名儿童入学。

 

Rood先生在FNF董事会任职的资格包括他在房地产行业的经验、他作为美国大使的领导经验、他的金融知识、他通过董事培训计划获得的对网络安全风险的理解，以及他作为上市公司和私营公司董事会董事的经验。Rood先生参加了毕马威、博思艾伦和全国公司董事协会（NACD）的众多风险和审计培训项目。他是NACD的董事会领导研究员。

 

Class II Directors –任期至2028年届满
姓名	职务
哈利姆·达尼迪纳阁下	关联人士交易委员会主席
Daniel D.（Ron）Lane	薪酬委员会成员
Cary H. Thompson	薪酬委员会成员

 

尊敬的哈利姆·达尼迪纳。Dhanidina法官自2021年5月起担任公司董事。达尼迪纳法官是加州上诉法院的一名退休助理法官，他在2018年至2021年4月任职。他此前于2012年被任命为洛杉矶县高等法院法官，这使他成为加州历史上首位穆斯林法官。Dhanidina法官于2022年4月至2023年5月期间担任Werksman，Jackson & Quinn LLP公司的合伙人，并于2021年4月至2022年4月期间担任Umberg/Zipser公司的合伙人。他目前是Signature Resolution的调解人和仲裁员。他还在加州大学欧文分校、加州大学洛杉矶分校和查普曼大学教授法律。他在波莫纳学院获得国际关系文学学士学位，在加州大学洛杉矶分校获得法学博士学位。Dhanidina法官持有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事会治理证书。

 

Dhanidina法官担任我们董事会成员的资格包括他作为执业律师和法官的长期和杰出的职业生涯，以及他在各个法律领域的丰富教学经验。兼任我行董事会关联交易委员会委员。

 

Daniel D.（Ron）Lane。Lane先生自2005年起担任公司董事，自1989年起担任FNF前身的董事。自1983年2月以来，Lane先生一直担任Lane/Kuhn Pacific，Inc.的负责人、董事长兼首席执行官，该公司由多家

 

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社区发展和住宅建设合作伙伴关系，所有这些合作伙伴的总部都设在加利福尼亚州的纽波特比奇。Lane先生于1993年至2010年期间担任CKE Restaurants，Inc.的董事，并于2006年2月至2008年7月期间担任FIS的董事，以及于2008年7月至2009年3月期间担任Lender Processing Services，Inc.的董事。莱恩先生也是南加州大学董事会成员。

 

Lane先生担任FNF董事会成员的资格包括他在房地产行业的丰富经验和知识，特别是作为Lane/Kuhn Pacific，Inc.的董事长兼首席执行官，他作为长期董事对FNF和我们的商业前景有深入的了解，以及他作为其他公司董事会成员的经验。

 

Cary H. Thompson。Thompson先生自2005年起担任公司董事，自1992年起担任FNF前身的董事。汤普森先生目前是美国银行证券公司（BoFA Securities，Inc.）全球企业和投资银行业务的执行副主席，他于2008年5月加入该公司。1999年至2008年5月，Thompson先生担任贝尔斯登公司高级董事总经理兼西海岸投资银行业务主管。Thompson先生于2006年2月至2008年7月担任FIS董事，并于2008年7月至2009年3月担任Lender Processing Services，Inc.董事。

 

Thompson先生在FNF董事会任职的资格包括其在公司融资和投资银行业务方面的经验、对金融市场的了解以及在经营大型复杂的商业组织以及谈判和完成复杂的金融交易方面的专长。

 

第1号提案：选举董事

 

我们的公司章程和章程规定，我们的董事会应由至少一名且不超过十四名董事组成。我们的董事分三个班。董事会在这些限制范围内确定董事人数。每年只有一类董事任期届满。本次年会选举产生的第三类董事任期或至其继任者当选合格为止。目前董事人数为十一人。董事会认为，每名被提名人将参加选举，如果当选为董事，将任职。

 

在本次年会上，下列人士获提名参选董事会第三类董事，任期三年，至2029年届满。

 

William P. Foley, II
Douglas K. Ammerman
Thomas M. Hagerty
彼得·O·谢伊。JR。

 

董事会建议股东投票“赞成”选举每一名上市提名人。

 

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第2号提案：修订我们的公司章程，以实施年度董事选举

 

我们的公司章程目前规定了由三类董事组成的分类董事会，每类董事的任期交错为三年。因此，在我们每年的股东大会上都有一类董事参选，这样股东每年都会投票选举大约三分之一的董事会成员。

 

在考虑了公司的公司治理实践和解密的优缺点后，董事会认为修改我们的公司章程以解密董事会符合FNF及其股东的最佳利益。

 

因此，董事会已批准并建议您批准我们的经修订和重述的公司章程，其中规定在三年期间消除我们董事会的分类结构。我们将此提案称为《章程》提案。

 

章程提案取消了三年期间董事会的分类，规定从2029年年度会议开始每年选举所有董事，并对我们经修订和重述的公司章程进行了某些符合要求的技术性修改。董事会解密将在三年期间内分阶段进行，从2027年年会开始，届时及之后，随着任职者的三年任期届满，董事将被选举为一年任期。

 

章程建议不会改变修订生效前选出的未届满三年任期的董事（包括在本次年度会议上选出的董事）。据此，2024年年会当选的第一类董事三年任期将于2027年年会如期届满，2025年年会当选的第二类董事三年任期将于2028年年会如期届满，2026年年会当选的第三类董事三年任期将于2029年年会届满。

 

根据章程提案对董事会实施解密将在2027年年度会议上开始。2027年年会及其后每届股东年会上参选的董事提名人，任期一年。从2029年年会开始，所有董事将参加年度选举。下表汇总了根据这一方法提出的解密实施建议：

 

年会年/班	任期期限 当选董事	年度任期 将过期	部分董事会成员当选 在年会上
2026	3年	2029	4之11
2027	1年	2028	4之11
2028	1年	2029	11年中的7年
2029	1年	2030	11之11

 

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有权就章程提案投票的我们已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票，是批准章程提案所必需的。本代理声明附件A附有一份拟议的经修订和重述的公司章程副本。如果获得批准，拟议的经修订和重述的公司章程将在向内华达州州务卿提交文件后生效，公司预计这将在获得股东批准后迅速发生。如果章程提案未获通过，公司目前的分类董事会结构将继续下去。

 

董事会建议股东投票“赞成”批准经修订及重述的公司章程。

 

 

有关我们执行官员的某些信息

 

下表列出了公司的执行官，连同履历信息，但Quirk先生除外，他的履历信息包含在本代理声明中标题为“关于我们的董事的某些信息——关于董事提名人和持续董事的信息”一节下。

 

姓名	职务	年龄
Raymond R. Quirk	执行副主席	79
Michael J. Nolan	首席执行官	66
Anthony J. Park	执行副总裁兼首席财务官	59
Peter T. Sadowski	执行副总裁兼首席法务官	71
Michael L. Gravelle	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	64

 

Michael J. Nolan。诺兰先生自2022年2月起担任公司首席执行官，此前自2016年1月起担任公司总裁。诺兰先生还自2020年8月起担任F & G董事会成员。他于2015年9月至2016年1月期间担任FNF的联席首席运营官。此外，他自2013年1月起担任富达国民信息服务 Title Group东部运营总裁，自2010年5月起担任执行副总裁兼部门经理。在此之前，诺兰先生曾担任多个行政和管理职位，包括自1983年加入FNF以来的部门经理和区域经理，负责管理中西部和东海岸的直接和代理运营，以及公司在加拿大的运营、富达的1031兑换公司、富达的搬迁业务、LoanCare和ServiceLink。

 

Anthony J. Park。Park先生自2005年10月起担任FNF执行副总裁兼首席财务官。在被任命为公司首席财务官之前，Park先生于1991年至2000年期间担任FNF的财务总监和助理财务总监，并于2000年至2005年期间担任FNF的首席财务官。

 

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Peter T. Sadowski。Sadowski先生自2008年起担任FNF执行副总裁兼首席法务官，并于1999年至2008年担任FNF执行副总裁兼总法律顾问。Sadowski先生还自2017年4月起担任Cannae执行副总裁兼首席法务官。Sadowski先生是Folded Flag基金会和Vegas Golden Knights基金会的受托人。

 

Michael L. Gravelle。Gravelle先生自2010年1月起担任FNF执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。他自2008年4月起担任公司秘书。Gravelle先生于2003年加入FNF，担任高级副总裁。Gravelle先生还自2017年4月起担任Cannae执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2024年5月起担任F & G执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2025年3月起担任Jena Acquisition Corporation II总法律顾问和公司秘书。Gravelle先生此前曾于2014年1月至2023年12月期间担任巴克艾科技及其前任的执行副总裁兼总法律顾问，并于2014年1月至2018年5月期间担任公司秘书。他此前曾于2021年1月至2022年12月担任AUS和ASZ的总法律顾问和公司秘书，于2020年7月至2021年3月担任FTAC II的总法律顾问和公司秘书，并于2020年3月至2021年7月担任FTAC的总法律顾问和公司秘书。

 

 

薪酬讨论与分析

 

下面对补偿方案的讨论和分析，应与后面的补偿表和相关披露一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对未来薪酬计划的计划和预期。我们未来采用的补偿方案可能与本次讨论中总结的方案存在重大差异。以下讨论可能还包含有关公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

 

在本次薪酬讨论和分析中，我们概述了我们在2025年对指定执行官进行薪酬的方法，包括我们的薪酬计划的目标以及我们的薪酬计划和决策所依据的原则。我们在2025年任命的执行官，以及他们的头衔是：

 

•

Michael J. Nolan，首席执行官

 

•

Raymond R. Quirk，我们董事会的执行副主席

 

•

Anthony J. Park，执行副总裁兼首席财务官

 

•

Peter T. Sadowski，执行副总裁兼首席法务官

 

•

Michael L. Gravelle，执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

 

33	Fidelity National Financial, Inc.

 

执行摘要

 

财务要点

 

在对客户和股东的坚定关注、员工卓越文化以及即使在充满挑战的市场环境中也能提供出色业绩的能力的推动下，FNF长期以来一直提供始终如一的、行业领先的结果。2025年，FNF的总收入为144亿美元，净收益为6.02亿美元。我们强劲的业绩证明了我们经验丰富的领导团队、强大的资产负债表和多元化的商业模式。我们强劲的运营和财务业绩为我们的股东带来了可观的回报，包括5.46亿美元的现金股息、2.51亿美元的库存股票回购以及与第二次F & G分配相关的5.02亿美元F & G股票。

 

2025年，由于待售房屋供应短缺、房价上涨、抵押贷款利率变化、通货膨胀、劳动力市场受到干扰以及地缘政治不确定性，再加上商业房地产市场显着改善，推动了具有历史挑战性的住宅房地产市场的延续。我们的管理团队在跨越不同经济周期提供强劲业绩方面有着良好的业绩记录，这使得FNF能够很好地调整我们的运营以应对房地产活动的不利变化，并在需求增加时利用产量增加的机会。我们的产权业务实现了85亿美元的总收入，调整后的税前产权利润率达到了行业领先的15.9%。

 

我们的控股子公司F & G在2025年继续执行其多元化增长战略。F & G在流动再保险之前的管理资产在年底增长至731亿美元，比上年增长12%，而留存AUM达到576亿美元，2025年总销售额为146亿美元。F & G在2025年为FNF的综合调整后净利润贡献了30%，与过去三年的平均贡献一致，并加强了其作为我们产权业务重要且持久补充的作用。

 

如以下图表所示，在过去五年中，我们实现了持续强劲的综合收入和收益。我们还继续专注于部署资本，通过对我们业务的投资和向股东返还资本，最大限度地提高股东价值。2025年，我们向F & G投资了1.51亿美元，以帮助加速其留存资产增长，并在八项收购中部署了6600万美元，以机会主义地在市场低迷时期扩大我们的Title业务。在从2021年1月1日到2025年12月31日的五年期间，FNF以现金股息的形式向我们的股东返还了大约25亿美元，并通过股票回购返还了大约13亿美元。

 

	截至12月31日止年度，
	2021	2022	2023	2024	2025
不计估值收益/损失的总收入（百万）	$15,908	$12,512	$11,364	$13,870	$14,285
持续经营业务净收益（百万）	$2,809	$1,306	$518	$1,391	$679
调整后的标题收入（百万）	$11,890	$9,549	$7,047	$7,708	$8,568
调整后税前利润率	21.7%	16.7%	13.7%	15.1%	15.9%

 

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总收入

（不包括估值收益/损失）

 

 

持续经营的净收益

 

 

调整后的产权收入和调整后的税前产权利润率

 

 

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为绩效付费

 

我们的薪酬委员会非常注意制定和完善高管薪酬计划，该计划承认我们对股东的管理责任，同时我们的人才支持增长、创新和绩效文化。

 

我们2025年高管薪酬计划的主要目标是推动持续增长和成功执行我们的战略业务目标。我们相信，我们的项目通过以下方式实现这一目标：

 

•

将我们指定的执行官薪酬的重要部分与我们的核心产权运营业绩挂钩；

 

•

构建我们基于绩效的计划，使我们指定的执行官专注于实现预先确定的、客观可确定的关键绩效目标，这些目标与我们的关键战略业务目标保持一致并得到支持，而这些目标反过来又旨在为我们的股东增加长期价值；

 

•

认可我们高管的领导能力、职责范围、经验、成效、个人绩效成就；以及

 

•

吸引、激励和留住一支高素质、高效率的管理团队，能够长期交付卓越的业绩并建立股东价值。

 

与过去几年一样，我们指定的执行官的薪酬与我们在2025年的表现之间存在直接的相关性。以下是几个亮点：

 

•

我们超过了我们的薪酬委员会根据我们的年度激励计划设定的调整后的所有权收入和调整后的税前所有权利润率目标。尽管经济环境非常困难，包括抵押贷款利率处于历史高位和房地产市场一直处于下行趋势，但我们仍超出了2025年的业绩预期。与这一强劲表现相一致，我们指定的执行官获得了相当于其各自目标年度激励机会的200%的年度激励支出。见下文“FNF年度激励绩效措施和结果”部分。

 

•

我们超过了我们的薪酬委员会设定的季度调整后税前所有权利润率目标，作为我们2025年限制性股票奖励的绩效标准。因此，这些奖项将随着时间的推移而归属，具体取决于每位高管是否继续受雇于我们。

 

我们继续将调整后的税前产权利润率作为2025年基于现金的年度激励计划的主要绩效目标，其中75%的奖励与这一目标挂钩，其余25%与实现调整后的产权收入挂钩。我们在2025年长期基于业绩的限制性股票奖励中也继续使用调整后的税前所有权边际作为基于业绩的归属条件。我们的薪酬委员会考虑了是否应该在年度激励计划和我们的长期激励奖励中同时使用这一措施。由于认识到它是对我们的投资者来说我们业务的财务业绩最重要的衡量标准之一，委员会决定应该在这两个项目中使用它。委员会决定将其用于我们基于现金的年度激励计划，因为它是衡量经营业绩和效率的领先指标，与我们的年度有很强的相关性

 

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战略计划，并直接影响到我们的高管在房地产市场的强弱两方面的行动。委员会决定将其用于我们的长期基于业绩的限制性股票奖励，因为它反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，并衡量了我们在实现长期战略方面的进展，因此可以对我们的长期股价和投资者预期产生重大影响。

 

请注意，本讨论中描述的用作我们指定执行官绩效目标的财务指标是非GAAP指标，与我们财务报表中报告的可比GAAP指标不同。调整措施以排除某些非经常性项目和其他项目的影响。我们将在下面的“补偿成分分析”部分解释我们是如何计算这些措施的。

 

 

股东对2024年行政补偿的投票

 

在我们的2025年年度股东大会上，我们就2025年代理声明中披露的我们指定的执行官在2024年的薪酬进行了一次不具约束力的咨询投票，也称为“薪酬发言权”投票。大约94.1%的选票投给了我们的“薪酬发言权”提案。薪酬委员会在评估我们的高管薪酬方案时考虑了这些结果，并决定保持现有的高管薪酬平台不变。

 

 

2025年股东外联情况

 

我们的薪酬委员会致力于在创建和定制我们的高管薪酬计划时听取和回应股东的意见。关于我们的2025年年度股东大会，我们联系了我们的15个最大股东，要求就我们2025年代理声明中的提议进行接触，包括从特拉华州恢复到内华达州的提议，并与其中四个股东进行了交谈，这些股东共同持有我们普通股的20%以上。继2025年年度股东大会和2024年“对薪酬有发言权”的股东投票之后，我们的首席执行官兼首席财务官在投资者会议的分组会议上以及在独立的一对一投资者会议上与我们的投资者会面，讨论我们的业务和股价表现，并讨论并接收对我们薪酬计划的反馈。在这方面，我们在四场投资者会议和众多的一对一会议上与投资者见面。我们在2025年会见的投资者约占我们前20名活跃股东的50%，截至2025年12月31日，他们合计持有我们超过24%的股份。总的来说，我们的股东没有对FNF 2025年的高管薪酬计划和做法表示任何担忧。

 

 

治理和补偿最佳做法

 

我们会定期审查我们的薪酬方案，并做出被认为符合我们公司和股东最佳利益的调整。作为这一过程的一部分，我们会审查薪酬趋势并考虑当前的最佳做法，并在我们认为适当时对我们的薪酬计划进行更改，所有这些都是为了不断改进我们的高管薪酬方法。

 

我们的薪酬委员会或全体董事会采纳的一些最佳做法包括：

 

37	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

	我们做的事			我们不做的事
✓	主要通过浮动薪酬提供总薪酬		X	提供税收总额或补缴税款
✓	保持稳健的持股要求		X	在控制定义方面有自由的变化
✓	维持基于激励的薪酬的回拨政策		X	在我们的高管雇佣协议中包含修改后的单一触发遣散条款——在控制权发生变化后自愿终止雇佣时提供遣散
✓	基于绩效的薪酬占总薪酬的比例较高，固定福利/额外津贴的比例较低（非基于绩效）
✓	对赔偿风险进行年度审查		X	未经董事会批准允许涉及我司证券的套期保值和质押交易
✓	限制额外费用
✓	在向我们的高级职员（包括我们指定的执行官）授予的限制性股票中有基于绩效的归属规定		X	在我们的高管雇佣协议中对加薪、非基于绩效的奖金或保证股权薪酬有多年保证
✓	要求限制性股票和其他奖励的任何股息或股息等价物受适用于奖励的相同基础归属要求的约束——即，除非且直到奖励归属，否则不支付股息或股息等价物
✓	在我们的年度代理声明中披露透明的高管薪酬
✓	使用彻底的方法将我们的高管薪酬与市场实践进行比较
✓	有政策每年授予限制性股票将利用不少于三年的归属时间表
✓	保留一名独立的薪酬顾问，该顾问仅向我们的薪酬委员会报告，并且不提供除高管薪酬咨询之外的我们的薪酬委员会服务
✓	激励奖励的上限支付
✓	对我们的激励奖励使用非全权委托、预先设定、可客观确定的绩效目标
✓	对我们的股权激励计划授予的年度股票数量使用低于市场运行率

 

总薪酬和薪酬组合的组成部分

 

我们主要通过基本工资、年度现金激励和长期股权激励的组合来补偿我们的执行官。我们还向我们的执行官提供与其他员工相同的退休和员工福利计划，以及有限的其他福利，尽管这些项目不是我们薪酬计划的重要组成部分。下表提供了有关2025年向我们指定的执行官提供的薪酬要素的信息：

 

	Fidelity National Financial, Inc.	38

 

 

赔偿类别	类型 Compensation	补偿的目的
固定现金补偿	工资	薪资提供了有保证、定期支付、具有竞争力的现金补偿，有助于吸引和留住关键员工。
短期基于绩效的现金激励	与财务指标挂钩的年度现金激励	根据我们的年度激励计划，基于绩效的现金激励旨在激励我们的员工努力实现我们关键的年度调整后标题收入和调整后的税前标题利润率目标。
长期股权激励	与财务指标绑定的业绩类限制性股票	基于业绩的限制性股票有助于将我们指定的执行官的长期财务利益与我们调整后的税前所有权边际和股东的长期财务利益挂钩，并通过三年归属期留住关键高管，并保持总薪酬的市场竞争地位。
福利&其他	ESPP、401（k）计划、健康保险和其他福利	我们指定的执行官的福利通常反映了我们全公司的员工福利计划。出于安全保障的原因，并为了使我们指定的执行官的旅行更有效率和生产力，他们有资格乘坐我们的公司飞机旅行。

 

2025年度补偿总额分配情况

 

以下图表和表格显示了薪酬汇总表中报告的2025年总薪酬在我们薪酬计划各组成部分中的平均分配情况：

 

被点名的执行官员'

2025年薪酬组合

 

 

39	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

2025年薪酬组合

 

	工资	年度 现金 激励措施	表演- 基于 受限 股票	福利 和其他	合计 Compensation	表演- 基于 Compensation
Michael J. Nolan	9.3%	37.8%	49.4%	3.5%	100%	87.2%
Raymond R. Quirk	9.4%	28.3%	54.9%	7.4%	100%	83.2%
Anthony J. Park	16.5%	41.8%	38.5%	3.2%	100%	80.3%
Peter T. Sadowski	17.1%	36.1%	43.7%	3.1%	100%	79.8%
Michael L. Gravelle	14%	29.3%	53.9%	2.8%	100%	83.2%

 

如上文所述，每位被任命的高管总薪酬的79%以上是基于绩效的现金和与我们的财务业绩和股价挂钩的股权激励。

 

我们的薪酬委员会认为，这种强调基于绩效的激励薪酬是一种有效的方式，可以利用薪酬来帮助我们实现业务目标，同时直接使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

 

薪酬构成部分分析

 

基本工资

 

我们的薪酬委员会通常每年审查薪酬水平，作为我们绩效审查过程的一部分，以及在我们指定的执行官的职位或职责发生晋升或其他变化的情况下。在确定基本工资水平时，我们的薪酬委员会会考虑其外部独立薪酬顾问提供的同行薪酬数据，以及一些定性因素，包括每位被点名的执行官的经验、知识、技能、责任水平和绩效。薪酬委员会每年审查这些因素，而不是每年向高管提供绩效加薪，而是仅在委员会确定有必要增加的年份才增加我们高管的基本工资。

 

2025年2月，我们的薪酬委员会审查了由我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问Strategic Compensation Group LLC（SCG）为我们指定的执行官提供的基于市场的薪酬。我们的薪酬委员会根据基于市场的数据以及他们的技能和专长，将Nolan先生的基本工资提高了100,000美元，Park先生的基本工资提高了75,000美元，Sadowski先生的基本工资提高了30,000美元，自2025年2月19日起生效。Quirk先生和Gravelle先生的基本工资没有变化。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	40

 

 

年度业绩现金奖励

 

我们根据与我们的产权业务相关的预定业务和财务目标的实现情况授予年度现金奖励，这些目标在今年第一季度具体规定。年度激励在我们的总薪酬方法中发挥着重要作用，因为它们通过将激励的支付条件设定在已确定的、客观可确定的财务绩效目标的实现上来激励参与者实现关键的财政年度目标。

 

2025年4月，我们的薪酬委员会批准了我们的财政年度业务绩效目标和每个参与者的目标激励机会，以及最高和门槛绩效的潜在激励机会范围。如果未达到预先设定的、门槛绩效水平，则无需向指定的执行官支付年度奖励金，且付款以最高绩效支付水平为上限。财务业绩结果来自我们的年度财务报表（如我们向SEC提交的10-K表格年度报告中所述），这些报表由我们的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计。然而，如下文所述，用于我们指定执行官年度现金奖励的绩效目标的财务指标与我们财务报表中报告的可比GAAP指标不同。下面，我们将解释我们如何计算我们的年度现金激励的绩效衡量标准。

 

我们年度现金激励的目标机会以个人基本工资的百分比表示。在2025年，我们的薪酬委员会审查了我们指定的执行官的市场激励薪酬，并根据基于市场的数据以及他们的技能和专业知识，将Mrs.Nolan's和Park的目标机会分别提高了10%至200%和125%。

 

实际支付的年度现金奖励金额取决于预先设定目标的实现程度如下：

 

•

如果未达到绩效门槛水平，将不支付任何奖励。

 

•

如果绩效达到阈值水平，激励支出将等于指定执行官目标激励机会的50%。

 

•

如果绩效达到目标水平，激励支出将等于指定执行官目标激励机会的100%。

 

•

如果达到最高绩效水平，激励支出将等于指定执行官目标激励机会的200%。

 

•

业绩落在两级之间的，激励支出进行插值。

 

我们按绩效付费理念的一个重要宗旨是利用我们的薪酬计划来激励我们的高管实现超出我们作为一家公司所期望的绩效水平。我们的激励计划的业绩目标是由我们的薪酬委员会批准的，并且是基于管理层和我们的薪酬委员会之间的讨论。目标绩效水平意在难以实现，但并非不现实。制定最高绩效水平是为了限制短期激励奖励，以避免薪酬过高，同时鼓励高管达到超出目标水平的绩效。

 

在为我们的2025年年度现金激励设定业绩目标时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素，下文将对这些因素进行更详细的讨论：

 

41	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

•

我们的2025年商业计划，包括我们在考虑抵押银行家协会（MBA）和房利美的预测后，与2025年再融资量和住宅购买市场预测相关的基本假设，基于城市土地研究所预测的全国商业市场预测，利率环境、住房负担能力以及近期和预期的行业和公司趋势；

 

•

与2024年业绩结果相比的2025年业绩目标；

 

•

将2025年业绩目标与投资界公布的对我们和我们的上市产权公司竞争对手的预测保持一致；以及

 

•

实现业绩目标将对我们的增长和利润率产生的影响。

 

FNF年度激励绩效措施和结果。我们2025年年度现金奖励的业绩目标是基于调整后的收入和调整后的税前利润率，我们将其称为“调整后的税前产权利润率”，在每种情况下都与我们的产权部分相关。我们认为，这两项业绩衡量标准是对我们的投资者而言，我们业务的财务业绩最重要的衡量标准之一。标题收入是衡量增长、市场份额、客户满意度和产品实力的领先指标。与我们的产权分部相关的税前利润率是衡量经营业绩和效率的领先指标。这两个指标都被投资者和分析师使用，可以对长期股价和投资界的预期产生重大影响。此外，当结合我们基于股权的激励和我们指定的执行官的大量持股所创造的对长期股东回报的强烈关注时，这两个每年分析的衡量标准提供了一定程度的制衡，要求我们指定的执行官同时考虑我们的业务和投资的短期和长期表现。调整后的产权收入和调整后的税前产权利润率对应于我们的股东预期、我们的股价表现、我们的年度预算、我们的长期财务计划以及我们的董事会预期。此外，这两项措施都是高管可以直接影响的措施。

 

在下表中，我们解释了我们如何计算绩效指标以及为什么使用它们。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	42

 

 

业绩 量度	绩效指标是如何计算的1	使用理由
调整后的所有权收入	调整后的标题收入基于我们年度财务报表中报告的标题部分的GAAP收入，不包括已确认的损益。	调整后的产权收入是衡量我们的增长、我们满足和留住客户的能力、获得新客户的能力以及我们的服务和解决方案的有效性的重要衡量标准。调整后的所有权收入受到投资者的广泛关注，并在我们的季度收益新闻稿中进行了报告。
调整后的税前产权保证金	调整后的税前产权利润率是通过将不包括已确认的损益、采购会计摊销和其他不寻常项目的所得税和非控制性权益前的收益除以不包括已确认的损益的产权部分的总收入确定的。	调整后的税前产权利润率是一种财务指标，受我们高管业绩的显着影响，促进对运营效率和成本管理的关注，使高管的短期激励机会与我们的关键企业增长目标之一保持一致，并在产权行业内普遍使用。我们认为，在市场下滑的情况下，保持强劲的利润率尤为重要。将所得税、非控制性权益、确认的损益和购买价格摊销排除在调整后的税前所有权利润率的计算之外，结果是一种更能反映我们持续经营的衡量标准，这更多地受到我们高管业绩的影响，而不是辅助的市场和经济因素。这一衡量标准受到投资者的广泛关注，并在我们的季度收益新闻稿中进行了报告。

 

1.

对产权收入和税前产权利润率的调整旨在产生一种业绩衡量标准，反映我们持续经营业务的财务业绩，该业绩直接受到我们高管业绩的影响，并排除外部市场和经济因素的影响。

 

产权保险业务直接受到管理层执行我们业务战略的有效性，以及抵押贷款利率、信贷可用性、就业市场、经济增长和不断变化的人口结构等宏观经济因素的影响。尤其是抵押贷款利率的变化，可能会对我们的产权收入和产权利润率产生重大影响。在设定目标调整后的所有权收入和调整后的税前所有权保证金目标时，薪酬委员会着眼于设定难以实现但并非不现实的目标。由于调整后的产权收入与房地产活动水平密切相关，不在管理层的控制范围内，薪酬委员会大量考虑上述预期趋势和市场状况，这些趋势和市场状况可能每年都会出现大幅波动，而不是着眼于过去几年的业绩目标或结果。在设定我们调整后的税前所有权利润率目标时，委员会考虑了管理层根据当前市场状况、趋势和预期，以及管理层在此类环境中推动强劲利润率的专业知识和过去表现，高效运营我们的业务和控制费用的能力。

 

我们的年度激励计划目标与我们的年度战略财务计划相关，这些计划是在第一季度根据我们预测的当年抵押贷款发放以及购买与再融资发放的相对组合制定的。在设定与我们的年度激励计划下的绩效衡量相关的门槛、目标和最高目标时，我们的薪酬

 

43	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

委员会审议了管理层对2025年的预期，这些预期基于MBA和城市土地研究所提供的预测、预期的利率变化，以及历史和预期的市场动态以及行业和公司趋势。当我们在2025年4月设定2025年业绩目标时，我们的假设包括住宅购买量下降5%，预期房价持续升值和利率上升，住宅再融资量下降4%，利率环境波动，商业产权保险市场下降12%。我们的假设还包括不断上涨的房价使住房的可负担性降低，以及其他近期和预期的行业和公司趋势。我们准备了一个基数计划以及上行和下行情景，综合起来，形成了战略财务计划和绩效衡量目标的基础。为确定阈值和最大目标，对目标目标进行了百分比调整。

 

鉴于上述再融资、住宅购买和商业市场的预期趋势，再加上持续的高利率环境，这超出了管理层的控制范围，我们的薪酬委员会决定将我们2025年的所有权收入目标定为70亿美元，比我们2024年66.5亿美元的目标高出5%，比我们2024年77亿美元的结果低9%。委员会决定将我们2025年调整后的税前产权利润率绩效目标定为13.0%，以推动持续强劲的运营效率和成本管理。虽然由于与上述市场假设相关的持续不确定性，2025年调整后的税前产权利润率业绩目标低于我们2024年15.1%的结果，但它符合我们在具有类似不确定性时设定的2024年13.0%的目标。该委员会认为，实现这些目标将反映出管理层在预计将是极具挑战性的市场环境中的强劲表现。

 

调整后的税前产权保证金门槛和最高目标分别设定为低于目标250个基点和高于目标250个基点，产权收入门槛和最高目标分别设定为低于目标7.5%和高于目标7.5%。目标绩效水平意在难以实现，但并非不现实。制定最高绩效水平是为了限制短期激励奖励，从而避免过度薪酬，同时鼓励高管达到超出目标水平的绩效。所有的目标都要经过我们薪酬委员会的审核和批准。

 

在计算调整后的所有权收入和调整后的税前所有权利润率时，我们对确认的损益、购买价格摊销和其他不寻常的项目进行了调整。这些调整鼓励我们的高管专注于在年内实现强劲的财务业绩和持续业务的高效运营，以实现业绩衡量标准。这些调整还确保我们的薪酬委员会在年度业绩期末衡量管理层的业绩与我们在该期间的预算保持一致，以便这些措施成为管理层在满足和留住客户、获得新客户以及高效运营业务方面的业绩晴雨表。这些调整还鼓励我们的高管专注于收购或资产剥离的长期利益和战略契合度，无论它们是否可能对我们本年度调整后的收入或税前所有权利润率产生正面或负面影响。

 

由于我们继续专注于管理费用、积极招聘以及根据已开订单趋势调整员工人数，我们2025年调整后的收入和调整后的标题利润率结果均超出预期，并继续领先于行业。我们的高管表现

 

	Fidelity National Financial, Inc.	44

 

 

直接影响了我们针对这些因素有效管理业务并为股东带来强劲业绩的能力。

 

以下图表列出了我们年度激励计划下的2025年门槛、目标和最高绩效目标、绩效衡量的相对权重以及2025年业绩结果，由此得出的综合派息率为200%。美元金额以百万计。

 

性能指标	重量	门槛	目标	最大值	结果	支付 因素
调整后收入 标题部分	25%	$6,475	$7,000	$7,525	$8,568	200%
调整后税前利润率 标题部分	75%	10.5%	13%	15.5%	15.9%	200%

 

下表列出了公司标题部分的GAAP总收入和税前收益与调整后收入、调整后税前收益和调整后税前利润率的对账。美元金额以百万计。

 

截至12月31日的12个月，	2021	2022	2023	2024	2025
总收入	$11,497	$9,106	$7,038	$7,702	$8,490
税前收益	$2,136	$1,090	$883	$1,096	$1,227
非公认会计原则税前调整
确认（收益）和损失，净额	$393	$443	$9	$6	$78
购买价格摊销	$57	$60	$72	$59	$54
其他调整	-	-	-	-	-
非公认会计原则税前调整总额	$450	$503	$81	$65	$132
调整后收入	$11,890	$9,549	$7,047	$7,708	$8,568
调整后税前收益	$2,586	$1,593	$964	$1,161	$1,359
调整后税前利润率	21.7%	16.7%	13.7%	15.1%	15.9%

 

下表显示了每位被任命的执行官的2025年基本工资、以基本工资百分比表示的目标年度激励机会，以及基于200%的合并支付系数获得的2025年年度激励。

 

姓名	2025年基薪*	2025年年度 激励目标 (%)	2025年年度 激励目标 ($)	2025年总计 获得的激励
Michael J. Nolan	$1,100,000	200%	$2,200,000	$4,400,000
Raymond R. Quirk	$550,000	150%	$825,000	$1,650,000
Anthony J. Park	$775,000	125%	$968,750	$1,937,500
Peter T. Sadowski	$660,000	105%	$693,000	$1,386,000
Michael L. Gravelle	$570,000	105%	$598,500	$1,197,000

 

*这些数额反映了2025年底生效的基薪。

 

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长期股权激励

 

2025年11月10日，我们向每位指定的执行官授予了基于绩效的限制性股票。

 

我们不会试图将授予奖励的时间安排在任何内部或外部事件上。我们的一般做法是，我们的薪酬委员会在我们发布第三季度财务业绩后，在每年第四季度授予股权奖励。我们还可能授予与重要的新雇员、晋升或职责变化有关的奖励。

 

我们的薪酬委员会的决定不是公式化的；相反，在竞争性的市场薪酬数据和我们声明的薪酬理念的背景下，我们的薪酬委员会在主观的基础上酌情确定股份金额，并且在任何一年的个别执行官之间的奖励金额可能有所不同。以下是关于2025年所获奖项的简短讨论。

 

基于业绩的限制性股票。2025年，由绩效型限制性股票组成的FNF股权奖励比例保持为100%。与近年来一样，我们没有向我们指定的执行官授予仅基于持续服务而归属的股票期权或奖励。

 

限制性股票奖励在三年内归属，前提是我们在2025年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度实现了11.0%的标题部分调整后税前利润率。薪酬委员会认识到，我们在年度激励计划中也使用税前所有权边际作为衡量标准，并考虑了2025年基于业绩的限制性股票奖励的各种替代措施。然而，委员会选择了调整后的税前所有权边际，衡量我们的高管在经营效率、盈利能力和资本管理方面的成就，作为我们2025年限制性股票奖励的业绩衡量标准。委员会决定使用调整后的税前所有权利润率，因为它反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，并衡量了我们在实现长期战略方面取得的进展，因此可以对我们的长期股价产生重大影响。

 

当我们在2025年10月设定调整后的税前产权边际绩效目标时，薪酬委员会考虑了当前利率波动的环境、当前住房供应有限、房价高企、信贷市场紧张和2026年经济预期不确定，以及与地缘政治冲突相关的不确定性。委员会认为，与2025年相比，我们预计2026年商业房地产市场将保持稳定。薪酬委员会将这些考虑与管理层在不同房地产周期期间管理费用的历史强劲表现以及推动行业领先利润率的能力进行了平衡。

 

基于业绩期间的这些考虑，薪酬委员会决定将我们2025年限制性股票奖励的业绩目标设定为11%，由于上述因素，这比2024年9.5%的业绩目标高出150个基点，以鼓励管理层继续推动我们产权业务的强劲费用管理和利润率。就基于业绩的限制性股票奖励而言，调整后的税前所有权保证金的计算方式与根据我们的年度激励计划计算的方式相同。

 

尽管我们考虑对这些奖励使用更长的业绩期，但我们确定，从2025年10月1日开始的五个季度中，至少有两个季度达到标准，这是我们历来对基于业绩的股权奖励使用的业绩期，是适当的业绩期，因为难以预测抵押贷款市场的未来表现，尤其是超过一年的表现，因为这主要是由

 

	Fidelity National Financial, Inc.	46

 

 

利率可能在较长期内波动，以及我们无法控制的其他经济力量，并且由于产权业务固有的季节性，由于天气条件和假期影响了11月和12月的已开订单活动，第一季度通常比其余季度弱得多，导致第一季度的结单减少。

 

就所有限制性股票奖励而言，为未归属股票支付的股息提供信贷，但这些股息的支付须遵守与相关股票相同的归属要求——换句话说，如果相关股票未归属，股息将被没收。股息支付与支付给所有其他普通股股东的股息的比率相同。如果高管未达到我们的持股指引，我们还会在归属后对高管的限制性股票实施限售，下文将对此进行讨论。

 

基于股权的激励奖励的授予时间是酌情决定的，我们通常在适用的财政年度的第四季度将这些奖励授予我们指定的执行官。在某些情况下，包括聘用或晋升高管，薪酬委员会可批准补助金在其他时间生效。公司目前没有向我们的员工授予股票期权。薪酬委员会在确定2025年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。

 

福利计划

 

我们指定的执行官通常与我们的其他高管和员工参与相同的薪酬计划。美国的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的401（k）计划和我们的员工股票购买计划，即ESPP。此外，我们指定的执行官有资格参与基础广泛的健康和福利计划。我们不为我们指定的执行官提供养老金或补充高管退休计划。

 

401（k）计划。我们赞助一项旨在符合《国内税收法》第401（a）节规定的定额缴款储蓄计划。该计划包含《国内税收法》第401（k）条规定的现金或延期安排。参与计划的员工最多可贡献其合格薪酬的40%，但不得超过法定限额，即2025年一般为23,500美元。在员工连续受雇于我们的前三年中，每年都会按比例归属于匹配的供款（如果有的话）。

 

递延补偿计划。我们为我们指定的执行官以及其他关键员工提供了根据不合格的递延薪酬计划推迟收到其薪酬的机会。有关该计划的描述和有关我们指定的执行官在该计划下的利益的信息，可在“不合格递延补偿”表和随附的说明中找到。

 

员工股票购买计划。我们维持我们的ESPP，通过它，我们的高管和员工可以通过工资扣减和通过匹配的雇主缴款购买我们普通股的股票。在每个日历季度末，我们向过去四个日历季度连续受雇于我们或参与子公司的每个参与者的账户作出匹配贡献。对于服务超过10年的员工和高级职员，包括我们指定的执行官，匹配供款等于该季度供款金额的1/2，该金额比

 

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进行匹配贡献的季度。匹配的缴款，连同员工延期缴款，将用于在公开市场上购买我们的普通股股票。有关2025年向我们指定的执行官作出的匹配贡献的信息，请参阅“–薪酬汇总表。”

 

健康和福利福利。我们为员工赞助各种基础广泛的健康和福利福利计划，包括人寿保险，我们的高管有资格参加高管医疗计划。这一附加寿险的保费应税部分反映在“所有其他赔偿”一栏下的“赔偿汇总表”及相关脚注中。我们还提供了一项计划，根据该计划，当我们的员工在完成个人房地产交易时使用我们的产权公司时，我们会补偿他们的托管和产权费用。

 

其他好处。我们为我们的高管提供了一些额外的好处。总的来说，提供的额外福利旨在帮助我们指定的执行官提高生产力和效率，并保护我们和我们的高管免受某些业务风险和潜在威胁的影响。我们还为某些我们指定的执行官提供个人使用公司飞机的安全和安全原因。我们的薪酬和审计委员会定期审查为我们的执行官提供的额外福利，并认为这些福利微乎其微。有关2025年其他福利的更多详细信息，请参见“所有其他补偿”栏目下的“补偿汇总表”和相关脚注。

 

就业协议和终止后补偿和福利

 

我们与每一位指定的执行官都签订了雇佣协议。这些协议为我们和高管提供了在终止雇佣期间和之后的某些权利和义务，在某些情况下，在控制权发生变化之后。

 

我们认为，这些协议对于保护我们的合法商业利益以及在发生某些终止事件时保护高管是必要的。有关协议的重要条款的讨论，请参阅“–基于计划的奖励的授予”和“–终止或控制权变更时的潜在付款”后面的说明。

 

薪酬委员会、薪酬顾问和执行干事的作用

 

我们的薪酬委员会负责审查、批准和监督我们指定的执行官的所有薪酬计划。我们的薪酬委员会还负责管理我们的年度激励计划以及经修订和重述的2005年综合激励计划（综合激励计划）。

 

在2025年期间，我们的薪酬委员会聘请SCG对我们指定的执行官和其他主要高管以及我们的董事会的薪酬计划进行年度审查。SCG的费用和聘用条款获得我们的薪酬委员会的批准。SCG直接向薪酬委员会报告，仅因与高管薪酬问题相关的服务获得报酬。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	48

 

2025年，薪酬委员会根据纽约证券交易所关于薪酬委员会顾问独立性的规则，对SCG的独立性进行了审查，确认了SCG的独立性，不存在利益冲突。

 

薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供了有关薪酬的相关市场数据，包括年薪、年度激励、长期激励、其他福利、总薪酬和薪酬组合，以及在做出薪酬决策时考虑的替代方案。SCG还协助我们的薪酬委员会对2025年的薪酬风险评估进行年度审查，并编制我们的代理声明的薪酬与绩效部分。

 

我们的董事长福利先生通过就我们的执行副董事长的薪酬提出建议，参与了2025年的高管薪酬流程。我们的执行副主席就首席执行官的薪酬提出了建议。我们的首席执行官就其直接下属的薪酬提出了建议，下文将进一步讨论。此外，我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle与我们的薪酬委员会成员和SCG协调准备委员会的会议议程，并在薪酬委员会的指导下，协助SCG为我们的高管收集有关FNF的财务信息和股票所有权信息，以纳入顾问向我们的薪酬委员会提交的报告中。我们的执行官不会就他们自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。

 

在我们的赔偿委员会仔细考虑SCG和参与赔偿过程的个人提供的信息和建议的同时，我们的赔偿委员会保留接受、拒绝或修改任何建议的赔偿决定的完全酌情权。

 

 

建立行政报酬水平

 

我们的薪酬委员会在确定2025年我们指定的执行官的整体薪酬时考虑了几个重要的定性和定量因素，包括：

 

•

执行官的经验、知识、技能、责任水平和影响我们公司业绩的潜力；

 

•

高管此前的薪酬水平、年度激励奖励、年度激励奖励目标和长期股权激励奖励；

 

•

营商环境与我们的经营目标及策略；

 

•

我们上一年的财务表现；

 

•

需要留住和激励高管（在当前的商业周期中，关键是我们不流失关键人才，长期激励有助于留住关键高管）；

 

•

与高管薪酬相关的公司治理和监管因素；以及

 

•

市场薪酬水平和做法以及顶尖人才的竞争环境。

 

49	Fidelity National Financial, Inc.

 

在评估我们指定的执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会会考虑我们的主席关于我们的执行副主席的建议。我们的薪酬委员会也考虑我们的执行副主席关于我们的首席执行官薪酬的建议，并考虑我们的首席执行官关于其直接下属的薪酬的建议。在提出他们的建议时，我们的董事长、执行副董事长和首席执行官审查了其他指定执行官的表现、工作职责、对我们整体业务战略的重要性、市场薪酬水平和我们的薪酬理念。我们的主席、执行副主席和首席执行官都没有就他自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。赔偿决定不是公式化的，我们赔偿委员会的成员没有对上面列出的因素进行精确的加权。我们的薪酬委员会利用他们个人和集体的商业判断来审查、评估和批准我们指定的执行官的薪酬。

 

为了协助我们的薪酬委员会，在2025年2月和2025年11月，薪酬顾问对我们支付给执行官的薪酬进行了市场审查。他们收集了关于总薪酬的市场薪酬数据，其中包括年薪、年度激励、长期激励、高管福利、高管所有权水平、来自我们综合激励计划的悬垂和稀释、薪酬水平占收入的百分比、薪酬组合和其他关键统计数据。这一数据在一年中被收集和分析了两次，一次是在第一季度的基本工资和目标奖金方面，另一次是在第四季度的总薪酬和长期激励价值方面。市场薪酬数据为我们的薪酬委员会提供了一个参考点，但我们的薪酬委员会最终会基于上述所有因素做出主观的薪酬决策。

 

这位薪酬顾问使用了两种市场数据方法：（1）一项一般的高管薪酬调查，具体关注那些收入介于FNF年收入的二分之一到两倍之间的公司，以及（2）一组17家公司的薪酬信息，或FNF同行组。由于规模，委员会于2025年11月将一家公司从我们的同行组中删除。

 

2025年同行群体包括：

 

美国家庭人寿保险公司	美国洛斯保险公司
美国金融	马克尔保险集团股份有限公司
Arch Capital Group Ltd.	欧德共和国际
安信龙公司。	信安金融集团有限公司
辛辛那提金融公司	哈特福德金融服务集团
CNA Financial Corporation	美国再保险集团，公司
Equitable Holdings, Inc.	尤纳姆
First American Financial Corporation	W.R. Berkley公司
林肯国民公司。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	50

 

我们指定的高管2025年总直接薪酬（包括基本工资、年度绩效现金激励和长期股权激励）普遍降至同行群体数据的50个百分位附近，基本工资略低于50个百分位。这种方法符合我们强调基于绩效的可变薪酬而不是固定薪酬的理念。

 

虽然我们的薪酬委员会的薪酬决定最终是主观判断，但我们的薪酬委员会在为我们指定的执行官做出薪酬决定时也考虑了以下因素：

 

•

FNF的整体表现，包括过往表现及预期未来表现，

 

•

FNF通过并购取得的成功，

 

•

以分红和股价表现双重回报股东，

 

•

与每一名高级职员相关的成就，例如过去一年的个人表现、未来几个季度要实现的目标、董事会的业绩预期、为FNF服务的年限，以及该高级职员未来对FNF的表现将产生的影响，以及

 

•

保险行业内部的外部市场以及市场趋势和SCG的建议。

 

出于认证目的，本讨论中的市场补偿信息不被视为已归档或本补偿讨论和分析的一部分。

 

 

我们的指定执行官拥有重要的所有权权益

 

我们为所有指定的执行官和董事会成员制定了正式的持股准则。制定这些指导方针是为了鼓励这些个人在我们的普通股中持有其基本工资（或年度保留金）的倍数，从而使他们自己的很大一部分经济利益与我们股东的经济利益保持一致。此外，我们2025年限制性股票奖励的奖励协议规定，未持有价值足以满足适用的股票所有权准则的我们的股票的高管必须保留因归属限制失效而获得的50%的股份（不包括为履行预扣税款义务而预扣的股份），直到高管满足适用的股票所有权准则。所有权级别显示在下面的“管理层和董事的安全所有权”表中。该指引要求高管或董事在四年内达到所有权倍数。股限制性股票计入符合指引。准则，包括适用于非雇员董事的准则如下：

 

职务	最小聚合值
董事会主席	10 ×年度现金保留金
首席执行官	5 ×基薪
其他干事	2 ×基薪
董事会成员	5 ×年度现金保留金

 

51	Fidelity National Financial, Inc.

 

我们指定的执行官和董事会对我们公司保持着重大的长期投资。截至2025年12月31日，我们每一位指定的执行官和非雇员董事对我们股票的持股都超过了这些持股准则。总的来说，正如“管理层和董事的安全所有权”表中所报告的，截至2026年4月13日，我们指定的执行官和董事实益拥有总计1540万股我们的普通股，这相当于我们已发行普通股的约5.7%，根据该日期我们普通股的收盘价计算，价值约为7.23亿美元。我们的高管和董事对我们的股票持有如此大的投资，这是我们文化和薪酬理念的一部分。管理层对我们股票的大量投资使他们的经济利益与我们股东的利益直接保持一致，他们的财富将随着我们股价的涨跌而涨跌。这促进了我们管理团队之间的团队合作，并加强了团队对实现长期成果和提高股东回报的关注。

 

套期保值和质押政策

 

为了更紧密地使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并防止不适当的风险承担，我们维持对冲和质押政策，该政策禁止我们的执行官和董事就我们的证券进行对冲或货币化交易，从事可能造成更高法律风险和/或出现不当或不适当行为的我们的证券的短期或投机性交易，或在未经我们批准的情况下在保证金账户中持有FNF证券或将其作为贷款的抵押品。截至2025年12月31日，我们的高管或董事均未对我们的证券进行未完成的对冲。

 

追回政策

 

如果我们因重大不符合财务报告要求而被要求准备会计重述，我们有一项政策可以收回并收回支付给我们的执行官的基于激励的薪酬。根据该政策，如果发生此类重述，我们将收回在前三年期间支付的任何基于激励的补偿，如果补偿是基于重述的财务业绩，则该补偿本来会更低。2025年未进行任何追回。

 

税务和会计考虑

 

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑税务和会计处理的影响。

 

《国内税收法》第162（m）节对支付给某些执行官的薪酬在任何一年内可以扣除的金额规定了1,000，000美元的上限。虽然我们的薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并且保留了授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使这些奖励不能用于税收目的的扣除。

 

我们的薪酬委员会在构建和批准奖励时也会考虑会计影响。我们根据ASC主题718对股份支付进行会计处理，该主题管辖GAAP下股份支付的适当会计处理。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	52

 

赔偿委员会报告

 

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，而薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。

 

赔偿委员会

Thomas M. Hagerty，主席

Daniel D.（Ron）Lane

Cary H. Thompson

 

 

 

行政赔偿

 

下表包含有关我们指定的执行官在所示年份获得或获得的现金和非现金薪酬的信息。

 

汇总赔偿表

 

姓名和 主要职位	财政 年份	工资 ($)1	股票 奖项 ($)2	非股权 激励计划 Compensation ($)3	所有其他 Compensation ($)4	共计（美元）
Michael J. Nolan 首席执行官	2025	1,083,846	5,960,007	4,400,000	203,040	11,646,893
	2024	996,154	5,800,039	3,550,496	221,064	10,567,753
	2023	947,308	5,510,038	3,236,333	197,906	9,891,585
Raymond R. Quirk 执行副主席	2025	550,000	3,410,054	1,650,000	221,043	5,831,097
	2024	561,539	4,300,071	1,541,663	231,344	6,634,617
	2023	665,385	4,210,079	1,660,750	200,436	6,736,650
Anthony J. Park 执行副总裁兼首席财务官	2025	762,885	1,785,030	1,937,500	147,921	4,633,336
	2024	695,962	1,700,052	1,504,289	142,974	4,043,277
	2023	657,308	1,635,036	1,302,624	131,324	3,726,292
Peter T. Sadowski 执行副总裁兼首席法务官	2025	655,154	1,680,035	1,386,000	117,084	3,838,273
	2024	626,538	1,600,010	1,236,133	115,965	3,578,646
	2023	600,000	1,545,001	1,073,100	108,068	3,326,169
Michael L. Gravelle 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2025	570,000	2,200,069	1,197,000	113,000	4,080,069
	2024	567,115	1,600,010	1,118,406	190,526	3,476,057
	2023	545,000	1,545,001	974,733	95,650	3,160,384

 

1.

显示的金额不会减少以反映指定的执行官的选举，如果有的话，将工资推迟到我们的401（k）计划、ESPP或递延薪酬计划中。

 

53	Fidelity National Financial, Inc.

 

2.

表示根据ASC主题718计算的限制性股票奖励的授予日公允价值，不包括没收假设。有关每项奖励的详细信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表格。用于计算FNF限制性股票奖励的授予日公允价值的假设包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注T中，该报表包含在我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。FNF限制性股票奖励是基于业绩的。对于Nolan、Quirk和Gravelle先生，还包括与他们担任F & G董事有关的F & G限制性股票奖励的授予日公允价值。计算F & G限制性股票奖励的授予日公允价值所使用的假设包含在F & G截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注R中，该报表包含在F & G于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。Nolan先生和Quirk先生获得的F & G限制性股票奖励是基于时间的。

 

3.

代表每位高管根据我们的年度激励计划获得的基于绩效的薪酬。

 

4.

显示的金额包括对我们的ESPP的匹配供款；我们支付的人寿保险保费；我们根据执行医疗计划支付的健康保险费；个人使用公司飞机；对我们的401（k）计划的匹配供款；以及，对于Nolan和Quirk先生，董事会保留人员，因为他们在F & G董事会任职（他们选择以F & G股票而不是现金形式获得），如下表所示。

 

	诺兰（$）	怪癖（$）	公园（$）	萨多夫斯基（美元）	碎石（$）
ESPP匹配贡献	25,000	29,423	51,490	46,385	42,029
人寿保险保费	1,143	321	387	321	594
个人飞机使用	—	18,350	—	—	—
行政医疗	63,826	59,876	85,544	59,878	59,877
公司匹配– 401（k）	10,500	10,500	10,500	10,500	10,500
F & G Director Retainer（以F & G股票支付）	102,571	102,571	—	—	—

 

基于计划的奖励的赠款

 

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内授予指定执行官的奖励信息。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	54

 

			预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1)			预计未来支出 股权激励下 计划奖励(2)			（J）	(k) 格兰特
(A) 姓名	(b) 授予日期	（c） 奖励类型	(D) 门槛 ($)	（e） 目标 ($)	（f） 最大值 ($)	（g） 门槛 (#)	（h） 目标 (#)	（一） 最大值 (#)	所有其他 奖项： 数 的 股份 股票 (#)(3)	日期 公平 价值 股票和 期权 奖项 ($)(4)
Michael J. Nolan	11/10/2025	F & G限制性股票	—	—	—	—	—	—	6,436	210,007
	11/10/2025	基于业绩的限制性股票	—	—	—	—	100,000	—	—	5,750,000
	4/14/2025	年度激励计划	$1,100,000	$2,200,000	$4,400,000	—	—	—	—	—
Raymond R. Quirk	11/10/2025	F & G限制性股票	—	—	—	—		—	6,436	210,007
	11/10/2025	基于业绩的限制性股票	—	—	—	—	55,653	—	—	3,200,047
	4/14/2025	年度激励计划	$412,500	$825,000	$1,650,000	—	—	—	—	—
Anthony J. Park	11/10/2025	基于业绩的限制性股票	—	—	—	—	31,044	—	—	1,785,030
	4/14/2025	年度激励计划	$484,375	$968,750	$1,937,500	—	—	—	—	—
Peter T. Sadowski	11/10/2025	基于业绩的限制性股票	—	—	—	—	29,218	—	—	1,680,035
	4/14/2025	年度激励计划	$346,500	$693,000	$1,386,000	—	—	—	—	—

 

55	Fidelity National Financial, Inc.

 

			预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1)			预计未来支出 股权激励下 计划奖励(2)			（J）	(k) 格兰特
(A) 姓名	(b) 授予日期	（c） 奖励类型	(D) 门槛 ($)	（e） 目标 ($)	（f） 最大值 ($)	（g） 门槛 (#)	（h） 目标 (#)	（一） 最大值 (#)	所有其他 奖项： 数 的 股份 股票 (#)(3)	日期 公平 价值 股票和 期权 奖项 ($)(4)
Micheal L. Gravelle	3/24/2025	F & G绩效型限制性股票	—	—	—	—	8,646	—	—	300,016
	11/10/2025	基于业绩的限制性股票	—	—	—	—	27,827	—	—	1,600,053
	11/10/2025	F & G绩效型限制性股票	—	—	—	—	9,194	—	—	300,000
	4/14/2025	年度激励计划	$299,250	$598,500	$1,197,000	—	—	—	—	—

 

1.

对于年度激励计划，（d）栏显示的金额为（e）栏显示的目标金额的50%，（f）栏显示的金额为（e）栏显示的目标金额的200%。

 

2.

（H）栏中显示的金额反映了FNF根据我们的综合计划授予每位指定执行官的基于业绩的限制性股票的股份数量。

 

3.

（J）栏中的金额反映了F & G向Nolan和Quirk先生提供的基于时间的F & G限制性股票奖励，以表彰他们在F & G董事会的服务。F & G限制性股票奖励在适用的授予日的每个周年日以三年期间等额分期归属。

 

4.

（K）栏中显示的金额代表每份限制性股票奖励的授予日公允价值，该授予日公允价值基于每股55.45美元的FNF普通股授予日公允价值和每股32.63美元的F & G普通股授予日公允价值。

 

财政年度末未偿付的股权奖励

 

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	56

 

		股票奖励1,2
姓名	授予日期	数量 股份或 股票单位 有 未归属 (#)	市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)	股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 (#)	股权激励 计划奖励： 市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属 ($)
Michael J. Nolan	11/15/2023(1)	39,754	2,170,171	—	—
	11/15/2023(2)	1,724	53,185	—	—
	11/8/2024(1)	60,878	3,323,330	—	—
	11/8/2024(2)	4,344	134,012	—	—
	11/10/2025(1)	—	—	100,000	5,459,000
	11/10/2025(2)	—	—	6,436	198,551
Raymond R. Quirk	11/15/2023(1)	30,004	1,637,918	—	—
	11/15/2023(2)	1,724	53,185	—	—
	11/8/2024(1)	44,276	1,663,722	—	—
	11/8/2024(2)	4,344	134,012	—	—
	11/10/2025(1)	—	—	55,653	3,038,097
	11/10/2025(2)	—	—	6,436	198,551
Anthony J. Park	11/15/2023(1)	12,264	669,492	—	—
	11/8/2024(1)	18,818	1,027,275	—	—
	11/10/2025(1)	—	—	31,044	1,694,692
Peter T. Sadowski	11/15/2023(1)	11,589	632,644	—	—
	11/8/2024(1)	17,710	966,789	—	—
	11/10/2025(1)	—	—	29,218	1,595,011
Michael L. Gravelle	11/15/2023(1)	11,589	632,644	—	—
	11/8/2024(1)	17,710	966,789	—	—
	3/24/2025(1)	—	—	8,646	266,729
	11/10/2025(1)	—	—	27,827	1,519,076
	11/10/2025(2)	—	—	9,194	283,635

 

1.

我们根据综合激励计划授予了2023年11月、2024年11月和2025年11月的股票奖励。2023年11月的赠款在授予日的每个周年日在三年内分期等额授予，前提是我们在2023年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度在我们的产权部分实现了7.5%的产权运营利润率。2024年11月的赠款在授予日的每个周年日在三年内分期等额授予，前提是我们在2024年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度在我们的产权部分实现了9.5%的产权运营利润率。The

 

57	Fidelity National Financial, Inc.

 

2025年11月赠款在授予日的每个周年日在三年内分期等额授予，前提是我们在从2025年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度在我们的产权部分实现了11.0%的产权运营利润率。市值基于2025年12月31日FNF普通股每股54.59美元的收盘价。

 

2.

2023年11月，Msrs. Nolan和Quirk各自获得了5,172股F & G限制性股票的奖励，其中截至2025年12月31日仍有1,724股未归属。2024年11月，Msrs. Nolan和Quirk各自获得了6,515股F & G限制性股票的奖励，其中4,344股截至2025年12月31日仍未归属。2025年11月，Msrs. Nolan和Quirk分别获得了6436股F & G限制性股票的奖励。2025年3月和11月，Gravelle先生分别获得了8,646股和9,194股F & G限制性股票的奖励。市值基于2025年12月31日F & G普通股每股30.85美元的收盘价。2023、2024和2025年F & G限制性股票奖励在适用授予日的每个周年日的三年期间内等额分期归属；前提是，就Nolan先生和Quirk先生的2023年F & G限制性股票奖励和Gravelle先生的2025年F & G限制性股票奖励而言，F & G实现在三年期开始时制定的一年调整后净收益目标。

 

期权行使和股票归属

 

下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度内，每一位指定的执行官在汇总基础上获得的关于每一笔股票归属的信息，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具。2025年，我们指定的执行官都没有行使期权。

 

	股票数量
姓名	归属时获得（#）	归属实现价值（美元）
Michael J. Nolan	107,685	6,149,038
Raymond R. Quirk	94,429	5,375,533
Anthony J. Park	34,838	1,987,431
Peter T. Sadowski	33,043	1,884,850
Michael L. Gravelle	33,043	1,884,850

 

就业协议

 

我们已经与我们所有指定的执行官签订了雇佣协议。有关根据这些雇佣协议提供的终止后福利的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Raymond R. Quirk

 

关于Quirk先生从首席执行官过渡到我们董事会的执行副主席，我们与Quirk先生签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2022年2月1日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据Quirk先生的雇佣协议条款，他的最低年基本工资定为750,000美元，年度现金奖励目标为其年基本工资的150%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Quirk先生和他符合条件的家属有权享受我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。

 

Quirk先生也有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	58

 

Michael J. Nolan

 

关于诺兰先生从总裁过渡到首席执行官，我们签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2022年2月1日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据Nolan先生的雇佣协议条款，Nolan先生有权获得900,000美元的年基本工资和年度基本工资150%的年度激励目标，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。诺兰先生和他符合条件的家属有权享受我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。诺兰先生也有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

Nolan先生的雇佣协议包含与在某些解雇事件中支付福利有关的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Anthony J. Park

 

我们与Park先生签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2008年10月10日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据2008年协议条款，朴槿惠的最低年基薪为37.5万美元，年度现金奖励目标至少相当于其年基薪的100%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Park先生有权获得足以提供至少2/3的残疾前基本工资的补充残疾保险，Park先生及其符合条件的受抚养人有权获得我们作为一个群体向我们的其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Park先生也有权获得但不会收到我们认为适当的任何社交或娱乐俱乐部的入会和会员会费，以维持我们的业务关系，并且他有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

Park先生的雇佣协议包含有关在某些终止事件时支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Peter T. Sadowski

 

我们与Sadowski先生签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2008年7月23日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据2008年协议条款，Sadowski先生的最低年基薪为46万美元，年度现金奖励目标为其年基薪的105%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Sadowski先生有权获得足以提供至少2/3的残疾前基本工资的补充残疾保险，Sadowski先生及其符合条件的受抚养人有权获得我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Sadowski先生也有权获得但不会收到我们认为适当的任何社交或娱乐俱乐部的入会和会员会费，以维持我们的业务关系，并且他有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

59	Fidelity National Financial, Inc.

 

Sadowski先生的雇佣协议包含有关在某些终止事件时支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Michael L. Gravelle

 

我们与Gravelle先生签订了一份为期三年的经修订和重申的雇佣协议，自2010年1月1日起生效，担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据2019年11月1日生效的经修订的协议条款，Gravelle先生的最低年基本工资为326,375美元，年度现金奖励目标至少相当于其基本工资的105%，最高可达其目标机会的210%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Gravelle先生有权购买足以提供其残疾前基本工资至少60%的补充残疾保险，Gravelle先生及其符合条件的受抚养人有权获得我们作为一个群体向我们的其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Gravelle先生也有权获得但不会收到我们认为适当的任何社交或娱乐俱乐部的入会和会员会费，以维持我们的业务关系，并且他有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

Gravelle先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

年度奖励

 

2025年4月，我们的薪酬委员会批准了对我们指定的执行官的基于绩效的现金激励机会。基于绩效的现金奖励机会是通过将基本工资乘以我们的薪酬委员会根据我们所达到的绩效水平批准的指定执行官的适用百分比来确定的。有关年度激励奖励的更多信息，包括确定应付给我们指定的执行官的金额的目标和标准，请参见“薪酬讨论与分析”部分。

 

长期股权激励奖励

 

2025年11月，我们的薪酬委员会批准向我们所有指定的执行官授予基于绩效的限制性股票。适用于基于业绩的限制性股票的业绩要素是基于在2025年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度实现了11.0%的调整后税前所有权利润率。限制性股票还根据是否继续受雇于我们，在三年内每年按比例归属。有关长期股权激励奖励的更多信息，详见“薪酬讨论与分析”部分。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	60

 

不合格递延赔偿

 

根据我们的不合格递延薪酬计划，该计划已于2009年1月1日生效并经修订和重述，参与者，包括我们指定的执行官，最多可以递延75%的基本工资以及100%的月度、季度和年度奖励。在规定的招生期间进行延期选举。递延和相关收益不受归属条件限制。

 

参与者的账户仅为簿记分录，参与者的利益无担保。参与者的账户每日根据参与者选择的假设投资的表现进行贷记或借记，并可在任何工作日进行变更。

 

退休时，通常意味着年满60岁后离职，个人可以选择一次性支取或分期支付5年、10年或15年。类似的支付选举可用于退休前遗属福利。在退休前终止的情况下，分配将在5年期间内支付。低于适用的《国内税收法》第402（g）节限额的账户余额将被一次性分配。参与者可以选择在参与者指定的计划年度内接受在职分配，这些金额将在他们被选择支付的计划年度结束后的两个半月内支付。参与者还可以请求我们暂停选定的延期，并在发生不可预见的财务紧急情况时获得计划下的部分或全部支付，前提是参与者没有其他资源来满足困难。

 

计划参与一直持续到终止雇用为止。如果在控制权变更后两年内终止雇佣，参与者将获得一次性分配的账户余额。

 

2004年，《国内税收法》第409A条获得通过。第409A条改变了适用于不合格递延补偿计划的税法，通常对递延和分配的时间设置了更多限制。递延补偿计划包含第409A条通过前后递延的金额。

 

对于受第409A款约束的金额，该款一般包括2004年12月31日后递延的金额，可在发生以下事件时对参与者的付款选择进行修改：

 

•

退休：参与者可以修改退休分配的分配时间表，从一次总付改为年度分期，反之亦然，但是，对付款形式的修改要求付款至少在参与者退休后五年开始，并且这一选择必须在退休前至少12个月向管理人提交。

 

•

在职分布：参与者可以通过延长至少五年的方式修改每个在职分配日期；但是，参与者不得加速在职分配日期，并且这一选择必须在预定的在职分配日期至少12个月前向管理人提交。

 

61	Fidelity National Financial, Inc.

 

在2004年12月31日或之前归属的递延金额一般不受第409A条的约束，并受在第409A条通过之前生效的更自由的分配条款的约束。例如，参与者可以随时提取这些祖父金额，但须支付百分之十的退出罚款，或者如果及时提供通知，可以更改这些祖父金额的支付选择。

 

下表描述了根据我们的非合格递延薪酬计划对指定执行官账户作出的贡献和分配。只有Gravelle先生根据该计划推迟了2025年的赔偿。Quirk先生在不合格的递延补偿计划中没有余额。

 

	行政人员	注册人	聚合	聚合	聚合
	中的贡献	中的贡献	收益	提款/	余额
姓名	上一财年（美元）	上一财年（美元）	上一财年（美元）	分配（美元）	上一财年（美元）
Michael J. Nolan	—	—	5,791	—	38,737
Anthony J. Park	—	—	106,293	—	765,456
Peter T. Sadowski	—	—	85,460	—	800,369
Michael L. Gravelle	85,500	—	219,049	—	1,738,813

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

在本节中，我们将讨论在终止雇佣关系或控制权发生变化时，我们将向我们指定的执行官提供的付款和福利的性质和估计价值。本节所述金额反映了根据（i）我们的计划，以及（ii）在适用情况下，如果他们的雇佣在2025年12月31日终止，他们的雇佣协议本应支付的金额。

 

终止情形的类型包括高管自愿终止、有或无正当理由、我们因故或非因故终止以及在残疾或死亡的情况下终止。我们还描述了在不终止雇佣的情况下控制权发生变化时将提供的估计付款和福利。终止雇用时将提供的实际付款和福利将基于终止雇用时指定的执行官的薪酬和福利水平，加速归属以股份为基础的奖励的价值将取决于基础股票的价值。

 

对于每种类型的雇佣终止，指定的执行官将有权获得我们的国内受薪员工普遍可以获得的福利，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配、某些残疾福利和累积假期。我们没有描述或提供对计划或安排下的任何付款或福利的价值的估计，这些付款或福利在范围、条款或操作上没有歧视，有利于指定的执行官，并且通常可供所有受薪员工使用。除了这些普遍可用的计划和安排外，我们指定的某些执行官将有权根据我们的非合格递延薪酬计划享受福利，如上文“非合格递延薪酬”表和随附说明中所述。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	62

 

就业协议下的潜在付款

 

如上文所述，我们已与我们指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议包含在某些终止事件发生后支付遣散费的条款。以下是根据当时有效的雇佣协议，如果他们的终止发生在2025年12月31日，则指定的执行官将在各种雇佣或服务终止情景中获得的付款和福利的摘要。在没有相关终止雇佣的情况下，我们指定的任何执行官都不会在控制权发生变化时收到付款。

 

	无缘无故
	或由		原因或
	执行人员	死亡或	没有好
终止付款	好理由	残疾1	原因
应计债务（已赚取未支付的基本工资、与上一年有关的年度奖金支付以及任何未支付的费用报销）	✓	✓	✓
按比例分配的年度奖金根据被任命的执行官在终止年度本应获得的实际激励2	✓	✓	X
一次付清等于终止雇佣发生当年高管（a）年基本工资和（b）目标奖金机会之和的百分比3	✓	X	X
权利转换任何人寿保险由我们提供的个人保单，加上一个一次付清现金等于36个月的保费	✓	X	X
COBRA覆盖率（只要高管支付保费）为期三年，如果更早，则直到有资格从另一雇主获得类似福利，再加上一次付清现金等于每月COBRA保费支付的总和	✓	X	X
全部股票期权、限制性股票等股权激励奖励的归属，除非股权激励奖励是基于绩效标准的满足而非仅基于时间的推移，根据奖励条款归属	✓	✓	X

 

1.

PARK先生、Sadowski先生和Gravelle先生的雇佣协议规定了补充残疾保险，足以提供高管至少2/3的残疾前基本工资（或者在Gravelle先生的情况下，是其残疾前基本工资的60%）。如果一名高管有权根据我们的长期残疾计划获得长期残疾福利，他将被视为具有“残疾”。

 

2.

按比例分配的年度奖金依据如下：

 

•

如果发生无故终止或高管有正当理由的终止，被指定的高管本应在终止当年获得的实际激励以及该高管被我们雇用的那一年的零头。

 

•

在因死亡或残疾而终止的情况下，终止发生当年的目标年度奖金机会或尚未确定目标年度奖金机会的上一年，以及（b）高管受雇年份的分数。

 

3.

每位高管的一次性付款百分比如下：Quirk先生200%、Nolan先生200%、Park先生200%、Sadowski先生200%、Gravelle先生100%。对于Park、Sadowski和Gravelle先生，用于一次性付款的奖金是（1）终止年度的目标奖金机会或（2）前三年内支付给高管的最高年度奖金中的较高者。

 

63	Fidelity National Financial, Inc.

 

定义：原因。下表为每一位被点名的高管列出了公司可能因“原因”终止该高管雇佣的原因。

 

“原因”的定义包括：	怪癖	Park	诺兰	萨多夫斯基	碎石
持续不履行与商业上合理的护理标准相一致的职责	✓	✓	✓	✓	✓
故意玩忽职守	✓	✓	✓	✓	✓
对涉及失信的犯罪或其他违法行为定罪或诉请nolo抗辩	✓	✓	✓	✓	✓
严重违反雇佣协议	✓	✓	✓	✓	✓
阻碍或未能实质配合我们董事会授权的调查	✓	✓	✓	✓	✓

 

定义：很好的理由。下表为每位被点名的执行官列出了每位高管可能因“正当理由”终止雇佣关系的原因。

 

“正当理由”的定义包括：	怪癖	Park	诺兰	萨多夫斯基	碎石3
高管头衔的实质性减少1	✓	✓	✓	✓	✓
高管基本工资或年度奖金机会的实质性减少2	✓	✓	✓	✓	✓
严重违反我们在雇佣协议下的任何义务	✓	✓	✓	✓	✓
紧接控制权变更前六个月内或紧接控制权变更后两年内：3 •行政人员的地位、权力或责任发生重大不利变化；   •由于这种报告结构，行政人员向其报告的职位或与行政人员的服务关系发生重大不利变化 变更，或行政主管向其报告的职位的权力、职责或责任发生实质性减少；   •行政部门拥有管理权的预算大幅减少；或者   •行政人员工作地点的地理位置发生重大变化。	✓	✓	✓	✓	X

 

1.

就Park先生、Sadowski先生和Gravelle先生的雇佣协议而言，这还包括高管职位的实质性减少或向高管分配与高管职位或头衔实质不一致的职责。

 

2.

就我们的高管雇佣协议而言，“控制权变更”包括（1）个人、实体或集团收购我们超过50%的投票权；（2）我们不是存续实体的合并，除非我们紧接合并前的股东持有合并后产生的公司超过50%的合并投票权；（3）反向合并，其中我们是存续实体，但其中超过50%的合并投票权转让给与紧接该合并前持有证券的人不同的人；（4）在受雇任期内的任何连续两年期间，我们的董事会多数成员发生变化，除非这些变化获得当时在任的2/3董事的批准；（5）出售，转让或以其他方式处置我们的资产，其公平市场价值总额等于或超过紧接出售、转让或处置前我们所有资产的公平市场价值总额的1/3，但出售、转让或处置给实体的情况除外（i）在出售、转让或处置后立即拥有我们有表决权股份的50%或（ii）在出售、转让或处置后其有表决权股份的50%由我们拥有；或（6）我们的股东批准清算或解散我们公司的计划或提案。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	64

 

3.

对于Gravelle先生的雇佣协议，“正当理由”还包括（1）Gravelle先生报告的职位发生重大不利变化或Gravelle先生报告的职位的权力、职责或责任发生重大减少，以及（2）Gravelle先生工作地点的地理位置发生重大变化。

 

这些协议还包含与《国内税收法》第280G和4999节规定的超额降落伞支付消费税有关的条款。这些协议规定，如果支付给指定执行官的任何款项或福利将被征收超额降落伞付款的消费税，那么该高管可以选择将此类付款减少到比根据《国内税收法》第280G条构成“降落伞付款”的金额少一美元。如果行政长官没有选择如此减少此类付款，则行政长官有责任支付此类付款所产生的任何消费税。这些协议都没有规定消费税的全额支付。

 

OMNIBUS奖励计划下的潜在付款

 

除了我们指定的执行官的雇佣协议中规定的终止后权利和义务外，我们的综合激励计划还规定了与控制权变更相关的潜在加速归属和/或支付股权奖励。根据我们的综合激励计划，除参与者奖励协议另有规定外，一旦发生控制权变更，任何和所有未行使的期权和股票增值权将立即可行使，对限制性股票、限制性股票单位和其他奖励施加的任何限制将失效，任何和所有绩效份额、绩效单位和其他具有绩效条件的奖励将被视为在目标水平上获得，或者，如果没有指定目标水平，则视为最高水平。

 

就我们的综合计划而言，“控制权变更”一词是指发生以下任何事件：

 

•

个人、实体或团体收购我们25%或以上的投票权（我们或我们的任何员工福利计划的收购除外）；

 

•

在连续两年的任何期间内，我们董事会的多数成员发生变动，除非该变动获得当时在任的2/3董事的批准；

 

•

重组、合并、换股、合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；但不包括我们根据该交易保留特定水平的股票所有权和董事会席位；或

 

•

我们的股东批准我们清算或解散的计划或提案。

 

终止雇用时的估计现金付款

 

下表包括在我们非因故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣的情况下本应支付给每位高管的现金遣散费金额。如果他们的雇佣在2025年12月31日被高管因故或无正当理由、或因死亡或残疾而终止，我们的任何高管都不会收到解雇金。我们对将提供给每位高管的现金遣散费金额的估计假设他们的雇佣在2025年12月31日终止。遣散费金额不包括按比例分配的2025年年度奖励，因为指定的执行官本应根据截至年底的服务获得报酬，因此无论是否发生解雇，本应获得年度奖励。

 

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终止原因 付款：	诺兰	怪癖	Park	萨多夫斯基	碎石
由公司无故终止	$11,281,526	$4,638,230	$5,710,287	$3,686,734	$1,983,344
行政人员因正当理由而终止	$11,281,526	$4,638,230	$5,710,287	$3,686,734	$1,983,344

 

终止雇用或控制权变更时的估计股权支付

 

下表包括指定执行官所持有的FNF限制性股票奖励的估计值，这些奖励将在该高管因死亡、残疾、FNF控制权变更而终止雇佣关系时归属，或在他们无故或由该高管有正当理由终止与FNF的雇佣关系时归属，在每种情况下均假设此类事件发生在2025年12月31日。我们的任何高管的限制性股票奖励都不会归属于有理由终止或由高管无正当理由终止的情况。以下金额是根据截至2025年12月31日每位高管持有的FNF限制性股票的未归属数量（如上面“财政年度终了时未偿还的股权奖励”表中所述），乘以每股54.59美元确定的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。截至2025年12月31日，我们指定的执行官均未持有任何未归属的股票期权，我们没有包括与终止Messrs. Nolan‘s、Quirk’s或Gravelle与F & G的服务相关的任何金额。

 

付款原因：	诺兰	怪癖	Park	萨多夫斯基	碎石
无故终止 或由行政人员永远 原因	$5,719,093	$4,232,174	$1,766,335	$1,665,088	$1,665,811
死亡	$852,879	$595,395	$263,720	$248,603	$245,771
残疾	$852,879	$595,395	$263,720	$248,603	$245,771
控制权变更	$11,230,093	$7,299,211	$3,477,169	$3,275,292	$3,199,357

 

就控制权交易的某些变更而言，我们指定的执行官可能会要求ServiceLink购买其ServiceLink利润利息奖励，金额等于权益的公平市场价值。

 

赔偿委员会的闭会和内部参与

 

薪酬委员会由Thomas M. Hagerty（主席）、Daniel D.（Ron）Lane和Cary H. Thompson组成。在2025财年，薪酬委员会的任何成员都不是FNF或其任何子公司的前任或现任高级职员或雇员。此外，在2025财政年度，我们没有任何行政人员（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名行政人员曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员曾在我们的董事会任职。

 

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讨论我们与风险管理相关的薪酬政策和做法

 

我们审查了我们针对所有员工的薪酬政策和计划，包括我们指定的执行官，并确定我们的薪酬计划不太可能对我们公司产生重大不利影响。在进行分析时，我们审查了我们的高管、非高管和销售佣金激励计划的结构，以及为每个计划实施的内部控制和风险缓解流程。我们还审查了在我们的直接所有权运营、代理所有权运营、ServiceLink、F & G和企业运营中相对于总收入、税前利润总额、总补偿费用和激励计划费用（包括占收入和总补偿费用的百分比）的数据。

 

我们认为，我们的高管薪酬计划的几个设计特点可以降低风险。我们将基本工资设定在为我们的员工提供与其工作职责和责任水平相适应的有保证的现金薪酬的水平，并且当与奖励奖励一起考虑时，激励他们在高水平上表现，而不鼓励不适当的冒险行为，以实现合理的有保证的薪酬水平。

 

关于高管的激励机会，我们认为，我们使用可衡量的公司财务绩效目标、多个绩效水平以及最低、目标和最高可实现的支出，以及薪酬委员会减少奖励的酌处权，有助于减轻过度冒险。薪酬委员会对奖励和奖励下的付款的审查和批准、我们根据我们的回拨政策收回任何基于奖励的补偿的能力以及对我们财务状况的内部和外部审查，减轻了夸大与激励相关的财务数字的风险。我们还认为，我们在长期激励奖励中使用限制性股票和多年归属时间表，鼓励接受者为我们的股东提供增量价值，并使他们的利益与我们可持续的长期业绩保持一致，从而降低风险。此外，我们对一些高管有市场竞争力的持股要求，我们在高管的限制性股票奖励中包含了股票保留要求，这两者都有助于使高管的利益与我们的长期业绩保持一致并降低风险。

 

关于我们的非高管激励计划，我们认为，我们使用明确传达的绩效目标以及我们的企业会计集团、企业承销集团和高级管理层的密切监控有助于减轻过度冒险。我们的销售佣金激励计划基于创收，这对我们的业绩至关重要。我们制定了控制措施，以降低交易可能被推荐或执行以赚取短期、基于佣金的激励薪酬的风险，包括运营管理监督和批准、管理层报告、详细的承保准则和批准升级。

 

CEO薪酬比

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，我们提供以下关于我们CEO的年度总薪酬与我们员工的2025年年度总薪酬之间关系的信息，我们将其称为CEO薪酬比例。我们的CEO薪酬比率信息是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理的善意估计。

 

我们CEO的年度总薪酬，如上所述计算，与2025年全体员工年度总薪酬的中位数之比为137比1。这一比率基于以下几点：

 

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•

我们CEO的年度总薪酬，如上所述确定，为11,646，893美元；以及

 

•

根据SEC规则确定的所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为84,796美元。

 

确定我们员工中位数的方法。出于上述CEO薪酬比例披露的目的，我们需要根据我们的全球员工队伍确定一名中位员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。员工中位数是通过确定薪酬处于我们员工群体（CEO除外）薪酬中位数的员工来确定的。因此，为了确定我们员工群体薪酬的中位数，我们使用的方法以及重大假设和估计如下：

 

员工人数。我们确定，截至2023年12月31日，也就是我们选择识别员工中位数的日期，我们的全球员工总数包括约22000名为FNF工作的人。

 

用于识别员工中位数的补偿措施。鉴于我们员工人口的地域分布，我们使用多种薪酬要素来构建员工的薪酬安排。因此，为了衡量我们员工的薪酬以确定员工的中位数，而不是使用年度总薪酬，我们选择了基本工资/工资和加班费，加上截至2023年12月31日已支付的激励奖金作为薪酬衡量标准。

 

•

我们将员工的薪酬进行年化，以覆盖整个日历年，并将2023年的任何新员工进行年化，就好像他们是在SEC规则允许的财政年度开始时被聘用一样，在确定员工中位数时。

 

•

在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

 

员工薪酬中位数年度总薪酬。为了确定中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬金额为84,796美元。

 

首席执行官年度薪酬总额。关于我们CEO的年度总薪酬，根据SEC规则，我们在这份代理声明中包含的薪酬汇总表中的2025年“总”一栏中包含了为诺兰先生报告的金额。

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

 

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								初始固定价值
								100美元投资
								基于：
			总结		平均
	总结		Compen-	Compen-	总结
	Compen-	Compen-	Sation TA-	SATION AC-	Compen-	平均			同行
	卫星	SATION AC-	总计	实际支付	卫星	Compensa-			集团
	表合计	实际支付	为前	到前	表	Actu-		合计	合计		调整后
	为PEO	对PEO	PEO（Ray-	PEO（Ray-	共计	盟友支付给		分享-	分享-	净	税前
	（迈克尔·J。	（迈克尔	蒙德·R。	蒙德·R。	非PEO	非PEO		持有人	持有人	收入	标题3月-
年份	诺兰）1	J·诺兰）2	怪癖）3	怪癖）4	近地天体5	近地天体6		返回7	返回8	（百万）9	杜松子酒10
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）		（h）	（一）	（j）	(k)
2025	11,646,893	11,352,063	—	—	4,595,694	4,485,581		184.84	147.32	602	15.9 %
2024	10,567,753	11,535,648	—	—	4,433,149	4,983,964		158.17	136.36	1,270	15.1 %
2023	9,891,585	12,671,960	—	—	4,237,374	5,796,869		138.67	131.27	517	13.7 %
2022	7,721,602	6,469,384	8,060,911	5,039,215	2,720,737	1,895,590		97.57	100.69	1,294	16.7 %
2021	—	—	10,457,921	13,611,443	4,113,156	5,087,504		124.34	151.24	2,797	21.7 %

 

1.

诺兰先生于2022年2月1日被任命为我们的首席执行官。（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 诺兰先生 以表彰他在薪酬汇总表的“总计”栏中担任我们每一相应年度的首席执行官的角色。请参阅“高管薪酬–薪酬汇总表”。

 

2.

（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Nolan先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Nolan先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Nolan先生2025年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

 

年份	已报告 简易赔偿 表Total for PEO（Michael J·诺兰）	已报告 股权奖励的价值(a)	股权 奖项 调整(b)	Compensation 实际支付给PEO （Michael J. Nolan）
2025	11,646,893	( 5,960,007 )	5,665,177	11,352,063

 

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。从2021年到2025年，我们没有向高管授予任何期权。

 

(b)

股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）2025年期间授予的截至当年年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至2025年底（较上一财政年度结束时）以前年度授予的截至2025年底尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动额；（iii）在同一年授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于于2025年归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在2025年期间被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

 

	69	Fidelity National Financial, Inc.

 

年份	年终 公允价值 股权 奖项	一年过去 年份变化 公平 价值 优秀 和未归属 股权 奖项	公允价值 截至 归属 日期 股权 奖项 已获批 和归属 在这一年	一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 既得 在这一年	公允价值 结束 前一年 股权 奖项 未能 满足归属 条件在 年	价值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 否则不会 反映在公平 价值或总额 Compensation	总股本 奖项 调整
2025	6,028,892	( 220,240 )	—	( 143,475 )	—	—	5,665,177

 

3.

自2022年2月1日起，Quirk先生不再担任我们的首席执行官，并过渡到我们董事会的执行副主席。（d）栏中报告的美元金额是赔偿汇总表“总额”栏中为Quirk先生报告的每一相应年份的赔偿总额。请参阅“高管薪酬–薪酬汇总表”。

 

4.

（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Quirk先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Quirk先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。

 

5.

（f）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表的“总额”栏中为我们指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括Nolan先生（自2022年2月1日起担任我们的首席执行官）的2022、2023、2024和2025年以及Quirk先生（在2022年1月31日之前担任我们的首席执行官）的2022和2021年报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每一个近地天体（不包括Mrs. Nolan和/或Quirk，如适用）的名称如下：（i）2025、2024和2023年，Raymond R. Quirk、Anthony J. Park、Peter T. Sadowski和Michael L. Gravelle，（ii）2022年，Anthony J. Park、TERM4、Peter T. Sadowski、TERM5、Michael L. Gravelle和Roger S. Jewkes；（iii）2021年，Michael J. Nolan、Roger S. Jewkes、Anthony J. Park和Peter T. Sadowski。

 

6.

（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括2025、2024和2023的Nolan先生、2022的Nolan和Quirk先生，不包括2021的Quirk先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括2025、2024和2023的Nolan先生、2022的Nolan和Quirk先生，不包括2021的Quirk先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个群体（不包括2025年、2024年和2023年的Nolan先生、2022年的Nolan和Quirk先生以及2021年的不包括Quirk先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法：

 

年份	平均 报告摘要 补偿表 非PEO合计 近地天体	平均 已报告 股权价值 奖项	平均 股权奖励 调整(a)	平均 已报告 变化 精算现在 养老金的价值 福利	平均 养老金福利 调整	平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体
2025	4,595,694	( 2,268,797 )	2,158,684	—	—	4,485,581

 

（a）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

 

年份	平均 年终 公平 价值 股权 奖项	一年过去 年平均 变化 公允价值 的 优秀 和 未归属 股权 奖项	平均 公允价值 截至 归属 日期 股权 奖项 已获批 和 归属于 年	一年过去 年平均 变化 公允价值 股权 奖项 已获批 在前几年 那 归属于 年份	平均公平 价值在 结束 上一年 股权 奖项 未能 满足归属 条件在 年	平均值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 否则不会 反映在公平 价值或总额 Compensation	合计 平均 股权 奖项
2025	2,287,225	( 55,307 )	—	( 73,234 )	—	—	2,158,684

 

7.

累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	70

 

8.

表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行集团有First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司。

 

9.

报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。

 

10.

调整后的税前产权保证金 计算方法是将不包括已确认损益、采购会计摊销和其他不寻常项目的产权部分的所得税和非控制性权益前收益除以不包括已确认损益的产权部分的总收入。

 

财务绩效衡量指标的表格清单。正如《高管薪酬——薪酬讨论与分析》中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

 

•

调整后的税前产权保证金

 

•

调整后的所有权收入

 

分析薪酬与绩效表中提供的信息。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。该公司利用两个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，这两个指标均在“薪酬与绩效”表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于“薪酬与绩效”表中所示信息之间关系的描述。

 

实际支付的补偿和累计的股东总回报。如下图所示，2021年实际支付给Quirk先生的补偿金额、2022年支付给Quirk先生和Nolan先生的平均补偿金额、2025、2024和2023年实际支付给Nolan先生的补偿金额，以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均补偿金额（不包括2025、2024和2023的Nolan先生、2022的Nolan先生和Quirk先生，不包括2021的Quirk先生）与表中所示的公司五年累计TSR大体一致。实际支付的补偿与公司在所述期间的累计股东总回报保持一致是因为实际支付给Nolan和Quirk先生以及其他NEO的补偿的很大一部分由股权奖励组成。

 

	71	Fidelity National Financial, Inc.

 

CAP VS总股东回报

 

 

 

实际支付的补偿和净收入。如下表所示，实际支付给我们首席执行官的薪酬金额以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均薪酬金额（不包括2025、2024和2023年的Nolan先生、2022年的Nolan和Quirk先生以及2021年的不包括Quirk先生）与表中所示的公司五年的净收入大体一致。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后税前利润率的衡量标准相关，公司在制定公司年度激励计划中的目标以及授予NEO的基于绩效的限制性股票奖励时确实使用了这一衡量标准。

 

上限VS净收入

 

 

 

	Fidelity National Financial, Inc.	72

 

实际支付的补偿款和调整后的税前产权保证金。如下图所示，实际支付给我们的首席执行官的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均补偿金额（不包括2025、2024和2023年的Nolan先生，2022年的Nolan和Quirk先生，不包括2021年的Quirk先生）与表中所示的五年内我们的所有权部分的调整后税前所有权保证金大体一致。如上所述，调整后的税前所有权利润率是通过将不包括已确认损益、采购会计摊销和其他不寻常项目的所有权部分的所得税和非控股权益前收益除以不包括已确认损益的所有权部分的总收入确定的。公司已确定，调整后的税前所有权保证金是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。公司在公司年度激励计划中设定目标时使用调整后的税前所有权保证金，以及为授予NEO的基于绩效的限制性股票奖励设定目标。

 

CAP VS调整后的税前所有权利润率

 

 

 

公司累计TSR和同业集团累计TSR。如下图所示，表中列出的该公司在五年期间的累计TSR为85%，而为此目的列出的同行集团First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司在表中列出的五年期间的累计TSR为47%。在表中所示的五年期间，公司的累计TSR普遍跑赢了First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司，与由First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务 Corp.组成的公司同业集团相比，公司的财务表现优于其他公司。有关公司业绩和薪酬委员会确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

 

	73	Fidelity National Financial, Inc.

 

总股东回报率VS同行集团

 

 

 

董事薪酬

 

对我们非执行董事长的补偿

 

我们的薪酬顾问定期审查支付给董事的薪酬，然后就我们的董事薪酬做法的任何变化提出建议。我公司薪酬委员会讨论薪酬顾问的建议，决定是否对我公司该年度董事薪酬进行任何变更。

 

关于Foley先生在2025年的薪酬，我们的董事讨论了Foley先生在我们长期战略愿景的形成和执行中所起的关键作用。Foley先生于1984年创立了FNF，并将其转变为一家领先的产权保险、托管和其他产权相关服务提供商。在Foley先生的领导下，我们通过产权保险承保人发行的产权保险单比美国任何其他产权公司都多。除了弗利先生在FNF创造了令人难以置信的价值外，他还领导的团队通过战略交易为FNF的股东创造了额外价值，例如：

 

•

我们对F & G的收购以及随后向我们的股东按比例分配2022年12月1日约15%的F & G普通股和2025年12月31日额外12%的F & G普通股。自我们于2020年6月以约27亿美元收购F & G以来，F & G管理的资产增加了117%，达到576亿美元。截至2025年12月31日，F & G的市值为42亿美元，F & G已向股东返还了3.64亿美元的现金股息。我们继续通过我们对F & G普通股的70%所有权权益来控制F & G。

 

•

将我们以前由我们的FNF风险投资集团组成的非核心业务分拆为Cannae Holdings, Inc.（坎奈).截至2025年12月31日，Cannae的市值为7亿美元。

 

虽然Foley先生不再是FNF的高管，也不再参与我们的日常运营，但他继续是我们战略方向发展和执行的推动力。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	74

 

 

为表彰Foley先生的卓越服务、战略投入和对FNF及其利益相关者的高价值，以及FNF优越的财务业绩，Foley先生每年可获得530,000美元的现金保留金。从2023年9月开始，Foley先生作为FNF的非执行雇员还可获得每年36,000美元的基本工资，并有资格参加我们的健康和福利福利。鉴于2024年授予Foley先生的特别奖励，他在2025年没有获得年度股权奖励。

 

根据Foley先生的董事服务协议条款，如果他的服务因非因由、因死亡或残疾、由他有充分理由或如果他未被提名竞选连任董事会主席、被提名，但未获得足够票数连任董事会，或因非因由原因被罢免董事会主席职务，那么他有权获得：

 

•

任何应计债务，以及

 

•

立即归属和/或支付所有FNF股权奖励。

 

如果我们因故终止Foley先生的服务或他无正当理由辞职，我们唯一的义务是支付任何应计义务。

 

就Foley先生的协议而言，“原因”包括Foley先生持续不履行符合商业上合理的注意标准的职责、故意玩忽职守、定罪或恳求nolo竞争、涉及不诚实的犯罪或其他非法活动、实质性违反其协议或阻碍或未能实质性配合我们董事会授权的调查。协议中对“正当理由”一词的定义是，包括其职位或头衔的实质性减少或向其分配的与其职位或头衔实质不一致的职责；其年度聘用金的实质性减少；在控制权发生变更之前的六个月内或紧随控制权发生变更后的两年内，（1）该地位、权力或责任发生重大不利变化，（2）由于此类报告结构的变化，其报告的职位或其服务关系发生重大不利变化，或（3）他所报告的职位的权力、职责或责任大幅减少；我们严重违反我们在协议下的任何义务；或选举Foley先生不同意或投票支持的新董事进入董事会。

 

FOLEY先生担任F & G执行董事长的薪酬

 

关于F & G的分拆，Foley先生还自2022年11月起担任F & G的执行董事长。自我们于2020年6月收购F & G以来，Foley先生一直领导F & G多元化增长战略的发展，他对F & G的持续服务和关注是F & G继续执行该战略及其财务业绩不可或缺的一部分。Foley先生不在F & G领取基本工资，也不参与F & G的短期年度现金激励计划。2025年11月，Foley先生获得了199,204股F & G普通股限制性股票的长期激励奖励，该奖励自2026年11月10日开始分三期等额授予，但须达到奖励协议中规定的绩效标准。F & G为Foley先生担任F & G执行主席而支付的报酬包含在这些讨论中以及随后的表格中，因为FNF拥有F & G大部分已发行普通股。

 

下表反映了Foley先生作为（1）FNF非执行主席以及（2）F & G执行主席所获得的薪酬。有关Foley先生作为F & G执行主席所获得的薪酬的详细信息，可在F & G于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中找到。

 

	75	Fidelity National Financial, Inc.

 

	已赚取的费用或	股票	所有其他
	以现金支付	奖项	Compensation
姓名	($)	($)	($)	共计（美元）
Foley先生的赔偿为非- FNF执行主席	530,000	—	811,858	1,341,858
福利先生作为高管的薪酬 F & G董事长	—	6,500,027	467,588	6,967,615
合计	—	6,500,027	1,279,446	8,309,473

 

我们其他董事的薪酬

 

Quirk先生在2025年作为我们的董事会成员没有获得额外的服务报酬。2025年，除Foley先生外，我们的每位非执行董事每年获得120,000美元的聘金，按季度支付，用于除Foley先生之外的所有非执行董事。审计委员会主席和每位成员因在审计委员会任职而分别获得100000美元和35000美元的额外年费（按季度分期支付）。薪酬委员会主席和每位成员因在该委员会任职而分别获得25000美元和15000美元的额外年费（按季度分期支付）。公司治理和提名委员会的主席和每位成员因在该委员会任职而分别获得20,000美元和10,000美元的额外年费（按季度分期支付）。主席和关联人交易委员会的每个成员因在关联人委员会的服务而分别获得50000美元和25000美元的额外年费（按季度分期支付）。Ammerman先生，担任我们的首席独立董事，每年收取25,000美元的首席董事费（按季度支付）。

 

此外，2025年除Foley先生外的每位非职工董事均获得长期激励奖励4870股限制性股票。这些限制性股票奖励是根据我们的综合计划授予的，其中三分之一的奖励在授予日期的前三个周年纪念日分别归属。

 

2025年11月，出于在F & G董事会任职的考虑，Ammerman先生和Rood先生还获得了6,436股F & G普通股限制性股票的长期激励奖励。F & G限制性股票奖励的三分之一于授予日的前三个周年分别归属。

 

我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议以及董事教育计划相关的所有合理自付费用。我们董事会的每位非雇员成员有资格参与我们的递延薪酬计划，只要他或她选择递延任何董事会或委员会费用。Ammerman先生、Morgan女士和Shea先生各自推迟了他们在2025年因在董事会和他们所服务的委员会中服务而获得的部分或全部费用。

 

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	76

 

姓名	已赚取的费用或 以现金支付（美元）1	股票奖励（美元）2	所有其他 补偿（美元）3	共计（美元）
William P. Foley, II	530,000	6,500,027	1,279,446	8,309,473
Douglas K. Ammerman	244,293	480,049	217,029	941,371
哈利姆·达尼迪纳	169,293	270,042	25,157	464,492
Thomas M. Hagerty	144,293	270,042	25,157	439,492
Daniel D.（Ron）Lane	134,293	270,042	25,157	429,492
Sandra D. Morgan	154,293	270,042	25,157	449,492
希瑟·米勒	119,293	270,042	25,157	414,492
John D. Rood	164,273	480,049	218,957	863,279
Peter O. Shea, Jr.	174,293	270,042	25,157	469,492
Cary H. Thompson	134,293	270,042	25,157	429,492

 

1.

表示2025年所有董事的年度董事会和委员会聘用费以及因担任FNF董事而赚取的会议费的现金部分。显示的金额不会减少，以反映董事选举，如果有的话，将递延收到聘用金纳入我们的递延补偿计划。

 

2.

显示的所有董事的金额代表2025年授予的限制性股票奖励的授予日公允价值，该金额是根据FASB ASC主题718计算的。除Foley先生外，这些奖励的归属期限为自授予日起三年。Foley先生没有因为在2024年获得的特别一次性奖励而在2025年获得FNF限制性股票奖励。用于计算FNF奖励金额的假设包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注T中，该报表包含在我们于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。截至2025年12月31日止财政年度授予每位董事的限制性股票奖励如下：Foley先生0；Ammerman先生4,870；Dhanidina先生4,870；Hagerty先生4,870；Lane先生4,870；Morgan女士4,870；Miller女士4,870；Rood先生4,870；Shea先生4,870；Thompson先生4,870。如上所示的FNF限制性股票奖励的公允价值是基于每股授予日每位董事的公允价值55.45美元。截至2025年12月31日，每位董事尚未获得的FNF限制性股票奖励如下：Foley先生419,052；Ammerman先生11,178；Dhanidina先生11,178；Hagerty先生11,178；Lane先生11,178；Morgan女士11,178；Miller女士11,178；Rood先生11,178；Shea先生11,178；Thompson先生11,178。对于Foley先生、Amerman先生和Rood先生，该金额还包括根据FASB ASC主题718计算的各自于2025年11月授予的F & G限制性股票奖励的授予日公允价值。F & G限制性股票奖励在授予日起三年内归属，就Foley先生而言，取决于授予协议中描述的业绩条件是否达到。F & G限制性股票奖励金额计算中使用的假设包含在F & G于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的附注R中。截至2025年12月31日的财政年度，F & G向每位董事授予的限制性股票奖励如下：Foley先生199,204；Ammerman先生6,436；Rood先生6,436。上述F & G限制性股票奖励的公允价值基于每股授予日公允价值32.63美元。截至2025年12月31日，Foley先生、Ammerman先生和Rood先生的F & G限制性股票奖励分别为346,659份、12,504份和12,504份。

 

3.

显示的所有董事的金额反映了就2025年归属的限制性股票支付的股息，这些股息在限制期间被扣留并在归属时支付。Foley先生的金额包括他作为非执行雇员的基本工资（43,888美元）；根据我们的执行医疗计划支付的健康保险费（59,878美元）；就2025年归属的限制性股票支付的股息（922,244美元）；以及个人使用公司飞机（253,437美元）。除了就2025年期间归属的限制性股票支付的股息外，Ammerman先生的金额还包括89072美元的F & G普通股，这些普通股与2025年作为F & G董事的服务支付的年度董事会和委员会聘用人员有关，Ammerman和Rood先生的金额分别包括2025年作为F & G董事的服务以现金支付的年度董事会和委员会聘用人员的89000美元和180,000美元。

 

	77	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

第3号提案：关于行政补偿的咨询投票

 

我们认为，我们的薪酬计划的结构是适当平衡有保障的基本工资和基于绩效的有风险的年度和长期激励措施，以便激励我们的高管推动强劲的短期和长期业绩，同时以基本工资的形式提供足够有保证的年度薪酬，以阻止过度冒险。我们相信，我们为股东提供始终如一、行业领先的经营业绩和投资回报的悠久历史证明了这种方法的成功。由于我们在2025年创造了143亿美元的总收入（不包括1.6亿美元的非现金以及投资证券的估值损失）和6790亿美元的持续经营净收益，因此FNF在2025年的表现继续优于行业。就2025年而言，我们的股东年回报率为7.4%，超过我们的同行集团。

 

我们敦促我们的股东阅读这份代理声明的“薪酬讨论和分析”部分，其中详细描述了我们的薪酬理念以及我们的薪酬计划如何运作和旨在实现我们的业务和薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和披露，其中提供了关于我们指定的执行官的薪酬的详细信息。

 

我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

 

决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及高管和董事薪酬部分、薪酬表和相关说明。

 

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所述。批准这项决议需要在会议上代表并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。

 

然而，由于这是一次咨询投票，结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会要求我们采取任何行动。关于我们指定的执行官的薪酬的最终决定仍由我们的薪酬委员会和董事会作出，尽管薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时将考虑这一投票的结果。

 

董事会建议股东在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	78

 

第4号建议：批准独立注册会计师事务所

 

关于ERNST & YONG LLP的一般信息

 

尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但我们将作为良好的公司治理实践向我们的股东提交安永会计师事务所（EY）的选择以供批准。即使有关选择获得批准，我们的审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将在决定下一次选择我们的独立注册会计师事务所时考虑到这一事实，连同它认为相关的其他因素。

 

在选择我们的独立注册公共会计师事务所时，我们的审计委员会对那些将领导和服务于业务团队的个人的资格、事务所建立的质量控制程序以及事务所最近的质量控制审查提出的任何问题进行全面审查。审查还包括根据美国证券交易委员会关于“审计师独立性”的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保它们不会损害会计师的独立性。

 

安永的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

 

首席会计师费用和服务

 

审计委员会已任命安永审计公司2026财年的合并财务报表。安永自2017年8月2日起连续担任我司独立注册会计师事务所。对于在我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度期间或与我们相关的年度内向我们提供的服务，安永向我们收取了以下费用：

 

	2025 （单位：千）	2024 （单位：千）
审计费用	$9,167	$8,790
审计相关费用	$510	$467
税费	$248	$99
所有其他费用	—	$14

 

 

审计费用。审计费用主要包括与公司2025年和2024年财务报表相关的审计、注册报表和其他备案的费用，以及为监管报告目的所需的对公司子公司的审计，包括产生的自付费用的账单。

 

	79	Fidelity National Financial, Inc.

 

审计相关费用。2025年和2024年与审计相关的费用主要包括服务组织控制报告的费用。

 

税费。2025年和2024年的税费主要包括税务合规、税务规划和税务咨询的费用。

 

所有其他费用。2024年的所有其他费用主要包括与使用安永会计研究产品相关的费用。2025年没有支付此类费用。

 

核可会计师事务

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，安永进行的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作均由审计委员会事先批准，包括此类工作的拟议费用。我们的预先批准政策规定，除非安永将提供的某类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则将需要审计委员会的特定预先批准。此外，任何超过预先批准的最高收费金额的拟议服务也需要审计委员会的预先批准。我们的预先批准政策规定，特定的预先批准权力被授予我们的审计委员会主席，前提是拟议服务的估计费用不超过委员会设定的预先批准的最高金额。我们的审计委员会主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

 

董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所为公司2026年财政年度独立注册会计师事务所。

 

某些受益所有人、董事和执行干事的安全所有权

 

每个个人或团体实益拥有的我们普通股的数量是基于这些人向美国证券交易委员会提交的文件中的信息、其他可公开获得的信息或我们可获得的信息。下表中的所有权百分比基于截至2026年4月13日已发行普通股的269,157，540股。除非另有说明，每个股东对该股东实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。每个股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。

 

某些受益所有人的担保所有权

 

下表列出了有关公司已知实益拥有此类类别5%或以上的每个股东对我们普通股的实益所有权的信息：

 

姓名	实益拥有的股份1	系列百分比
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	29,146,020	10.8%
The Windacre Partnership，LLC 2200 Post Oak Blvd.，Suite 1580，Houston，TX77056	18,905,100	7.0%

 

1.根据最近向SEC提交的附表13G文件。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	80

 

管理层和董事的安全所有权

 

下表列出了截至2026年4月13日我们普通股的实益所有权信息：

 

•

我们的每一位董事和董事提名人；

 

•

证券交易委员会颁布的条例S-K第402（a）（3）项所界定的每一名指定执行官；和

 

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

	数	百分比
姓名1	股份	合计
Douglas K. Ammerman	149,341	*
哈利姆·达尼迪纳	13,186	*
William P. Foley, II2	10,023,025	3.7%
Michael L. Gravelle	306,110	*
Thomas M. Hagerty	349,512	*
Daniel D.（Ron）Lane	276,308	*
希瑟·米勒	43,117	*
Sandra D. Morgan	37,256	*
Michael J. Nolan3	577,129	*
Anthony J. Park4	409,720	*
Raymond R. Quirk5	2,340,811	*
John D. Rood	235,439	*
Peter T. Sadowski6	269,704	*
Peter O. Shea, Jr.7	269,908	*
Cary H. Thompson	51,497	*
全体董事及高级职员（15人）	15,352,063	5.7%

 

*

占我们普通股的比例不到1%。

 

1.

每个受益所有人的营业地址为c/o Fidelity National Financial, Inc.,601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204。

 

2.

包括Folco Development Corporation持有的2,245，122股我们的普通股，其中Foley先生及其配偶是唯一股东；Foley Family Charitable Foundation拥有的708,106股我们的普通股，以及Bilcar LLC持有的1,265，826股。包括2,500，000股直接拥有的股份和Folco Development Corporation拥有的1,700，000股根据先前授予的对我们的对冲和质押政策的豁免被质押为证券。

 

3.

其中包括由Michael J. Nolan信托持有的14,585股股份。

 

4.

包括由Anthony J. Park和Deborah L. Park Living Trust拥有的272,759股股票。

 

5.

包括Quirk 2002信托持有的2,150，955股股份。

 

6.

包括Sadowski Living Trust持有的74,898股和个人退休安排账户持有的473股。

 

7.

其中包括Peter O. Shea, Jr.家族信托持有的15,101股、Sarah H. Shea信托持有的3,773股、Selva家族信托持有的3,773股、Siam II Partners持有的18,874股以及Toyopa Partners，LP持有的3,773股。

 

	81	Fidelity National Financial, Inc.

 

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

下表提供了截至2025年12月31日关于我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的信息：

 

计划类别	证券数量 待发行 行使时 出色的选项， 认股权证及权利	加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利	剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿计划下 （不包括待发行证券 行使未偿还款项时 期权、认股权证及权利）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	$0.00	7,852,9681
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	$0.00	1,673,5872
合计	—	$0.00	9,526,555

 

1.

根据FNF综合计划，可能会因新的限制性股票奖励、限制性股票单位、演出股份、演出单位、期权或其他基于股票的奖励而发行普通股股份。

 

2.

1,673，587股股份可根据FNF FGLHoldings 2017年综合激励计划发行，该计划由FNF就收购F & G承担并修订。根据纽约证券交易所规则，该计划下的股票上市或FNF对该计划的承担和修订无需股东批准。根据该计划，可向FNF及其子公司的雇员、董事和顾问作出奖励，但在紧接合并日期2020年6月1日之前曾受雇于FNF或其任何子公司或为其提供服务的个人除外。2027年7月24日后，不得根据该计划进行奖励。

 

 

某些关系和关联人交易

 

与F & G的协议

 

2022年12月1日，FNF按比例分配了F & G约15%的普通股（第一次F & G分配）。首次F & G发行的目的，是为了提升和更充分地认可各公司的整体市场价值。随后，在2025年12月31日，我们向2025年12月17日登记在册的股东额外分配了12%的F & G已发行股份（第二次F & G分配）。我们继续通过我们对F & G普通股的70%所有权权益来控制F & G。

 

我们和F & G有重叠的执行官和董事。我们的非执行主席William P. Foley，II兼任执行主席，是F & G的董事。此外，我们的执行副董事长Raymond R. Quirk和首席执行官Michael J. Nolan各担任F & G的董事；FNF的董事职务分别为Douglas K. Ammerman和John D. Rood；我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle也自2024年5月起担任F & G的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。为了管理我们之间的某些持续关系，我们与F & G订立了某些协议，其条款概述如下。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	82

 

企业服务协议

 

于2022年11月30日，FNF与F & G订立企业服务协议。根据该协议，FNF向F & G提供某些企业服务，包括内部审计服务、诉讼和争议管理服务、合规服务、企业和交易支持服务、证券交易委员会和报告服务、保险和风险管理服务、人力资源支持服务以及房地产服务。FNF还将提供知识转移服务并采取合理需要的步骤，以促进在协议终止前将记录和责任平稳有效地过渡到F & G。企业服务协议于所有企业服务或过渡援助终止之日后或经双方共同同意后终止。F & G可通过向FNF提供90天书面通知的方式终止企业服务。

 

反向公司服务协议

 

于2022年11月30日，F & G与FNF订立反向企业服务协议。根据该协议，F & G向FNF提供某些服务，包括F & G某些员工的服务以及投资者关系服务。F & G还将提供知识转移服务并采取合理需要的步骤，以促进在协议终止前将记录和责任平稳有效地过渡到FNF。反向企业服务协议于所有企业服务或过渡援助终止之日后或经双方共同同意后终止。FNF可以通过向F & G提供90天书面通知的方式终止企业服务。

 

税务共享协议

 

于2022年11月30日，FNF与F & G及其国内附属公司订立分税协议。根据此类协议，FNF将进行备案，而F & G及其在美国联邦所得税方面被视为公司的国内子公司将参与代表FNF及其国内子公司提交的合并美国联邦所得税申报表。F & G及其子公司将定期向FNF支付相当于F & G及其子公司在适用的纳税期间分别提交美国联邦所得税申报表的情况下本应支付的美国联邦所得税的款项。FNF将向F & G及其子公司支付可归因于F & G及其子公司产生的任何损失或税收抵免并由FNF及其子公司使用的任何实际美国联邦所得税节余。一般而言，FNF将控制涉及此类综合纳税申报表的任何税务审查、审计或质疑的进行。在适当情况下，税收共享协议的规定以同样的效力适用于以合并、合并或单一方法计算的任何州或地方所得税负债。就美国联邦所得税而言，就F & G和FNF所属的任何纳税期间而言，税收共享协议总体上将继续有效，直至适用的诉讼时效届满。

 

F & G普通股发行

 

2025年3月24日，F & G完成了800万股普通股的公开发行。就此次发行而言，F & G订立了一份承销协议（承销协议），据此，F & G授予此次发行的承销商30天的选择权，以购买最多额外120万股的普通股。根据承销协议，此次发行的承销商同意在此次发行中向FNF转售450万股FG普通股，价格与承销商支付的价格相同，即每股33.60美元。

 

	83	Fidelity National Financial, Inc.

 

第二次F & G分配

 

2025年12月31日，我们完成了向2025年12月17日登记在册的所有FNF股东按比例分配FNF拥有的约1600万股F & G普通股，约占F & G普通股流通股的12%，我们将其称为第二次F & G分配。FNF的股东每100股FNF普通股获得6股F & G普通股。

 

F & G的普通股没有零碎股份被分配。相反，FNF的股东收到的是现金，而不是他们原本会收到的F & G普通股的任何零头。出于美国联邦所得税的目的，第二次F & G分配的结构是向FNF股东提供应税股息。紧随第二次F & G分配之后，FNF拥有F & G约70%的普通股。

 

与CANAE的协议

 

2017年11月17日，我们完成了对我们以前的全资子公司Cannae Holdings, Inc.（Cannae Holdings，Inc.）或Cannae的分拆，我们称之为分拆，它由以前归属于我们的FNF创业集团的业务、资产和负债组成。虽然我们不再持有Cannae的所有权权益，但我们的非执行主席William P. Foley，II自2025年5月起担任Cannae的副主席，在2024年2月至2025年5月期间担任Cannae的首席执行官和首席投资官，并在2017年7月至2025年5月期间担任Cannae的董事会主席。此外，我们的董事Douglas K. Ammerman自2025年5月起担任Cannae董事会独立主席，自2024年2月起担任Cannae董事；我们的执行副总裁兼首席法务官Peter T. Sadowski还担任Cannae执行副总裁兼首席法务官；我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle担任Cannae执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。为了治理我们与Cannae之间正在进行的某些关系并提供有序过渡的机制，我们与Cannae签署了某些协议，其条款概述如下。

 

企业服务协议

 

我们与Cannae签订了企业服务协议（企业服务协议），根据该协议，我们向Cannae提供某些服务，包括保险管理、法律、信息技术支持、金库管理和其他服务。

 

我们从Cannae收到了260,920美元，作为我们在2025年根据企业服务协议提供的服务的考虑。

 

Revolver Note

 

我们与Cannae签订了一份左轮手枪票据，该票据允许Cannae不时向我们借入总额不超过1亿美元的循环贷款。循环贷款按期限SOFR加450个基点计息，将于2025年11月17日到期。到期日自动延长额外的五年期限，除非FNF或Cannae自行决定另行提供不予展期的通知。2022年5月15日，我们与Cannae（经修订的Cannae Revolver）签订了一份经修订和重述的左轮手枪票据，该票据将借款所得款项的用途限制为从我们手中回购Cannae普通股。Cannae在2022年第二季度完成了从美国的普通股回购。2024年1月29日，经修订的Cannae Revolver被修订，将借款能力降至6000万美元，并将利率改为固定年利率7.0%。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	84

 

2025年3月20日，我们从Cannae's手中收购了位于1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada的房产，购买价格为1200万美元。作为物业的代价，我们同意按购买价格减少经修订的Cannae Revolver项下的未偿还本金。此外，修订后的Cannae Revolver被修改，将借款能力降低至4750万美元，目前适用的年利率为5.0%。

 

截至2025年12月31日，修正后的Cannae左轮手枪项下有4750万美元的未偿余额。在2025财年，Cannae向我们支付了280万美元的利息，与修订后的Cannae左轮手枪下的借款有关。

 

其他关联方交易

 

在2025年期间，我们在日常业务过程中向Foley先生全部或部分拥有的某些公司支付了金额，其中包括：向Rock Creek Cattle Company，Ltd.和主要与举办公司活动相关的关联公司支付670,623美元，向主要与购买季票和其他用于客户娱乐和员工认可的门票相关的巴克艾科技 Sports and Entertainment，LLC支付878,212美元，向Foley Family Wines支付与员工认可相关的葡萄酒购买费用，向Foley先生的其他关联公司支付77,689美元，主要用于前往和举办公司活动。我们认为，在上述交易中向我们收取的金额是公平合理的，并代表了就相同类型的服务向非关联第三方客户收取的市场费率。我们认为，FNF从这些活动中获得了无形的商业利益，因为这些活动有助于提高对公司的忠诚度。

 

2025年，我们向Trasimene Capital Management，LLC支付了756,380美元，并从Cannae收到了与飞机运营成本相关的735,445美元。

 

F & G的某些子公司是与Blackstone ISG-I Advisors LLC（BIS）签订的投资管理协议（IMA）的一方，据此，BIS被任命为这些实体的普通账户和独立账户（F & G账户）中几乎所有资产的投资管理人。

 

MVB Management，LLC（MVB Management），一家由BilCar，LLC（BilCar，是我们非执行主席兼F & G执行主席William P. Foley，II的关联公司）拥有50%股权的实体，就BIS管理的F & G及其子公司的资产从BIS收取参与费。BIS还接受MVB Management提供的服务。根据F & G与BIS之间的投资管理协议，BIS向MVB Management支付了就2023年3月31日之前产生的新业务AUM（新AUM）相关的管理下资产（AUM）向BIS及其关联公司支付的某些费用的约15%的参与费，并向MVB Management支付了向BIS及其关联公司支付的与2023年3月31日之后产生的新AUM相关的某些费用的约7.5%的费用。2023年3月，BilCar放弃了收取BIS就此类新AUM向MVB Management支付的任何部分款项的权利。此外，2023年3月，F & G与BilCar达成协议，向BilCar支付其在截至2033年3月31日的10年期间通过MVB Management从BIS获得的费用。BilCar在2025年从MVB Management收到了总计790万美元的付款。根据协议条款，BilCar在2025年从F & G收到了总计290万美元的付款。F & G不是BIS与MVB Management之间协议的一方，不支付也不负责BIS根据协议向MVB Management支付的任何费用。

 

我们的关联人交易委员会已根据我们的RPT政策条款审查并批准了上述每项交易。

 

	85	Fidelity National Financial, Inc.

 

审查、批准或批准与关联人的交易

 

2022年8月，我们的董事会通过了RPT政策，其中规定了与RPT政策所涵盖的关联人进行的交易的报告、审查和批准或批准的政策和程序。RPT政策涵盖公司或其任何附属公司参与的任何交易、安排或一系列交易或安排（无论我们是否为一方），且相关人士在该交易中拥有或将拥有直接或间接的重大权益且所涉金额超过120,000美元（相关人士交易）。RPT政策下的关联人是（i）我们的董事、董事提名人或执行官，（ii）我们5%以上普通股的任何实益拥有人或该持有人的任何直系亲属，或（iii）任何董事或执行官作为合伙人、负责人、管理成员、执行官或持有50%或更多实益拥有权权益的任何事务所、公司或实体。该政策由我们的关联人交易委员会监督。首席法律干事或总法律顾问（连同关联人交易委员会主席）将审查报告的交易，以确定这些交易是否可能是关联人交易。任何关联人交易将向关联人交易委员会报告重大事实概要，以供审议批准或追认。根据RPT政策，在审查任何关联人交易时，我们的关联人交易委员会会考虑相关的事实和情况，以及该交易是否符合或不符合公司的最佳利益。

 

除RPT政策外，公司的商业行为和道德准则以及高级财务官的Code of Ethics的规定可能适用于潜在的利益冲突情况。

 

根据我们的道德准则，当个人的私人利益干涉或似乎干涉我们的利益时，就会发生“利益冲突”，当董事、高级职员或雇员采取可能使其难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会产生“利益冲突”。任何会给董事、高级职员或雇员带来冲突的事情，如果与他或她的家庭成员有关，也可能会带来冲突。我们的道德准则规定，涉及董事、执行官和其他担任监管职位或在与下文规定的任何第三方打交道时拥有酌处权的员工的明确利益冲突情况可能包括以下内容：

 

•

任何供应商或客户的任何重大所有权权益；

 

•

与任何客户、供应商或竞争对手的任何咨询或雇佣关系；和

 

•

向我们出售任何东西或向我们购买任何东西，但根据与可比董事、高级职员或雇员相同的条款和条件允许购买或出售的除外。

 

我们的政策一直是审查我们和我们的董事或执行官（或他们的直系亲属）参与的所有关系和交易，以确定相关董事或高级管理人员是否拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。我们的首席合规官，连同我们的法律人员，主要负责制定和实施程序，以从我们的董事和高级管理人员那里获得有关潜在利益冲突的必要信息。任何可以合理预期会引起利益冲突的关系都必须立即与我们的首席合规官进行讨论。首席合规官，与我们的法务人员一起，然后审查关系，并

 

	Fidelity National Financial, Inc.	86

 

考虑该关系的重要条款，包括该关系对我们的重要性、相关人士在该关系中的利益性质、该关系是否可能损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断，以及该官员认为适当的任何其他因素。首席合规官在审查每一种关系的事实和情况后，在法律工作人员的协助下，确定根据我们的行为准则，这种关系是否是允许的。

 

对于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官，除非根据RPT政策授予关联人交易委员会的权力，我们的道德准则要求每位此类官员必须：

 

•

与我们的总法律顾问讨论任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系；

 

•

就我们的首席财务官和首席财务官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系而言，获得我们总法律顾问的事先书面批准；和

 

•

就我们的首席执行官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易获得审计委员会的事先书面批准。

 

在涉及我们的首席财务官或首席财务官的任何重大交易或关系的情况下，总法律顾问必须每半年向审计委员会提交一份经批准的任何重大交易的清单，供其审查。

 

根据美国证券交易委员会的规则，我们现在或将成为参与者的某些交易，以及我们的董事、执行官、某些股东和某些其他相关人员已经或将拥有直接或间接重大利益的某些交易，必须在我们的代理声明的这个相关人员交易部分中披露。除上述程序外，我们的关联人交易委员会已审议并批准或批准任何要求披露的此类交易。委员会是根据对所有相关因素的考虑做出这些决定的。审查可能在交易启动之前或之后进行。如果一项交易被审查但未获得批准或批准，委员会可以建议采取的行动方案。

 

	87	Fidelity National Financial, Inc.

 

延迟第16（a）节报告

 

1934年《证券交易法》第16条要求公司的执行官和董事向证券交易委员会提交他们对公司普通股的所有权和所有权变更的报告。证券交易委员会的规定要求执行官和董事向公司提供他们根据第16条提交的所有表格的副本，并且公司必须在本年度报告中以表格10-K报告其董事和执行官在相关截止日期之前未能在2025财年提交任何这些报告的任何情况。仅根据对这些报告的审查，我们认为Heather H. Miller和Anthony J. Park各自提交了表格5来调整他们各自持有的股份，以准确反映截至2025年12月31日他们在公司普通股中的所有权。此外，Daniel D.（Ron）Lane提交了一份与2025年的一笔交易有关的迟交报告。我们认为，没有其他董事或高管未能在相关到期日前提交任何报告，公司所有董事和执行官在2025年遵守了第16（a）节的要求。

 

 

股东提案和提名

 

股东希望被考虑纳入与将于2027年举行的年度股东大会有关的代理和代理声明的任何提案，包括根据我们的章程中规定的代理访问程序提交股东董事提名，公司必须在2026年12月30日之前收到。任何股东希望在2027年年度股东大会之前提出的任何其他提案或董事提名，而不将该事项纳入公司的代理材料，公司也必须在2026年12月30日之前收到。所有提案和提名必须符合证券交易委员会和公司章程规定的适用要求或条件，其中要求（其中包括）就提交股东提案提供某些信息。所有提案和提名必须直接提交给公司秘书，地址为601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204。对于公司未收到及时通知的任何股东提案，公司指定为与2027年年度股东大会有关的代理人的人员将拥有酌情投票权。

 

 

除了满足上述要求外，为遵守美国证券交易委员会第14a-19条规则，有意征集代理以支持根据我们的章程提交的董事提名人的股东还必须遵守经修订的1934年《交易法》第14a-19条规则的附加要求。

 

 

其他事项

 

公司知悉无其他事项须提交会议。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，您的代理卡将酌情授权您的代理卡中指定的人在他们认为适当的情况下就此类事项进行投票。这是你的代理卡上指名的人打算根据他们的最佳判断投票股票。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	88

 

可用信息

 

该公司以10-K表格向美国证券交易委员会提交年度报告。

 

经任何股东书面要求，可免费索取截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（其中某些附件除外），包括我们经审计的财务报表和财务报表附表，地址为：Fidelity National Financial, Inc.,601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204，收件人：投资者关系部。根据类似要求，可获得10-K表格年度报告的所有展品的副本，但须偿还公司提供任何展品的费用。

 

由董事会命令

 

 

 

Michael J. Nolan

 

首席执行官

 

日期：2026年4月29日

 

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这一页离开了

故意空白

 

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附件A：

经修订及重述
公司章程

 

 

经修订及重述

公司章程

的

Fidelity National Financial, Inc.

 

第一条

公司名称

 

公司名称为Fidelity National Financial, Inc.（“公司”）。

 

第二条

注册代理人及注册办事处

 

公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

 

第三条

董事会

 

（a）董事人数和选举。公司的业务和事务由公司董事会（“董事会”）管理或在其指导下管理。除本经修订及重述的公司章程（经不时修订，本「章程」）另有规定外，包括与任何当时尚未发行的系列优先股有关的任何指定证书，董事总人数须不时在公司章程（经不时修订，「章程」）规定的固定最低人数及最高人数范围内厘定，而董事会须按章程规定的方式选出。

 

（b）选举董事。截至提交本章程时，公司的董事分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类。从2027年年度股东大会开始，在该次股东大会上任期届满的第一类董事，任期一年；在2028年年度股东大会上，原第一类董事和在该次股东大会上任期届满的第二类董事，任期一年；在2029年年度股东大会上，其后每届年度股东大会上，全体董事每年选举一次，任期一年，至下一届股东年会届满，直至该等董事的继任人当选并取得任职资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消任职资格或被罢免为止。自提交本章程之时起及之后，为填补因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺而当选或获委任的任何董事，或因核准董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，任期至下一次股东年会时届满，并在该董事的继任者当选或获委任时或直至其较早前的死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。

 

 

在任何情况下，不得因董事人数减少而导致任何现任董事被罢免或缩短任期。

 

（c）优先股的投票权。尽管有前述任何规定，每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上按系列分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺和其他特征应受本条款的条款管辖，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书，除非该等条款有明确规定，否则如此选出的董事不得根据本条第3条被划分类别。

 

第4条

目的

 

组建公司的目的是从事根据内华达州法律现在或以后可以组建公司的任何合法、行为、业务或活动。

 

第五条

授权股份

 

（a）股本。公司获授权发行合共650,000，000股公司股本，包括（a）600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。公司的股本可不时发行，以供董事会决定的考虑。在支付董事会确定的对价后发行股份时，该等股份应全额支付且不评税。

 

（b）优先股。董事会特此在《内华达州修订法规》（不时修订的“NRS”）允许的最大范围内，有权不时通过正式通过的决议指定一个或多个系列的优先股，以确定构成该系列的股份数量，并规定该系列的投票权、指定、优先权、资格、限制、限制以及相对、参与、可选和其他权利。任何规定一系列优先股的此类决议必须包括此类系列的区别指定。如果任何系列优先股是根据本规定由董事会决议设立的，则必须向内华达州国务卿提交与该系列相关并符合NRS适用条款的指定证书，并在该系列的任何股票发行前生效。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权获得本条款明确授予的表决权（如有），包括与该系列优先股有关的指定证书。在本条款规定的范围内，包括与一系列优先股有关的任何指定证书，董事会可增加（但不得超过当时授权和未指定的优先股股份总数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）该系列的股份数量。

 

 

（c）股息。除任何优先股持有人享有优先于股息的权利外，除本条款或NRS另有规定外，普通股持有人有权以现金、财产或公司股份的形式获得股息，当董事会在法律允许的范围内和以法律允许的方式从公司的资金中宣布时。

 

（d）库存评估。公司的股本，在其代价已全数支付后，不得为任何目的而评税，任何按全数支付而发行的股票永远不得评税或评估，而本条款不得就此作出修订。

 

（e）无优先购买权。可转换为公司股票的股票或证券不存在优先购买权。

 

（f）无累积投票。公司股东在选举任何董事时不享有累积投票权。

 

（g）未经股东批准不得进行反向股票分割。未经股东批准，禁止公司根据NRS78.207对公司股本的任何类别或系列进行任何反向拆分。

 

第六条

责任限制，

赔偿和支付费用

 

（a）责任限制。公司董事和高级人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内，但NRS下的此类消除或限制责任不适用于任何董事或高级人员的作为或不作为，而该作为或不作为已被证明构成违反该董事或高级人员作为董事或高级人员的受托责任，该违反（i）构成违反忠诚义务，（ii）涉及非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）导致该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的交易。在NRS78.300规定的范围内，公司董事应对任何非法分配的支付承担责任。

 

（b）赔偿。在NRS（包括但不限于NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752）和其他适用法律允许的最大限度内，公司应以其各自的身份以及应公司要求以其中任何一人任职的任何和所有其他身份对公司的任何现任和前任董事和高级职员进行赔偿和辩护。

 

（c）支付费用。除内华达州法律允许的或公司在附例或通过协议或其他方式可能规定的任何其他赔偿权利外，董事和高级职员在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所招致的费用，涉及这些董事或高级职员以各自作为公司董事或高级职员的身份被指称的作为或不作为，必须由公司支付，或通过公司购买和维持的保险或通过公司作出的其他财务安排支付，因为它们是发生的，并且在决赛之前

 

 

如主管司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级人员无权获得公司赔偿，则在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该款额的承诺后，对该诉讼、诉讼或法律程序作出处置。

 

（d）废除和冲突。经公司股东批准的对第6条的任何废除或修改仅为预期，不得对截至该废除或修改时存在的对公司董事或高级人员的赔偿责任的任何限制产生不利影响。本条第六款任何一款与本条款其他任何规定发生冲突的，以本条条款和规定为准。

 

第七条

附例

 

董事会有权采纳、修订或废除公司的附例，但股东有权修订或废除该等附例。股东亦有权采纳、修订或废除公司附例。

 

第8条

企业机会

 

（a）由于预期可能（i）公司的高级职员和/或董事（定义见下文）也可能担任F & G（定义见下文）的高级职员和/或董事，以及（ii）公司和F & G可能从事相同或类似的活动或业务线并在相同的公司机会中拥有利益，并确认公司通过其与F & G的持续合同、公司和业务关系（如果有的话）将获得的利益，本第8条的规定旨在规范，在法律允许的最大范围内，处理公司与F & G及其高级职员和董事有关的某些事务，以及公司及其高级职员、董事和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。

 

（b）（i）除公司与F & G之间的书面协议另有规定外，F & G没有义务不从事与公司相同或相似的活动或业务，并且在法律允许的最大范围内，F & G或其任何高级人员或董事（除非违反本条第8条C节，在此种违反将根据适用法律产生赔偿责任的范围内）应对公司或其股东因F & G的任何此类活动而违反任何受托责任承担责任。

 

（ii）公司可不时成为或成为与F & G订立的一项或多项协议（或对原有协议的修改或补充）的一方及履行，并可促使或准许公司的任何附属公司成为或成为与F & G订立的一项或多项协议的一方及履行该等协议（或对原有协议的修改或补充）。除本条第8条C款另有规定外，在法律允许的最大范围内，任何该等协议，或公司或其任何附属公司或F & G按照其条款履行该协议，均不应被视为违反对公司或其股东的任何信托责任，该公司的任何董事或高级人员同时也是F & G的董事、高级人员或雇员。在法律允许的最大范围内，在符合本条第8条C款的规定下，任何同时兼任F & G董事、高级职员或雇员的公司董事或高级职员不得有

 

 

或对公司或其股东负有任何受托责任，不得就任何该等协议代表公司或其任何附属公司或代表F & G行事或根据其条款履行任何该等协议。

 

（c）如公司的董事或高级人员同时兼任F & G的董事或高级人员获得对可能是公司和F & G的公司机会的潜在交易或事项的知悉，则公司的该董事或高级人员须在法律许可的最大限度内，已完全信纳并履行该董事或高级人员就该公司机会对公司及其股东的信托责任，前提是该董事或高级人员以符合以下政策的方式行事：

 

（i）向任何身为公司高级人员且同时身为董事但并非F & G高级人员的人提供的法团机会，即属于公司，除非该机会是以该人作为公司高级人员的身份以外的身份明确向该人提供的，在此情况下，该机会不属于公司；

 

（ii）向任何身为董事但并非公司高级人员的人，以及同时身为F & G的董事或高级人员的人所提供的法团机会，只有在该机会以该人作为公司董事的身分明示向该人提供时，方属公司；及

 

（iii）向任何身兼公司及F & G高级人员的人提供的法团机会，只有在该机会以该人作为公司高级人员的身分明确向该人提供时，才属于公司。

 

尽管有上述规定，不得禁止公司寻求公司知悉的任何公司机会。

 

（d）（i）仅就本条第8款而言，任何公司的董事担任该公司的董事会主席，不得仅因担任该职位而被视为该公司的高级人员。

 

（二）仅就本条第8款而言，“公司”一词系指公司及公司实益拥有（直接或间接）百分之五十或以上已发行有表决权股份、表决权、合伙权益或类似表决权权益的所有公司、合伙企业、合资企业、协会和其他实体。仅就第8条而言，“F & G”一词系指F&G Annuities & Life, Inc.及其任何继承人，以及其（直接或间接）实益拥有（直接或间接）百分之五十或以上的已发行有表决权股份、投票权、合伙权益或类似投票权的所有公司、合伙企业、合资企业、协会和其他实体。

 

（e）尽管本条款中有任何相反的规定，本条第8条的前述规定应于任何身为公司董事或高级人员的人同时也是F & G的董事或高级人员之日起终止、失效且不再具有任何效力和效力。本第八条的变更、修改、终止、期满或者废止，或者本条款中任何与本第八条不一致的规定的通过，均不得消除或者减少本第八条对发生的任何事项，或者对发生的任何诉因、诉讼或者主张的影响，但

 

 

对于第8条，将在此种变更、修正、终止、到期、废止或采纳之前产生或产生。

 

第9条

股东以书面同意采取行动

 

（a）股东大会规定或准许采取的行动，如该行动是由持有记录或以其他方式有权投票的股东采取的，其投票总数不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并按照第9条参加表决的会议上采取该行动所需的最低票数，则可不经会议或表决采取该行动。

 

（b）公司股东在股东年会或特别会议上规定或准许采取的行动，可在无需召开会议的情况下，经（i）普通股持有人的书面同意（每份同意书，一份“同意书”）实施，但前提是该等行动是按照第9条的规定采取的，或（ii）根据本条款发行的任何类别或系列优先股的持有人，包括与该系列优先股有关的任何指定证书，但前提是此类系列优先股的条款明确规定通过同意采取此类行动。

 

（c）确定有权授权或以同意方式采取公司行动的股东的记录日期，由董事会确定或根据第9条另有规定。任何寻求获得股东授权或以同意方式采取公司行动的股东，须以书面通知公司秘书并交付公司主要执行办公室，并由拥有根据附例任何适用规定确定的所有已发行及已发行普通股股份不少于15%的记录持有人签署，在交付足够数量的股东签署的授权或采取此类行动的同意之日之前，谁应继续拥有不少于15%的所有已发行和流通在外的普通股股份，谁不应撤销此类请求，请求为此目的确定一个记录日期（每份此类通知，“请求”）。请求必须包含本条第9条D节中规定的信息。董事会应在有效请求交付后（i）二十天和公司根据本条第9条D节要求的任何信息交付后（ii）五天（以较晚者为准）确定请求的有效性，以及该请求是否涉及根据本条第9条可授权或以同意方式采取的行动，并酌情通过一项决议，为此目的确定记录日期。为此目的的记录日期应为董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过十天，且不得早于该决议通过之日。如请求已被确定为有效，并与根据本条第9条可能授权或以同意方式采取的行动有关，或在本条第9条要求的日期前尚未作出此种确定，且在任何一种情况下，董事会均未确定记录日期，则记录日期应为按本条第9条H节所述方式向公司交付首次签署的同意之日；但，如果根据NRS的规定需要董事会采取事先行动，则记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

 

 

 

（d）任何请求（i）必须由根据附例的任何适用规定（附有此种所有权的证据）确定的拥有不少于15%的所有已发行和已发行普通股股份的记录持有人交付，他们在交付同意之日之前应继续拥有不少于15%的所有已发行和已发行普通股股份，且不得撤销该请求，由足够数量的股东签署，以授权或采取此类行动；（ii）必须描述拟授权或以同意方式采取的行动；（iii）必须包含（a）在适用范围内，然后由章程要求的其他信息和陈述，就好像提交此类请求的每个股东都在向董事会提交一份提名通知，以便在股东年会上进行选举或将在股东年会之前提出的其他事项一样，（b）建议的文本（包括拟以同意方式通过的任何决议的文本及任何建议修订附例的语言），及（c）附例所规定的要求股东的任何协议。董事会可要求提交请求的股东提供其可能要求的其他信息，以确定请求的有效性。寻求授权或以同意方式采取行动的股东应根据章程的要求更新请求中提供的有关董事会选举提名或股东年会其他事务的信息。

 

（e）如果（i）该行动涉及的业务项目根据适用法律不是股东行动的适当主体，（ii）由董事会在其合理确定中确定的相同或实质上相似的业务项目，则股东无权授权或以同意方式采取行动，哪项决定对公司及其股东具有决定性和约束力（“类似项目”），作为一项业务项目列入公司的会议通知，该事项将提交已召集但尚未召开的年度或特别股东大会，或被要求在公司收到有关该行动的请求后90天内的某个日期召开的年度或特别股东大会，但前提是在不选举替代人的情况下罢免董事不应是与选举董事类似的项目，或（iii）此类请求的提出方式涉及违反根据1934年《证券交易法》（“交易法”）或其他适用法律颁布的第14A条。

 

（f）股东只有在征得公司所有普通股持有人同意的情况下，方可授权或以同意方式采取行动。

 

（g）每份看来采取或授权采取公司行动的同意书，必须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书对采取或授权采取其中所提述的行动均不具有效力，除非在以本条第9条H条规定的方式交付的最早日期同意书的60天内，由足够数目的股东签署的授权或授权采取该等行动的同意书如此交付给公司。

 

（h）每一份看来采取或授权采取公司行动的同意书，必须注明日期，并在不早于有效请求交付后60天内，在公司的主要营业地点或其在内华达州的注册办事处交付给公司。必须以专人送达或挂号信或挂号信方式投递，要求回执。公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员（“其他高级人员”）须就保管该等同意书及任何有关

 

 

撤销，并应迅速对所有同意和任何相关撤销的充分性以及作为公司秘书或其他高级人员（视情况而定）认为必要或适当的授权或以同意方式采取的行动的有效性进行部长级审查，包括但不限于拥有授权或采取同意中规定的行动所需的必要投票权的若干股份的持有人是否已给予同意；但前提是，如同意书所涉及的行动是罢免或更换一名或多于一名董事会成员，则公司秘书或其他高级人员（视属何情况而定）须迅速指定两名非董事会成员的人士就该等同意书担任视察员（「视察员」），而该等视察员须根据本条履行公司秘书或其他高级人员（视属何情况而定）的职能。如经上述调查后，公司秘书、其他人员或督察（视属何情况而定）须确定有关行动已获同意书妥为授权或采取，则该事实须在公司纪录上予以证明，而同意书则须在该等纪录内存档。在进行本条所规定的调查时，公司秘书、其他人员或督察（视属何情况而定）可聘请特别法律顾问及该等人士认为有需要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，费用由公司承担，并须在真诚依赖该等大律师或顾问的意见时获得充分保障。

 

（i）除依照第九条规定外，股东不得以同意的方式授权或采取任何行动。如果董事会应确定任何请求未按照第9条适当提出，或与可能无法根据第9条以同意方式实施的行动有关，或任何寻求授权或采取此类行动的股东在其他方面不符合第9条，则不应要求董事会确定记录日期，并且在适用法律允许的最大范围内，任何此类声称的以同意方式实施的行动应为无效。任何同意在公司秘书、其他高级人员或检查员（视情况而定）向公司证明根据本条第9条H节交付给公司的同意至少代表根据内华达州法律和本条款在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取公司行动所需的最低票数之前，不得生效。

 

（j）本条第9条所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或相关撤销的有效性提出异议，不论是在由公司秘书、其他高级人员或视属何情况而定的检查专员作出证明之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该诉讼中寻求强制性救济）。

 

（k）尽管有上述相反规定，（i）本条第9条的前述规定均不适用于任何经董事会书面同意或在董事会指示下的股东行动的招揽；（ii）董事会有权根据适用法律以同意的方式征求股东行动。

 

 

第10条

内华达州“与

感兴趣的股东”章程

 

公司明确选择受不时修订的NRS78.411至78.444（含）的规定约束。

 

第11条

异议者的权利

 

NRS 92A.390（1）的规定不适用于公司股本的任何类别或系列股份的持有人，就任何公司行动而言（i）公司行动异议人的权利根据NRS 92A.380本来可以获得，以及（ii）公司行动要求该类别或系列的持有人接受仅由现金组成的此类股份对价的条款。

 

第12条

杂项规定

 

（a）可分割性。如本条款的任何条款或规定因任何理由被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条款其余条款的有效性（包括但不限于本条款任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条款的每一部分）不应因此而受到任何影响或损害；（ii）在尽可能最大的范围内，本章程的条文（包括但不限于载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的章程任何段落的每一该等部分）须解释为（a）以便容许公司在法律许可的最大范围内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其诚信服务承担个人法律责任或（b）为公司的利益。

 

（b）视为通知及同意。在法律允许的最大范围内，在本条款生效时公司的任何现有股东，以及每一个因购买或其他收购时起及之后购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益（任何性质的）的个人或实体，均应被视为已通知并已同意（i）本条款的所有规定，（ii）《附例》及（iii）根据《章程》、《附例》及适用法律订立或采纳的对《章程》或《章程》的任何修订。

 

*        *        *        *

 

 

附件b：

经修订及重述的附例

 

 

经修订及重述的附例
的

Fidelity National Financial, Inc.
内华达州公司

 

第一条

办事处

 

第1.1节主要办公室。Fidelity National Financial, Inc.（“公司”）的主要办公地点和营业地点应位于公司董事会（“董事会”）经不时决议设立的地点。

 

第1.2节其他办事处。内华达州境内或境外的其他办事处和营业场所可不时通过董事会决议或根据公司业务需要设立。公司注册代理商的街道地址是公司在内华达州的注册办事处。

 

第二条

股东

 

第2.1节年度会议。公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。除选举董事及根据本经修订及重述的附例（不时修订，本「附例」）可适当提交会议的其他事项外，不得在年会上处理任何业务。除公司章程（不时修订的“公司章程”）或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

 

第2.2节特别会议。除非《内华达州修订章程》（不时修订，简称“NRS”）或《公司章程》另有规定，为任何目的或目的，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官召集，如果没有董事会主席且没有首席执行官，则可由总裁召集，并应秘书的书面要求（该要求应说明会议的目的或目的）（i）董事会至少过半数或（ii）公司股东拥有公司股本中有权投票的已发行和已发行股份的百分之二十五（25%）或以上的书面要求（该要求应说明会议的目的或目的）而召集。任何其他人士不得召开特别会议。董事会主席、行政总裁、总裁或秘书如此召集任何该等会议，须订定举行该特别会议的时间、日期及地点。除公司章程或适用法律另有限制外，董事会可延期、改期或取消任何特别股东大会。股东特别大会除会议通知载明的事项外，不得对任何事项采取行动。

 

第2.3节会议地点。除非根据第2.14条仅以远程通讯方式召开会议，否则公司股东的任何会议可在公司在内华达州的注册办事处或在会议通知中指定的内华达州内外的其他地点举行。经有权在会上投票的所有股东签署的放弃通知，可以指定任何地点举行该会议。董事会可全权酌情决定，股东的任何会议应根据第2.14节以远程通信或其他可用技术的方式举行。

 

 

第2.4节会议通知；放弃通知。

 

（a）首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书或董事会指定的任何其他个人，须在股东大会召开日期前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，签署并交付或安排将任何股东大会的书面通知送达股东。通知应载明会议的地点、日期和时间、股东或其代理人被视为出席并参加表决的远程通讯方式（如有）以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的。通知应按照NRS的要求交付，并应包含或随附NRS可能要求的附加信息，包括但不限于NRS 78.379、92A.120或92A.410。

 

（b）就年度会议而言，在符合第2.13条的规定下，任何适当的业务均可提交以供采取行动，但（i）如拟议的合并、转换或交换计划提交表决，则会议通知必须说明会议的目的或目的之一是审议合并、转换或交换计划，并必须载有或附有计划的副本或摘要；及（ii）如拟议的产生异议者权利的行动将提交表决，会议通知必须说明股东有权或可能有权根据NRS 92A.300至92A.500（含）主张异议者的权利，并附有这些章节的副本。

 

（c）该通知的副本须亲自交付或邮寄预付邮资予每名有权在会议上投票的记录股东（除非NRS要求交付予所有记录股东，在此情况下，该通知须交付予所有该等股东），地址为公司记录上出现的地址。寄出后，通知书送达完毕，通知书时间自通知书寄存之日起算。如果任何股东的地址没有出现在公司的记录上或不完整，那么在公司的注册办事处向该股东发出任何通知就足够了。尽管有上述规定，除此之外，公司根据NRS第78或92A章、公司章程或本附例向股东发出的任何通知，如收到该电子传送通知的股东以书面同意该等传送形式，且该同意由秘书在公司记录中存档，则可依据此处所列的电子传送形式发出。（i）当指示给股东同意接收通知的号码时，应视为通过传真发出通知；（ii）当指示给股东同意接收通知的电子邮件地址时，应视为通过电子邮件发出通知；（iii）通过在电子网络上张贴与在特定张贴或发出单独通知的较晚者向股东发出的特定张贴的单独通知一起，或（iv）通过由股东同意并在指示给股东时的任何其他电子传输。如（a）公司无法以电子传送方式交付公司根据股东同意连续发出的两份通知，及（b）公司的秘书、助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他代理人知悉无法以电子传送方式交付，则允许向该股东进行电子传送所需的股东同意即视为被撤销，且不具有任何效力。

 

（d）签署会议通知的个人的书面证明，载明通知的实质内容或附有通知的副本、通知被邮寄或亲自交付给股东的日期以及通知被邮寄到的地址，应是发出该通知的方式和事实的表面证据，并且在没有欺诈的情况下，签署会议通知的个人以电子传送方式发出通知的誓章，即为誓章所述事实的表面证据。

 

 

（e）任何股东可在会议召开之前或之后，以签署书面或传送电子记录的方式放弃任何会议通知。该放弃通知应被视为等同于发出该通知。

 

第2.5节记录股东的确定。

 

（a）为厘定有权（i）在任何股东大会或其任何续会上获得通知及投票的股东，（ii）收取任何分派或配发任何权利的付款，或（iii）就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，如适用，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于十（10）天。

 

（b）根据本附例第2.9条确定有权以书面同意采取行动的股东的记录日期，应按照公司章程第9条确定。

 

（c）如没有确定记录日期，则确定股东的记录日期：（i）有权在股东大会上获得通知和投票的，须在发出通知的前一天的营业时间结束时，或如通知被放弃，则在该会议召开的前一天的营业时间结束时；及（ii）为任何其他目的，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在任何股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于任何股东大会延期至记录日期后不超过六十（60）天的日期或会议的任何休会；但董事会可为延期的会议确定新的记录日期，并且如果会议延期至比为原会议设定的日期晚六十（60）天的日期，则必须确定新的记录日期。

 

第2.6节法定人数；休会。

 

（a）除非《法团章程》订定不同的比例，否则至少持有公司股本的多数表决权的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表（无论代理人是否有权就任何事项进行投票），都是构成在任何会议上进行业务交易的法定人数所必需的。如果在任何问题上，内华达州的法律、公司章程或本章程要求按类别或系列进行投票，则至少需要亲自或通过代理人（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）代表过半数的投票权，在每个此类类别或系列内，构成每个此类类别或系列的法定人数是必要的。

 

（b）如法定人数未获代表，则所代表的过半数表决权或主持会议的人可不时休会，直至法定人数获代表为止。在任何须有法定人数代表出席的该等续会上，可处理原本可能在原召开的续会上处理的任何事务。股东大会延期至另一时间或地点时，如在延期召开的会议上宣布延期召开的时间和地点，则无需发出延期召开的通知。但是，如果为续会确定了新的记录日期，则必须向新记录日期的每个记录在案的股东发出续会通知。出席已达到法定人数的正式召开的会议的股东可继续办理业务直至休会，尽管有足够多的股东离开，留下的表决权低于法定人数。

 

 

第2.7节投票。

 

（a）除非NRS、公司章程或董事会根据公司章程条款明确赋予其的权力而通过的任何规定发行优先股的决议另有规定，否则每一登记在册的股东或该股东的正式授权代理人有权对在记录日期营业结束时登记在该股东名下的每一股有表决权的股份拥有一（1）票投票权，或董事会通过书面同意（如适用）确定的与股东行动有关的日期。

 

（b）除本附例另有规定外，有关于记录日期（或董事会就股东行动以书面同意（如适用）确定的日期）营业结束时以个人名义持有的股份（包括质押股份）的所有投票，须仅由该个人或该个人的正式授权代理人投票。就已故股东的遗产代表或监护人、保管人、保管人或受托人所持有的股份而言，即使该等股份并不以该持有人的名义存在，该持有人可在证明该代表能力后投票。在接管人控制下的股份的情况下，即使股份不以接管人的名义存在记录，但只有在指定接管人的有管辖权的法院的命令包含对该等股份进行投票的权力的情况下，接管人才能对该等股份进行投票。如股份以未成年人名义保持纪录，则该未成年人的遗产的妥为委任监护人只有在该监护人已向公司提供该委任的书面证明后，方可投票。

 

（c）就在记录日期以另一法团、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体的名义有记录的股份，可投票：（i）如属法团，由该另一法团的附例订明的个人、由该另一法团的董事会决议委任的个人或由董事会主席（如有的话）以书面授权这样做的个人（包括但不限于作出授权的高级人员），该公司的总裁或任何副总裁；及（ii）就合伙企业、有限责任公司或其他法律实体而言，由代表该股东的个人在向公司出示其授权的令人满意的证据后提出。

 

（d）尽管本附例载有任何相反的规定，且除公司以受托人身份持有的股份外，公司不得直接或间接投票表决其拥有或持有的本身股份的股份，而该等股份不得计算在厘定有权投票的未偿还股份总数时。

 

（e）任何有权就任何事项投票的股份持有人，可就该事项投部分赞成票，并避免投余下的票或投同样的票反对该建议，但选举董事的情况除外。如果该有权投票的持有人确实对该股东的任何股份投了赞成票，并且没有具体说明赞成票的数量，则将最终推定该持有人对所持有的所有股份投了赞成票。

 

（f）对于以两个或两个以上人士名义登记的股份，不论是受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、作为共同财产的配偶、全体承租人、有表决权的受托人或其他方式承租人，以及两个或两个以上就同一股份具有相同受托关系的人士（包括代理持有人）所持有的股份，可按以下方式投票：

 

（i）如只有一人投票，则该人的投票具有约束力。

 

 

（ii）如有多于一人投票，则以如此投票的多数作为具有约束力。

 

（iii）如有多于一人投了票，但就某一特定事项所投的票是平分的，则该等票应视为按比例投，即为平分。

 

（g）如达到法定人数，除非公司章程、本附例、NRS或其他适用法律规定了不同的比例，否则有权就某事项投票的股东（董事选举除外）采取的行动由股东批准，如果获得在该会议上所代表并有权投票的过半数股票持有人的投票批准，则为股东的行为和决定。

 

（h）如出席会议的人数达到法定人数，则每名董事应以在选举董事的任何会议上就该董事所投的多数票当选，但如截至公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其最终代理声明（无论其后是否修订或补充）之日的十（10）天前，董事提名人数超过在该选举中将当选的董事人数（“有争议的选举”），董事应以所投票数的多数票选出。就本条第2.7（h）款而言，“多数票”是指“支持”董事的票数必须超过“反对”该董事的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事的选举）。在有争议的选举中以多数票当选董事的，股东不得对被提名人投反对票。在无争议的董事选举中，任何未获得过半数票的现任董事将立即向董事会提出辞呈。董事会将在考虑公司的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）的建议后，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。被提名人将不参与推荐或决策过程。董事会对其决定的解释将在选举结果公布之日起九十（90）日内公开披露。企业管治及提名委员会及董事会在作出此决定时，可考虑任何认为适当的因素。如董事的辞呈根据本条获董事会接纳，或如董事提名人未获选出，且该提名人并非现任董事，则董事会可根据第3.7条的规定全权酌情填补由此产生的任何空缺。

 

第2.8节代理。在任何股东大会上，任何有权投票的股份持有人可以内华达州法律允许的方式指定另一人或多人担任代理人或代理人。每个代理应继续完全有效，直至其到期或以内华达州法律允许的方式撤销。

 

第2.9节股东书面同意诉讼。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，经股东书面同意后，可不经会议采取，但前提是该行动是按照《公司章程》第九条的规定采取的。

 

第2.10节组织。

 

（a）股东大会须由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时，由董事会副主席（如有的话）主持，或如无副主席或在副主席缺席时，由首席执行官主持，或如无首席执行官或在首席执行官缺席时，由总裁主持，或在总裁缺席时，或在

 

 

任何上述人士，由董事会指定的主席，或由有权投票的股东在会议上选出的主席，所有亲自出席或委托代理人出席的股东均有权投票的多数票。担任会议主席的个人可将其本身的任何或全部权力及责任转授予亲自出席会议的公司任何董事或高级人员。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。每次此类会议的业务顺序应由会议主席决定。会议主席有权利和权力订明规则、条例和程序，并作出为妥善举行会议所必需或适宜的一切作为和事情，包括但不限于：（一）建立维持秩序和安全的程序；（二）对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席许可的其他人参加会议的限制，（iii）对分配给审议每个议程项目和会议参与者提问或评论的时间的限制，（iv）在规定的开始时间之后限制进入该会议，以及（v）投票投票的开始和结束。董事会或会议主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均应以书面投票方式投出。

 

（b）会议主席可任命一名或多名选举监察员。督察员或督察员可（i）确定已发行股份数目及各自的投票权；（ii）确定出席某次会议所代表的股份数目及代理人或选票的有效性；（iii）清点所有选票及选票；（iv）确定对督察员作出的任何决定提出的任何质疑；及（v）证明确定出席该次会议所代表的股份数目及清点所有选票及选票。

 

第2.11节同意开会。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时因该会议未被合法召集、通知或召集而反对任何事务的交易，且除非出席会议并不是放弃对未列入该通知的事项的审议提出异议的任何权利，但在需要该通知的范围内，如该异议是在会议上提出任何该等事项时明确提出的。除非本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或同意书中指明将在任何股东常会或特别会议上处理的业务或目的。

 

第2.12节董事提名及在股东大会上进行的业务。可（i）在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示下，或（b）由在发出第2.13条所规定的通知之日为记录在案的股东的公司任何股东作出提名，以供选举董事会成员及由股东考虑的业务建议及在确定有权在该年度会议或特别会议上投票且遵守本条第2.13条所列通知程序的股东（根据第2.13（e）条作出的提名除外）或（ii）在任何年度会议上由符合本附例第2.13（e）条规定的合资格股东（定义见本附例第2.13（e）条）的记录日期。

 

第2.13节股东提名董事及股东提案的事先告知书。

 

（a）只有按照第2.12条及本条2.13条所列程序获提名的人，才有资格获选为公司董事，但公司章程就优先股持有人的权利另有规定的除外

 

 

 

股份有限公司在特定情况下提名和选举特定数量的董事。只有按照第2.12节和本第2.13节规定的程序提交会议的股东大会才能进行业务。

 

（b）除任何其他适用的规定外，如要由股东将业务适当地提交周年会议，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须在紧接前一届年会的代理声明日期的周年日之前不少于一百二十（120）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到；但条件是，如果召集年会的日期不是在紧接前一届年会的周年日之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须不迟于10日收盘前收到才能及时（10^第）首次公开披露年会召开日期的次日。为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须载明该股东提议在年会前提出的每一事项（i）希望在年会前提出的业务的简要说明以及在年会上进行该业务的理由，（ii）该股东的姓名和记录地址，（iii）该股东实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和股份数量，（iv）该股东与任何其他人（包括其姓名）之间就该股东提出该业务的建议及该股东在该业务中的任何重大权益的所有安排或谅解的描述，以及（v）该股东拟亲自或通过代理人出席年会以在会议前提出该业务的陈述。如会议主席确定未按前述程序将事务适当提交年会，主席应向会议声明该事务未适当提交年会，不得讨论或处理该事务。

 

（c）除任何其他适用规定外，如股东依据本条第2.13条作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式将该提名通知公司秘书。为及时起见，该股东向秘书发出的通知，如属年会，则必须在紧接前一届年会的代理声明日期的周年日之前不少于一百二十（120）天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在该日期收到；但条件是，如果召开年会的日期不在紧接前一届年会周年日或之后的三十（30）天内，股东的通知必须在不迟于10日收盘前收到才能及时（10^第）首次公开披露年会日期的翌日；及（ii）如属为选举董事而召开的特别会议，则不迟于10日营业时间结束前（10^第）首次公开披露特别会议召开日期的次日。

 

（d）为使依据第2.12（i）（b）条作出的提名采用适当的书面形式，股东向公司秘书提交的提名通知必须载明（i）股东建议提名选举为董事的每一人（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，（d）说明过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及股东与代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）之间或之间的任何其他重大关系，一方面与其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面与每名该等代名人，及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，包括所有须

 

 

根据S-K条例第404项披露，如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人，就该项目而言，是否为“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，以及（e）根据1934年《证券交易法》第14条要求在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，经修订的（《交易法》）及据此颁布的规则和条例（包括每名该等被提名人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事）；（ii）关于发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有），（a）该股东的姓名和记录地址以及该实益拥有人的姓名和地址，（b）由该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，（c）该股东及/或该实益拥有人与每名建议代名人及该股东将据此作出提名的任何其他人士（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排或谅解的说明，（d）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易，及借入或借出的股份）于该股东发出通知之日或代表该股东及该实益拥有人订立，其效力或意图是为该股东或该实益拥有人就公司的股份减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（e）有关该股东拟亲自或藉代理人出席周年会议以提名其通知中指名的人士的陈述，而该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，（f）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就选举董事的代理征集而要求在代理声明或其他文件中披露的与该股东和该实益拥有人有关的任何其他信息；（iii）关于该股东或该实益拥有人是否单独或作为集团的一部分的陈述，打算（a）向至少持有选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式向股东征集代理以支持该被提名人。公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格和资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料。

 

（e）在符合本条第2.13（e）款规定的情况下，公司须在其任何年会的代理陈述书及代理卡内，载列依据本条第2.13（e）款妥善提交的任何董事会选举代理存取提名人的姓名（每一名为“代理存取提名人”），但条件是（i）满足本条第2.13（e）款的该代理存取提名人的及时书面通知（“代理存取提名通知”）由股东或股东集团或其代表送达公司，在交付代理访问提名通知时，满足本条第2.13（e）款的所有权和其他要求（此类股东或股东，以及他们所代表的任何人，“合格股东”），（ii）合格股东在提供代理访问提名通知时明确书面选择根据本条第2.13（e）款将其被提名人包括在公司的代理声明中，及（iii）合资格股东及代理存取被提名人以其他方式满足本条第2.13（e）条的规定，以及公司的公司治理准则或其他载明董事资格的文件（“公司治理准则”）中规定的董事资格要求。

 

（i）为及时，合资格股东的代理访问提名通知必须符合本附例第2.13（c）条所规定的预先通知要求。

 

 

（ii）除了在公司年会的代理声明中包括代理访问被提名人的姓名外，公司还应包括（a）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及（b）一份声明（定义见下文）（统称为“所需信息”）。为及时，所需资料必须在本附例第2.13（c）（i）条所指明的期限内交付公司秘书。本条第2.13（e）款的任何规定均不得限制公司针对任何代理访问被提名人征求并在其代理声明中包括其自己的声明的能力。

 

（iii）代理存取提名人（包括由合资格股东根据本条第2.13（e）款提交列入公司代理声明但随后被撤回或董事会决定提名出现在公司代理声明中的股东大会和代理存取被提名人，这些被提名人之前是在前两次年度会议的任何一次会议上根据本条第2.13（e）款的提名而当选的董事会正在推荐其在即将举行的年度会议上的连任）不得超过根据本条第2.13（e）款可能送达提名通知的最后一天在任董事人数的两（2）或百分之二十（20%）（“最终代理访问提名日”）中的较大者，如果该数额不是整数，则为低于百分之二十的最接近整数（“允许的数目”）；但前提是，如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且在年度会议召开且董事会决议相应缩减董事会规模的日期之前，则许可人数应根据如此缩减的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据本条第2.13（e）款提交的代理访问提名人数量超过许可数量，则每个符合条件的股东应选择一名代理访问提名人列入公司的代理声明，直至达到许可数量，按代理访问提名通知中披露的公司股本中有权就董事选举投票的投票权数量（最大至最小）排序。如每名合资格股东选定一名代理存取被提名人后仍未达到许可号码，则此选择过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到许可号码。

 

（iv）合资格股东必须连续拥有（定义见下文）至少三（3）年的股份数量代表公司根据本条第2.13（e）款向公司送达或收到代理访问提名通知之日以及确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期的公司有权在董事选举中投票的已发行股本的总投票权（“必要股份”）的百分之三（3%）或更多，并且必须在会议日期之前继续拥有必要股份。为满足本条2.13（e）项下的所有权要求，一个或多个股东所拥有的公司股本股份所代表的投票权，或由拥有公司股本股份且任何股东代其行事的一个或多个人所代表的投票权可以合并，但为此目的而合并的股东和其他拥有股份的人数不得超过二十五（25）人，以及（a）受共同管理和投资控制的两个或多个基金的集团，（b）在共同管理下并主要由同一雇主（或由共同控制下的一组相关雇主）提供资金，或（c）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”，应为此目的被视为一个股东或个人。就任何年会而言，任何人不得成为根据本条第2.13（e）条构成合资格股东的多于一组人士的成员。

 

 

（v）就本条第2.13（e）条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”该人同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的公司股本中的已发行股份；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不包括该人或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（1），该交易尚未结算或完成，（2）由该人或其任何联属公司为任何目的借入或由该人或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据公司股本中已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，文书或协议有，或旨在具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或关联人对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果和/或（2）对冲、抵消或改变该人或关联人对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。任何人应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人的股份所有权应被视为在（a）该人出借该等股份的任何期间内继续存在，但条件是该人有权在五（5）个工作日的通知中召回该等出借股份，并提供一项陈述，即在接到通知其任何代理访问被提名人将被包括在公司的代理声明中，或（b）该人已通过代理方式将任何投票权转授，授权书或其他可由本人随时撤销的文书或安排。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。就本条第2.13（e）款而言，“关联”一词应具有根据《交易法》颁布的条例中赋予的含义。

 

（vi）在第2.13（e）（i）条规定的期限内，合资格股东必须在其代理访问提名通知中向公司秘书提供以下书面信息：（a）股份记录持有人（以及在必要的三（3）年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）的一份或多份书面声明，以核实，截至代理访问提名通知送达公司或由公司收到之日前七（7）个日历日内的某一日期，合资格股东拥有，且在前三（3）年内连续拥有所需股份，且合资格股东同意在会议记录日期后五（5）个营业日内提供（1），记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以及（2）立即通知如果合资格股东在年会日期之前不再拥有任何所需股份；（b）证明一组基金有权就本条第2.13（e）款而言被视为一（1）名股东或个人的令公司满意的文件；（c）表示合资格股东（包括任何一组股东中的每一名成员，根据本协议共同成为合资格股东）：（1）打算在年会日期之前继续拥有所需股份，（2）在正常业务过程中取得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，（3）没有提名或将不会在会议上提名除根据本条第2.13（e）、（4）条获提名的代理存取被提名人以外的任何人参加董事会选举，也没有、也不会、也不会，《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其代理访问提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（5）将不向任何股东分发除公司分发的表格之外的任何形式的年度会议代理，并且（6）已提供并将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息，这些信息在所有材料中是或将是真实和正确的

 

 

尊重、不会、也不会忽略陈述作出所作陈述所必需的重大事实，根据所作陈述的情况，不具误导性；（d）每名代理存取被提名人书面同意在公司的代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事；（e）根据《交易法》第14a-18条规则的要求已向SEC提交的附表14N的副本；（f）根据本章程第2.13（d）节要求在股东的提名通知中列出的信息和陈述；（g）在一组股东共同为合格股东的提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及（h）合资格股东同意的承诺：（1）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而引起的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（2）赔偿公司及其每位董事并使其免受损害，或其高级职员和雇员个别针对因合资格股东根据本条第2.13（e）、（3）款提交的任何提名而对公司或其任何董事、或其高级职员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）产生的任何责任、损失或损害，向SEC提交与代理访问被提名人将被提名的会议有关的与公司股东的任何招揽或其他通信，无论《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例是否要求提交任何此类备案，或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，此类招标或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及（4）遵守与会议有关的任何招标的所有其他适用法律、规则、条例和上市标准。

 

（vii）合资格股东可连同其代理访问提名通知，向公司秘书提供一份书面声明，以列入公司在年会的代理声明，每个代理访问被提名人不超过五百（500）字，以支持其在其代理访问提名通知（“声明”）中指定的每个代理访问被提名人。尽管本条第2.13条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略其认为会违反任何适用法律、规则、条例或上市标准的任何资料或陈述。

 

（viii）在第2.13（e）（i）节规定的期限内，代理存取被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，说明代理存取被提名人：（a）已阅读并同意遵守公司的行为守则、公司治理准则、利益冲突、保密和股票所有权和证券交易政策，以及适用于董事的任何其他政策和准则，以及任何适用的法律、规则或条例或上市要求，（b）不是也不会成为任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），（c）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与该人提名董事和/或担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿（“补偿安排”）达成的任何协议、安排或谅解的一方，在未向公司披露的每种情况下。应公司要求，代理访问被提名人必须（a）完成，在收到公司的每一份此类调查问卷后的五（5）个工作日内签署并提交董事会要求的所有调查问卷；（b）在公司提出要求后的五（5）个工作日内提供公司认为可能需要的额外信息，以允许董事会确定此类代理访问被提名人是否符合本条第2.13（e）款的要求和/或公司关于适用于董事会成员的资格、政策和准则的要求，包括

 

 

是否：（1）根据公司股本上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事会成员独立性时使用的任何公开披露的标准（“独立性标准”），该代理访问被提名人与公司有任何直接或间接关系，（3）此类代理访问被提名人没有也没有受到（x）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第401（f）项规定的任何事件或（y）《证券法》下条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束。

 

（ix）如合资格股东或代理查阅代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的事实，根据作出这些陈述的情况，而非误导每名合资格股东或代理查阅代名人（视属何情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料，迅速通知公司秘书。

 

（x）公司无须依据本条第2.13（e）条将任何代理存取被提名人列入其代理声明（或，如该代理声明已提交，则允许提名代理存取被提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），如果（a）已提名该代理存取被提名人的合资格股东已根据第2.12（i）（b）条提名任何其他人参加年度会议的董事会选举，（b）该合资格股东已或正在从事，或曾经或现在是另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除其代理访问提名人或任何其他提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（c）代理访问提名人由董事会确定根据独立性标准不具有独立性，（d）代理访问提名人当选为董事将导致公司违反这些章程、公司章程、公司治理准则，公司股本交易的主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，（e）代理访问被提名人是或成为任何未披露的投票承诺或补偿安排的一方，（f）代理访问被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，（g）代理访问被提名人当时或在过去十（10）年的业务或个人利益范围内将该代理访问被提名人置于与公司或其任何子公司的利益冲突中，这将导致该代理访问被提名人违反根据内华达州法律设立的董事的任何信托义务，包括但不限于忠诚义务和注意义务，（h）代理存取被提名人是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在过去十（10）年内在该刑事诉讼中被定罪，（i）代理存取被提名人受《证券法》条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，或（J）代理存取被提名人或适用的合资格股东应已就该提名向公司提供了在任何重要方面不真实或遗漏陈述作出所作陈述所必需的重要事实的信息，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不得误导或应已违反其或其根据本条2.13（e）的协议、陈述、承诺和/或义务。

 

（xi）尽管有任何相反的规定，如（a）代理存取被提名人和/或适用的合资格股东违反其或其根据本条2.13（e）所订立的协议、陈述、承诺和/或义务，由董事会或会议主持人决定，或（b）该合资格股东（或其合资格代表）没有出现在会议上根据本条提出任何提名

 

 

2.13（e）、（x）董事会或主持会议的人有权宣布合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该投票的代理人，且（y）公司无须在其代理声明中包括适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人，则该提名仍不予考虑。

 

（xii）任何代理存取提名人如被列入公司在某一年度会议的代理陈述中，但退出或变得没有资格或无法在该年度会议上进行选举，则根据本条第2.13（e）条，将没有资格作为代理存取提名人被列入公司在未来两个年度会议的代理陈述中。

 

（xiii）董事会（及获董事会授权的任何其他人或团体）有权解释本条2.13（e），并有权作出将本条2.13（e）适用于任何人士、事实或情况所需或可取的任何及所有决定，包括有权决定（a）某人或一群人是否有资格成为合资格股东，（b）公司股本的已发行股份是否为满足本条2.13（e）的所有权要求而“拥有”，（c）通知是否符合本条第2.13（e）款的规定，（d）某人是否符合担任代理查阅被提名人的资格及规定，（e）将所需资料列入公司的代理陈述是否符合所有适用的法律、规则、规例及上市标准，及（f）本条第2.13（e）款的任何及所有规定是否已获满足。董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何该等解释或决定，均为结论性的，并对所有人，包括公司及公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。

 

（f）除非按照本条第2.13条所列程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。如会议主席确定某项提名未按前述程序作出，主席应向会议宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予考虑。尽管有本条第2.13款的上述规定，要被视为股东的合格代表，必须由该股东签立的书面文书或该股东交付的电子传输授权某人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且此人必须在股东大会上出示该书面文书或电子传输，或该书面文书或电子传输的可靠复制品。

 

（g）除本附例第2.13（e）条另有规定外，除法律另有规定外，本条第2.13条不得解释为容许公司的任何股东在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东通讯中包括有关股东提交的任何董事代名人的资料。

 

（h）就本章程第2.13条而言，“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露。

 

第2.14节通过远程通信开会。股东可以通过任何远程通信方式参加股东大会，包括电子通信、视频会议、电话会议或NRS允许的其他可用技术（包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参加会议的个人都可以通过这种方式相互听取意见）并由公司使用。如果有这样的

 

 

利用手段，公司应在NRS要求的范围内实施合理措施，以（a）通过股东等方式核实参与的每个人的身份，以及（b）为股东提供合理机会参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括交流的机会，并以与此种程序基本同步的方式阅读或听取会议的程序。根据本条第2.14款参加会议即构成亲自出席会议。尽管本附例另有相反规定，股东大会可仅根据并根据NRS78.320（4）以远程通讯方式召开。

 

第三条

董事

 

第3.1节一般权力；履行职责。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力并作出所有该等合法作为和事情，但NRS第78章或公司章程另有规定的除外。

 

第3.2节编号、任期、任职资格。在符合公司优先股持有人选举公司董事的权利（如有的话）的规限下，董事会须由不少于一名或多于十四名成员组成，其确切董事人数须在上述固定最低人数及最高人数范围内，由董事会不时完全通过决议确定，而无须修订本附例或公司章程。除《公司章程》另有规定外，每名董事的任期至其任期届满当年的年度股东大会并直至其继任人当选或获委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、退休、丧失资格、辞职或被免职为止。董事人数的减少不具有任一董事任期届满前罢免的效力。本条第3.2条的任何条文，均不得限制董事会填补空缺的权利或股东罢免董事的权利，而这些权利均由本附例所规定。

 

第3.3节理事会主席。董事会须从董事会成员中选出一名董事会主席，主席须主持他或她出席的所有董事会及股东会议，并拥有并可行使董事会、本附例不时委予他或她或法律规定的权力。董事会主席拥有与首席执行官或总裁签署公司所有合同、证书和其他文书的同等权力。在首席执行官或总裁缺席或残疾期间，董事会主席应行使首席执行官或总裁的所有权力并履行其所有职责。董事会主席亦须履行本附例或董事会不时委予他或她的其他职责及可行使其他权力

 

第3.4节董事会副主席。董事会可从董事会成员中选出一名董事会副主席，该副主席须主持其出席而董事会主席不出席的所有董事会和股东会议，并拥有并可行使董事会、本附例不时委予其或法律规定的权力。

 

第3.5节董事选举。在公司2027年年度股东大会选举董事之前，董事就其担任各自职务的时间划分为“I类”、“II类”和“III类”三类。从2027年年度股东大会开始，第一类董事，在该次会议上任期届满，

 

 

将选举产生，任期一年；在2028年年度股东大会上，原第一类董事和在该次会议上任期届满的第二类董事将被选举产生，任期一年；在2029年年度股东大会上，以及在此后的每一次年度股东大会上，将每年选举所有董事，任期一年，至下一次年度股东大会上届满，直至该等董事的继任者当选合格为止。

 

第3.6节董事的罢免和辞职。除优先股持有人的任何权利（如有的话）外，除NRS另有规定外，任何董事均可在有权在董事选举（作为单一类别投票）中普遍投票的公司已发行和已发行股票的投票权不少于三分之二（2/3）的持有人的赞成票（不包括仅在事实或事件发生时才有权投票的股票）的情况下，在有或无因由的情况下被免职，除非该事实或事件已发生。此外，公司董事会可以多数票宣布（a）被具有主管司法管辖权的法院的命令宣布不称职，或（b）被判定犯有重罪的董事的职位空缺。任何董事在发出书面通知后，可向董事会主席、总裁或秘书提出辞职，或在所有人缺席的情况下，向公司任何其他高级人员提出辞职，但该通知指明该辞职生效的较后时间除外。

 

第3.7节空缺；新设立的董事职位。除优先股持有人的任何权利（如有）外，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事的多数票或由一名唯一的留任董事填补，在任何一种情况下，尽管少于法定人数，及每名如此委任的董事任期至下届股东周年大会届满，并于该董事的继任人当选或委任时或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。组成董事会的董事人数减少不得导致任何在任董事被罢免或任期缩短。

 

第3.8节定期会议。董事会可藉决议提供举行定期会议的地点、日期及时间，如董事会就定期会议作出规定，则无须就该定期会议发出通知。

 

第3.9节特别会议。除优先股持有人的任何权利（如有）外，除法律另有规定外，董事会特别会议只可由董事会主席（如有）召集，或如无董事会主席，则可由首席执行官、总裁或秘书召集，并应董事会主席（如有）、首席执行官、总裁或秘书应董事会至少过半数的要求召集。如果董事会主席，或如果没有董事会主席，首席执行官、总裁和秘书各自因任何原因未能召集该特别会议，则可以通过至少由董事会过半数签署的通知召集特别会议。

 

第3.10节会议地点。董事会的任何定期会议或特别会议可在董事会指定的地点举行，或在没有指定的情况下，按召开该会议的通知所指定的地点举行。经董事签署的放弃通知，可指定任何地点举行该会议。

 

第3.11节会议通知。除第3.8条另有规定外，须在公司纪录上为其出现的地址向每名董事送达任何会议的书面通知的副本（i）在该次会议召开前至少四十八（48）小时以亲自送达的方式送达，（ii）在该次会议召开前至少四十八（48）小时以邮寄方式预付该通知的邮资，（iii）在该次会议召开前至少二十四（24）小时以传真方式送达

 

 

会议，（iv）至少在该会议时间前四十八（48）小时以隔夜快递方式召开，或（v）至少在该会议时间前二十四（24）小时以电子传送或电子书面方式召开，包括但不限于以电子邮件方式召开。如果邮寄至美国境内的地址，则该通知应被视为自该通知存入美国邮件之日起两（2）个工作日后送达，已预付邮资。如果邮寄至美国境外的地址，则该通知应视为寄存于美国邮件之日起四（4）个工作日后送达，已预付邮资。通过隔夜快递寄出的，该通知应视为送达快递员该通知的次日送达。以传真方式发送的，自发件人收到发送成功的确认后视为送达。如以电子传送（包括但不限于电子邮件）方式发送，则根据NRS第75章的适用规定，当通知被定向至出现在公司记录上的董事的电子邮件地址时或以其他方式发送时，应视为已送达。如任何董事的地址不完整或没有出现在公司的纪录上，则足以在公司的注册办事处向该董事发出任何通知。任何董事可放弃任何会议的通知，而任何董事出席某次会议及在该次会议纪录上录得的口头同意，即构成放弃该次会议的通知，除非该名董事在任何业务的交易前反对该次会议未获合法召集、通知或召开。因会议未适当召集或召开而以明确反对业务交易为目的的出席不构成出席或就本协议而言放弃通知。

 

第3.12节法定人数；休会。

 

（a）为构成业务交易的法定人数，在妥为召开的会议上有过半数的在任董事是必要的。

 

（b）在任何未有法定人数出席的董事会会议上，出席者可不时以过半数者休会，直至达到法定人数出席为止，而无须就该休会发出通知。在达到法定人数的任何续会上，可以处理原本可以在最初召开的会议上处理的任何事务。

 

第3.13节行事方式。除第3.15节另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票是董事会的行为。

 

第3.14节通过远程通信开会。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可通过任何远程通信方式参加董事会或该委员会的会议，包括电子通信、视频会议、电话会议或NRS允许的其他可用技术（包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参加会议的个人都可以通过这种方式相互听取意见）并由公司使用。如使用任何该等手段，公司须在NRS规定的范围内，实施合理措施，以（a）通过董事或委员会成员（视属何情况而定）等手段核实每名与会人士的身份，及（b）向董事或委员会成员提供合理机会参加会议，并就提交给董事或委员会成员的事项进行表决，包括交流的机会，以及以与该等程序基本同时进行的方式阅读或听取会议程序。根据本条第3.14款参加会议即构成亲自出席会议。

 

第3.15节不开会就采取行动。董事会或其委员会的会议所规定或准许采取的任何行动，如在该行动之前或之后，经董事会全体成员签署书面同意，或经

 

 

 

委员会。书面同意可以手工或电子方式（或通过当时NRS允许的任何其他方式）签署，并可以在对应方签署，包括但不限于传真或电子邮件对应方，并应与董事会或委员会的会议记录一起提交。

 

第3.16节权力和职责。

 

（a）除NRS第78章或公司章程另有限制外，董事会对公司的业务和事务拥有完全控制权。董事会可将其管理、控制或经营公司业务的任何权力转授予任何常设委员会或特别委员会，或转授予任何高级人员或代理人，并可委任任何人为公司的代理人，具有其认为合适的权力，包括转授的权力，并按其认为合适的条款。

 

（b）董事会可酌情或主持股东大会的高级人员可酌情在任何股东年会或为审议任何该等合约或作为而适当召集和注意到的特别会议上提交任何合约或作为以供批准或批准，但须达到法定人数。

 

（c）董事会可藉由董事会至少过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，但每个该等委员会必须至少有一名公司董事为成员。除非公司章程、委员会章程或指定委员会的决议明确规定该委员会的所有成员均为公司董事，否则董事会可委任非公司董事的自然人担任该委员会的成员。董事会可指定一名或多名个人为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致委任另一名个人代替该委员缺席或被取消资格的委员出席会议。除适用法律另有规定外，并在董事会决议所规定的范围内，任何该等委员会拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。

 

（d）董事会可藉至少获董事会过半数通过的决议，指定三名或三名以上董事组成公司的审核委员会，任期至下一次董事会年会或指定其各自的继任人为止。审计委员会将履行董事会通过并经不时修订的审计委员会章程规定的职责。

 

第3.17节赔偿。董事会可在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬，其中可包括支付出席董事会每次会议的费用（如有），或支付出席每次会议的固定金额或作为董事规定的薪酬。如董事会根据本条第3.17款确定董事的报酬，则该等报酬被推定为对公司公平，除非证据的优势证明不公平。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。根据董事会的酌情权，可以允许专门委员会或常设委员会的成员参加委员会会议获得类似的报酬。

 

 

第3.18节组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时由副主席（如有的话）主持，或在其缺席时由会议选出的主席主持。秘书或秘书缺席时的助理秘书代行会议秘书职责，但秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。每次此类会议的业务顺序应由会议主席决定。

 

第四条

官员

 

第4.1节选举。董事会应选举或委任一名行政总裁、一名总裁、一名秘书和一名司库或该等人员的同等人员。这些官员应任职至其各自的继任者被选举和任命并应符合资格或直至其较早辞职或被免职。董事会可不时藉决议选举或委任其认为适当的其他高级人员及代理人，包括但不限于董事会主席及董事会副主席（各须为董事）、财务总监、财务总监助理、财务总监及财务总监一名或多于一名副总裁、财务总监助理及秘书助理，其任期由董事会决定，并应拥有董事会指示的权力和职责，并应获得董事会指示的补偿。任何个人都可以担任两个或两个以上的职务。

 

第4.2节免职；辞职。董事会选举或委任的任何高级人员或代理人，可由董事会在有理由或无理由的情况下予以罢免。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。任何该等撤职或辞职须受公司与该等高级人员或代理人订立的任何合约所规定的各自当事人的权利（如有的话）规限。

 

第4.3节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的空缺，可由董事会填补该职位任期未满的部分。

 

第4.4节首席执行官。行政总裁须在董事会控制下，对公司的财产、业务及营运拥有一般行政管理、管理及控制，并拥有合理地与该等责任有关的所有权力，而行政总裁可以公司名义议定及执行所有租约、合约、债务证据及其他义务，并可签署公司股本股份的所有证书。董事会主席或董事会副主席不在或无任何残疾，或无任何残疾时，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予他或她的其他职责及可行使其他权力。

 

第4.5节总裁。总裁在董事会的监督和控制下，首席执行官和（如有）董事会主席（或董事会副主席）一般应积极监督和控制公司的业务和事务，并应确保董事会的所有命令和决议执行生效。总裁应根据董事会的要求，随时向董事会充分通报情况，并应就公司业务咨询董事会。在首席执行官缺席或残疾的情况下，如有董事会主席（或董事会副主席）缺席或残疾，总裁应主持股东和董事会的所有会议。总裁须履行董事会、行政总裁、本附例或法律规定授予他或她的其他职责及其他权力。

 

 

第4.6节副总裁。董事会可以选举一名或者多名副总裁。总裁缺席或残疾时，或应总裁要求，由副总裁或副总裁按董事会确定的职级排列，如未按职级排列，则由董事会指定的职级排列的副总裁履行总裁的全部职责，如未获指定，则由总裁指定的职级排列的副总裁履行总裁的全部职责，并在如此行事时，拥有总裁的全部权力，并受总裁的所有限制。每名副总裁须履行董事会、总裁、本附例或法律规定授予其的其他职责及其他权力。

 

4.7节秘书。秘书须出席股东、董事会及其任何委员会的所有会议，并须将其会议记录备存或安排备存于为此目的而提供的簿册内。他或她须备存或安排备存公司股东名册，并须负责发出股东、董事会及任何委员会的会议通知，并须确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出。秘书须为法团印章（如有的话）的保管人，包括法团的纪录、股份凭证簿、转让簿及股份分类账，以及董事会或任何有关委员会所指示的其他簿册及文件。秘书须履行其办公室常见的所有其他职责，并须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定的其他职责。

 

第4.8节助理秘书。助理秘书应秘书的要求，或在秘书缺席或残疾时，履行秘书的所有职责。他或她须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定的其他职责。

 

第4.9节首席财务官。财务总监应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将公司名下的所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。首席财务官应按董事会的命令支付公司的资金，并为此种支付采取适当的凭证，并应在其定期会议上或在董事会有此要求时向首席执行官、董事会主席、董事会副主席、总裁和董事会提供作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账户。财务总监须履行董事会、行政总裁、董事会主席、董事会副主席或总裁不时订明的其他职责。

 

第4.10节首席财务官助理。财务总监助理，或多于一名的财务总监助理，按董事会决定的顺序（或如无此决定，则按其当选的顺序），在财务总监缺席或财务总监不能或拒绝行事的情况下，履行财务总监的职责及行使权力，并须履行董事会、行政总裁、董事会主席、董事会副主席、总裁或财务总监不时订明的其他职责及其他权力。

 

第4.11节主计长。董事会可选举一名控制人，该控制人负责公司的所有会计和审计职能，并履行董事会不时要求其履行的其他职责。

 

 

第4.12节财务主管。司库（如有的话）须保管公司资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义及记入公司贷方的款项及其他贵重财物存放于董事会指定的存放处。司库须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等支付采取适当的凭单，并须向行政总裁、总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供其作为司库的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会有要求，司库须向公司提供一笔保证金，金额及附设董事会信纳的一名或多于一名保证人，以确保公司忠实履行其职务职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下，将其管有或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

 

第4.13节助理司库。助理司库应司库请求，或在司库不在或无行为能力时，履行司库的全部职责。他或她须履行董事会、行政总裁、总裁、司库、本附例或法律规定的其他职责。董事会可要求助理司库以其所批准的金额及担保向公司提供债券，以忠实履行助理司库的职责，并在助理司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库保管或控制并属于公司的所有簿册、记录、文件、凭单、金钱及其他财产归还公司。该债券的费用由公司承担。

 

第4.14节票据、契约和合同的执行。所有（i）公司的支票、汇票、票据、债券、汇票和支付款项的命令，（ii）公司作为一方的契据、抵押、代理、授权委托书和其他书面合同、文件、文书和协议，以及（iii）公司拥有的股票凭证、登记债券或其他证券的转让或背书，均须由董事会或行政总裁不时指定的高级人员或其他人以公司名义签署。董事会可授权使用任何该等人士的传真及电子签名。地铁公司的任何高级人员，均获授权出席地铁公司可能拥有权益的任何实体的拥有人的任何会议，或以书面同意代替其采取行动，或指定另一名高级人员或地铁公司的代理人出席、行事及投票。该高级人员或代理人在任何该等会议上或藉该等书面行动，须拥有并可代表公司行使与该等权益的所有权有关的任何及所有权利及权力。

 

第五条

股本

 

第5.1节签发。在不违反内华达州法律、公司章程或公司可能作为当事方的任何合同或协议的任何规定或限制的情况下，公司法定股本的股份应按董事会规定的方式、时间、条件和对价发行。

 

第5.2节股票凭证和未证明股份。

 

（a）公司的每名股份持有人均有权获得一份由公司（i）行政总裁、总裁或副总裁，及（ii）公司秘书、助理秘书、司库或财务总监（如有的话）（或董事会如此授权的任何其他两名高级人员或代理人）签发或以公司名义签署的证书，

 

 

证明其在公司拥有的股票数量；但董事会可授权发行公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部无证明股份。任何此类发行的无证明股份在将此类证书交还给公司之前对现有的股份证书或对股东各自的权利和义务没有影响。凡任何该等证明书由转让代理人或转让办事员及注册官（公司除外）会签或以其他方式认证，则可在该证明书上印制任何法人高级人员或代理人、转让代理人、转让办事员或公司注册官的签名传真，以代替实际签名。如任何一名或多于一名已签署或其传真签名已在任何一份或多于一份股票的证明书上使用的高级人员因死亡、辞职或其他理由而不再是一名或多于一份股票的高级人员，则在该份或多于一份股票的证明书由公司交付前，该等证明书或多于一份股票的证明书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书的人，或其传真签名或已在该等证明书上使用的人一样，并没有不再是公司的高级人员。

 

（b）在发行或转让无证明股份后的合理时间内，公司须向该股份的注册拥有人送交一份书面声明，证明该股东在公司拥有的股份的数目及类别（以及该系列的指定（如有的话），以及《公司章程》、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股份的转让或登记施加的任何限制，以及其后至少每年在法律规定的范围内，公司应向这些持有未证明股份的记录股东提供一份书面声明，确认先前发送的该书面声明中包含的信息。除NRS另有明确规定外，公司股东的权利和义务应相同，无论其股票是否由证书代表。

 

（c）每份代表股份的证明书，须在其正面载明以下内容：公司组织状况的名称；获发回的人的姓名；该证明书所代表的股份数目及类别及该系列的名称（如有的话）；该证明书所代表的每一股份的面值（如有的话）或有关该等股份无面值的声明。股票凭证应当采用董事会规定的与法律相一致的形式。在所代表的股份被全额支付之前，不得签发任何证书。除上述规定外，所有证明公司股票或由公司发行的其他证券的股票的证书均应包含NRS或当时有效的其他联邦、州或地方法律或法规不时要求的传说或传说。

 

第5.3节退保；证件遗失或毁损。所有交还公司的证书，除代表库存股股份的证书外，应予注销，在相同数量股份的前一份证书被注销之前，不得签发新的证书，但如证书遗失、被盗、毁损或毁损，可为此签发新的证书。然而，任何股东申请签发股票证书以代替被指称遗失、被盗、毁坏或残损的股票，须在发出替代之前，向公司提供他或她或其关于遗失、被盗、毁坏或残损事实的誓章，如董事会要求，则提供数额不少于股票当前市值两倍的弥偿保证金，并按司库或董事会要求的条款，该条款须就任何损失向公司作出赔偿，因签发更换证书而引起的损坏、费用或不便。

 

第5.4节更换证明。当公司章程以任何影响公司已发行股本的证明书所载报表的方式作出修订或因任何理由变得可取时，由董事会酌情决定，包括，

 

 

但不限于公司与另一公司合并或公司转换或重组，以注销任何尚未结清的股份证书并为此发行符合持有人权利的新证书，董事会可命令任何尚未结清的股份证书持有人在董事会确定的合理时间内交出并交换相同的新证书。该命令可规定，任何被命令交出的证书的持有人在持有人遵守该命令之前，无权投票、接受分配或行使记录在案股东的任何其他权利，但该命令仅在收到通知后并在遵守之前实施暂停此类权利。

 

第5.5节股份转让。任何股份的转让，除非在交出及注销任何有关的证明书，并伴随由登记拥有人亲自或根据转让作出的转让或转让，否则不得对公司有效。收到无证明股份登记所有人的适当转让指示后，应注销该等无证明股份，并向有权获得该等股份的股东发行新的、等值的无证明股份或有证明股份，并将该交易记录在公司的记录中。凡有任何转让须明示为担保担保而非绝对担保，转让的担保性质须在公司记录的转让记项中反映。

 

第5.6节转让代理人；注册人。董事会可委任一名或多于一名过户代理人、过户办事员及过户登记员，并可要求股份的所有凭证须有该等过户代理人、过户办事员及/或过户登记员的签署。

 

第5.7节杂项。董事会有权就公司股票的发行、转让、证书登记等事宜，制定其认为合宜的规则和规定，与本章程不抵触。

 

第六条

分布

 

分配可由董事会宣布，但须遵守内华达州法律和公司章程的规定，并可以金钱、公司股票、财产或适用法律不加禁止的任何其他媒介支付。董事会可根据第2.5节的规定，在分配之前提前确定一个记录日期，以确定有权获得任何分配的股东。

 

第七条

记录和报告；公司印章；财政年度

 

第7.1节记录。公司的所有原始纪录，须由秘书或在秘书的指示下，或在本附例或董事会订明的其他地方或由其他人，备存于公司的主要办事处。

 

第7.2节公司印章。董事会可藉决议授权盖章，而盖章或传真可藉促使盖印或加贴或复制或以其他方式使用。除本附例另有具体规定外，公司任何高级人员有权在任何要求盖章的文件上加盖印章。

 

第7.3节财政年度终了。公司的财政年度终了应为董事会不时通过决议确定的日期。

 

 

第八条

赔偿

 

第8.1节赔偿和保险。

 

（a）董事及高级人员的赔偿。

 

（i）就本条第八条而言，（a）“受偿人”是指每名董事或高级人员，由于其是或曾经是公司或其任何前身实体的董事、高级人员、雇员或代理人（包括但不限于作为受托人、受托人、管理人或管理人），或正在或正在应公司的要求以任何身份担任董事、高级人员、雇员或代理人（包括，但不限于，作为受托人、受托管理人、合伙人、成员或管理人）或以任何其他身份代表另一公司或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业；及（b）“进行中”系指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由公司或公司有权进行的诉讼、诉讼或程序），不论民事、刑事、行政或调查。

 

（ii）每名受偿人应在内华达州法律（包括但不限于NRS78.751（3））允许的最大范围内，就受偿人就任何诉讼合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），由公司向每名受偿人作出赔偿并使其免受损害；但条件是，尽管本附例载有任何相反的规定，任何董事或高级人员不得就为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于一项诉讼，公司提起或有权提起的诉讼或程序），不论是民事、刑事、行政或调查，该董事或高级人员以股东身份招致的。

 

（iii）对于已不再是公司或其任何前身实体的董事或高级人员，或已不再是另一法团或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、成员、经理或受托人，或已不再以任何其他身份为其服务的受保人，依据本条第8.1条作出的赔偿应继续进行，并应对其继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

 

（iv）受弥偿人的开支必须由公司或透过公司购买及维持的保险或透过公司作出的其他财务安排支付，因为这些开支是在收益的最终处置之前发生的，在收到由该受弥偿人或代表该受弥偿人作出的偿还该款额的承诺后，如主管司法管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司的弥偿。如获弥偿人就任何法律程序的实质或其他抗辩成功，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则公司须就他或她就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出弥偿。

 

（b）对雇员和其他人员的赔偿。公司可藉董事会的行动，并在该行动所规定的范围内，向雇员及其他人作出弥偿，犹如他们是受弥偿人一样。

 

（c）权利的非排他性。本第八条规定的赔偿权利不排除任何人根据任何

 

 

法规（包括但不限于NRS78.7502）、公司章程或本章程的规定、协议、股东或董事的投票或其他。

 

（d）保险。地铁公司可代表任何受保人购买和维持保险，或作出其他财务安排，以应付他或她作为董事、高级人员、雇员、成员、管理成员或代理人的身份所主张的任何责任或所招致的责任和开支，或因其本身的身份而产生的责任和开支，而不论地铁公司是否有权就该等责任和开支向他或她作出赔偿。

 

（e）其他财务安排。公司可能作出的其他财务安排可包括以下（i）设立信托基金；（ii）设立自保计划；（iii）通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；以及（iv）设立信用证、担保或担保。任何依据本款作出的财务安排，均不得为经有管辖权的法院裁定的人，在用尽所有上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任提供保护，但由法院下令垫付费用或赔偿的情况除外。

 

（f）与保险或财务安排有关的其他事项。根据本条第8.1条代表任何人作出的任何保险或其他财务安排，可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使该另一人的全部或部分股票或其他证券由公司拥有。在没有欺诈的情况下，（i）董事会关于依据本条第8.1条作出的任何保险或其他财务安排的条款及条件的适当性的决定以及提供该保险或其他财务安排的人的选择是决定性的；及（ii）该保险或其他财务安排并非无效或可撤销，且不会令任何批准该保险或其他财务安排的董事对其行动承担个人法律责任；即使批准该保险或其他财务安排的董事是该保险或其他财务安排的受益人。

 

第8.2节修正案。本条第八款有关赔偿的规定应构成公司与其每一名董事和高级人员之间的合同，只有经该董事或高级人员同意或按照本条第8.2款的具体规定，才可对该董事或高级人员进行修改。尽管本附例就其一般修订作出任何其他规定，对任何董事或高级人员不利的本条第八条的任何废除或修订，仅在预期的基础上适用于该董事或高级人员，且不得限制受偿人就在该废除或修订时间之前发生的任何行动或不作为而获得赔偿的权利。尽管有本附例的任何其他规定（包括但不限于第十条），除非（i）当时任职的公司董事的一致投票通过，或（ii）第十条所述的股东通过，否则本附例的任何废除或修订均不影响本条第八条的任何或全部以任何方式限制或减少赔偿；但此种修订不得具有与前一句不一致的追溯效力。

 

第九条

内华达州法律的变化

 

本附例中对内华达州或NRS的法律或其任何条文的提述，应是指在本附例通过之日存在的法律，或其后该等法律可予更改；但（i）如有任何变更扩大了董事或高级人员的赔偿责任或限制了公司可能在第八条中规定的赔偿权利或预支费用的权利，则有限责任的权利，赔偿及预支公司章程及/或本附例所规定的开支，须在法律许可的范围内继续进行；及（ii）如该等更改容许公司，则无须任何

 

 

股东或董事采取进一步行动，进一步限制董事的责任或限制高级职员的责任，或提供比公司在此种变更之前被允许提供的更广泛的赔偿权利或预支费用的权利，则相应的赔偿责任应如此有限，并应在法律允许的范围内如此扩大获得赔偿和预支费用的权利。

 

第十条

修正或废除

 

为促进而非限制法规赋予的权力，董事会获明确授权修订或废除本附例或采纳新的附例；但本附例可在任何方面作出修订或废除，并可采纳新的附例，在每种情况下，由持有公司至少过半数未行使投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

 

第一条XI

可分离性

 

如本附例的任何条文或条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文（s）在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例的其余条文（包括但不限于载有任何本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的附例的任何段落的每一部分），均不得因此而受到任何影响或损害；及（ii）在最大可能范围内，附例的条文（包括但不限于附例任何段落中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一该等部分）须解释为（a）以容许公司在法律许可的最大范围内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其诚信服务或（b）为公司的利益而承担个人法律责任。

 

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