美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月4日
（作为戴蒙德海底钻探公司的利益继承者）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
13135 Dairy Ashford，Suite 800
德克萨斯州舒格兰77478
（主要行政办公地址，含邮编）
(281) 276-6100
（注册人的电话号码，包括区号）
777 N. Eldridge Parkway，套房1100
德克萨斯州休斯顿77079
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前公告，于2024年6月9日，特拉华州公司戴蒙德海底钻探公司（“公司”或“戴蒙德海底钻探”）与根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司（“Noble”）、特拉华州公司和Noble的间接全资子公司Dolphin Merger Sub 1，Inc.（“Merger Sub 1”）以及特拉华州公司和Noble的间接全资子公司Dolphin Merger Sub 2，Inc.（“Merger Sub 2”）订立合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub 1与戴蒙德海底钻探合并并入，戴蒙德海底钻探作为来宝的间接全资附属公司存续（“第一次合并”及其生效时间，“第一次合并生效时间”），紧随其后，戴蒙德海底钻探作为第一次合并中的存续实体与Merger Sub 2合并并入（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”及其生效时间，“生效时间”），而Merger Sub 2作为来宝的间接全资附属公司存续。紧随生效时间，Merger Sub 2更名为“Noble Offshore Drilling，Inc。”此处使用但未另行定义的大写术语将具有合并协议中赋予它们的含义。
这份关于表格8-K的当前报告中描述的事件发生在与合并完成有关的情况下，合并发生在2024年9月4日。
项目1.01订立实质性最终协议。
转让及承担协议
于生效时，公司、Noble、ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.订立转让及承担协议（“转让及承担协议”），据此，公司将其于2021年4月23日由公司、ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（“认股权证协议”）中及在认股权证协议项下的所有权利、权益及义务转让予Noble，而该等认股权证协议的条款及条件经修订及重述，以（其中包括）反映Noble承担的戴蒙德海底钻探认股权证（定义见下文）。
上述对转让和承担协议及其所设想的权利和限制的描述并不完整，而是受制于转让和承担协议的全文，并通过参考全文对其进行整体限定。该协议的副本作为表格8-K的本当前报告的附件 10.1附于本文件中，并通过引用并入本项目1.01。
补充契约
于生效时，Noble Offshore Drilling，Inc.作为Noble的全资附属公司，于2023年9月21日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“契约”）承担公司在根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及公司间接全资附属公司Diamond Foreign Asset Company（“开曼发行人”）、Diamond Finance，LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司间接全资附属公司（连同开曼发行人，“发行人”）、公司、美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、美国国家协会（National Association）不时作为受托人（以该身份称“受托人”）和抵押品代理人（以该身份称“抵押品代理人”），通过与发行人、受托人和抵押品代理人订立契约的补充契约（“补充契约”），对发行人2030年到期的8.500%优先有担保第二留置权票据进行管理。
上述对补充义齿的描述并不完整，而是通过引用补充义齿对其整体进行了限定，其副本作为表格8-K的本当前报告的附件 4.1附于此，并通过引用并入本项目1.01。
项目1.02终止实质性最终协议。
信贷协议
就合并事项的完成而言，于2024年9月4日，公司终止了截至2021年4月23日该若干信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）项下的所有尚未履行的贷款人承诺，包括贷款人签发信用证的承诺，其中，公司、开曼发行人、不时与其订立的贷款方以及HSBC Bank USA，National Association（作为受让方来自富国银行银行，National Association）作为行政代理人和抵押品代理人。
就信贷协议的终止而言，于2024年9月4日，信贷协议项下的本金、利息及费用的所有未偿债务均已全额清偿，而担保该等债务的所有留置权以及信贷协议允许以该等留置权及该等债务的担保作担保的任何信用证或套期保值债务均已解除。
项目2.01收购或处置资产完成。
正如介绍性说明中所讨论的，2024年9月4日，来宝完成了其先前宣布的对该公司的收购。在第一个合并生效时间，除某些例外情况外：
| • | 在紧接第一个合并生效时间之前已发行和流通的每股普通股（每股面值0.0001美元）（除戴蒙德海底钻探、Merger Sub 1、Merger Sub 2或Noble或（ii）持有人已要求其根据特拉华州一般公司法第262条获得该份额戴蒙德海底钻探普通股公允价值的权利的任何股份外，戴蒙德海底钻探（“戴蒙德海底钻探普通股”）的每股面值0.0001美元的普通股已转换为获得以下股份的权利（统称，“合并对价”）：（a）向每股戴蒙德海底钻探普通股持有人支付5.65美元现金，不计利息（“每股现金对价”）；（b）Noble（“Noble普通股”）0.2316（“交换比率”）的有效发行、缴足股款且不可评估的A股普通股，每股面值0.00001美元；（“Noble普通股”）；（c）根据合并协议将支付的任何现金代替Noble零碎普通股； |
| • | 戴蒙德海底钻探的每份未行使且未行使的认股权证（“戴蒙德海底钻探认股权证”）均由Noble承担，且在生效时间后的90天内仍未行使，并且在该90天期间内将可行使持有人在第一次合并完成时本应有权获得的合并对价，犹如戴蒙德海底钻探认股权证持有人已在紧接第一次合并生效时间之前悉数行使认股权证，并因该等行使而获得该等认股权证行使时当时可发行的适用数量的戴蒙德海底钻探普通股股份（不考虑对戴蒙德海底钻探认股权证可行使的任何限制或限制，但考虑到认股权证行使价的支付（定义见认股权证协议）（或以“无现金基础”行使）；和 |
| • | 每个当时未偿付的业绩归属限制性股票单位（“PSU”）或涵盖戴蒙德海底钻探普通股股份的时间归属限制性股票单位（“RSU”）（每个单位分别为“戴蒙德海底钻探 SHOFORIC”和“戴蒙德海底钻探 RSU”）不再代表有权接收戴蒙德海底钻探普通股股份（或价值相当于戴蒙德海底钻探普通股股份），并已转换为获得数量等于（i）股份数量乘积的Noble普通股的权利，该等Noble Offshore 戴蒙德海底钻探普通股受该等戴蒙德海底钻探 PSU或戴蒙德海底钻探 RSU（如适用）的约束，紧接第一次合并生效时间之前和（ii）（a）交换比率加上（b）（1）每股现金对价的商数之和，除以（2）Noble普通股在紧接生效时间之前的最后一个交易日在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的收盘价。根据这一公式，戴蒙德海底钻探 PSU根据（x）实际达到的戴蒙德海底钻探业绩水平和（y）目标戴蒙德海底钻探业绩水平中的较大者将转换为涵盖Noble普通股的RSU（“Noble RSU”），在每种情况下，根据适用于此类戴蒙德海底钻探 PSU的业绩标准确定，否则Noble RSU将根据适用于戴蒙德海底钻探 PSU的相同条款和条件归属，但在合并协议日期之后授予的戴蒙德海底钻探 PSU将进行某些调整。尽管有上述规定，如果在第一次合并生效时间（包括在生效时间或紧接生效时间终止雇佣而归属的任何奖励）时，戴蒙德海底钻探 PSU或戴蒙德海底钻探 RSU归属，则该等奖励应在紧接第一次合并生效时间之前以现金或适用的戴蒙德海底钻探普通股股份（如在第一次合并生效时间之前）进行结算，并且如上所述，戴蒙德海底钻探TERM3普通股的任何此类股份与戴蒙德海底钻探普通股的其他股份同等对待。 |
根据经修订的Noble表格S-4上的登记声明（文件编号：333-280726），与合并有关的Noble普通股发行根据经修订的1933年《证券法》进行了登记，该声明于2024年7月25日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。注册声明中包含的代理声明/招股说明书包含有关合并的额外信息。
上述对合并和合并协议以及由此拟进行的交易的描述仅为摘要，并不旨在完整，而是受制于合并协议全文，并通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议全文的副本作为表格8-K的本当前报告的附件 2.1附于本文件中，并通过引用并入本项目2.01。
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的；转让上市。
在此次合并完成之前，戴蒙德海底钻探普通股股票已在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“DO”。关于合并的完成，公司通知纽约证券交易所，每一股符合条件且流通在外的戴蒙德海底钻探普通股均已转换为收取合并对价的权利，并要求纽约证券交易所撤回戴蒙德海底钻探普通股的上市申请。鉴于合并的完成，纽约证券交易所根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，就将戴蒙德海底钻探普通股退市和撤销戴蒙德海底钻探普通股注册的问题，向SEC提交了一份表格25的解除上市通知。该戴蒙德海底钻探普通股于2024年9月4日开市前停止交易，不再在纽约证交所上市。
此外，作为公司利益的继承者，Noble Offshore Drilling，Inc.打算向SEC提交一份表格15，要求暂停公司根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明、项目1.01、项目1.02、项目2.01、项目3.01和项目5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
在第一个合并生效时间，每份符合条件的戴蒙德海底钻探普通股股份均转换为收取合并对价的权利。
项目5.01注册人控制权变更。
在第一次合并生效时，公司成为来宝的全资子公司。于生效时，公司及Merger SuB2的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、负债、义务及义务成为Merger SuB2的财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、负债、义务及义务，Merger SuB2为Noble的全资附属公司。
在生效时间之前，Noble同意采取一切必要行动，促使截至第一次合并生效时间的Noble董事会（“Noble董事会”）增加一名董事，并促使在第一次合并生效时间之后立即任命一名个人进入Noble董事会，该个人于合并协议日期在戴蒙德海底钻探董事会任职，并经戴蒙德海底钻探和Noble共同同意。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目1.01、项目2.01、项目3.03、项目5.02和项目5.03中所载信息以引用方式并入本项目5.01。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据合并协议的条款，公司的每一位高级管理人员和董事立即辞去公司高级管理人员或董事的职务。这些辞职不是由于公司与高级职员和董事在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。在生效时，Richard Barker、Jennie Howard和Craig Muirhead成为Merger Sub 2的董事，作为第二次合并中的存续实体，Barker先生成为总裁，Howard女士成为秘书，Muirhead先生成为Merger Sub 2的财务主管，作为第二次合并中的存续实体。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
为完成合并，于2024年9月4日，Merger Sub 2在紧接生效时间之前生效的公司注册证书被修订，并按表格8-K上本当前报告的附件 3.1中所述的全文重述，而Merger Sub 2在紧接生效时间之前生效的公司章程，如表格8-K上本当前报告的附件 3.2中所述，成为Merger Sub 2的公司注册证书和章程，作为第二次合并中的存续实体。紧随生效时间之后，根据向特拉华州州务卿提交的Merger Sub 2经修订和重述的公司注册证书的修订证书，Merger Sub 2更名为“Noble Offshore Drilling，Inc.”，该证书的副本作为8-K表格的当前报告的附件 3.3附后。
上述描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容受制于并通过参考表格8-K上本当前报告的附件3.1、3.2和3.3加以限定，并通过引用并入本项目5.03。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| * | 随函提交。 |
| † | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表、附件或证物已被省略，但将根据要求向SEC提供补充资料。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 诺布尔近海钻探公司 | ||||||
| （作为戴蒙德海底钻探公司的利益继承者） | ||||||
| 日期：2024年9月4日 | 签名： | /s/珍妮·霍华德 |
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| 姓名： | 珍妮·霍华德 | |||||
| 职位： | 秘书 | |||||