根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-283915

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为2025年6月23日

初步前景补充

至日期为2024年12月19日的招股章程。

$    

 

 

 

高级固定利率票据

野村控股株式会社是一家根据日本法律注册成立的股份有限公司（“野村控股株式会社”或“发行人”），该公司将根据日期为2020年1月16日的优先债务契约（“契约”）发行本金总额为上述金额的优先固定利率票据（“证券”）。Nomura Securities International，Inc.和其他经纪自营商在其首次出售后可能会在证券的做市交易中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

证券将按年率%计息，每半年支付一次，于每一年及每一年拖欠一次，首期利息将于2026年支付。见“证券的说明——本金、期限和利息。”在事先获得日本金融厅（“FSA”）确认（如果根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法，“FIEA”）或当时有效的任何其他适用法律法规要求进行此类确认）的情况下，野村控股公司可以选择在日本税法发生某些变化时，在满足某些条件的情况下，赎回所有但不少于所有相关系列证券。详见随附招股说明书“优先债务证券说明——可选择的税收赎回”。在规定的到期之前，野村控股公司将无法以其他方式赎回证券。该证券将不受任何偿债基金的约束。证券的每个系列将由一种或多种全球证券代表，这些证券存放于存托信托公司（“DTC”）的托管人处，并登记在其名下，作为存托人。证券中的实益权益将在、由DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））维护的记录上显示，且只能通过这些记录进行转让。该证券将仅以记名形式发行，最低面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。

该证券将是野村控股，Inc.的直接、无条件、非次级和无担保债务，并在它们之间以及与所有其他无担保债务享有同等地位且无优先权，但野村控股株式会社不时未偿还的次级债务（法定优先例外情况除外）除外。该证券的每个系列均旨在符合适用于野村控股株式会社的日本TLAC法规下的总损失吸收能力（“TLAC”）债务

该证券已于新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）申请上市。新交所不对此处所作的任何陈述、表达的意见或包含的报告的正确性承担任何责任。原则上批准该证券在新交所上市不被视为表明野村控股株式会社、其附属公司和联营公司或该证券的优点。

投资该证券涉及风险。你应该仔细考虑“第3项”中列出的风险因素。关键信息— D.风险因素”我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告中的“风险因素”、以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何其他文件中的“风险因素”、随附招股说明书第2页开始的“风险因素”部分以及“风险因素”一节开始于本招募说明书补充第S-10页，然后再作出任何投资该证券的决定。

 

 

 

每证券

合计

公开发行价格(1)

%

$

承销佣金(2)

%

$

扣除费用前的收益予野村控股株式会社(1)

%

$

 

(1)	加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)	更多核保赔偿信息，见“核保（利益冲突）。”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准证券或传递本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券由承销商提供，但须事先出售、撤回、取消或修改要约，恕不另行通知，并须交付给承销商并由其接受，并须符合某些进一步条件。预计该证券将仅在2025年或前后通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施以记账式形式交付。

在发行证券的同时，我们宣布了一项基准规模的永续次级债务证券发行。根据适用的日本法律法规，永久次级债务证券旨在符合我们的额外一级资本（定义见随附招股说明书）和我们的外部TLAC的资格。永续次级债务证券的发行定价可能发生在该证券发行定价之前、同时或之后。特此不发售永续次级债务证券。

联席牵头经办人及联席账簿管理人

野村		美银证券		花旗集团

 

 

招股说明书补充日期，2025年。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-四
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-V
财务和其他信息的介绍			S-vi
招股章程补充摘要			S-1
风险因素汇总			S-2
发行			S-4
风险因素			S-10
所得款项用途			S-11
资本化和负债			S-12
精选财务和其他信息			S-13
证券的说明			S-15
税收			S-19
福利计划投资者注意事项			S-25
承销（利益冲突）			S-27
专家			S-37
法律事项			S-38
民事责任的强制执行			S-38
在哪里可以找到更多信息			S-38

招股说明书

 

野村控股株式会社			1
高级债务证券			1
永续次级债务证券			1
风险因素			2
所得款项用途			24
资本化和负债			25
优先债务证券的说明			26
永续次级债务证券的说明			46
税收			85
分配计划（利益冲突）			86
福利计划投资者注意事项			89
在哪里可以找到更多信息			90
法律事项			91
专家			91
民事责任的强制执行			91

 

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售其所描述的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

S-i

该证券没有也不会根据国际能源署注册，并受《日本税收特别措施法》（1957年第26号法，经修订，“特别税收措施法”）的约束。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新提供或重新出售，除非根据国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和政府准则的注册要求豁免，或在其他方面遵守，否则不得在日本直接或间接提供或出售。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”此外，作为承销商、交易商和代理人根据与证券有关的承销协议进行的分销的一部分，证券在任何时候均不得直接或间接向受益所有人以外的任何人（即（i）为日本税务目的，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司（在任何一种情况下均为第6条所述与我们有特殊关系的人）提供或出售，《特别税务措施法》第4款（“我们的特别相关人士”）（不包括《特别税务措施法》第6条第12款第1项指定的从其他承销商购买未认购部分证券的承销商）或（ii）《日本税务特别措施法执行令》（1957年第43号内阁令，经修订，“内阁令”）第3-2-2条第29款指定的日本金融机构。通过认购证券，投资者将被视为代表其为受益所有人，即（i）就日本税务目的而言，既不（x）日本个人居民或日本公司，也不（y）日本非居民个人或非日本公司，在任何一种情况下都是我们的特别相关人员（不包括内阁令第29段。

证券的利息支付将被征收日本预扣税，除非确定此类证券由受益所有人持有或为受益所有人的账户持有，即（i）出于日本税务目的，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，在任何一种情况下都是我们的特别相关人员，（ii）第6条所述的日本指定金融机构，符合该款规定的免税要求的《特别税务措施法》第11款或（iii）根据《特别税务措施法》第3-3条第6款的规定，通过日本付款处理代理收到此类付款的日本公营公司、金融机构、金融工具业务经营者或某些其他实体，符合该款规定的免税要求。

向日本居民个人、日本公司或在任一情况下为我国特别关联人的非日本居民个人或非日本公司（除日本指定金融机构和前款所述日本公营公司、金融机构、金融工具业务经营者和某些其他实体）支付的证券利息，将按该利息金额的15.315%的税率扣除日本所得税。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——该证券无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些证券，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

 

S-ii

尽管有上述规定，在发行人随后根据PRIIPS条例编制和发布与证券有关的关键信息文件的情况下，则在该发布之后，上述段落和该图例中所述的禁止向散户投资者发售、出售或以其他方式提供证券的规定将不再适用。

禁止向英国零售投资者出售——证券无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分的1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，用于提供或出售证券或以其他方式向英国的散户投资者提供证券，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

尽管有上述段落的规定，在发行人随后根据英国PRIIPS条例编制和发布与证券有关的关键信息文件的情况下，则在此类发布之后，上述段落和此类图例中所述的禁止向英国的散户投资者发售、出售或以其他方式提供证券的禁令将不再适用。

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，且仅针对且随后提出的任何要约，“命令”）；或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅在英国提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。

新加坡——本招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的任何人要约或出售证券，或使该证券成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

 

（一）

根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）；或

 

（二）

根据新加坡证券交易委员会第275节和（如适用）新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》（如适用）第3条规定的条件，向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

 

S-iii

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了证券发售的具体条款，还增加、更新和更改了日期为2024年12月19日向SEC提交的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件中包含的信息。第二部分为上述招股书，我们将其称为“随附的招股说明书”。随附的招股章程载有对证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于证券。如本招募说明书附件中对证券的描述与所附招募说明书中的描述有差异，则本招募说明书附件中的描述将取代所附招募说明书中的描述。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。对于任何其他人可能提供给您的任何其他信息，我们概不负责，也无法就其准确性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出，承销商也没有提出出售证券的要约。贵方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何自由书写的招股章程中出现的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

 

S-四

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件在多个地方包含有关我们的意图、信念、目标或管理层当前对我们的财务状况和未来经营业绩的预期的前瞻性陈述。这些陈述构成经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。在许多情况下（但不是全部），我们使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“项目”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于风险、不确定性和假设，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。

我们在“项目3”中发现了前瞻性陈述中固有的一些风险。关键信息— D.我们最近的年度报告表格20-F中的“风险因素”、以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他文件中的“风险因素”以及本招股章程补充文件的“风险因素”部分。其他因素也可能对我们的结果或本招股说明书补充、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将这些视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

S-V

财务和其他信息的介绍

在本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文或其中的任何文件中，“NHI”、“野村”、“野村集团”、“我们”、“我们”及“我们的”均指野村控股公司，除非文意另有所指，否则均指其合并附属公司。此外，除非上下文另有说明，这些引用意在提及我们，就好像我们在本文提及的所有时期都以我们目前的形式存在一样。我们使用“您”一词来指证券的潜在投资者，使用“持有人”、“证券持有人”或“证券持有人”一词来指证券的持有人。

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按年度和季度编制的。除非另有说明或上下文另有要求，我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

除非另有说明，我们在此或随附的招股说明书中所包含或以引用方式并入的财务信息均按照美国公认会计原则、在此或在以引用方式并入的相关文件中进行了说明。请参阅“在哪里可以找到更多信息——以引用方式并入”，了解通过引用方式并入本文的文件列表。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国法定货币，“日元”、“日元”、“日元”是指日本法定货币。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件可能包含将某些日元金额转换为美元的内容，以便于您使用。然而，这些换算不应被解释为表示此类日元金额已经、可能已经或可能按照相关汇率或根本无法兑换成美元。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明，否则金额已四舍五入至最接近的指明数字。然而，在某些情况下，表格中列出的数字已作调整，以使数字总和与总金额相匹配，相关案文中也可能提及此类数字。

我们的财政年度结束日期是3月31日。提及未指定为会计年度的年份是指日历年。

在本招股章程补充文件中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以综合基础呈列。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

风险因素

投资该证券涉及风险。在决定是否投资该证券之前，应仔细考虑下述与该证券有关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所提供证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下并未描述投资该证券的所有风险。准投资者应结合自身具体情况，就投资某一特定系列证券的相关风险、投资该证券的适当性等问题咨询自己的财务和法律顾问。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文、本招股说明书补充文件其他部分和“项目3”中描述的风险。关键信息——我们最近的20-F表格年度报告中的D.风险因素”和通过引用并入本文的任何其他文件中的“风险因素”。

与我们业务相关的风险

有关与我们业务相关的风险的信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素”在我们最近的20-F表格年度报告中，“风险因素”在通过引用并入本文的任何其他文件中。

与证券有关的一般风险

有关该证券的风险信息，详见随附招股说明书同一章节的“风险因素——与债务证券一般相关的风险”和“——与优先债务证券相关的风险”。

 

S-10

收益用途

在扣除承销佣金和我们应付的估计费用后，出售证券的净收益估计约为百万美元。我们打算将出售证券所得款项净额用于向我们的子公司提供贷款，包括野村证券株式会社，后者将把这些资金用于其一般公司用途。

 

S-11

资本化和负债

下表列出了我们根据美国公认会计原则列报的截至2025年3月31日的合并资本和债务，并根据发行证券进行了调整。您应结合本招股说明书补充文件中以引用方式并入的综合财务报表及相关附注阅读本表。

 

		截至2025年3月31日
		实际				经调整
		（百万）
短期借款		¥	1,117,292			¥	1,117,292
长期借款(1)(2)			13,373,678				13,373,678
正在发行的证券(3)			—
NHI股东权益：
普通股—无面值 （授权：6,000，000,000股； 已发行：3,163，562,601股； 未偿还：2,956，210,965股）(4)			594,493				594,493
额外实收资本			704,877				704,877
留存收益			1,867,379				1,867,379
累计其他综合收益			447,808				447,808
以库存方式持有的普通股，按成本计算（207,351，636股）(4)			(143,678	)			(143,678	)
NHI股东权益合计			3,470,879				3,470,879
非控制性权益			110,120				110,120
总股本			3,580,999				3,580,999
总资本化和负债		¥	18,071,969			¥

 

注意事项：

 

(1)	在发行证券的同时，我们宣布了一项基准规模的永续次级债务证券发行。根据适用的日本法律法规，永久次级债务证券旨在符合我们的额外一级资本和我们的外部TLAC的资格。永续次级债务证券的发行定价可能发生在该证券发行定价之前、同时或之后。特此不发售永续次级债务证券。

(2)	于2025年5月27日，我们发行了本金总额为700,000，000欧元的高级无抵押固定利率票据，年利率为3.459%，到期日为2030年5月28日。

(3)	就本表而言，正在发行的证券已按以下外币汇率换算为日元：日元149.90/1.00美元，即截至2025年3月31日经纽约联邦储备银行海关认证的外币电缆转账在纽约市的中午买入汇率。

(4)	2025年4月25日，我们的董事会决议，根据我们的公司章程和《公司法》第459-1条，为我们的普通股股份设立股票回购计划。该决议授权在2025年5月15日至2025年12月30日期间（不包括我们季度财务业绩公告后的十个工作日）回购最多（i）合计1亿股我们的普通股和（ii）合计600亿日元的回购价格中的较小者。这些股票将通过一家信托银行在证券交易所购买。截至2025年5月31日，我们共回购2191.99万股，总购买价为19,029，171,920日元。

除上述情况外，自2025年3月31日以来，我们的资本化和负债没有发生重大变化。

 

S-12

选定的财务和其他信息

下表列出截至2021年3月31日、2022年、2023年、2024年和2025年3月31日止财政年度的部分财务信息，这些信息来自我们截至同一财政年度的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

我们最近的截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（以引用方式并入本文）中包含的野村控股公司的合并财务报表已由我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young ShinNihon LLC根据公众公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。

您应该阅读下面列出的美国公认会计原则选定的合并财务信息以及“项目5”中包含的信息。经营和财务审查与前景"以及经审计的综合财务报表，包括其附注，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。下文提供的信息通过参考该信息对其整体进行了限定。

 

		截至3月31日的财年，
		2021				2022				2023				2024				2025
		（百万日元，每股数据、股数和百分比除外）
损益表数据：
总收入		¥	1,617,235			¥	1,593,999			¥	2,486,726			¥	4,157,294			¥	4,736,743
利息支出			215,363				230,109				1,151,149				2,595,294				2,844,258
净收入			1,401,872				1,363,890				1,335,577				1,562,000				1,892,485
非利息支出			1,171,201				1,137,267				1,186,103				1,288,150				1,420,521
所得税前收入			230,671				226,623				149,474				273,850				471,964
所得税费用			70,274				80,090				57,798				96,630				124,709
净收入			160,397				146,533				91,676				177,220				347,255
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			7,281				3,537				(1,110	)			11,357				6,519
归属于NHI股东的净利润		¥	153,116			¥	142,996			¥	92,786			¥	165,863			¥	340,736
资产负债表数据（财政年度结束）：
总资产		¥	42,516,480			¥	43,412,156			¥	47,771,802			¥	55,147,203			¥	56,802,170
NHI股东权益合计			2,694,938				2,914,605				3,148,567				3,350,189				3,470,879
总股本			2,756,451				2,972,803				3,224,142				3,448,513				3,580,999
普通股			594,493				594,493				594,493				594,493				594,493
每股数据：
归属于NHI股东的净利润—基本		¥	50.11			¥	46.68			¥	30.86			¥	54.97			¥	115.30
归属于NHI股东的净利润—摊薄			48.63				45.23				29.74				52.69				111.03
NHI股东权益合计(1)			879.79				965.80				1,048.24				1,127.72				1,174.10
现金分红			35.00				22.00				17.00				23.00				57.00
美元现金股息(2)		$	0.32			$	0.18			$	0.13			$	0.15			$	0.38
加权平均流通股数（千）(3)			3,055,526				3,063,524				3,006,744				3,017,128				2,955,205
其他数据：
股本回报率(4)			5.7%				5.1%				3.1%				5.1%				10.0%

 

注意事项：

 

(1)	使用相应会计年度结束时的已发行股票数量计算得出。

 

S-13

(2)	使用纽约联邦储备银行为海关目的认证的外币电缆转账的纽约市中午买入汇率计算，截至各自财政年度结束日期的日元—美元汇率。

(3)	显示的数字用于计算基本每股收益。

(4)	计算方法为归属于NHI股东的净利润（亏损）除以相应会计年度期初和期末的平均NHI股东权益总额。

 

S-14

证券说明

本节描述了证券的具体财务和法律条款，并补充了随附招股说明书中“优先债务证券的描述”下更一般的描述。如果以下描述与随附招股说明书中“优先债务证券的描述”项下描述的条款和规定不一致，则以下描述取代随附招股说明书中对一般条款和规定的描述。

在决定是否投资该证券之前，请务必考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件以及任何适用的定价条款清单中包含的信息。每当有定义的术语被提及但未在本节中定义时，该术语的定义包含在随附的招股说明书或其中提及的义齿中。

一般

我们将根据我们作为发行人与Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）于2020年1月16日签署的优先债务契约（“契约”）提供证券。根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约符合条件。

各系列证券将仅以完全注册形式发行，不附带息票。该证券将是我们的直接、无条件、非次级和无担保债务，与它们之间以及与所有其他无担保债务享有同等地位，但我们不时未履行的次级债务（法定优先例外情况除外）除外。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，证券持有人的债权将在结构上从属于我们子公司债权人的债权。此外，我们已被归类为TLAC覆盖的SIB之一，FSA已表示其观点，SPE解决将是解决TLAC覆盖的SIB的首选策略。因此，如果我们根据《公司法》、《金融工具和交易法》、《存款保险法》和日本破产法成为有序解决措施的对象，预计该证券将成为损失吸收的对象。这些限制可能会阻止我们的子公司向我们支付我们根据证券进行支付所需的现金。请参阅“风险因素——与债务证券相关的一般风险——债务证券将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括野村证券株式会社和野村金融产品与服务公司。”和“风险因素——与债务证券相关的一般风险——债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务的资格，如果我们成为存款保险法和日本破产法下的有序解决措施的对象，则可能成为损失吸收的对象。因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失您在债务证券中的全部或部分投资。”在随附的招股说明书中。

该证券将不会在到期前赎回，但随附招股说明书中“优先债务证券的说明——可选择的税收赎回”中规定的除外，并且将不受任何偿债基金的约束。

证券将、契约将受纽约州法律管辖并按其解释。每个系列的证券将以20万美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。

证券不会、契约也不会包含任何财务契约或其他限制，以支付我们普通股的股息、产生无担保债务或发行或回购我们的证券。此外，在出现高杠杆交易或野村控股株式会社的控制权发生变化时，该证券将不会，并且该契约也不包含任何契约或其他规定为证券持有人提供保护

 

S-15

我们将以美元或在付款时为法定货币的美国其他硬币或货币支付证券的本金和利息，用于支付公共和私人债务。有关证券的付款将根据适用于我们和我们的代理人的任何法律、法规或行政惯例进行，包括日本税法的要求。

如我们将在付息日拖欠支付到期利息，则该等拖欠利息应于其后一个记录日期的营业时间结束时支付予有关证券登记在其名下的人，该记录日期不少于该等拖欠利息的支付前五个营业日，由我们或代表我们以邮件或根据结算系统程序向有关证券持有人发出的通知所确立，不少于该后续记录日期前十五天。

本金、期限和利息

证券的初始本金总额为$。证券将成熟于，20。证券将于到期时按其本金额的100%的价格偿还。

证券将按年率%计息，自2025年（包括在内）起至但不包括到期日，或如提前赎回，则为确定的赎回日期，自2026年起每半年支付一次，于紧接该利息支付日期前五个营业日的下午5时（纽约市时间）支付给记录在案的持有人。

证券利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度（30/360天计算惯例）计算。如证券于任何付息日（到期日除外）到期支付任何款项，即非营业日，则于下一个营业日当日支付。如有关该证券任何系列的到期日落在非营业日的某一天，则将在下一个营业日支付该日到期的本金和利息。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致证券或契约项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

“营业日”是指纽约营业日、伦敦营业日和东京营业日。

“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市的银行机构通常根据法律、法规或行政命令获得授权或有义务关闭的日子。

“伦敦营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是伦敦的银行机构通常被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“东京营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务关闭东京的银行机构的日子。

额外金额

如果根据日本税法，证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的支付需要代扣代缴或扣除，除某些例外情况外，我们将就日本税款支付额外的金额，因为这将导致在没有任何此类代扣代缴或扣除的情况下支付其他应收款项。有关额外金额的进一步详情，请参阅“优先债务说明

 

S-16

证券—支付额外金额”的随附招股说明书。有关证券的本金（及溢价，如有）及利息的提述包括可能就本金（及溢价，如有）或利息应付的任何额外金额。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，证券持有人将享有特殊权利。您应该阅读随附的募集说明书中“优先债务证券说明——违约、补救措施和违约豁免”标题下的信息。

收款方式

全球证券所代表的证券的本金、利息和额外金额将以美元支付。我们将促使付款代理支付这些金额，在付款日期，直接向DTC。

受托人

证券持有人的受托人将为Citibank，N.A.，地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States of America。

付款代理、转账代理、注册商及认证代理

Citibank，N.A.，London Branch，Corporate Trust Department，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，will initially act as paying agent，transfer agent，registrator and authentication agent for the Securities。我们可以不事先通知证券持有人而变更付款代理人、过户代理人、登记人或认证代理人，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人、过户代理人、登记人或认证代理人。

新交所-ST上市

只要有任何证券在新交所上市且新交所规则有此要求，该证券将在新交所以最低20万美元的每手买卖单位进行交易。

只要该证券在新交所上市，且新交所规则有此要求，在全球证券被交换为最终证券的情况下，我们将在新加坡指定并维持一名付款代理人，在新加坡可以出示或交出该证券以进行付款或赎回。此外，如果全球证券被交换为确定性证券，则应由我们或代表我们通过新交所发布此类交换的公告，并且该公告将包括与交付确定性证券有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

转让及交换

最终形式发行的证券的持有人可以根据契约转让或交换证券。登记官和受托人可要求证券持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。

除上文“——收款方法”中所述的情况外，我们将为所有目的将已登记的证券持有人视为该证券的所有人。见下文“—簿记、递送与表单”。

 

S-17

清算和结算

该证券已被接受通过DTC为其参与者的账户进行清算，包括Clearstream和Euroclear。

簿记、交付及表格

每个系列的证券将由一个或多个全球证券代表。全球证券将在发行后存入Cede & Co.，作为DTC的代名人或其托管人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下存入直接或间接参与者的账户，包括Clearstream和Euroclear。

除本招股章程补充文件中另有说明外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC、DTC的代名人或DTC的继任者或其代名人。除有限情况外，您不得将您在全球证券中的受益权益以凭证形式交换证券。此外，全球证券受益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Clearstream和Euroclear的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

 

S-18

税收

日本税务

以下描述概述了日本对证券持有人的税务后果（仅限于国家税收），主要涉及此类持有人，这些持有人是非日本居民个人或非日本公司，在日本没有常设机构，适用于与证券相关的赎回利息和利润（定义见下文），以及资本收益、遗产和赠与税的某些方面。

下文所列有关日本税法的声明基于截至本协议日期的现行法律并经日本税务当局解释，并受适用的日本法律或税务条约、公约或协议或在该日期之后对其解释的变化的影响。潜在投资者应注意，以下对日本税收的描述并非详尽无遗。

赎回的利息及利润

证券的利息支付将被征收日本预扣税，除非确定债务证券由受益所有人持有或为其账户持有，即（i）为日本税务目的，（x）既不是日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，在这两种情况下均为《特别税务措施法》第6条第4款所述的与我们有特殊关系的人（“我们的特殊相关人员”），（二）符合该款规定的免税要求的《特别税务措施法》第6条第11款所述日本指定金融机构或（三）符合该款规定的免税要求的《特别税务措施法》第3-3条第6款规定的日本公营公司、金融机构、金融工具业务经营者或通过日本付款处理代理人收到此类付款的某些其他实体。

向日本居民个人、日本公司或在任一情况下为我国特别关联人的非日本居民个人或非日本公司（除日本指定金融机构和前款所述日本公营公司、金融机构、金融工具业务经营者和某些其他实体）支付的证券利息，将按该利息金额的15.315%的税率扣除日本所得税。

将根据《特别税收措施法》及其规定的要求，在相关证券或全球债务证券（如适用）上印制载有与前几段所述内容相同的声明的图例。

如果证券利息的接收方是持有人是日本的个人非居民或非日本公司，在日本没有常设机构，在这两种情况下都不是我们的特别相关人员，则在遵守某些要求的情况下，将不会就此类利息以代扣代缴或其他方式支付日本所得税或公司税，特别是：

 

(a)

如果相关证券是通过国际清算组织的参与者，例如DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg，或通过金融中介持有，在每种情况下，根据《特别税收措施法》的规定（每个此类参与者或金融中介被称为“参与者”），则要求该接收方在委托参与者保管相关证券时，提供《特别税收措施法》及其项下的柜令和其他法规规定的某些信息，或“法”，使参与者能够确定收款人免于日本税款代扣代缴或扣除的要求，或“利息收款人信息”，并在该收款人不再如此时告知参与者

 

S-19

豁免（包括非日本居民个人或非日本法人的收款人成为我司特别关联人的），且我司根据通过参与人和相关国际清算组织传达的利益收款人信息，及时向当地主管税务机关编制并备案法律规定的一定确认书；以及

 

(b)

非通过参与者持有相关证券的，要求该收款人在每次收取利息时或之前向支付证券利息的相关支付代理人（日字手清新国商）提交免缴预扣税的申索，或“书面免税申请”，连同一定的书证，并要求我方及时向主管地税机关提交如此收到的书面免税申请。

不遵守上述要求（包括未按法律要求适当传达利息接收方信息的情况）将导致我们按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

如果证券利息的收款人是在日本没有常设机构的非日本居民个人或非日本公司，由于其作为我们的特别关联人的身份或任何其他原因而需要缴纳日本预扣税，（i）根据适用的税收条约、公约或协议可以降低预扣税的税率，以及（ii）如果该收款人由于其作为相关国家的注册证券交易商的身份而不需要根据适用的税收条约、公约或协议缴纳日本税款，或出于任何其他原因，无论以代扣代缴或其他方式，均无需就该利息缴纳日本所得税或公司税；但在上述（i）或（ii）任一情况下，该收款人应向相关税务机关提交所需的文件和资料（如有）。

如果证券的收购价格与持有人在赎回时收到的金额（“赎回利润”）之间的任何差额的接收方是作为日本非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司的实益拥有人，在这两种情况下都不是我们的特别相关人员，则将不会就赎回的此类利润支付所得税或公司税。

资本收益、遗产和赠与税

作为非日本居民个人的持有人或在日本没有常设机构的非日本公司出售证券所获得的收益，无论是在日本境内还是境外，一般不需缴纳日本所得税或公司税。

以受遗赠人、继承人或受赠人身份取得证券的个人，即使该个人不是日本居民，也可按累进税率缴纳日本遗产税和赠与税。

根据现行日本法律，证券持有人无需就在日本境外发行证券支付任何印章、发行、登记或类似的税款或关税。

美国税务

本节介绍拥有该证券的重大美国联邦所得税后果。仅当您出于税收目的将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。本节仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果（下文特别指出的遗产税后果除外）和

 

S-20

医疗保险缴款税对净投资收入或任何替代最低税产生的税务后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

 

•

证券交易商，

 

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者，

 

•

一家银行，

 

•

一家保险公司，

 

•

免税组织，

 

•

持有对冲或对冲利率风险的证券的人，

 

•

为税务目的拥有作为跨式或转换交易一部分的证券的人，

 

•

为税务目的购买或出售证券作为洗售的一部分的人，或

 

•

美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

本节以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、《法典》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，以及《美利坚合众国政府和日本政府关于避免双重征税和防止对收入征税的逃税的公约》（“公约”）为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有证券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有证券的合伙企业的合伙人应就证券投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

 

请咨询您自己的税务顾问，了解根据《守则》和任何其他税务司法管辖区的法律，在您的特定情况下拥有证券的后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是证券的受益所有人，您就是美国持有人，并且您是，出于美国联邦所得税的目的：

 

•

美国公民或居民的个人，

 

•

国内企业，

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

S-21

•

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托根据适用的美国财政部法规具有有效的被视为美国人的选择，则该信托。

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“非美国持有者”。

利息的支付。您将在收到利息时或在利息产生时作为普通收入对您的证券利息征税，这取决于您为税收目的进行会计处理的方法。您必须将从利息支付中预扣的任何税款计入普通收入，即使您实际上没有收到预扣的金额。您还需要将就证券预扣税支付的任何额外金额作为利息包括在收入中，包括从支付此类额外金额中预扣的税款。您可能有权扣除或贷记预扣税，但须遵守适用的限额（包括选择扣除或贷记可贷记的外国税款适用于您在特定纳税年度的所有可贷记的外国税款）。此外，日本对利息的任何预扣税款一般都没有资格获得外国税收抵免，只要日本的税款本可以通过及时提供上述“日本税收”中所述的利息收款人信息或书面免税申请而消除，或者只要利息根据《公约》免征日本税款。由于根据《公约》，证券的利息一般免征日本税款，如果您有资格获得《公约》规定的福利，您通常将无权就从证券的利息支付中预扣的任何日本税款获得外国税收抵免。我们就证券支付的利息以及就证券预扣税款支付的任何额外金额，就有关美国持有人可获得的外国税收抵免的规则而言，通常是来自美国境外来源的收入，并且通常将是计算外国税收抵免的“被动”收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的情况下外国税收抵免的可用性。

市场折扣。如果证券的本金金额超过您购买证券的价格，其金额至少等于（i）证券的本金金额，（ii）25个基点和（iii）您购买证券之日证券到期的剩余完整年份的乘积，则您的证券将被视为以市场折扣发行。在这种情况下，您会将您在您的证券到期或处置时确认的任何收益视为普通收入，以您的证券应计的市场折扣为限。或者，您可以选择在您的证券存续期内将市场折扣计入当前的收益。如果您做出这一选择，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局（“IRS”）同意，不得撤销本次选举。如果您拥有具有市场折扣的证券并且没有进行此选择，您通常将被要求推迟扣除可分配给您的证券的借款利息，金额不超过您的证券的应计市场折扣，直到您的证券到期或处置。

证券的市场折价将以直线法产生，除非选择使用恒定收益率法产生市场折价。如果你作出这项选择，它将只适用于作出该选择所涉及的证券，你不得撤销该选择。但是，除非您选择按上述方式这样做，否则您不会将应计市场折扣计入收入。

溢价购买的证券。如果您购买您的证券的金额超过其本金金额，您可以选择将超过的部分视为可摊销债券溢价。如果您做出这一选择，您将根据您的证券的到期收益率，将与您的证券利息相关的每个应计期所需计入您的收入的金额减少分配给该应计期的可摊销债券溢价的金额。

 

S-22

如果可分配给一个应计期的可摊债券溢价超过了您在该应计期内从您的证券获得的利息收入，则该超额部分首先被允许作为扣除，以您在以前应计期就该证券的收入中包含的利息为限，然后结转到您的下一个应计期。如果您的证券被出售、退休或以其他方式处置的应计期内可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期内的利息收入，您将被允许进行与该超额部分相等的普通扣除。

如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具，但利息不计入毛收入的债务工具除外，并且未经IRS同意，您不得撤销该选择。

证券的购买、出售、交换和报废。您在证券中的计税基础通常将是其成本，由收入中包含的任何市场折扣增加，并由减少利息收入或产生扣除的任何可摊销债券溢价减少。除上述关于市场折扣的描述外，通常情况下，您将在出售、交换或报废您的证券时确认资本收益或损失，等于您在出售、交换或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在您的证券中的计税基础。非公司美国持有者的资本收益通常在持有财产超过一年的情况下按优惠税率征税。收益或损失一般将被视为来自美国境内来源的收益或损失，就有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则而言。

国外金融资产方面的信息。如果您拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”，您可能需要提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。我们促请您就此报告要求对您的证券所有权的应用咨询您的税务顾问。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是证券的受益所有人，您就是非美国持有人，并且您是，就美国联邦所得税而言：

 

•

非居民外国人个人，

 

•

外国公司或

 

•

一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据证券的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息的支付。根据下文对备用预扣税的讨论，支付给您的证券的利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，无论您是否在美国从事贸易或业务，除非：

 

•

您是一家经营美国保险业务的保险公司，根据《守则》的含义，利息可归属于该公司，或

 

S-23

•

你们俩

 

•

在美国拥有权益可归属的办事处或其他固定营业地及

 

•

在美国境内积极开展银行、融资或类似业务中获得利益，或为自己的账户从事股票和证券交易的主要业务的公司。

证券的出售、交换和报废。您通常不会因出售、交换或报废证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）或

 

•

您是个人，您在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件。

遗产税。就美国联邦遗产税而言，该证券将被视为位于美国境外，不包括在死亡时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的总遗产中。

备用扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，信息报告要求，在IRS表格1099上，一般适用于在美国境内支付证券的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处向您支付出售证券的收益。

此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（在利息支付的情况下）如果您未能遵守适用的认证要求或被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常可以免于备用预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处进行的证券销售收益的支付，您通常也可以免于备用预扣税和信息报告要求，只要（i）您提供了有效的IRS表格W-8或付款人或经纪人可以依赖的其他文件，以将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处进行的证券销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

通常，您可以将任何备用预扣税记入您的美国联邦所得税负债（如果有的话），并通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

 

S-24

Benefit计划投资者考虑因素

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（“ERISA”，以及每个此类计划，“ERISA计划”）的受托人在授权对证券进行投资之前，应考虑ERISA计划特定情况下的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与规范ERISA计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA标题I或守则第4975节下的禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划，以及受《守则》第4975节约束的个人退休账户、Keogh计划和其他计划（连同ERISA计划，“计划”），以及基础资产因任何计划对该实体的投资而包含“计划资产”的实体（在此称为计划资产实体），与ERISA下的“利益方”或《守则》下的“不合格人员”就计划或计划资产实体进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA标题I或《守则》第4975节承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。

属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）的员工福利计划，不受ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易限制，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

我们或我们的某些关联公司是或成为利益方或不合格人士的计划或计划资产实体收购或持有证券可能会导致ERISA标题I或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非证券是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或PTCE，可为收购或持有证券可能产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）以及PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）节和代码第4975（d）（20）节规定了证券收购和处置的豁免（“服务提供商豁免”），前提是证券发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多的费用，并收到不低于与交易相关的“足够对价”（在服务提供商豁免的含义内）。无法保证任何此类豁免的所有条件将就涉及证券的任何特定交易得到满足。

由于上述原因，证券不应由任何投资于任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

证券或其中任何权益的任何收购人或持有人将被视为通过其收购和持有证券表明（1）它不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产收购证券，或（2）收购和持有证券将不构成非豁免

 

S-25

ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买证券的受托人或其他人必须就ERISA、守则或类似法律（如适用）下的豁免救济的可用性与其律师进行协商。证券的购买者负有确保其购买和持有证券不违反ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易规则或适用的类似法律的任何类似规定的专属责任。向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何证券在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于此类计划、计划丨资产实体或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

 

S-26

承销（利益冲突）

根据日期为2025年的承销协议中规定的条款和条件，我们与下述承销商之间（Nomura Securities International，Inc.、BoFA Securities，Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.担任其代表）、承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向承销商出售下列其名称对面所列证券的各自本金金额。

 

承销商		本金金额 证券
野村证券国际有限公司。		$
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
合计		$

承销商有权在向我们支付证券之前的某些情况下被解除和解除其在承销协议项下的义务，并有权终止承销协议。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺。承销商提供证券的前提是他们接受我们提供的证券并在事先出售的情况下，当、如同向其发行或出售并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括证券的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销协议规定，我们将就与证券的发售和出售有关的特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商及其关联公司进行赔偿，并将对承销商及其关联公司可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

（本页其余部分有意留空）

 

S-27

佣金

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格发售该证券的每个系列。

在首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商已同意按公开发行价格减去证券本金额的%的承销佣金向我们购买每一系列证券。

与我们应付的证券发售和销售有关的估计费用（不包括承销佣金）包括以下各项：

 

证券交易委员会登记费		$
法律费用和开支
会计费及开支
受托人、付款代理人、过户代理人、登记人及认证代理人费用及开支
杂项
合计		$

我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用。

证券新发

证券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。该证券已申请在新交所上市。若干承销商已告知我们，他们目前打算在完成此次发行后在该证券的每个系列中做市。Nomura Securities International，Inc.可将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书用于此类做市活动。此类做市活动将受到适用法律规定的限制。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。受招股说明书交割要求约束的经纪自营商可能无法在一年中的某些时段从事做市交易。我们无法保证证券交易市场的流动性。如果证券的活跃交易市场没有发展起来，证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果证券被交易，它们可能会以低于其首次公开发行价格的价格进行交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。见所附招募说明书“风险因素——与债务证券相关的一般风险——债务证券不存在既往市场，如果市场发展，可能不具备流动性”。

结算

我们预计，该证券将于2025年或前后向投资者交付，这是该证券定价日期之后的纽约营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于证券最初将在证券定价后的纽约营业日结算，可能要求希望在证券交付前进行交易的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。该证券的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易该证券，应咨询其自己的顾问。

 

S-28

不销售同类证券

在自本协议日期开始至本次发行结束之日止的期间内，我们已同意，在未事先征得代表的书面同意的情况下，我们不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置我们的任何其他期限超过一年的美元计价优先债务证券或任何可转换为或可交换为该证券或此类其他美元计价优先债务证券的证券，根据包销协议出售予承销商的证券除外。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商和/或任何代表其行事的人可以在公开市场上买卖证券并从事其他交易，但须遵守适用的法律法规。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商和/或任何代表其行事的人出售的证券本金金额高于他们在发售中向我们购买所需的金额。稳定交易包括承销商和/或任何代表其行事的人在发行进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括由承销商和/或任何代表其行事的人为承销商的账户进行稳定交易。

此外，管理承销商可处以违约标的。惩罚性出价是一种安排，当银团成员最初出售的证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员那里收回与发行有关的出售特许权。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，该证券的价格可能高于公开市场上否则可能存在的价格。如果这些活动开始，可能随时停止。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们或我们的子公司和关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行及商业银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构在日常各项业务活动过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）、金融工具（包括银行贷款）、资产、货币和商品，而此类投资和证券活动可能涉及我行或与我行业务相关的证券、工具或资产，为免生疑问，其中包括野村控股公司或其子公司和关联公司。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可以提出投资建议，可以发布或

 

S-29

就该等证券或工具或就可能与我们的业务有关的资产、货币或商品发表独立研究意见，并可随时持有或向客户建议他们收购该等证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头头寸。

利益冲突

在此次发行中担任承销商代表之一的野村证券国际公司是我们的关联公司，因此存在第5121条规则含义内的“利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的规定进行的。由于此次发行的是被评为投资级别的证券，根据规则5121，没有必要任命“合格的独立承销商”。Nomura Securities International，Inc.未经客户事先具体书面批准，不会确认向其行使酌处权的账户进行销售。

销售限制

一般

我们没有或将采取任何行动，以允许在美国以外的任何国家或司法管辖区公开发售证券，或拥有或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程、对本协议或其的任何修订或补充文件，或任何其他与证券有关的发售或宣传材料，而在这些国家或司法管辖区或在需要为此目的采取行动的任何情况下。据此，不得直接或间接发售或出售证券，且不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的招股章程、本协议或其任何修订或补充文件以及与证券有关的任何其他发售或宣传材料，除非在将导致遵守适用法律法规的情况下。

日本

该证券没有也不会根据国际能源署注册，并将受《特别税务措施法》的约束。因此，证券（i）没有直接或间接地被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或向任何日本居民（本项目（i）中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接地在日本或向任何日本居民重新提供或重新出售，或为任何日本居民的利益而提供或出售，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他方面遵守国际能源署和日本任何其他适用的法律、法规和政府准则；（ii）没有直接或间接地提供或出售，也不会在任何时候作为与证券有关的承销协议项下的分销的一部分，直接或间接提供或出售给除受益所有人以外的任何人，或为受益所有人的利益，即（a）就日本税务目的而言，（x）既不是日本的个人居民，也不是日本公司，也不（y）任何非日本居民个人或非日本公司，在任何一种情况下均为《特别税务措施法》第6条第4款所述与我们有特殊关系的人（不包括《特别税务措施法》第6条第12款第1项所指从其他承销商购买未认购部分证券的承销商）或（b）内阁令第3-2-2条第29款所指的日本金融机构。

加拿大

证券可能仅向购买或被视为购买的购买者提供或出售，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户，并且不是

 

S-30

NI45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的仅用于购买或持有证券作为“认可投资者”的人。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

证券没有被发售、出售或以其他方式提供，也不会被发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

 

（二）

指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

 

S-31

禁止向英国散户投资者销售

该证券没有被发售、出售或以其他方式提供，也不会被发售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

 

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

其他监管限制

各承销商有：

 

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

 

(b)

遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其在英国、来自或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情。

香港

各承销商：

 

(a)

除证券为《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“结构性产品”外，并无透过任何文件在香港发售或出售任何证券，亦不会在香港发售或出售任何证券。香港法例第571条）（“证券及期货条例”），但（i）《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”除外；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第章）所界定的“招股章程”的其他情况下香港法例第32条）（“CO”）或不构成CO所指的向公众发出要约；及

 

(b)

没有为发行的目的而发出或管有任何有关证券的广告、邀请或文件，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的或其内容

 

S-32

很可能会被香港公众人士访问或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但与只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的证券有关的证券除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人要约或出售证券，或使该证券成为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：

 

（一）

根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）；或

 

（二）

根据并按照SFA第275节和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

瑞士

本招募说明书补充不构成向公众发出要约或招揽购买或投资任何证券。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众提出证券要约外，瑞士没有向或将向公众提出证券要约：

 

(a)

向属于FinSA定义的专业客户的任何人；或

 

(b)

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

该证券没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

意大利

根据意大利证券法，该证券的发行尚未在国家证券交易委员会（“CONSOB”）注册，因此，不得发行任何证券，

 

S-33

出售或交付，也不得在意大利分发本招股章程补充文件、随附的招股章程、对本协议或其的任何修订或补充，或与任何证券有关的任何其他发售或宣传材料的副本，除非根据任何意大利证券、税务和其他适用的法律法规。

证券并无被要约、出售或交付，亦不会被要约、出售或交付，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、对本协议或其的任何修订或补充，或与证券有关的任何其他发售或宣传材料的副本均未在意大利或将在意大利分发，但以下情况除外：

 

(a)

根据1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第100条和1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“发行人条例”）第34-ter条第1款（b）项定义的合格投资者（investitori qualificati），均不时修订；或

 

(b)

根据《金融服务法》第100条和《发行人条例》豁免于公开发行规则的其他情况。

在任何情况下，根据上述（a）或（b）段在意大利进行的任何要约、出售或交付证券或分发本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他文件的副本必须是：

 

（一）

根据《金融服务法》、1993年9月1日第385号法令（“银行法”）和2018年2月15日CONSOB第20307号条例，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介作出，所有这些均不时修订；

 

（二）

遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南；和

 

（三）

遵守任何其他适用的法律法规，包括CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何限制或要求。

沙特阿拉伯王国

本招股章程补充文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但向沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据经修订的2017年12月27日第3-123-2017号决议（“CMA”）根据经修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议（经修订的第1-28-2008号决议）颁布的《证券发售和持续义务规则》所允许的人士除外（“CMA规则”）。对于本招募说明书补充文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本招募说明书补充文件的任何部分而引起或因依赖本招募说明书补充文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

卡塔尔国和卡塔尔金融中心

本招股章程补充文件所述的证券在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书补充文件没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或获得批准，不得公开分发。本招股说明书补充资料仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。

 

S-34

迪拜国际金融中心（不含阿拉伯联合酋长国和阿布扎比全球市场）

本招股章程补充文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本招股说明书补充文件仅拟分发给经修订的《市场法》、《2012年第1号DIFC法》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招募说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

阿布扎比全球市场

阿布扎比全球市场（“ADGM”），包括金融服务监管局和注册局对本招股说明书补充文件中包含的信息内容，包括此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。本招股说明书附件内容的责任在于本招股说明书附件的发行人和经其同意将其意见纳入本招股说明书附件的其他人员，如专家等。ADGM也未评估本招募说明书补充所涉及的证券与任何特定证券持有人或证券持有人类型的适当性。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如您不了解本招股说明书补充说明的内容或不确定本招股说明书补充说明所涉及的证券是否适合您的个人投资目标和情况，应咨询授权财务顾问。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行、发行和出售证券的法律外，该证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（“FSRA”）或迪拜金融服务管理局批准或备案。

中华人民共和国（不含港澳台）

除中国证券法或其他相关法规许可外，证券不在中华人民共和国（“中国”）发售或出售，且不得在中华人民共和国（“中国”）直接或间接发售或出售（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）。

韩国

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》，该证券没有也不会在韩国金融服务委员会注册。据此，证券

 

S-35

没有也不会直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其执行法令）或为其账户或利益而向他人提供、出售或交付，以直接或间接向任何韩国居民重新提供或转售，除非适用的韩国法律法规另有许可。此外，在证券发行后一年内，不得将证券转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的该术语，“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国证券发行、公开披露等条例》中定义的向KOFIA每月报告其持有的韩国QIB债券的要求，前提是（a）该证券以韩元以外的货币计价，并根据该证券支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在不到20%。该证券的发行总额，（c）该证券在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如在外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发行证券，（d）在证券、相关承销协议、招股说明书补充文件中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制和（e）发行人和承销商在为此采取必要行动后应单独或集体保存满足上述（a）至（d）条件的证据。

台湾

证券的要约没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，证券不得通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》所指的需要向台湾金融监督管理委员会注册或备案或批准的要约的情况下在台湾发售、发行或出售。证券可在台湾境外提供给居住在台湾的投资者（直接或通过适当许可的台湾中介）购买，但在适用法律法规允许的范围内，除通过台湾许可的中介向合格投资者提供或出售外，不得在台湾发售或出售。证券的任何认购仅应在我们或台湾境外的相关承销商接受后生效，并应被视为在日本或相关承销商（视情况而定）的注册成立司法管辖区订立的合同，除非投资者签署的与证券有关的认购文件中另有规定。

 

S-36

专家

我们在截至2025年3月31日止年度的表格20-F的最新年度报告中出现的合并财务报表，以及截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young ShinNihon LLC审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据《证券法》含义内的会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

S-37

法律事项

该证券的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP就美国联邦法律和纽约州法律事项以及由Anderson Mori & Tomotsune就日本法律事项为我们传递。就美国联邦法律和纽约州法律的事项而言，证券的有效性将由Simpson Thacher & Bartlett LLP传递给任何承销商、交易商或代理人。

民事责任的强制执行

我们是一家根据日本法律注册成立的股份有限公司。我们的大多数董事和执行官都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产以及我们的董事和执行官（以及此处提到的某些专家）的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事和执行官送达诉讼程序，或根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些人在美国法院获得的判决进行强制执行。我们的日本律师Anderson Mori & Tomotsune告知我们，在日本，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。我们的过程服务代理是Nomura Holding America Inc.（或任何后续公司）。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充文件中省略注册声明中包含的一些信息。我们遵守《交易法》的信息要求，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告、特别报告和其他信息。SEC在https://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。我们的公司网站是https://www.nomura.com。

我们目前不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告，并将发布载有未经审计经营业绩的临时新闻稿以及我们可能不时授权或可能有其他要求的其他报告。

我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“NMR”。

以引用方式并入

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。所有以引用方式并入的文件均可在www.sec.gov的野村控股株式会社下查阅，CIK编号0001163653。本招股章程补充以提述方式纳入（i）我们于表格20-F

 

S-38

截至2024年3月31日的财政年度于2024年6月26日向SEC提交；（ii）我们目前的报告于2024年11月19日向SEC提交的6-K表格（包含我们根据国际能源署提交的截至2024年9月30日止六个月的半年度证券报告的英文译文，但不包括独立核数师的中期审阅报告的英文译文）；（iii）我们目前关于于2024年12月13日向SEC提交的6-K表格（包含我们截至2024年9月30日止六个月的中期运营和财务审查）；（iv）我们目前的报告于2025年2月12日向SEC提交的6-K表格（包含我们截至2024年12月31日止九个月的财务摘要，但不包括独立审计师中期审查报告的英文翻译）；（v）我们目前的报告于2025年2月13日向SEC提交的6-K表格（包含我们截至2024年12月31日止九个月财务摘要的补充）；（vi）我们目前的报告于2025年4月25日向SEC提交的6-K表格（包含我们截至2025年3月31日止年度的财务摘要）；（vii）我们目前的报告于2025年4月30日向SEC提交的6-K表格（包含我们截至2024年12月31日期间的合并资本充足率、合并杠杆率和外部TLAC比率的摘要）；以及（viii）我们当前的报告于2025年5月7日向SEC提交的6-K表格（包含我们截至2025年3月31日止年度财务摘要的补充）。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，随后向SEC提交的任何表格6-K指明其通过引用并入本招股说明书补充文件应被视为通过引用并入。以引用方式并入的文件应在文件向SEC提交或提供的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

在本招股章程补充文件中并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，在本招股章程补充文件或随后提交的任何文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股章程补充文件副本的每个人提供已通过引用并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起交付的任何文件的副本。您可通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

野村控股株式会社

日本桥一丁目13-1

东京中央区103-8645

日本

关注：财政部

电话：+ 81-3-5255-1000

传真：+ 81-3-6702-7850

除上文所述外，本招股章程补充文件并无以引用方式纳入其他信息，包括但不限于我们的互联网网站https://www.nomura.com上的信息。

 

S-39

前景

 

 

野村控股株式会社

高级债务证券

永续次级债务证券

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中提供高级债务证券或永久次级债务证券，我们在此统称为“债务证券”。本招募说明书描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款以及可能提供这些债务证券的一般方式。拟发售的任何债务证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招募说明书的补充文件中说明。招股说明书补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书所载信息。在您投资任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文或其中的文件。

我们可以直接向投资者或通过一个或多个承销商、交易商或代理人（包括下述公司）连续或延迟地发售和出售债务证券，或通过这些方法的组合。任何承销商、交易商或代理商的名字将被列入招股说明书补充文件。如任何承销商、交易商或代理商参与任何债务证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

投资这些证券中的任何一种都涉及风险。见“第3项。关键信息——我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告中的“D.风险因素”、我们于2024年12月13日向SEC提交的当前6-K表格报告中的“风险因素”、以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何更新、本招股说明书中的“风险因素”部分（从第2页开始）以及适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下包含的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定这些招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

我们可能会在债务证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可在任何这些债务证券或类似证券首次出售后的做市交易中使用本招股说明书。除非我们或我们的代理人在销售确认书中另行通知购买者，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

 

 

野村

本招股说明书的日期为2024年12月19日。

目 录

 

野村控股株式会社			1
高级债务证券			1
永续次级债务证券			1
风险因素			2
所得款项用途			24
资本化和负债			25
优先债务证券的说明			26
永续次级债务证券的说明			46
税收			85
分配计划（利益冲突）			86
福利计划投资者注意事项			89
在哪里可以找到更多信息			90
法律事项			91
专家			91
民事责任的强制执行			91

关于这个前景

“NHI”、“野村”、“野村集团”、“我们”、“我们的”等词语是指野村控股公司，除非上下文另有说明，否则均指其合并后的子公司。此外，除非上下文另有说明，这些引用意在提及我们，就好像我们在本文提及的所有时期都以我们目前的形式存在。我们使用“您”一词来指债务证券的潜在投资者，使用“持有人”、“证券持有人”或“证券持有人”一词来指债务证券的持有人。

我们的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书，是根据美国普遍接受的会计原则编制的，我们称之为“美国公认会计原则”。我们的合并财务报表以日本法定货币日元计价。当我们提到“日元”或“日元”时，我们指的是日元。当我们提到“$”时，我们指的是美元。

这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此搁置程序下，我们可在一项或多项发售中出售本招募说明书所述债务证券的任何组合。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。我们提供的任何债务证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充文件中。

本招股说明书的补充文件可以是一份或多份招股说明书补充文件、定价补充文件、增编或自由书写的招股说明书，其中任何一份和所有一份在此被称为“招股说明书补充文件”或“本招股说明书的补充文件”。招股说明书补充文件还将描述我们提供债务证券的具体方式。招股说明书补充还可以补充、更新或修订本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

你应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售债务证券。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息仅在该等文件正面的日期准确，而不论文件的交付时间或债务证券的任何出售。

 

 

 

二、

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。此外，未来我们和代表我们的其他人可能会做出构成前瞻性陈述的陈述。您不应过分依赖这些陈述中的任何一项。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下相关的陈述：

 

•

我们的计划、目标或目标；

 

•

我们未来的经济表现或前景；

 

•

某些或有事项对我们未来业绩的潜在影响；和

 

•

任何此类陈述背后的假设。

“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并非识别此类陈述的唯一手段。我们不打算更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的，并且存在无法实现前瞻性陈述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果的风险。我们提醒您，一些重要因素可能导致结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、期望、估计和意图存在重大差异。某些此类因素在我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素”标题下进行了讨论，该报告以引用方式并入本文，标题为“项目3”。关键信息— D.风险因素”，以及我们于2024年12月13日提交给SEC的关于表格6-K的当前报告，该报告以引用方式并入本文，标题为“风险因素”。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素和其他不确定性和事件、本招股说明书中包含或通过引用纳入的风险因素和其他信息，以及与我们、本招股说明书提供的特定证券或适用的招股说明书补充文件中讨论的特定发售有关的风险因素。

风险因素汇总

投资债务证券涉及多项风险，促请潜在投资者在我们最近的20-F表格年度报告中，在“项目3”标题下仔细考虑本招募说明书中“风险因素”项下讨论的事项，该报告以引用方式并入本文。关键信息— D.风险因素”，以及我们于2024年12月13日提交给SEC的关于表格6-K的当前报告，该报告以引用方式并入本文，标题为“风险因素”，以及其他文件中其他类似标题的部分，未来可能在对债务证券进行投资之前通过引用方式并入本文。此类风险包括但不限于：

 

•

与营商环境有关的风险，例如；

 

•

与日本和世界其他地区的金融市场、经济状况和市场波动相关的风险，包括地缘政治事件造成的风险；

 

•

金融服务业激烈竞争的效应；以及

 

•

不可预测事件产生的风险及其对交易和投资资产的影响以及市场和流动性风险；

 

三、

•

与我们开展业务有关的风险，例如：

 

•

交易和投资活动可能造成的重大损失；

 

•

与持有大量集中持仓证券等资产有关的风险；

 

•

我们的对冲策略保护不足；

 

•

我们的风险管理政策和程序的潜在无效；

 

•

我们的经纪和资产管理或投资银行业务的潜在收入下降；

 

•

当第三方不履行对我们的义务时可能面临的损失；

 

•

潜在的模型风险敞口，即财务损失、错误决策或模型错误或不正确或不适当的模型应用导致我们的可信度受损的风险；

 

•

与我们无法实现股本证券和非交易债务证券投资的收益或潜在损失有关的风险；和

 

•

由于我们提供的现金储备资金或债务证券的损失而导致客户的资产流出；

 

•

与我们的财务状况相关的风险，例如：

 

•

减值损失的潜在确认；和

 

•

流动性风险对我们为可能危及我们财务状况的运营提供资金的能力的影响；

 

•

与法律、合规和其他运营问题相关的风险，例如：

 

•

操作风险；

 

•

与我们可能在未来发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷有关的风险；

 

•

法律、监管和声誉风险；

 

•

未经授权披露或滥用我们所持有的个人信息；及

 

•

未能聘用、留住或培养合格人员；

 

•

有关债务证券条款的一般风险及其市场风险，包括：

 

•

与我们在债务证券下的义务与我们子公司的债务和其他负债的结构性从属相关的风险；

 

•

债务证券的价值可能受到重大不利影响的风险，最高可达其全部价值，原因是如果我们根据《存款保险法》（如本文所定义）和日本破产法成为有序解决措施的对象，债务证券可能成为损失吸收的对象；

 

•

围绕或触发有序解决的情况不可预测以及日本TLAC标准（如本文所定义）可能发生变化的风险；以及

 

•

契约（如本文所定义）和债务证券所载的限制性契约和控制权发生变更时的保护的有限性质；

 

•

特别是与永续次级债务证券有关的风险，包括：

 

•

永续次级债务证券将在发生不可行事件或破产事件时进行减记和注销，在这两种情况中的任何一种情况下，您将损失您投资的全部价值；

 

四、

•

永续次级债务证券将在发生资本比率事件时进行持续经营减记，在这种情况下，您将损失全部或部分投资价值；

 

•

我们可以随时全部或部分取消永续次级债务证券的利息支付；已取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有关于已取消利息的权利；和

 

•

永续次级债务证券无固定期限、无固定赎回日且您无权加速偿还永续次级债务证券的本金金额。

 

v

野村控股株式会社

我们是一家根据日本法律注册成立的股份有限公司。我们通过子公司和关联公司在日本国内外从事范围广泛的业务和服务，包括证券业务、投资银行业务、资产管理服务、信托银行业务和其他相关服务。更多信息，请参见“第4项。公司信息”在我们最近的20-F表格年度报告中。

高级债务证券

对于我们提供的任何特定系列的优先债务证券，适用的招股章程补充文件将描述优先债务证券的标题和系列、本金总额和原始发行价格；规定的期限；赎回条款（如有）；计算利率的利率或方式以及利息的支付日期（如有）；计算到期应付金额的金额或方式以及该金额是否可以通过交付现金、证券或其他财产的方式支付；以及任何其他特定条款。优先债务证券将根据美国与作为受托人的Citibank，N.A.于2020年1月16日订立的优先债务契约（经不时修订或补充，“优先债务证券契约”）发行。首次发行后我司关联机构在做市交易中发售的优先债务证券将包括此前根据优先债务证券契约发行的优先债务证券。我们在“优先债务证券说明”标题下总结了优先债务证券契约的一般特征。优先债务证券契约作为证物列入本招股说明书构成部分的登记说明。

永久次级债务证券

对于我们提供的任何特定系列永续次级债务证券，适用的招股章程补充文件将描述永续次级债务证券的标题和系列、本金总额和原始发行价格；赎回条款（如有）；利率或利率计算方式以及利息支付日期（如有）；以及任何其他特定条款。永久次级债务证券将根据美国与Citibank，N.A.作为受托人订立的永久次级契约发行，该契约将就首次发行永久次级债务证券（“永久次级债务证券契约”，连同优先债务证券契约，“契约”）订立。除首次发行任何系列永续次级债证券外，我司关联机构也可采用本招股说明书在做市交易中发售永续次级债证券。我们在“永续次级债务证券说明”标题下总结了永续次级债务证券契约的一般特征。永续次级债务证券契约作为证物纳入本招募说明书构成其组成部分的登记说明。

 

1

风险因素

投资该债务证券涉及风险。在决定是否投资于债务证券之前，应仔细考虑与债务证券一般、对优先债务证券和下文所述的永续次级债务证券有关的风险，以及本招股章程和相关发售的招股章程补充文件中提供或以引用方式并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文并未描述债务证券投资的所有风险。准投资者应结合自身具体情况，就投资特定系列债务证券的相关风险、投资该债务证券的适当性等问题咨询自身的财务和法律顾问。

本招股章程载有、相关发售的招股章程补充文件亦可能载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括本招股说明书其他部分和相关发行的招股说明书补充文件“第3项”中所述的风险。关键信息——我们最近的20-F表格年度报告中的D.风险因素”，该报告以引用方式并入本文，并在我们于2024年12月13日提交给SEC的当前6-K表格报告中的“风险因素”标题下，该报告以引用方式并入本文。

与我们业务相关的风险

有关与我们业务相关的风险的信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素”在我们最近的20-F表格年度报告中，“风险因素”在我们于2024年12月13日提交给SEC的当前6-K表格报告中。

与债务证券有关的一般风险

债务证券将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括野村证券株式会社和野村金融产品与服务公司。

您作为证券持有人的索赔在结构上从属于我们子公司的负债，包括我们子公司的抵押融资负债、借款、衍生工具和交易负债以及应付款项和存款。作为证券持有人，您将仅有权作为野村控股，Inc.的债权人主张将从野村控股株式会社的资产中获得偿付的债权。如果我们的任何子公司陷入破产或清算程序，您将无权对该子公司的资产进行诉讼。

我们是一家控股公司，目前除了我们对子公司（包括野村证券株式会社和野村金融产品与服务公司）的投资或贷款外，没有其他重要资产。因此，我们偿还债务义务的能力，包括我们在债务证券下的义务，取决于我们从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。我们可能无法从我们的子公司收到此类资金，原因是其财务业绩发生不利变化或其财务状况出现重大恶化、相关法律法规因此类不利变化或恶化而施加的限制，包括损失吸收要求、《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案）（“国际能源署”）、一般公司法或适用于此类子公司的任何合同义务。此外，如果一家子公司进入破产或清算程序，我们参与该子公司资产的权利将受制于该子公司的债权人和任何优先股股东的先前债权，除非我们是债权人或优先股股东，其债权被认为排在此类债权之前或与此类债权享有同等地位。因此，即使我们子公司的优先股股东或债权人可能全额收回其投资，您也可能无法全额或完全收回您对债务证券的投资。

 

 

2

我们以出售我们的工具的净收益向我们的子公司作出或将作出的贷款或对我们的子公司发行的资本工具的投资可能包含合同机制，一旦发生与审慎或财务状况有关的触发事件或根据监管要求（包括日本的内部TLAC（定义见下文））要求适用于我们或我们的子公司的其他事件，将导致此类贷款或投资的减记、注销或转换为权益，或法律或监管形式或我们对这类子公司的索赔排名的其他变化。例如，为确保我们在日本的每一家被日本金融厅（“FSA”）指定为具有系统重要性的重要子公司，维持日本内部TLAC要求下所要求的最低水平的内部TLAC或遵守适用于我们的重要子公司的资本充足率规定，我们可能会向这些子公司提供，使用出售债务证券和其他债务工具的净收益、根据日本内部TLAC要求有资格成为内部TLAC工具的次级贷款，包括含有合同损失吸收条款（“合同损失吸收条款”）的条款，这些条款将解除或终止贷款或将其转换为子公司的股权，如果FSA在确认相关子公司无法或可能无法以其资产完全履行其义务，或已暂停或可能暂停偿还其义务后，通过发布有关恢复财务稳健性的命令（包括资本重组和恢复这些子公司的流动性），确定相关子公司因其财务状况出现重大恶化而无法生存，根据国际能源署第57-19条第1款向我们提交。任何此类减记、注销或转换为股权，或法律或监管形式或排名的变化，或触发合同损失吸收条款，都可能对我们获得偿还此类贷款和投资以及履行我们在债务证券下的义务的能力以及债务证券的价值产生不利影响。

债务证券为无担保债务。

由于债务证券是无担保债务，在以下情况下，其偿还可能会受到影响：

 

•

我们进入破产、清算、恢复或其他清盘程序；

 

•

我们拖欠我们的有担保债务或其他无担保债务项下的付款；或

 

•

我们的任何负债都在加速。

如果发生任何这些事件，我们的资产可能不足以支付债务证券的到期金额。

我们其他债务的一部分由我们的资产担保。此外，与大多数日本公司一样，我们与日本银行和一些保险公司有关短期和长期债务的贷款协议要求，如果有必要保护他们的应收贷款，我们应贷款人的要求随时为贷款人的利益提供抵押品。贷款占我们债务大部分的贷款人有权提出这样的要求。虽然我们没有收到我们的贷方提出的任何此类要求，但无法保证我们的贷方将来不会要求我们提供此类抵押品。这些贷款协议中的大多数，以及其他一些贷款协议，都包含贷款人在特定情况下将其持有的现金存款与向我们提供的贷款相抵消的权利。我们的上述贷款协议和债务安排中的规定能否得到执行将取决于实际情况。然而，如果它们被强制执行，这些贷方和银行的有担保债权将凭借此类担保，优先于我们的资产，并将优先于债务证券持有人的债权。

债务证券发行后，债务证券的评级可能发生变化，这些变化可能对债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

我们拟对本招股说明书构成部分的根据注册说明书发行的各系列债务证券申请信用评级。我们的信用评级可能无法反映与债务证券市场价值相关的所有风险的潜在影响。然而，我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响债务证券的市场价值。

 

 

3

此外，其他评级机构可能会在有或没有向我们进行任何招揽且不向我们提供任何信息的情况下，对债务证券进行信用评级。评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会被修改、暂停或撤回。授予低于现有评级的新评级，或授予我们、我们的子公司或我们各自的任何证券的评级下调或潜在下调可能会减少债务证券的潜在投资者范围，并对债务证券的价格和流动性产生不利影响。我们没有义务将任何此类降级、暂停、撤回或修正通知证券持有人。

债务证券没有先前的市场，如果市场发展起来，它们可能没有流动性。

无法保证债务证券的任何流动性市场将永远发展或保持。向其公开发售和出售所发售债务证券的任何承销商可以在所发售的债务证券上做市，但承销商将没有义务在该债务证券上做市，他们可以随时停止。鉴于债务证券是复杂的金融工具，投资风险增加，与常规债务证券相比，债务证券可能具有更有限的市场。此外，无法保证可能为债务证券发展的任何市场的流动性或您将能够出售您的债务证券的价格（如果有的话）。债务证券的未来交易价格将取决于多种因素，包括：

 

•

现行利率；

 

•

我们的财务状况和经营业绩；

 

•

当时授予债务证券的评级；

 

•

类似证券的市场；和

 

•

一般经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，如适用，包括债务证券到期的剩余时间、债务证券的未偿还金额以及市场利率的一般水平、方向和波动性。

新发行的证券，除了市场流动性不足的普通风险外，债务证券可能特别容易受到流动性不足的二级市场和二级交易价格大幅波动的影响。例如，如果与其他金融机构发行的债务证券类似的证券在市场预期赎回或减记时未被赎回，或者如果利息支付被取消，该债务证券的市场流动性和市场价格可能会受到不利影响。因此，您可能无法以接近其本金金额的价格或任何价格为您的债务证券找到买家，您可能会损失您在债务证券中的全部或部分投资价值。

债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务的资格，如果我们根据《存款保险法》和日本破产法受到有序解决措施的约束，可能会成为损失吸收的对象。因此，债务证券的价值可能受到重大不利影响，您可能会损失您在债务证券中的全部或部分投资。

所有债务证券均旨在符合日本TLAC标准（定义见下文）下我们的外部总损失吸收能力或外部TLAC债务的资格。在这些债务证券中，永续次级债务证券旨在根据适用的资本充足率条例（每一项定义见“永续次级债务证券的描述——取消利息支付——可选取消利息支付”）也有资格作为我们的额外一级资本，因此，如果我们根据日本《存款保险法》（经修订的1971年第34号法；《存款保险法》）受到有序解决措施的约束，我们将根据其合同条款被完全永久减记为零。见“永续次级债证券相关风险—永续次级债

 

4

一旦发生不可行事件或破产事件，证券将被减记和注销，在这两种情况中，你都将损失全部投资价值。”另一方面，优先债务证券不包含不能生存和与破产相关的减记条款，如果我们根据《存款保险法》和下文所述的日本破产法成为有序解决措施的对象，则可能会在法院管理的破产程序中承担损失。

2015年11月，金融稳定委员会（“FSB”）公布了全球系统重要性银行（“G-SIBs”）的最终总损失吸收能力标准（“TLAC标准”）。FSB的TLAC标准旨在确保，如果G-SIB失败，它有足够的可用于解决的损失吸收和资本重组能力，以实施有序的解决方案，最大限度地减少对金融稳定的影响，从而确保关键职能的连续性，避免公共资金面临损失。FSB的TLAC标准对应当随时可用以在解决中吸收损失的工具和负债定义了最低要求。2016年4月，FSA公布了其政策（“FSA方法”），描述了其在日本为日本G-SIBs引入TLAC标准的方法和框架，G-SIBs由日本三个所谓的“大型银行”组成。2018年4月，FSA发布了FSA方法的修订版，将日本TLAC标准的覆盖范围扩大到某些被认为（i）特别需要跨境解决安排和（ii）如果失败则对日本金融体系具有特别系统意义的国内系统重要性银行（“D-SIBs”）。在修订后的FSA方法中，我们和日本的G-SIBs（各自为“TLAC覆盖的SIB”，统称为“TLAC覆盖的SIBs”）将受制于日本的TLAC要求。在修订后的FSA方法中，FSA还表示，单一入境点（“SPE”）决议，即由单一国家决议机构（即FSA）将决议权力应用于集团高层，将是解决TLAC涵盖的SIB的首选策略。2019年3月，FSA公布了在日本实施TLAC标准的监管通知、监管指南和相关材料。这些FSA文件中规定的TLAC标准（“日本TLAC标准”）自2019年3月31日起适用于三个日本G-SIBs，并自2021年3月31日起适用于我们，要求为TLAC涵盖的SIBs指定的国内解决方案实体（定义见下文）满足某些最低外部TLAC要求，并使其在日本的任何重要子公司（由FSA指定为具有系统重要性），维持一定最低水平的资本和债务具有内部吸收损失和资本重组能力（连同外国子公司在FSB的TLAC标准或相关法域的类似要求下需要维持的内部吸收损失和资本重组能力，“内部TLAC”）。根据其声明的对SPE解决方案的偏好，FSA指定为日本的解决实体（“国内解决实体”）是每个TLAC在日本的最终控股公司，涵盖了SIB。根据日本TLAC标准，FSA指定野村控股株式会社为野村集团的国内解决实体，其受日本外部TLAC要求的约束，还指定野村证券株式会社和野村金融产品与服务公司作为我们在日本的重要子公司，其受日本内部TLAC要求的约束。

根据日本TLAC标准，由国内解决实体为TLAC覆盖的SIB发行的无担保优先债务不需要包括任何合同减记、注销或转换条款，以符合外部TLAC债务的资格。此外，国内解决方案实体为TLAC涵盖的SIB发行的无担保优先债务不需要包括任何从属条款以符合外部TLAC债务的资格，只要国内解决方案实体的债权人被FSA确认为在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人，理由是此类国内解决方案实体排名同等或低于其无担保优先负债的日本TLAC标准中定义的排除负债金额原则上不超过其外部TLAC的5%，而TLAC涵盖的SIB的重要子公司所产生的内部TLAC需要包括合同损失吸收条款，并从属于此类实体的排除负债。优先债务证券旨在符合日本TLAC标准下的外部TLAC债务，部分原因是其结构从属地位。

 

 

5

日本现行法律法规下的金融机构处置框架包括（i）适用于在资产负债表基础上具有偿付能力的金融机构的措施和（ii）适用于已经倒闭或被认为可能倒闭的金融机构的有序处置措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，例如我们。如上所述，在2018年4月发布的修订后的FSA方法中，FSA表达了其观点，即SPE解决将是解决TLAC覆盖的SIB的首选策略。然而，无法确定在特定情况下将采取何种解决策略或具体措施，可以在不实施上述（i）中所述任何措施的情况下适用有序的解决措施。在日本TLAC标准中描述的SPE解决的可能模式下，如果FSA通过发布关于恢复财务稳健性的命令，确认一家根据FEA受日本TLAC标准约束的金融机构在日本的重要子公司，包括野村控股公司，在确认其无法或很可能无法以其资产完全履行其义务，或已暂停或很可能暂停偿还其义务后，确定该金融机构在日本的重要子公司由于其财务状况的重大恶化而无法生存，包括对这类重要子公司进行资本重组和恢复流动性，根据FIEA第57-19条第1款向金融机构的国内解决实体，将根据这类内部TLAC工具的适用合同损失吸收条款减记或注销重要子公司的内部TLAC工具，或在适用的情况下转换为股权。在减记、注销或转换内部TLAC工具后，如果日本首相确认，由于金融机构向FSA指定为具有系统重要性的其在日本的重要子公司提供贷款或对其进行其他投资，或受相关外国当局施加的TLAC要求或类似要求约束的外国子公司，该金融机构正在或可能无法以其资产完全履行其义务，或已暂停或可能暂停偿还其义务，成为损失吸收或其他事项的对象，并进一步确认该金融机构的失败很可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏，日本首相可经金融危机管理会议审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的措施，一般称为特定的第2项措施（tokutei dai nig ō sochi），在该金融机构处于，或很可能、无法以其资产完全履行其义务，或金融机构已暂停或很可能暂停偿还其义务。

根据适用的《资本充足率条例》，日本首相的任何此类确认将触发金融机构发行的额外一级和二级工具的不可生存性减记条款，导致此类工具被减记或注销，或在适用的情况下转换为权益。因此，经日本首相确认，根据其合同条款，将有资格作为我们额外一级资本的永续次级债务证券将被完全永久减记为零。另见“与永续次级债务证券相关的风险——永续次级债务证券将在发生不可行事件或破产事件时进行减记和注销，在这两种情况中，您将损失您投资的全部价值”以及“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在发生不可行事件或破产事件时进行减记和注销（减记和注销）”。

根据日本现行法律法规，一旦适用特定的第2项措施（tokutei dai nig ō sochi），金融机构将被存款保险公司置于特别监管之下（tokubetsu kanshi），或者如果日本首相这样命令，则置于特别监管之下（tokutei kanri）。在有序解决中，如果金融机构被置于特别控制之下（tokutei kanri），根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款），存款保险公司将控制该金融机构的业务、资产和负债的运营和管理，包括可能将该金融机构的系统重要性资产和负债转移给存款保险公司作为其子公司设立的过桥金融机构，或存款保险公司可能确定的其他金融机构，在我们的案例中，这将是

 

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预计将包括野村证券株式会社、野村金融产品与服务公司和我们在日本的任何其他被FSA指定为具有系统重要性的重要子公司的股份。根据日本TLAC标准，为便利转移，日本首相可通过其指定的金融机构债权人禁止根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）附加我们将转移给过桥金融机构或其他金融机构的任何资产和债权。另见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——监管——日本”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。此外，就优先债务证券而言，鉴于其受纽约州法律管辖，为满足日本TLAC标准的要求，优先债务证券的条款将明确限制优先债务证券持有人发起任何行动以附加我们的任何资产的能力，日本首相根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）如此禁止的附加，期限为自日本首相确认需要对我们适用特定的第2项措施（tokutei dai nig ō sochi）之日起30天（含）之日起。见“优先债务证券说明—附加行为限制。”受禁止附加的资产的价值可能会在该禁止生效期间下降，并且在该期间之后，优先债务证券的持有人将无法附加作为我们有序解决方案的一部分而转移到过桥金融机构或此类其他金融机构的任何资产。存款保险公司还将控制金融机构负债的偿还，并最终通过法院管理的破产程序促进金融机构的有序解决。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

根据现行日本法律法规，如果我们根据《存款保险法》和日本破产法受到特定的第2项措施（tokutei dai nig ō sochi）的约束，优先债务证券预计将成为法院管理的破产程序中的损失吸收对象。日本首相、存款保险公司或日本法院实施特定的第2项措施（tokutei dai nig ō sochi）或其他措施或作出任何决定，可能导致您作为优先债务证券持有人的权利或您在优先债务证券的投资价值受到不利影响。根据日本TLAC标准，目前预计优先债务证券将不会在有序解决过程中转让给过桥金融机构或其他受让人，但仍将作为我们的负债，受制于法院管理的破产程序。另一方面，在有序的解决过程中，根据存款保险公司根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表并管理和处置我们的资产的授权，经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可，我们的重要子公司的股份可能会转让给过桥金融机构或其他受让人，如果（i）金融机构根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监管（tokubetsu kanshi）或受存款保险公司的特别控制（tokutei kanri），以及（ii）该金融机构无法或很可能无法以其资产完全履行其义务，或该金融机构已暂停或很可能暂停偿还其义务，而我们将仅有权获得代表该等股份公允价值的对价，则法院可根据《存款保险法》授予该许可，这可能会大大低于此类股票的账面价值。关于此类转让，鉴于优先债务证券受纽约州法律管辖，为满足日本TLAC标准的要求，优先债务证券持有人根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款），经日本法院许可，明确承认、接受、同意并同意我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转让，包括根据存款保险公司授权根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置我们的资产而进行的任何此类转让。见“优先债务证券的说明——允许的资产或负债转移。”在此类转让之后，我们在法院管理的破产程序中的剩余资产的可收回价值可能不足以完全履行我们在我们的负债下可能承担的任何付款义务，包括优先债务证券。此外，高级债

 

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证券将不会由存款保险公司或任何其他政府机构或保险人投保或担保。因此，优先债务证券持有人可能会在法院管理的破产程序中损失其对优先债务证券的全部或部分投资。

围绕或触发有序解决的情况无法预测，日本TLAC标准可能会发生变化。

《存款保险法》下的有序解决办法的适用本质上是不可预测的，取决于若干可能超出我们控制范围的因素。根据《存款保险法》启动有序解决程序，除其他外，取决于日本首相在金融危机管理会议审议后作出的关于我们的生存能力的决定，或我们的一个或多个子公司的生存能力，以及它们的失败可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和适用的资本充足率规定，可能由于（其中包括）我们吸收我们向野村证券株式会社、Nomura Financial Products & Services，Inc.或我们在日本被FSA指定为具有系统重要性的任何其他重要子公司或子集团的贷款、投资或任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失而对我们适用特定的第2项措施（tokutei dai nig ō sochi），或我们的任何受TLAC要求、相关外国当局施加的资本充足率规定或类似要求约束的外国子公司，在该子公司倒闭之前，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规。然而，根据日本TLAC标准和适用的资本充足率规定，将采取的实际措施将由相关当局根据具体情况确定，因此，可能难以预测何时，如果有的话，我们可能会成为一个有序的解决过程。因此，债务证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型证券的方式进行评估。例如，任何表明或认为我们正在接近可能导致我们受制于有序解决程序的情况，也可能对债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，本招募说明书中所述的《存款保险法》下的有序处置措施至今没有适用。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。不确定有关当局将如何以及在何种标准下确定我们无法或被认为很可能无法完全履行我们对我们的资产的义务，或者我们在确定是否开始有序解决程序时暂停或被视为很可能暂停偿还我们的义务，并且有可能看起来相似的特定情况可能导致不同的结果。此外，就有序解决措施将采取的顺序和具体行动及其对债务证券的影响具有不确定性。债务证券持有人最终能否获得足够数量的资产也不确定。我们的债权人，包括债务证券的持有人，可能会在对我们适用有序解决措施提出质疑时遇到困难。

日本TLAC标准要求我们自2024年3月31日起维持外部TLAC合格工具，金额不低于我们合并风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III合并杠杆率分母的6.75%（根据日本TLAC条例修正案，自2024年4月1日起增加至7.1%）。此外，根据日本TLAC标准，自2024年3月31日起，我们获得日本存款保险基金准备金的资格为TLAC，金额相当于我们合并风险加权资产的3.5%。尽管我们预计债务证券符合日本TLAC标准下的外部TLAC债务，部分原因是其结构性从属地位，但无法保证债务证券将符合此类资格，这可能会影响我们满足最低TLAC要求的能力，并使我们面临潜在的不利监管行动。此外，日本TLAC标准可能会发生变化，如果发生此类变化，我们可能需要在未来发行与债务证券条款不同的债务工具，这反过来可能会对债务证券的价值产生不利影响。

 

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契约和债务证券包含非常有限的限制性契约，并在控制权发生变化时提供有限的保护。

契约和债务证券不包含任何财务契约或其他限制我们质押或处置资产或担保其他债务、就我们的普通股股份支付股息的能力（除非，在永久次级债务证券的情况下，在可选取消利息支付的情况下，如“永续次级债务证券的描述——取消利息支付——可选取消利息支付”中所述）、产生债务或我们发行新证券或回购我们未偿还证券的能力。我们的这些或其他行动可能会对我们支付债务证券到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和债务证券不包含在控制权发生变更时为债务证券持有人提供超过有限保护的任何契诺或其他条款。参见“优先债务证券说明——合并及类似交易”和“永续次级债务证券说明——合并及类似交易”。

适用法律法规的变化可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响。

债务证券发行日期后适用法律法规的变化可能会对债务证券的持有人权利和市场价值产生不利影响。此类法律法规的变化可能包括监管资本、流动性和杠杆要求以及损失吸收和税收制度的变化，以及对我们的业务运营的额外限制，这可能对债务证券的投资产生不利影响。

任何立法和监管不确定性也可能对投资者准确估值债务证券的能力产生负面影响，因此，鉴于一项或多项立法或监管变更或解释（包括上述那些）可能对债务证券产生的影响，对债务证券的交易价格产生负面影响。

与优先债务证券相关的风险

我们可能会出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须符合某些条件。

我们可以随时选择在发生某些税务事件时赎回优先债务证券，如“优先债务证券的说明——可选的税收赎回”中所述，无论此类赎回是否对您有利或不利。见“—与债务证券相关的一般风险—适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回都受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果根据国际能源署或当时有效的任何其他适用法律法规要求进行此种确认）。

关于我们是否将在发生某些税务事件时行使赎回优先债务证券的选择权，我们将根据某些条件绝对酌情作出任何决定。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权以赎回优先债务证券的经济影响、任何税务后果、适用的TLAC和其他监管要求以及现行市场条件。

您将无权要求赎回优先债务证券。因此，您可能需要承担投资于优先债务证券的财务风险直至到期。您不应在发生某些税务事件时预期我们将行使赎回选择权的情况下投资于优先债务证券。另一方面，如果我们在发生某些税务事件时赎回优先债务证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与优先债务证券相当的收益率的金融工具。此外，优先债务证券的赎回特征（特别是任何市场认为可能会行使赎回权）可能会限制其市场价值（特别是此类市场价值上涨高于潜在赎回价格的可能性）。

 

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与永续次级债务证券相关的风险

永续次级债务证券将在发生不可行事件或破产事件时进行减记和注销，在这两种情况中的任何一种情况下，您将损失您的投资的全部价值。

永久次级债务证券旨在符合适用的资本充足率条例规定的我们的额外一级资本的资格，因此，包含不可生存和与破产相关的减记条款。根据这些规定，永续次级债务证券将受到减记和注销（定义如下，连同本段中的其他资本化术语，在“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在发生不可行事件或破产事件时的减记和注销（减记和注销）”中）（i）如果发生不可行事件，则在减记和注销日期；如果发生破产事件，则（ii）在发生破产事件后立即注销。在每种情况下，永续次级债务证券的全部本金金额将永久减记为零，永续次级债务证券将被注销，您将被视为不可撤销地放弃就永续次级债务证券主张或收取任何本金或利息的权利（包括与此相关的任何额外金额），除非该等付款已于不可行事件或破产事件（如适用）发生之日或之前到期应付且仍未支付，正如“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在发生不可行事件或破产事件时的减记和注销（减记和注销）”中进一步描述的那样。

当日本首相确认（nintei）指定的第2项措施（dokutei dai nig ō sochi），即《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的措施，需要在我们无法或被认为很可能无法以我们的资产完全履行我们的义务，或我们已暂停或被视为可能暂停的情况下，就永续次级债务证券而言，将被视为已发生无法生存事件，偿还我们的义务。通过认购、购买或以其他方式收购永续次级债务证券，永续次级债务证券的持有人将被视为已同意受日本首相作出的任何此类确认所触发的任何减记和注销的约束。如果在日本对我们启动破产程序、公司重组程序、民事恢复程序或特别清算程序（tokubetsu seisan），或我们根据日本以外的任何司法管辖区的任何适用法律成为破产、公司重组、民事恢复、特别清算或其他同等程序的主体，则就永续次级债务证券而言，破产事件将被视为已发生。

如果发生不可行事件或破产事件，预计将在确定处理我们剩余的负债、股份或其他没有类似减记特征的证券之前进行减记和注销。一旦发生不可行事件或破产事件，将发生永续次级债务证券的减记和注销，即使我们拥有或经过重组，包括通过此类减记和注销拥有足够的资产，可用于履行我们在与永续次级债务证券享有同等地位或低于永续次级债务证券或任何类别股份的其他负债项下的义务或解决持有人的债权，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使此类其他负债或股份在发生不可行事件或破产事件（如适用）后仍未偿还。在发生不可行事件的情况下，根据日本现行法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换（定义见“永久次级债务证券的描述——减记和减记——资本比率事件的减记（持续经营减记）”）的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生不可行事件也可能不会发生这种情况。在破产事件的情况下，根据现行日本破产法，不包含类似减记条款的此类负债或股份可能不会在破产程序中成为全额减记的对象，包括由于我们的剩余资产数量。因此，在任何一种情况下，永续次级债务证券的持有人

 

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在每种情况下，与与永久次级债务证券或任何类别的股份（在每种情况下均不包含类似的减记条款）具有同等地位或低于其等级的负债持有人相比，也可能会以更低的比例（如果有的话）收回。

此外，对于在发生不可行事件或破产事件（如适用）之日或之前已到期应付的永久次级债务证券项下的付款的债权，在发生不可行事件或破产事件时除外，贵公司在永续次级债务证券或永续次级债务证券契约下将没有任何权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示永续次级债务证券受托人（定义见“永续次级债务证券的描述—一般”）采取任何行动或强制执行任何权利，不得就我们在永续次级债务证券项下欠贵公司的任何金额或与永续次级债务证券有关的任何金额行使、要求或主张任何抵销、补偿或保留的权利，也无权在任何破产中提出任何索赔，涉及我们或有任何能力发起或参与任何此类程序的破产、清算或类似程序。一旦发生不可行事件或破产事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得公司任何股权或债务证券的上行潜力的任何其他参与，或有权在公司的潜在追偿发生任何变化时获得任何赔偿。

此外，由于在发生不可行事件或破产事件与您收到任何随后的本金减记通知之间或在发生不可行事件或破产事件与DTC处理任何相关减记通知之间出现延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，永续次级债务证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过认购、购买或以其他方式取得该永续次级债务证券，该永续次级债务证券的持有人将被视为同意前述内容。

永续次级债务证券将在发生资本比率事件时进行持续经营减记，在这种情况下，您将损失全部或部分投资价值。

永续次级债务证券旨在符合我们的额外一级资本资格，并包含资本不足减记条款。根据这些规定，当我们的综合普通股一级资本比率下降到“永续次级债务证券的描述——减记和减记——资本比率事件减记（持续经营减记）”下所述（以及相关条款的定义）5.125%以下时，就永续次级债务证券而言，资本比率事件将被视为发生。如发生资本比率事件，则永续次级债务证券将按“永续次级债务证券说明—减记和减记—资本比率事件减记（持续经营减记）”中所述在持续经营减记日进行持续经营减记，这意味着永续次级债务证券的本金金额将减记至我们与金融服务管理局协商后确定的必要程度，即此类持续经营减记和减记旨在符合我们的额外一级资本资格的所有其他未偿债务证券的本金金额（或转换为股本，如适用），这是由相同的资本比率事件触发的，将导致我们的综合普通股一级资本比率增加至超过5.125%的足够水平。如果这一资本不足减记机制在充分实施后，预计将导致我们的综合普通股一级比率增加到不足5.125%的水平，则每1,000美元原始本金的永久次级债务证券的本金金额（定义见“永久次级债务证券的描述——利息”）将减少到每1,000美元原始本金金额的一美分，此后永久次级债务证券将不会产生利息。贵公司将被视为不可撤销地放弃在该持续经营范围内要求或收取永续次级债务证券本金或利息的权利（包括与其相关的任何额外金额）

 

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减记，除非该等付款已于资本比率事件发生日期或之前到期应付且仍未支付，或除非并在一定程度上根据永久次级债务证券和永久次级债务证券契约下的减记条款恢复先前如此减记的本金的任何部分。

根据适用的资本充足率规定，迄今没有实施额外一级债务证券的持续经营减记。足以将我们的合并普通股一级比率恢复到5.125%以上的金额不一定是超过5.125%的确切金额，将由我们与FSA协商并考虑相关时间适用的所有其他相关考虑因素后确定。目前尚不确定5.125%以上的水平将被认为足以在任何时候恢复我们的普通股一级比率，类似的情况可能会导致不同的结果。因此，很难预测在发生资本比率事件时可能确定的任何持续经营减记水平。

一旦发生资本比率事件，将发生永续次级债务证券的持续经营减记，即使我们拥有或经过重组，包括通过此类持续经营减记，拥有足够的资产，可用于履行我们在与永续次级债务证券享有同等地位或低于永续次级债务证券的其他负债或任何类别的股份项下的义务或解决持有人的债权，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使该等其他负债或股份在资本比率事件发生后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生资本比率事件也可能不会发生这种情况。因此，永续次级债务证券的持有人也可能比与永续次级债务证券或任何类别的股份享有同等地位或更低地位的负债持有人（如果有的话）在每种情况下都不包含类似的减记条款的情况下获得更少的按比例收回。

此外，除在资本比率事件发生之日或之前已到期应付的永续次级债务证券项下的付款债权或以永续次级债务证券的任何剩余本金额为限的债权外，在发生资本比率事件时，您将没有在永续次级债务证券或永续次级债务证券契约项下采取任何行动或强制执行任何权利或指示永续次级债务证券受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得就我们根据永久次级债务证券所欠或与之相关的任何金额行使、要求或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何申索或有任何能力提起或参与任何此类程序，在每种情况下，在此种权利、指示、行使、申索和申辩的范围内，与已发生或将因发生资本比率事件而受到持续经营减记的永续次级债务证券的本金或其利息有关。一旦发生资本比率事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得公司任何股本或债务证券的上行潜力的任何其他参与，或有权在公司的潜在回收发生任何变化时获得任何补偿，但任何可选的减记除外。

此外，尽管永续次级债务证券具有“永续次级债务证券的描述——减记和减记——恢复财务健康时的减记”中所述的可选减记特征，但此类减记选择权由我们全权酌情决定，并且在任何持续经营减记后可能不会在实践中行使。您不应抱着我们将行使这一选择权的期望投资于永续次级债务证券。

此外，由于发生资本比率事件与您收到随后的委托人的任何通知之间的延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿

 

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减记或在发生资本比例事件与DTC处理任何相关减记通知之间。见“—在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，永续次级债务证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

如果永续次级债务证券已被实施一项或多项持续经营减记，除非该减记金额已全额恢复，否则我们没有选择在永续次级债务证券发行五周年之后赎回该证券，除非发生某些税务事件或我们确定永续次级债务证券可能不再部分或全部计入我们的额外一级资本的风险超过非实质性风险。因此，即使没有完全减记，你收回你在永续次级债务证券投资中的任何剩余价值的能力也可能受到严重损害。

通过认购、购买或以其他方式取得该永续次级债务证券，该永续次级债务证券的持有人将被视为同意前述内容。

围绕或触发不可行事件或资本比率事件的情况，包括未来的监管变化，是无法预测的。

无法生存事件的发生，从而导致减记和取消，本质上是不可预测的，取决于许多我们可能无法控制的因素。同样，资本比率事件的发生，因此是持续经营减记，本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中任何一个因素都可能超出我们的控制范围。这些因素在下文相关小标题下的段落中进行了详细讨论。由于这种不确定性，永续次级债务证券的市场价值不一定会以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式波动。此外，永续次级债证券的交易行为不一定跟随其他类型证券的交易行为。任何表明或认为我们正在接近可能导致发生不可行事件或资本比率事件的情况，也可能对永续次级债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与适用的《资本充足率条例》有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化），可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于永续次级债务证券的减记和注销条款或持续经营减记条款的次级债务证券，并且与永续次级债务证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。此类事态发展或其他因素也可能导致我们行使赎回永续次级债务证券的选择权，前提是永续次级债务证券不应再被视为我们的额外一级资本。因此，永续次级债务证券的价值可能受到不利影响。

可能导致不能生存事件发生的因素

不能生存事件的发生取决于（其中包括）日本首相在金融危机管理会议审议后根据《存款保险法》对我们的生存能力作出的决定，或我们一家或多家子公司的生存能力，以及它们的失败可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和适用的资本充足率规定，可能会因（其中包括）我们吸收我们向其在日本的任何被FSA指定为具有系统重要性的重要子公司（在我们的案例中为野村

 

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Securities Co.，Ltd.和Nomura Financial Products & Services，Inc.）或我们的任何外国子公司根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区受TLAC、资本充足率法规或类似要求的约束。然而，根据日本TLAC标准和适用的资本充足率规定，实际采取何种措施将由相关当局逐案确定，因此，很难预测日本首相何时（如果有的话）可能会确认需要对我们适用特定的第2项措施，从而触发不可行事件的发生。另见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——监管——日本”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

此外，迄今没有实施《存款保险法》规定的第2项措施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。在确定是否适用特定的第2项措施时，日本有关当局将如何以及在何种标准下确定我们无法或被认为可能无法以我们的资产完全履行我们的义务，或者我们已暂停或被视为可能暂停偿还我们的义务，这一确定将触发永久次级债务证券项下的不可行事件。看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。例如，有可能FSA确定我们的一家重要子公司因其财务状况出现实质性恶化而无法生存，即使其监管资本比率足够高于最低要求，并要求注销该重要子公司的内部TLAC工具或其他监管资本工具，而在注销此类内部TLAC工具或其他监管资本工具后，日本首相确认，需要根据其确定我们是，对特定的第2项措施适用，或被视为很可能，无法以我们的资产完全履行我们的义务。我们的债权人，包括永续次级债务证券的持有人，可能会在对我们适用特定的第2项措施或其他有序解决措施提出质疑时遇到困难。

可能导致资本比率事件发生的因素

资本比率事件可能发生在我们报告或公开宣布我们的合并普通股一级比率已低于根据适用的资本充足率规定确定的5.125%的任何日期。尽管我们目前仅按季度公开报告我们的合并普通股一级比率，但作为其监管活动的一部分，FSA可能会要求我们在FSA检查后的任何日期计算和报告此类比率。

我们的合并普通股一级资本比率的变化可能是由于我们的普通股一级资本和/或根据适用的资本充足率规定的风险加权资产的金额变化引起的。因此，我们的综合普通股一级比率可能受到一个或多个因素的影响，包括我们的业务和未来收益的变化或我们的相关决定、股息支付和股票回购、监管变化（包括监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算的变化，包括普通股一级资本和风险加权资产）、对我们用于计算我们的资本要求的模型的修订（或撤销或修改使用此类模型的监管权限），FSA或其他相关日本监管机构要求我们酌情采取的行动、会计规则变更、税法变更、我们在正在进行的业务和我们可能寻求退出的业务中管理风险加权资产的决定或能力、我们在与先前融资类似或更有利的条款和条件下为监管资本工具再融资的决定或能力、证券市场波动和外汇变动。见“第3项。关键信息— D.风险因素— 18。我们的业务面临重大的法律、监管和声誉风险——（3）收紧适用于金融体系和金融行业的监管可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”和“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——监管——日本”在我们最近的20-F表格年度报告或其任何后续更新中。

 

 

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上述任何变化和其他变化和变量可能单独或总体上对我们的综合普通股一级比率产生负面影响，从而增加随时发生资本比率事件的风险，这将导致持续经营减记，因此您可能会损失您在永续次级债务证券中的全部或部分投资价值。永续次级债务证券的市场价格预计将受到我们合并普通股一级比率变化的影响。我们可能会决定不采取任何措施，包括在可行的时候筹集资金，即使我们不采取这样的行动会导致资本比率事件的发生。由于我们的决定对我们的普通股一级比率的影响，我们的决定可能导致您损失您在永久次级债务证券中的投资的全部或部分价值，但您将不会就此类决定向我们提出任何索赔，即使它们导致发生资本比率事件。我们将没有义务在作出与我们的业务和运营有关的决策时考虑永续次级债务证券持有人的利益，包括在我们的资本管理方面。因此，在作出此类决定时，我们的利益可能与永续次级债务证券持有人的利益不一致。

我们可以随时全部或部分取消永续次级债务证券的利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利与取消的利息。

根据永续次级债务证券的条款，永续次级债务证券的利息支付可由我们全权酌情取消，并且我们将在任何时候以任何理由拥有绝对酌情权取消任何本应在任何利息支付日支付的全部或部分利息支付，如“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选取消利息支付”中所述。利息将仅在未根据永续次级债务证券的条款注销的情况下于付息日到期支付。如果我们决定不在任何利息支付日期支付利息（或如果我们决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该决定将足以在不采取任何进一步行动或满足任何其他条件的情况下实现取消该利息支付（或该利息支付的部分），并且不支付将证明我们行使取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分）的决心。如果我们取消任何预定的利息支付，则该利息支付将不会或将到期，并且不会在此后的任何时间累积或支付，并且在任何情况下，您将不会就该利息金额向我们提出任何权利或索赔，或能够因该利息取消而加速永久次级债务证券的本金。此外，根据永续次级债务证券和永续次级债务证券契约的条款，不根据永续次级债务证券的条款注销利息将构成付款违约或其他情况。因此，不能保证您将收到有关永续次级债务证券的利息付款。

尽管有任何取消的利息支付，我们可能会使用本可用于支付此类取消的利息支付的资金来履行我们到期的其他义务，包括任何次级或平价负债（例如我们可能根据永久次级债务证券契约发行的任何其他系列额外一级债务证券），但须遵守某些有限的限制（在“永久次级债务证券的说明——取消利息支付”中描述）。因此，永续次级债务证券的持有人也可能（如果有的话）以低于以其他方式与永续次级债务证券享有同等地位或低于其的负债持有人的比例收回。

在可行的情况下，我们将尽力在相关利息支付日期至少十个工作日前，通过DTC向您和永续次级债务证券受托人提供任何利息注销的通知（全部或部分），如果延迟，我们将尽力尽快提供该通知。然而，未能或延迟提供该等通知将不会对任何该等权益取消的有效性产生任何影响，或以其他方式使任何该等权益取消无效，或因该等失败而给予您任何权利。

 

 

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永续次级债证券的二级市场根据以往的实践，可能会对我们未来的付息有一定的预期，这些预期可能会反映在永续次级债证券的二级交易价格中。然而，我们没有义务支付此类款项，任何全部或部分取消利息支付将由我们全权和绝对酌情决定。我们取消利息支付的任何此类决定可能会对永续次级债务证券的市场价值和流动性造成重大不利影响。

除了我们有权随时取消（全部或部分）利息支付外，永续次级债务证券的条款还限制我们在可分配资金不足的情况下就永续次级债务证券支付利息，在这种情况下，此类利息将被视为已取消。被视为取消的利息将不会到期，并且不得在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利。

如永续次级债务证券可用于支付利息的资金量不足永续次级债务证券应付利息的金额，如“永续次级债务证券的说明——利息支付的注销——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述，我们将不在任何付息日对永续次级债务证券进行利息支付。就任何利息支付日期而言，该等可用资金的金额将等于（1）我们在该日期的《日本公司法》（经修订的2005年第86号法）（“公司法”）中定义的可分配金额（扣除已就永久次级债务证券支付的任何股息或利息以及我们在利息支付权利方面与永久次级债务证券的条款基本相同的任何负债的总和，以及就任一条款而言，就永续次级债务证券的利息支付权而言，任何证券在“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选择地取消利息支付”或“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的任何证券，从该日期所处的财政年度开始至紧接该日期的前一天），乘以（2）（i）于付息日的永续次级债务证券应付利息金额除以（ii）永续次级债务证券应付利息和我们资本中大多数优先排序类别优先股应付股息或利息的总和（如有）的商，以及在同一付息日与“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选择地取消利息支付”或“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的与永续次级债务证券有关的利息支付权利条款基本相同的任何其他证券。我们的可分配金额是我们的净资产超过我们的资本和法定储备的盈余金额，并根据日本根据《公司法》普遍接受的会计原则按非合并基础计算调整。我们的财务状况或盈利能力，或我们按未合并基准计算的可分配金额的任何不利变化，可能对我们支付永续次级债务证券利息的能力产生重大不利影响。

于任何有关利息支付日期就永续次级债务证券取消的任何利息将不会到期，亦不会在其后的任何时间累积或应付，而阁下将无权就该等取消或视为取消而获得任何额外利息或补偿。此外，根据永续次级债务证券和永续次级债务证券契约的条款，不根据永续次级债务证券的条款注销利息将构成付款违约或其他情况。

 

 

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在可行的情况下，我们将尽力在相关利息支付日期至少十个工作日前，通过DTC向您和永续次级债务证券受托人提供任何利息注销（全部或部分）的通知。然而，未能提供该等通知将不会对任何该等权益取消的有效性产生任何影响，或以其他方式使该等权益取消无效，或因该等失败而给予您任何权利。

我们有未偿还的平价证券和负债，我们可能发行新的平价证券或负债，这可能会减少可用于支付永续次级债务证券利息的金额，也可能发行在利息或股息支付方面实际上优先于永续次级债务证券的其他证券。

在永续次级债务证券的条款下，如“永续次级债务证券的说明—取消利息支付—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述，永续次级债务证券在任何付息日的任何利息支付的可用资金金额将与所有平价证券按比例分配，这些证券在利息支付权利方面受制于“永续次级债务证券的说明——利息支付的取消——利息支付的可选择取消”或“永续次级债务证券的说明——利息支付的取消——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的条款。

此外，如果我们选择在永续次级债务证券的该利息支付日期之前从我们的可分配资金中就我们的普通股或优先股的股份（如有）支付股息，则任何可能以其他方式分配给在该利息支付日期的永续次级债务证券的利息支付的金额可能会减少或耗尽。如果我们选择支付任何股息，我们通常会在6月向截至3月31日在册的普通股持有人支付年终股息，并在12月向截至9月30日在册的普通股持有人支付半年度股息。

此外，在就永续次级债务证券的任何利息付款的支付或注销作出任何决定时，我们可能会考虑我们在永续次级债务证券下的合同义务以及超出任何合同限制或义务的因素。特别是，即使我们有财务能力支付永续次级债务证券的利息，考虑到与我们可能无法支付利息或股息的其他平价证券和负债、优先股或普通股相关的合同义务以及对持有人的公平性，我们可能会决定取消永续次级债务证券的利息支付。

我们目前有未偿还的平价证券和负债，根据我们的公司章程，我们被授权发行额外的普通股和几类优先股。永久次级债务证券契约不包含对进一步发行此类股份、永久次级债务证券或此类平价证券和负债或其他在未来利息或股息支付方面实际上优先于永久次级债务证券的证券的限制，尽管我们目前没有流通在外的优先股。因此，贵方按比例从我们的可分配资金中分配给利息或股息支付的任何金额的份额，或我们对永久次级债务证券支付利息的能力，可能会减少或受到负面影响。

监管资本和其他要求可能会导致我们在某些情况下进行分配的能力受到限制，在这种情况下，我们可能会减少或取消永续次级债务证券的利息支付，或者可能无法赎回或回购。

我们所受的资本和其他监管框架要求我们持有一定水平的资本。未能按照这些框架的要求持有足够水平的资本（可能会从

 

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不时）可能会导致适用的分配限制，据此，我们将决定全部或部分取消有关永续次级债务证券的利息支付。全部或部分取消有关永续次级债务证券的利息支付可能会影响您对永续次级债务证券的投资价值。

根据适用的资本充足率规定，我们目前被要求在合并基础上，持有风险加权资产的最低总监管资本金额为8.0%，风险加权资产的最低一级资本金额为6.0%，风险加权资产的最低普通股一级资本金额为4.5%。除了这些最低要求外，我们还被要求维持几个监管资本缓冲，在合并的基础上，使用普通股权一级资本。目前适用于我们的此类监管资本缓冲包括2.5%的资本保护缓冲、0.5%的D-SIB附加费和0%至2.5%的逆周期缓冲，这些缓冲被计算为我们在所有有信贷敞口的司法管辖区部署的缓冲的加权平均值。此外，根据FSA采用的杠杆率规定，我们目前被要求维持3.15%的最低杠杆率。此外，根据日本TLAC标准，我们需要维持外部TLAC合格工具，金额不低于我们合并风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III合并杠杆比率分母的7.1%。另见“项目5。运营和财务审查与前景—— B.流动性和资本资源——影响我们的监管变化”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告通过引用方式并入本文。此外，未来可能会出现有关监管资本的法律、法规或规则的发展或变化，这可能要求我们保留更多的监管资本或缓冲资本。

如果我们未能满足适用于我们的监管资本要求和目标，包括如果使用资本缓冲并将其降至低于要求的水平，以在风险加权资产基础上弥补我们所要求的外部TLAC比率，在日本资本分配约束制度下，FSA可能会命令我们提交并执行资本分配约束计划。必须合理设计资本分配约束计划，通过限制资本分配，例如股息、永续次级债务证券的利息支付、股份回购、永续次级债务证券的赎回和回购以及奖金支付，恢复所需的监管资本缓冲，根据我们监管资本缓冲的赤字水平，最高可达一定数额。因此，如果我们的合并普通股权一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，我们将决定全部或部分取消有关永续次级债务证券的利息支付。此外，如果我们决定根据资本分配约束计划取消有关永续次级债务证券的利息支付，我们不会被限制就我们的普通股或其他负债支付任何股息或利息。贵公司购买或收购永续次级债务证券，将被视为同意就永续次级债务证券受该等利息注销条款的约束。

永续次级债务证券构成次级债务。

永续次级债务证券将构成我们的直接和无担保债务，这些债务是有条件的和永久的，并且在我们清算的情况下，从属于我们的所有现有和未来债务（包括已注明日期的次级债务），而不是永续次级债务证券项下的负债和我们在清算分配方面与永续次级债务证券实际上享有同等地位或从属于永续次级债务证券的负债，并将与我们在清算分配方面实际上享有同等地位的负债享有同等地位，但须进行本金减记，如“永续次级债务证券的说明——次级”中进一步描述。

一旦发生清算事件（定义见“永续次级债务证券说明—次级”），您作为永续次级债务证券持有人的受偿权将仅优先于向我们普通股持有人支付的任何款项，我们的资产将适用于

 

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在申请满足您的债权之前，满足债权人优先于永续次级债务证券持有人债权的所有债权。如果我们没有足够的资产全额清偿此类优先债权人的债权，您的债权将无法清偿，因此，您将损失您在永续次级债务证券中的全部投资金额。在发生清算事件的情况下，如果我们没有足够的资金对所有这些债务（如适用）进行全额支付，则永续次级债务证券将与我们资本中与永续次级债务证券的清算分配和优先支付最高级类别优先股的清算分配享有同等地位的负债方面的债权平均分担支付。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。作为实际事项，如果发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，永续次级债务证券的本金将被减记，因此，如果有的话，您可能会以低于在其他方面与永续次级债务证券享有同等地位或低于永续次级债务证券，但不包含类似减记条款的负债或股份持有人的比例收回（如果有的话）。

在遵守适用监管要求的情况下，我们预计不时会产生额外债务或其他将构成优先或次级债务的义务，并且永续次级债务证券或永续次级债务证券契约均不包含任何限制我们或我们的子公司产生优先或次级债务的能力的条款。尽管永续次级债务证券可能支付的利率高于没有如此次级的可比证券，但在发生清算事件时，您可能会损失您在永续次级债务证券中的全部或部分投资，因为只有在我们所有高级和更高级的次级债权人获得全额偿付后，我们的资产才能用于向您支付任何款项。未来，我们还可能产生与永续次级债务证券具有同等地位或较低地位但不受类似于永续次级债务证券的减记条款约束的债务，这可能会因永续次级债务证券本金金额的任何减记的影响而提供比永续次级债务证券更高的回收率。

根据《公司法》的规定，我们的负债（包括次级和非次级）的持有人将被要求在清算事件发生时在清算程序（seisan）中在日本提交其债权。在提出此类索赔的期限届满后，我们将根据《公司法》和其他适用法律的规定，在清算程序中履行或解决我们在提出的索赔下的责任。在每种情况下，由于您（或您的托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有在日本适当提交索赔，您未能收到任何分配，或由于收到分配的任何延迟而导致的任何损失，我们将不对您承担任何责任。

永续次级债务证券契约不包含对我们产生或承担优先于永续次级债务证券的债务或其他负债的任何限制。

此外，永续次级债务证券将在结构上从属于我们子公司的负债。请参阅“—与债务证券相关的一般风险—债务证券将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，包括野村证券株式会社和野村金融产品与服务公司。”

永续次级债务证券无固定期限、无固定赎回日且您无权加速偿还永续次级债务证券的本金金额。

永续次级债证券为永续证券，无固定到期日或固定赎回日。而且，您无权导致永续次级债务证券被赎回或以其他方式加速偿还永续次级债务证券的本金金额。如“永续次级债务证券的说明—次级”中所述，如果一

 

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清算事件发生且仍在继续，您将仅拥有清算债权（定义见“永续次级债务证券的描述—次级”），与此类清算债权相关的任何付款将受制于各种条件，可能无法支付。因此，我们没有义务在此类清算事件之前的任何时间偿还或赎回（全部或部分）永久次级债务证券的本金金额，即使在清算事件发生时，也不得就清算债权支付任何款项，除非“永久次级债务证券的说明——次级”中规定的特定条件已得到满足。因此，您可能不会收到永续次级债务证券的任何本金偿还。

此外，由于永续次级债务证券是永续证券，在二级市场出售您的永续次级债务证券可能是收回您对永续次级债务证券投资的唯一途径。见“—与债务证券相关的一般风险—债务证券不存在事前市场，如果市场发展，可能不具备流动性。”

永续次级债务证券可能会以应计利息进行交易，但在上述特定情况下，该利息可能会被注销，并且不会在相关的付息日支付。

永续次级债务证券可能会在交易系统上交易，和/或可能会出现永续次级债务证券的价格，并附带应计利息。如果发生这种情况，二级市场永续次级债务证券的购买者可能会在购买永续次级债务证券时支付包含此类应计利息的价格。而且，永续次级债证券的二级市场根据以往的实践，可能会对我们未来的付息有一定的预期，这些预期可能会反映在永续次级债证券的二级交易价格中。然而，如果任何利息支付日期的利息支付如本文所述被取消（在每种情况下，全部或部分）从而不是到期应付的，则永续次级债务证券的购买者将无权在相关利息支付日期获得该利息支付（或者如果我们选择支付该利息支付的一部分，但不是全部，则该利息支付的部分未支付）。

任何全部或部分取消利息支付可能会反过来对您在二级市场出售您的永续次级债务证券的能力产生不利影响，并因此对您投资于永续次级债务证券的价值和流动性产生不利影响。

我们可在其发行五周年或之后或出于监管或税务原因随时全权酌情赎回永续次级债务证券，但须符合某些条件。

我们可全权酌情于我们可能厘定的于其发行五周年当日或之后的日期，按其本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息，赎回永久次级债务证券的全部而非部分，但根据永久次级债务证券的条款取消的任何利息除外，除非永续次级债务证券已被进行一项或多项持续经营减记，且该减记金额并未在确定的赎回日期全部恢复，如“永续次级债务证券的说明——回购和可选赎回——可选赎回”中所述。此外，我们可随时选择按其当时未偿还本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息全部赎回永续次级债务证券，但根据永续次级债务证券的条款取消的任何利息除外，前提是我们确定永续次级债务证券可能不再部分或全部计入我们的额外一级资本的风险超过非实质性风险，如“永续次级债务证券的描述——回购和可选赎回——可选监管赎回”中所述，或在发生某些税务事件时，如“永续次级债务证券的描述——回购和

 

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可选赎回——可选税款赎回”，无论这种赎回对你是有利还是不利。任何此类赎回均受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认）。根据适用的资本充足率规定，金融服务管理局预计不会授予任何赎回或回购永续次级债务证券所需的任何事先确认，除非（i）我们在赎回或回购时或之前根据被认为适合我们的收入能力的条款以同等或更高质量的资本工具替换永续次级债务证券，或（ii）我们预计在赎回或回购后将我们的综合监管资本比率维持在足以超过最低要求的水平。

我们就是否行使选择权赎回永续次级债务证券作出的任何决定将由我们绝对酌情决定，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权以赎回永久次级债务证券的经济影响、适用的资本、TLAC和其他监管要求、任何税务后果以及当时的市场条件。例如，如果永续次级债务证券的应付利息高于我们其他具有可比条款和可比信用评级的金融工具的应付利息，我们可能会决定赎回永续次级债务证券。

您将无权要求赎回该永续次级债务证券。因此，您可能被要求永久承担投资于永续次级债务证券的财务风险。您投资永续次级债证券不应抱着我们行使赎回选择权的期望。另一方面，如果我们赎回永续次级债务证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与永续次级债务证券相当的收益率的金融工具。此外，永续次级债务证券的赎回特征（特别是任何市场认为可能会行使赎回权）可能会限制其市场价值，其市场价值不太可能大幅上涨至可赎回永续次级债务证券的价格之上。

您作为永续次级债务证券持有人可获得的补救措施是有限的。

在不支付永续次级债务证券的本金或利息或未能履行我们在永续次级债务证券项下或就永续次级债务证券承担的任何义务的情况下，没有加速权。您不得在任何时候要求偿还或赎回永续次级债务证券的本金金额。此外，通过您购买或收购永续次级债务证券，您将被视为同意在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件时无权采取任何行动或强制执行任何权利或指示永续次级债务证券受托人就永续次级债务证券采取任何行动或强制执行任何权利。

一旦发生清算事件，实际可用于追回永续次级债务证券项下欠款的针对我们的唯一补救措施是，在某些条件下，永续次级债务证券受托人代表永续次级债务证券持有人可酌情或将根据未偿永续次级债务证券本金总额25%的持有人的指示，在适用法律的规定下，在我们的清算程序中提出清算债权。

永久次级债务证券下的补救措施比我们的其他债权人通常可以获得的补救措施更为有限。有关永续次级债务证券受托人（代您行事）和您作为永续次级债务证券持有人的有限补救措施的更多详细信息，请参阅“永续次级债务证券的说明——没有违约事件或加速权利。”

 

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在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，永续次级债务证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

一旦发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，我们将努力按照“永续次级债务证券的描述——减记和减记”中的描述，向永续次级债务证券的持有人送达本金减记通知。在全额减记的情况下，自收到该等减记通知后，DTC预计将暂停该永续次级债务证券通过DTC进行转让的所有清算和结算。由于此类暂停，即使在此类暂停之前启动了转让，您也可能无法结算永续次级债务证券的任何转让。

DTC对该等减记通知的处理可能仅在相关本金减记的预定日期之后才能完成。无法保证DTC需要一段时间才能完成其记录的更新，也无法保证是否有程序及时或根本无法进行任何本金减记。由于此类延迟或不可用，在不可行事件、破产事件或资本比率事件（视情况而定）之前发起的转让可能无法结算，转让方可能无法通过DTC收到任何结算金额。另一方面，如果在DTC暂停之前进行了处理，则转让可能会在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件（视情况而定）后启动，但仍可进行结算，在这种情况下，受让方可能需要通过DTC支付结算金额。然而，一旦发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，无论您是否已收到有关该事实或其他方面的实际或建设性通知，您都无权就任何此类和解或失败的和解所造成的任何损失进行追偿或获得赔偿。请参阅“—永续次级债务证券将在发生不可行事件或破产事件时进行减记和注销，在这两种情况中，您将损失您的全部投资价值”和“—永续次级债务证券将在发生资本比率事件时进行持续经营减记，在这种情况下，您将损失您的全部或部分投资价值。”

因此，尽管有该等延迟或不可用，永续次级债务证券的持有人可能会在相关的全部或部分本金减记发生之日损失其投资于永续次级债务证券的全部或相关部分价值。此外，在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，就永续次级债务证券转达减记通知和结算将须遵守不时生效的DTC和相关参与者的程序。

永续次级债务证券契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他款项的能力的限制，并提供有限的保护，以防范重大公司事件和我们可能采取的可能对您对永续次级债务证券的投资产生不利影响的其他行动。

永久次级债务证券契约不包含对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量的限制，包括优先于永久次级债务证券或与永久次级债务证券享有同等地位的有担保债务和无担保债务。未来，我们还可能产生与永续次级债务证券具有同等地位或低于永续次级债务证券但不受类似永续次级债务证券的减记条款约束的债务。此类证券或其他负债的未偿金额增加可能会限制我们履行永续次级债务证券项下义务的能力，从而增加取消利息支付的可能性，也可能会减少我们清算时您可收回的金额。

除非适用的资本、流动性和其他监管要求要求，以及我们被限制支付股息或利息的情况除外，如“永续的说明

 

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次级债务证券——取消利息支付”，永续次级债务证券契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、回购股份或支付股息或进行其他支付的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付我们在永续次级债务证券下的义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管标准要求外，永续次级债务证券契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。在合并或其他控制权变更事件中，您不受永久次级债务证券契约的保护，除非在“永久次级债务证券的描述——没有违约事件或加速权利”中描述的范围内。

永续次级债务证券的任何利息注销、本金减记或减记或在日本进行的诉讼程序中的回收的金额可能以日元计算和确定，您将不会因将该金额转换为美元而获得任何货币汇兑损失的补偿。

如果有关永续次级债务证券的任何利息支付被全部或部分取消，或如果永续次级债务证券本金的任何部分被减记或减记，我们预计该利息取消或本金减记或减记的金额将根据我们以日元编制的财务、监管资本比率和其他信息以及永续次级债务证券的条款计算和确定。

我们预计将以我们认为适当的方式确定任何此类金额转换为美元的价值，并将其应用于永久次级债务证券。此外，如果在日本清算或其他程序中就永续次级债务证券获得任何追偿，则此类追偿的金额可能仅以日元计价。因此，任何该等金额在何时及何时转换为美元的价值将会改变，这取决于在任何特定时间适用的货币汇率。如果您以美元或日元以外的任何货币管理您的投资，并且在一定程度上，适用货币汇率的波动可能会增加您对永久次级债务证券投资的损失风险。此外，从以日元确定任何此类金额到将此类金额兑换成美元之间的任何延迟期间可能会进一步增加您的损失风险，因为适用的货币汇率可能会在此期间波动。由于货币汇率波动对贵公司投资永续次级债务证券的影响而产生的任何损失，概不支付利息或其他补偿。

永续次级债务证券可被授予低于投资级别的信用评级，在这种情况下，永续次级债务证券将受到与非投资级别证券相关的风险的影响。

由于其次级地位，永续次级债务证券在发行时预计将被授予低于我们优先债务的信用评级，可能低于投资级别。此外，如果在发行任何永续次级债务证券后，我们的信用评级被下调，这类证券的评级可能会低于投资级别。见“—与债务证券有关的一般风险—债务证券的评级可能在债务证券发行后发生变化，这些变化可能对债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。”在任何一种情况下，永续次级债务证券将比评级较高的证券承受更高的价格波动风险。此外，我们的资本比率下降、我们的流动性状况发生负面变化、我们的杠杆增加或我们的前景恶化，或市场波动，都可能导致低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

 

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收益用途

根据本协议出售任何债务证券所得款项净额的用途将在适用的招股章程补充文件中说明。

 

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资本化和负债

下表列出了我们截至2024年9月30日的合并资本化和负债情况。您应结合本招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表及相关附注阅读本表。

 

		截至9月30日， 2024
		实际
		（百万日元）
短期借款		¥	897,073
长期借款			13,048,498
NHI股东权益：
普通股—无面值 （授权：6,000，000,000股； 已发行：3,163，562,601股； 未偿还：2,955，024,538股）			594,493
额外实收资本			683,561
留存收益			1,794,479
累计其他综合收益			372,729
库存中持有的普通股，按成本 （208,538，063股）			(144,501	)
NHI股东权益合计			3,300,761
非控制性权益			95,625
总股本			3,396,386
总资本化和负债		¥	17,341,957

自2024年9月30日以来，我们的合并资本化和债务没有重大变化。

 

25

高级债务证券说明

以下是我们根据本招股章程可能提供的优先债务证券的某些一般条款和规定的摘要。拟发售的特定系列优先债务证券的具体条款和规定，以及下文概述的一般条款和规定适用于此类优先债务证券的程度（如有），将在我们授权就此类发售交付的适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中进行描述。如此处提供的一般条款和规定与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定有任何不一致之处，则适用适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定。

因为这一节是一个总结，所以并没有描述优先债务证券的每一个方面。它完全符合优先债务证券契约（如下所述）和优先债务证券的规定，其表格将作为与相关系列优先债务证券发售相关的表格6-K当前报告的证据提交。你应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

根据我们与作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）于2020年1月16日订立的经不时修订或补充的高级债务契约，我们可能不时发行一个或多个系列的高级债务证券。优先债务契约在本招募说明书中简称为“优先债务证券契约”（包括，视文意需要，可能不时修订或补充），受托人在本招募说明书中简称为“优先债务证券受托人”。优先债务证券契约符合《信托契约法》的规定。优先债务证券契约作为证物纳入本招募说明书构成其组成部分的登记声明。任何补充契约将以表格6-K或通过对本招股说明书所包含的注册声明的生效后修订提交给SEC。

优先债务证券契约规定，我们可以根据我们可能不时授权发行本金总额不超过的优先债务证券。优先债务证券契约和优先债务证券不限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受优先债务证券条款的财务或类似限制。

优先债务证券将是我们的直接、无条件、非次级和无担保债务，与它们之间以及与所有其他无担保债务享有同等地位，但我们不时未偿还的次级债务（法定优先例外情况除外）除外。

适用的招股章程补充或免费书面招股章程中指明的条款

适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将在适用的情况下具体说明与所发售的特定系列优先债务证券有关的以下条款和其他信息。此类信息可能包括：

 

•

优先债务证券的发行日期；

 

•

系列优先债务证券的名称和类型（应将系列优先债务证券与所有其他优先债务证券区分开来）；

 

•

优先债务证券的排名；

 

•

优先债务证券的初始本金总额及对该等优先债务证券本金总额的任何限制；

 

•

我们最初发行优先债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

 

 

26

•

优先债务证券的发行面额；

 

•

优先债务证券以其计价或须支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的硬币或货币；

 

•

优先债务证券的本金及溢价（如有的话）的应付日期；

 

•

优先债务证券将计息的利率（可能是固定的或可变的），以及计算该利率或利率的方式（如适用）；

 

•

该等利息的产生日期、应付该等利息的付息日或该等付息日及相关记录日期的确定方式、计息依据；

 

•

如果优先债务证券的本金或任何溢价或利息的支付金额可能参照基于硬币或货币的指数而不是此类优先债务证券的计价货币或货币，或参照任何货币、证券或证券篮子、商品或指数，则在适用的监管资本或FSA或其他适用的监管机构的其他要求允许的范围内，确定此类金额的方式；

 

•

优先债务证券的本金和任何利息的支付方式、支付地点；

 

•

有权或要求（如有的话）延长利息支付期限或延期或取消支付利息以及该延期、延期或取消的期限和效力；

 

•

与该系列优先债务证券有关的任何违约、修改或消除任何加速权利或契约的任何其他事件，如果有别于本招股说明书中规定的规定，以及适用法律或法规或评级机构标准要求或可取的任何条款，包括与优先债务证券为监管、评级或其他目的符合资本或某些负债所需的属性有关的法律法规；

 

•

优先债务证券的任何转换或交换特征；

 

•

在适用的监管资本或FSA或其他适用的监管机构的其他要求允许的范围内，如果与本招股说明书中规定的规定不同，我们将就优先债务证券支付额外金额以代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用的情况；

 

•

在适用的监管资本或FSA或其他适用监管机构的其他要求允许的范围内，根据我们的选择，可以全部或部分回购、赎回、偿还或预付优先债务证券的期限、价格以及条款和条件；

 

•

在适用监管资本或FSA或其他适用监管机构的其他要求允许的范围内，优先债务证券持有人可以在规定的到期日及其条款和条件之前要求偿还优先债务证券的情形；

 

•

如非其本金额，则优先债务证券的本金额在宣布其加速到期时应予支付或可在破产、民事恢复、重组、无力偿债或类似程序中证明的部分；

 

•

优先债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、存托人、认证、计算或付款代理人、转让代理人或登记处或任何系列的任何清算组织；

 

•

适用于优先债务证券的发售、出售或交付的任何限制；

 

 

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•

有关履行我们与优先债务证券有关的义务的任何规定，如有别于本招股章程所载的规定；

 

•

重要的美国联邦或日本税收考虑；

 

•

如果优先债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时优先债务证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

 

•

如优先债务证券将以非记账式形式发行；

 

•

优先债务证券在证券交易所的任何上市；

 

•

如有别于本招股章程的规定，我们将能够“重开”先前发行的一系列优先债务证券及发行该系列的额外优先债务证券的条款及条件；

 

•

一系列的优先债务证券是否应排除参与其他系列的优先债务证券或以其他方式区别于其他系列的优先债务证券有关优先债务证券一般或一个以上系列的优先债务证券被优先债务证券契约拟共同作为或以其他方式处理或受集体影响的任何事项；

 

•

适用的监管资本或FSA或其他适用的监管机构的其他要求所要求的、与之相关的或与之相关的任何减记、减记、保释或适用于特定系列优先债务证券的其他规定；和

 

•

适用于所发售的特定系列优先债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与优先债务证券契约的规定不一致。

优先债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原始发行贴现优先债务证券不计息或以低于市场利率计息，可以低于其规定的本金金额折价出售。适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

本金金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，优先债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，优先债务证券的本金金额为其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何优先债务证券在某些目的下不被视为未偿还。

任何优先债务证券的术语“规定期限”是指您的优先债务证券的本金计划到期应付的固定日期。根据您的优先债务证券的条款，您的优先债务证券的本金可能会因违约后的赎回或加速或其他原因而更快到期应付。你的优先债务证券的本金实际到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是其他时间，被称为本金“到期日”。

我们还使用“规定的到期日”和“到期日”来指其他款项到期应付的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期应付的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到优先债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

 

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支付额外款项

日本政府可能会要求我们从优先债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（视情况而定）的付款中预扣或扣除税款、关税、评估或政府收费的金额。如果需要这种类型的预扣或扣除，我们可能会被要求向您支付额外的金额，以便您在此类预扣或扣除后收到的净金额将是您有权获得的证券中指定的金额。

付款将不会因日本或其任何政治分支机构或当局或其中有权征税（“日本税”）或代表日本或其任何政治分支机构或当局征收或征收的任何性质的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费（“日本税”）而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人或实益拥有人或其代表收到如果不需要此类预扣或扣除本应由他们收到的金额，但前提是，将不会就任何优先债务证券（a）向第三方或代表第三方支付额外金额，持有人或实益拥有人，其为非日本居民的个人或非日本公司，并因其（i）与日本有某种联系而非仅仅持有此类优先债务证券或（ii）是《日本税收特别措施法》（1957年第26号法）第6条第4款所述的与公司有特殊关系的人而就此类优先债务证券承担日本税款，经修订）（《特别税务措施法》）（“我们的特别相关人士”）；或（b）向持有人或实益拥有人提供或代表第三方提供，否则该持有人或实益拥有人可获豁免任何此类预扣或扣除，但未能遵守任何适用要求，提供利息接收方信息（定义见下文）或向出示相关优先债务证券的付款代理人（要求出示）提交书面免税申请（定义见下文），或其利益接收方信息未通过参与者（定义见下文）和相关清算组织适当传达给该支付代理；或（c）向第三方或代表第三方，为日本税务目的而被视为日本个人居民或日本公司的持有人或实益拥有人（（a）符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请要求的指定金融机构（定义见下文）除外）（b）日本居民个人或日本法团通过其指定的日本境内付款处理代理人收取相关优先债务证券的利息而适当通知（直接或通过参与人或其他方式）相关付款代理人其无需缴纳由我们代扣代缴或扣除的日本税款的地位；或（d）在出示此类优先债务证券的情况下对于首次到期支付之日后超过30天的付款（如需出示）或在适当规定全额应付款项之日后的付款（以较后者为准），但优先债务证券的持有人在该30天期间的最后一天出示该款项以供支付时本有权获得该等额外款项的情况除外；或（e）（a）至（d）的任何组合。

就优先债务证券向作为受托人或合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人支付或代表其支付的任何款项，将不会支付额外金额，前提是日本法律将要求此类款项包括在受益人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的收入中，而在每种情况下，如果有此类受益人、委托人，则不会有权获得额外金额，成员或实益拥有人是优先债务证券的持有人。就任何税项、关税、评估或政府收费支付额外金额的义务将不适用于（a）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估或政府收费，或（b）任何税项、关税、评估或政府收费，而非通过从优先债务证券的本金（以及溢价，如有）或利息的支付中扣除或预扣而应支付。有关优先债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的提述将被视为包括可能就本金（或溢价，如有）或利息应付的任何额外款项。

 

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如果优先债务证券是通过清算组织的参与者或金融中介机构持有的，在每种情况下，根据《特别税收措施法》的规定，每个此类参与者或金融中介机构被称为“参与者”，为收取我们免于代扣代缴或扣除的日本税款或因日本税款而支付的款项，如果相关受益所有人是（a）非日本居民个人或非日本法人（我们的特别关联人除外）或（b）属于《特别税务措施法》第6条第11款下内阁令规定的特定类别的日本金融机构或金融工具业务经营者（“指定金融机构”），则该受益所有人应在委托参与者保管相关优先债务证券时，提供《特别税务措施法》和内阁令及其他条例规定的某些信息，以使参与者能够确定此类受益所有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接受者信息”），并在受益所有人不再获得此类豁免时告知参与者（包括作为日本个人非居民或非日本公司的受益所有人成为我们的特别相关人员的情况）。

如果优先债务证券不是由参与者持有，为了获得我们免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果相关受益所有人是（a）日本的非居民个人或非日本公司（我们的特别相关人士除外）或（b）指定金融机构，则该受益所有人应在每次收到利息之前，向相关支付代理人提交“免税书面申请”（hikazei tekiyo shinkokusho），其形式可从支付代理人处获得，其中特别说明，受益所有人的名称和地址、优先债务证券的所有权、相关利息支付日期、利息金额和受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和居住地的书面证据。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何政府间协议，或在任何司法管辖区颁布的实施或与FATCA相关的任何法律、法规或其他官方指南、根据任何其他司法管辖区的法律或任何此类政府间协议，将不会因任何扣除或预扣而支付任何额外金额。

如果就任何优先债务证券的付款发生任何为或因日本税款而预扣或扣除的情况，我们将尽合理努力从征收此类日本税款的日本税务机关获得证明已支付此类日本税款的税单的核证副本，如果无法获得核证副本，我们将尽合理努力获得优先债务证券受托人满意的其他付款证据。优先债务证券受托人将在向优先债务证券受托人提出合理要求后，向优先债务证券的证券持有人或受益所有人提供该等核证副本或其他证据。

我们将就优先债务证券契约或任何补充契约，或由于优先债务证券的首次发行、执行、交付、登记或强制执行而可能由日本、美国或其任何政治分部或任何税务机关或其中可能征收的所有印花税、法院或跟单税款或任何消费税或财产税、收费或类似征费和其他关税（如有）。

管治法

高级债务证券契约是，并且高级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

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同意送达程序及呈交司法管辖权

根据优先债务证券契约，我们指定Nomura Holding America Inc.（或任何继承公司）作为我们的授权代理人，在由或与优先债务证券契约产生的任何法律诉讼或程序有关的任何法律诉讼或程序中，或在美国纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何优先债务证券，我们不可撤销地服从这些法院的管辖。

优先债务证券的币种

贵方优先债务证券到期应付的现金金额将以贵方招股说明书补充文件中规定的一种或多种货币、复合货币、一篮子货币或一种或多种货币单位支付。我们将这种货币、复合货币、一篮子货币或货币单位或单位称为“特定货币”。您的优先债务证券的指定货币将是美元，除非您的招股说明书补充另有说明。一些优先债务证券可能有不同的本金和利息指定币种。您必须通过向Nomura Securities International，Inc.或我们在您的招股说明书补充文件中指定的其他公司交付本金所需金额的指定货币来支付您的优先债务证券，除非您与我们或您与Nomura Securities International，Inc.之间已做出其他安排。我们将以指定货币支付您的优先债务证券。

记账；递送和表格

每份注册形式的优先债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。我们将那些在我们或高级债务证券受托人或其他代理人为此目的维护的账簿上以自己的名义登记的高级债务证券的人称为这些高级债务证券的“持有人”。这些人是优先债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的优先债务证券的实益权益的人称为这些优先债务证券的间接所有者。正如我们将在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的优先债务证券的投资者将是间接所有人。

全球安全

我们打算最初仅以记账式形式发行每份优先债务证券。以记账式形式发行的每份优先债务证券将由我们存放在一家或多家金融机构或清算系统或其代名人名下并以其名义注册的一种或多种全球证券代表。我们为此目的为任何高级债务证券选择的金融机构或清算系统被称为该高级债务证券的“存托人”。高级债务证券通常只有一个存托人，但它可能有更多。

每一系列优先债务证券将有以下一项或多项作为存托人：

 

•

DTC；

 

•

代表Euroclear持有证券的金融机构；

 

•

代表Clearstream持有证券的金融机构；以及

 

•

适用的招股章程补充文件中指定的任何其他清算系统或金融机构。

上述存管机构也可能是彼此清算系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存托人，投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。贵司的优先债务证券的存托人或存托人将在贵司的招股说明书补充文件中注明；如果没有注明，则存托人为DTC。

 

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全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有优先债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，优先债务证券由全球证券代表的投资者将不是优先债务证券的持有人，而只是全球证券权益的间接所有者。

如果特定优先债务证券的招股说明书补充说明该优先债务证券将仅以全球形式发行，则该优先债务证券将始终由一种或多种全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情形。如发生终止，我司可通过其他记账式清算系统发行优先债务证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有优先债务证券。

持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况

如果我们以记账式形式发行任何系列的优先债务证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或注册商以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做，该所有人通过这些程序持有其在优先债务证券中的实益权益。例如，在代表优先股或存托股份的全球证券的情况下，受益所有人将有权通过向转让代理人或我们指定的其他代理人提出书面请求来获得代表其利益的非全球证券。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的优先债务证券的非全球形式的凭证。在那次交换之后，是直接持有优先债务证券还是以街道名义持有优先债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。

全球证券终止的特殊情形如下：

 

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人；

 

•

如果我们通知高级债务证券受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•

就代表根据契约发行的优先债务证券的全球证券而言，如果这些优先债务证券或认股权证发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或优先债务证券受托机构负责决定全球证券所代表的优先债务证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些优先债务证券的持有人。

 

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清算和结算

我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream和比利时的Euroclear运营的记账系统。这些系统直接或间接通过托管人和存托人，在自己和他人之间建立了电子证券和支付、转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。

在这些清算系统之间建立了便利清算结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。凡我们以全球形式发行的优先债务证券的付款将以美元支付，这些程序可用于跨市场转让，优先债务证券将在付款的基础上进行清算和结算。

如果我们在美国境外、其领土和属地向您发行优先债务证券，您最初必须通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有您的权益。非全球形式的优先债务证券的跨市场转让可根据这些优先债务证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

Clearstream和Euroclear通过其各自存管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而在将记名形式的全球证券存放于DTC的证券的情况下，后者反过来又通过其各自存管机构账簿上的存管机构名下的客户证券账户持有该等权益。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管辖与您在其持有的优先债务证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，可以随时修改或中止。本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

DTC

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券交易的结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC部分归这些参与者或其代表所有。通过直接或间接方式通过DTC的参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

 

33

如优先债务证券以注册全球证券的形式发行，则该优先债务证券将于交割日交存于DTC。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。如果我们就每一系列优先债务证券向DTC发行一张全球票据，DTC将对其客户购买了优先债务证券的参与者进行计算机化记录。然后，参与者将保留其购买优先债务证券的客户的记录。除非全部或部分交换为有凭证式优先债务证券，否则全球证券不得转让；但DTC及其提名人及其继任者可以相互整体转让一种全球证券的情形除外。

将在全球证券中显示实益权益，并且仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行全球证券的转让。我们将电汇还本付息给DTC的代理人。我们和高级债务证券受托人将就所有目的将DTC的代名人视为全球证券的所有者。因此，我们、优先债务证券受托人和任何付款代理人将没有直接责任或义务向全球证券的受益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息付款后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自持有的全球证券实益权益，在付款日将其记入账户的贷方。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期存入证券的直接参与者。参与者向全球证券实益权益所有人的付款以及参与者的投票将受参与者与实益权益所有人之间的习惯做法的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。但是，付款将由参与者负责，而不是由DTC、高级债务证券受托人或我们负责。

明流

Clearstream根据卢森堡法律成立为有限责任公司。Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子账簿变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear系统的运营商Euroclear Bank S.A./N.V.建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为一家在卢森堡注册的银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括根据任何招股说明书补充提供的优先债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的优先债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream收到的范围内记入Clearstream客户的现金账户。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的物理移动需求和缺乏同步的风险

 

34

证券和现金的转移。交易现在可能以多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口，这些服务通常类似于下文所述的具有DTC的跨市场转让安排。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）根据与英国公司Euroclear Clearance System plc（“Euroclear Clearance System”）的合同运营。Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是Euroclear清算系统的账户。Euroclear清算系统代表Euroclear参与者为Euroclear建立政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括根据任何招股说明书补充提供的优先债务证券的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。

有关通过Euroclear实益持有的优先债务证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，以Euroclear运营商和Euroclear收到的为限。

结算

您将被要求以立即可用的资金支付您的优先债务证券的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收优先债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的优先债务证券的贷方将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售优先债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售优先债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便为DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券转让提供便利，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。优先债务证券已通过DTC、Clearstream和Euroclear获得清算许可。

 

35

其他清算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

认证和交付

在优先债务证券契约签署和交付后的任何时间和不时，我们可以将任何系列的优先债务证券交付给优先债务证券受托人进行认证，然后优先债务证券受托人应根据我们的书面命令认证和交付此类证券，并由我们的授权人员签署，而无需我们采取任何进一步行动。在认证优先债务证券和接受优先债务证券契约下的额外责任时，优先债务证券受托人应有权从我们这里收到并在依赖时得到充分保护，包括我们董事会授权发行优先债务证券的决议副本、任何补充契约、高级职员证明和法律顾问的意见。

回购

我们或我们的任何子公司可随时根据FSA的事先确认（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认），根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有优先债务证券。根据适用法律，我们或我们的任何子公司均无义务购买或要约购买任何持有人因我们或其购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他情况下持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。由我们或我们的任何附属公司购买的任何该等优先债务证券，可由我们酌情或由相关附属公司酌情决定，由我们或任何该等附属公司（视情况而定）持有、转售或交还给相关受托人以供注销。如此购买的优先债务证券，在由我们或任何该等附属公司（视属何情况而定）持有或代表其持有期间，不应赋予持有人在相关系列优先债务证券持有人的任何会议上投票的权利，且不应被视为在该系列优先债务证券持有人会议上计算法定人数或以下“——违约、补救措施和违约豁免——违约事件发生时的补救措施”的目的下未偿还。

赎回及偿还

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则贵公司的优先债务证券将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还贵公司的优先债务证券。此外，除非贵方的招股说明书补充说明了赎回开始日期，否则我们将无权在贵方规定的到期前赎回优先债务证券。您将无权要求我们在规定的到期日之前向您购买您的优先债务证券，除非您的招股说明书补充规定了一个或多个还款日期。

如果贵公司的招股说明书补充说明了赎回开始日期或还款日期，还将说明一个或多个赎回价格或还款价格，可能以贵公司优先债务证券本金金额的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间将适用与赎回优先债务证券有关的赎回价格。

如果贵公司的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期，则贵公司的优先债务证券将可由我们选择赎回，但须事先获得FSA的确认（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认），在该日期或之后的任何时间或在指定的时间或时间。如果我们赎回您的优先债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同截至但不包括赎回日期的应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的优先债务证券被赎回的赎回期的价格。

 

 

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如果贵公司的招股说明书补充说明了还款日期，贵公司的优先债务证券将在指定的还款日期按指定的还款价格由持有人选择偿还，连同截至但不包括还款日期的应计利息。

如果我们行使赎回任何优先债务证券的选择权，我们将向持有人发出拟赎回优先债务证券本金金额的书面通知，不少于适用的赎回日期前30天，也不超过60天，除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明。我们将按照下文“—通知”中所述的方式发出通知。

以全球优先债务证券为代表的优先债务证券，由持有人选择偿付的，存托人或其代名人作为持有人，将是唯一可以行使清偿权利的人。任何在全球优先债务证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代其行使偿还权。

不同的公司接受其客户的指示有不同的截止日期，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。

街道名称和其他间接业主应联系其银行或经纪人，了解如何及时行使还款权的信息。

可选税款赎回

如果在适用的招股说明书补充日期之后日本预扣税法发生变化，以及在需要我们支付额外金额的其他有限情况下，如“—额外金额的支付”中所述，我们可以在事先获得FSA确认的情况下（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认），将一系列相关优先债务证券的全部但不少于全部赎回。

如果我们调用优先债务证券，我们必须向您支付其本金金额的100%（某些原始发行贴现证券的情况除外）。我们还将通过但不包括固定赎回日期以及在固定赎回日期到期的任何相关额外金额向您支付应计但未支付的利息。高级债务证券将在赎回日停止计息，即使你没有收回你的钱。我们将在赎回日期前至少45天，但不超过60天，就我们建议进行的任何赎回向优先债务证券受托人发出通知。高级债务证券受托人向参与机构发出的通知，以及这些参与者向在高级债务证券中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知，将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

在发出税款赎回通知之前，我们将向优先债务证券受托人交付（i）一份由正式授权人员签署的证明，说明我们有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生，以及（ii）优先债务证券受托人合理接受的法律顾问意见，大意是我们将被要求或将被要求因日本法律的此类变更而支付额外金额。

尽管有上述任何规定，我们可能会以DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）允许或要求的任何方式发出此类通知。

 

 

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合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一家公司或其他实体。然而，对于任何一系列优先债务证券，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

 

•

如果交易中的继承实体不是野村控股株式会社，则继承实体必须以公司、合伙企业或信托的形式组织并有效存在，并且必须明确承担我们在该系列优先债务证券和优先债务证券契约下的义务。继承实体可以根据任何司法管辖区的法律组建，无论是在日本、美国还是在其他地方。

 

•

紧随交易生效后，该系列优先债务证券并无发生违约，且仍在继续。为此，“该系列优先债务证券项下的违约”是指与该系列相关的违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则将是与该系列相关的违约事件的任何事件。我们将在下文“——违约、补救措施和违约豁免”下描述这些事项。

如果任何系列的优先债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些优先债务证券持有人的批准，以合并或合并或转让、转让或租赁我们的财产和资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或出租给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及野村控股株式会社控制权变更的任何交易，或根据《公司法》进行的任何股份换股（kabushiki-kokan）、股份转让（kabushiki-iten）、部分股份交换（kabushiki-kofu）或公司拆分（kaisha bunkatsu），但我们不合并或合并的交易，以及我们转让、转让或租赁少于我们几乎所有的财产和资产的任何交易，我们将无需满足这些条件。

违约、补救措施和违约豁免

如本小节所述，如果与您的一系列优先债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，您将拥有特殊权利。

违约事件

除非贵公司的招股说明书补充另有说明，当我们提及任何系列优先债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

 

•

我们在到期日不支付该系列任何优先债务证券的本金或任何溢价且不支付持续30天；

 

•

我们在到期日后30天内不支付该系列任何优先债务证券的利息；

 

•

在我们收到违约通知称我们违约或违约并要求我们对违约或违约进行补救后的90天内，我们在履行或继续违反我们为相关系列的利益在优先债务证券契约中订立的任何契约。该通知必须由优先债务证券受托人或当时未偿还的相关系列优先债务证券本金至少25%的持有人发送；

 

•

我们申请破产或其他与我们有关的自愿或非自愿破产、无力偿债或重组的事件发生；或

 

•

如果适用的招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则该违约事件发生。

 

 

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如适用的招股说明书补充文件中所述，我们可能会更改、消除或增加与任何特定系列或系列内任何特定优先债务证券或优先债务证券有关的违约事件。

发生违约事件时的补救措施

除适用的招股章程补充文件另有规定外，如任何系列优先债务证券已发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，则优先债务证券受托人或该系列当时未偿还的所有优先债务证券本金不少于25%的持有人可通过宣布该系列优先债务证券的全部本金立即到期来加速受影响系列优先债务证券的规定到期。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，如任何系列的规定期限被加速到期且尚未获得付款判决，则该系列优先债务证券的本金多数持有人可取消加速，但须遵守优先债务证券契约中规定的某些条件。

高级债务证券受托人无须应任何持有人的要求根据高级债务证券契约采取任何行动，除非持有人向高级债务证券受托人提供免受费用和责任的合理保护。如果向优先债务证券受托人提供其合理满意的赔偿，相关系列的所有优先债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求优先债务证券受托人就该系列可获得的任何补救措施。这些大股东还可以指示优先债务证券受托人根据优先债务证券契约就该系列的优先债务证券执行任何其他行动。

在您绕过优先债务证券受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与任何优先债务证券有关的利益之前，必须发生以下所有情况：

 

•

我司优先债务证券持有人必须向优先债务证券受托管理人发出违约事件发生的书面通知，且该违约事件不得已得到纠正或豁免；

 

•

贵系列所有优先债务证券本金不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求优先债务证券受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他责任向优先债务证券受托人提供合理满意的补偿；

 

•

优先债务证券受托机构在采取上述步骤后的60天内不得采取行动；以及

 

•

在这60天内，贵系列优先债务证券本金多数的持有人不得向优先债务证券受托人发出与贵系列优先债务证券本金不低于25%的持有人的上述书面要求不一致的指示。

然而，您有权在任何时候就您的优先债务证券在其规定的到期日或之后（或者，如果您的优先债务证券是可赎回的，则在其赎回日期或之后）支付到期款项提起诉讼。

 

 

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放弃违约

任何系列的优先债务证券的本金金额不少于多数的持有人可豁免该系列的所有优先债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生。但是，没有该优先债务证券的特定持有人的批准，任何人都不能放弃您的优先债务证券的付款违约。

遵守优先债务证券契约

我们将每年向优先债务证券受托人提供一份书面声明，证明据我们所知，我们遵守优先债务证券契约及其下发行的优先债务证券，或以其他方式指明优先债务证券契约下的任何违约。

记账式和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向优先债务证券受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消一系列优先债务证券的规定到期加速。记账式和其他间接所有人在上文“—记账式；交付和表单”下进行了描述。

依附的诉讼时效

优先债务证券的每个持有人和优先债务证券受托人承认、接受、同意和同意，自日本首相确认特定的第2项措施（即《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的措施）之日起30天内（含），需要适用于我们，而不是发起任何行动以附加我们的任何资产，根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款），日本首相指定已禁止其附加。

我们将在日本首相确认需要对我们适用《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的特定第2项措施（tokutei dai nig ō sochi）后，在切实可行的范围内尽快通过DTC或相关清算组织向优先债务证券持有人和优先债务证券受托人送达该事件的书面通知。如我们未能或延迟提供该等书面通知，不得改变或延迟前款所述优先债务证券持有人或优先债务证券受托人的确认、接受、同意和同意的效力。

优先债务证券持有人的有限抵销权

在适用法律的规限下，优先债务证券的每个持有人通过接受优先债务证券的任何权益，同意，如果（a）我们将根据《日本破产法》（经修订的2004年第75号法）（“破产法”）、《日本民事恢复法》（经修订的1999年第225号法）（“民事恢复法”）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法）（“公司重组法”）、《公司法》或日本任何其他类似的适用法律，只要该等法律程序仍在继续，或任何有管辖权的法院已发出判令或命令，判定我们破产或资不抵债，或批准根据任何该等法律寻求重组的呈请，且只要该等法令或命令仍在继续，而未获解除或未获中止，或（b）我们的负债超过或可能超过我们的资产，或我们暂停或可能暂停偿还我们的义务，它将不会，并放弃其行使、要求或申辩任何抵销权的权利，根据优先债务证券或优先债务证券契约产生或与之相关的我们所欠其的任何金额的补偿或保留。

 

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允许的资产或负债转移

尽管根据优先债务证券契约的某些要求，与我们与任何人或多人合并或合并、或出售、转让、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产的能力有关，但优先债务证券的每一持有人和优先债务证券受托人承认、接受、同意并同意我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转让，并经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可，包括根据日本存款保险公司根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置我们的资产的授权进行的任何此类转让，并且任何此类转让不应构成为此类要求的目的而出售、转让、转让、出租或转让我们的财产或资产。

进一步发行

我们保留不时按与该系列优先债务证券相同的条款和条件发行该系列的额外优先债务证券的权利，而无须任何系列的优先债务证券持有人同意，该额外优先债务证券应增加该系列优先债务证券的本金总额，并应与该系列优先债务证券合并并形成单一系列；但就美国联邦所得税而言，此类额外优先债务证券必须与同一系列的其他优先债务证券可互换。我们也可能根据优先债务证券契约发行其他证券，作为与优先债务证券有不同条款的单独系列的一部分。

修改优先债务证券契约及豁免契诺

我们可以对优先债务证券契约和优先债务证券契约下发行的优先债务证券或系列优先债务证券进行四类变更。

需要持有人批准的变更

首先，在优先债务证券契约下，存在未经受变更影响的每一优先债务证券持有人批准而无法进行的变更。以下是这些类型变化的列表：

 

•

更改优先债务证券的任何本金或利息支付的规定期限；

 

•

降低本金金额、违约后在规定期限加速时应付的金额、利率或优先债务证券的赎回价格；

 

•

允许赎回优先债务证券，前提是此前不允许；

 

•

损害持有人可能必须要求偿还其优先债务证券的任何权利；

 

•

损害指数化或任何其他优先债务证券的持有人可能必须将优先债务证券转换为或转换为证券的任何权利；

 

•

更改优先债务证券的任何付款的币种；

 

•

变更优先债务证券的支付地；

 

•

损害持有人就其优先债务证券的任何到期金额提起诉讼的权利；

 

•

降低任何一个或多个受影响系列的优先债务证券的本金百分比，如适用，则单独或合并计算，且无论是否包含相同或不同系列或少于系列的全部优先债务证券，变更优先债务证券契约或该等优先债务证券均需获得其持有人的批准；

 

 

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•

降低任何一个或多个受影响系列的优先债务证券的本金百分比，如适用，则单独或合并计算，无论是否包含相同或不同系列或少于系列的所有优先债务证券，均需征得其持有人的同意，以放弃我们遵守优先债务证券契约或放弃违约；和

 

•

更改优先债务证券契约中有关任何其他方面的修改和放弃的规定，但增加上述任何规定百分比或增加未经每项受影响优先债务证券持有人批准不得更改或放弃的规定除外。

不需要持有人批准的变更

高级债务证券契约的变更仅限于澄清和不会在任何重大方面对任何系列的高级债务证券产生不利影响的变更，不需要受影响的高级债务证券持有人的批准。同样，在变更生效后仅影响根据优先债务证券契约发行的优先债务证券的变更，也不需要持有人的批准。

我们还可能做出不会对特定优先债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他优先债务证券。在这些情况下，我们不需要获得未受影响的优先债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响的优先债务证券持有人的任何必要批准。

需要多数批准的变更

对优先债务证券契约和根据其发行的优先债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响一系列内的特定优先债务证券，则必须获得此类特定优先债务证券本金多数持有人的批准。

 

•

如果变更影响到一个或多个系列的多个优先债务证券，则必须获得受变更影响的所有优先债务证券的本金多数持有人的批准，所有这些受影响的优先债务证券为此目的作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权分别投票的任何受影响优先债务证券的本金多数持有人，如下所述）。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

有关根据优先债务证券契约发行的系列的若干优先债务证券的条款修改，可在未获得不受该等修改影响的该系列其他优先债务证券本金多数持有人同意的情况下实施。

我们要获得对我们在优先债务证券契约中的任何契约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并的承诺，我们在上面的“——合并和类似交易”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定优先债务证券中的任何条款，或在优先债务证券契约中的任何条款，因为它影响到该优先债务证券，如上文“——需要持有人批准的变更”中所述，未经该优先债务证券持有人的批准，我们无法更改该条款，除非该持有人批准该放弃。

如果我们寻求更改优先债务证券契约或任何优先债务证券或请求豁免，记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如何可能授予或拒绝批准。

 

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持有人采取行动的特别规则

当持有人根据优先债务证券契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或向优先债务证券受托人发出指示时，我们将适用以下规则，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

只有未偿还的优先债务证券才符合资格

只有未偿还的优先债务证券或适用系列的未偿还优先债务证券的持有人（如适用）才有资格参与此类优先债务证券或该系列的优先债务证券持有人的任何行动。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算未偿还的优先债务证券。出于这些目的，在以下情况下，优先债务证券将不会“未偿还”：

 

•

已注销或退保注销；

 

•

我们已为其持有人以信托方式存入或预留款项，以支付或赎回其款项；

 

•

已发行作为被肢解、毁坏、遗失或被盗的优先债务证券的替代；或

 

•

我们或我们的关联公司之一，例如Nomura Securities International，Inc.，是所有者。

在计算将被视为未偿还的优先债务证券的本金金额时，对于原始发行贴现优先债务证券，我们将使用如果优先债务证券的到期时间因违约而被加速到该日期，则在持有人行动之日到期应付的本金金额。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据优先债务证券契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有优先债务证券受托人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果我们或优先债务证券受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者由优先债务证券受托人指定是否设定记录日期。我们或优先债务证券受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球优先债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球优先债务证券的记录日期可能与其他优先债务证券的记录日期不同。

优先债务证券的形式、交换和转让

如任何优先债务证券停止以注册全球形式发行，将按以下方式发行：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为2,000美元且超过1,000美元的整数倍。

持有人可以将其优先债务证券交换为较小面额的优先债务证券或合并为较少的较大面额的优先债务证券，只要本金总额不变。您不得将您的优先债务证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非您的招股说明书补充说明您可以。

 

 

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持有人可以在优先债务证券受托管理人办公室交换或转让其优先债务证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的高级债务证券。我司已指定优先债务证券受托机构作为我司在持有人名下登记优先债务证券并转让、置换优先债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其优先债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何优先债务证券前要求获得赔偿。

如果我们为贵司优先债务证券指定了额外的转让代理，他们将在贵司的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何系列的优先债务证券可赎回，而我们赎回的优先债务证券少于所有这些优先债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15个日历天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些优先债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的优先债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的优先债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果优先债务证券作为全球优先债务证券发行，则只有存托人、DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）将有权按本小节所述转让和交换优先债务证券，因为存托人将是优先债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将优先债务证券交换为同系列、同种类的其他优先债务证券。如果优先债务证券可转换、可行使或可交换为或交换为不同种类的证券，例如我们未发行的证券，或为其他财产，则将在适用的招股说明书补充文件中描述管辖该类型的转换、行使或交换的规则。

付款代理、转账代理、注册商及认证代理

Citibank，N.A.，London Branch，Corporate Trust Department，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，will initially act as paying agent，transfer agent，registrator and authentication agent for the senior debt securities。我们可以在不事先通知优先债务证券持有人的情况下变更付款代理人、转让代理人、登记人或认证代理人，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人、转让代理人、登记人或认证代理人。

无人认领的付款

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向优先债务证券受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

通告

将向全球优先债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向存托人发出。将向非全球形式的优先债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至持有人各自出现在

 

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优先债务证券受托管理人的记录，并在邮寄时视为给予。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

关于优先债务证券受托管理人

Citibank，N.A.的办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，最初担任高级债务证券的高级债务证券受托人。根据优先债务证券契约，我们必须按照《信托契约法》规定的时间和方式向优先债务证券受托人提交《信托契约法》可能要求的任何信息、文件和其他报告，或其摘要。然而，如果是根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交的文件，则需要在实际向SEC提交此类文件后的第15天才能向优先债务证券受托人提交任何此类文件。

高级债务证券受托人就代你采取的行动作出赔偿

优先债务证券契约规定，我们将赔偿优先债务证券受托人因接受或管理优先债务证券契约下的信托或信托而产生或与之相关的任何损失、索赔、责任或费用，并且使其免受损害，包括就行使或履行其在优先债务证券契约下的任何权力或职责而为自己辩护的任何索赔或责任的合理成本和费用。在遵守本条文及指明的其他限制的情况下，每一受影响系列的每一系列未偿还优先债务证券的本金总额多数的持有人，作为一个类别投票，可指示为优先债务证券受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予优先债务证券受托人的任何信托或权力。

转让及交换

最终形式发行的优先债务证券的持有人可以根据优先债务证券契约转让或交换优先债务证券。登记处和优先债务证券受托人可要求优先债务证券持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或优先债务证券契约允许的任何税费。

我们将为所有目的将优先债务证券的注册持有人视为该优先债务证券的所有者。见上文“—簿记、投递与表单”。

 

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永久次级债务证券的描述

以下是我们可能根据本招股章程发售的永续次级债务证券的若干一般条款及条文的摘要。拟发售的特定系列永续次级债务证券的具体条款和规定，以及下文概述的一般条款和规定适用于该等永续次级债务证券的程度（如有），将在我们授权就该等发售交付的适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中进行描述。如此处介绍的一般条款和规定与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定有任何不一致之处，则适用适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定。

因为这一节是小结，所以没有对永续次级债证券的每一个方面进行描述。它完全符合永久次级契约（如下所述）的规定，其形式已作为证据提交至构成本招募说明书一部分的登记声明，以及永久次级债务证券，其形式将作为证据提交至与相关系列永久次级债务证券的发售有关的表格6-K的当前报告。你应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

我们可能会根据我们与作为受托人的Citibank，N.A.之间的永久次级契约不时发行一个或多个系列的永久次级债务证券，该契约将就首次发行此类永久次级债务证券而订立，并经不时修订或补充。永续次级契约在本招募说明书中简称（经不时修订或补充）为永续次级债务证券契约，受托人在本招募说明书中简称为“永续次级债务证券受托管理人”。永久次级债务证券契约符合《信托契约法》的规定。永续次级债务证券契约的形式作为证物纳入本招募说明书构成其组成部分的登记说明。永久次级债务证券契约的任何补充契约将以表格6-K或通过对本招股说明书所包含的注册声明的生效后修订提交给SEC。

永续次级债务证券契约规定，我们可以根据我们可能不时授权发行本金总额不超过的永续次级债务证券。永续次级债务证券契约和永续次级债务证券不限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受永续次级债务证券条款的财务或类似限制。

永续次级债务证券将是我们的直接和无担保债务，这些债务是有条件的和次级的，如“—次级”中所述，它们之间享有同等地位，没有优先权。如“—次级”中所述，一旦发生清算事件（定义见下文），永续次级债务证券（i）将从属于所有现有和未来的优先债务（定义见下文）（其中包括我们已注明日期的次级债务），（ii）将与所有现有和未来的清算对价负债（定义见下文）享有同等地位，以及（iii）优先于所有现有和未来的清算初级负债（定义见下文）。

尽管永续次级债务证券排名如此，但由于永续次级债务证券须遵守“—减记和减记”项下所述的持续经营减记（定义见下文）和减记和注销（定义见下文）条款，因此永续次级债务证券的实际回收可能低于不受类似减记条款约束的任何负债或股份。

 

 

46

永久次级债务证券旨在符合我们的额外一级资本（定义见下文）的资格。根据适用的《资本充足率条例》（定义见下文）的规定，永久次级债务证券是我们的永久义务，没有固定的到期日或赎回日。在永续次级债务证券未被减记和注销的情况下，如“—减记和减记”中所述，一系列永续次级债务证券可在“—回购和可选赎回——可选赎回”、“—回购和可选赎回——可选税款赎回”或“—回购和可选赎回——可选监管赎回”中所述的情况下被赎回。

此外，永续次级债务证券将在发生某些事件时进行全部或部分减记。见“——减记和减记。”此外，根据永续次级债务证券的条款，我们被允许全权酌情取消并在某些情况下将被要求取消支付永续次级债务证券的利息。见“—取消付息。”通过认购、购买或以其他方式收购永续次级债务证券，永续次级债务证券持有人同意此类减记和注销支付的利息，并同意并同意此类事件不构成支付违约、违约事件或加速事件。由于根据永续次级债务证券的条款进行任何减记或取消利息支付，您可能会损失您在永续次级债务证券中的全部或部分投资或收到减少或没有利息支付。此外，由于持续经营减记、减记和取消或取消支付利息，作为永续次级债务证券的持有人，您也可能会比负债或股份的持有人以其他方式享有或被表示享有与永续次级债务证券同等地位或低于其的地位，特别是如果此类证券不包含类似的减记或利息取消条款，或可能根本无法收回。在对永续次级债务证券作出投资决策前，应仔细考虑这些特征及其潜在影响，并阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的风险因素，包括本招股说明书“风险因素——与永续次级债务证券相关的风险”标题下的风险因素。

永续次级债务证券将不享有任何偿债基金的利益——即我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的永续次级债务证券。

适用的招股章程补充或免费书面招股章程中指明的条款

适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将在适用的情况下具体说明与所发售的特定系列永续次级债务证券有关的以下条款和其他信息。此类信息可能包括：

 

•

永续次级债务证券的发行日期；

 

•

系列永续次级债务证券的名称和类型（应将系列永续次级债务证券与所有其他永续次级债务证券区别开来）；

 

•

永续次级债务证券的排序，包括永续次级债务证券的排序条款，如有别于本募集说明书的规定；

 

•

永续次级债务证券的初始本金总额及该等永续次级债务证券本金总额的任何限制；

 

•

我们最初发行永续次级债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

 

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•

永续次级债务证券的发行面额；

 

•

永续次级债务证券以其计价或须支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的硬币或货币；

 

•

永续次级债务证券的本金及溢价（如有的话并在适用范围内）的应付日期；

 

•

永续次级债务证券的计息利率（可能是固定的或可变的），以及计算该等利率或利率的方式（如适用）；

 

•

该等利息（如有的话）在适用范围内产生的一个或多个日期、须支付该等利息的付息日或该等付息日的确定方式及相关的记录日期；

 

•

如永续次级债务证券的本金或任何溢价或利息的支付金额可参照以该等永续次级债务证券计价货币以外的硬币或货币为基础的指数确定，或参照任何货币、证券或证券篮子、商品或指数确定，则在适用的监管资本或FSA的其他要求或其他适用的监管机构允许的范围内，确定该等金额的方式；

 

•

永续次级债务证券的本金、溢价及任何利息的支付方式及地点（如适用）；

 

•

有权或要求延长利息支付期限或取消支付利息以及该延长或取消的期限和效力，如有别于本募集说明书的规定；

 

•

适用法律或法规或评级机构标准所要求或可取的任何条款，包括与永久次级债务证券为监管、评级或其他目的符合资本或某些负债所需的属性有关的法律和法规；

 

•

如适用，就一系列永续次级债务证券作出任何将构成违约的任何契诺、事件或条件的任何修改或消除，如有别于本招股章程所载适用于该等永续次级债务证券的条文；

 

•

永续次级债务证券的任何转换或交换特征；

 

•

在适用的监管资本或FSA的其他要求或其他适用的监管机构允许的范围内，如果有别于本招股说明书中规定的规定，我们将就永续次级债务证券支付额外金额（如下所述），用于代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用的情况；

 

•

在适用的监管资本或FSA的其他要求或其他适用的监管机构允许的范围内，我们可以选择全部或部分回购、赎回、偿还或预付永久次级债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

永续次级债证券的任何代理人的身份，包括受托人、存托人、认证、计算或付款代理人、转让代理人或登记处或任何系列的任何清算组织；

 

•

适用于永续次级债务证券的发售、出售或交付的任何限制；

 

•

有关履行我们与永续次级债务证券有关的义务的任何规定，如有别于本招股章程所载的规定；

 

•

重大的美国联邦或日本税务考虑，在未载列或与本招股说明书所载描述不同的范围内；

 

48

•

如果永续次级债务证券只有在收到某些凭证或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时永续次级债务证券时），则该等凭证、文件或条件的形式和条款；

 

•

若永续次级债务证券将以非记账式形式发行；

 

•

永续次级债务证券在证券交易所的任何上市；

 

•

如有别于本招股章程所载规定，我们将能够“重开”先前发行的一系列永续次级债务证券及发行该系列的额外永续次级债务证券的条款及条件；

 

•

一系列的永续次级债务证券是否应排除参与其他系列的永续次级债务证券或以其他方式区别于其他系列的永续次级债务证券有关永续次级债务证券一般或一个以上系列的永续次级债务证券被永续次级债务证券契约拟共同作为或以其他方式处理或受集体影响的任何事项；

 

•

适用的监管资本或FSA或其他适用的监管机构的其他要求所要求的、与之相关的或与之相关的特定系列永续次级债务证券适用的任何减记、减记、纾困或其他规定，如果与本招股说明书所载规定不同；和

 

•

适用于被发售的特定系列永续次级债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与永续次级债务证券契约的规定相抵触。

从属

在发生清算事件时，永续次级债务证券持有人的权利将在受偿权上从属于所有优先债务。如果清算事件已经发生，并且只要任何此类清算事件仍在继续，永续次级债务证券的每个持有人将只有一个清算债权（定义见下文）。只要此类清算事件继续存在，则不得就清算债权进行付款，除非且直至清算付款条件（定义见下文）已得到满足。就清算债权支付的款项不得超过适用的清算可分配金额（定义见下文）。尽管有本文所述的永续次级债务证券的排名，但在根据永续次级债务证券的从属条款支付清算债权之前的任何时间，清算债权应在发生资本比率事件（定义见下文）、不可生存事件（定义见下文）或破产事件（定义见下文）（视情况而定）时进行持续经营减记或减记和注销。特别是，如果发生不可行事件或破产事件，我们预计，在确定处理我们的剩余债务或其他没有类似减记特征的证券之前，将发生减记和注销。

“优先债务”是指除（i）我们在永续次级债务证券下的负债（在清算事件发生之日或之前已到期应付且仍未支付的负债除外）、（ii）清算对价负债和（iii）清算初级负债之外的所有负债（包括我们在有期限的次级债务下的负债）。

“清算事件”是指根据《公司法》由我们启动或与我们有关的清算程序（seisan）（不包括《公司法》规定的特别清算程序（tokubetsu seisan））。

 

49

“清算对价负债”是指我们的负债在清算分配方面与我们在永久次级债务证券下的负债具有有效同等地位，但不包括在清算事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的此类负债。

“清算初级负债”是指我们的负债，即在清算分配方面，我们的负债在支付优先权上实际上从属于我们在永久次级债务证券下的负债，但不包括在清算事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的此类负债。

“清算债权”是指当时在清算程序（seisan）（不包括特别清算程序（tokubetsu seisan））中未清偿的永久次级债务证券的每个持有人对我们的债权，金额等于该持有人在该债权到期并根据本文所述的从属条款应付之日持有的永久次级债务证券的当前本金金额（定义见下文），加上任何应计和未支付的利息，但不包括，清算事件发生之日（除非根据“—取消利息支付”中规定的条款取消）以及根据“—支付额外金额”的任何额外金额，不包括在清算事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的任何金额。

“清算支付条件”是指，在清算事件发生和持续时，我们的债权人在开始向我们的股东分配剩余资产之前有权获得付款或清偿的所有优先债务根据《公司法》在清算程序（SEISAN）中全额支付或以其他方式全额清偿。

“清算可分配金额”是指本应从我们的资产中就清算债权支付的清算分配金额，假设（i）所有清算债权和所有清算对价负债都是优先清算优先股（定义见下文），以及（ii）所有清算初级负债都是我们的优先股，而不是优先清算优先股。

为计算清算可分配金额，任何清算平价负债和清算初级负债的清算债权金额和本金金额、应计和未付利息以及额外金额，均应以日元计算，清算付款条件满足时清算债权应付的清算可分配金额（如有）应以日元初始计算并转换为美元，根据适用的日本法律，以我们认为适当的方式进行。

“优先清算优先股”是指我们的优先股在清算分配方面在相关时间的支付优先权中排名最靠前。

关于我们的任何清算程序（seisan）中对我们的清算债权和其他债权的相对排名和支付在所有情况下均受《公司法》条款的约束，该条款禁止在支付或清偿我们当时所有未偿债务之前向我们的股东分配剩余资产，包括根据持续经营、不可行和破产减记条款、利息注销条款未减记或取消的清算债权，并受制于本文所述的从属条款。

尽管如上文所述，永续次级债务证券的排名高于我们的某些优先股和普通股，但如“—减记和减记”中所述，永续次级债务证券仍需进行持续经营减记以及减记和注销。

 

50

我们不会对永续次级债务证券契约中所载的从属条款作出任何对任何现有或未来债权人就任何优先债务有不利影响的修正或修改。任何该等修订或修改在任何情况下均不得对任何该等债权人产生效力。

永续次级债务证券的每一持有人通过其认购、购买或以其他方式取得该等证券，应据此约定，如果在清算事件发生后向该持有人支付了与永续次级债务证券有关的本金或利息，且该等支付的金额超过了在适当适用该等永续次级债务证券的从属条款时本应支付给该持有人的金额（如有），则该超额金额的支付应被视为无效，而该持有人或永续次级债务证券受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到超额付款的通知后十日内退还超额付款的金额，并应据此约定，在清算事件发生时并在该清算事件持续期间，我们对该持有人的负债，如在该清算事件发生之日或之后否则将变得如此应付，则不得与该持有人欠我们的任何负债相抵销，除非，直到且仅以我们在永久次级债务证券下的负债根据该永久次级债务证券的从属条款的适当适用变得应付的金额为限。

利息

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券项下的任何利息支付均须遵守本文件所述的持续经营、不可行和破产减记条款、减记条款、利息注销条款和从属条款。

浮动利率利率

任何可能发行的按浮动利率计息的永续次级债务证券系列，将就有关系列浮动利率永续次级债务证券按适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的按固定利率计息的永续次级债务证券系列，将就有关系列固定利率永续次级债务证券按适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所述的相关固定利率计息。

停止应计利息

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券不得在（i）永续次级债务证券的当前本金金额为每1,000美元原始本金金额（定义见下文）的期间内，（ii）在确定的赎回日期之后，或（iii）在清算事件发生和继续的任何期间内对永续次级债务证券计息。

“当期本金金额”是指随时：

 

（一）

就未偿还的永续次级债务证券而言，该等永续次级债务证券的当时未偿还本金金额，即该等永续次级债务证券在发行时的原始本金金额，作为该金额可在一项或多项

 

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根据持续经营减记和/或根据永续次级债务证券和永续次级债务证券契约的条款在减记后的一个或多个场合（视情况而定）恢复的场合；或

 

（二）

就任何其他负债或义务而言，根据其条款和条件计算的该等负债或义务当时未偿还的本金金额，包括适用减记或减记条款（如有）。

永续次级债务证券的术语“本金”是指，如文意所需，在任何相关时间，永续次级债务证券的当前本金金额，如果该术语用于任何付款，则根据永续次级债务证券契约和任何适用系列的永续次级债务证券到期应付的本金，如果、何时以及在一定程度上到期应付。

“原始本金金额”是指，就永续次级债务证券和任何其他负债或义务而言，该等永续次级债务证券或其他负债或义务在该等永续次级债务证券或其他负债或义务发行或产生之日的本金金额。

取消利息支付

选择性取消利息支付

如果我们确定有必要在任何时候并自行酌情取消支付永续次级债务证券的利息，我们可以取消支付永续次级债务证券在某一付息日的全部或部分应计利息。我们可以根据上述规定取消全部或部分利息的任何支付，即使不需要取消利息或如此取消的金额超过我们因应付利息金额限制而需要取消的金额，如“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付。”

如果我们决定在任何利息支付日期不支付利息（或如果我们决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该不支付将被视为有效取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分），而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件。视为取消的利息将不会到期，且不得在其后的任何时间累积或支付。

如果我们决定（而不是根据FSA或任何其他相关日本监管机构的适用法律或命令或行政行动，包括FSA提交和执行资本分配约束计划的命令，如“——日本资本分配约束制度下的利息支付的取消”中所述）在利息支付日根据“——可选取消利息支付”中规定的条款取消永久次级债务证券的利息支付（全部或部分），（i）直至我们决定就将于紧接下一个付息日或（如较早）到期应付的永续次级债务证券作出利息支付或取消利息支付（全部或部分）为止，该等时间已根据《—回购及可选择赎回》所载条款赎回或购回及注销所有永续次级债务证券，我们将促使我们的董事会不得在股东大会上决议或提出我们自己的提案，至（x）就我们的普通股或符合我们额外一级资本资格的其他类别我们的股份（不包括额外一级优先股息优先股（定义见下文））支付现金股息或（y）就额外一级优先股息优先股支付现金股息，金额超过该等额外一级优先股息优先股的优先现金股息金额的二分之一及比率的乘积，其分子为我们确定的永续次级债务证券在该付息日应支付的利息金额的部分，其分母为全额

 

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本应于该付息日就永续次级债务证券支付的利息（为计算本应就永续次级债务证券支付的全部利息金额，应在不适用强制性利息注销条款的情况下计算利息金额，详见“—因应付利息金额限制而强制取消利息支付，”即使在适用此类规定的情况下）对我们的股东，及（ii）我们将促使我们就任何额外一级负债（定义见下文）在该利息支付日期的同一日期到期应付的利息或股息而注销的金额占该利息或股息在该日期注销前应已支付的全部金额的比例至少等于该金额的比例我们就永续次级债务证券于该利息支付日的利息注销至本应于该利息支付日注销前已支付的永续次级债务证券的该等利息的全部金额。

就厘定任何额外一级负债的利息或股息注销的比例而言，任何额外一级负债的利息或股息或就任何额外一级负债而言的利息或股息，须被视为与有关永久次级债务证券的适用利息支付日期相同的日期到期应付，即使适用于永久次级债务证券的营业日惯例和适用于该等额外一级负债的那些惯例导致的任何调整产生影响。

“额外一级优先股息优先股”是指我们的优先股在相关时间就股息支付的优先权排名最高，并符合适用的资本充足率规定作为我们的额外一级资本的资格。

“额外一级负债”是指随时有资格成为我们额外一级资本的工具（永久次级债务证券除外），这些工具由我们直接发行，根据适用的资本充足率条例被视为负债（不包括由我们的任何合并子公司发行或创建的仅为筹集我们的监管资本（“特殊目的公司”）并有资格成为我们额外一级资本的任何工具）。

“额外一级资本”是指根据适用的《资本充足率条例》构成额外一级资本（为免生疑问，不包括当时适用的监管调整）的任何和所有项目，还应包括根据适用的《资本充足率条例》适用的任何后续或替代期限。

“适用的资本充足率规定”是指国际能源署，以及在永久次级债务证券契约下根据上下文可能需要随时适用的任何命令、规则、条例、条例、监管通知、指导方针和政策，包括但不限于FSA的“建立最终指定母公司及其附属实体的股本与所持有资产相比的资本充足率标准”（2010年FSA监管通知第130号，经修订），规定了适用于包括我们在内的最终指定母公司（saishu shitei oyagaisha）的合并基础上的资本充足率规定。

日本资本分配约束制度下的利息支付取消

如果我们未能满足适用的资本充足率条例下的适用监管资本缓冲要求，并且在日本资本分配约束制度下被FSA如此命令，我们将决定取消利息支付。在这一制度下，如果我们未能满足适用的资本充足率规定下的适用监管资本缓冲要求，FSA有权命令我们向其提交并实施资本分配约束计划。资本分配约束计划必须合理设计，通过限制资本分配来恢复所需的监管资本缓冲，例如股票股息、股息和符合条件的工具的利息

 

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额外一级资本、股份回购、有资格成为额外一级资本的工具的回购和赎回，以及奖金支付，根据我们监管资本缓冲的赤字水平，最高可达一定数额。因此，如果我们的合并普通股一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，我们将根据提交给金融服务管理局的资本分配约束计划，根据本节标题为“——可选取消利息支付”的条款，确定全部或部分取消关于永久次级债务证券的利息支付。

因应付利息金额限制强制取消付息

除了我们可以自行决定取消利息支付外，如“—可选取消利息支付，”中所述，永续次级债务证券的利息支付将受到基于应付利息金额（定义见下文）的限制（该限制称为“应付利息金额限制”），因此，我们将被禁止支付并应取消在某个利息支付日的全部或部分永续次级债务证券的利息（包括与其相关的额外金额，如有），如果且在此范围内，在该利息支付日的永续次级债务证券的应付利息（包括与其相关的额外金额，如有）超过应付利息金额。

“应付利息金额”是指，就任何付息日而言，在该付息日的调整后可分配金额（定义见下文）与比率的乘积，其分子为本应于该付息日就永续次级债务证券支付的利息金额（包括与此相关的额外金额，如有），其分母为利息总额（包括与此相关的额外金额，如有）本应于该利息支付日就永续次级债务证券支付的股息或利息（包括与此有关的任何金额与任何额外金额大致相似，如有）本应于该利息支付日的同一日期就任何优先股息优先股（定义见下文）和任何平价证券（定义见下文）支付的股息或利息（将任何金额低于一整分以下的四舍五入至最接近的一整分）。

“优先股息优先股”是指我们的优先股在相关时间就股息而言在优先支付方面排名最靠前。

“平价证券”是指我们的负债在利息支付权方面与“—可选取消利息支付”和“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述的永续次级债务证券的条款基本相同，（不包括永久次级债务证券和欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的符合我们监管资本资格的任何工具，其在股息或利息支付权利方面的条款与“—可选取消利息支付”和“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的永久次级债务证券的条款基本相同。

“调整后的可分配金额”是指，就任何日期而言，我们在根据《公司法》计算的该日期的可分配金额（bunpai kano gaku），扣除从我们的财政年度开始至紧接该日期之前的日期已就永久次级债务证券、任何平价证券和任何初级证券（定义见下文）支付的任何股息或利息（包括与其相关的额外金额，或与其相关的任何金额（如适用）大致相似的总和。

 

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“初级证券”是指我们在“—可选取消利息支付”或“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述任一条款方面的利息支付权排名实际上低于永续次级债务证券的负债，（不包括欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的符合我们监管资本资格的任何工具，就“—可选取消利息支付”或“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的任一条款而言，其股息或利息支付权实际上低于永久次级债务证券。

为计算应付利息金额或经调整的可分派金额，任何股息或利息（包括与该等股息或利息有关的额外金额，或与该等股息或利息有关的任何金额大致类似于额外金额（如适用）的任何金额）须当作就永久次级债务证券、任何优先股息优先股支付，任何平价证券及任何初级证券于该日期并无因确定与永久次级债务证券有关的营业日及与任何高级股息优先股、平价证券及初级证券有关的营业日的方法而导致的任何调整。

就计算应付利息金额或经调整的可分派金额而言，就永续次级债务证券、任何高级股息优先股、平价证券及初级证券而言，利息或股息的金额（包括有关的额外金额，或有关的任何金额与适用的额外金额（如有）大致相似，均须以日元计算，而应付利息金额及利息金额（包括有关的额外金额，如有）上须于该付息日注销的永续次级债务证券，应按我们认为适当的方式以日元初始计算并转换为美元。

取消付息的影响

利息支付是非累积的，任何利息金额（包括与此相关的额外金额，如有），其支付由我们酌情决定取消（全部或部分）或由于此类取消因应付利息金额限制而具有强制性，将被视为未应计，且不会在此后的任何时间到期应付，并且我们将被解除并免除我们就永续次级债务证券支付此类已取消利息（以及与此相关的额外金额，如有）的任何和所有义务。根据永久次级债务证券或永久次级债务证券契约的条款，不支付该等已注销利息（或与之相关的额外金额，如有）不构成违约、违约、违约事件或加速事件。因此，无论是否就任何其他期间支付利息，永续次级债务证券的持有人将不会对此拥有任何索偿要求。

永续次级债务证券的每一持有人，通过其认购、购买或以其他方式取得该等证券，应据此约定，如就永续次级债务证券向该持有人支付任何利息，而该利息的全部或部分本应在适当适用选择性或强制性利息支付取消条款时未支付给该持有人，则该等支付应被视为无效，而该持有人或永续次级债务证券受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到付款通知之日起十日内及时且无论如何退还付款金额，并应因此同意，我们就根据可选或强制性利息支付注销条款被注销的永续次级债务证券的利息对该持有人的负债不得与该持有人欠我们的任何负债相抵销。

 

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取消利息支付的通知

如果我们决定按照“—可选取消利息支付”中所述，自行决定取消永久次级债务证券的全部或部分利息支付，包括根据任何资本分配约束计划，或如果我们取消永久次级债务证券的全部或部分利息支付（包括与此相关的额外金额，如果有），因为由于应付利息金额限制而需要取消，我们将努力向永久次级债务证券的持有人提供有关取消的书面通知，永续次级债务证券受托管理人和付款代理人按照永续次级债务证券契约的条款在相关付息日前至少十个工作日。如要延迟发出该等通知，我们会尽力在切实可行范围内尽快提供该等通知。此类通知应包括，（i）如果我们决定按照“—可选取消利息支付”中所述，自行决定取消永久次级债务证券的全部或部分利息支付，包括根据任何资本分配约束计划，将予注销的永续次级债务证券的利息金额及将予支付的永续次级债务证券的利息金额（如有），或（ii）如果我们因应付利息金额限制而要求注销永续次级债务证券的全部或部分利息付款（包括与此有关的额外金额，如有），则适用于所有相关系列永续次级债务证券的应付利息金额，在相关付息日。我们未能或延迟提供该等通知将不会对任何该等取消利息支付的有效性产生任何影响，或以其他方式使任何该等取消利息支付无效，亦不会因该等失败而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

在发生资本比率事件或减记日期时计算利息支付

如在一个利息期内发生一项或多项资本比率事件，则永续次级债务证券须在紧接下一个付息日的整个该利息期内，按持续经营减记生效后的永续次级债务证券的当前本金金额计息，犹如该资本比率事件导致的持续经营减记已在该利息期的第一天发生一样。

如果在一个利息期内出现减记日（定义见下文），则永续次级债务证券的利息期计息如下：

 

（一）

对于自该利息期首日（包括该日）开始并于（但不包括）第一个减记日结束的利息期部分，永续次级债务证券应按紧接该减记日之前日期的永续次级债务证券的当前本金金额计息，但不使减记生效；但条件是，在自（包括）该第一个减记日开始并于（但不包括）紧接下一个付息日结束的期间发生一项或多项资本比率事件的情况下，且永续次级债务证券于该期间内各有关日期的流动本金金额中最小者低于该永续次级债务证券于紧接该减记日之前日期的流动本金金额，则该永续次级债务证券须按该永续次级债务证券的该最小流动本金金额计息；

 

（二）

对于自相关减记日期紧随其后的日期（但不包括紧随其后的减记日期）开始的利息期的任何部分（如有），永续次级债务证券应按紧随其后的减记日期之前的日期的永续次级债务证券的当前本金金额计息，而不影响紧随其后的减记日期发生的减记；但条件是，如果在开始的期间内发生一项或多项资本比率事件，包括，紧随其后的减记日期并在但不包括紧随其后的利息支付时结束的此类

 

56

日，且永续次级债务证券于该期间内各有关日期的流动本金金额中最小者低于紧接该等减记日之前日期的该永续次级债务证券的流动本金金额，则该永续次级债务证券须按该永续次级债务证券的该最小流动本金金额计息；及

 

（三）

对于自该利息期的最后一个减记日（包括该日）开始并于但不包括紧接下一个付息日结束的利息期部分，永续次级债务证券应在减记生效后于紧接下一个付息日就永续次级债务证券的当前本金金额承担利息。

对于后续利息期，永续次级债务证券应在相关付息日继续按该永续次级债务证券的当期本金金额计息，直至根据永续次级债务证券的条款再次发生一个或多个资本比率事件或减记日的任何后续利息期。

协议取消利息

通过认购、购买或以其他方式取得永续次级债务证券，永续次级债务证券持有人承认并同意（但不限于以下）：

 

(a)

任何金额的利息（包括与之相关的额外金额，如有）均不得就相关利息期到期应付，但该金额已由我们全权酌情（包括根据任何资本分配约束计划）（x）取消（全部或部分）和/或（y）因应付利息金额限制而被要求取消（全部或部分），且该等持有人应受利息取消条款的约束；

 

(b)

根据永续次级债务证券契约的条款注销利息（包括与之相关的额外金额，如有）（在每种情况下，全部或部分）不构成根据永续次级债务证券条款的违约、违约、违约事件或加速事件；

 

（c）

利息（包括与之相关的额外金额，如有）将仅在未根据“—取消利息支付；”

 

（d）

在上述情况下被注销（在每种情况下，全部或部分）的任何利息（或与其相关的额外金额，如有）不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，永久次级债务证券的持有人不得享有任何权利或因该注销而获得任何额外利息或补偿；

 

（e）

除上述另有说明或适用法律或法规禁止的情况外，我们有权不受限制地使用已取消的利息付款（包括与此相关的额外金额，如有）产生的资金；和

 

（f）

该持有人应被视为已授权、指示和要求DTC及任何其他中介机构和支付代理采取任何和所有必要的行动（如有要求），以对永续次级债务证券实施利息支付注销，而该持有人无需采取任何进一步的行动或指示。

支付额外款项

日本政府可能会要求我们在永续次级债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的付款中预扣或扣除金额，视情况而定，用于征税，

 

57

职责、评估或政府收费。如果需要这种类型的预扣或扣除，我们可能会被要求向您支付额外的金额，以便您在此类预扣或扣除后收到的净金额将是您有权获得的证券中指定的金额。

除非法律要求此类预扣或扣除，否则将在不预扣或扣除任何当前或未来日本税款的情况下进行支付。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人或实益拥有人或其代表收到如果不需要此类预扣或扣除本应由他们收到的金额，但前提是，将不会就任何永久次级债务证券（a）向第三方或代表第三方支付额外金额，持有人或实益拥有人是日本的个人非居民或非日本公司，并因其（i）与日本有某种联系而不是仅仅持有此类永久次级债务证券或（ii）是我们的特别相关人员而就此类永久次级债务证券承担此类日本税款；或（b）向第三方或代表第三方，持有人或实益拥有人，否则将获豁免任何该等预扣或扣除，但未能遵守任何适用规定，向向其出示永续次级债务证券的付款代理人（如需出示）提供利息接收人信息或向其提交书面免税申请（定义见下文），或其利息接收人信息未通过参与人（定义见下文）和相关清算组织适当传达给该付款代理人；或（c）向或代表其向第三方，为日本税务目的而被视为日本个人居民或日本公司的持有人或受益所有人（但（a）符合提供利息接收者信息或提交免税书面申请要求的指定金融机构（定义见下文）除外及（b）日本居民个人或日本法团通过其委任的日本境内付款处理代理人收取有关永久次级债务证券的利息而适当通知（直接或透过参与人或以其他方式）有关付款代理人其无须由我们代扣代缴或扣除的日本税款的地位；或（d）如永续次级债务证券在该等付款首次到期之日后超过30天或在已妥为提供全额应付款项之日后（以较后者为准）呈交以供支付（如需呈交），则以较后者为准，但永久次级债务证券的持有人本有权在该30天期间的最后一天呈交该等额外款项以供支付的情况除外；或（e）（a）至（d）的任何组合。

就永久次级债务证券向作为受托人或合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人支付或代表其支付的任何款项，将不会支付额外金额，前提是日本法律将要求此类付款包括在受益人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的收入中，而在每种情况下，如果有此类受益人、委托人，则不会有权获得额外金额，成员或实益拥有人是永续次级债务证券的持有人。就任何税项、关税、评估或政府收费支付额外金额的义务将不适用于（a）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估或政府收费，或（b）任何税项、关税、评估或政府收费，而该等税项、关税、评估或政府收费须在支付永久次级债务证券的本金（及溢价，如有）或利息时扣除或扣缴。就永续次级债务证券提述本金（及溢价，如有）及利息将被视为包括可能就本金（或溢价，如有）或利息应付的任何额外款项。

通过参与人持有永续次级债务证券的，为获得我们免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，相关受益所有人为（a）非日本居民个人或非日本法人（我们的特别关联人除外）或（b）指定金融机构的，该受益所有人应在委托参与人保管相关永续次级债务证券时，提供利益接收人信息，并

 

58

如实益拥有人不再获如此豁免（包括非日本居民个人或非日本法团的实益拥有人成为我们的特别关连人士），请告知参与者。

如果参与人未持有永续次级债务证券，为了获得我们免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果相关受益所有人是（a）日本非居民个人或非日本公司（我们的特别相关人士除外）或（b）指定金融机构，则该受益所有人应在每次收到利息之前，向相关付款代理人提交“免税书面申请”（hikazei tekiyo shinkokusho），其形式可从付款代理人处获得，其中特别说明，受益所有人的名称和地址、永续次级债务证券的所有权、相关利息支付日期、利息金额和受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和住所的书面证据。

根据FATCA、就FATCA订立的任何政府间协议或在任何司法管辖区颁布的实施或与FATCA、任何其他司法管辖区法律下的类似立法或任何此类政府间协议相关的任何法律、法规或其他官方指南实施或与之相关的任何扣除或预扣，将不会因或因此而支付任何额外金额。

如果就任何永续次级债务证券的付款发生任何为或因应日本税款而预扣或扣除的情况，我们将尽合理努力从征收此类日本税款的日本税务机关获得证明已支付此类日本税款的税单的核证副本，如果无法获得核证副本，我们将尽合理努力获得永续次级债务证券受托人满意的其他付款证据。永续次级债务证券受托人将应永续次级债务证券受托人的合理要求，向永续次级债务证券的证券持有人或受益所有人提供该等经核证的副本或其他证据。

我们将就永续次级债务证券契约或其任何补充契约，或由于永续次级债务证券的首次发行、执行、交付、登记或强制执行而可能由日本、美国或其任何政治分部或其任何税务机关或其中可能征收的所有印花税、法院或跟单税款或任何消费税或财产税、收费或类似征费及其他关税（如有）。

管治法

永久次级债务证券契约和永久次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据永久次级债务证券契约，我们将指定Nomura Holding America Inc.（或任何后续公司）作为我们的授权代理人，在因永久次级债务证券契约或在美国纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起的任何法律诉讼或程序或与之相关的任何永久次级债务证券诉讼或程序中提供程序服务，并且我们不可撤销地服从这些法院的管辖。然而，一旦发生清算事件，可作为实际事项要求永续次级债务证券的持有人根据永续次级债务证券的从属条款在日本追索其对永续次级债务证券的债权。

 

 

59

永续次级债务证券的币种

贵公司永续次级债务证券到期应付的现金金额将以特定货币支付。你的永续次级债证券的指定币种将是美元，除非你的招股说明书补充另有说明。有些永续次级债务证券可能有不同的本金和利息指定币种。您必须通过向Nomura Securities International，Inc.或我们在您的招股说明书补充文件中指定的另一家公司交付本金所需金额的指定货币来支付您的永久次级债务证券，除非您与我们或您与Nomura Securities International，Inc.之间已作出其他安排。我们将以指定货币支付您的永久次级债务证券。

记账；递送和表格

每份注册形式的永久次级债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。我们将那些有证券登记在自己名下、在我们或永续次级债务证券受托人或其他代理人为此目的而维护的账簿上的人称为这些永续次级债务证券的“持有人”。这些人是永续次级债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

全球安全

我们拟初始仅以记账式形式发行每份永续次级债证券。以记账式形式发行的每份永续次级债务证券将由我们存放在一家或多家金融机构或清算系统或其代名人名下并以其名义注册的一种或多种全球证券代表。我们为此目的为任何永续次级债证券选择的金融机构或清算系统被称为该永续次级债证券的“存托人”。永续次级债务证券通常只有一个存托人，但它可能有更多。

每一系列永续次级债务证券将有以下一项或多项作为存托人：

 

•

DTC；

 

•

代表Euroclear持有该永续次级债务证券的金融机构；

 

•

代表Clearstream持有该永续次级债务证券的金融机构；及

 

•

适用的招股章程补充文件中指定的任何其他清算系统或金融机构。

上述存管机构也可能是彼此清算系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存托人，投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。贵司永续次级债务证券的存托人或存托人将在贵司招股说明书补充文件中注明；若均未注明，则存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有永久次级债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人处开立账户的方式持有，

 

60

银行或其他金融机构，而这些机构又在存托人或在另一机构有账户的银行或其他金融机构。因此，以全球证券为代表的永续次级债务证券的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券权益的间接所有人。

如果特定永续次级债务证券的招募说明书补充文件显示该永续次级债务证券将仅以全球形式发行，则该永续次级债务证券将始终由一种或多种全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情形。发生终止的，我司可以通过其他记账式清算系统发行永续次级债务证券或者通过任何记账式清算系统决定不再持有该永续次级债务证券。

持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况

如果我们以记账式形式发行任何系列的永久次级债务证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或登记处以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做，该所有人通过这些程序持有其在永久次级债务证券中的实益权益。例如，在代表优先股或存托股份的全球证券的情况下，受益所有人将有权通过向转让代理人或我们指定的其他代理人提出书面请求来获得代表其利益的非全球证券。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的永久次级债务证券的非全球形式的凭证。在那次交换之后，是直接持有还是以街道名义持有永续次级债证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。

全球证券终止的特殊情形如下：

 

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人；或者

 

•

如果我们通知永续次级债务证券受托人我们希望终止该全球证券。

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或永续次级债务证券受托人负责决定全球证券所代表的永续次级债务证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。

清算和结算

我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream和比利时的Euroclear运营的记账系统。这些系统直接或间接通过托管人和存托人，在自己和他人之间建立了电子证券和支付、转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。

 

 

61

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。凡我们以全球形式发行的永续次级债务证券的付款将以美元支付，这些程序可用于跨市场转让，永续次级债务证券将在付款的基础上进行清算和结算。

如果我们在美国、其领土和属地之外向您发行永久次级债务证券，您必须通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统初步持有您的权益。非全球形式的证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

Clearstream和Euroclear通过其各自存管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而在将记名形式的全球证券存放于DTC的证券的情况下，后者反过来又通过其各自存管机构账簿上的存管机构名下的客户证券账户持有该等权益。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，可以随时修改或中止。本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

DTC

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券交易的结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC部分归这些参与者或其代表所有。通过直接或间接方式通过DTC的参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

若永续次级债务证券以注册全球证券的形式发行，该永续次级债务证券将于交割日交存于DTC。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。如果我们就每一系列永续次级债务证券向DTC发行一笔全球票据，DTC将对其参与者的客户购买了

 

62

永续次级债务证券。然后，参与者将保留其购买永续次级债务证券的客户的记录。除非全部或部分交换为有凭证式永续次级债证券，否则一笔全球证券不得转让；但DTC及其提名人及其继承人可以相互整体转让一笔全球证券的情形除外。

将显示在全球证券中的实益权益，并且仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行全球证券的转让。我们将电汇本息支付给DTC的代理人。我们和永续次级债务证券受托人将就所有目的将DTC的代名人视为全球证券的所有者。据此，我们、永久次级债务证券受托人及任何付款代理人将没有直接责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付全球证券的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息付款后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自持有的全球证券实益权益，在付款日将其记入账户的贷方。此外，DTC目前的做法是，通过使用综合代理，将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期存入证券的直接参与者。参与者向全球证券实益权益所有人的付款以及参与者的投票将受参与者与实益权益所有人之间的习惯做法的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。但是，付款将由参与者负责，而不是由DTC、永续次级债务证券受托人或我们负责。

明流

Clearstream根据卢森堡法律成立为有限责任公司。Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子账簿变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear系统的运营商Euroclear Bank S.A./N.V.建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括根据任何招股说明书补充提供的永久次级债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的永久次级债务证券的分配将按照其规则和程序记入Clearstream客户的现金账户，但以Clearstream收到的为限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的风险。交易现在可能以多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口，这通常类似于下文所述的具有DTC的跨市场转让安排。

 

 

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Euroclear由Euroclear运营商运营，与“Euroclear Clearance System”签约。Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是Euroclear清算系统的账户。Euroclear清算系统代表Euroclear参与者为Euroclear建立政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括根据任何招股说明书补充提供的永久次级债务证券的承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。

有关通过Euroclear实益持有的永久次级债务证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，以Euroclear运营商和Euroclear收到的为限。

结算

您将被要求以立即可用的资金支付您的永续次级债务证券的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收永续次级债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并且该等程序可能随时终止。该永续次级债务证券已通过DTC、Clearstream和Euroclear获得清算许可。

 

64

其他清算系统

我们可以为特定系列的永续次级债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

认证和交付

在执行和交付永续次级债务证券契约后的任何时间和不时，我们可以将任何系列的永续次级债务证券交付给永续次级债务证券受托人进行认证，然后永续次级债务证券受托人应根据我们的书面命令认证和交付此类证券，并由我们的授权人员签署，而无需我们采取任何进一步行动。在认证永续次级债务证券和接受永续次级债务证券契约项下的额外责任时，永续次级债务证券受托人应有权从我们收到并在依赖中得到充分保护，包括我们董事会授权发行证券的决议副本、任何补充契约、高级职员证明和法律顾问的意见。

回购及可选择赎回

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券项下的任何赎回均须遵守持续经营、不能生存和破产减记条款、减记条款、利息注销条款和从属条款，每一条款均在此描述。

回购

我们或我们的任何子公司可随时根据FSA的事先确认（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认），根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有永久次级债务证券。根据适用法律，我们或我们的任何子公司均无义务购买或要约购买任何持有人因我们或其购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他方式持有的永久次级债务证券而持有的任何永久次级债务证券。由我们或我们的任何附属公司购买的任何该等永久次级债务证券，可由我们酌情或由相关附属公司酌情决定，由我们或任何该等附属公司（视情况而定）持有或转售或交还给相关受托人以供注销。如此购买的永续次级债务证券，在由我们或任何该等附属公司（视属何情况而定）持有或代表其持有时，不应赋予持有人在相关系列永续次级债务证券持有人的任何会议上投票的权利，且就计算该系列永续次级债务证券持有人会议的法定人数而言，不应被视为未偿还。

可选赎回

我们可以在事先获得FSA确认的情况下（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求进行此类确认），将所有但不少于所有系列的相关永续次级债务证券赎回，在相关系列永续次级债务证券发行的第五个周年日或之后发生的利率重置日（如相关募集说明书补充文件中所述），或在其后该利率重置日的每个五年周年日发生的利率重置日，除非相关系列永续次级债务证券适用的募集说明书补充文件中另有说明；但前提是，我们将不具备赎回永续次级债务证券的选择权，如本文所述，如永续次级债务证券的当期本金金额已发生一次或多次持续经营减记且该减记金额未在确定的赎回日期全额恢复。

 

 

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如果我们调用永续次级债证券，我们必须向您支付相关系列永续次级债证券原始本金金额的100%。我们还将通过但不包括固定赎回日期以及在固定赎回日期到期的任何相关额外金额向您支付应计但未支付的利息。永续次级债证券将在兑付日停止计息，即使你没有收回你的钱。我们将向永续次级债务证券受托管理人发出通知，通知我们建议在赎回日期前至少25日进行的任何赎回，但不超过60天。永续次级债务证券受托人向参与机构发出的通知以及这些参与者向永续次级债务证券间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

尽管有上述任何规定，我们可能会以DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）允许或要求的任何方式发出此类通知。

可选税款赎回

如果日本税法在适用的招股说明书补充日期之后发生变化，使得（i）我们现在或在下一个利息支付日期将被要求支付额外金额，如“—支付额外金额，”中所述，或（ii）永续次级债务证券的任何利息不再被视为就我们的公司税而言的可扣除费用（并且，在上述（i）或（ii）的每一种情况下，我们无法通过合理可用的措施来避免此类事件），我们可以在事先获得FSA确认（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认）的情况下，赎回所有但不少于所有相关的一系列永续次级债务证券以进行赎回。

如果我们调用永续次级债证券，我们必须在确定的赎回日期向您支付相关系列永续次级债证券当前本金金额的100%。我们还将通过但不包括固定赎回日期以及在固定赎回日期到期的任何相关额外金额向您支付应计但未支付的利息。永续次级债证券将在兑付日停止计息，即使你没有收回你的钱。我们将在赎回日期前至少25天，但不超过60天，就我们建议进行的任何赎回向永续次级债务证券受托人发出通知。永续次级债务证券受托机构向参与机构发出的通知以及这些参与者向永续次级债务证券间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

在发出税务赎回通知之前，我们将向永久次级债务证券受托人（x）交付一份由正式授权人员签署的证明，说明我们有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生，以及（y）法律顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，大意是存在上述（i）或（ii）的情况。

尽管有上述任何规定，我们可能会以DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）允许或要求的任何方式发出此类通知。

可选监管赎回

如果我们在与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定，根据适用的资本充足率条例规定的适用标准，永久次级债务证券可能无法部分或全部计入我们的额外一级资本，我们可能会在事先获得FSA确认的情况下（如果FIEA或当时有效的任何其他适用法律法规要求此类确认），将所有（但不少于全部）一系列的相关永久次级债务证券赎回。

 

 

66

如果我们调用永续次级债证券，我们必须在确定的赎回日期向您支付相关系列永续次级债证券当前本金金额的100%。我们还将通过但不包括固定赎回日期以及在固定赎回日期到期的任何相关额外金额向您支付应计但未支付的利息。永续次级债证券将在兑付日停止计息，即使你没有收回你的钱。我们将在赎回日期前至少25天，但不超过60天，就我们建议进行的任何赎回向永续次级债务证券受托人发出通知。永续次级债务证券受托机构向参与机构发出的通知以及这些参与者向永续次级债务证券间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

在发出监管赎回通知之前，我们将向永续次级债务证券受托人交付一份由正式授权人员签署的证明，说明我们有权进行此类赎回，并提出一份事实陈述，表明我们有权进行此类赎回的先决条件已经发生。

尽管有上述任何规定，我们可能会以DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）允许或要求的任何方式发出此类通知。

赎回通知

任何赎回永续次级债务证券的通知应符合永续次级债务证券契约中就该通知规定的要求，并且应是不可撤销的，除非在紧接下一句所述的有限情况下。赎回通知将被自动撤销，不具有效力和效力，且没有到期应付的赎回金额，如果在适用的赎回日期之前发生资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件，在这种情况下，永续次级债务证券将受到“—减记和减记”下所述的持续经营减记或减记和注销或“—从属”下所述的从属条款（视情况而定）的约束。如因前一句所述任何原因而撤销赎回通知，我们将努力及时向永续次级债务证券持有人和永续次级债务证券受托管理人送达书面通知，具体说明相关事件的发生。

减记和减记

资本比率事件减记（持续经营减记）

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生资本比率事件直至相关持续经营减记日（定义见下文）时，永续次级债务证券的当前本金金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）（与当前本金金额有关的除外，利息和任何在资本比率事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的额外金额）其后应在等于（a）相关持续经营减记金额（定义见下文）和（b）适用于该相关持续经营减记金额的利息金额之和的范围内到期。此外，我们就支付永久次级债务证券的当前本金金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）和任何相关债权（与当前本金金额相关的除外）所承担的义务，利息和任何在资本比率事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的额外金额）将暂停支付，其范围等于（a）自资本比率事件发生起至相关持续经营减记日的相关持续经营减记金额和（b）适用于该相关持续经营减记金额的利息金额之和。

 

67

在持续经营减记日期：

 

（一）

永续次级债务证券的当前本金金额，除在发生资本比率事件之日或之前已到期应付且仍未支付的本金外，将减记相等于相关持续经营减记金额的金额，永续次级债务证券的利息（包括与其相关的额外金额，如有）将减记相等于相关持续经营减记金额利息的金额，及我们将获解除及免除我们的任何及所有义务，以支付相等于相关持续经营减记金额的永续次级债务证券的当前本金金额及相等于相关持续经营减记金额的利息（包括与其相关的额外金额，如有）的永续次级债务证券的利息（如有）；

 

（二）

我们的义务仍应涉及（a）永久次级债务证券的任何应计和未支付利息或当前本金金额，以及（b）任何额外金额，在每种情况下，当且仅限于此类利息、当前本金金额或额外金额（如适用）已于资本比率事件发生之日或之前到期并应付给此类永久次级债务证券持有人且仍未支付；和

 

（三）

永续次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，且将不对我们、永续次级债务证券受托人或任何代理人就且无法指示永续次级债务证券受托人强制执行以相关持续经营减记金额或相关持续经营减记金额的利息（包括与此相关的额外金额，如有）为限的永续次级债务证券当前本金金额的支付享有任何权利，但上文第（ii）款所述者除外。

第（i）至（iii）段中描述的事件被称为“持续经营减记”。

资本比率事件可在任意次数发生，因此，永续次级债务证券可在任意次数减记。为免生疑问，永续次级债务证券的当前本金金额永远不会因任何持续经营减记而降低至每1,000美元原始本金金额1美分以下。

如上文所述，在发生资本比率事件之日或之前已到期应付且在发生资本比率事件时仍未支付的有关永续次级债务证券的当期本金或利息（包括与此相关的额外金额，如有）的付款的债权除外，（a）永久次级债务证券的持有人在永久次级债务证券契约或永久次级债务证券项下并无权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示永久次级债务证券受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）除非任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或担保，任何持有人先前向永续次级债务证券受托人发出的任何指示应自动终止，并应被视为无效且不再具有任何效力，（c）任何持有人均不得就我们因永续次级债务证券产生或与之相关而欠其的任何金额行使、主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，而永续次级债务证券的每一持有人应因其持有任何永续次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权，补偿或保留以及（d）任何持有人均无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何索赔，或有任何能力发起或参与任何此类程序或通过代表这样做，在每种情况下，只要此类权利、指示、行使、索赔或诉状与当前本金金额有关

 

68

由于已发生该资本比率事件而已经或将受到相关持续经营减记的永久次级债务证券，或其利息（包括与此相关的额外金额，如有），除非已恢复该当前本金金额，如下文“——在恢复财务健康时减记”中所述。

我们将努力在发生资本比率事件后在切实可行范围内尽快按照永续次级债务证券契约的条款向永续次级债务证券持有人、永续次级债务证券受托人及付款代理人送达书面通知（“持续经营减记通知”），确认（其中包括）该资本比率事件的发生、相关的持续经营减记日期，就永续次级债务证券的所有相关系列而言，于相关持续经营减记生效后的相关持续经营减记日的永续次级债务证券的相关持续经营减记金额及当期本金金额。我们未能或延迟交付该等持续经营减记通知，不得改变或延迟资本比率事件的发生对永续次级债务证券项下于持续经营减记日发生的持续经营减记的影响，亦不得因该等失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

在将永续次级债务证券减记至每1,000美元原始本金金额1美分的情况下，在DTC收到持续经营减记通知后，DTC将暂停通过DTC对永续次级债务证券进行所有清算和结算。该等暂停开始后，永续次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永续次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该永续次级债务证券可能会被该等暂停后拒绝，也可能不会在该暂停内结算，DTC。尽管反映其系统上的持续经营减记的DTC有任何延迟或程序不可用，但持续经营减记应在相关的持续经营减记日进行。通过除DTC以外的任何清算组织持有的任何永续次级债务证券的相关程序将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

当我们在以下任一项中报告或酌情公开宣布我们的合并普通股一级资本比率（定义见下文）时，“资本比率事件”将被视为已发生：（i）我们向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度合并财务状况报告（renketsu kessan jokyo hyo）（包括FIEA下的此类报告），（ii）我们向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度业务报告（jigyo hokokusho）（包括FIEA下的此类报告），（iii）我们向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的描述我们管理层健全性的报告（包括FIEA下的此类报告）（iv）我们根据适用的日本法律（包括FIEA下的公告）或相关日本证券交易所规则发布的公告，或（v）在FSA或任何其他相关日本监管机构的检查结果（包括FIEA下的此类报告）后，我们在与我们的外部审计机构协商后向FSA或任何其他相关日本监管机构作出的报告，已降至5.125%以下；但前提是，如果在该报告或公告之前，资本比率事件应被视为未发生，（a）我们向FSA或任何其他主管监管机构提交计划，根据该计划，在永续次级债务证券没有持续经营减记的情况下，我们的合并普通股一级资本比率预计将增加至5.125%以上，并且（b）FSA或任何其他主管监管机构批准该计划。在这种情况下，我们将努力在我们报告或酌情公开宣布我们的合并普通股一级资本比率后，在切实可行的范围内尽快按照永续次级债务证券契约的条款向永续次级债务证券持有人、永续次级债务证券受托人和付款代理人送达书面通知，确认资本比率事件应被视为未发生。我们未能或延迟交付该通知，不得

 

69

变更或延迟不发生资本比率事件对我们在永续次级债务证券项下的付款义务的影响，也不因此类失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

“合并普通股一级资本比率”是指，截至任何日期，我们的普通股一级风险加权资本比率在合并基础上，按照适用的资本充足率规定的适用标准计算，还应包括根据适用的资本充足率规定适用的任何后续或替代期限，截至该日期。

“持续经营减记金额”是指，在任何持续经营减记日，在该日期每1,000美元原始本金减少永续次级债务证券当前未偿本金金额的金额，该金额为：

 

（一）

持续经营减记总额（定义见下文）与一个比率的乘积，其分子为每1,000美元原始本金的永久次级债务证券的当前未偿本金，而其分母为所有永续次级债务证券的当前未偿本金总额及任何持续经营减记工具（定义见下文）（任何持续经营全额减记工具（定义见下文）除外）的当前未偿本金总额（任何少于一整分的金额四舍五入至最接近的一整分）；或

 

（二）

如果（i）中规定的金额等于或大于每1,000美元原始本金的永久次级债务证券的当前本金金额，则将永久次级债务证券的当前本金金额减少到每1,000美元原始本金金额一美分所需的金额。

“总持续经营减记金额”是指我们与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的金额，该金额足以通过减记永久次级债务证券的全部或部分当前未偿本金以及减记或转换（定义见下文）任何持续经营减记工具（定义见下文）的当前未偿本金金额（任何持续经营全额减记工具除外）来使我们的合并普通股一级资本比率恢复到5.125%以上；但是，前提是，任何持续经营减记工具（“持续经营全额减记工具”）的当前未偿本金减记或转换的任何金额，如其条款规定减记或转换该工具的金额超过假设该工具包含与本文所述的适用于永续次级债务证券的持续经营减记条款实质相当的条款本应进行减记或转换的金额，则应从总持续经营减记金额中扣除（且持续经营减记总额小于零的，持续经营减记总额为零。）。

为计算持续经营减记金额，永续次级债务证券的当前未偿还本金金额和任何非以日元计价的持续经营减记工具的当前未偿还本金金额初始应以日元计算，持续经营减记金额初始应以日元计算并按我们认为适当的方式分别转换为美元。

“持续经营减记工具”是指额外的一级负债和任何时候根据适用的资本充足率条例有资格成为额外一级资本的工具，其条款规定了此类工具（永久次级债务证券和额外一级负债除外）（包括任何特殊目的公司发行或创建的任何此类工具）的减记或转换。

 

 

70

“减记或转换”是指，就任何持续经营减记工具而言，减记或（如适用）将该持续经营减记工具的全部或部分当前未偿还本金金额转换为普通股股份（包括此类持续经营减记工具的持有人根据《公司法》收购普通股股份以换取全部或部分此类持续经营减记工具）。

“持续经营减记日期”是指我们与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，不迟于相关持续经营减记通知日期后的二十个工作日。

永续次级债务证券的每一持有人，通过其认购、购买或以其他方式获取该等证券，应据此约定，如果就上述受持续经营减记约束的付款义务向其永续次级债务证券支付了任何款项，则该款项的支付应被视为无效，而该持有人或永续次级债务证券受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到该等无效付款通知后十天内退还该等付款的金额，并应因此同意，我们就上述受持续经营减记约束的永续次级债务证券对该持有人的负债不得与该持有人欠我们的任何负债相抵。

财务状况恢复健康后的减记

在符合适用的《资本充足率条例》和其他适用法律法规的规定下，一旦发生减记事件（定义见下文），我们可以选择通过在该减记日恢复先前受持续经营减记约束的本金金额并由相关减记金额增加相关减记金额（定义见下文），从而导致已被一项或多项持续经营减记的已发行永续次级债务证券的当前本金金额增加相关减记金额（定义见下文）。每一次这样的复职都被称为“Write-Up”。

经注销后，永续次级债务证券持有人就先前在发生持续经营减记时被放弃的永续次级债务证券本金支付的债权，以及我们在发生持续经营减记时支付先前解除和解除的永续次级债务证券本金的义务，应予恢复，而先前给予或授予的该等放弃、解除和解除在相关减记日以相关减记金额为限不再具有任何追溯效力。参见“—取消利息支付—在发生资本比率事件或减记日计算利息支付。”

永续次级债务证券可进行一项或多项减记，但在任何情况下，该等永续次级债务证券在任何减记生效后的当前本金金额均不得超过该等永续次级债务证券的原始本金金额。

当我们在获得FSA或任何其他相关日本监管机构的事先确认，即在永久次级债务证券的相关减记（连同任何减记工具（定义见下文））生效后，我们自行决定并根据适用的资本充足率条例和其他适用的法律法规，恢复之前受持续经营减记约束的本金金额时，将被视为发生“减记事件”。

 

 

71

“减记金额”是指我们与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的总额的乘积，据此将增加所有永久次级债务证券的当前未偿本金金额和任何减记工具的当前未偿本金金额以及一个比率，其分子为每1,000美元的原始本金金额中的1,000美元的永久次级债务证券的原始本金金额减去永久次级债务证券的当前未偿本金金额，其分母为（i）所有永久次级债务证券的原始本金金额减去所有永久次级债务证券的当前未偿本金金额和（ii）任何减记工具的原始本金金额减去任何减记工具的当前未偿本金金额（将任何金额低于一整分钱四舍五入到最接近的一整分钱）的总额。

为计算减记金额，永久次级债务证券的原始本金金额和当前未偿还本金金额以及任何未以日元计价的减记工具的原始本金金额和当前未偿还本金金额最初应以日元计算，而减记金额最初应以日元计算并按我们认为适当的方式分别转换为美元。

“减记工具”是指任何持续经营减记工具，其中包括允许恢复先前减记的本金金额与适用于永续次级债务证券的金额基本相似的条款。

“Write-Up Date”是指我们在与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后自行决定的日期，且不迟于相关Write-Up Notice（定义见下文）日期后的二十个工作日。

尽管永久次级债务证券的条款中有任何相反的规定，（i）在为赎回确定的任何日期之后，（ii）在清算债权到期并根据“—从属”项下所述的从属条款应付之后，或（iii）在发生不可行事件或破产事件之后，不得发生任何减记事件。

我们将致力于在发生减记事件后在切实可行范围内尽快根据永续次级债务证券契约的条款向永续次级债务证券持有人、永续次级债务证券受托人及付款代理人送达书面通知（“书面通知”），确认（其中包括）我们在有关减记生效后于有关减记日期作出减记的决心、有关减记日期、有关减记金额及永续次级债务证券的当期本金金额，就所有有关系列的永续次级债务证券而言。

对无法生存事件或破产事件进行减记和注销（减记和注销）

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生直至减记和注销日期的不可行事件时，永续次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）（不包括与本金、利息和在不可行事件发生日期或之前已到期和应付且仍未支付的任何额外金额有关的本金、利息和任何额外金额）应于其后到期，及我们就任何该等款项的支付及任何有关索偿的义务（本金、利息及在不可行事件发生日期或之前已到期应付且仍未支付的任何额外款项除外）将自不可行事件发生时起暂停，直至减记及取消日期。

 

72

于减记及注销日期：

 

（一）

永久次级债务证券的本金、利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）将永久减记为零，我们将被解除并免除我们支付永久次级债务证券的本金、利息和任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）的任何和所有义务，永久次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金金额除外，利息以及在不可行事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的任何额外款项；

 

（二）

我们的义务仍应与（a）永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在不可行事件发生之日或之前已到期并应支付给该等永久次级债务证券的持有人且仍未支付；和

 

（三）

永久次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就永久次级债务证券强制执行、支付永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）而对我们、受托人或任何代理人享有任何权利，也不能指示永久次级债务证券受托人强制执行、支付该永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（如有），除非上文第（ii）款所述。

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生破产事件时，永续次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）（但与本金、利息和在破产事件发生之日或之前已到期和应付且仍未支付的任何额外金额有关的除外）应于其后到期，并在该等情况发生后立即：

 

（一）

永久次级债务证券的本金、利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）将永久减记为零，我们将被解除并免除我们支付永久次级债务证券的本金、利息和任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）的任何和所有义务，并且永久次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金金额除外，在破产事件发生之日或之前到期应付且仍未支付的利息和任何额外款项；

 

（二）

我们的义务仍应与（a）永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在破产事件发生之日或之前已到期并应支付给该等永久次级债务证券的持有人且仍未支付；和

 

（三）

永久次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就永久次级债务证券强制执行、支付永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）而对我们、受托人或任何代理人享有任何权利，也不能指示永久次级债务证券受托人强制执行、支付该永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（如有），除非上文第（ii）款所述。

上述两段中（i）至（iii）段所述的事件被称为“减记和取消”。

 

73

除在发生不可行事件或破产事件之日或之前已到期应付且在发生不可行事件或破产事件时仍未得到偿付（视情况而定）的有关永续次级债务证券的本金或利息（包括与之相关的额外金额，如有）的债权外，如上文所述，在发生不可行事件或破产事件时，（a）永久次级债务证券持有人在永久次级债务证券契约或永久次级债务证券项下并无权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示永久次级债务证券受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或担保除外，任何持有人先前向永续次级债务证券受托人发出的任何指示应自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得就我们因永续次级债务证券产生的或与之相关的欠其的任何金额行使、要求或申索任何抵销、补偿或保留的权利，而永续次级债务证券的每一持有人应因其持有任何永续次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权，补偿或保留及（d）任何持有人均无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何索赔，或有任何能力发起或参与任何此类程序或通过代表这样做。

“破产事件”是指下列任一事件：

 

(a)

日本的主管法院应已根据《破产法》或其任何后续立法的规定启动与我们有关的破产程序；

 

(b)

日本的主管法院应已根据《公司重组法》或其任何后续立法的规定就我们启动公司重组程序；

 

（c）

日本的主管法院应已根据《民事自新法案》或其任何后续立法的规定就我们启动民事自新程序；

 

（d）

特别清算程序（tokubetsu seisan）应已根据《公司法》由我们启动或与我们有关；或

 

（e）

根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，我们将成为破产、公司重组、民事重整、特别清算或其他同等程序的主体。

当日本首相确认（nintei）《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的任何措施（tokutei dai nig ō sochi）需要适用于我们时，将被视为发生了“不可行事件”。

“减记和取消日期”是指，在发生不可行事件时，由我们与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，且不迟于减记和取消通知日期之后的十个工作日。

我们将努力在发生不可行事件或破产事件后在切实可行范围内尽快按照永续次级债务证券契约的条款向永续次级债务证券持有人、永续次级债务证券受托人和付款代理人送达书面通知（“减记和注销通知”），确认（其中包括）该等不可行事件或破产事件的发生以及减记和注销日期或破产事件发生日期（如适用）。我们未能或延迟在发生不可行事件或破产事件时提供减记和注销通知，不得改变或延迟该不可行事件或破产事件的发生对在减记和注销日期发生的减记和注销或在发生破产事件（如适用）时对永续次级债务证券项下的影响，也不得因该失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

 

 

74

继DTC收到减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC对该永续次级债务证券进行所有清算和结算。该暂停开始后，永续次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永续次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该永续次级债务证券可能会被拒绝，也可能不会在DTC范围内结算。尽管反映其系统上的不可生存性减记的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记应在相关的减记和取消日期或在适用的破产事件发生时进行。通过除DTC以外的任何清算组织持有的任何永续次级债务证券的相关程序将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。见“风险因素——与永续次级债务证券相关的风险——在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，永续次级债务证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

永续次级债务证券的每一持有人，通过其认购、购买或以其他方式获取该等证券，应据此约定，如就未在不可行事件或破产事件（视情况而定）发生之日或之前到期应付的付款义务向其永续次级债务证券支付任何款项，则该等款项的支付视为无效，而该持有人或永续次级债务证券受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款通知后十天内退还该等付款的金额，并应因此而同意我们就上述须予减记及注销的永续次级债务证券对该持有人的负债，不得与该持有人欠我们的任何负债相抵销。

减记及注销协议

通过认购、购买或以其他方式取得永续次级债务证券，永续次级债务证券持有人同意：

 

(a)

在永续次级债务证券发生资本比率事件和持续经营减记时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其主张或收取权利，对永续次级债务证券受托人没有任何权利且无法指示永续次级债务证券受托人强制执行以相关持续经营减记金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）为限的永续次级债务证券的当前本金金额的支付，如“—资本比率事件减记（持续经营减记）”中所述，受减记条款约束；

 

(b)

在永续次级债务证券发生不可行事件或破产事件及减记和注销时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其主张或收取权利，对我们没有任何权利，也无法指示永续次级债务证券受托人强制执行永续次级债务证券的本金或利息的支付（包括与其相关的额外金额，如有）（但任何本金的支付除外，在该不可行事件或破产事件发生之日或之前已到期应付且仍未支付的利息或其他金额），如“—在不可行事件或破产事件时减记和注销（减记和注销）”中所述，并受减记条款的约束；

 

（c）

在发出赎回通知后发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件时，（1）任何赎回通知的自动撤销，（2）没有到期应付的赎回金额，以及（3）永续

 

75

次级债务证券变得受制于持续经营减记或减记和注销或排序居次条款（视情况而定），如“—回购和可选赎回—赎回通知；”

 

（d）

根据永续次级债务证券的条款，不存在构成支付违约或违约的持续经营减记、减记和注销或根据永续次级债务证券契约条款解除或以其他方式解除的情况；及

 

（e）

该持有人被视为已授权、指示和要求DTC（或任何其他适用的清算组织）以及DTC的任何直接参与者或其通过其持有永续次级债务证券的其他中介机构、永续次级债务证券受托人和登记处采取任何及所有必要行动（如有要求），以对永续次级债务证券实施持续经营减记或减记和注销，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一家公司或其他实体。然而，对于任何一系列永续次级债务证券，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

 

•

如果交易中的继承实体不是野村控股株式会社，则继承实体必须以公司、合伙企业或信托的形式组织并有效存在，并且必须明确承担我们在该系列永久次级债务证券和永久次级债务证券契约下的义务。继承实体可以根据任何司法管辖区的法律组建，无论是在日本、美国还是在其他地方。

 

•

紧随交易生效后，永续次级债务证券契约项下并无发生破产事件，并正在继续。

如果任何系列的永续次级债务证券满足上述条件，我们将无需获得该等永续次级债务证券持有人的批准即可合并或合并或转让、转让或租赁我们的财产和资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或出租给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及野村控股株式会社控制权变更的任何交易，或根据《公司法》进行的任何股份换股（kabushiki-kokan）、股份转让（kabushiki-iten）、部分股份交换（kabushiki-kofu）或公司拆分（kaisha bunkatsu），但我们不合并或合并的交易，以及我们转让、转让或租赁少于我们几乎所有的财产和资产的任何交易，我们将无需满足这些条件。

无违约或加速权事件

不支付永续次级债务证券的本金或利息（包括与其相关的额外金额，如有）或违反永续次级债务证券契约或永续次级债务证券中的契诺或任何其他事件，不得构成永续次级债务证券契约或永续次级债务证券项下的违约事件或加速事件或导致持有人或永续次级债务证券受托人宣布永续次级债务证券的本金或利息到期应付或加速支付该等本金或利息的任何权利，永续次级债务证券持有人或永续次级债务证券受托人有权要求永续次级债务证券立即到期应付的永续次级债务证券不存在违约事件或情形。

 

 

76

在清算事件发生和持续时，永续次级债务证券的持有人应享有清算债权，其支付受“—从属”中所述的从属条款的约束。永久次级债务证券受托人（代表持有人行事）或持有人在清算事件中实际上可能对我们采取的唯一行动可能是根据日本法律在清算程序中就我们提出其清算债权，但须遵守“—从属”中所述的从属条款。

根据永续次级债务证券契约，永续次级债务证券受托人应以邮件方式向永续次级债务证券持有人发出关于永续次级债务证券已发生的所有可能导致永续次级债务证券受托人已知的违约的事件的通知，但除未付款的情况外，永续次级债务证券受托人应受到保护，在且只要董事会、执行委员会、或由永续次级债务证券受托人的董事或受托人及/或负责人员组成的信托委员会善意认定，扣留该通知符合该系列永续次级债务证券持有人的利益。永续次级债务证券受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非所有可能导致违约的事件在该通知传送前已得到纠正。

在永续次级债务证券契约下，在符合上述规定的情况下，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的永续次级债务证券的“违约”是指以下每一项应当已经发生并正在持续的事件：

 

（一）

除非我们决定取消任何一系列永续次级债务证券的利息支付，否则我们未能在到期时支付本金，或未能在到期时支付利息，以及任何此类失败在到期日期后的30天内继续存在，除非我们已通过在该期间内付款来纠正此类失败，

 

（二）

我们未能就该系列的永续次级债务证券适当履行或遵守该系列的任何永续次级债务证券或永续次级债务证券契约中所载的任何其他条款、契诺或协议，自该等失败的书面通知发出之日起90天后，要求我们采取补救措施，应已由永续次级债务证券受托人或该系列当时未偿还的永续次级证券本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约、要求其补救并声明该通知为永续次级债务证券契约项下的“违约通知”）首先给予我们（以及下文提及的持有人通知的情况下的永续次级债务证券受托人），或

 

（三）

任何适用的补充契约或该系列的永久次级契约中规定的构成违约的任何其他事件或条件。

遵守永续次级债务证券契约

我们将每年向永续次级债务证券受托人提供一份书面声明，证明据我们所知我们遵守永续次级债务证券契约及其下发行的永续次级债务证券，或以其他方式指明永续次级债务证券契约下的任何违约。

记账式和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向永续次级债务证券受托人发出通知或指示或提出请求。记账式和其他间接所有人在上文“—记账式；交付和表单”下进行了描述。

 

77

你作为永续次级债务证券个人持有人的诉讼时效限制

永久次级债务证券契约规定，任何永久次级债务证券的个人持有人均不得根据永久次级债务证券契约对我们提起任何诉讼，除非已发生以下行为：

 

（一）

持有人必须在此前已向永续次级债务证券受托管理人发出持续违约的书面通知；

 

（二）

每一受影响系列的未偿还永续次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，将每一该等系列视为单一类别，必须具备：

 

a.

向永续次级债务证券受托管理人提出提起该诉讼的书面请求；及

 

b.

向永续次级债务证券受托人提供弥偿及/或担保令其信纳；

 

（三）

永续次级债务证券受托人必须在收到上述（ii）所述请求后60天内未提起该诉讼；和

 

（四）

每个受影响系列的未偿永续次级债务证券的本金多数持有人，作为一个类别投票，不得向永续次级债务证券受托人发出与上述持有人的书面指示不一致的书面指示。

尽管永续次级债务证券契约及永续次级债务证券的任何条文另有规定，任何永续次级债务证券的任何持有人在该等永续次级债务证券到期应付之日或之后收取该等永续次级债务证券的本金及利息的权利，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

尽管有上述规定，通过认购、购买或以其他方式取得永续次级债务证券，永续次级债务证券持有人同意因触发任何持续经营减记、减记和注销、利息注销和从属的事件而触发的限制、中止和放弃权利。为免生疑问，上述规定不得被解释为损害持续经营、不能生存和破产减记条款、利息注销条款、永续次级债务证券契约中规定的从属条款或永续次级债务证券的相关条款的有效性。

进一步发行

我们保留权利，在不征得任何系列永续次级债务证券持有人同意的情况下，不时按与该系列永续次级债务证券相同的条款和条件发行额外的该系列永续次级债务证券，该额外永续次级债务证券应增加该系列永续次级债务证券的本金总额，并应与该系列永续次级债务证券合并形成单一系列。我们也可能根据永久次级债务证券契约发行其他证券，作为与永久次级债务证券有不同条款的单独系列的一部分。

 

 

78

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股说明书补充文件中披露，我们可以在以下情况发生后，履行我们在永续次级债务证券契约下的所有义务，但转让和交换除外：

 

（一）

根据“—可选回购和赎回；”中描述的赎回条款，赎回了永续次级债务证券契约下所有未偿还的永续次级债务证券；

 

（二）

交付永续次级债务证券受托人、付款代理人或登记处（如适用）以注销所有未偿还的永续次级债务证券；或

 

（三）

在发生永续次级债务证券契约中规定的不可行事件或破产事件时，永续次级债务证券契约下未偿还的每个系列的所有证券应已因减记而被注销。

修改永续次级债务证券契约及放弃契诺

我们可以对永续次级债务证券契约和在永续次级债务证券契约下发行的永续次级债务证券或系列永续次级债务证券进行三类变更。

需要持有人批准的变更

第一，除非根据适用于该系列永续次级债务证券的持续经营减记、减记和注销、利息支付注销或从属条款另有要求或允许，否则存在未经每一永续次级债务证券持有人批准而无法进行的变更。以下是这些类型变化的列表：

 

•

降低本金（发生资本比率事件、不能生存事件、破产事件或清算事件时除外，如永续次级债务证券契约中规定）、利率（发生资本比率事件、不能生存事件、破产事件、清算事件时除外，或由于永续次级债务证券契约中规定的利息注销时除外）或赎回价格（如发生资本比率事件、不能生存事件或破产事件时除外，永续次级债务证券契约）中规定的清算事件）为永续次级债务证券；

 

•

允许在先前不允许的情况下赎回永久次级债务证券；

 

•

损害持有人可能必须要求偿还其永久次级债务证券的任何权利；

 

•

损害指数化或任何其他永续次级债务证券的持有人将永续次级债务证券转换为证券或转换为证券的任何权利；

 

•

变更永续次级债务证券任何付款的币种；

 

•

变更永续次级债证券的支付地；

 

•

根据永久次级债务证券契约修改或修订与任何特定系列的永久次级债务证券的从属协议及从属条款有关的任何条文；

 

•

以未征得持有人同意未明确允许完成的方式，撤销、修改或修改持续经营、不能生存或破产减记条款或取消付息条款；

 

 

79

•

损害持有人就其永续次级债务证券到期的任何金额提起诉讼的权利；

 

•

降低任何一个或多个受影响系列的永续次级债务证券的本金金额百分比，如适用，则单独或合并计算，且无论是否包含相同或不同系列或少于系列的全部永续次级债务证券，变更永续次级债务证券契约或该等永续次级债务证券均需获得其持有人的批准；

 

•

降低任何一个或多个受影响系列的永续次级债务证券的本金百分比，如适用，则单独或合并计算，且不论由相同或不同系列组成，或少于一系列的所有永续次级债务证券，均需征得其持有人的同意，以放弃我们遵守永续次级债务证券契约或放弃违约；和

 

•

更改永续次级债务证券契约中关于任何其他方面的修改和放弃的规定，但增加上述任何规定百分比或增加未经每项受影响的永续次级债务证券持有人批准不得更改或放弃的规定除外。

不需要持有人批准的变更

永久次级债务证券契约的变更仅限于澄清和不会在任何重大方面对任何系列的任何永久次级债务证券产生不利影响的变更，不需要获得受影响的永久次级债务证券持有人的批准。对于变更生效后仅影响根据永续次级债务证券契约发行的永续次级债务证券的变更，同样不需要持有人的批准。

我们还可能做出不会对特定永续次级债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他永续次级债务证券。在这些情况下，我们不需要获得未受影响的永续次级债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响的永续次级债务证券持有人的任何必要批准。

此外，我们可以在不征得根据永续次级债务证券契约发行的永续次级债务证券持有人同意的情况下，对永续次级债务证券契约进行变更，以：

 

（一）

删除、修订或修改持续经营、无法生存或破产减记条款或取消利息支付条款；但该等删除、修订或修改不会对永续次级债务证券持有人在任何重大方面的利益或将永续次级债务证券视为我们的额外一级资本产生不利影响；或

 

（二）

以遵守DTC、Euroclear或Clearstream或任何适用的清算系统的程序所必需的方式对永续次级债务证券契约进行任何更改。

需要多数批准的变更

对永续次级债务证券契约及根据其发行的永续次级债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响一系列内的特定永续次级债务证券，则必须获得该特定永续次级债务证券本金多数持有人的批准。

 

80

•

如果变更影响到一个或多个系列的多个永续次级债务证券，则必须获得受变更影响的所有永续次级债务证券的本金多数持有人的批准，所有这些受影响的永续次级债务证券为此目的作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权分别投票的任何受影响的永续次级债务证券的本金多数持有人，如下所述）。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据永久次级债务证券契约发行的系列的某些证券的条款修改可在未获得不受此类修改影响的该系列其他证券的本金多数持有人同意的情况下实施。

我们若要获得对我们在永续次级债务证券契约中的任何契约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并的承诺，我们在上面的“——合并和类似交易”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定永久次级债务证券中的任何条款，或永久次级债务证券契约中的任何条款，因为它影响到该永久次级债务证券，我们无法在未经该永久次级债务证券持有人批准的情况下更改该条款，如上文“——需要持有人批准的变更”中所述，除非该持有人批准该放弃。

如果我们寻求更改永续次级债务证券契约或任何永续次级债务证券或请求豁免，记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如何可能授予或拒绝批准。

持有人采取行动的特别规则

当持有人根据永久次级债务证券契约采取任何行动，例如批准任何变更或豁免或向永久次级债务证券受托人发出指示时，我们将适用以下规则，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

只有已发行的永续次级债务证券才符合资格

只有未偿还的永久次级债务证券或适用系列的未偿还永久次级债务证券的持有人（如适用）才有资格参与此类永久次级债务证券或该系列的永久次级债务证券持有人的任何行动。此外，在确定是否已满足采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算未偿还的永续次级债务证券。出于这些目的，在以下情况下，永续次级债证券将不会“未偿还”：

 

•

已注销或退保注销；

 

•

我们已为其持有人以信托方式存入或预留款项，以支付或赎回其款项；

 

•

已作为残缺、毁损、遗失或被盗的永续次级债务证券的替代品发行；或者

 

•

我们或我们的关联公司之一，例如Nomura Securities International，Inc.，是所有者。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据永久次级债务证券契约采取行动的持有人。在某些有限

 

81

情况下，只有永续次级债务证券受托管理人将有权设定记录日期，供持有人采取行动。如果我们或永续次级债务证券受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者由永续次级债务证券受托人指定是否设定记录日期。我们或永续次级债务证券受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球永续次级债务证券的记录日期可根据存托人不时制定的程序设定。因此，全球永续次级债务证券的记录日期可能与其他永续次级债务证券的记录日期不同。

永续次级债务证券的形式、交换及转让

如任何永续次级债务证券停止以注册全球形式发行，将按以下方式发行：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为2,000美元且超过1,000美元的整数倍。

持有人可以将持有的永续次级债务证券交换为较小面额的永续次级债务证券或合并为较少的较大面额的永续次级债务证券，只要本金总额不变。您不得将您的永续次级债证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非您的招股说明书补充说明您可以。

持有人可以在永续次级债务证券受托管理人办公室交换或者转让其持有的永续次级债务证券。它们还可以在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的永久次级债务证券。我司已指定永续次级债务证券受托管理人作为我司在持有人名下登记永续次级债务证券、转让置换永续次级债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其永续次级债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何永续次级债务证券前要求赔偿。

如果我们为贵司永续次级债证券指定了额外的转让代理，他们将在贵司的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何系列的永续次级债务证券可赎回，而我们赎回的这些永续次级债务证券少于全部，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15个日历日开始至该邮寄之日结束的期间内阻止这些永续次级债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的永续次级债证券的转让或交换。

 

 

82

如果永续次级债务证券作为全球永续次级债务证券发行，则只有存托人、DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）将有权转让和交换本小节所述的永续次级债务证券，因为存托人将是永续次级债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将永续次级债务证券交换为同系列、同种类的其他永续次级债务证券。如果永续次级债务证券可转换、可行使或可交换为或交换为不同种类的证券，例如我们未发行的证券，或其他财产，则将在适用的招股说明书补充文件中说明规范该类型的转换、行使或交换的规则。

付款代理、转账代理、注册商及认证代理

Citibank，N.A.，London Branch，Corporate Trust Department，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，最初将担任该永续次级债务证券的付款代理、转让代理、登记处和认证代理。我们可以在不事先通知永续次级债证券持有人的情况下变更付款代理人、转让代理人、登记人或认证代理人，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人、转让代理人、登记人或认证代理人。

无人认领的付款

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向永续次级债务证券受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

通告

将向全球永久次级债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向存托人发出。将向非全球形式的永续次级债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送至永续次级债务证券受托人记录中出现的持有人各自地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

关于永续次级债务证券受托管理人

Citibank，N.A.的办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，初步担任永久次级债务证券的永久次级债务证券受托人。根据永久次级债务证券契约，我们必须按照《信托契约法》规定的时间和方式向永久次级债务证券受托人提交《信托契约法》可能要求的任何信息、文件和其他报告，或其摘要。然而，在根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交文件的情况下，向永久次级债务证券受托人提交的任何此类文件需要在实际向SEC提交此类文件后的第15天才能提交。

 

83

永续次级债务证券受托管理人代为采取的行动的赔偿

永续次级债务证券契约规定，我们将就永续次级债务证券受托人因接受或管理永续次级债务证券契约下的信托或信托而产生或与之相关的任何损失、索赔、责任或费用，并使其免受损害，包括就与行使或履行其在永续次级债务证券契约下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己辩护的合理成本和费用。在符合本条文及指明的其他限制的情况下，每一受影响系列的每一系列已发行永续次级债务证券的本金总额多数的持有人，作为一个类别投票，可指示为永续次级债务证券受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予永续次级债务证券受托人的任何信托或权力。

转让及交换

最终形式发行的永续次级债务证券的持有人可以按照永续次级债务证券契约转让或者交换永续次级债务证券。登记处和永续次级债务证券受托人可要求永续次级债务证券持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或永续次级债务证券契约允许的任何税费。

就所有目的而言，我们将把永续次级债务证券的登记持有人视为该永续次级债务证券的所有人。见上文“—簿记、投递与表单”。

 

84

税收

与购买和拥有本招股说明书所提供的优先债务证券和永久次级债务证券有关的重大日本税收和美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

85

分配计划（利益冲突）

一般

我们可能会出售债务证券：

 

•

向或通过由管理承销商代表的承销团；

 

•

通过一家或多家无辛迪加的承销商为其向公众发售和销售；

 

•

通过向我们现有的证券持有人发行认购权；

 

•

透过交易商或代理商；及

 

•

在协议销售或竞争性投标交易中直接向投资者提供。

参与任何系列债务证券的发售和销售的任何承销商或代理人将在招股说明书补充文件中被点名。Nomura Securities International，Inc.或我们的其他子公司可作为承销商或代理。

各系列债务证券的募集说明书补充说明将说明：

 

•

该等债务证券的发售条款，包括任何代理人或代理人的姓名或名称或任何承销商的姓名或名称；

 

•

公开发行股票或购买股票的价格；

 

•

允许或支付给任何代理人或承销商的任何折扣和佣金以及构成承销补偿的所有其他项目；

 

•

债务证券可能上市的任何证券交易所；

 

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

特定发售或出售的其他特定条款。

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商就我们将提供的债务证券签署承销协议。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受到条件限制。承销商将有义务购买所有这些债务证券，如果有任何购买。

受承销协议约束的债务证券将由承销商为自己的账户取得，并可由其在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的这些债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些债务证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们还可能出售与购买时的再营销有关的债务证券，与赎回或偿还有关，由作为自己账户的委托人或作为我们的代理人的再营销公司出售。再营销公司可被视为与其再营销的债务证券有关的承销商。

 

86

我们可以授权承销商向我们征求机构的要约，以在延迟交付合同项下的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买受承销协议约束的债务证券，该公开发行价格规定在未来特定日期付款和交付。如果我们根据这些延迟交付合同出售债务证券，招股说明书补充文件将说明，以及这些延迟交付合同将受制于的条件以及就该招标应支付的佣金。

就本招募说明书所提供的债务证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招募说明书所提供的债务证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式如下所述。

 

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

 

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

 

•

惩罚性出价是指当银团成员最初出售的所发售债务证券在银团覆盖交易中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。承保人无须从事任何这些活动，如已开始，亦无须继续进行这些活动。

债务证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明参与要约或出售本招股章程所涉及的债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就重大错误陈述或遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招募说明书发售的每一系列债务证券将为新发行的债务证券，不设既定交易市场。向其公开发行和出售所发售债务证券的任何承销商可以在所发售的债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。本募集说明书发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。无法保证本招募说明书所提供的任何债务证券将有市场。

关联公司的做市转售

Nomura Securities International，Inc.可将本招募说明书用于在做市交易中提供和出售债务证券。在做市交易中，Nomura Securities International，Inc.可以转售其从其他持有人处获得的证券，在债务证券的原始发售和出售之后。此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，Nomura Securities International，Inc.可以作为委托人或代理人，包括作为交易对手方的代理人，在其中

 

87

在Nomura Securities International，Inc.不作为委托人的交易中，Nomura Securities International，Inc.作为委托人，或作为双方交易对手的代理人。Nomura Securities International，Inc.可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易双方。我们的其他关联公司也可能从事此类交易，并可能为此目的使用本招股说明书。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。我们预计Nomura Securities International，Inc.或从事这些交易的任何其他关联公司将不会向我们支付其做市转售的任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。除非我们或代理在您的销售确认书中告知您您的债务证券是在其原始发售和销售中购买的，否则您可以假定您是在做市交易中购买您的债务证券。

利益冲突

如果债务证券的首次发行将由我们的一家关联公司分销，则每次此类债务证券的发行将遵守FINRA规则5121的要求，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。未经其客户事先具体书面批准，任何承销商、销售代理或在首次发行债务证券中使用的交易商如为我们的关联公司之一，均不会向其行使酌情权的账户确认销售。

在任何债务证券的初始分配之后，我们的关联公司可能会在其业务过程中提供和出售这些债务证券。此类关联公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，并可能以与销售时的现行市场价格相关的不同价格或其他方式进行任何销售。此类关联公司也可能在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何关联公司都没有义务在任何这些债务证券中做市，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

 

88

Benefit计划投资者考虑因素

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》标题I和《守则》第4975节规定的与购买和拥有本招股说明书所提供的债务证券有关的某些重大后果将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

89

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向SEC提交年度报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为https://www.sec.gov。我们的公司网站是https://www.nomura.com。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的F-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招募说明书中提及合同或其他文件时，请注意该引用不一定完整，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得适用的合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入文件

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交且以引用方式并入的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的信息。

我们正在通过引用（i）将我们的年度报告纳入截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格于2024年6月26日向SEC提交，以及（ii）我们目前关于于2024年11月19日向SEC提交的6-K表格（包含我们根据国际能源署提交的截至2024年9月30日止六个月的半年度证券报告的英文译文，但不包括独立核数师中期审阅报告的英文译文）；及（iii）我们目前关于表格6-K于2024年12月13日提交给SEC（包含我们截至2024年9月30日止六个月的中期运营和财务审查）。

在本招股说明书日期之后向SEC提交的所有20-F表格年度报告将通过引用本招股说明书并入。此外，我们在本招股说明书（或其部分）日期之后提交给SEC的有关表格6-K的当前报告将仅在报告明确说明我们通过引用将其（或此类部分）纳入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

获送达本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人），可透过书面方式或致电我们于位于日本东京103-8645东京中央区日本桥一丁目13-1的主要行政办公室，地址为野村控股株式会社（13-1，Nihonbashi 1-chome，Tokyo）索取以引用方式并入的项目的副本，而无须支付任何费用；电话：81-3-6746-7720；注意：财务部。

除上文所述外，本招股章程并无以引用方式纳入其他信息，包括但不限于本公司网站上的信息。

 

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法律事项

就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，这些证券的有效性可由Sullivan & Cromwell LLP就纽约法律事项和由Anderson Mori & Tomotsune就日本法律事项为我们传递，并由Simpson Thacher & Bartlett LLP或适用的招股说明书补充文件中指定的其他律师为任何承销商或代理人传递。

专家

我们在截至2024年3月31日止年度的20-F表格年度报告中出现的合并财务报表，以及截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young ShinNihon LLC审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据《证券法》含义内的会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

关于我们于2024年12月13日提交给SEC并以引用方式并入本招股说明书的当前6-K表格报告中包含的截至2024年9月30日以及截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月期间的未经审计的中期综合财务报表，Ernst & Young ShinNihon LLC报告称，他们已根据专业标准应用了有限的程序来审查此类财务报表。然而，他们日期为2024年12月13日的单独报告，包括在我们于2024年12月13日提交给SEC的关于表格6-K的当前报告中，并以引用方式并入本文，声明他们没有进行审计，也不对中期合并财务报表发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对此类财务报表的报告的依赖程度。Ernst & Young ShinNihon LLC就其关于未经审计的中期综合财务报表的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7和11条含义内由Ernst & Young ShinNihon LLC编制或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

民事责任的强制执行

我们是一家根据日本法律注册成立的股份有限公司。我们的大多数董事和执行官都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产以及我们的董事和执行官（以及此处提到的某些专家）的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事和执行官送达诉讼程序，或根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些人在美国法院获得的判决进行强制执行。我们的日本律师Anderson Mori & Tomotsune告知我们，在日本，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

我们的过程服务代理是Nomura Holding America Inc.（或任何后续公司）。

 

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我们注册的总部

野村控股株式会社

日本桥一丁目13-1

东京中央区103-8645

日本

我们的法律顾问

至于纽约和美国法律：

Sullivan & Cromwell LLP

大手町第一广场

大手町一丁目5-1

东京都千代田区100-0004

日本

至于日本法律：

Anderson Mori & Tomotsune

大手町公园大厦

大手町一丁目1-1

东京都千代田区100-8136

日本

承销商的法律顾问

至于纽约和美国法律：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

方舟山仙谷山森楼

9-10、六本木一丁目

东京都港区106-0032

日本

 

受托人		付款代理，转账代理， 注册主任及认证 代理
花旗银行，N.A。 格林威治街388号 纽约州纽约市10013		花旗银行，N.A.，伦敦分行 企业信托部，花旗集团中心 加拿大广场，金丝雀码头 伦敦E14 5LB 英国

独立注册会计师事务所

Ernst & Young ShinNihon LLC

东京中城日比谷三井塔

有乐町一丁目1-2

东京都千代田区100-0006

日本