文件

EX-10.1 3 展览101seventthamendedan.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

第七次修订和重述信贷协议

由和之间

IMAX公司,

作为借款人

-和-

这里提到的保证人,

作为担保人

-和-

此处提及的出借人,

作为贷款人

-和-

富国银行，全国协会,

作为行政代理人，发行贷款人和Swingline贷款人

-和-

富国证券有限责任公司,

作为唯一牵头安排人

-和-

富国证券有限责任公司和

摩根大通银行，N.A。,

作为联席账簿管理人

-和-

摩根大通银行，N.A。,

作为银团代理

-和-

美国银行，N.A。,

Bank of Montreal,

加拿大国家银行和

Royal Bank Of Canada,

作为联合文档代理

日期：2025年7月14日

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第1条定义2

第二条信贷设施48

2.1循环贷款48

2.2信用证住宿52

2.3到期日53

2.4可选择的预付款项和取消未使用的循环贷款承诺54

2.5对冲交易55

2.6增量定期贷款和循环贷款55

第三条利息、循环贷款请求、增加的费用和费用5 9

3.1利息5 9

3.2情况发生变化63

3.3计息期断裂或未开始的补偿68

3.4成本增加69

3.5税项71

3.6缓解义务；更换出借人74

3.7承诺费75

3.8违约贷款人76

第四条先决条件78

4.1可获得循环贷款和信用证住宿的先决条件78

4.2提供所有贷款和信用证住宿的先决条件80

第五条征集与管理81

5.1借款人的贷款账户81

5.2报表82

5.3付款82

5.4授权贷款和信用证住宿83

5.5所得款项用途84

5.6按比例处理84

5.7义务若干；出借人权利的独立性84

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第六条代表和授权84

6.1存在、权力和权威；子公司；偿付能力84

6.2财务报表；无重大不利变化85

6.3行政长官办公室；抵押品所在地85

6.4留置权优先权；财产权；知识产权事项85

6.5报税表86

6.6诉讼86

6.7遵守适用法律；批准87

6.8 [保留] 87

6.9信息的准确性87

6.10养恤金计划和ERISA 87现状

6.11环境合规89

6.12具体立法90

6.13材料子公司91

6.14员工关系91

6.15 [保留] 91

6.16不存在违约91

6.17高级负债状况92

6.18洪水灾害保险92

6.19保存期；累计92

第七条平权盟约92

7.1维持存在92

7.2新增抵押品所在地93

7.3遵守法律93

7.4缴税93

7.5保险93

7.6财务报表和其他信息94

7.7知识产权96

7.8养老金计划的运作96

7.9 ERISA 97

7.10知识产权抵押品97

7.11访问和检查99

二、

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7.12物资子公司和不动产抵押物100

7.13 IMAX授予Equitable Mortgage由巴巴多斯101

7.14账目102

7.15洪水保险事项102

7.16收盘后事项103

第八条消极盟约103

8.1合并、出售资产、解散等103

8.2留置权105

8.3债项108

8.4投资113

8.5受限制的付款115

8.6与关联公司的交易117

8.7 [保留] 117

8.8关于境外投资的限制规则第一百一十七条

8.9无重大变化117

8.10没有进一步的负面承诺；限制性协议118

第九条《财政盟约》第一百一十九条

9.1最大高级有担保净杠杆率119

第十条违约事件及补救措施119

10.1违约事件119

10.2补救措施122

10.3代理人可提出索赔证明127

10.4信用招标137

第十一条委派和参与：委任代理人128

11.1任务和参与128

11.2委任代理人131

11.3 Agent’s Reliance，etc. 132

11.4代理作为贷款人133

11.5贷款人信贷决定133

11.6赔偿133

11.7未采取行动134

三、

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11.8关于抵押品和相关融资协议134

11.9报告和其他信息；贷款人的免责声明134

11.10抵押品事项135

11.11 Swingline贷款人137的继任代理人及辞职

11.12付款的抵销和分担138

11.13预付款；付款；信息；一致行动138

11.14贷款人和代理人的批准141

11.15误缴142

11.16利率144

11.17汇率；货币等价物144

第十二条管辖法律；管辖权等145

12.1管辖法律；管辖权等145

12.2豁免通告147

12.3修订及豁免147

12.4放弃反诉147

12.5赔偿147

12.6成本和费用148

12.7进一步保证149

第十三条杂项149

13.1通告149

13.2部分无效150

13.3继任者150

13.4整个协议151

13.5标题151

13.6判断货币151

13.7对口单位和传真；电子执行151

13.8《爱国者法案》通告152

13.9对受影响的金融机构保释的承认和同意152

13.10关于任何受支持的QFII的致谢153

13.11师154

13.12某些ERISA事项154

四、

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13.13有限条件收购156

第十四条承认和重述158

14.1 [保留] 158

14.2担保权益的确认158

14.3 [保留] 158

14.4重述158

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指数到
展览和时间表


附件 A			转让及承担协议的形式
附件 b			合规证书表格
附件 C			综合信息证书表格
附件 D			借款通知书表格
附件 e			转换/接续通知表格
附件 f			预付款项通知书表格
附件 G			循环贷款承诺
附表6.1			公司Structure图
附表7.16			交割后事项
附表8.2			现有留置权
附表8.3（d）			现有债务
附表8.4			现有贷款和垫款

六

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第七次修订和重述信贷协议

本第七份经修订及重订的信贷协议日期为2025年7月14日（经修订、重订、补充、延长或以其他方式修订，本"协议"）由根据加拿大法律注册成立的公司IMAX Corporation作为借款人（定义见下文）、作为本协议一方并可能根据本协议条款成为本协议一方的担保人（定义见下文）、作为本协议一方并可能根据本协议条款成为本协议一方的贷款人（定义见下文）作为贷款人（定义见下文）以及作为担保方（定义见下文）的代理人（定义见下文）（定义见下文）的全国银行业协会富国银行银行全国协会）订立。

W I T N E S E T H：

Whereas借款人和国会金融公司（加拿大）（“原始出借人"）订立日期为2004年2月6日的贷款协议，该协议根据以下条款修订：

(a)2005年6月30日对贷款协议的第一次修正；

(b)2006年5月16日对贷款协议的第二次修正；

（c）日期为2006年5月16日的贷款协议的第二次修订（其中修订、重述并全部取代第（b）条以上）；

（d）2007年9月30日对贷款协议的第三次修订；

（e）日期为2007年12月5日的贷款协议第四次修订；及

（f）2008年5月5日对贷款协议的第五次修正，

（统称"原始贷款协议”);

WhereasWachovia Capital Finance Corporation（Canada）（前身为Congress Financial Corporation（Canada））代理（the“原始代理“）和贷款人、借款人和加拿大出口发展局（”电子数据中心“）作为贷款人，根据经修订及重列日期为2009年11月16日的经修订及重列的信贷协议修订及重列原贷款协议，并经修订及重列日期为2011年1月21日的经修订及重列的信贷协议的第一次修订（经不时修订、修订、补充、延长、续期、重列或取代，”首次修订及重述信贷协议”);

Whereas富国银行资本金融公司加拿大（原名：Wachovia Capital Finance Corporation（Canada））作为原始代理人和贷款人、借款人和EDC作为贷款人，根据日期为2011年6月2日的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、补充、延长、重述或替换，“第二份经修订及重述的信贷协议”);

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Whereas代理人（作为原代理人的继任代理人）、借款人及其贷款方根据日期为2013年2月7日的第三份经修订和重述的信贷协议修订和重述第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换，“第三次经修订和重述的信贷协议”);

Whereas代理人、借款人及其贷款方根据日期为2015年3月3日的第四份经修订和重述的信贷协议修订和重述第三份经修订和重述的信贷协议（经2016年2月22日修订并经不时进一步修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换的“第四份经修订及重述的信贷协议”);

Whereas代理人、借款人及其贷款方根据日期为2018年6月28日的第五份经修订及重述信贷协议（经不时修订、修订、补充、延长、续期、重述或更换，包括根据于2020年6月10日订立的第五份经修订及重述信贷协议的第一次修订、于2021年3月15日订立的第五份经修订及重述信贷协议的第二次修订、于7月28日订立的第五份经修订及重述信贷协议的第三次修订，2021年及2021年12月13日订立的第五份经修订及重订信贷协议的第四次修订第五份经修订及重述的信贷协议”);

Whereas代理人、借款人及其贷款方根据日期为2022年3月25日的第六份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、补充、延长、续期、重述或替换，包括根据2024年6月21日订立的第六份经修订和重述的信贷协议的第一份修订）修订和重述第五份经修订和重述的信贷协议第六次经修订及重述信贷协议”);

Whereas于重述生效日期（定义见下文），代理人、借款人及贷款人希望修订及重述本协议所载的第六份经修订及重述的信贷协议；及

Whereas各贷款人愿意（分别而非共同）根据其按比例份额（定义见下文）根据本协议规定的条款和条件向借款人提供贷款和提供此类融资便利，而代理人愿意根据本协议和其他融资协议（定义见下文）规定的条款和条件作为有担保方的代理人；

现在，因此，考虑到本协议所载的相互条件和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，双方同意如下：

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第1条
定义

本文中对复数的所有引用也应表示单数，对单数的引用也应表示复数，除非上下文另有要求。所有提及借款人、信用方（定义见下文）、担保人、贷款人、发行贷款人（定义见下文）和根据本协议陈述中所述定义的代理人，或提及本协议中的任何其他人，均应包括其各自的继任者和允许的受让人。文字“这里的”, “这里”, “本协议下”, “本协议”和在本协议中使用的类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款，并且由于本协议现已存在或以后可能会被修改、修改、补充、延长、更新、重述或替换。这个词“包括”在本协议中使用时，是指“包括但不限于”.除非本文另有明确规定，对组建文件、管辖文件、协议（包括融资协议）和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何融资协议禁止的范围内。本文对任何法规或其任何条款的引用包括不时修订、修订、重新颁布和/或合并的法规或条款及其任何后续法规。违约事件（定义见下文）应继续或正在继续，直至该违约事件根据第12.3节或在不减损向信贷当事人提供的任何补救权的情况下第10条hereof，is cured，if such default event is capable of cured。除非本协议中另有定义，否则此处使用的任何会计术语应具有根据GAAP（定义见下文）通常赋予该术语的含义。如果在第五个A & R结束日期（定义见下文）之后，由于包括国际财务报告准则在内的公认会计原则发生任何变化而导致适用于编制借款人财务报表的会计原则发生任何变化，这种变化（a）导致本协议或其他融资协议中适用于借款人的财务契约或其他契约的计算方法发生变化，或（b）对其产生影响，而借款人或所需贷款人（定义见下文）均应提出要求，借款人和代理人应迅速本着诚意进行谈判，以便修订财务契约或其他契约，以便公平地反映这种变化，其预期结果是，对借款人财务状况的评估在这种变化后应与未作出这种变化一样。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），财务会计准则委员会会计准则编纂的影响（"FASB ASC”）825和FASB ASC 470-20（或任何类似的会计原则允许一个人（定义见下文）以其金融负债或债务（定义见下文）的公允价值对其进行估值）的金融负债应不予考虑。为免生疑问，且不受前述限制，为本协议和任何其他融资协议项下的任何目的，允许的可转换债务（定义见下文）在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。“加拿大人

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美元”和标志“CDN $”是指加拿大的合法资金。“美元”和标志“$”是指美利坚合众国的合法资金。除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均以美元为单位。文字“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产（包括不动产和个人财产），包括现金、证券、账户和合同权利。就本协定而言，以下术语应具有以下赋予它们的各自含义：

“2026年笔记”定义于第8.3（h）节）.

“帐目”如在纽约州生效的《UCC》中所定义。

“收购EBITDA"指，就任何期间根据收购获得的个人或企业而言，如此获得的任何此类个人或企业的该期间EBITDA的金额（使用定义确定，如同其中提及借款人及其子公司是指该个人或企业），由借款人善意计算，并应由历史财务报表提供事实证明；提供了，即尽管有上述情况，在为任何没有与借款人及其子公司的财务会计期间重合的历史财务会计期间的个人或企业确定获得的EBITDA时（a）在任何适用定义中提及适用的计量期应被视为与借款人及其子公司的适用确定期间相同的相关期间，以及（b）任何此类计量期的开始应发生在该被收购个人或企业的财政季度（如该财政季度的一部分应仅计入该期间），如此计入该期间的该财政季度部分的已取得EBITDA应视为等于（x）以其他方式归属于整个财政季度的已取得EBITDA（以与上述条款一致的方式确定）乘以（y）一个零头的金额，其分子应为相关期间包括的该财政季度的月数，而其分母应为该财政季度的实际月份。

“收购”定义为“材料获取”。

“调整后的欧元汇率”是指，对于任何利息期，代理人根据以下公式确定的年利率：


调整后的欧元汇率=		该计息期该等货币的欧元汇率
	1.00-欧元货币储备百分比

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

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“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理”指富国银行（或其任何分支机构或关联公司）以其作为本协议项下的行政和担保代理人的身份，以及根据本协议指定的任何继任者第11.11款.

“代理人办公室"是指，就任何货币而言，根据《证券日报》的规定或根据《证券日报》的规定而确定的代理人的办事处第13.1节关于这种货币。

“商定货币”定义于第13.6节这里。

“替代货币”是指美元以外的每一种货币。

“替代货币等值”的意思是，受第11.17款，就任何金额而言，在确定该金额时，就以美元表示的任何金额而言，相当于该金额在适用的替代货币中的等值金额，该等金额由代理人在其全权酌情决定权下，参照以美元购买该等替代货币的最近即期汇率（截至最近的重估值日确定）确定。

“替代货币贷款”是指每笔以替代货币计价的循环贷款。

“替代货币循环贷款分限额”指相当于（a）100,000，000美元和（b）当时有效的循环贷款承诺总额中较小者的金额。替代货币循环贷款分限额是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“AM计算日期”具有“适用保证金”定义中阐述的含义。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《公约》的任何适用条款爱国者法案以及《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、规章和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”表示相应的百分比每年根据总杠杆率如下所述：

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定价水平	总杠杆率	定期SOFR贷款、定期CORRA贷款、欧元汇率贷款和信用证住宿适用保证金	美国基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金	承诺费适用保证金
I	小于1.00：1.00	1.00%	0.25%	0.25%
二、二	大于等于1.00：1.00但小于1.50：1.00	1.25%	0.50%	0.30%
三届	大于等于1.50：1.00但小于2.00：1.00	1.50%	0.75%	0.35%
四、	大于等于2.00：1.00	1.75%	1.00%	0.375%

日按季度确定并调整适用保证金（每份“AM计算日期"）要求借款人根据以下规定提供合规证明之日后十（10）个工作日第7.6（a）（三）条）最近结束的财政季度；提供了那（a）适用保证金应以定价等级IV为基础，直至重述生效日期后的第一个AM计算日期，其后定价水平应参照截至适用的AM计算日期前最近结束的财政季度的最后一天的总杠杆率确定，以及（b）如果借款人未能按照以下要求提供合规证书第7.6（a）（三）条）对于适用的AM计算日之前的最近结束的财政季度，自该AM计算日起的适用保证金应以定价等级IV为基础，直至提供合规证书，届时定价水平应参照截至最近结束的财政季度最后一天的总杠杆率确定。适用保证金自上午一点计算日期起至下一个上午计算日期生效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发出的所有循环贷款或信用证住宿。

尽管有上述规定，如果根据以下规定交付的任何财务报表或合规证书第7.6（a）款）被证明是不准确的（无论（i）本协议是否有效，（ii）循环贷款承诺是否有效，或（iii）任何贷款或信用证便利在发现此类不准确或交付此类财务报表或合规证书时仍未偿还），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用更高的适用保证金（an "适用期限"）比该适用期间申请的适用保证金，则（a）借款人应立即向代理人交付该适用期间更正的合规证明，（b）该适用期间的适用保证金应确定为如同总

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更正后的合规证明中的杠杆比率适用于该适用期间，且（c）借款人应立即和追溯地有义务向代理人支付因该适用期间增加的该适用保证金而欠下的应计额外利息和费用，该款项的支付应由代理人按照第5.3节.借款人在本款项下的义务在循环贷款承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后仍然有效。

“核定基金”指由（a）现有贷款人、（b）现有贷款人的关联公司或（c）管理或管理现有贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排器”指富国银行 Securities，LLC，作为独家牵头安排人和联席账簿管理人。

“资产出售”定义于第8.1（a）款）.

“转让及承担协议”指贷款人与受让人订立的转让和承担协议（经任何一方同意，其同意须由第11.1节），并获代理人接纳，大致以本协议所附的格式作为附件 A或代理批准的任何其他表格。

“应占债务”指，在任何确定日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁义务入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

“可用期限"是指，截至任何确定日期，就任何货币的任何当时的基准而言，（a）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第3.2（c）（四）节）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（如

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不时修订）以及英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。

“破产法”意为《美国法典》第11条，不时生效。

“基准"最初指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.2（c）（i）条）（b）分别以欧元或加元、Euribor或定期CORRA参考利率计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；提供了如果就Euribor或CORRA期限参考利率（如适用）或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.2（c）（i）条）.

“基准更换"是指，对于当时任何基准的任何基准转换事件，以下各项之和：（a）由代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协定及其他融资协定而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”指，就任何当时的基准以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而言，由代理人和借款人适当考虑到（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。

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“基准更换日期"指以下事件中最早发生的与当时任何货币的基准相关的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准的管理人（或计算中使用的已公布部分）公开声明或公布信息

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其中）宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更替日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则以较早者为准，90第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期间"是指，就任何货币的任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据本协议和根据任何融资协议为所有目的替换该基准第3.2（c）（i）条）及（y）截至基准更替已根据本协议及根据任何融资协议为所有目的取代该等基准时为止第3.2（c）（i）条）.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BIA”是指破产和破产法（加拿大）。

“BMO” 意思是蒙特利尔银行。

“BMO和国家银行便利” 指与发行有关的债务便利：

(a)加拿大国家银行以借款人为受益人的5000000美元活期、循环信用证融资（“LC设施”）；以及

(b)BMO以借款人为受益人的17.5万加元的万事达 BusinessCard Facility（the“万事达工具”).

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“借款人”指IMAX公司，一家根据加拿大法律注册成立的公司。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的日子的任何一天或安大略省多伦多关闭。

“加拿大最优惠利率"指（a）加拿大参考银行不时公开宣布的利率，作为其在加拿大确定以加元计价的商业贷款利率时有效的最优惠利率（该利率不一定是该参考银行的最优惠利率，且该参考银行可能以处于、高于或低于该利率的利率向其客户提供贷款）和（b）相当于当时一（1）个月利息期的（i）定期CORRA之和的年利率两者中的较高者加（二）0.75%每年.

“加拿大最优惠利率贷款”指根据本协议条款按加拿大最优惠利率支付利息的任何贷款或其部分。

“加拿大参考银行”是指一家在附表一到银行法（加拿大）作为代理人可不时指定，由其酌情决定。

“加拿大循环贷款”是指以加元计价的循环贷款。

“资本租赁义务”指借款人及其合并子公司在资本或融资租赁下的所有货币义务，就本协议而言，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；提供了那任何人在不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合项下支付租金或其他金额的义务或责任，这些义务将被要求分类并在GAAP下作为在第五个A & R结束日存在的经营租赁入账，如果在第五个A & R结束日后由于GAAP的变化而被重新定性为资本租赁义务，则不得将其视为本协议项下任何目的的资本租赁义务，但应按在第五个A & R截止日期生效时根据公认会计原则确定的本协议项下所有目的的经营租赁一样进行会计处理。

“现金等价物"指（a）由加拿大、美国、英国政府或任何属于欧盟成员国的国家（因为它是在第五个A & R结业日组成的）或上述任何机构或工具发行或无条件担保的可销售的直接债务；（b）根据加拿大或美国、其任何省或州、任何外国银行或其分支机构的法律组建的任何商业银行发行的国内和欧元美元存单和定期存款、银行承兑汇票和浮动利率存单，收购时哪个机构的长期负债被标准普尔评级服务公司评为A-（或更好）（“标普”）或由穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）（“穆迪"），以及就任何期限超过90天的此类存款而言，哪些存款受到充分的货币波动保护；（c）资产超过

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100,000，000美元，其投资限于（i）投资级证券（即标普评级至少为BBB或穆迪评级至少为Baa的证券）和（ii）加拿大、美国和外国的银行和银行控股公司及其子公司以及加拿大、美国和外国的金融、商业工业或公用事业公司的商业票据，这些公司在收购时被标普评级为A-1（或更好）或被穆迪评级为P-1（或更好）（所有这些机构均为，“合格机构"）；（d）合格机构的商业票据；（e）获标普 AAA和穆迪AA评级的拍卖利率证券（长期、浮动利率债券）；（f）就根据美国以外国家的法律组建的任何子公司而言，在组织该子公司或进行投资的任何国家通常使用的与上述条款中所述的具有可比期限和信用质量的投资；提供了那该等现金等价物的到期日自取得之日起不得超过365天。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡（包括购卡）、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”指（a）在订立现金管理协议时，以其作为该现金管理协议一方的身份，是贷款人、贷款人的关联公司、代理人或代理人的关联公司，或（b）在该人订立适用的现金管理协议后三十天内，成为贷款人、贷款人的关联公司、代理人或代理人的关联公司的任何人。

“CCAA”是指公司债权人安排法（加拿大）。

“法律的变化"指在重述生效日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）代理人、任何贷款人或发行贷款人遵守任何政府当局的任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了那尽管本文有任何相反的规定，（i）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“控制权变更”是指下列事件中的任何一项：

（a）一个“人”或“团体”（第13（d）（3）条所指的美国1934年证券交易法），借款人或其全资子公司或其各自的员工福利计划除外，向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为代表借款人全部股权投票权50%以上的股权的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文）；提供了,然而，任何“人”或“群”都不会

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被视为根据该“人”或“集团”或代表该“人”或“集团”提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等要约证券根据该要约被接受购买或交换；或

（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是仅向借款人的一个或多个全资附属公司出售；或（ii）与此有关的任何交易或一系列关联交易（不论是通过合并、合并、安排、合并、换股、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），转换为、为或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利（仅因此类股权的细分或组合或面值变化而导致的变更除外）；提供了然而，借款人的任何合并、合并、安排、合并、股份交换或合并，据此，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）有权投票的所有类别的借款人股权的人直接或间接“实益拥有”，紧随该交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的比例基本相同，将被视为不属于根据本（b）条.

就本定义而言，一个人是否是“实益拥有人，”股份是否“实益拥有”和受益所有权百分比将根据第13d-3条规则确定美国1934年证券交易法.

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指任何信用方在任何时候可能成为或成为有利于代理人的留置权，以担保任何或所有义务而获得的、现在存在或以后获得的、不动产或个人、有形或无形的全部财产和资产的统称；提供了那，为获得更大的确定性，IMAX中国多媒体和IMAX中国剧院的任何和所有资产、密西沙加财产、Playa Vista财产以及根据适用的融资协议条款被明确排除在“抵押品”之外的任何其他财产和资产应被排除在抵押品之外，而不构成抵押品的一部分。

“承诺”统称为循环贷款承诺和增量定期贷款承诺（如有）。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“合规证书”指基本上以本协议所附形式作为的合规证书附件 b或代理人可能合理批准的其他形式。

“顺应变化”指，关于使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准

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替代、任何技术、行政或操作上的变化（包括“美国基准利率”定义、“加拿大最优惠利率”定义、“CORRA术语”定义、“CORRA”定义、“营业日”定义、“CORRA营业日”定义、“欧洲货币银行日”定义、“SOFR营业日”定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第3.3节和其他技术、行政或操作事项），而该代理人认为可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许该代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果该代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他融资协议方面合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并总资产”是指，就截至任何日期的借款人及其合并子公司而言，根据公认会计原则，将在借款人及其子公司的合并资产负债表的“总资产”标题（或任何类似标题）下列出的金额，截至借款人及其子公司最近的合并资产负债表期末，按备考基准确定。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“科拉”是指与加拿大隔夜回购利率平均值相等的利率，由CORRA管理员管理和公布。

“CORRA管理员”是指加拿大央行（或CORRA参考利率条款的任何继任管理人）。

“科拉营业日”是指，就任何以加元计价或以加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（a）星期六、（b）星期日或（c）安大略省多伦多商业银行关闭的一天外的任何一天；提供了，为通知规定的目的而在第2.4（c）条）,3.1（g）和3.1（h），在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“信贷当事人”是指借款人和担保人的统称。

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“货币”是指加元、欧元和美元以及任何其他可自由转让的货币，但前提是这些货币是由代理和以这种货币提供循环贷款的每个循环贷款人批准的。

“债务”是指，就任何人而言，在任何时间，且不重复：

(a)财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中发生的当期贸易应付款项，（y）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（z）在正常业务过程中应计的费用）；

(b)票据、债券、债权证或类似票据所证明的一切义务、负债和债务；

（c）该等人就该等人的资本租赁义务及合成租赁而应占债务；

（d）所有已签发信用证（包括信用证住宿和信用证项下签发的信用证）的已提取和未偿付金额；

（e）资本租赁义务；

（f）所借款项的所有义务、负债和债务；

（g）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限（在正常经营过程中与供应商订立的协议下的习惯保留或所有权保留除外）；

（h）任何其他人的所有债务，由该人拥有或正在购买的任何资产上的留置权担保，无论该债务是否已由该人承担或追索权受到限制；

（一）任何该等人士就不合资格股权所承担的全部责任；

（j）该人士在任何对冲协议下的所有净负债；及

(k)中提及的项目的保证（a）款）一直到（j）这个定义。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，（i）除非该债务被明确规定对该人无追索权，或（ii）除非该人对该债务的赔偿责任在追索权或金额方面另有限制，但仅限于追索权所限制的资产价值的金额或该限制的金额。就另一人的债务而言，以对指定人士的资产的留置权作担保，截至任何确定日期的该等债务的金额将为（x）该等资产于该日期的公平市场价值和（y）该等债务于该日期的金额中的较低者。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额，应被视为截至该日期的对冲终止价值

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日期。债务不包括借款人及其子公司的公司间借款、公司间垫款或期限不超过364日（包括任何展期或展期）且在正常经营过程中作出的公司间债务。尽管有上述规定，借款人在任何准许的权证交易下的义务不应构成债务，只要该等准许的权证交易的条款规定“实物”或“净份额结算”（或实质上相当的期限）作为其下的默认“结算方式”（或实质上相当的期限）。就本协议而言，任何允许的可转换债务的金额应为其规定的本金总额，而不影响支付现金或交付价值超过该本金金额的股份的任何义务，也不影响根据美国财政部条例§ 1.1275-6将其与任何允许的债券对冲交易进行任何整合。

“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指随着任何通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之将构成违约事件的事件、情况或不作为。

“违约贷款人”的意思是，受第3.8（b）款），任何贷款人如（a）为非供资贷款人，（b）已书面通知借款人、代理人、发行贷款人或Swingline贷款人，表示其不打算遵守其在本协议项下的供资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何破产法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状（除非在资产被扣押豁免的情况下，在此种贷款人的负债（包括对其作出的判决）以其他方式从政府当局的基金中支付或支付的范围内，该基金是为此目的设立并随后维持的，其资金数额至少足以偿付此种负债）或允许此种贷款人（或

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Government Authority）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第3.8（b）款））于向借款人、发行贷款人、Swingline贷款人及每名贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。

“已处置EBITDA"是指，就资产出售中在任何期间出售或处置的任何个人或企业而言，受该资产出售约束的任何该等个人或企业在该期间的EBITDA金额（使用定义确定，如同其中提及借款人及其子公司是指该个人或企业），由借款人善意计算。

“不合格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应在事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺的情况下），（b）可由其持有人选择赎回（仅针对合格股权的情况除外）（但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺的约束），全部或部分，（c）就以现金或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权的股息的预定支付作出规定，在每种情况下，在到期日后91天的日期之前。

“不合格贷款人”指在任何日期（a）借款人于2025年6月8日前以法定名称向安排人书面另行指明的每一银行、金融机构及其他机构贷款人或投资者，（b）借款人或其附属公司不时以法定名称向代理人书面另行指明的任何竞争对手，及（c）上述任何一项的任何联属公司，而该联属公司或（i）由借款人不时以书面以法定名称向代理人识别，或（ii）由代理人根据其法定名称明确识别为该联属公司；提供了（x）“不合格贷款人”应排除借款人通过不时交付给代理人和贷款人的书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人，以及（y）在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何善意债务基金或投资工具，该基金或投资工具由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、赞助或建议与符合（a）条标准的人，（b）或（c）以上或其控制拥有人，且没有参与该人或控制拥有人的竞争活动的人员（1）作出任何投资

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此类债务基金的决定或（2）有权获得与借款人及其子公司有关的任何机密信息（公开信息除外）应被视为不是不合格的贷款人；提供了进一步在每种情况下，根据上述规定交付给代理人的任何补充或附加书面通知应在其交付后五（5）个工作日生效，且不得追溯适用于取消任何先前已根据本协议获得转让、参与或其他权益的人的资格。

“等值美元”的意思是，受第11.17款，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以替代货币表示，则该金额的等值美元由代理人在该时间全权酌情参照该替代货币的最近即期汇率（在最近的重估日期确定）确定，用于以该替代货币购买美元。

“EBITDA”是指，就借款人及其合并子公司而言，在任何时期内，金额等于：

（a）根据公认会计原则确定的期间的合并净收益或净亏损；提供了、在计算该期间的合并净收益或净亏损时，应排除任何非附属公司的人的净收益（或亏损），其中借款人或其任何附属公司与第三方拥有共同权益，但该等净收益在该期间以现金或其他分配方式实际支付给借款人或其任何附属公司的情况除外，加的总和在不重复的情况下，该期间的金额如下（但在每种情况下仅限于在确定该期间的合并净收益或净亏损时扣除的范围内）：

（i）与许可投资、资本重组、发行股权以及发生、偿还或交换根据本协议允许发生的债务（包括其再融资）有关的权益入账投资和现金费用和开支的损失，在每种情况下，无论是否成功；

（ii）基于收入、利润或资本的税收的规定，包括国家、专营权和类似税收；

（iii）利息支出总额；

（iv）折旧费用总额；

（v）摊销费用总额（包括递延融资费用的摊销或核销）；

（vi）与存货、应收融资款项、应收账款、物业、厂房及设备、共同收益分享安排、其他无形资产、其他资产或投资及电影有关的减记

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资产，经代理人批准，按照以往惯例行事或经代理人另有约定；

（vii）基于股票期权的补偿费用及其他非现金基于股权的补偿费用；

（viii）任何重组费用或准备金（为免生疑问，应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与设施的启动、关闭、搬迁或合并相关的成本以及搬迁员工的成本）的金额，由代理人批准、按照以往惯例行事或由代理人另行约定；

（ix）削减退休后福利；

（x）该期间与退休金支付有关的开支；

（xI）经代理人批准、与以往惯例一致行事或经代理人另有约定的任何非常、不寻常或非经常性费用、开支或损失的金额；

（xii）经代理人批准、与以往惯例一致或经代理人另有约定的其他非现金收费、开支及损失；及

（十三）与融资协议有关的交易费用；

减

（b）该总和（但仅限于确定该期间的合并净收益或净亏损所包括的范围）以下期间的数额，不得重复：

（i）利息收入；

（ii）所得税的任何抵免；

（iii）权益入账投资的任何收益；

（iv）任何特别、不寻常或非经常性收益的金额；及

（v）其他非现金收益以及在上一期间加回的任何非现金项目在该期间成为现金项目的金额。

为计算遵守财务契约的情况第9.1节本协议和固定增量金额，EBITDA的计算应（a）不考虑（i）任何未来允许的交易和（ii）来自合资企业的非现金股权收入或损失对综合净收入或净亏损的任何贡献，以及（b）以反映

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公平交易的第三人在任何子公司拥有的少数股东权益可分配的EBITDA减少。

EBITDA应按备考基准确定。

“EDC赔偿协议”指借款人于2010年5月3日为EDC提供的经不时修订、修改、补充、延长、续期、重述或替换的赔偿协议。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“符合条件的受让人”意味着

(a)任何贷款人；

(b)该等贷款人的任何联属公司；

（c）任何认可基金；及

（d）任何其他商业银行、金融机构或“认可投资者"（根据安大略省证券委员会规则45-106定义）由代理人批准，除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人（每项此类批准不得被无理拒绝或延迟），

提供了,然而,那,

（一）既不是借款人，也不是借款人的任何关联机构；

（二）也不是任何自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）；

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（三）也不是任何不合格的贷款人；

（四）也不包括任何违约贷款人或其任何附属公司；

在上述每种情况下第（i）条,（二）,（三），和（四）应符合合格受让人的资格（每个，a“禁止受让人”).

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表层和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”指任何政府当局或任何其他人（i）根据或与任何实际或指称的违反任何环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料有关；或（iii）与健康、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违规通知或潜在责任、索赔、诉讼、诉讼、要求、要求、减排令或其他命令或指令（有条件的或其他）。

“环境法”是指就任何人而言，政府当局就污染或保护环境或保护人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）施加的所有适用法律、许可、执照和同意法令，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放危险材料或以其他方式与危险材料的产生、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律。

“环境责任”指任何信用方或其各自子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存或处理任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他有约束力的协商一致安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权"指（a）在公司、股本或股份的情况下，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的损益或资产分配的份额，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权；提供了允许的可转换债务，或根据其条款可以转换或交换为或交换为合格股权的其他债务证券，或允许的债券对冲交易或

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许可的权证交易，在每种情况下，在其结算、转换或交换之前不应构成股本或其他股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，连同根据本条例订立或与本条例有关的所有规则、规例及解释。

“ERISA附属公司”指任何须与任何信用方或其任何附属公司根据第414（b）条）,414（c）,414（m）或414（o）代码的。

“ERISA事件”意味着

(a)任何“可报告事件”定义于第4043（c）款）关于美国养老金计划的ERISA或根据其发布的法规，但养老金福利担保公司已在法规中放弃通知要求的事件除外；

(b)通过对美国养老金计划或多雇主计划的任何修订，这些修订将要求根据《守则》或ERISA提供担保；

（c）任何信用方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或被视为此类退出的停止运营；

（d）提交终止美国养老金计划或多雇主计划的意向通知第4041款或4041AERISA，或Pension Benefit Guaranty Corporation启动终止美国养老金计划或多雇主计划的程序；

（e）合理预期会构成根据第4042款ERISA的终止或委任受托人管理任何计划；

（f）施加任何法律责任标题四ERISA，但Pension Benefit Guaranty Corporation保费到期但未拖欠的除外第4007节ERISA，对任何信用方或任何ERISA关联公司超过1,000，000美元；和

（g）与任何美国退休金计划或多雇主计划有关的任何其他事件或条件受标题四任何ERISA附属公司维持或贡献的ERISA金额超过1,000，000美元。

（h）“错误付款”定义于第11.15（a）款）.

（一）“错误付款通知”定义于第11.15（b）款）.

（j）“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲同业拆借利率”是指（a）率中的较大者每年根据与欧洲管理的欧元银行同业拆借利率相等的欧元存款利率确定

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货币市场研究所，或经代理人批准的可比或继任管理人，在利率确定日上午11：00左右（布鲁塞尔时间）和（b）下限的相当于适用利息期的期间。

“欧元”是指任何动车组立法中描述的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指，对于以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日；提供了，为通知规定的目的而在第2.4（c）条）,3.1（g）和3.1（h），在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“欧元汇率”是指，但须按照第3.2（c）款），对于任何利息期的任何欧元货币利率贷款：

(a)对于任何以欧元计价的循环贷款，Euribor；和

(b)对于以替代货币（加元和欧元除外）计价的任何循环贷款，该利率每年由代理人、借款人和循环出借人约定。

“欧洲货币利率贷款”指以替代货币（加元除外）计价并根据本协议条款根据调整后的欧元汇率支付利息的任何循环贷款或其部分。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB规定的在这一天有效的百分比，用于确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧元货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括任何基本、补充或紧急准备金）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。每笔未偿还贷款的调整后的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。

“违约事件”定义于第10.1节.

“不包括的账户”统称为：（a）仅为向雇员支付工资、工资税和其他薪酬和福利提供资金而设立的存款账户或证券账户，（b）作为预扣税、信托、代管或信托账户设立的存款账户，（c）属于零余额账户的存款账户，每日转入受管制协议约束的存款账户或其他除外账户，（d）在代理人处维持的存款账户和（e）存款账户或证券账户，存款金额为，与未获得控制协议的所有其他存款账户或证券账户的存款金额（（（a）、（b）、（c）和（d）条规定的除外）合计时，在任何时候都不超过3,000，000美元。

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“排除的掉期义务"是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方对该信用方的全部或部分赔偿责任或该信用方的担保，或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何赔偿责任或担保）是或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，在该信用方的责任或担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时（该确定是在为适用信用方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的，包括根据适用的融资协议中的keepwell条款）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的该掉期义务的部分，而该担保或担保权益因本定义紧接前一句中所述的原因而成为或成为非法的。

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第3.6（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.5节，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.5（g）节，（d）根据FATCA征收的任何税款，以及（e）根据ITA或就根据ITA作出的任何付款或当作付款而须扣除或扣留的任何税款，对付款人（i）或为其利益，而付款人在作出付款或当作付款时并未为ITA的目的与其进行公平交易（除非该等非公平交易关系仅因或因受让人已成为根据、收到或完善担保权益的一方而产生，或接受或强制执行任何融资协议下的任何权利）或（ii）在任何相关时间为适用信用方的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）或在任何相关时间未就ITA与适用信用方的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）进行公平交易（除非该地位仅因受让人已成为根据、接受或完善担保权益的一方而产生，或收到或强制执行根据、任何融资协议）或（iii）项下的任何权利，而付款人就其而言是“特定实体”（定义见ITA第18.41（l）款）（除非出现此类地位

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仅与或由于受让人已成为任何融资协议项下担保权益的一方、接受或完善，或接受或强制执行任何融资协议项下的任何权利有关）。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条文而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，费率每年等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，提供了那如果在任何一天（即营业日）未如此公布此类利率，则该天的联邦基金利率应为代理从代理选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于0%，就本协议而言，该利率应被视为0%。

“费函”指借款人、安排人及富国银行之间日期为2025年6月8日的特定订约书。

“第五个A & R截止日期”是指2018年6月28日。

“融资协议”统称为本协议、费用函以及任何信用方以前、现在或以后任何时间签署和/或交付的与本协议有关的所有票据、担保、担保协议和其他协议、文件和文书，在每种情况下，如现在存在或以后可能修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换的一样，但不包括任何有担保对冲协议和有担保现金管理协议。

“财政季度”是指借款人任何会计年度的以下3个月期间：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日和10月1日至12月31日。

“会计年度”是指借款人的会计年度为1月1日至12月31日的十二（12）个月期间。

“固定增量"是指，在任何时候，（a）相当于（i）140,000，000美元和（ii）借款人及其合并子公司在最近结束的四（4）个财政季度期间的EBITDA中较高者的金额，借款人已为此签署并向代理人交付了合规证书较少（b）所有增量的本金总额

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贷款、增量贷款承诺和在此之前的固定增量额度下发生的增量等值债务。

“洪水保险法”统称为（a）1968年《国家洪水保险法》、（b）1973年《洪水灾害保护法》、（c）1994年《国家洪水保险改革法》、（d）2004年《洪水保险改革法》和（e）2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，因为上述每一项现在或以后生效，以及上述任何一项的任何后续法规。

“楼层”是指利率等于0%。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光"是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人发行的信用证便利方面的未偿债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作为抵押的债务除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款中的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“未来许可交易”是指借款人要求指定为此类交易的任何不经常或不寻常的交易，前提是任何此类交易已获得代理和规定贷款人的书面预先批准。

“公认会计原则”指在美利坚合众国普遍接受并不时生效的会计原则（为《协定》的所有其他目的），包括相关美国公共和私营会计委员会和研究所的意见和声明中提出的适用于截至确定之日的情况的原则。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何融资协议中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他规定的计算或解释，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则代理和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化或其应用修改该等比率、篮子、要求或其他规定，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

“总担保协议”指借款人于2009年11月16日以代理人为受益人订立的经修订和重述的一般担保协议，因为该协议现已存在或以后可能会被修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

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“政府权威”指任何政府、议会、立法机构、市政或地方政府，或任何政府、议会或立法机构的任何监管当局、机构、委员会或董事会，或任何法院或（但不限于上述）任何其他法律、法规或规则制定实体（包括监管银行的任何中央银行、财政或货币当局），在相关情况下拥有或声称拥有管辖权，或在上述任何一方（包括任何仲裁员）的授权下行事或声称行事的任何人。

“担保人”指除借款人外，任何担保人、背书人、承兑人、担保人或其他对债务或就债务承担责任的人，或作为债务担保的任何财产的所有人，包括：

(a)美国特拉华州公司IMAX U.S.A. Inc.；

(b)1329507 Ontario Inc.，一家安大略公司；

（c）美国特拉华州公司IMAX II U.S.A. Inc.；

（d）IMAX Post/DKP Inc.，一家特拉华州公司；

（e）IMAX巴巴多斯；和

（f）IMAX爱尔兰。

“危险材料”指根据任何环境法监管的任何化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物，或任何性质的任何形式的化合物，包括石油和石油产品、石棉和含石棉材料。

“对冲协议"指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件或受其管辖，所有这些条款和条件均经修订、修改、补充、延长、续期，不时重述或更换。为免生疑问，“对冲协议”一词不应包括为达成许可债券对冲交易或许可认股权证交易而订立的协议和安排。

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“对冲银行”是指在其订立对冲协议时作为贷款人、贷款人的关联公司、代理人或代理人的关联公司，以其作为该对冲协议一方的身份的任何人。

“对冲终止价值”指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在第条款（a），根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括代理、贷款人或其任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类对冲协议按市值计价的金额。

“香港合资公司担保”指借款人向Sino Leader（Hong Kong）Limited出具的日期为2014年1月6日的无抵押担保。

“IMAX巴巴多斯”意为IMAX（巴巴多斯）控股公司，一家巴巴多斯公司。

“IMAX开曼”指IMAX China Holding，Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

“IMAX中国信贷融通”统称为第三方贷款人向IMAX Cayman、IMAX China HK和/或IMAX China Multimedia提供的有担保信贷便利。

“IMAX中国HK”指IMAX中国（香港）有限公司。

“IMAX中国多媒体”指IMAX（上海）多媒体科技有限公司，中华人民共和国公司。

“IMAX中国剧院”指IMAX（上海）剧院科技服务有限公司，中华人民共和国公司。

“IMAX电影基金”意为IMAX纪录片电影资本有限责任公司。

“IMAX电影基金认沽”指由IMAX电影控股公司与IMAX电影基金于2014年5月12日订立的制作、融资及发行协议。

“IMAX HK”指IMAX（香港）控股有限公司，为借款人的附属公司及香港法团。

“IMAX爱尔兰”意为IMAX Theatres International Limited，一家爱尔兰公司。

“增加金额日期”定义于第2.6（b）款）.

“成本增加的贷款人”定义于第3.6（a）款）.

“增量等价债”定义于第8.3（y）节）.

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“增量贷款人”定义于第2.6（c）款）.

“增量贷款承诺”定义于第2.6（a）（二）节）.

“增量贷款”定义于第2.6（a）（二）节）.

“增量循环贷款承诺”定义于第2.6（a）（二）节）.

“循环贷款增量”定义于第2.6（a）（二）节）.

“增量定期贷款”定义于第2.6（a）（i）节）.

“增量定期贷款承诺”定义于第2.6（a）（i）节）.

“补偿税"指（a）对借款人根据本协议和与本协议有关的任何其他文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何款项而征收的或与之有关的任何款项所征收的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”定义于第12.5节.

“信息证书”指信息证书实质上以附件 C本协议由每一信用方或代表每一信用方就其他融资协议向代理提供。

“破产法”指《破产法》、BIA、CCAA（加拿大）、清盘及重组法案（加拿大），以及现在或以后生效的任何适用司法管辖区的任何类似债务人救济法（包括普通法或衡平法以及允许债务人获得中止或妥协其债权人对其债权的任何法律），涉及债务人的破产、无力偿债、接管、清算、解散、清盘、重组或重组（包括任何适用的公司立法中有关债务重组或重组的规定）、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、债权人一般（或任何类别的债权人）的程序中止，或任何债务人或其债务的组成。

“破产程序”指根据破产法的任何规定由任何人启动或针对任何人的任何程序、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权局”指美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局（如适用）。

“债权人间协议”指代理人合理满意的债权人间协议，并由代理人根据第11.10（d）款），经不时修订、修改、延长、续期、重列或更换。

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“利息期”指，就任何定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或作为定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款之日起开始的期间（如适用），至其后一（1）、三（3）或（任何定期CORRA贷款除外）六（6）个月之日止，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；提供了那：

(a)利息期应自任何定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）提前或转换之日开始，并且，在紧接连续利息期的情况下，每个连续利息期应自紧接前一个利息期届满之日开始；

(b)如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期将于下一个营业日届满；提供了如任何利息期将于非营业日的某一日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的某一日，则该利息期将于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）任何利息期不得超过到期日；及

（e）没有根据本定义删除的期限第3.2（c）（四）节）应在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供说明。

“息率”的意思是：

(a)至于定期SOFR贷款，定期SOFR加适用保证金每年；或

(b)至于美国基准利率贷款，美国基准利率加适用保证金每年；或

（c）关于欧元汇率贷款，调整后的欧元汇率加适用保证金每年；或

（d）至于任何定期CORRA贷款，定期CORRA加适用保证金每年；或

（e）至于加拿大最优惠利率贷款，加拿大最优惠利率加适用保证金每年；或

（f）尽管利率在条款（a）直通（e）以上，费率2%每年超过上述适用利率以及与此相关的所有应付费用应适用（并应按代理人要求支付）：

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（一）在发生和继续发生付款/破产违约事件时自动执行；和

（二）在任何其他违约事件发生和持续时，由规定贷款人（或按规定贷款人指示的代理人）选择。

“投资”定义于第8.4节.

“知识产权抵押品”是指一般安全协议中定义的所有知识产权作为此类术语。

“知识产权抵押许可协议”指日期为2009年11月16日的经修订和重述的知识产权许可协议，授予代理及其继承人、受让人和受让人对知识产权抵押品的非排他性、免版税的永久许可，但仅在知识产权宽限期发生和持续时生效，因为现在存在或以后可能会被修订、修改、补充、延长、重述或替换。

“IP宽限期”指自代理人依据以下规定行使其补救之日起算的期间第10.2款（a）项）和/或第10.2（b）款）本协议并在120天后结束。

“发行贷款人”指就根据本协议签发的信用证舱位而言，富国银行以其发行人身份或其任何继任者。

“艾塔”是指所得税法，R.S.C. 1985，c.（5第补充）。

“LCA测试日期”的含义载于第13.13款.

“贷款人合并协议”指在形式和实质上均令代理人合理满意并已签立和交付的合并协议第2.6节.

“放款人”指在重述生效日期作为贷款人执行本协议的每一人（包括Swingline贷款人）以及根据转让和承担协议或相关贷款人共同协议作为贷款人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承担协议作为贷款人不再作为本协议一方的任何人除外。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的办公室维持该贷款人的贷款。

“信用证住宿”指（a）由发行贷款人为借款人或任何信用方的账户不时签发或开立的、或（b）发行贷款人已同意就其向发行人作出赔偿或向发行人保证任何信用方履行其对该发行人的义务的以美元计价的信用证、商品购买或其他担保，并应包括根据第五次经修订和重述的信贷协议签发和目前尚未履行的现有信用证、商品购买和其他担保。

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“信用证住宿分限额”意味着25,000，000美元；提供了那在代理收到借款人的书面通知，表明其已启动正式投标程序以购买IMAX Cayman的剩余股权（“指定交易"）直至（a）完成指定交易及（b）终止借款人及其附属公司继续进行指定交易的所有承诺或义务（由借款人善意确定）的较早者发生；提供了进一步那信用证住宿分限额的此类增加金额仅用于为指定交易以及与之相关的任何成本和费用提供资金。

“许可协议”应具有一般安全协议中规定的含义。

“留置权”指任何担保权益、抵押、质押、抵押、留置权、押记或其他任何性质的留置权（包括成文法设定的留置权）；提供了那在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指（a）不受本协议禁止和（b）不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购或其他投资。

“贷款”统称为循环贷款、Swingline贷款以及（如适用）增量定期贷款。

“材料收购”指任何交易，或任何系列的关联交易，是在重述生效日期或之后完成的允许投资，任何信用方或其任何子公司据此：

(a)（i）收购任何人的任何业务或全部或实质上全部资产，或将其分割，不论是否透过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）（每一“收购”）；以及

(b)就该等收购事项应付的代价等于或高于（i）100,000，000美元及（ii）TTM收入的百分之二十五（25%）中较低者（发行股权及/或使用出售股权所得款项支付的任何代价除外）。

（c）尽管有上述规定，如适用，指定交易完成后即构成重大收购。

“物质不良影响"是指，就借款人及其子公司而言，（a）对任何此类人员的财产、业务、运营、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体，（b）对其能力产生重大不利影响

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任何该等人士，作为一个整体，以履行其在任何信贷方为一方的融资协议项下各自的义务，（c）对代理人或贷款人在任何融资协议项下的权利和补救措施产生重大不利影响，或（d）对其为一方的任何融资协议的合法性、有效性、约束力或对任何信贷方的可执行性产生重大不利影响。

“物质不动产”指在Fee Simple（或相当于当地法律）中拥有并由信用方在第五个A & R截止日期后获得的市值或购买价格超过5,000，000美元的任何不动产；提供了为免生疑问，Mississauga物业或Playa Vista物业均不构成“重大不动产”。

“材料子公司”指任何信贷方的任何附属公司，其按合并基准计算占借款人收入的10%以上，但（a）IMAX中国多媒体、IMAX中国剧院、IMAX China HK、Playa Vista借款人和IMAXTERM3 Cayman及其附属公司除外；（b）并非由信贷方或其一个或多个全资附属公司直接拥有的附属公司；（c）由借款人合理指定为此类的慈善或非营利附属公司；（d）适用法律禁止的任何附属公司，或通过任何合同义务来保证适用的义务或需要政府和/或监管同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权（前提是借款人同意在代理人合理要求的情况下使用商业上合理的努力来获得此类合同或政府同意和/或监管同意、批准、许可或授权），或将对借款人和代理人合理确定的任何信用方和/或其任何子公司造成重大不利的税务后果；（e）仅为根据本协议允许的收购完成交易的目的而设立的任何子公司，但仅限于该交易完成之前，如果该新附属公司在任何时候都不持有任何资产或负债，而不是在此类交易完成的同时向其贡献的任何合并或合并对价；（f）根据许可投资获得的任何附属公司，并以本协议项下允许作为承担债务发生的有担保债务融资（且不是在考虑此类收购时发生的），以及在此类许可投资中获得的为此类债务提供担保的每个附属公司，在每种情况下，只要，该附属公司为一方的与该债务有关的文件禁止该附属公司为债务提供担保，且该禁止并非在考虑此类许可投资时设立；（g）任何其他附属公司，根据借款人的合理判断（由代理人书面同意），鉴于贷款人将从中获得的利益，为该债务提供担保的成本或其他后果将是过高的。

“到期日”是指以下较早者：

(a)下的付款要求第10.2节；和

(b)重述生效日期5周年；提供了如在重述生效日期后根据第8.3（h）节）或第8.3（m）节）有一个早于到期日后91天的到期日，以及任何此类允许的总额

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在任何此类允许的可转换债务的最早到期日前91天仍未偿还的可转换债务（“春季成熟期”）超过100,000，000美元，则到期日应自动修改为Springing到期日。

“最大增量金额”是指固定增量金额、比例增量金额和自愿提前还款金额的合称；提供了那最大增量金额的任何组成部分的使用顺序和组合应由借款人在订立任何承诺之日或之前根据本协议的条款以书面全权酌情指示，如果不是这样指示，则应被视为首先依赖于比率增量金额、其次依赖于自愿提前还款金额和第三依赖于固定增量金额而发生。

“密西沙加物业”指位于2525 Speakman Drive，Mississauga，Ontario L5K 1B1的房产，由1329507 Ontario Inc.合法拥有，并由借款人实益拥有。

“抵押贷款”指为有担保方的应占利益而统称每一份抵押、信托契据或其他不动产担保单证，对任何信用方现在或以后拥有的任何不动产作抵押，在每一种情况下，在形式和实质上均令代理人合理满意，并由该信用方以代理人为受益人执行，因为任何此类单证现在存在或以后可能被修正、修改、补充、延长、续期、重述或替换。

“多雇主计划”表示“多雇主计划”定义于第4001（a）（3）条由借款人或任何ERISA关联公司出资或借款人或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任的ERISA在本年度或紧接的前6年的任何时间正在或曾经发生的ERISA。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第11.14款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的循环贷款人在这种时候。

“非资金贷款人"指任何贷款人未能（a）在要求根据本协议为该等贷款提供资金之日起两个营业日内（a）为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分循环贷款或任何增量定期贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（b）在到期之日起两个营业日内向代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项。

“借款通知书"是指以所附表格作为实质内容的借款通知附件 D到此为止。

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“转换/延续的通知”指转换/延续通知，其格式大体上为附件 e到此为止。

“提前还款通知"指以所附表格大致为附件 f到此为止。

“义务”指任何信用方对代理、贷款人及其各自关联公司所欠的任何和所有贷款、信用证便利以及所有其他各类、性质和描述的义务、负债和债务，包括本金、利息、费用、对信用证便利或其他方面的赔偿、费用、成本和开支，无论是否作为本金或其他方式，根据融资协议、有担保对冲协议和有担保现金管理协议产生或与之相关的费用、成本和开支，经修订、修改、补充、延期、重述、替换或取代，全部或部分，不时和/或适用法律，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在本协议的初始或任何展期期限之前、期间或之后产生的，还是在根据破产法对任何信用方的任何程序启动之后产生的（包括支付利息和如果不启动该程序就会产生和到期的其他金额，无论该等金额是否在该程序中全部或部分被允许或允许），无论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、有担保或无担保；提供了信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。为了获得更大的确定性，根据BMO和国家银行融资所欠或与之相关的义务、负债和债务不包括在“义务”.

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“经营租赁”是指，就根据公认会计原则确定的任何人而言，承租人作为承租人的任何非资本或融资租赁的财产租赁（无论是真实的、个人的还是混合的）。

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行本协议及与本协议有关订立的任何其他文件从事的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或本协议及与本协议有关订立的任何其他文件的权益而产生的联系）。

“其他货币”定义于第13.6节.

“其他税”指根据本协议和在本协议中订立的任何其他文件或以其他方式订立的担保权益，因根据本协议和任何其他文件作出的任何付款、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完成担保权益而产生的所有现有或未来的印章、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项

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与此相关的，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.6（b）款）).

“境外投资规则”指美国财政部根据美国第14105号行政命令“解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”（2023年8月9日）管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

“参与者登记”定义于第11.1（g）节）这里。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，酒吧。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款/违约的破产事件”指任何违约事件的发生和延续，依据第10.1（a）（i）节）和（二）,10.1（i）或10.1（j）.

“养老金计划”指ITA第248（1）款（如有）所指的、任何信用方发起或管理的、或任何信用方作出供款或有义务作出供款的每一项注册养老金计划。

“允许的债券对冲交易"指任何信用方就发行任何许可的可转换债务而购买并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算的与借款人的普通股（或合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何债券套期保值、看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），以现金代替借款人的普通股零碎股份；提供了此类许可债券对冲交易的购买价格，减去借款人从出售任何实质上同时执行的许可认股权证交易中获得的收益，不超过借款人或任何其他信用方从出售与购买此类许可债券对冲交易有关的许可可转换债务中获得的现金净收益；提供了进一步每项此类交易的其他条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由借款人善意确定）。

“允许的可转换债"指信用方的无担保债务，其中（a）截至发行之日，包含此类交易的惯常转换或交换权利和惯常回购要约权利（在每种情况下，由借款人善意确定），以及（b）可转换或可交换为借款人的普通股股份（或在合并事件、重新分类或借款人的普通股发生其他变化后的其他证券或财产），现金或其组合（参考借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及以现金代替借款人普通股的零碎股份。

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“允许的债务”统称为借款人及其子公司根据第8.3节.

“许可投资”统称为根据第8.4节.

“准许留置权”统称为根据以下规定允许的留置权第8.2节.

“获准再融资”指任何债务的展期、交换、展期、再融资和偿还；提供了那:

（a）任何该等续期、交换、延期、再融资或退款的本金总额不多于在该时间正被续期交换、延期或再融资的债务本金总额的本金总额（或增值，如适用）（加应计利息、任何合理溢价和合理佣金、费用和开支，包括就任何许可的可转换债券而言，就任何许可的债券对冲交易或许可的认股权证交易而言）；

（b）因该等续期、交换、延期、再融资或退款而产生的债务，其指明的到期日为到期日之后至少91天，且因该等续期、交换、延期、再融资或退款而产生的债务的加权平均到期期限不短于被续期交换、延期、再融资或退款的债务的加权平均到期期限；

（c）就其而言，因该等续期、交换、延期、再融资或退款而产生的担保债务的任何留置权仅限于担保或本应担保正在续期、交换、延期、再融资或退款的债务的资产或财产，且受该等留置权约束的该等资产或财产的留置权优先权不发生任何变化；提供了那任何该等留置权可按代理人满意的条款从属地位；

（d）任何未就展期、交换、展期、再融资或退还的债务承担义务的义务人，不得就该等展期、交换、展期、再融资或退还所产生的债务承担义务；

（e）如果被续期、交换、延期、再融资或退还的债务在受偿权上从属于债务，则此类续期、交换、延期、再融资或退还所产生的债务的条款和条件必须包括至少与适用于续期、交换、延期、再融资或退还的债务的条款和条件一样对贷款人有利的从属条款和条件；和

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（f）因该等续期、交换、延期、再融资或退还而产生的债务，其条款对该等承付人的实质限制不应超过正在续期、交换、延期、再融资或退还的债务。

“准许认股权证交易"指借款人在实质上与信用方购买允许的债券对冲交易同时出售并以借款人普通股（或此类其他证券或财产）结算的任何与借款人普通股（或此类其他证券或财产）有关的借款人普通股（或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参考借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及以现金代替借款人普通股的零碎股份；提供了每一项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由借款人善意确定）。

“人”或“人”指任何个人、独资企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、非法人协会、股份有限公司、信托、合资企业或其他实体或任何政府或其任何机构或工具或政治分支机构。

“计划"指员工福利计划（定义见第3（3）款ERISA）的借款人或任何ERISA关联机构赞助、维持或向其作出、正在作出或有义务作出供款，或在多雇主计划的情况下，已在紧接前6个计划年度的任何时间作出供款，或借款人可能对此承担责任。为了获得更大的确定性，“计划”不包括不属于美国养老金计划的养老金计划。

“Playa Vista借款人”指IMAX PV Development Inc.，Borrower的全资子公司。

“Playa Vista物业”指Playa Vista Borrower拥有的位于12582 West Millennium，Playa Vista，California 90094的房产。

“PPSA”是指个人财产安全法（安大略省）；提供了那、如果代理人对任何抵押品的担保的附加、完善或优先权受安大略省以外任何司法管辖区的法律管辖，则PPSA应指就本协议而言与附加、完善或优先权有关的其他法律。

“备考基础”意味着

(a)为计算发生一项或多项收购或资产出售（借款人及其子公司正常业务过程中的资产出售除外）的任何期间的EBITDA，（i）该等收购或资产出售（以及在适用期间内已完成的所有其他该等收购或资产出售）应被视为截至适用计量期间的第一天已发生，（ii）该

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应包括在确定该期间的EBITDA时，不得重复借款人或任何子公司在该期间获得的任何个人或企业或归属于任何财产或资产的已收购EBITDA（但不包括任何相关个人或企业的已收购EBITDA或归属于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下均以未如此获得的为限），但借款人或该子公司在该期间未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，根据该被收购实体或业务在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（iii）在确定该期间的EBITDA时，应不包括借款人或任何子公司在该期间处置的与任何此类资产出售或终止经营有关的任何个人或业务的处置EBITDA，或归属于任何财产或资产的处置EBITDA，不得重复，基于该被处置实体或业务或已终止业务在该期间的已处置EBITDA（包括在该处置或终止之前发生的部分）；提供了上述金额应与已计入EBITDA计算的任何调整不重复；

(b)为计算合并总资产，凡发生在借款人及其子公司最近一期合并资产负债表日期之后的任何收购或资产出售，均视为已在该资产负债表日期发生；及

（c）如果借款人或其任何附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何财务比率或测试计算中包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的根据任何循环信贷额度发生或偿还的债务），（i）在适用的计量期内或（ii）在适用的计量期结束之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，那么，这种财务比率或测试应计算给备考在要求的范围内，对这种债务的发生或偿还的影响，犹如在适用的计量期的第一天发生了同样的情况，而发生（包括通过承担或担保）的具有浮动或公式利率的任何此类债务，其适用期间的隐含利率应使用截至相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定。

“按比例分享”是指就贷款人而言：

(a)就所有循环贷款或参与信用证住宿或Swingline贷款而言，通过将（i）该贷款人的循环贷款承诺总额除以（ii）所有贷款人的循环贷款承诺总额而获得的百分比；

(b)就到期日及之后的所有循环贷款而言，通过将（i）该贷款人持有的循环贷款的未偿还本金余额总额除以（ii）所有贷款人持有的循环贷款的未偿还本金余额所得的百分比；

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（c）就增量定期贷款承诺终止前的所有增量定期贷款而言，通过将（i）该贷款人的增量定期贷款承诺总额除以（ii）所有贷款人的增量定期贷款承诺总额而获得的百分比；

（d）就在到期日及之后的所有增量定期贷款或在增量定期贷款承诺终止后的所有增量定期贷款而言，通过将（i）该贷款人持有的增量定期贷款的未偿还本金余额总额除以（ii）所有贷款人持有的增量定期贷款的未偿还本金余额所得的百分比；和

（e）就到期日及之后的所有贷款而言，通过将（i）该贷款人持有的贷款的未偿还本金余额总额除以（ii）所有贷款人持有的贷款的未偿还本金余额所得的百分比。

“禁止受让人”定义在合格受让方定义中。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“利率确定日期"指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两（2）个欧元货币银行日（或由代理人确定的适用银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日）；提供了该等市场惯例在行政上对代理人不可行的范围内，由代理人另有合理决定的其他日期）。

“比率债务”定义于第8.3（m）节）.

“比率债务测试”定义于第8.3（m）节）.

“比率增量金额”是指在任何时候，只要在发生任何适用的增量定期贷款承诺或增量定期贷款生效后，借款人在该时间可能承担的最大债务金额，（a）在有担保债务的情况下，优先担保净杠杆比率不超过2.50：1.00（由借款人在借款人签署并交付给代理人的合规证书中计算），以及（b）在所有其他情况下，满足比率债务测试。

“接收器”定义于第10.2（f）款）.

“受援国”指（a）代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行贷款人（如适用）。

“记录”指每一信用方现在和将来的所有各类或性质的账簿、购销协议、发票、账户卡、提单等发货凭证、报表、函件、备忘录、信用档案等有关

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抵押品或任何账户债务人，连同磁带、磁盘、软盘和其他数据和软件存储介质和设备、文件柜或容器，其中或上面存储前述内容（包括信用方与任何其他人共同维护或由任何其他人维护的与前述内容有关的任何权利）。

“注册”定义于第11.1（h）款）这里。

“相关政府机构"指（a）就以美元、FRB或纽约联邦储备银行计价或就其计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或就其计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，（i）该等债务、利息所在货币的中央银行，费用、佣金或其他金额以（a）此类基准替换或（b）此类基准替换的管理人或（ii）由（a）此类义务、利息、费用、佣金或其他金额以何种货币计价或计算的货币的中央银行或负责监督（1）此类基准替换或（2）此类基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“报告”定义于第11.9（a）款）.

“所需贷款人”指，在任何确定日期，（a）持有超过50%承诺的贷款人或（b）在到期日及之后，持有超过50%未偿还贷款的贷款人。违约贷款人的承诺和未偿还贷款应排除在要求贷款人的计算之外。就本定义而言，所有替代货币贷款的未偿本金金额的计算应通过在进行任何此类计算时取其等值美元来确定。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指，就任何人而言，该等人的行政总裁、总裁、财务总监、控制人、司库或助理司库或该等人的任何其他高级人员由借款人或该等人以书面指定并为代理人合理接纳；提供了指在所要求的范围内，代理人应已收到该人的证明，证明每一名该等人员的签字在职和真实性。根据本协议或根据任何其他融资协议交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他有关行动的授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。

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“重述生效日期”是指2025年7月14日。

“受限制付款”定义于第8.5节.

“重估日期”的意思是，受第11.17款，就任何以替代货币计值的循环贷款而言，以下各项：（a）借入该循环贷款的日期，但仅限于在该日期如此借入的金额，（b）根据本协议条款延续该循环贷款的每个日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，以及（c）代理人应确定的额外日期。

“循环放款人”是指在任何时候，在该时间集体作出循环贷款承诺的所有贷款人（以及在所有循环贷款承诺终止后，就循环贷款持有任何未偿还金额的任何贷款人）。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline Lender。

“循环贷款承诺"指（a）就循环贷款而言，就循环贷款而言，该循环贷款人的循环贷款承诺的总和载于该循环贷款人的名称旁附件 G本协议或，如果该循环贷款人的名称未出现在附件 G本协议中，在该循环贷款人执行的最近一次转让和承担协议或贷款人联合协议中，以及（b）关于所有循环贷款人，所有循环贷款人对借款人的循环贷款承诺的总和，截至重述生效日期，总承诺为375,000，000美元。为了更大的确定性，截至重述生效日期的Swingline承付款5000000美元是循环贷款承付款的次级限额，而不是附加限额。

“循环贷款敞口”指，就任何循环贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证住宿和Swingline贷款的情况。为本定义的目的，所有替代货币贷款的未偿本金金额的计算应通过在进行任何此类计算时取其等值美元来确定。

“循环贷款机制”指根据以下规定设立的循环贷款融资第2条（包括根据以下规定设立的此种循环贷款融资的任何增加第2.6节).

“循环贷款未偿”是指总和在任何日期（a）循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金总额（不重复）在该日期发生的任何借款和循环贷款和Swingline贷款的预付款或偿还（不重复）生效后；加（b）自该日期起，所有信用证房舍的总金额的任何变动生效后，所有信用证房舍的未偿还总额。为本定义的目的，所有替代货币贷款的未偿本金金额的计算应通过在进行任何此类计算时取其等值美元来确定。

“循环贷款”指加拿大最优惠利率贷款、定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款、美国基准利率贷款和/或定期SOFR贷款，视情况而定，现在或

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下文由循环贷款人按循环基准（涉及垫款、还款及再垫款）向借款人作出或为借款人的利益作出，详情载于第2.1款这里。

“受制裁实体”指（a）政府的机构，（b）直接或间接控制的组织，或（c）在每种情况下居住在一个国家或领土的人，该国家或领土是全域或全国综合OFAC、加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟的任何成员国或英国制裁的目标（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁人员”指OFAC维护的与制裁相关的指定人员名单（包括但不限于OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）（或加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国不时维护和公布的任何类似名单）上的人。

“担保现金管理协议”指任何信用方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何信用方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议。

“有担保方”统称为代理人、贷款人及其各自的关联公司（包括任何有担保对冲协议下的对冲银行和有担保现金管理协议下的现金管理银行）和持有任何义务的任何其他人（并且，为了更大的确定性，如果该人不再是代理人或贷款人，则在该人不再是代理人或贷款人之日前与该代理人或贷款人或其任何关联公司根据有担保对冲协议或有担保现金管理协议订立的任何交易，就借款人与任何此类交易有关的义务而言，该人或其任何关联公司应继续作为本协议项下的担保方）。

“高级有担保净杠杆率"指截至任何日期，（a）截至该日期借款人或其任何附属公司的任何资产上的留置权所担保的债务总额的比率（扣除截至该期间最后一日借款人及其附属公司合并资产负债表上借款人及其合并附属公司的非限制性现金和现金等价物较少，在指定交易尚未完成的情况下，注册地在中华人民共和国的此类金额，以及此类净额总计不超过100,000，000美元且不包括Playa Vista借款人的任何债务或其任何担保，但仅限于此类债务或其担保不是由借款人或其任何子公司（Playa Vista借款人除外）的资产担保）至（b）截至该日期或紧接该日期之前的四（4）个财政季度期间的EBITDA。

“结算日期”定义于第11.13（a）（三）节）.

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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR营业日”指，就以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的一天外的任何一天；提供了，为通知规定的目的而在第2.4（c）条）,3.1（g）和3.1（h），在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“溶剂” 指就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的资产（包括或有资产）的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能须偿付的负债的金额，（c）该人不打算，亦不相信会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。或有资产或负债在任何时候的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期资产或负债的数额（视情况而定）计算。

“指定交易”具有“信用证住宿分限额”定义中阐述的含义。

“即期汇率”的意思是，受第11.17款、对于一种货币，由汤森路透 Corp.（或由Agent合理酌情选择的同等服务）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给Agent）的汇率，作为Agent按照其作为行政代理人的银团信贷便利一般使用的程序在选定的时间用另一种货币购买该货币的即期汇率。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数按其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论当时是否有该公司任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

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“继任实体”定义于第7.13款.

“互换义务”是指，就任何信用方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“扫码安排”定义于第2.1（c）款）.

“Swingline承诺”指（a）5,000，000美元和（b）循环贷款承诺中的较小者。为提高确定性，截至重述生效日期的Swingline承付款5000000美元是循环贷款承付款的次级限额，而不是附加限额。

“Swingline设施”指根据以下规定设立的Swingline设施第2.1（c）款）.

“Swingline贷款人”是指以本协议项下Swingline贷方或其任何继任者的身份出现的富国银行。

“Swingline贷款”指Swingline贷款人向借款人作出的任何Swingline贷款第2.1（c）款），以及所有这些Swingline贷款集体作为上下文要求。

“Swingline参与金额”定义于第2.1（c）（四）节）.

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“目标日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、增加税款或适用于此的罚款。

“术语CORRA”指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与当日适用利息期相当的期限CORRA参考利率（该日，“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个CORRA工作日，因为该利率由定期CORRA管理员发布；提供了,然而，如截至下午5时（多伦多时间）在任何定期期限CORA确定日，适用期限的期限CORA参考利率尚未由期限CORA管理人和基准替换日期以

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关于术语CORRA参考利率未发生，则术语CORRA将是术语CORRA管理员在前一个CORRA营业日公布的此类期限的术语CORRA参考利率，前提是该前一个CORRA营业日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个CORRA营业日。

“Term CORRA管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.（“CanDeal”），或者在代理的合理酌情权下，TSX Inc.或TSX Inc.的关联公司作为由CanDeal管理的CanDeal/TMX Term CORRA基准的发布来源（或代理合理酌情选择的Term CORRA参考利率的继任管理人）。

“定期CORRA贷款”是指以期限CORRA为基础的利率计息的贷款。

“术语CORRA参考利率” 表示基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款人”是指任何有增量定期贷款承诺或持有增量定期贷款的贷款人。

“期限SOFR”的意思是，

(a)就定期SOFR贷款进行的任何计算，须按与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个SOFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR营业日之前的第一个任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该任期SOFR营业日之前的第一个任期SOFR营业日不超过该定期任期SOFR确定日前三（3）个SOFR营业日，且

(b)就任何一天的美国基准利率贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日，“基准利率期限SOFR确定日"）即在该日期之前的两（2）个SOFR工作日，因为该费率由SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且有关期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限SOFR参考利率，只要

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该等前首个SOFR营业日为该基准利率期限SOFR确定日前不超过三（3）个SOFR营业日；

提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）条或（b）条的但书）所厘定的任期SOFR永远低于最低限额，则任期SOFR须当作最低限额。

“任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指除根据“美国基准利率”定义的（c）条之外，以基于期限SOFR的利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总债务”是指，在任何时候，就借款人及其合并子公司而言，根据公认会计原则并在合并资产负债表所列范围内（不重复），所有（i）债务的总和条款（b）,（c）,（d）,（e）,（f）和（h）“债务”和（ii）非或有债务的定义条款（k）该定义的范围，以条款下的该等义务为限(k)与指定类型的债务有关条款（b）,（c）,（d）,（e）,（f）和（h）该定义（但（1）不包括与所借款项、履约保证金或其他类似工具的债务无关的担保债券，（2）不包括因在本协议或任何收购所设想的交易中应用采购会计而导致的任何债务贴现的影响，以及（3）任何以低于其初始本金额的折扣发行的债务应以其所述的全部本金金额计算，不产生任何折扣或预付款，不包括与信用证、银行承兑汇票、银行保函有关的义务，和对首次需求的担保，在每种情况下，除非在其下的未偿还金额范围内）。为免生疑问，据了解，对冲协议和现金管理协议下的义务不构成总债务。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）总债务的比率在该日期至（b）截至该日期或紧接该日期之前的连续四（4）个财政季度期间的EBITDA。

“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）总债务的比率于该日期（扣除，不重复，（i）自根据第8.3（h）节）或第8.3（m）节）在重述生效日期后直至2026年票据全额偿还、转换或再融资（包括到期时），该等债务的本金总额根据第8.3（h）节）或第8.3（m）节），而此项下的该等净额第（i）款不超过2026年票据的本金（或增值，如适用）（加上应计利息、任何合理溢价及合理佣金、费用及开支）及（ii）借款人及其合并附属公司在借款人及其合并资产负债表上的非限制性现金及现金等价物

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截至该期间最后一天的附属公司较少，在指定交易尚未完成的范围内，该等注册地在中华人民共和国的金额，以及本项下的该等净额第（ii）条总计不超过100,000，000美元）至（b）截至该日期或紧接该日期之前的连续四（4）个财政季度期间的EBITDA。

“商标”是指通用安全协议中定义的任何商标作为此类术语。

“TTM收入”是指，截至任何确定日期，就借款人及其合并子公司而言，借款人及其子公司最近连续四（4）个财政季度期间的合并运营报表“收入”标题下所列的金额，在根据公认会计原则确定的该日期或之前结束。

“类型”指（i）就任何美国循环贷款而言，就其可用的利息选择权确定的此类美国循环贷款的类型，即.，不论美国基准利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）就欧洲货币利率贷款而言，此种欧洲货币利率贷款的币种，以及（iii）就任何加拿大循环贷款而言，就其可用的利息选择确定的此种加拿大循环贷款的类型，即.，无论是加拿大Prime Rate贷款还是定期CORRA贷款。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典（或在任何适用法域生效的任何类似或同等立法）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“美国人”指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“USERP”指日期为2000年7月12日的未经登记的补充行政人员退休计划，经于2006年1月1日修订及重述，由借款人作出，以其前共同-

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首席执行官兼现任董事会主席Bradley J. Wechsler及其现任首席执行官Richard L. Gelfond。

“美国基准利率”是指，在任何时候，（a）美国最优惠利率、（b）联邦基金利率的最高加0.50%和（c）期限SOFR，利息期为一个月加美国基准利率贷款和定期SOFR贷款的适用保证金之间的差额；美国基准利率的每一次变动应与美国最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的相应变动或变动同时生效（但（c）条不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期）。

“美国基准利率贷款”指任何以美元计价并根据本协议条款按美国基准利率支付利息的贷款（包括Swingline贷款）或其部分。

“美国首率”定义于第3.1（c）款）.

“美国养老金计划”是指养老金计划（定义见第3（2）款ERISA）受标题四任何信用方赞助、维护的ERISA，或任何信用方或任何ERISA关联机构向其作出、正在作出或有义务作出贡献的ERISA，但多雇主计划除外。

“美国最优惠利率”是指，在任何时候，利率每年不时由Agent公开宣布为其最优惠利率。美国最优惠利率的每一次变动自该最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。本协议各方承认，代理公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“美国循环贷款”是指以美元计价的循环贷款。

“自愿预付金额"是指在任何时候，等于借款人在相应永久减少循环贷款承诺（如适用）的范围内所有自愿提前偿还贷款的金额，减去在该时间（如适用）之前根据自愿提前偿还金额产生的所有增量贷款、增量贷款承诺和增量等值债务的本金总额。

“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数（和/或其中的一部分）：（a）通过乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额，在每种情况下条款（a）和(b)，而不对该等分期、偿债基金、连续到期或其他所需本金的适用实施任何事先预付。

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“富国银行”是指富国银行银行、全国协会、全国银行业协会及其继任者。

“扣缴义务人”是指任何信用方和代理商。

“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。

第2条
信贷便利

2.1循环贷款

(a)可用性和偿还.在遵守并根据本协议所载条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别（而不是共同）同意从重述生效日期起至（但不包括）到期日期间不时以加拿大最优惠利率贷款、定期CORRA贷款、欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款和美国基准利率贷款的方式向借款人提供其在循环贷款中的按比例份额，借款人要求的金额按照第3.1（h）款）;提供了,那（i）在重述生效日期后，未偿还的循环贷款不得超过循环贷款承诺，（ii）任何贷款人的循环贷款风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人的循环贷款承诺，以及（iii）当时未偿还的所有替代货币贷款的本金总额（使用其等值美元）不得超过替代货币循环贷款分限额。根据本协议的条款和条件，借款人可随时借入、偿还和再借本协议项下的循环贷款，直至到期日。于到期日，循环贷款的未偿还余额（包括本金、应计及未付利息及其他到期应付款项）应予到期及应付，循环贷款承诺应予终止。

(b)最高金额.如果（i）未偿还的循环贷款超过循环贷款承诺，（ii）任何贷款人的循环贷款风险敞口超过该贷款人的循环贷款承诺，（iii）信用证住宿的未偿还总额超过信用证住宿分限额，（iv）当时未偿还的所有替代货币贷款的本金总额（使用其等值美元）超过替代货币循环贷款分限额，或（v）当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺，则该事件不应限制，在该情况下或在未来任何场合放弃或以其他方式影响代理人或贷款人的任何权利和

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借款人应根据代理人随时或不时提出的要求，立即向代理人偿还被要求付款的任何该等超额部分的全部金额。

（c）Swingline贷款.

（一）在遵守并根据本协议所载条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情从重述生效日期至（但不包括）到期日期间不时通过向借款人提供美国基准利率贷款的方式以美元提供Swingline贷款；提供了，即（i）在任何要求的金额生效后，循环贷款未偿还款项不得超过循环贷款承诺；及（ii）所有未偿还的Swingline贷款的本金总额（在任何要求的金额生效后）不得超过Swingline承诺。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款人和借款人仍可同意，根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排，Swingline贷款可用于自动提取和偿还Swingline贷款（受本文规定的限制）扫码安排”).根据扫描安排被视为要求的Swingline贷款的本金和利息应根据借款人与Swingline贷款人之间商定的条款和条件支付（没有任何扣除、抵消或反索赔）。中规定的借款和支出条款第3.1（h）款）以及本协议有关Swingline贷款的付款时间或金额的任何其他规定（在本协议规定的到期日全额偿还Swingline贷款的要求除外）不适用于根据扫描安排作出和预付的Swingline贷款。除非根据本协议的规定或扫描安排的规定提前支付，否则在到期日，Swingline贷款的未偿余额（包括本金、应计和未付利息以及与之相关的其他到期和应付金额）将到期和应付，Swingline承诺将终止。Swingline贷款可通过Swingline贷款人的驿马扫描下的“信用扫描选项”自动进行，并如在Swingline贷款人的驿马扫描中所定义®服务受制于Swingline Lender标准文件中规定的附加条款和条件，用于借款人同意的此类服务。

（二）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），藉不迟于任何营业日上午11时（纽约时间）发出的书面通知，要求每名循环贷款人作出，而每名循环贷款人在此同意作出，a循环贷款作为美国基准利率贷款，金额等于该循环贷款人在该通知发出之日未偿还的Swingline贷款总额的循环贷款承诺中的按比例份额，以偿还Swingline贷款人。每个循环贷款人应在不迟于该通知规定的当天下午1：00（纽约时间）在代理办公室以立即可用的资金向代理提供该循环贷款的金额。此类循环贷款的收益应立即由代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。没有循环贷款人为其提供资金的义务

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Swingline贷款的循环贷款承诺的相应按比例份额应受到任何其他循环贷款人未能为其在Swingline贷款的循环贷款承诺中的按比例份额提供资金的影响，也不得因任何其他循环贷款人未能为其在Swingline贷款的循环贷款承诺中的按比例份额提供资金而增加任何循环贷款人在循环贷款承诺中的按比例份额。

（三）借款人应按要求向Swingline贷款人支付款项，无论如何在到期日以立即可用的资金支付此类Swingline贷款的金额，但以从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款为限。此外，借款人不可撤销地授权代理收取借款人在Swingline贷款人处维持的任何账户（信用方作为非信用方的另一人的受托人以及工资或信托基金账户的受托账户除外），以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，前提是从循环贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。如已支付予Swingline贷款人的任何该等款项的任何部分须由借款人或代表借款人在破产程序中或以其他方式向Swingline贷款人收回，则如此收回的款项的损失须由所有循环贷款人按照其各自在循环贷款承诺中的按比例份额按比例分摊。

（四）如果由于任何原因，任何Swingline贷款无法按照循环贷款再融资第2.1（c）（二）节），每名循环放款人须在根据第[…]条所提述的通知作出该循环贷款的日期第2.1（c）（二）节），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额"）等于该循环贷款人在当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环贷款承诺中的按比例份额。每个循环放款人将立即转移到Swingline放款人，在立即可用的资金中，其Swingline参与金额的金额。每当Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该循环贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，反映该循环贷款人在该等付款中的按比例份额，前提是该等付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息）；提供了如果要求退还Swingline贷款人收到的此类付款，则该循环贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（五）每个循环贷款人提供循环贷款的义务第2.1（c）（二）节）及购买参与权益根据

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第2.1（c）（四）节）应是绝对和无条件的及不受任何情况影响，包括（a）该循环贷款人或借款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足任何其他条件第4条，（c）任何信用方的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）任何信用方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他融资协议，或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（六）如任何循环放款人未能为Swingline放款人的帐户向代理人提供该循环放款人根据本条例前述条文须支付的任何款项第2.1（c）款）按规定的时间第2.1（c）（二）节）或2.1（c）（四）（如适用）Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过代理人行事）追讨自要求支付该款项之日起至Swingline贷款人可立即按利率获得该款项之日止期间的该等金额及其利息每年等于适用的联邦基金利率，加上Swingline贷款人通常就上述情况收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款或Swingline参与金额（视情况而定）。就根据本条例所欠的任何款项向任何循环贷款人（透过代理人）提交的Swingline贷款人证明书第（六）款应为无明显错误的结论性意见。

2.2信用证住宿

(a)信用证住宿.在符合并根据此处所载条款和条件的情况下，应借款人根据借款人至迟于所要求的签发日期前至少三（3）个工作日中午12：00（纽约时间）向代理人发出的借款通知提出的不可撤销的请求，发行贷款人同意为借款人或任何信用方的账户提供或安排信用证便利，其中包含发行贷款人合理接受的条款和条件。发行贷款人就信用证房舍所作的任何付款，应构成根据本规定向借款人提供的额外循环贷款第2条.各贷款人同意根据其按比例份额购买根据本协议签发的每份信用证便利的不可撤销和无条件参与。每份信用证房舍应在该等信用证房舍的签发或最后一次续期日期后不超过十二（12）个月的日期到期（但须符合（i）发行贷款人同意的较长期限和（ii）根据信用证申请或发行贷款人可接受的其他文件的条款自动续期额外一（1）年期限），该日期应不迟于第五（5第）到期日之前的营业日，除非发行贷款人信纳借款人以现金抵押超过第五（5第）到期日前一个营业日，条款为发行贷款人可接受。

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(b)费用及开支.除开证贷款人收取的与信用证住宿有关的任何费用、费用或开支外，借款人还应向代理人支付信用证手续费，费率等于适用保证金每年用于紧接上一个财政季度（或部分）的信用证住宿每日未偿余额的定期SOFR贷款，应在每个财政季度的最后一个工作日支付欠款。该等信用证费用应按360天的年度和实际经过的天数计算，借款人支付该费用的义务应在本协议到期或终止后继续有效。本信用证费用不得在贷款人为违约贷款人期间向其支付。

（c）最高金额.所有未偿还的信用证房舍以及发行贷款人就此作出或承担的所有其他承诺和义务（包括与此有关的收费、费用和开支）的金额在任何时候均不得超过信用证房舍分限额。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，应代理人的请求，借款人将向代理人提供现金抵押品，以保证发行贷款人与任何信用证便利有关的偿付义务。

（d）[保留]。

（e）发行贷款人的权利.本文所载的任何内容均不得被视为或解释为授予借款人以任何方式质押代理人、发行贷款人或贷款人的信贷的任何权利或授权。除因发行贷款人本身的重大过失或故意不当行为而导致的结果外，由具有管辖权的法院作出的对发行贷款人具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令所确定，借款人应受发行贷款人根据或与任何信用证便利或根据该等信用证便利或任何文件、汇票或接受书有关而作出的任何解释的约束，尽管该等解释可能与借款人的任何指示不一致。除违约事件已经发生且仍在继续时，应允许借款人在事先征得发行贷款人书面同意的情况下：（i）批准任何汇票、承兑或单据的期限、付款时间或提交时间的任何延长，以及（ii）同意任何申请、信用证便利或其下的单据、汇票或承兑或抵押品中包含的任何信用证的任何条款或条件的任何修改、续期、延期、修改、变更或取消。

2.3到期日

(a)本协议将继续完全有效，期限至到期日结束。在到期日，借款人应向代理人全额支付所有未偿还和未支付的非或有债务（根据任何有担保对冲协议或与其有关的除外），并应向代理人提供现金抵押品（或支持信用证），其金额由代理人确定为保证代理人、贷款人和有担保当事人免受已发行和未偿还的信用证住宿的损失、成本、损坏或费用（包括法律费用和开支）合理必要，未偿还的有担保对冲协议和支票或其他暂时记入债务的款项和/或代理和贷款人尚未收到付款的款项。有关债务及现金抵押品的该等款项，须以美元电汇方式汇入代理人的银行账户，如代理人可能在

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其酌情权，为此目的以书面指定给借款人。如借款人如此支付至代理人指定的银行账户的金额晚于中午12：00（纽约时间）在该银行账户收到，则利息应在下一个工作日（包括该日）之前到期。

(b)本协议的终止不得解除或解除任何信用方各自在融资协议项下的义务、义务和契诺，直至所有义务（未到期的或有赔偿义务除外）全部以现金支付、所有信用证便利被终止或到期（或根据代理人合理接受的条款和条件以现金抵押或支持）且所有承诺被终止，以及代理人在担保物上的持续担保权益以及代理人和贷款人在融资协议和适用法律下的权利和补救措施，应一直有效，直至所有该等义务（当时未到期的或有赔偿义务除外）以现金全额支付、所有信用证便利已终止或到期（或已按代理人合理接受的条款和条件以现金抵押或支持）且该等承诺已终止。

2.4可选择的预付款项和取消未使用的循环贷款承诺

(a)借款人有权在任何时候和不时地，在至少提前五（5）个工作日向代理人发出不可撤销的书面通知后，永久减少（i）在任何时候的全部循环贷款承诺或（ii）循环贷款承诺的部分，本金总额不低于5000000美元或超过其1000000美元的任何整数倍。循环贷款承诺的任何减少应按其按比例份额适用于各循环贷款人的循环贷款承诺。下的所有承诺费用第3.7节应于循环贷款承诺的任何终止生效日期之前累积的款项应于该终止生效日期支付。

(b)根据本节（a）条允许的每一笔永久性减少，应附有本金，足以在如此减少的循环贷款承诺减少后减少未偿还的循环贷款、Swingline贷款和信用证住宿（如适用）的总额，如果所有未偿还的信用证住宿的总额超过如此减少的循环贷款承诺，则借款人应被要求在代理人开立的现金抵押账户中存入现金抵押，金额等于该超额部分。该等现金担保物按照第5.3（b）款）.将循环贷款承诺减至零，应同时支付所有未偿还的循环贷款和Swingline贷款（并就所有信用证住宿或发行贷款人满意的其他安排提供代理人满意的现金抵押品），并应导致循环贷款承诺和Swingline承诺以及循环贷款融资的终止。如果减少循环贷款承诺需要偿还任何欧元汇率贷款、定期CORRA贷款或定期SOFR贷款，则此种偿还应伴随着根据第3.3节这里。

（c）借款人可随时不时根据不迟于中午12：00（纽约时间）（i）与每笔美国基准利率贷款、每笔加拿大最优惠利率贷款和每笔Swingline贷款的预付款相同的营业日（i）发出的预付款通知向代理人提前全部或部分预付循环贷款和Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款，（ii）（a）在定期SOFR贷款的情况下，至少在该定期SOFR贷款的预付款前三（3）个SOFR营业日，（b）就定期CORRA贷款而言，在提前还款前至少五（5）个CORRA工作日

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此类定期CORRA贷款和（c）在欧洲货币利率贷款的情况下，至少在此类欧洲货币利率贷款提前还款前四（4）个欧洲货币银行天数，在每种情况下，具体说明提前还款的日期、货币和金额，以及提前还款是否为欧洲货币利率贷款、定期CORRA贷款、定期SOFR贷款、美国基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、Swingline贷款或其组合，以及（如果是其中的组合）可分配给每种贷款的金额。代理人收到通知后，应当及时通知各循环出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。中午12：00（纽约时间）之后收到的预付款通知，视同在下一个工作日、SOFR工作日、CORRA工作日或欧洲货币银行日（如适用）收到。每项该等偿还须附有根据第3.3节这里。

（d）尽管有上述规定，就本协议所设立的所有信贷融资的任何再融资而交付的任何提前还款通知，如有明确说明，可能取决于此种再融资的完成或此种其他可识别事件或条件的发生或发生，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（提供了该等或有事项的失败并不免除借款人根据第3.3节).

2.5对冲交易

代理人或贷款人（或其各自的关联公司）可根据代理人或该贷款人或该关联公司和借款人相互可接受的条款，不时向借款人提出提供对冲协议（但有一项理解，此处所载的任何内容均不得被解释为承诺任何人订立任何对冲协议）。

2.6增量定期贷款和循环贷款

(a)借款人可以随时以书面通知代理人的方式选择请求设立：

（一）一项或多项新的或增量定期贷款承诺（任何此类新的或增量定期贷款承诺、一项“增量定期贷款承诺”）进行一项或多项新的或额外的定期贷款，包括根据本协议借入新的或额外的定期贷款（任何该等新的或额外的定期贷款、“增量定期贷款”）；或者

（二）循环贷款承诺的一项或多项增加（任何该等增加、一项“增量循环贷款承诺”，连同增量定期贷款承诺，“增量贷款承诺"）根据本协议作出额外循环贷款（任何该等增加、一项“循环贷款增量”，以及与增量定期贷款一起发布的“增量贷款”);

提供了那（1）该等增量循环贷款承诺及增量循环贷款增加的本金总额（截至发生之日）不得超过固定增量，（2）该等增量的本金总额（截至发生之日）

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增量贷款不得超过最高增量金额，（3）每笔增量定期贷款承诺（以及根据该承诺作出的增量定期贷款）的金额不得低于10,000，000美元的最低本金金额，或如低于上述允许的剩余金额第（2）条和(4)每笔增量循环贷款承诺的金额不得低于25,000，000美元的最低本金金额。

(b)每份该等通知须指明日期（每份，一份“增加金额日期"）上，借款人提出任何增量贷款承诺应生效，该日期应为该通知送达代理人之日（或代理人可能批准的较早日期）后不少于十（10）个营业日的日期。

（c）借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何联属公司及/或任何认可基金，及/或任何代理人合理信纳的其他人，提供增量贷款承诺（任何该等人、一项“增量贷款人”).任何提出或接近提供任何增量贷款承诺的全部或部分的拟议增量贷款人可全权酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或其任何部分。

（d）任何增量贷款承诺自该增加额度之日起生效；提供了那截至该增加金额日期，以下条件中的每一项均已满足或豁免，在仅为基本同时进行的有限条件收购融资而产生的增量定期贷款的情况下，这些条件应受第13.13款:

（一）在紧接（1）任何增量贷款承诺生效之前或之后的该增加金额日期，不得存在任何违约或违约事件，及（2）根据该承诺作出任何增量贷款；

（二）代理人和贷款人应当已收到借款人出具的合规证明，证明在形式和实质上均令代理人合理满意，借款人符合（1）第第2.6（a）款）及（2）高级有担保净杠杆比率根据第9.1节根据最近提交的财务报表第7.6（a）款）（在备考基础上）在（x）任何增量贷款承诺生效之前和之后，（y）根据该承诺提供任何增量贷款（任何增量贷款承诺被视为资金充足）和（z）与此相关完成的任何许可投资，在每种情况下，均不重复；

（三）[保留]；

（四）任何增量贷款的收益，应按照第5.5节;

（五）每一笔增量定期贷款承诺（以及根据该承诺作出的增量定期贷款）应构成借款人的义务，并应

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被担保和担保与其他债务在apari passu或初级基础；

（六）每笔增量循环贷款承诺（以及根据该承诺作出的增量循环贷款增加）应构成借款人的义务，并应以其他循环贷款和任何适用的当时未偿还的增量定期贷款作担保和担保pari passu依据；

（七）就每笔增量定期贷款（其条款应在相关贷款人共同协议中载明）而言：

(A)此类增量定期贷款的加权平均到期期限将不会短于任何适用的当时未偿还的增量定期贷款的剩余加权平均到期期限或早于到期日的到期日；

(b)此类增量定期贷款的适用保证金和定价网格（如适用）由代理、适用的增量贷款人和借款人在适用的增加金额日确定；和

（c）除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于当时未偿还的增量定期贷款的条款和条件基本相同，或不比适用于此类其他增量定期贷款的条款和条件更具限制性；

（八）在每笔循环贷款增量（其条款应在相关贷款人合并协议中规定）的情况下：

(A)该等增量循环贷款增加应于到期日到期，应承担利息并有权按循环贷款适用的利率收取费用，并应遵守与循环贷款相同的条款和条件；和

(b)未偿还的循环贷款、Swingline贷款和信用证住宿将由代理在适用的增加金额日期根据其经修订的按比例份额在循环贷款人（包括提供此类增量循环贷款增加的增量贷款人）之间重新分配，并且循环贷款人（包括提供此类增量循环贷款增加的增量贷款人）同意为实现此类重新分配而进行所有必要的付款和调整，并且借款人应支付根据第3.3节与此种重新分配有关，如同此种重新分配是一种偿还；

（九）提供任何增量定期贷款的任何增量贷款人应有权在任何当时存在的增量定期贷款下享有与现有定期贷款人相同的投票权，并且（除非适用的增量贷款人另有约定）每笔增量定期贷款应在与根据本协议提供的现有增量定期贷款相同的基础上获得付款收益；

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（x）任何增加循环贷款增量的增量贷款人应有权在循环贷款融资下享有与现有循环贷款人相同的投票权，并且就每笔增量循环贷款增量提供的任何循环贷款应获得与根据本协议提供的其他循环贷款相同的基础上的付款收益；

（十一）该等增量贷款承诺应根据借款人、代理人和适用的增量贷款人签署和交付的一份或多份贷款人合并协议（贷款人合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和代理人认为可能需要或适当的其他融资协议进行修订，以实现本协议的规定第2.6节）；及

（十二）借款人应交付或安排交付代理人就任何此类交易可能合理要求的任何习惯性法律意见或其他文件（包括借款人董事会（或同等理事机构）正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议）。

（e）增量定期贷款视同贷款；提供了那未添加到已存在的增量定期贷款的未偿本金余额中的任何此类增量定期贷款，应为本协议的所有目的指定为单独的贷款批次。

（f）增量放款人应包括在所需放款人的任何确定中，除非适用的增量放款人另有约定，其各自的增量定期贷款承诺（以及根据该承诺作出的增量定期贷款）应以初级基础上的其他义务作为担保和担保，增量放款人将不会就本协议项下的任何目的构成单独的投票类别。

（g）在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日，在符合上述条款和条件的情况下，每一有增量定期贷款承诺的增量贷款人应向借款人提供或有义务向其提供增量定期贷款，金额与其增量定期贷款承诺相等，并应就该增量定期贷款承诺及据此作出的增量定期贷款成为本协议项下的定期贷款人。

（h）在任何增加的循环贷款增量生效的任何增加的金额日，在符合上述条款和条件的情况下，每个有循环贷款增量承诺的增量贷款人应就该增量循环贷款承诺成为本协议项下的循环贷款人。

（一）增量等值债务的发生依第8.3（y）节）应按美元对美元的基础上减少根据以下条件允许发生的增量贷款总额第2.6（a）款）.

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第3条
利息、循环贷款请求、成本和费用增加

3.1利息

(a)息率.借款人应按适用利率向代理支付循环贷款和Swingline贷款的未偿本金金额的利息。

(b)付款和计算.利息应由借款人支付给代理（i）在加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款的情况下，每季度在每个财政季度的最后一个工作日拖欠，以及（ii）在定期SOFR贷款、定期CORRA贷款和欧洲货币利率贷款的情况下，在每个利息期的最后一天（以及在超过三（3）个月的利息期的情况下，在该利息期的每三（3）个月期间的最后一天和该利息期的最后一天）。美国基准利率贷款（当美国基准利率参照美国最优惠利率确定时）和加拿大最优惠利率贷款的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。本协议项下提供的所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据365/366天一年计算的费用或利息），但市场惯例与上述不同的以任何替代货币计值的贷款的利息应根据此类贷款的市场惯例计算。适用于加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款的利率，在该利率宣布任何变动后，其增减幅度应等于加拿大最优惠利率或美国基准利率的每一次增减。本协议项下在违约事件持续或到期或终止时及之后产生的所有利息应按要求支付。在任何情况下，构成借款人应付给代理人或贷款人的利息的费用不得超过任何适用法律允许的最高金额或利率，如本协议的任何部分或规定违反任何该等适用法律，则该部分或规定应被视为修改以符合其规定。

（c）利息法（加拿大）.为根据《证券日报》披露利息法（加拿大），凡依据本协议按360天一年的利率计算利息（以下简称"美国首率”），特此约定，按年计算的利率或利息百分比相当于该美国第一利率乘以当年实际天数除以360。各信用方确认其完全理解并能够根据计算方法计算利率每年本协议规定的费率。代理人同意，借款人书面要求的，计算名义有效每年任何时间未偿还贷款的利率，并在此类请求后立即向借款人提供此类信息；提供了那任何此类计算中的任何错误，或未能应要求提供此类信息，均不应免除借款人或任何其他信用方在本协议或任何其他融资协议下的任何义务，也不会导致代理或任何贷款人的任何责任。各信用方在此不可撤销地同意，在与融资协议有关的任何程序中，无论是否通过抗辩或其他方式，均不抗辩或主张融资协议项下的应付利息及其计算未向信用方充分披露，无论是否根据第利息法（加拿大）或任何其他适用的法律或法律原则。

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（d）刑法典（加拿大）.尽管有本条例的规定第3条或本协议的任何其他条款，在任何情况下均不得将合计“利息”（因为该术语定义于第347节的刑法典（Canada））超过实际年利率的“信贷垫付"（如其中所定义）根据法律许可第347节的刑法典（加拿大）。

（e）代理证书.代理人的获授权签署人员的证明书，有关根据本协议不时须支付的每一金额及/或每一利率，应为该金额及该利率的确凿证据，无明显错误。

（f）无视同再投资原则/有效收益率法.为了更大的确定性，每当借款人根据任何融资协议支付任何金额作为利息或费用而需要使用百分比计算金额时每年，本协议各方均承认并同意，该金额应自到期付款之日起计算，而无需适用“视同再投资原则”或“有效产量法”.为例，按月计付利息时，每月应付利息的利率为规定利率的1/12每年.

（g）定期CORRA贷款、定期SOFR贷款和欧元汇率贷款的转换/延续.每期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款应根据代理人的选择自动（i）在适用利息期的最后一天分别转换为定期CORRA贷款、加拿大最优惠利率贷款或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，美国基准利率贷款，或（ii）再展期一（1）个月的利息期，除非代理人已收到并批准转换/延续该定期CORRA贷款的通知，定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款，适用于借款人选择的利息期，就欧元货币利率贷款而言，至少在该最后一天之前四（4）个欧元货币银行日，就定期CORRA贷款而言，在该最后一天之前五（5）个CORRA营业日，就定期SOFR贷款而言，在该最后一天之前三（3）个SOFR营业日，每一个都按照本协议的条款。每笔定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款应根据代理人的选择，在代理人向借款人发出通知后，在发生任何违约事件且在到期日仍在继续或其他情况下，随后分别转换为加拿大最优惠利率贷款（在以加元计价的贷款的情况下）和美国基准利率贷款（在所有其他情况下），在以替代货币计值的欧元汇率贷款的情况下，应视为借款人选择在该利息期结束时将该欧元汇率贷款自动转换为以美元（金额等于适用的替代货币的等值美元）计价的美国基准利率贷款。

（h）循环贷款和斯温格林贷款请求.

（一）借款人可不时根据借款通知以书面请求循环贷款和Swingline贷款，或可书面请求根据转换/延续通知将加拿大Prime Rate贷款和美国基准利率贷款（Swingline贷款除外）转换为相同货币的定期CORRA贷款或定期SOFR贷款，或任何现有的欧元货币利率贷款、定期CORRA贷款或定期SOFR贷款根据转换/延续通知继续一个额外的利息期。借款通知书

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及任何一天中午12：00（纽约时间）后收到的转换/延续通知，应视为已于紧接下一个营业日、SOFR营业日、CORRA营业日或欧洲货币银行日（视情况而定）开市时作出。尽管本文中有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

（二）向借款人发出的每份借款通知书或转换/延续通知书（如适用）应载明：

(A)该等贷款是否为循环贷款或Swingline贷款，以及循环贷款或Swingline贷款的金额（如适用）；

(b)借入、转换或延续（视属何情况而定）的日期（该日为营业日）；

（c）循环贷款的备用货币（如适用）提供了那以加元和欧元以外的替代货币进行的循环贷款须征得所有循环贷款人的同意；

(D)循环贷款的类型；

（e）将转换为定期CORRA贷款或定期SOFR贷款的加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款的金额（如适用）；

（f）定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的金额将继续（如适用）；和

（g）适用于该循环贷款的利息期（如适用）。

（h）如果借款人要求借入、转换为或延续定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。如果借款人未在借款通知中指明贷款的币种，则适用的贷款应以美元发放。如果借款人未能在借款通知中指明以美元或加元计价的贷款类型，则适用的贷款应在以美元计价的贷款中作为定期SOFR贷款，在以加元计价的贷款中作为定期CORRA贷款。

（三）在符合本协议所载条款和条件的情况下，在代理人收到借款人的此类借款通知或转换/延续通知后，应酌情发放、转换或延续此类循环贷款；提供了,那:

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(A)定期SOFR贷款的借款或续贷、或转换为定期SOFR贷款的借款通知或转换/续贷通知，应由借款人在该借款、转换或续贷日期前至少三（3）个SOFR营业日之前向代理提交；

(b)关于定期CORRA贷款的借款或延续或转换为定期CORRA贷款的借款通知或转换/延续通知，应由借款人在此类借款、转换或延续日期之前至少五（5）个CORRA营业日之前向代理提交；

（c）a借款通知或转换/延续通知有关欧元汇率贷款的借款或延续或转换为欧元汇率贷款，应由借款人在此种借款、转换或延续日期之前至少四（4）个欧元货币银行日向代理提交；

(D)关于加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款的借款通知应由借款人至迟于借款人要求向借款人垫付该加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款的营业日中午12：00（纽约时间）向代理人提交，如果该请求是在营业日中午12：00（纽约时间）之后提供的，则应在下一个营业日垫付该加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款；

（e）借款人根据借款通知或转换/延续通知向代理人提出的任何请求均不可撤销；

（f）不超过十（10）个利息期（针对所有未偿还贷款）可在任何时间生效；

（g）定期SOFR贷款总额应不低于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；

（h）定期CORRA贷款总额应不低于5,000，000加元或超过1,000，000加元的整数倍；

（一）以欧元计价的欧元汇率贷款总额应不低于5,000，000欧元或超过1,000，000欧元的整数倍；

（J）以替代货币（欧元除外）提供的欧元汇率贷款总额，应按代理人、借款人和循环贷款人之间商定的数额；

(k)加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款（不包括Swingline贷款）的总额应不低于1,000，000加元或其整数倍

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分别超过500,000加元和超过1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍；和

（l）Swingline贷款总额应不低于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

（四）尽管本协议中有任何相反的规定，代理和贷款人不得被要求在加拿大银行承兑汇票、伦敦、欧元、加拿大或其他适用的银行间市场购买加元、欧元或美元存款来为任何循环贷款提供资金，但本协议的规定应被视为适用，如同代理或贷款人已购买此类存款来为此类循环贷款提供资金。

3.2情况发生变化

(a)影响期限CORRA、期限SOFR或欧元汇率可用性的情况.除下文（c）条另有规定外，就任何定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款、就此提出的请求、转换为或延续该贷款或其他情况而言，如果出于任何原因（i），代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误），如果在根据本协议或根据任何其他融资协议就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用Term CORRA、Term SOFR或EuroCurrency Rate，则不存在确定Term CORRA的合理和充分手段，（二）就任何定期CORRA贷款或欧洲货币利率贷款而言，代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）不以适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款，适用于拟议的定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或适用的欧洲货币利率贷款的适用货币和适用的利息期，此类定期CORRA贷款或欧洲货币利率贷款的金额或利息期，或（iii）所需贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误），如果根据本协议或根据任何其他融资协议就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额、定期CORRA、定期SOFR或适用的此类欧洲货币利率（如适用）进行的任何计算中使用了定期CORRA、定期SOFR或此类欧元汇率，未充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向代理人提供此类确定的通知，则在每种情况下，代理人应迅速向借款人发出有关通知。在代理人向借款人发出通知后，贷款人以每种此类货币（如适用）提供定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人以每种此类货币（如适用）将任何贷款转换为或将任何贷款（如适用）以每种此类货币（如适用）继续作为定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款（如适用）的任何权利，应予中止（在受影响的定期CORRA贷款的范围内，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或受影响的利息期），直至代理人（就第（iv）款而言，根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销每一项关于定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换为或延续的任何未决请求

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此类受影响的货币（在受影响的定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或受影响的利息期的范围内），否则，（i）在对受影响的定期SOFR贷款提出借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为对其中规定金额的美国基准利率贷款的借款请求或转换为美国基准利率贷款的请求，（ii）在对受影响的定期CORRA贷款提出借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，以及（III）在任何以替代货币借入受影响的欧洲货币利率贷款的请求的情况下，则该请求将无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为美国基本利率贷款，（II）任何未偿还的受影响期限CORRA贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为加拿大优惠利率贷款；（III）任何未偿还的以加元以外的替代货币计值的受影响贷款，经借款人选择，应（1）在适用利息期结束时转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的美国基准利率贷款，或（2）在适用利息期结束时全额预付；提供了如借款人在借款人收到该通知后的（x）三（3）个营业日或（y）当前利息期的最后一天中较早的日期未作出选择，则借款人须当作已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3节.

(b)影响期限CORRA、期限SOFR或欧元汇率可用性的法律.如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务，以提供或维持任何定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何定期CORRA、定期CORRA参考利率、定期SOFR、定期SOFR参考利率、欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率确定或收取利息，该贷款人应立即向代理人发出通知，代理人应迅速向借款人和其他贷款人（每一“违法告知书”).此后，直至每一受影响的贷款人通知代理人且代理人通知借款人引起这种确定的情况不再存在，（i）贷款人以受影响的一种或多种货币（如适用）提供定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或将任何以加元计价的贷款转换为定期CORRA贷款或将任何贷款作为定期CORRA贷款继续下去的任何权利，应暂停以受影响的一种或多种货币提供的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用），并且（ii）为避免此类违法行为，如有必要，代理人应在不参考“美国基准利率”定义（c）条的情况下计算美国基准利率。借款人收到违法通知后，如有必要，为避免这种违法行为，应任何贷款人的要求（附

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复制给代理）、预付或（如适用）（a）将所有定期SOFR贷款转换为美国基准利率贷款、（b）将所有定期CORRA贷款转换为加拿大最优惠利率贷款或（c）将所有以受影响的替代货币计价的欧元货币利率贷款转换为以美元计价的美国基准利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）（在每种情况下，如有必要，以避免此类违法行为，代理人应在计息期的最后一天计算美国基准利率而不参考“美国基准利率”定义的（c）条款），如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类定期CORRA贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3节.

（c）基准替换设置.

（一）基准更换.尽管在此或任何其他融资协议中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日（纽约时间）下午5时（5第）在代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第3.2（c）（i）条）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

（二）基准替换顺应变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他融资协议中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他融资协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将迅速通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第3.2（c）（四）节）及（y）任何基准不可用期间的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）可能依据本条例作出的任何决定、决定或选择第3.2（c）款），包括就期限、费率或调整作出的任何确定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何确定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他融资协议的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议明确要求的除外第3.2（c）款）.

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（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他融资协议中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准替换有关的情况），（a）如果任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率，Euribor或术语CORRA参考利率）和（1）此类基准的任何期限未显示在不时发布由代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一特定基准的基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在每种情况下将在以适用货币计值的任何基准不可利用期内提出、转换为或延续定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中规定金额的美国基准利率贷款的请求，（II）在任何受影响期限CORRA贷款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，以及（III）在任何受影响的欧洲货币利率贷款请求的情况下（如适用）以替代货币（在每种情况下）转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为美国基准利率贷款，（ii）任何未偿还的受影响定期CORRA贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为加拿大最优惠利率贷款，以及（iii）任何未偿还的以替代货币计值的受影响欧元汇率贷款，经借款人选择，应在适用的利息期结束时（1）转换为以美元计价的美国基准利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（2）在适用的利息期结束时全额预付；提供了就任何欧元汇率贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3节.在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的美国基准利率的组成部分，即该基准不可用期限的主题或该基准的期限（如适用），将不会用于任何美国基准利率的确定。

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（d）影响替代货币的情况.如代理人已在任何时间确定（该确定在没有明显错误的情况下，为最终确定且对协议各方具有约束力）任何替代货币（加元和欧元除外）无法获得足够数量的、由代理人善意确定的，则代理人应立即向借款人和贷款人发出书面通知。此后，在代理人书面通知借款人和贷款人此种情况不再存在之前，以受影响的替代货币计值的新的替代货币贷款（此前已为此提供资金的任何此类替代货币贷款除外）将不再可用，并且就尚未发生的此类替代货币贷款发出的任何借款通知应被视为借款人撤销。

（e）违法.如在任何适用的法域内，任何发行贷款人或任何贷款人认定任何适用的法律使任何发行贷款人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他融资协议承担的任何义务或（ii）为其参与任何贷款或发行、制作或维持任何信用证便利提供资金或维持其参与，则该人应在该代理人通知借款人后立即通知该代理人，直至该人的该通知被撤销，该人发行、制造、维持或资助任何该等贷款或信用证住宿的任何义务应予取消。在收到此种通知后，信用方应在代理人通知借款人之后发生的每笔贷款的利息期的最后一天，或在另一项债务的另一适用日期，偿还该人的未偿还贷款和/或以现金抵押该人的信用证住宿，在每种情况下，如果更早，该等人在交付代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律准许的任何适用宽限期的最后一天）；但就该通知所指明的任何较早日期而言，该等贷款人放弃其根据第3.3节本协议有关任何此类付款的条款。

3.3计息期破裂或未开始的补偿

3.4借款人特此就以下情况可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用）向每个贷款人作出赔偿：（a）借款人未能在到期时支付与定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款有关的任何到期金额，（b）借款人未能借入或继续定期CORRA贷款，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或在借款通知或转换/延续通知中指明的日期转换为定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款，（c）任何定期CORRA贷款、定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款的任何付款、提前还款或转换，日期不是其利息期的最后一天（包括由于违约事件），或（d）任何定期CORRA贷款的转让，欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，但因借款人根据第3.6（b）款）.在欧元汇率贷款的情况下，这种损失或费用的数额应由适用的贷款人全权酌情决定，其依据是假设该贷款人为其在伦敦或其他地区的欧元汇率贷款的按比例份额提供资金

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此类货币适用的离岸银行间市场，无论此类欧元货币利率贷款是否事实上如此融资，并使用此类贷款人认为适当和实用的任何合理归属或平均方法。该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需的金额或数额的依据，应通过代理人转交借款人，并应被最终推定为正确的，但有明显错误的除外。信贷双方在本协议项下的所有义务第3.3节应在代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何融资协议项下的所有义务后继续有效。

3.5成本增加

(a)法律发生变更的，应当：

（一）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）（目前在FRB条例D中称为“欧洲货币负债”，经修订并不时生效））、针对资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷的规定，任何贷款人（调整后的欧元汇率中反映的任何准备金要求除外）或任何发行贷款人；

（二）使任何受赠人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（e）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；或

（三）对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦、欧元、加拿大或其他适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证便利或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、发行贷款人或其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或其他受让人参与、发行或维持任何信用证便利（或维持其参与或发出任何信用证便利的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，该发行贷款人或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则应该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人的书面要求，借款人应在收到本协议所提述的证明后30天内（c）条下文，向任何该等贷款人、该等发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付将予补偿的额外金额或金额

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此类贷款人、此类发行贷款人或其他受让人（视情况而定）因此类额外费用而招致或遭受的减免。

(b)资本要求.如任何贷款人或任何发行贷款人确定影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证便利或贷款，或参与该发行贷款人发行的信用证便利，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则不时应该贷款人或该发行贷款人的书面请求，借款人应当在收到《中国证券报》所指证明之日起30日内（c）条下文，向该等贷款人或该等发行贷款人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或该等发行贷款人或该等贷款人或该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人的证明书，或发行贷款人或其他受让人的证明书，列明向该贷款人或该发行贷款人、该其他受让人或其各自的任何控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，详情载于条款 (a)或(b)本条并交付给借款人的，无明显错误即为结论性的。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何发行贷款人或该等其他受让人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人要求该等赔偿的权利；提供了那借款人不得被要求依据本条就任何贷款人或发行贷款人或任何其他受让人在该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更的日期前九（9）个月以上招致或遭受的任何增加的成本或减少，向该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人作出补偿，以及该等贷款人或该等发行贷款人或该等其他受让人就此要求赔偿的意向（但如导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）任何贷款人不得据此要求赔偿第3.4节除非该贷款人一般是在该贷款人为一方当事人的可比美国循环信贷安排下对其他类似情况的贷款借款人提出相应要求（进一步确认并同意，本文中的任何内容均不得要求代理人或任何贷款人披露与类似情况的借款人、类似协议的可比条款或代理人或该贷款人（如适用）自行决定认为专有、特权或机密的其他方面有关的任何信息，以及代理人或

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适用的贷款人未能提供此类信息并不妨碍其声称此类其他借款人在与借款人类似的协议下处于类似的情况）。

3.6税收

(a)定义术语.为此目的第3.5节，“贷款人”一词包括任何发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据本协议所承担的任何义务以及与本协议有关而订立的任何其他文件所承担的任何或因此而承担的所有付款，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付该等扣除或扣缴的全额税款；如该等税款为补缴税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便，在进行了此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时为其补缴其他任何税款。

（d）借款人的赔偿.借款人须在要求后十（10）日内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由受让人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表受让人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），及（ii）在每种情况下，由代理人就本协议或与本协议有关订立的任何其他文件应付或支付的任何可归属于该贷款人的不包括的税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，分别向代理人作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。由代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何融资协议或以其他方式由

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根据本协议或任何其他来源就本协议订立的与本协议有关的任何其他文件对根据本协议应付给代理人的任何金额的贷款人的代理人（e）条.

（f）付款证据.在借款人依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第3.5节、借款人应向代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位.

（一）任何有权就根据本协议支付的款项或与本协议有关的订立的任何其他文件获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制本（g）条第（i）款的概括性的情况下，每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时根据借款人或代理人的合理请求）向借款人和代理人交付妥为填妥的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP或W-9（如适用）的副本，以及任何附件，如果需要证明该贷款人免征美国备用预扣税。

（三）在不限制本（g）条第（i）款的一般性的情况下，如果根据本协议或与本协议有关的任何其他文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将根据FATCA征税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定扣除的金额和

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扣留这种付款。仅为此目的第3.5（g）节），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第3.5节（包括根据本条例支付额外款项第3.5节），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本条款（h）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况条款（h），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项条款（h）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第3.5节应在代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及本协议或与本协议有关的任何其他文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

3.7缓解义务；更换出借人。

(a)指定不同的贷款办事处.如有任何贷款人（an "成本增加的贷款人"）要求赔偿根据第3.2节或第3.4节，或要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.5节，则该贷款人应应借款人的请求，尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.4节或第3.5节（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

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(b)更换贷款人.尽管此处包含任何相反的内容，如果任何成本增加的贷款人已经拒绝或无法根据以下规定指定不同的贷款办公室第3.6（a）款），或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人（而该贷款人在此不可撤销地同意）转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.1节）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.4节或第3.5节）以及根据本协议和相关融资协议向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；提供了那:

（一）受让人（或未支付的，借款人）应已向代理人支付《中国证券报》所载明的转让费（如有）第11.1节;

（二）该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿本金的付款，并获得资金参与信用证住宿和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他融资协议应支付给它的所有其他款项（包括根据本协议和其他融资协议应支付的任何款项第3.3节）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

（三）就任何该等转让而言，该等转让乃因根据第3.2节或第3.4节或根据以下规定须支付的款项第3.5节，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（四）这种转让不与适用法律相冲突；和

（五）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让或转授。在提前偿还欠任何此类贷款人的所有款项并终止该贷款人的循环贷款承诺后，该贷款人就本协议而言将不再构成“贷款人”；提供了该贷款人在本协议项下获得赔偿和费用偿还的任何权利应在该贷款人身上继续存在。每一贷款人同意，如果其成为成本增加的贷款人，违约贷款人或非同意贷款人及其在本协议项下的权利和债权根据本协议转让给受让人第3.6（b）款）、应当签署并向代理人交付转让和承担协议，作为该项转让的证据；提供了,然而、任何贷款人未能执行转让和承担协议不应使该转让无效。

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（c）借贷办公室的选择.受制于第3.6（a）款），每名贷款人可透过任何贷款办事处向借款人作出任何贷款，提供了那行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还债务的义务或以其他方式改变合同各方的权利。

3.8承诺费

(a)借款人应按承诺费用的适用保证金向代理支付承诺费，在每种情况下，根据360天的一年和实际经过的天数计算，并根据当时适用的循环贷款承诺超过（i）未偿还循环贷款的日均本金余额和（ii）在本协议生效期间的上一个财政季度（或其中一部分）的信用证住宿的日均票面金额之和以及此后任何未偿还债务的时间，自2025年9月30日起，应于每个财政季度的最后一个工作日支付拖欠的承诺费。为进一步明确起见，一旦本协议被终止，所有非或有债务已全部履行完毕，并且已提供现金抵押品（或支持信用证）的任何信用证便利（如果有）当时未偿还的全额，则不会有任何债务未偿还。在贷款人为违约贷款人期间，不得向其支付此项承诺费。

3.9违约贷款人。

(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）违约贷款人瀑布.代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10条或以其他方式）或由代理人根据第11.12款应在代理人可能确定的下列时间或时间适用：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下代理人的任何款项；第二次，to the payment on a亲拉塔该违约贷款人根据本协议欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项的基础；第三次，以发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）合理满意的方式，以现金抵押发行贷款人及Swingline贷款人对该等违约贷款人的正面风险，第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由代理人确定；第五，如经代理人和借款人如此认定，须存放于存款账户并解除亲拉塔为了（a）以发行贷款人合理满意的方式，满足该违约贷款人在本协议项下的贷款和出资参与方面的潜在未来筹资义务，以及（b）以现金抵押发行贷款人就该违约贷款人在根据本协议发行的未来信用证便利方面的未来前沿风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七届，只要没有违约或事件

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由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，借款人针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决所导致的拖欠借款人的任何款项的支付存在违约；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（1）该等付款是支付任何贷款或有资金参与信用证房舍或Swingline贷款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，及（2）作出该等贷款或有关信用证房舍或Swingline贷款是在符合《证券日报》所载条件的时间发出的第4.2节被信纳或放弃，此种付款应仅用于支付所有未违约贷款人的贷款，以及所欠信用证房舍或Swingline贷款的资金参与亲拉塔在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证房舍或Swingline贷款的有资金参与之前的基础，直至循环贷款人持有信用证房舍和Swingline贷款的所有贷款以及有资金和无资金参与的有资金和无资金参与亲拉塔根据适用的循环贷款融资项下的循环贷款承诺而不生效第3.8（a）（三）节）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据本协议提供现金抵押品第3.8（a）（i）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（二）某些费用.

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付本应被要求向该违约贷款人支付的任何此类费用）。

(b)每一违约贷款人均有权根据第2.2（b）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅在可按比例分配给其已提供现金抵押品的规定金额的信用证便利的份额的范围内。

（c）关于任何承诺费或信用证费用根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付，借款人须（1）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iii）条重新分配予该非违约贷款人的信用证便利或Swingline贷款而应支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（2）向发行贷款人及Swingline贷款人（如适用）支付，在可分配给发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口的范围内，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以及（3）无须支付任何该等费用的剩余金额。

（三）重新分配参与以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证住宿和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑此类违约贷款人的循环贷款承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款风险总额

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超过该等非违约贷款人的循环贷款承诺。受制于第13.9节，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（四）现金抵押，偿还Swingline贷款.如果上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）第一，偿还Swingline贷款的金额相当于Swingline贷款人的正面风险敞口和（y）第二次，以发行贷款人合理满意的方式以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

(b)违约贷款人治疗.如果借款人、代理人、发行贷款人和Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证住宿和Swingline贷款被持有亲拉塔由贷款人按照其各自的循环贷款承诺（不实施第3.8（a）（三）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第4条
先决条件

4.1提供循环贷款和信用证住宿的先决条件

除了那些根据《公约》允许在交割后基础上满足的项目第7.16款，以下各项均为贷款人在重述生效日期当日及之后提供循环贷款及提供本协议项下信用证便利的先决条件：

(a)代理人应当在重述生效之日或之前收到以下形式和实质均为代理人满意的文件：

（一）各信用方的综合信息证书；

（二）本协议；

（三）A确认信用方与代理人之间的现有担保和担保，代理和代表有担保方；

（四）由IMAX爱尔兰授予以Agent为受益人、作为担保当事人的代理人并代表其行事的确认契据；

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（五）IMAX巴巴多斯与作为担保当事人的代理人并代表其行事的代理人之间的衡平法股份抵押；

（六）每一信用方的董事会或类似理事机构批准和授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他融资协议的决议，经其高级职员在重述生效日期证明为已执行和交付并具有完全效力和效力，无需修改或修正，如果根据相关司法管辖区的适用法律不适用，则以类似形式；

（七）（i）Latham & Watkins LLP，美国信贷当事人法律顾问，（ii）McCarthy T é trault LLP，加拿大信贷当事人法律顾问，（iii）Clarke Gittens Farmer，巴巴多斯贷款人法律顾问，（iv）Walkers（位于开曼群岛），开曼贷款人法律顾问，以及（v）Walkers（位于爱尔兰），爱尔兰贷款人法律顾问的惯常书面意见；

（八）为完善或证明代理人在担保物上的担保权益和留置权而需要的任何和所有文件和文书（包括但不限于证明质押股本或成员资格或合伙权益的所有证书（如适用）以及随附的已执行股票权力、在适用的政府PPSA和UCC备案办公室备案的所有PPSA和UCC融资报表以及在适用的加拿大和美国知识产权局备案的所有知识产权担保协议（如适用）；

（九）任何PPSA、UCC和其他留置权搜索、知识产权搜索和保单；

（x）就在重述生效日期前不少于五（5）个工作日提出的任何书面请求而言，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于爱国者法案;

（十一）借款人负责人员出具的证明，证明（a）本协议和其他融资协议中所载的信用方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的（除非任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而有所限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实、正确和完整的）；（b）在本协议所设想的交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；及（c）在本协议所设想的交易生效后，第第4.1（b）款）是满意的；

（十二）每一信用方的负责官员的证明书，证明该信用方执行其为一方的融资协议的每一官员的签字是否在职和真实，并证明所附的是（a）该信用方的章程或成立证书或成立证书（或适用时的等同物）及其所有修订的真实和正确副本，该等文本或证书或证书（或适用时的等同物）已由有关政府于最近日期核证（除IMAX爱尔兰的情况外）

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在其法团、组织或组建（或同等机构）司法管辖区的权限（如适用），（b）该信用方在重述生效日期生效的附例、章程或管治文件，（c）上文第（ix）款所述的该信用方的董事会（或其他理事机构）正式通过的决议，以及（d）（如适用）每一信用方根据其法团、组织或组建（或同等机构）司法管辖区的法律（如适用）的良好信誉最近日期的证明；和

（十三）涵盖每个信用方的财产、业务中断和责任保险的证据（附有适当的背书，在财产危险保险的所有保单上指定代理人为贷款人的损失受款人，并在责任保险的所有保单上指定为附加被保险人），在每种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意。

(b)自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期，单独或合计产生重大不利影响的事件或情况；

（c）在重述生效日期前至少两（2）个营业日（或代理人可能合理要求并为借款人所接受、合理行事的较短期限）或在借款人批准的结算报表或资金流动中所述的已出示发票的贷款人、代理人和代理人的法律顾问在重述生效日期应支付的所有费用和合理的自付费用；和

（d）安排人将收到借款人对借款人及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表编制的预测，其形式和实质均令安排人合理满意。

4.2提供所有贷款和信用证住宿的先决条件

受制于第13.13款仅就为有限条件收购融资而产生的任何增量定期贷款而言，以下各项均为贷款人提供贷款和/或向借款人提供信用证便利的附加先决条件，包括初始贷款和信用证便利以及任何未来贷款和信用证便利：

(a)关于通知和请求提供贷款和/或向借款人提供信用证便利所需的所有步骤均已完成；

(b)融资协议中所载的所有陈述和保证应是真实和正确的（i）在所有重大方面（如果不受制于重要性或重大不利影响的限定条件）或（ii）在所有方面（如果在每种情况下受制于重要性或重大不利影响的限定条件）具有与在每笔此类贷款作出或提供每笔此类信用证便利之日及截至该日作出的此类陈述和保证相同的效力（根据其条款仅在较早日期作出的任何此类陈述和保证除外，如截至该较早日期不受重要性或重大不利影响资格限制，则该陈述及保证须在所有重大方面保持真实及正确，但任何

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根据重要性或对重大不利影响的提及加以限定的陈述和保证，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应是真实和正确的）并在其生效后；

（c）自作出该等贷款或提供、修订或延长每项该等信用证便利之日起及于该日期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（d）在每笔循环贷款和信用证房舍生效后，（i）循环贷款未偿还款项不得超过循环贷款承诺，（ii）任何贷款人的循环贷款风险敞口不得超过该贷款人的循环贷款承诺，（iii）信用证房舍的未偿还总额不得超过信用证房舍分限额，及（iv）所有替代货币贷款的本金总额（使用其等值美元）不得超过替代货币循环贷款分限额；及

（e）每笔增量定期贷款生效后，任何定期贷款人的增量定期贷款不得超过该定期贷款人的增量定期贷款承诺。

第5条
收集和管理

5.1借款人的贷款账户

代理人应在其账簿上保持一个或多个贷款账户，其中应记录：（a）所有贷款、信用证住宿和其他义务以及抵押品；（b）由借款人或代表借款人支付的所有款项；（c）本协议规定的所有其他适当借方和贷方，包括费用、收费、成本、费用和利息。贷款账户中的所有记项应按照代理人不时生效的惯例进行。代理人与各贷款人或发行贷款人保持的账户或记录，在贷款人或发行贷款人向借款人及其子公司提供的贷款和信用证房舍的金额及其利息和付款无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人或发行贷款人所维持的帐目和记录与代理人就该等事项所作的帐目和记录发生冲突时，在没有明显错误的情况下，代理人的帐目和记录应予控制。应任何贷款人通过代理人提出的请求，借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付本票，该本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

除前款提及的账目和记录外，各循环贷款人和代理人应按照其通常做法保持证明该循环贷款人参与信用证住宿和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。如果账户与

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代理人维护的记录以及任何循环贷款人就此类事项的账户和记录，在没有明显错误的情况下，代理人的账户和记录应加以控制。

5.2声明

借款人可不时提出要求，代理人应在提出要求后的合理期限内，及时向借款人提供列明代理人依据本协议规定维持的借款人贷款账户余额的报表，包括本金和利息金额以及应计和未支付的费用。

5.3付款

(a)所有义务（与任何有担保对冲协议有关的义务、责任和债务（应根据其条款支付）除外）应支付给其不时指定的代理人。

(b)代理人应将从信用方收到或收取的款项或为信用方账户支付的款项（包括在任何担保物上收取或变现的货币收益）适用如下：

（一）第一，按比例支付信贷当事人当时应支付给代理人和贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还；

（二）第二次，就任何贷款支付当时到期的利息；

（三）第三次，就有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下到期的贷款和未偿债务支付当时到期的本金；和

（四）第四，以支付未偿还的贷款和现金抵押未偿还的信用证房舍、有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议，并在违约事件发生后和违约事件持续期间，以代理人确定的顺序和方式支付或预付这些债务，无论当时是否到期。

（c）尽管（b）条以上，如果代理未收到适用的对冲银行或现金管理银行（视情况而定）的书面通知以及代理可能要求的证明文件，则在有担保对冲协议和有担保现金管理协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。非本协议一方的每一对冲银行或现金管理银行已发出前一句所设想的通知，应通过该通知被视为已根据以下条款承认并接受了代理人的任命第11条对其自身及其关联公司而言，就好像是这里的“贷款人”一方。

（d）代理将全权酌情接受和/或适用以加元、欧元和美元以外的任何货币收到的付款和收款。根据Agent的选择，并且在该等金额逾期的情况下，融资协议、有担保对冲协议或有担保现金中规定的所有本金、利息、费用、成本、费用和其他费用

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管理协议可直接记入借款人的贷款账户。受制于第3.5节以及除适用法律另有规定外，借款人就义务向代理人支付的所有款项，应免于或不因任何抵销、反诉、抗辩、关税、税收、征费、假税、费用、扣除、扣缴、限制或任何种类的条件而扣除或扣缴。如果在收到任何债务的任何付款或适用于支付的抵押品收益后，代理人或任何贷款人因任何理由被要求将该等付款或收益交还或返还给任何人，则该等付款或收益拟履行的义务应予恢复并继续，而本协议应继续具有完全效力和效力，犹如代理人未收到该等付款或收益一样。借款人有责任向代理人和每一贷款人支付款项，并在此对代理人和每一贷款人作出赔偿，使其免受任何退还或退回的任何付款或收益的金额。这个第5.3节即使代理人或任何贷款人可能依赖该等付款或收益而采取任何相反行动，仍应保持有效。前一句第二句的赔偿，在该义务的支付和本协议的终止后仍然有效。

5.4授权作出贷款及信用证住宿

每名贷款人获授权根据代理人从借款人授权的人收到的书面指示（经借款人不时以书面通知代理人）作出贷款及提供信用证住宿，或由贷款人酌情决定（如该等贷款是履行任何逾期债务所必需的）。根据本协议提供的所有贷款和信用证便利，在存入借款人的信贷或根据借款人的指示或根据本协议的条款和条件以其他方式支付或设立时，应最终推定为已向借款人作出、并应借款人的请求和为借款人的利益作出。

5.5所得款项用途

借款人应将贷款人根据本协议向借款人提供的贷款收益用于（a）支付与融资协议的准备、谈判、执行和交付有关的成本、费用和费用，以及（b）为借款人及其子公司的持续营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括为允许的收购和其他允许的投资、允许的股票回购和股息提供资金。

5.6按比例治疗

除本协议另有规定外，（a）循环贷款的发放和转换应由循环贷款人根据其各自在循环贷款方面的按比例份额进行，以及（b）就某一特定日期到期的任何债务向一个或多个贷款人或其各自的关联公司或为其各自的关联公司承担的任何债务而进行的每笔付款应在贷款人及其各自的关联公司（如适用）之间分配，有权根据其各自的按比例份额获得此类付款，并应由代理人进行相应分配。

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5.7义务若干；出借人权利的独立性

每个贷款人在本协议项下的义务是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他融资协议中的任何内容以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应为单独和独立的债务，并受第11.13（f）款）根据本协议，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，任何其他贷款人无需为此目的作为额外一方加入任何程序。

第6条
代表和授权书

各信用方在此向代理人和各贷款人声明并保证以下（在本协议执行和交付后仍有效）：

6.1存在、权力和权威；子公司；偿债能力

每一信用方及其每一附属公司（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织并有效存在的人，并且（b）在其所交易的业务的性质和范围或资产的所有权使这种资格成为必要的所有省、州或其他司法管辖区具有适当资格或注册为外国或省外公司，但在每一情况下所提及的除外条款（a）（关于每一信用方的除外）及（b）条在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。融资协议及其项下拟进行的交易的执行、交付和履行（a）均在每一信用方及其每一子公司的公司或其他权力范围内，（b）已获得正式授权，（c）不违反法律或其公司注册证书、章程或其他组织文件的条款，或其作为一方当事人或其或其财产受其约束的任何契约、协议或承诺，但在每种情况下，与任何此类法律、契约、协议或承诺的任何违反有关的情况除外，在无法合理预期此类违规行为会产生重大不利影响的范围内。融资协议构成作为其一方的每一信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、审查、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。截至重述生效日，各信用方除作为附件的公司结构图所列情况外，不存在任何子公司附表6.1.信用方及其子公司，作为一个整体，在合并的基础上，是有偿付能力的。没有信用方是受影响的金融机构。

6.2财务报表；无重大不利变化

经审计的与借款人有关的合并财务报表最近一次由借款人根据第7.6（a）（二）条）已按照公认会计原则编制，

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除非其中另有明示说明，并在所有重大方面公允地反映其截至其中所列日期和期间的财务状况和经营结果，除非其中另有明示说明。借款人最近交付给代理的与借款人有关的未经审计的合并财务报表第7.6（a）（i）条）已按照公认会计原则编制，除非其中明确说明，并在所有重大方面公平地反映其截至日期和其中所列期间的财务状况和经营结果，但在每种情况下均须遵守没有脚注和正常的年终审计调整。与借款人有关的预测最近由借款人根据第4.1节或第7.6（a）（四）条）是根据在编制和交付时被认为是合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.3行政长官办公室；抵押品所在地

截至重述生效日期，（a）每一信用方的首席执行官办公室位于其信息证书所列的司法管辖区；（b）任何信用方价值超过1,500，000美元的抵押品的唯一地点（临时过境或送修的车辆和资产除外）（如果有的话）是其信息证书所列的地址。

6.4留置权优先权；财产所有权；知识产权事项

根据适用的融资协议授予代理人的留置权构成有利于代理人的有效留置权，有利于担保物上和担保物上的有担保方，并且当（a）融资报表和其他适当形式的备案在每一信用方组织或组建的司法管辖区的适用办事处以及在其拥有资产所在的每一司法管辖区（如适用法律要求）提交并记录适用文件时，在加拿大和美国的知识产权局和（b）在代理人占有或控制只能通过占有或控制完善担保权益的担保物（该占有或控制应在适用的融资协议要求代理人占有或控制的范围内给予代理人）时，适用的融资协议设定的留置权应在适用法律允许的范围内尽可能构成完全完善的第一优先留置权，和担保权益（在拟由其设定并根据适用的融资协议要求完善的范围内）、设保人在每种情况下对此种担保物的所有权利、所有权和权益，不存在除允许的留置权之外的任何留置权。每一信用方及其各附属公司在费用简单（或相当于当地法律的）上拥有与其正常开展业务所必需的所有不动产的良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，除所有权上的轻微缺陷不会对其开展业务或将这些资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰和允许的留置权外，没有任何留置权。各信用方及其各子公司拥有或拥有使用全部材料专营权、许可、著作权、著作权申请、专利、专利权或许可、专利申请、商标、商标权、服务标志、服务标志的权利

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权、商号、商号权、著作权和其他知识产权（统称，“知识产权"）就目前进行的开展其业务所必需的上述事项而言，除非此类未能单独或合计拥有或占有，不能合理地预期会产生重大不利影响。任何信用方或任何子公司目前进行或拟进行的业务的开展不侵犯或侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但不能合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响的此类侵权和违规行为除外。

6.5纳税申报表

借款人及其子公司已及时（延期）提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表、报告和申报（但其计算或支付的税款方面的申报正受到其勤勉进行并可获得的适当程序的善意质疑，以及不这样做不会产生重大不利影响的那些法域的申报除外）。此类纳税申报表、报告和申报中的所有信息在所有重大方面均完整、准确。借款人及其子公司已支付或促使支付其收到的任何评估中的所有到期应付或索赔到期应付的税款，但以下税款除外：（a）其有效性正受到其勤勉进行并可获得的适当程序的善意质疑，并且已在其账簿上预留了足够的准备金，或（b）未能支付不会产生重大不利影响的税款。借款人及其附属公司已就所有应计及未付税款的支付作出充分拨备，而不论该等税款是否尚未到期及应付，亦不论是否有争议。

6.6诉讼

除借款人的10-K表格中披露的情况外，据其所知，没有任何人对任何信用方及其每一附属公司或其资产或业务提出的诉讼、诉讼、程序或索赔待决或书面威胁，而在上述每一种情况下，可以合理地预期这些诉讼、诉讼、程序或索赔会导致重大不利影响。

6.7遵守适用法律；批准

每一信用方及其每一附属机构在所有方面均遵守任何政府当局的所有适用法律、许可证、许可、批准和命令，但（a）此类适用法律或许可、许可、批准或命令正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。每一信用方执行、交付和履行其作为当事方的融资协议，不需要也不会（a）需要任何政府批准，如果未能获得此类批准可以合理地预期会产生重大不利影响，或（b）需要政府当局的任何同意或授权、向政府当局备案或其他行为，并且在执行、交付和履行方面不需要任何其他人的同意，但（x）同意、授权，无法单独或总体合理预期未能获得或作出的备案或其他行为或同意

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产生重大不利影响，（y）已妥为获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的同意、授权、备案或其他行为或同意，以及（z）就根据融资协议授予的担保权益作出的通知和备案。

6.8[保留]

6.9信息的准确性

(a)截至重述生效日期，每一信用方或其代表就任何融资协议或在此或由此设想的任何交易（经如此提供的其他书面信息修改或补充）以书面形式向代理人或贷款人提供的任何信息（预计财务信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息除外），作为一个整体，包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体时），根据作出这些陈述的情况，不具有重大误导性；提供了那，关于预计和备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

6.10养老金计划和ERISA现状

除非合理预期不会导致对借款人及其子公司的重大责任，或借款人的10-K表格中披露的情况除外：

(a)养老金计划已根据所有适用的省级养老金福利立法正式注册，除养老金计划外，没有任何信用方或其任何子公司的其他加拿大养老金计划。

(b)每一信用方及其每一附属公司就养老金计划或为其提供资金的协议所需履行的所有义务（包括受托、资金、投资和管理义务）均已及时履行。根据任何此类融资协议持有的资产不存在未决争议。

（c）任何信用方及其任何附属公司要求向养老金计划作出的所有供款或保费均已根据养老金计划的条款和适用法律及时作出。

（d）要求以授权工资扣除方式向养老金计划缴纳的所有员工缴款已由各信用方及其各子公司适当扣留，并根据养老金计划的条款和适用法律及时全额支付到养老金计划中。

（e）任何适用法律要求的与养老金计划有关的所有报告和披露均已及时归档或分发。

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（f）没有任何养老金计划的资产被不当提取或申请。

（g）根据ITA或任何省税收法规，任何养老金计划都没有欠款。

（h）没有任何养老金计划是固定福利注册或未注册养老金计划，或包含ITA第147.1（1）小节中定义的任何“固定福利条款”。

（一）任何养老金计划都不是调查或任何其他程序、诉讼或索赔的对象，并且不存在在通知或时间流逝或两者之后可以合理预期会引起任何此类程序、诉讼或索赔的事实状态。

（j）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他美国联邦或州法律的适用条款。拟符合以下条件的每项计划第401（a）款）《守则》已收到美国国税局的有利确定函，据每一信用方所知，没有发生任何会导致丧失此种资格的情况，如果此种损失与其他此类事件或未遵守相结合，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。每个信用方及其ERISA关联公司已向任何计划提供了所有必要的供款，但须遵守第412款守则，且未就任何计划提出资金豁免申请。

(k)就任何计划而言，不存在未决的、或据每一信用方所知的、威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动，也不存在合理预期会导致对该计划产生重大责任的禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（l）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）每一信用方及其ERISA关联公司没有发生或合理预期不会发生根据标题四与任何计划有关的ERISA（不包括根据第4007节ERISA）；（iii）每一信用方及其ERISA关联公司没有发生也没有合理预期会产生任何责任（并且没有发生任何事件，随着根据第4219款的ERISA，将导致此类责任）下第4201款与多雇主计划有关的ERISA；及（iv）每一信用方及其ERISA附属公司并无进行任何将受第4069节或4212（c）ERISA的。

(m)截至重述生效日期，借款人没有也不会使用与贷款、信用证住宿或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

6.11环境合规

(a)除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响外，目前或据借款人所知，以前拥有的任何财产或设施所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输或安排运输进出的所有危险材料

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或由任何信用方或其任何子公司运营的处置方式不会合理地预期会导致任何环境责任。

(b)除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，并无针对任何信用方或其任何附属公司就其各自的业务、营运及物业提出环境索赔，而其各自的业务、营运及物业均符合适用的环境法。

（c）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，任何信用方或其任何子公司目前拥有或经营的或据信用方所知以前拥有或经营的财产不包含任何危险材料，其数量或浓度（i）构成违反，（ii）需要根据环境法作出回应或采取其他纠正行动，或（iii）可以合理预期会产生环境法规定的责任。

（d）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每一信用方及其每一附属公司拥有根据任何环境法就其运营所需获得或备案的所有许可、许可、证书、批准或类似授权。

6.12具体立法

(a)在不限制第6.7节的情况下：

(a)每个信用方和每个子公司或附属公司在重大方面遵守由OFAC、加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国管理和执行的适用制裁。任何信用方或其任何附属公司或关联公司（i）都不是受制裁人员或受制裁实体，（ii）在受制裁实体中拥有其任何资产，或（iii）在每种情况下均违反适用的制裁，从对受制裁人员或受制裁实体的投资或与其交易中获得其任何经营收入。本协议项下的贷款和其他金融便利的收益将（i）不被使用，也没有被用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，在每种情况下均违反适用的制裁，以及（ii）遵守由OFAC、加拿大全球事务部管理和执行的制裁，或在不与OFAC或加拿大全球事务部管理和执行的制裁相冲突的情况下，（a）借款人或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用制裁当局，（b）将使用贷款或信用证住宿的任何收益，或（c）将从中获得偿还贷款或信用证住宿的任何其他适用制裁当局。

(b)各信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据各信用方所知，各信用方的关联公司均遵守1977年《外国腐败行为法》以及所有重大方面的任何其他适用的反腐败法律。信贷各方制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。

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（c）根据本协议作出或提供的贷款或其他金融便利的收益的任何部分，将不会被任何信用方或其任何附属公司或附属公司直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《公美国1977年《反海外腐败法》，经修订或任何其他反腐败法或反洗钱法在任何重大方面。

（d）贷款所得款项的任何部分将不会用于违反美利坚合众国联邦储备系统理事会的任何条例T、U或X的规定的任何目的或购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，而借款人主要或作为其重要活动之一，从事联邦储备系统理事会条例U所指的购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（e）借款人或其任何子公司（i）均不是《境外投资规则》中使用的“涵盖外国人”，或（ii）目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（c）会导致代理或出借人违反《境外投资规则》或导致代理或出借人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

（f）无信用方为“投资公司”（定义见1940年投资公司法，经修正）。

（g）本条例所作出的陈述、保证及契诺第6.12款不得由任何根据加拿大或其任何省的法律注册或成立为法团的人作出，亦不得适用于任何在加拿大进行第2条所指的全部或部分业务的人外国治外法权措施（美国）令，1992年通过下《外国域外措施法》（加拿大），或任何董事、高级人员、经理或处于该等人的权力地位的雇员，只要该等陈述、保证或契诺会导致违反或与外国境外措施法案（加拿大）或国外治外法权措施（美国）令，1992年.

6.13材料子公司

截至重述生效日，担保人是借款人的唯一重要子公司。

6.14员工关系

截至重述生效日期，没有信用方或其附属公司是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为代表

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其雇员的任何重要部分。每一信用方均不知道涉及其雇员或其子公司的未决、威胁或预期的罢工、停工或其他可合理预期会产生重大不利影响的集体劳资纠纷。

6.15[保留]

6.16不存在违约

没有构成违约或违约事件的事件、情形或不作为已经发生或正在继续。

6.17高级负债状况

这些义务在每个信用方的所有次级债务的优先受偿方面排名并应继续排名靠前，并应在现在或将来与该信用方的所有次级债务有关的所有文书和文件下被指定为“优先债务”。

6.18洪水灾害保险

就受抵押的信用方所拥有的位于美国的每一宗不动产（且截至重述生效日期不存在该宗不动产）而言，本协议要求的所有洪水灾害保险单均已获得并保持完全有效，其保费已按照本协议要求支付。

6.19保存续期；累计

任何融资协议中包含的所有陈述和保证在本协议的执行和交付后仍有效，并应被视为在本协议项下的每一笔额外借款或其他信贷便利之日再次向代理人和每个贷款人作出，并应被最终推定为代理人和每个贷款人所依赖，而无论代理人或任何贷款人进行的任何调查或掌握的信息如何。本文所述的陈述和保证应是累积的，并且是任何信用方或其任何附属公司现在或以后应向代理人或任何贷款人作出或安排作出的任何其他陈述或保证之外的。

第7条
平权盟约

在所有非或有债务均已付清并全额履行、所有信用证便利均已终止或到期（或以代理人满意的条款进行现金抵押或支持）且承诺终止之前，各信用方将、并将促使其各子公司：

7.1维持存在

除本文另有许可的范围外，保留、续期和保持完整，具有（a）其合法存在和（b）其物质权利和特许、许可、执照，

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开展目前或拟开展的业务所需的批准、授权、租赁和合同；提供了，任何附属公司（信用方除外）不得被要求保全任何该等存在，且任何信用方或其附属公司不得被要求保全任何该等权利或专营权、许可证、许可证、批准、授权、租赁和合同，前提是该等人确定在该人经营业务时不再需要保全该等权利或专营权、许可证、许可、授权、租赁和合同，且该等权利或专营权的损失在对该人或贷款人的任何重大方面并无不利。各信用方应就其法定名称的任何变更及时向代理人发出书面通知，该通知应载明新名称，并应在其备案后立即向代理人交付规定更名的修订条款的核证副本。

7.2新的抵押品所在地

如果信用方打算在截至重述生效日期的信息证书中未列明的加拿大某省拥有公平市场价值超过1,000，000美元的资产（过境货物除外），则向代理发出合理的事先书面通知。

7.3遵守法律

(a)在所有方面遵守所有适用的法律，并适当遵守任何政府当局的所有要求，包括与环境污染和雇员健康与安全有关的所有适用法律，包括所有环境法，但（i）它正通过勤勉进行的适当程序善意抗辩或（ii）没有合理预期会产生重大不利影响的任何事项除外。

(b)迅速采取必要行动，对此类信用方或其子公司违反任何适用的环境法的任何行为作出回应，这些行为可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（c）在借款人不再符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”定义明示排除条件的情况下，并在收到代理人或任何贷款人的通知后，通知代理人和每个贷款人，直接向代理人或该贷款人提供符合《受益所有权条例》规定的受益所有权证明。

7.4缴税

对其或其财产或资产适当缴纳和清偿所有税款，但（a）税款除外，其有效性正受到其勤勉进行并可利用的适当程序的善意质疑，并已在其账簿上预留了足够的准备金；提供了、与此种有争议的税款有关的任何留置权的执行或以其他方式强制执行在此种程序或（b）税款期间被有效地中止或不发生，对此，未能支付不被合理地预期会产生重大不利影响。

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7.5保险

(a)与财务稳健和信誉良好的保险人就通常可能由从事相同或类似业务且情况类似的人员投保或承担的信贷当事人及其子公司的财产和业务投保，在每种情况下均按此类人员惯常的条款和条件投保（使自保生效），并附有免赔额、涵盖此类风险和其他方面的保险。

(b)向作为代理人的代理人提供证明、保单或背书，应合理要求作为此类保险的证明，如该信用方或子公司未这样做，则授权但不要求代理人获得此类保险，费用由该信用方承担。

（c）促使代理人根据此类保险单（工人赔偿、董事和高级职员责任或通常无法获得此类背书或附加的其他保险除外）被指定为贷款人的损失受款人和/或额外的被保险人（如适用），并且在（i）每份财产危险保险单的情况下，如果可以获得，则获得贷款人的损失受款人（以及适用的抵押权人）条款或背书，以及（ii）每份责任保险单，如果可以获得，则获得额外的保险条款或背书，每一条款或背书的形式和内容均令代理人合理满意。

（d）在不限制前述规定的情况下，如果受抵押约束的任何物质不动产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域，则借款人应或应促使适用的信用方，（i）维持或促使维持洪水保险，其金额或其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，（ii）与代理人合理合作，并提供为遵守洪水保险法律而合理要求的资料，（iii）向代理人交付有关该等合规的证据，包括该等保险每年续期的证据，及（iv）向代理人提供有关任何受抵押规限的该等重要不动产的任何重新指定的迅速书面通知当且仅当适用信用方收到任何此类重新指定的书面通知时，才能进入或离开特殊洪水危险区域。

7.6财务报表和其他信息

(a)保存适当的簿册和记录，其中应根据公认会计原则对抵押品及其业务的所有财务交易或与其相关的所有财务交易进行真实和正确的记项，借款人应向代理提供或促使向代理提供（以供进一步分发给贷方）：

（一）在每个财政年度的前3个财政季度各自结束后的45天内，季度未经审计的合并财务报表（包括在每种情况下的资产负债表、损益表、现金流量表和与上一财政年度同期比较的股东权益报表），均以合理的细节，在所有重大方面公允地将借款人及其子公司的经营成果和财务状况列报为

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财政季度末和财政季度结束后，管理层就此类财务状况和结果进行了惯常的讨论；

（二）在每个会计年度结束后的90天内，经审计的借款人及其子公司的合并财务报表（包括在每种情况下的资产负债表、损益表、财务状况变动表和股东权益报表）及其附注，均有合理的详细情况，以及独立特许会计师的意见，其中会计师应为借款人选定的独立会计师事务所，该会计师对持续经营和审计范围应无保留意见（任何例外或解释性段落除外，但不是保留意见，即，或由于（x）本协议项下的任何债务或任何其他债务的即将到期日，在每种情况下，计划在该报告和意见交付之时起一年内发生，或（y）任何可能无法满足财务维持契约，包括载于第9.1节，在未来日期或未来期间），并应说明此类财务报表是根据公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至该日终了的财政年度终了时的经营业绩和财务状况；

（三）连同根据第7.6（a）（i）条）和（二）、借款人首席财务官妥为签立的妥为签立及填妥的合规证明书；

（四）在切实可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的90天内，对该财政年度之后的财政年度的预测随后结束；和

（五）作为代理人可能不时合理要求的，且前提是借款人在日常业务过程中准备这些信息、预算、预测、现金流和其他有关抵押品和各信用方业务的信息。

(b)迅速地，在任何信用方的高级职员获得知情后，以书面通知代理人（i）该机构以前未由信用方向代理人披露的任何重大诉讼，或任何重大诉讼中合理可能被不利确定的任何重大进展，在任何一种情况下，如果被不利确定，将被合理地预期会产生重大不利影响；（ii）任何违约或违约事件的发生；或（iii）可合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件。

（c）在其发送或备案后迅速向代理人提供或安排向其提供其一般发送给所有股东的所有报告的副本以及其向任何国家证券监督管理委员会或证券交易所备案的所有报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需依据本协议另有规定交付给代理人。

（d）应其要求迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的其他信息和文件，该爱国者法案或任何适用的反洗钱法律，在每种情况下均由代理人或任何贷款人不时合理要求。

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（e）尽管有上述规定，（i）如借款人在该财政年度结束后九十（90）天内以表格10-K向代理人交付该财政年度的借款人年度报告，则该表格10-K须符合（a）（二）款）在不包含任何“持续经营”或类似的限定条件、例外或解释性段落或限定条件或任何关于此类审计范围的例外或解释性段落（除任何此类例外或解释性段落外，但不包含根据其中明确允许包含的限定条件（a）（ii）条这个的第7.6节）及（ii）如借款人在该财政季度结束后四十五（45）天内以表格10-Q向代理人交付该财政季度的借款人季度报告，则该表格10-Q须符合（a）（i）款）这个的第7.6节.

7.7知识产权

(a)连同根据第7.6（a）款）、在任何信用方获得或申请任何重大知识产权或获得与此相关的任何重大许可的情况下通知代理。

(b)应代理人请求，及时签署并向代理人交付知识产权担保协议，授予代理人在形式和实质上均令代理人满意的信用方的此类知识产权的担保权益。

7.8养老金计划的运作

除非合理预期不会导致对借款人及其子公司的重大责任：

(a)根据适用的养老金计划文本、资金协议、ITA和适用的省级养老金福利立法的要求管理养老金计划；

(b)应代理人的请求，使用商业上合理的努力获得并向代理人交付资金代理人为每一项养老金计划所作的承诺，声明资金代理人将在该信用方或其子公司未能向适用的养老金计划作出任何所需供款的30天内通知代理人；

（c）未经代理人事先书面同意，不得接受任何养老金计划的任何金额的付款或利益，但与被解雇雇员有关的任何没收金额除外，该金额将与（i）适用法律或（ii）任何适用的政府当局事先书面同意授权的未来缴款义务相抵消；

（d）不得终止或导致终止任何养老金计划，前提是该计划在终止时会出现偿付能力或清盘不足；

（e）及时向代理人提供代理人可能要求的与任何养老金计划有关的任何文件；和

（f）在以下情况发生后30天内及时通知代理人：（i）任何养老金计划的负债大幅增加；（ii）建立新的注册养老金计划；

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（iii）开始向信用方或其任何附属公司先前未向其供款的退休金计划缴付供款；及（iv）未能在到期时向退休金计划作出任何规定的供款。

7.9ERISA

(A)（a）不终止任何美国退休金计划，从而对退休金福利担保公司承担任何责任，（b）向其根据规定有义务支付的任何计划支付所有必要的缴款第302款ERISA的，第412款守则或该计划的条款，（c）不从事可能受第4069节或4212（c）ERISA，或（d）不允许或遭受存在任何可报告事件或任何其他事件或条件的发生，这些事件或条件可能导致养老金福利担保公司终止属于单一雇主计划的任何计划，终止可能导致对养老金福利担保公司的任何责任，但在每种情况下，合理预期不会导致对借款人及其子公司的重大责任的情况除外。

7.10知识产权抵押品

关于知识产权抵押品：

(a)除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，否则在获得知悉后立即书面通知代理人：

（一）任何专利、专利申请、专利注册、商标、商标申请、商标注册、版权、版权申请、版权注册、工业设计申请或工业设计注册构成材料知识产权担保物的一部分或与任何材料知识产权担保物有关的任何其他申请、注册或程序可能因任何理由而成为禁止、放弃、拒绝、拒绝、没收、撤回、过期、失效、取消、删除，反对或专门或任何不利的确定或发展（包括在任何知识产权局或任何法院或法庭提起任何诉讼），涉及任何信用方对任何重要知识产权担保物的所有权或权利、其注册或以其他方式保护该担保物的权利，或保持和维持该专属权利的权利，或该担保物的有效性；或

（二）知识产权担保物侵犯、盗用、侵犯或以其他方式干扰任何人权利的任何行动、程序或指控；

(b)除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，否则应采取一切商业上必要的措施来保存和维护重要的知识产权抵押品，包括（除非借款人收到代理人的事先书面同意）：

（一）根据许可协议履行所有义务；

（二）提起和起诉侵权、假冒、不正当竞争、稀释或其他损害的诉讼、诉讼或其他行为为

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are，in its reasonable business judgment，necessary to protect the IP Collateral；

（三）强制执行其在实质上提高和/或保护重要知识产权抵押品的任何协议（包括许可协议）下的权利；和

（四）在知识产权局和其他必要的地方进行所有必要的备案和记录，以保护其在重要知识产权抵押品或任何新的重要知识产权抵押品中的权益，包括提出、维持和进行（包括在知识产权局进行的程序）与其相关的每项申请和登记；

（c）[保留]；

（d）履行所有行为和执行所有文件，包括以适合于向加拿大和美国知识产权局备案的形式授予担保权益或转让，由借款人自行承担成本和费用，这是代理人在任何时候和不时合理要求的证据，完善、维持、记录和强制执行代理人在知识产权担保物上的留置权，或以其他方式促进本协议的规定；

（e）除非代理人另有书面同意，或除非不能合理地预期该作为或不作为会产生重大不利影响，否则不做任何作为或不做任何作为，除非在其正常业务过程中，因此任何知识产权担保物可能失效、成为被放弃或专用于公众、进入公共领域、失去其信任质量、变得模糊不清或变得无法执行；

（f）除非代理人另有书面同意，或除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，就构成抵押品一部分的任何商标而言：

（一）继续使用任何此类商标，以保持所有商标完全有效，不存在任何放弃主张；

（二）与过去一样保持与该等商标有关的所提供的商品和服务的性质和质量，并尽其合理的最大努力要求其被许可人与过去一样保持与该等商标有关的所提供的商品和服务的性质和质量；和

（g）除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则要求任何人对任何此类商标的所有使用均应依据向其提供必要控制的许可和其他条款，以保持此类商标的独特性。

7.11访问和检查

(a)不时按代理人要求，由借款人承担成本及费用：（i）向代理人、任何贷款人或其指定人提供在正常营业时间内并在向该人发出合理通知后完全进入其所有处所的机会，或在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，以便检查、核实和审计抵押品和该人的所有账簿

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及记录，包括记录；及（ii）迅速向代理人及该等贷款人提供代理人或该等贷款人可能合理要求的簿册及记录或摘录的副本，及（iii）准许代理人、任何贷款人或其指定人在正常营业时间内使用上述合理需要的该等人的人员、设备、用品及处所，如违约事件已发生并仍在继续，则用于变现抵押品；提供了那所有此类走访检查均应通过代理人进行协调，在未发生支付/破产违约事件的情况下，借款人应仅支付每个自然年度一次此类走访或检查的成本和费用。

(b)代理人和每个贷款人应按照其处理机密信息的惯常程序和安全可靠的借贷惯例，对根据本协议提供给代理人或该贷款人的任何非公开信息进行保密，包括第7.6节或第7.11（a）款），及其所有副本；提供了那本节中的任何规定均不得限制任何此类信息的披露：（i）在适用法律要求的范围内（代理人和每个贷款人应在适用法律允许的范围内向借款人提供此类要求披露的事先通知）；（ii）向银行审查员和其他监管机构、审计师和/或会计师；（iii）与代理人或贷款人为一方当事人的任何诉讼有关；（iv）向任何受让人或参与人（或潜在受让人或参与人），在每种情况下，除被禁止的受让人外，只要该受让人或参与人（或潜在受让人或参与人），如适用，应首先书面同意按照本条将此类信息视为机密；（v）在保密基础上向代理人或任何贷款人或任何参与者或受让人（或除被禁止的受让人之外的潜在参与者或受让人）提供法律顾问；（vi）经借款人事先书面同意的任何人。在任何情况下，本条均不得，或本协议的任何其他条款或任何适用法律被视为：（i）适用于或限制披露已经或正在由任何信用方或其子公司或任何第三方公开的信息，而不是由于违反本协议的披露而被代理人或任何贷款人违反或以其他方式成为公众普遍可获得的信息；（ii）适用于或限制披露信息只要代理人或该贷款人已在其善意判断中确定该等资料不属机密，代理人或任何贷款人便可在非保密基础上从其附属公司的信用方以外的人处获得或成为该等资料；（iii）要求代理人或任何贷款人将任何信用方或其附属公司提供的任何资料退回给代理人；或（iv）阻止代理人根据与信用信息交换有关的适用行业标准对例行信息请求作出回应。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

7.12物资子公司及不动产抵押物

(a)将材料子公司的存在（包括按分部进行）通知代理人，并在其后立即（无论如何在该通知发出后三十（30）天内或代理人可全权酌情议定的较长期间内），促使该材料子公司（i）通过向代理人交付代理人为此目的认为适当的协议而成为本协议项下的担保人，（ii）采取任何行动（包括但不限于提交UCC或PPSA融资报表）可能是必要的或代理人合理认为可取的，以

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授予代理有效且存续的第一优先留置权，类似于现有信用方就该人的资产提供的留置权，（iii）受第7.13款，向代理人交付证明该人股权的原始股权或其他凭证及股票或其他转让权力，（iv）向代理人交付代理人就该人合理要求的融资协议的更新附表，及（v）向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式和实质均令代理人合理满意。

(b)[保留]。

（c）（i）在任何不受抵押约束的信用方取得任何重要不动产后（无论如何，在该取得后二十（20）天内（该期间可由代理人全权酌情延长），迅速通知代理人，并（ii）其后（无论如何，在该取得后九十（90）天内（该期间可由代理人延长，或该要求由代理人放弃，在每种情况下均由其全权酌情决定），交付抵押，并在相关司法管辖区的习惯范围内，产权保险单、环境报告、洪水灾害判定、洪水保险（如有需要）、勘测和代理人合理要求的与授予和完善此类物质不动产上的优先留置权（许可留置权除外）有关的其他合理必要的文件，以代理人为受益人，为有担保当事人的应课税利益，所有形式和实质均为代理人可接受。双方同意，在任何时候均不得要求信用方及其各自的子公司执行和交付抵押授权代理对Mississauga财产或Playa Vista财产的留置权。尽管有上述情况，代理人不得就借款人或任何其他信贷方在重述生效日期后取得的任何经改良材料不动产订立任何抵押，直至（1）交付给贷款人后十五（15）个营业日发生的日期（可能以电子方式交付，代理人在收到适用的信贷方后应在合理可行的范围内尽快交付）就该等经改良材料不动产订立的下列单证（以较早者为准）：（a）第三方卖方已完成的洪水灾害测定；（b）如该不动产有任何改善位于“特殊洪水危险区域”，（i）向借款人（或适用的信用方）通知该事实和（如适用）向借款人（或适用的信用方）通知无法获得洪水保险范围和（ii）借款人（或适用的信用方）收到该通知的证据；以及（c）如要求向借款人（或适用的信用方）提供该通知且该不动产所在社区有洪水保险，所要求的洪水保险的证据和（2）代理人应已收到每一出借人的书面确认，即出借人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（该书面确认不得被无理附加条件、扣留或延迟）；但条件是，只要信贷双方已以其他方式满足本第7.12（c）节）但对于这句话的要求，信用方本项下的义务第7.12（c）节）在本文所述的90天期限内就任何经改良的物质不动产授予抵押，应在确保符合本句要求所需的时间内予以延长。

（d）如果任何贷款人合理行事，确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，为

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该贷款人持有不动产留置权或从中受益，该贷款人可通知代理人，并在该违法范围内否认该留置权的任何利益；但该确定或免责声明不得为代理人、任何其他贷款人或有担保方的利益而使该留置权无效或使其无法执行。

7.13IMAX巴巴多斯授予公平抵押贷款

就IMAX巴巴多斯（或作为借款人的任何继承实体或由借款人直接或间接全资拥有的任何继承实体（a "继任实体”）），在任何时候：

(a)IMAX巴巴多斯（或任何继任实体）应拥有IMAX Cayman所有已发行和流通股本权益的不低于70%；提供了在完成指定交易后（如适用），IMAX巴巴多斯（或任何继承实体）将拥有IMAX Cayman所有已发行和流通股本权益的不少于100%；

(b)IMAX巴巴多斯（或任何继承实体）应控制IMAX开曼群岛（并且，为此目的（b）条、“控制”是指拥有权力来指导或导致IMAX Cayman的管理或政策的方向，并选举TERMA Cayman的董事会过半数成员或就其履行类似职能的人）；

（c）IMAX巴巴多斯（或任何继承实体）应以代理人为受益人进行抵押或质押（并向代理人交付（但仅限于此类原始股权为凭证式形式）此类原始股权或其他证明已授予抵押或质押的凭证和股票或其他转让权力）不低于IMAX Cayman所有已发行和未偿股权的70%；提供了在指定交易完成后的六十（60）天内（或由代理人全权酌情议定的较后日期）（如适用），IMAX巴巴多斯（或任何继承实体）应以代理人的名义抵押或质押（并采取上述行动）不少于IMAX Cayman已发行和未偿还股权的100%；和

（d）IMAX巴巴多斯（或任何继承实体）应向代理人交付代理人认为必要或可取的其他协议，并进行与此相关的登记和备案，以保持、保护或完善此类第一优先留置权。

（e）借款人可不时要求代理解除代理在IMAX Cayman股权中的抵押或质押及留置权，且代理人信纳其在IMAX Cayman股权中的剩余抵押或质押及留置权符合第7.13（a）款）直通（d）以上。

7.14[保留]

7.15洪水保险很重要。

本协议各方承认并同意，如有任何经改良的物质不动产须予抵押，任何增加、延长或续期任何贷款或承诺

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（包括任何增量定期贷款和任何增量循环贷款增加，但不包括（a）任何借款的延续或转换，（b）任何循环贷款或周转贷款的发放或（c）信用证住宿的发放、续期或延期）须受（并以）：（i）所有洪水区确定证明的事先交付为条件，关于此类经改良的物质不动产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据，但须按合理地足以证明符合洪水保险法和（ii）（a）日期中较早发生的日期在向贷款人交付本条第（i）款所列文件后十五（15）个营业日（可以电子方式交付，代理人在收到适用的信用方后应在合理可行范围内尽快交付）或（b）代理人收到每一贷款人的书面确认，即该贷款人已在该三十（30）天期限届满前完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（该书面确认不得被无理扣留、附加条件或延迟）；提供了但是，只要信贷当事人在其他情况下满足了第7.12（c）节）但对于这个要求第7.15款，信贷当事人根据第7.12（c）节）在其中所述的90天期限内就任何经改良的材料不动产授予抵押贷款，应在确保符合本规定所需的时间内予以延长第7.15款.

7.16交割后事项。

执行和交付文件，采取行动并完成提出的任务附表7.16，在每种情况下均在该附表所指明的适用的相应时限内（该等时间可由代理人延长）。

第8条
消极盟约

在所有非或有债务均已付清并足额履行、所有信用证便利均已终止或到期（或以代理人满意的条款进行现金抵押或支持）且承诺终止之前，信用方不会、也不会允许其各自的任何子公司：

8.1合并、出售资产、解散等。

(a)直接或间接：（i）与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，（ii）向任何其他人出售、转让、租赁、转让、放弃或以其他方式处置任何抵押品、资产或财产（包括以售后回租或分割的方式）（每一“资产出售”）、（iii）清盘、清盘或解散或（iv）同意作出上述任何一项。

(b)尽管第8.1（a）款）并在违约事件不存在且不会因此而发生的情况下（根据（a）有关该交易的最终文件的执行和（b）该交易的较早发生者确定），应允许每个信用方或其任何子公司：

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（一）以公平市场价值（由借款人善意确定）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产，只要（a）此类转让、租赁转让或处置不包括借款人及其子公司的全部或基本全部资产和财产，以及（b）任何超过10,000，000美元的此类出售的至少75%的对价应包括现金和现金等价物；

（二）对陈旧、磨损或剩余财产的处置；

（三）物业在正常经营过程中发生的租赁、占用协议或转租，且对借款人或其子公司业务无实质性干扰的；

（四）受谴责、取得或伤亡事件影响的财产转移，包括因行使“征用权”或其他类似政策而将被谴责的财产转移给已作出相同谴责的相应政府当局或机构（无论是通过契据代替谴责或其他方式），以及将受伤害的财产转移给此类财产的相应保险人，作为保险和解的一部分；

（五）就有关转让财产的合营安排向另一人转让至少公允价值的财产（包括附属公司的股权）；提供了那此类转让被允许根据第8.4节;

（六）[保留]；

（七）在正常经营过程中出售现金或现金等价物；

（八）在合营企业安排和类似约束性安排所规定的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（九）知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、分许可或交叉许可以及知识产权或其他知识产权或其他一般无形资产的排他性许可、分许可或交叉许可，在每种情况下，在借款人及其子公司的正常业务过程中；

（x）借款人和/或其附属公司之间或之间的财产处置，作为与根据本条例另有许可的处置有关的实质上同时进行的临时处置第（i）条直通（八）以上和（十四）以下；

（十一）与关联企业合并、合并或合并；提供了那、在涉及信用方的任何该等交易的情况下，存续、合并或合并人应继续为融资协议项下的信用方；

（十二）就单一目的附属公司成立或收购的情况而言，目的是订立合营公司及根据第8.4（d）节）和8.4（h）在此，任何此类

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属合营企业或第三方生产的子公司，可在正常经营过程中向该子公司的其他方发行该子公司的股权；

（十三）在该第一信用方或子公司清盘、清算或解散前将其全部财产转移给另一信用方；提供了那此类转移财产成为有利于代理人的第一优先留置权（受允许的留置权限制）；

（十四）向任何信用方出售、转让、出租、转让或以其他方式处分财产（包括股权）；提供了那此类出售、转让、租赁、转让或处置的财产受制于代理人当时存在的所有第一优先留置权（以允许的留置权为准）；

（十五）发行IMAX Cayman的股权；

（十六）根据以下规定作出的准许投资第8.4节及根据以下规定作出的受限制付款第8.5节;

（十七）[保留]；

（十八）就借款人的任何附属公司（除担保人外，IMAX China Multimedia、IMAX China Theatre或IMAX China HK）而言，在日常业务过程中向雇员、董事、顾问及其他人士发行股权；

（十九）在正常经营过程中以公允市场价值出售设备；

（XX）非信用方的子公司之间的合并、合并或合并；和

（xxi）关于Playa Vista物业的售后回租。

（二十三）为免生疑问，这里面什么都没有第8.1节应限制或限制（a）借款人出售任何允许的可转换债务，（b）借款人出售任何允许的认股权证交易，（c）购买任何允许的债券对冲交易，或（d）借款人履行其在任何允许的可转换债务、任何允许的认股权证交易或任何允许的债券对冲交易下的义务。

8.2留置权

在其任何资产或财产（Playa Vista财产除外）上创建、招致、承担或遭受存在任何留置权，包括抵押品和密西沙加财产，但以下情况除外：

(a)以代理人为受益人的留置权以担保债务；

(b)为支付税款提供担保的留置权，这些留置权要么尚未逾期，要么其有效性正受到该信用方或子公司勤勉进行并可利用的适当程序的善意质疑；

（c）在其正常业务过程中产生的非双方同意的法定留置权（保证支付税款的留置权除外），其范围为：（i）此类留置权有担保

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未逾期的债务或（ii）此类留置权为与已全额投保的索赔或负债相关的债务提供担保，这些索赔或负债由保险人承担唯一的成本和费用并承担唯一的风险，或由其勤勉进行并可获得的适当程序善意地提出争议，在每种情况下，在止赎或其他类似程序开始之前，并已在其账簿上预留了足够的准备金；

（d）分区限制、通行权、地役权、执照、契诺及其他影响不动产使用的限制，而这些限制不会在任何重大方面干扰该不动产的使用或其目前就其进行的业务的正常进行，或对可能受其约束的不动产的价值造成重大损害；

（e）购买货币担保权益和抵押（包括资本或融资租赁），以担保根据第8.3（c）节）且只要此类担保权益和抵押不适用于除所获财产以外的信用方或其子公司的任何财产；

（f）列明的留置权附表8.2本协议及其任何修改、替换、更新或延期；提供了那该留置权并不延伸至附加或并入该留置权所涵盖的财产或其收益及其产品的后取得的财产以外的任何其他财产；

（g）为履行投标、合同、法定义务、保证人、履约和上诉保证金等在正常经营过程中发生的类似义务提供担保的留置权；

（h）在正常经营过程中与劳动者赔偿、失业保险等各类社会保障立法相关的质押、交存；

（一）为允许的债务提供担保的留置权第8.3（n）节）只要（i）在其发生生效后借款人在备考遵守高级有担保净杠杆率在第9.1节正如借款人在发生任何此类发生之前以书面形式向代理证明的那样，并且（ii）此类留置权在此类收购、合并、合并或合并日期之前已经存在，并且不是在预期中发生的，并且不延伸至所收购资产以外的资产；

（j）对Playa Vista借款人的资产和财产授予留置权，以确保在第8.3（g）节）;

(k)[保留]；

（l）就IMAX China Multimedia和/或IMAX China HK的资产和财产授予的留置权，以确保在第8.3（i）条）;

(m)有利于EDC的留置权，而不是借款人根据EDC赔偿协议的条款给予有利于EDC的抵押品的存款；提供了那EDC在该等抵押品上的留置权和权益，在任何时候均受制于和从属于代理人在该等抵押品上的任何和所有权益和留置权；

（n）[保留]；

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（o）为增量贷款和/或增量等值债务提供担保的留置权，只要此类留置权仅在抵押品上，并且，此类留置权在（i）apari passu与债务相关的基础，或（ii）与债务相关的次级基础，此外，在所有留置权为增量等值债务提供担保的情况下，此类留置权应受债权人间协议的约束，该债权人间协议应规定，为此类增量等值债务提供担保的任何留置权的优先级不得高于为债务提供担保的留置权；

（p）担保许可债务的留置权在任何时候的总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）合并总资产的6%（6%）中的较高者；提供了那、如该等留置权在抵押品上，则该等留置权须受债权人间协议规限；

（q）为允许的债务提供担保的留置权第8.3（q）节）;

（r）[保留]；

（s）出租人或转租人在本协议所允许的任何租赁或转租下的任何权益或所有权；

（t）（i）仅对借款人或其任何子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款留置权，或（ii）对将在许可投资中获得的任何财产的卖方的现金或现金等价物预付款的留置权，以抵销该许可投资的购买价格；

（u）仅与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性PPSA和/或UCC融资报表的提交所证明的所谓留置权；

（五）作为适用法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（w）为控制或规范任何不动产的使用和其他土地使用限制而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，包括场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

（x）借款人或其任何子公司在正常经营过程中授予的知识产权许可，且不在任何方面干预借款人或该子公司业务的正常进行；

（y）与任何市、省或联邦政府或当局以及任何公用事业或私营服务供应商的注册协议，包括细分协议、开发协议、工程、分级或景观美化协议和类似协议；

（z）在正常业务过程中作出的存款或提供的其他担保及其收益，以确保就保险费或根据自保安排就该等义务向保险承运人承担赔偿责任；

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（AA）属于合同抵销权的留置权（i）与与银行或与发生债务无关的其他人建立存款关系有关；（ii）与任何信用方的集合存款或转账账户有关，以允许清偿信用方在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或（iii）与在正常业务过程中与任何信用方的客户订立的定购单和其他协议有关；和

（ab）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文或有关银行家留置权、抵销权或类似权利的习惯业务条文而产生的留置权。

8.3债务

以任何方式就任何债务招致、创设、承担、成为或承担责任，或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(a)担保对冲协议和担保现金管理协议项下或与之相关的义务、负债和债务等义务；

(b)贸易债务和正常业务过程中尚未到期应付的正常应计费用，或该信用方通过勤勉进行并可获得的适当程序善意质疑其数额或有效性的贸易债务和正常应计费用，并已在其账簿上预留了足够的准备金；

（c）购置款债务（包括资本租赁债务以及此类债务的任何再融资、延期、续期或置换）在任何时候均不得超过（i）25,000，000美元和（ii）合并总资产的百分之三（3%）中的较高者，提供了此类债务不超过所获财产的成本加，就该等债务的任何该等再融资、展期、续期或置换而言，再融资、展期、续期或置换所产生的任何应计和未付利息，加上已支付的任何其他合理金额以及与该等再融资、展期、续期或置换有关的合理费用和开支；

（d）所列债务附表8.3（d）本协议，包括此类债务的任何再融资、延期、展期或置换；提供了该等债务的任何该等再融资延期、续期或置换，不得（i）包括就正在进行再融资、延期、续期或置换的债务而言并非债务人的债务人的债务，或（ii）本金金额超过该债务及其正在进行再融资、延期、续期或置换的任何应计和未付利息加就该等再融资、延期、续期更换而支付的任何其他合理金额及所招致的合理费用及开支；

（e）根据BMO和国家银行融资而产生的债务；提供了那借款人在（i）信用证融资下的债务不得超过5,000，000美元，以及（ii）万事达融资下的债务不得超过175,000加元，在每种情况下，可由借款人替换；

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（f）根据EDC赔偿协议产生的债务和赔偿义务；提供了那此类债务和赔偿义务应仅涉及EDC为支持LC融资而发行的赔偿保证金产品（定义见EDC赔偿协议），且总额不超过10,000，000美元；

（g）Playa Vista借款人的债务；

（h）（i）借款人或任何其他信用方在任何时候未偿还的本金总额不超过290,000，000美元的无担保债务（包括许可的可转换债务）；提供了自根据本条例产生任何债务起及之后第8.3（h）节）或第8.3（m）节）在重述生效日期后发生，直至2026年票据全额偿还、转换或再融资（包括到期时），为计算根据本第（i）款产生的债务金额，2026年票据项下未偿还的本金总额应被视为不包括在内；提供了进一步、（a）不应发生任何违约或违约事件，且该等债务仍在继续或将由该等债务的发生引起；（b）该等债务未到期，要求任何预定的本金支付，要求在该债务发行时有效的所有贷款或承诺的最晚到期日后91天的日期之前进行任何强制性付款、赎回或回购；提供了、（1）该等债务的任何规定，要求因控制权变更、除名或资产出售或其他根本变化而提出购买该等债务的要约，或（2）根据管辖该等许可可转换债务的文件条款提前转换或交换（或能够提前转换或交换）任何许可可转换债务，均不应违反本条款（i）（b）；提供了进一步承认并同意，就借款人的2026年到期的0.500%可转换优先票据（“2026年笔记"），于2021年3月19日发行，就本条款（b）而言，贷款及承诺的适用最迟到期日为2023年6月28日（c）此类债务不包括任何财务业绩“维持”契约（无论是作为契约、违约还是其他方式，尽管可能包括“基于发生的”财务测试）或交叉违约（但可能包括交叉支付违约和在其最终规定的到期日的交叉违约以及交叉加速）；（ii）就根据本协议产生的任何债务进行的任何许可再融资条款（h）;

（一）IMAX Cayman、IMAX China Multimedia及/或IMAX China HK就IMAX中国信贷融资所欠本金总额不超过25,000，000美元的债务；

（j）借款人与任何附属公司之间的公司间债务在经第8.4（j）节）;

(k)IMAX Cayman就CMB Wing Lung Bank Limited提供的本金总额不超过50,000，000美元的无抵押循环信贷融资而产生的债务；

（l）本金总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）发生此类债务时合并总资产的12%（12%）中较高者的债务；

(m)（i）任何金额的债务，只要在其发生生效后立即总净杠杆比率小于或等于4.25：1.00

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（the "比率债务测试”和这样的债务，“比率债务”）书面证明（包括与计算备考遵守总净杠杆率）在发生任何此类行为之前由借款人向代理；提供了那借款人（信用方除外）的子公司根据本协议允许发生的债务条款（m）合计不得超过（a）50,000，000美元和（b）合并总资产的百分之六（6%）和（ii）受此约束的比率债务的许可再融资中的较大者条款（m）;

（n）重述生效日期后收购的附属公司的债务，或在重述生效日期后与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并的人的债务，以及就任何许可投资承担的债务，且在每种情况下，本协议允许此类收购、合并、合并或合并，但仅限于此类债务（i）在该人成为附属公司或受此类债务约束的资产被收购时存在，（ii）未在考虑该等事项时发生，且（iii）合计不超过合并总资产的（a）25,000，000美元及（b）百分之三（3%）两者中较高者；

（o）（i）为任何许可投资提供任何数额的融资而招致的债务，只要在发生债务后立即生效（a）根据比率债务测试，借款人将获准招致至少1.00美元的额外债务，或（b）总杠杆比率将低于紧接此类许可投资之前（"比率收购债务”）书面证明（包括与计算备考遵守本条款规定的前述比率债务测试和总杠杆比率）由借款人在发生任何此类行为之前向代理人提供；提供了那借款人（信用方除外）的子公司根据本协议允许发生的债务条款（o）合计不得超过（a）50,000，000美元和（b）合并总资产的百分之六（6%）和（ii）允许的比率收购债务再融资中的较大者条款（o）;

（p）为任何许可投资融资而产生的债务总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）合并总资产的6%（6%）中的较高者；

（q）借款人（信用方除外）的子公司的债务，本金总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）合并总资产的6%（6%）中的较高者；

（r）借款人及其子公司的合资企业的债务（或与此相关的担保）合计不超过（i）75,000，000美元和（ii）合并总资产的9%（9%）中的较高者；

（s）为支持借款人在中国的业务而根据财务担保和信用证支付的债务以及其他财务担保总额超过25000000美元（减去根据第8.3（i）条）);

（t）在日常经营过程中对信用方及其子公司的供应商、客户、加盟商、出租人、被许可人和分被许可人的义务进行担保；

（u）任何信用方或其附属公司对任何其他信用方或其任何附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要

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根据本协议的条款，该信用方或该附属公司承担此类债务或其他义务是允许的；

（五）[保留]；

（w）根据香港合资公司担保的债务（该担保应计入100,000，000美元的债务篮子金额第8.3（l）节）;

（x）[保留]；

（y）由借款人发行或招致的有担保或无担保定期票据和/或定期贷款（和/或与此有关的承诺）形式的债务，以代替增量定期贷款（这类定期票据或定期贷款，“增量等价债”);提供了（i）已发行或招致的该等增量等值债务的本金总额，不得超过根据第2.6（a）款），（ii）任何增量等值债务须符合分项（一）和（二）的第2.6（d）款），所有提及“增量贷款承诺”和“增量贷款”均被视为指“增量等额债务”，其中所有提及“增加金额日期”均被视为指该等增量等额债务的发生日期，（iii）任何有担保的增量等额债务应仅由担保物和以pari passu或与担保债务的抵押品的初级基础，并受制于债权人间协议，该债权人间协议应规定，为该等增量等值债务提供担保的任何留置权的优先权不应高于为该等债务提供担保的留置权，（iv）该等增量等值债务的发生应受制于适用于增量定期贷款的条款和条件第2.6（d）（vii）条）（（b）条除外）犹如本条所列一样第8.3（y）节）比照，（v）任何非信贷当事人的人不得为增量等值债务提供担保或以担保物以外的任何资产作担保，且（vi）在发生该等增量等值债务之前，借款人应已向代理人交付与此有关的文件汇票（提供了借款人可选择在发生该等债务前至少五（5）个营业日向代理人善意交付证书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，说明借款人已善意地确定该等条款和条件满足本条款（y），且该证明应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非代理人在该五（5）个营业日期间向借款人提供其反对的通知（包括对其反对的依据的合理描述）；

（z）借款人或其任何子公司因提供赔偿、收益、调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务，或因担保或信用证、担保债券或履约债券为借款人或任何此类子公司根据此类协议的履行提供担保而产生的债务，与借款人的任何业务、资产或子公司的许可投资或许可处置有关，在每种情况下，以不构成所借资金的债务为限；

（AA）借款人或其任何子公司的债务，根据任何工人的赔偿要求、自保义务、

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在正常经营过程中发生的担保、履约、担保、法定、上诉、关税债券或类似义务；

（ab）借款人或其任何附属公司在现金管理、现金池安排和相关活动方面的债务，以管理借款人及其附属公司和合营企业的现金余额，包括金库、存管、透支、信用卡、采购或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划或与存款账户或证券账户在正常业务过程中发生的其他有关；

（ac）在正常业务过程中发生的与对冲协议有关的债务，而不是用于投机目的；以及

（广告）附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均按公平商业条款在正常业务过程中招致或承担。

8.4投资

直接或间接向任何人作出任何贷款或垫付款项或财产，或投资（以出资、股息或其他方式）或购买或回购任何人的股权或债务或全部或大部分资产或财产或完成任何收购，或同意作出任何上述（每项，一项“投资”），但以下情况除外：

(a)在正常经营过程中为托收或交存的票据背书；

(b)现金及现金等价物投资；

（c）截至重述生效日期对任何附属公司拥有的股权投资以及在重述生效日期未偿还的其他投资，在每种情况下，均载于附表8.4本协议；

（d）与战略合作伙伴为推进借款人业务而对合资企业的投资；提供了那对此类合资企业的此类投资，无论是直接还是间接投资，在任何时候和合计不得超过（a）75,000，000美元和（b）合并总资产的9%（9%）中的较高者，如果违约事件存在并正在继续发生或将因此而发生，则不得进行此类投资；

（e）以借款人发行股权（不合格股权除外）收益在借款人正常经营过程中向关联企业发放贷款或垫款，提供了那此类收益用于正常业务过程，为进一步明确起见，不应受到本文件所载的任何其他使用限制；

（f）在日常经营过程中就回购虚拟股票（包括股票增值权）支付给员工的款项；提供了那有关在重述生效日期不存在的虚拟股票（包括股票增值权）的回购的此类付款应

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不超过，连同根据第8.5（c）节）, $1,000,000每年;

（g）根据对冲协议或与之相关的对冲协议向交易对手支付的款项；

（h）在重述生效日期后进行的本金总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）合并总资产的12%（12%）中较高者的其他投资，只要不存在违约事件并且仍在继续或将因此而发生；

（一）信用方向资产和财产受代理人第一优先留置权约束的另一信用方的借款或垫款（以许可留置权为准）；

（j）（i）借款人及任何附属公司可向信贷方作出公司间贷款及在信贷方作出其他投资，（ii）任何附属公司（信贷方除外）可向任何信贷方或任何附属公司作出公司间贷款及在任何信贷方或任何附属公司作出其他投资，但就向信贷方作出该等公司间贷款而言，有关信贷方的所有付款责任均按代理人合理满意的条款从属于其在融资协议下的义务，（iii）信贷方可向信贷方作出公司间贷款及其他投资，非信贷方的子公司，只要未偿还贷款和根据本协议进行的其他投资总额子句（三）不超过合并总资产的50,000，000美元和6%（6%）中的较大者，所得款项作为许可债务发生第8.3（q）节）、（iv）任何非信用方的附属公司可向亦非信用方的任何其他附属公司作出公司间贷款及其他投资及（v）信用方可向任何非信用方的附属公司作出公司间贷款及其他投资，只要该等公司间贷款及其他投资是一系列同时发生的公司间贷款及附属公司对其他附属公司的其他投资的一部分，同时导致初始公司间贷款的收益及其他投资向一个或多个信用方作出或投资；

(k)完成指定交易；

（l）[保留]；

(m)借款人或其任何附属公司购买任何许可的可转换债券、许可的债券对冲交易或许可的权证交易及其在其项下的义务的履行；

（n）The IMAX Film Fund Put；提供了那在IMAX电影基金认沽下，借款人或其子公司就图片应支付的公允市场价值，为其根据IMAX电影基金认沽中条款确定的公允市场价值，包括任何与此相关的确定公允市场价值的评估师应为在确定电影资产价值方面有经验的投资银行或其他主体；

（o）IMAX HK对IMAX China HK的4,000，000美元优先股投资；

（p）任何金额的投资，只要（i）在该投资生效后立即总净杠杆率等于或低于2.75：1.00，如书面证明（包括计算亲形式合规

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与总净杠杆率）在进行任何此类投资之前由借款人向代理和（ii）不存在违约事件并且正在继续或将因此发生；

（q）向雇员提供的贷款总额不超过（i）2,500，000美元和（ii）合并总资产的百分之一（1%）中的较高者，且只要不存在且仍在继续或将因此发生的违约事件；

（r）收购任何单一用途附属公司，以订立合营公司及根据第8.4（d）节）和（h）这里；

（s）与借款人及其子公司以往惯例一致的在正常经营过程中向供应商支付的定金、预付款及其他债权；

（t）贸易信贷在正常经营过程中的展期；

（u）任何在该人成为附属公司时存在的人的投资；提供了那该等投资并非因预期该等人士成为附属公司而设立；

（五）在正常过程中作出的投资，并因上述质押和存款而产生第8.2节（h）；和

（w）投资，包括购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或许可或知识产权租赁，在每种情况下均在正常经营过程中进行。

借款人的任何未来许可交易以及与之合理相关的任何投资、许可、购买或其他交易以及为促进这些交易，均应根据本协议获得许可，且任何此类投资、许可、购买或其他交易的金额不得计入（或计入）本协议中所述的任何上述篮子金额第8.4节.

8.5受限制的付款

直接或间接宣布或支付因其任何现时或以后未偿还的股权而产生的任何股息，或赎回、退休、取消、购买或以其他方式取得其任何股权，或就任何该等股权作出任何其他分配（通过减资或其他方式）或预付、偿还、赎回、购买，取消或取得价值（包括（x）以在到期前就有关款项或证券向任何受托人存入的方式，以便在到期时支付，及（y）在到期时支付）任何（i）许可可转换债务或（ii）根据以下规定招致的其他无担保债务第8.3（h）节）（每个，a“受限制付款”）的例外情况是：

(a)子公司的全资子公司或者借款人可以向其各自的股东进行现金分红或者分配；

(b)附属公司的非全资附属公司或借款人可向其股东支付现金股息或分派，但条件是每一股东收取其在该等股息或分派中的应课税份额；

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（c）信用方及其子公司可赎回或购买其各自的股权，这些股权由该人的任何现任、未来或前任高级职员、董事或雇员持有，且不得超过，连同根据第8.4（f）款）, $1,000,000每年;

（d）信用方及其子公司仅以符合条件的股权方式进行的，可以进行限制性支付；

（e）借款人可以进行任何金额的限制性付款，只要（i）在立即生效后总净杠杆率等于或低于2.75：1.00，以及（ii）在每种情况下不存在违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而发生；

（f）借款人（或作为此类允许的可转换债务的债务人的任何信用方）可（i）就任何允许的可转换债务支付利息或在到期时支付（或根据与控制权变更、根本变化或资产出售有关的惯常提前还款、赎回、回购或撤销义务的其他要求），（ii）根据其条款将任何允许的可转换债务转换或交换为普通股股份，并支付现金以代替在任何此类转换或交换时可交付的借款人普通股的零碎股份，（iii）自规管该等准许可换股债的契约日期起，就任何准许可换股债项的转换或交换交付现金，总额不得超过（a）该等准许可换股债项的本金总额的总和加（b）借款人或其任何附属公司依据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收取的任何款项，（iv）就准许债券对冲交易作出任何付款，并就任何相关的准许认股权证交易作出结算（a）在结算时交付借款人的普通股股份，或（b）通过（1）抵销有关的准许债券对冲交易或（2）在任何提前终止时以普通股支付其提前终止金额，以及（v）就任何准许的可转换债务的任何准许再融资作出付款及预付第8.3（h）（二）条）;

（g）[保留]；

（h）[保留]；

（一）信用方及其子公司可以赎回或购买其各自的股权，这些股权由该人员的现任、未来或前任高级职员、董事或雇员在任何日历年度内持有，金额合计不超过25,000，000美元，并有能力在随后的两（2）个日历年度内结转任何未使用的金额，只要在每种情况下不存在违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而发生；

（j）信用方及其子公司可在任何日历年赎回或购买其各自的股权，总额不得超过（i）125,000，000美元和（ii）合并总资产的15%（15%）中的较高者，并有能力在随后的两（2）个日历年结转任何日历年未使用的金额，只要在每种情况下均不存在违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而发生；

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(k)信用方及其子公司可作出合计不超过（i）100,000，000美元和（ii）合并总资产的12%（12%）中较高者的限制性付款，只要在每种情况下均不存在违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而发生；和

（l）信用方及其子公司可就因股票股息、拆分或合并或企业合并而产生的购买其普通股的零碎股份进行限制性付款。

8.6与关联公司的交易

直接或间接地，（a）向任何高级职员、董事、代理人或与其有关联的其他人购买、收购或租赁任何财产，或向其出售、转让或租赁任何财产，但在正常过程中并根据其业务的合理要求，以公平合理的条款对其有利的情况除外，不低于其在与非关联人进行的可比公平交易中获得的情况，或（b）支付任何管理、咨询或其他管理或类似服务费用，或欠任何高级职员、雇员、股东的任何债务（包括根据USERP，董事或与其有关联的其他人，但（i）就在日常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的服务向高级职员、雇员和董事提供的合理补偿，以及（ii）根据USERP向Bradley J. Wechsler和Richard L. Gelfond支付的款项除外。

8.7[保留]

8.8关于境外投资规则的限制

（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致代理或出借人违反《境外投资规则》或导致代理或出借人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

8.9无实质性变化

（a）改变其财政季度或财政年度，（b）对其业务或其行为作出自重述生效日期起已存在或正在进行的任何重大改变，但合理预期不会产生重大不利影响的改变除外，或（c）对其自重述生效日期起生效的会计政策作出任何重大改变，但公认会计原则要求或允许的除外。

8.10没有进一步的负面承诺；限制性协议

(a)订立、承担或受制于禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权的任何协议（包括限制在代理人行使所列任何权利或补救办法时将该留置权转让给代理人或其受让人的合同条款）

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在融资协议中或在法律上）或要求为此类义务提供任何担保，如果为某些其他义务提供担保，则（i）根据本协议和其他融资协议，（ii）根据任何文件或文书管辖根据第8.3（c）节）;提供了,那其中所载的任何该等限制仅涉及与此有关而取得的资产、财产或权益，（iii）与任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书有关的限制（提供了,那其中所载的任何此种限制仅涉及受此种许可留置权约束的资产或财产）；（iv）依据任何管辖许可债务的文件或文书；（v）由于限制在正常经营过程中订立的租约、许可证和类似协议中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定而受到的限制（提供了此类限制仅限于由此类留置权担保的财产或资产或受此类租赁、许可或类似协议约束的财产或资产（视情况而定）；（vi）适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中包含的习惯规定（在仅影响每个此类合资企业的资产或股权的范围内）；（vii）在任何人成为子公司时有效的任何协议（在仅影响每个此类人的资产或股权的范围内），只要该等协议并非在考虑该等人士成为附属公司时订立；提供了,那这个第8.10（a）款）不适用于本协议项下任何非信用方且无需成为信用方的子公司。

(b)对任何信用方或其任何附属公司（i）就其股权向任何信用方或任何附属公司支付股息或进行任何其他分配、（ii）支付欠任何信用方的任何义务、负债和债务、（iii）向任何信用方提供贷款或垫款、（iv）向任何信用方出售、出租或转让其任何财产或资产或（v）根据融资协议担任担保人的能力设定或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或限制，除非（就任何在第（i）条直通（五）以上）就根据或由于（a）本协议和其他融资协议、（b）适用法律、（c）任何有关根据本协议和其他融资协议发生的债务的文件或文书而存在的此类产权负担或限制第8.3（c）节）(提供了,那其中所载的任何该等限制仅涉及与此有关而取得的资产或财产），（d）任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书（提供了，其中所载的任何此种限制仅涉及受此种许可留置权约束的资产或财产），（e）在该附属公司首次成为信用方的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该附属公司未在考虑该人成为附属公司时订立此种义务，（f）任何关于许可债务的文件或文书，（g）限制租赁、许可、合资协议和在正常业务过程中订立的类似协议中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定，（h）因本协议未另有禁止的任何财产、资产或股权的任何转让、转让协议或选择权或权利而产生或已经产生的习惯上的产权负担或限制，（i）在此类出售完成之前适用于此类资产的出售资产的合同或协议中包含的习惯上的产权负担或限制，包括根据为出售或处置该子公司的全部或基本上全部股权或资产而订立的协议对该子公司施加的习惯上的限制，（j）对现金或其他存款或净值施加的限制

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客户根据在正常业务过程中订立的合同，（k）（i）在正常业务过程中就受限于合营企业的股权订立的合营企业协议中的习惯规定，以及（ii）就订立该等交易而订立的经营或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产，（L）不动产租赁中的习惯净值和类似规定，以及（M）在“重大子公司”定义中描述。

第9条
财政盟约

9.1最大高级有担保净杠杆率

借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的高级担保净杠杆比率大于3.25：1.00（该比率将在重大收购后的连续四（4）个财政季度增加0.5倍至3.75：1.00），该比率应在每个财政季度的最后一天按尾随四（4）个财政季度计算和测试。

第10条
违约事件和补救措施

10.1违约事件

以下任何一个或多个事件的发生和持续，在此单独称为“违约事件”，并统称为“违约事件”:

(a)借款人未能（i）支付根据本协议到期应付的任何本金；（ii）在到期日期后三（3）个营业日内任何贷款或任何费用或根据本协议到期的任何其他款项的任何利息；或（iii）履行载于第9.1节本协议；

(b)任何信用方或其任何附属公司未能：

（一）履行载于第7.1节（关于信用方），7.14,8.1,8.2,8.3,8.4,8.5或8.6本协议，如该等不履行未得到令代理人满意的补救，则在该等不履行后3天内全权酌情决定；或

（二）履行本协议或任何其他融资协议所载的任何其他条款、契诺、条件或规定，如该等不履行未获补救令代理人满意或由代理人全权酌情在任何信用方收到代理人通知后30天内放弃；

（c）由任何信用方或代表任何信用方根据本协议或根据任何其他融资协议作出的任何陈述或保证被证明是虚假或不准确的（i）在作出时如果不受制于重要性或重大不利影响资格，或（ii）在任何方面如果受制于重要性或重大不利影响资格，并且在每种情况下，相同的陈述或保证均未在任何信用方收到代理人通知后15天内补救至令代理人满意或由代理人全权酌情放弃；

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（d）任何信用方应以书面形式对任何融资协议的有效性或可执行性提出质疑，或书面否认其根据其作为一方的任何融资协议承担任何责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；

（e）[保留]；

（f）（i）就款项的支付而对任何信用方或其任何附属公司作出的任何最终不可上诉的判决，总额超过25,000，000美元，而（a）须在超过60天的期间内保持未获解除或未获腾空，或（b）执行在任何时间均不得有效中止；或（ii）除款项的支付或强制令、扣押外的任何最终不可上诉的判决，对任何信用方或其任何附属公司或其任何可合理预期会产生重大不利影响的资产作出扣押或执行，且（a）在超过60天的期间内仍未解除或未腾空，或（b）执行在任何时候均不得有效中止；提供了那，在每种情况下第（i）款和（二），如果（x）适用的判决得到支付，（y）适用的判决由第三方保险承保，保险人已收到该判决的通知，且未以书面拒绝向该信用方或子公司提供全面承保，或（z）适用的判决由公平交易的第三方可执行的赔偿承保，则不发生违约事件，前提是该信用方或子公司应已提出赔偿要求且适用的赔偿方不得对该索赔提出异议；

（g）[保留]；

（h）[保留]；

（一）破产程序是针对任何信用方或其重要附属公司或其全部或任何部分财产提起或启动的，且（i）该破产程序未在提交之日后60天内被驳回，或（ii）任何信用方或其重要附属公司应提交任何承认或不对该破产程序提出异议的答复，或以书面表明其同意、默许或批准任何该等破产程序，或（iii）所请求的救济是由有管辖权的法院授予的；

（j）破产程序由任何信用方或其重要附属公司就其全部或任何部分财产提出或启动，包括如果任何信用方或重要附属公司应：

（一）申请或同意委任其或其全部或大部分财产及资产的接管人、受托人或清盘人；

（二）不能或者书面承认不能清偿其到期债务，或者有其他破产行为的；

（三）为债权人的利益作出一般转让；

（四）向其债权人提出破产中的自愿请愿或转让或寻求重组、妥协、暂停或安排的提议；

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（五）利用与安排、暂停、妥协或重组有关的任何破产法，或在任何破产程序中承认就其提出的呈请或申请的重大指控；或

（六）为实现上述任何一项目的采取任何公司行动；

(k)

（一）任何信用方或其任何附属公司在到期时未能支付本金总额超过25,000，000美元的一项或多项债务（本协议项下义务除外）的本金总额超过25,000，000美元的任何本金或利息或任何其他应付款项，该失败持续时间超过与此相关的适用补救期（如有）；或

（二）任何信用方或其任何附属公司就（a）一项或多项债务的任何其他期限发生的本金总额在第（i）款以上或（b）与该等债务项目有关的任何协议、文件或文书，在每种情况下均在与该债务相关的适用补救期（如有）届满后，如果该违约的影响是导致或允许该债务的一个或多个持有人导致该债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定的到期日（视情况而定）之前成为或被宣布为到期应付（或可赎回）；提供了那这个（k）（ii）条不适用于（x）因根据本协议和根据规定此类债务的文件获得担保的财产或资产的出售或转让或其他处分而到期的有担保债务，并且此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还，（y）任何赎回、回购、结算、转换或交换（或持有人赎回、回购、结算的能力，转换或交换）由于（或在满足）或有触发因素（包括时间流逝）而导致的任何允许的可转换债务，该触发因素不构成或产生于此类允许的可转换债务的最终文件下的违约（除退市外），或（z）（i）违约事件、终止事件或监管对冲协议文件下的任何其他类似事件，只要该违约事件发生，终止事件或其他类似事件不会导致发生提前终止日期或任何加速或提前偿还根据该协议应付的任何金额或其他债务，或（ii）任何允许的债券对冲交易或引用借款人或其任何关联公司的股权的任何其他衍生工具的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款满足引起或允许前述的任何条件，只要在任何此类情况下，借款人或其任何子公司均不是此类许可债券对冲交易或此类其他参考借款人或其任何关联公司股权的衍生工具（如适用）条款下的“违约方”（或实质上相当的期限）；

（l）[保留]；

(m)控制权的任何变更均应已发生；

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（n）[保留]；

（o）融资协议设定的任何留置权，因代理人或任何有担保方未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因，均不再是以代理人为受益人的有效和完善的第一优先留置权（许可留置权除外），该留置权的任何重大金额的担保物均声称由其覆盖；或者

（p）应发生导致或合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

10.2补救措施

(a)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，代理应（应所需贷款人的请求或经其同意）拥有融资协议、PPSA、UCC和其他适用法律中规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均可在无需通知或征得任何信用方同意的情况下行使，但本协议明文规定或适用法律要求的通知或同意除外。根据任何融资协议、PPSA、UCC或其他适用法律授予代理人和贷款人的所有权利、补救措施和权力，均为累积性的，非排他性的和可执行的，由代理人或贷款人酌情决定，或者在任何一个或多个场合先后或同时执行，并应包括向股权法院申请强制令以限制任何信用方违反或威胁违反任何融资协议的权利。代理人应（应被要求贷款人的请求或经其同意）在任何时间或时间直接对任何信用方进行催收义务（但根据有担保对冲协议或与之相关的（应根据其条款收取）除外），而无需事先追索担保物。

(b)在不限制前述内容的情况下并受第10.2（c）款）本协议规定，在任何违约事件发生和持续时，经代理人向借款人发出通知，代理人应（应要求的贷款人的请求或经其同意）：（i）加速支付所有未偿债务（与可能根据其自身条款终止的有担保对冲协议有关的债务除外）（提供了that，when any default event of default described in第10.1（i）款）或10.1（j），所有这些未清偿债务应自动到期应付，无须通知借款人或代理人要求），并要求立即向代理人支付；（ii）在有或无司法程序或他人协助或协助下，进入任何抵押品可能所在或所在的任何处所，并占有抵押品或对抵押品的全部或任何部分进行完整的加工、制造和修理，并经营任何信用方的业务；（iii）要求每一信用方，费用由该信用方承担，在代理人指定的任何地点和时间组装并向代理人提供抵押品的任何部分或全部；（iv）在任何和所有抵押品上收集、取消抵押品赎回权、接收、适当、抵销和变现；（v）将任何或全部抵押品从该抵押品可能位于或位于的任何处所中移出，以实现出售、取消抵押品赎回权或以其他方式处置该抵押品或为任何其他目的；（vi）出售、出租、转让、转让、交付或以其他方式处置任何和所有抵押品（包括就其订立合同，在任何交易所、经纪人董事会、代理人的任何办事处或其他地方）以代理人认为合理的价格或条款公开或私下出售，以现金、赊购或未来交付，代理人有权在任何此类公开出售中购买抵押品的全部或任何部分，所有上述情况均不受任何

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任何信用方的赎回权利或权益，该赎回权利或权益由各信用方特此明确放弃和解除；（vii）不限第（六）款（viii）向任何持牌人或其他人强制执行每一信用方就抵押品的全部或任何部分所享有的所有权利和补救措施，并就抵押品的任何方面以排他性或非排他性的方式向全世界的任何人或其任何部分授予一般、特别或其他许可；（viii）向任何持牌人或其他人强制执行每一信用方就抵押品的全部或任何部分所享有的所有权利和补救措施，并就任何这些权利和补救措施采取或不采取任何信用方可能采取的任何行动，且为此目的，代理人应拥有强制执行或不强制执行这些权利和补救措施的专属权利，并可以任何信用方的名义并由其承担费用，保留和指示律师，并启动代理人认为必要或合宜的任何法院或其他程序；（ix）采取任何必要步骤，以保全、维护或投保抵押品的全部或任何部分，或在其中任何部分上变现或使其处于可出售状态，而因采取任何该等步骤而支付的任何金额，均为成本，其支付由融资协议作担保；（x）直接或间接借入资金并使用抵押品开展任何信用方的业务或作为任何该等目的的贷款或垫款的担保；（xi）要求每一信用方立即开始使用商业上合理的努力以获得所有同意，并提供所有可能需要的通知，以允许代理转让任何协议或合同；（xii）授予延长时间和其他放纵，采取和放弃担保、接受组合、授予解除和解除，以及以其他方式处理任何信用方、任何信用方的债务人、担保人和作为代理人可能认为合适的其他人，但不影响任何信用方或代理人根据任何融资协议持有和变现所产生的担保权益的权利的责任；和/或（xiii）终止本协议。如任何担保物由代理人按信贷条件出售或租赁或用于未来交付，则在代理人最终收取相关款项之前，不得因此而减少债务。如法律规定须发出处置抵押品的通知，则由代理人提前十（10）天通知借款人指定任何公开出售的时间和地点或任何私下出售或以其他方式拟处置抵押品的时间后，应视为该通知的合理通知，且每一信用方放弃任何其他通知。如果Agent发起诉讼以追回任何抵押品或通过预先判决补救的方式寻求追回任何抵押品，则每个信用方放弃可能需要的任何保证金的过账。

（c）尽管有任何相反的规定载于本第10.2节:

（一）在知识产权宽限期内，不得允许代理人对知识产权担保物强制执行其担保权益，或行使其根据第10.2（b）款）关于本协议的知识产权担保物，除非根据知识产权担保物许可协议许可；

（二）在知识产权宽限期内，允许借款人使用IMAX名称开展业务；

（三）在知识产权宽限期开始时，根据知识产权抵押品许可协议，代理人应拥有免版税、可自由转让的永久许可，以使用必要的知识产权抵押品，以使代理人能够履行任何合同或协议项下的借款人义务；

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（四）在知识产权宽限期开始时，代理人可根据融资协议的条款向任何受让人或受让人出售、转让、转让和/或以其他方式处置除知识产权担保物之外的担保物；和

（五）在知识产权宽限期届满后，如果违约事件随后仍在继续，代理人可以出售、转让、转让和/或以其他方式处置任何知识产权担保物，最高金额等于未偿债务以及代理人因对知识产权担保物强制执行而产生的所有成本、费用和开支，借款人在此不可撤销地指定和任命代理人（及其任何高级人员或代理人）为借款人的真实和合法的实际代理人，并授权代理人（及其任何高级人员或代理人）实施上述规定。

（d）代理人可以将代理人从抵押物的任何出售、租赁、止赎或其他处分中实际收到的抵押物的现金收益，按第第5.3（b）款）.

（e）[保留]。

（f）在不限制前述内容的情况下，（1）在发生第第10.1（i）款）或10.1（j），自动地，代理人须（应规定贷款人的要求或经其同意），及（2）在任何其他违约事件发生及持续时，经代理人向借款人发出通知，代理人须（应规定贷款人的要求或经其同意），（i）停止提供贷款或安排信用证便利，（ii）终止本协议任何规定贷款人向借款人作出的任何未来贷款或信用证便利的条款及/或（iii）委任、罢免及重新委任任何一名或多于一名人士，包括代理人的雇员或代理人或贷款人成为接管人（以下简称“接收器"），其期限应包括担保物全部或任何部分的接管人和管理人或代理人（且该接管人应拥有本条所述的代理人的所有权力和权利第10.2节及代理人可直接或透过其代理人或代名人行使接管人的任何或所有权力及权利）。

（g）[保留]。

（h）凡代理人在与该知识产权担保物有关的任何协议允许或未禁止的范围内，在任何担保物上，特别是在任何知识产权担保物上变现，每一信用方应免费提供其与担保物的使用和应用有关的专门知识和专长，尤其应指示代理人，以及由代理人指定的担保物的任何购买者，涉及任何知识产权担保物，包括该信用方的任何机密信息或商业秘密。为了获得更大的确定性，双方当事人同意，除非此类机密信息或商业秘密构成所实现的担保物的一部分，否则此类机密信息或商业秘密应仅在与其保密有关的任何协议或信用方可能合理要求的保护有关的情况下提供以供使用。

（一）[保留]。

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（j）各信用方在此不可撤销地指定和指定代理人（及其任何高级管理人员或代理人）为该信用方的真实合法的实际代理人，并授权以该信用方或代理人名义的代理人：（a）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间：（i）要求对抵押品的账户或其他收益进行付款，（ii）通过法律程序或其他方式强制执行对账户的付款，（iii）行使该信用方的所有权利和补救措施以收取任何账户或其他抵押品，（iv）按该等条款出售或转让任何账户，对于代理人认为可取的数额和时间，（v）结算、调整、妥协、延长或续展账户，（vi）解除和解除任何账户，（vii）在破产中针对账户债务人的任何债权证明或其他类似文件上准备、归档和签署该信用方的名称，（viii）通知邮局当局将该信用方的邮件投递地址更改为代理人指定的地址，并打开和处置寄给该信用方的所有邮件，（ix）在代理人的确定中采取一切必要的行为和事情，为履行该信用方在融资协议项下的义务，（x）有权使用该信用方的邮件存放在其中的任何密码箱或邮筒，（xi）在任何动产纸张、文件、票据、发票或与任何账户或与其有关的任何货物或任何其他抵押品有关的类似文件或协议上背书该信用方的名称，（xii）在对账户的任何验证以及向账户债务人发出的通知上签署该信用方的名称，（xiii）在该信用方的任何付款项目或其收益上背书该信用方的名称，并将该名称存入代理人的账户以适用于该等债务；及（xiv）以任何方式控制该信用方的任何付款项目或其收益；及（b）在任何时间，以该信用方的名义签立并就根据任何融资协议授予代理人的担保权益提交任何PSA、UCC或其他融资报表或其修订，倘该信用方在代理人提出要求后两（2）天内未这样做。代理人或其高级职员、雇员和代理人均不得就本授权书项下的任何作为或作为以及为促进该行为而对任何信用方负责，不论是不作为或委托，除非是由于代理人本身的重大过失或故意不当行为或其高级职员、雇员或代理人的重大过失或故意不当行为，在每种情况下，根据有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。

(k)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间或时间，代理人可选择：（a）根据与第三方的任何协议纠正任何信用方或其任何附属公司的任何违约，或在上诉时支付或担保针对任何信用方或其任何附属公司作出的任何判决；（b）在任何时间解除对抵押品征收或存在的税款和留置权；（c）支付任何金额、产生任何费用或执行根据代理人的善意判断为保全、保护而必要或适当的任何行为，为抵押品投保或维护抵押品以及代理人与此相关的权利。代理人可以将如此支出的任何金额添加到债务中，并为此向借款人的账户收取费用，这些金额应由每个信用方按要求偿还。代理人不承担实施此类补救、付款或担保的义务，并且不应因此而被视为承担了任何信用方或其任何子公司的任何义务或责任。代理人根据本条作出的任何付款或采取的其他行动，均不影响根据本协议主张违约事件并据此进行的任何权利。

10.3代理人可提出索赔证明.如根据任何破产法进行的任何法律程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则代理人（不论任何贷款或信用证的委托人当时

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按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，且无论代理人是否已向任何信用方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

(a)就贷款、信用证房舍和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、发行贷款人和代理人的索赔（包括就贷款人、发行贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额，发行贷款人和代理人根据第2.2（b）条）,3.7,12.5和12.6）在该司法程序中获准；及

(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及发行贷款人授权向代理人支付该等款项，并在该代理人应同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该代理人支付该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款所应支付的任何款项，以及该代理人根据第2.2（b）条）,3.7,12.5和12.6.

10.4信用招标。

(a)代理人有权代表自己和有担保方，可在要求的贷款人的指示下行使，在代理人根据《UCC》的规定（包括根据《UCC》第9-610或9-620条）进行的任何抵押品出售时，为代理人和有担保方的利益而以信用投标和购买全部或任何部分的抵押品，在根据《美国破产法》（包括其第363条）的规定进行的任何出售时，或根据重组计划进行的出售时，或代理人根据适用法律进行的任何其他出售或止赎（无论是通过司法行动还是其他方式）。此类信用投标或购买可通过代理人为进行此类信用投标或购买而组成的一个或多个购置工具完成，与此相关，授权代理人代表自己和其他有担保当事人通过规定对购置工具或车辆进行治理的文件，并将适用的债务转让给任何此类收购工具，以换取适用的收购工具发行的股权和/或债务（应被视为根据每一有担保缔约方如此转让的债务为适用的有担保缔约方的可分摊账户持有）；提供了代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，且不影响规定贷款人所载的行动限制第11.14款.

(b)各贷款人特此代表其自身及其作为有担保方的各关联公司同意，除非任何融资协议另有规定或获得代理和所需贷款人的书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速任何融资协议项下的义务或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以便在止赎销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置中以信用出价。

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第11条
分派及参与：委任代理人

11.1转让和参与

(a)在符合并符合本条款的前提下第11.1节，任何贷款人可在任何时间或时间作出转让或出售参与融资协议、任何贷款及任何承诺或其任何部分或其中的权益，包括贷款人根据该等协议所享有的权利、所有权、权益、补救办法、权力或义务。贷款人的任何转让应：

（一）循环贷款最低限额为5000000美元，增量定期贷款最低限额为1000000美元；

（二）要求获得代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和借款人的同意；提供了那:

(A)此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；

(b)增量定期贷款的转让不需要发行贷款人和Swingline贷款人的同意；

（c）在以下情况下，无需征得借款人同意：

（一）已发生且仍在继续的支付/破产违约事件；

（2）该等转让是向合资格受让人作出的；或

（3）借款人在收到该项转让通知后十（10）个营业日内不反对该项转让；

（三）不得向被禁止的受让人；

（四）通过执行转让和承担协议而生效；

（五）以向转让贷款人和代理人表示其为自己的账户、为投资目的而不是为了分配贷款而购买拟转让给其的贷款的受让人贷款人为条件；和

（六）包括此类受让人向代理支付3500美元的转让费，除非代理免除或减少此类转让费。

如属贷款人根据本条例作出的转让第11.1节，受让人应在此种转让的范围内享有与本协议项下所有其他出借人相同的权利、利益和义务。自转让之日起及之后，转让贷款人应解除其在本协议项下就其承诺或其转让部分承担的义务。借款人在此承认并同意任何转让应产生直接义务

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受让人的借款人，并认为受让人应被视为“贷款人”下文。在所有情况下，每个贷款人根据本协议提供贷款的责任应是几个而不是连带的，并应限于该贷款人在承诺中的按比例份额。在任何贷款人转让或以其他方式转让全部或任何部分债务的情况下，该贷款人应向借款人提供事先通知，借款人应在代理人或该贷款人的请求下，执行新的票据，以换取所转让的票据（如有）。借款人不时同意在代理人要求的情况下执行票据（形式和实质均令代理人满意，行事合理）作为贷款的证据。尽管有本条例的上述规定第11.1（a）款）、任何贷款人可随时将其持有的债务和该贷款人在本协议及其他融资协议项下的权利质押给联邦储备银行、加拿大银行或加拿大存款保险公司或外国同等机构；提供了,那任何此类质押均不得解除该贷款人根据本协议或任何其他融资协议承担的该贷款人义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

(b)任何贷款人出售其全部或任何部分承诺或贷款的参与，须有一项谅解，即借款人根据本协议应付的所有款项，须当作该贷款人没有出售该参与而厘定，而任何该等参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但直接影响（i）该持有人参与的任何贷款的本金减少、或应付的利率或费用的行动除外，（ii）该持有人参与的任何贷款的本金的预定摊销的任何延期或其最后到期日，以及（iii）所有或基本上所有抵押品的任何解除（根据本协议或其他融资协议的条款除外）。代理或任何出借人（出售参与的出借人除外）均不得对任何参与者承担任何责任，并可继续仅与出售参与的出借人打交道，如同没有发生此类出售一样。就出借人出售其全部或任何部分承诺或贷款的参与而言，无需取得借款人、代理人或发行贷款人的同意；但每个出借人应就参与的每一次出售向代理人和借款人提供事先书面通知。不得将出借人参与的全部或任何部分承诺或贷款出售给被禁止的受让人。

（c）代理人不对遵守本协议有关不合格出借人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

（d）贷款人可不时向受让人和参与人（包括预期受让人和参与人）提供有关该贷款人所管有的信用方的任何信息，在每种情况下，除向任何

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被禁止的受让人，前提是这些人同意按照第7.11（b）款）.

（e）未经代理人和全体贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让其在融资协议及本协议或本协议所述任何其他文件项下的权利。

（f）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的亲拉塔先前要求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其全部亲拉塔根据其按比例份额在信用证住宿和Swingline贷款的所有贷款和参与中的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（g）代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。代理人有权在借款人特此明确授权的情况下，将借款人提供的不合格出借人名单及其不时更新或补充的内容提供给要求相同的每个出借人。

（h）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在登记册上输入每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在融资协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（以及规定的利息）（以下简称"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与

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参与者在任何融资协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

11.2委任代理人

(a)特此指定代理人作为本协议及其他融资协议项下的代理人代表有担保方行事。除非在第11.11（a）款），本条款的规定第11.2节和第11.3节,11.4,11.5,11.6,11.7,11.8,11.9,11.10,11.11,11.13,11.15和11.16仅为代理人和贷款人的利益，任何信用方或任何其他人均不享有作为本协议任何条款的第三方受益人的任何权利。代理人在履行本协议及其他融资协议项下的职能和职责时，应仅作为担保方的代理人，不承担也不应被视为对任何信用方或除担保方以外的任何人承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。除本协议及其他融资协议明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械和行政性质的，代理人不得因本协议而与任何有担保方有任何其他融资协议或其他方面的受托关系，或被视为与任何有担保方有任何其他融资协议或其他受托关系。除本协议及其他融资协议明文规定外，代理人以任何身份向代理人或其任何关联人传达或获取的与任何信用方或其各自子公司有关的任何信息，代理人不承担任何披露义务，也不承担未披露的责任。代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表均不对任何有担保方根据本协议或根据任何其他融资协议采取或不采取的任何行动或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何行动承担责任，但由其或其自身的重大过失或故意不当行为造成的损害除外，该损害由具有管辖权的法院对其具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令确定。

(b)如代理人须就与本协议或任何其他融资协议有关的任何作为或行动（包括不作为）向所有贷款人、所有受影响贷款人或规定贷款人（视属何情况而定）要求作出指示，则代理人有权避免作出该作为或采取该等行动，除非及直至代理人已收到所有贷款人、所有受影响贷款人或规定贷款人（视属何情况而定）的指示，而代理人不得因如此克制而对任何人承担法律责任。（i）如果代理人认为此类行动将违反法律或本协议或任何其他融资协议的条款；（ii）如果代理人认为此类行动将使代理人承担环境法规定的责任；或（iii）如果善意的代理人认为此类行动将使其承担个人责任，除非该代理人收到赔偿

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出借人和发行贷款人对该等行动感到满意。在不限制前述规定的情况下，任何有担保方均不得根据所有贷款人、所有受影响的贷款人或规定的贷款人（视情况而定）的指示，因代理人根据本协议或任何其他融资协议行事或不行事而对代理人提起任何诉讼的权利。

11.3特工的依赖，等等。

代理人：（i）可将任何票据的收款人视为票据的持有人，直至代理人收到由该收款人签署且其形式合理地令代理人满意的转让或转让的书面通知；（ii）可咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家；（iii）不向任何有担保方作出保证或陈述，也不对任何有担保方的任何报表负责，在本协议或其他融资协议中作出或与之相关的保证或陈述；（iv）对任何信用方履行或遵守本协议或其他融资协议的任何条款、契诺或条件或检查任何信用方的担保物（包括账簿和记录）不承担任何责任；（v）不对任何有担保方的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议或其他融资协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（vi）根据其认为真实并由适当一方或多方签署或发送的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电传、电报、电报或电传）行事，不承担本协议或其他融资协议项下或就其而言的任何责任。

11.4作为贷款人的代理人

对于其在本协议项下的承诺和贷款，代理人在本协议和其他融资协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使与其不是代理人相同的权利和权力；以及期限“贷款人”或“放款人”项下，除另有明确说明外，应以个人身份包括代理人。代理人及其关联机构可以向任何信用方、其任何关联机构以及可能与任何信用方或任何此类关联机构开展业务或拥有其证券的任何人出借资金、投资资金并普遍从事任何类型的业务，所有这些都如同代理人不是代理人一样，因此没有任何责任向有担保的当事人交代。代理及其关联机构可以就与本协议或其他相关的服务接受任何信用方的费用和其他对价，而无需向有担保方承担相同的责任。每一有担保方承认代理作为贷款人和代理作为本协议项下的代理之间的潜在利益冲突。

11.5贷款人信贷决定

各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对每一信用方进行了自己的信用和财务分析，并自行决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖代理人或任何其他贷款人，并基于其认为的文件及资料

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适当时，继续自行作出本协议项下采取或不采取行动的信用决定。每个贷款人都承认由于贷款人在承诺和贷款中持有不成比例的利益而导致彼此贷款人的潜在利益冲突，并明确同意并放弃基于此类利益冲突的任何索赔。各贷款人承认并同意（a）融资协议载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议以及其作为贷款人作为一方的其他融资协议，目的是制造、获取、购买和/或持有本协议所载的可能适用的商业贷款，而不是为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）它在作出、取得、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出作出、取得、购买或持有此类商业贷款的决定时行使酌处权的人在作出、取得、购买或持有商业贷款方面是有经验的，并且（d）它拥有适用于它根据本协议要求作出的贷款和其他信贷延期的本文提及的参考利率所需的所有许可、许可和批准，它将采取一切必要的行动来遵守、保持，续签并保持充分效力，并使任何此类许可、许可和批准生效。

11.6赔偿

贷款人同意根据各自的按比例份额，向代理人（在不受信用方偿还且不限制信用方在本协议项下的义务的范围内）按比例赔偿可能以与本协议或任何其他融资协议有关或由其产生的任何方式对代理人施加、招致或主张的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；或代理人就此采取或不采取的任何行动；提供了,那任何贷款人不得对根据对有管辖权法院的代理人具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令所确定的因代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在要求按其按比例分摊的应课税份额时，立即向代理人偿还代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议和彼此融资协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括合理的律师费），或就法律咨询提供的费用，但以信贷方未向代理人偿还此类费用为限。

11.7不作为

除根据本协议和其他融资协议明确要求代理人采取的行动外，代理人在任何情况下均应有充分的理由不采取或拒绝根据本协议和本协议采取行动，除非其应收到贷款人对其根据本协议承担的赔偿义务的进一步保证以使其满意第11.6节本协议针对其因采取或继续采取任何此类行动或（如有）任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用

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诉讼可能会导致违反任何破产法的违约贷款人的财产被没收、变更或终止。

11.8关于抵押品及相关融资协议

(a)各贷款人授权并指示代理订立本协议及其他融资协议。各贷款人同意，代理人根据本协议或其他融资协议的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均对贷款人具有约束力。

11.9报告和其他信息；贷款人的免责声明。

通过签署本协议，各贷款人：

(a)视为已要求代理在其可供代理使用后的合理时间内向该贷款人提供每份报告、合规证书和/或其他文件的副本（每份此类报告、证书或文件在此称为“报告”并统称，“报告”）由信贷当事人根据融资协议向代理人提供；

(b)明确同意并承认，代理（i）不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，或（ii）不对任何报告所载的任何信息承担责任；和

（c）同意对所有报告按照第7.11（b）款）.

11.10抵押事项

(a)贷款人（包括以其或其任何关联机构作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份）在此不可撤销地授权代理人根据其选择和酌情决定权，在终止承诺和支付并清偿所有非或有债务和交付现金抵押品时解除对任何抵押品（i）的任何留置权第2.3（a）款）；或（ii）构成被出售或处置的财产（如该出售或处置是本协议允许的）（或根据对本协议另有禁止的交易的放弃或同意而允许）；或（iii）构成适用信用方在授予留置权时或其后任何时间不拥有权益的财产；或（iv）如根据任何其他融资协议（包括任何债权人间协议）的条款要求；或（v）根据以下规定以书面批准、授权或批准第11.14款这里。贷款人在此不可撤销地授权代理人将其留置权置于另一人在其上拥有留置权的特定抵押品上，这是根据第8.2节如果该人将不允许代理人保留其对该抵押品的留置权，则贷款人在此不可撤销地授权代理人解除其对该抵押品的留置权。除上述规定外，未经事先根据要求的书面授权，代理不得解除对任何担保物的任何留置权第11.14款这里。此外，每个贷款人（包括以其或其任何关联机构作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份）在此不可撤销地授权代理人自行选择并酌情解除或终止根据科

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7.14（b）第六份经修订和重述的信贷协议的规定第7.14（c）节）第六份经修订和重述的信贷协议，而无需该贷款人或其任何关联公司的任何进一步同意或行动。

(b)在不以任何方式限制代理人在没有适用的贷款人的任何具体或进一步授权或同意的情况下采取行动的权力的情况下，每个贷款人（如适用）同意应代理人的请求以书面确认根据本协议授予代理人的解除抵押品的权力。代理人应（并在此获得贷款人的不可撤销授权）签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的文件，以证明在任何担保物上授予代理人的留置权已解除，或证明该信用方根据融资协议的条款在每种情况下解除其在融资协议下的义务，以及本第11.10款;提供了,那，该解除不得以任何方式解除、影响或损害对该信用方保留的抵押品的义务或任何留置权（或任何信用方就其承担的义务）。

（c）除对其所管有的任何担保物的保管及根据本协议对其实际收到的款项进行核算时行使合理谨慎外，代理人对任何贷款人或任何其他人没有任何义务调查、确认或保证该担保物存在或由任何信用方拥有或受到照顾、保护或保险或已设保，或根据本协议或任何融资协议或以其他方式授予代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善，受保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使本协议或任何其他融资协议中授予代理人或可获得的任何权利、权限和权力，经理解并同意，就抵押品或与此相关的任何作为、不作为或事件而言，代理人可酌情以其认为适当的任何方式行事，鉴于代理人作为贷款人在抵押品中的自身利益，该代理人对任何其他贷款人不承担任何义务或责任。

（d）（i）本协议项下的每一贷款人同意，其将受《债权人间协议》规定的约束，且不会采取违反适用的规定的任何行动；（ii）授权并指示代理人在融资协议条款要求的范围内，以代理人的身份代表该贷款人订立本协议所设想的任何债权人间协议。各贷款人在此进一步同意，（i）代理人可不时在无任何贷款人进一步同意的情况下，与根据本协议允许以抵押品上的留置权作担保的债务持有人的抵押代理人或其他代表订立本协议所设想的任何债权人间协议、任何从属协议或其他债权人间协议，在每种情况下，以实现抵押品上留置权的相对优先权，并就以下方面规定某些额外的权利、义务和限制，本协议条款允许的任何留置权为pari passu与担保部分或全部担保物的债务的留置权或低于或高于该留置权的留置权，在每种情况下均根据本协议发生，并在债务持有人与由该留置权担保的债务持有人之间确立某些相对权利，以及（ii）该等债权人间协议和前述提及的任何其他从属协议或债权人间协议第（i）款代理人订立的协议对有担保方具有约束力。

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（e）尽管本协议另有相反规定，放款人在此同意，就（i）根据信用证便利条件作出的任何信用证便利的收益，授予代理人或有担保当事人（或为有担保当事人的利益而授予的代理人）的任何留置权，或（如适用）用于为指定交易提供资金的任何循环贷款的收益（在每种情况下）以及与之相关的任何成本和费用（该等收益，“指定交易收益"）及（ii）就指明交易而存放指明交易所得款项的任何一个或多于一个账户，在每宗个案中，均须自动解除，而无须任何一方（x）在以下情况下作出任何进一步同意或行动第（i）款，在该等指明交易所得款项按照该等规定使用时，以及（y）在第（ii）条，在该等指明的交易收益按照该等规定存入时。

11.11Swingline贷款人的继任代理人及辞职

(a)代理人可以随时通过提前不少于三十（30）天书面通知出借人和借款人的方式辞职。如担任代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人及借款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人、贷款人及该等人发出书面通知，解除该等人的代理人职务。一旦发生任何此类辞职或免职，所需贷款人应有权指定继任代理人。如任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并须在该辞职代理人发出辞职通知或适用的免职通知日期后三十（30）天内接受该委任，则该辞职或被免职代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人即为贷款人，如贷款人愿意接受该委任，商业银行或金融机构或商业银行或金融机构的附属机构，其业务包括提供商业贷款的商业银行或金融机构或其他实体，在每种情况下均根据加拿大、美国或其任何省或州的法律组建，且资产总额超过1,000，000,000美元或其等值外币，则该商业银行或金融机构或该商业银行或金融机构的附属机构或以其他方式成立。如没有依据上述规定委任继任代理人，则在发出该辞职或免职通知之日后30天内，该辞职或免职即生效，而规定贷款人其后须履行本协议项下的所有代理人职责，直至规定贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。所需贷款人根据本协议指定的任何继任代理人，须经借款人批准，该批准不得无理拒绝或延迟；提供了,那如果发生了违约的付款/破产事件并且仍在继续，则不需要此类批准。继任代理人接受本协议项下任何代理人的委任后，该继任代理人应继承并被赋予辞职或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务。自继任代理人接受本协议项下任何代理人委任或离职代理人辞职或被免职代理人（视情况而定）生效之日（以较早者为准）起，该离职或被免职代理人应解除其在本协议及其他融资协议项下的职责和义务，但有利于该离职或被免职代理人的任何赔偿权利或其他权利应继续存在的除外。任何辞职或被免职的代理人根据本协议辞职或被免职后，本条款的规定第11条其在本协议及其他融资协议项下担任代理期间所采取或未采取的任何行动，均对其有利。

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(b)任何Swingline贷款人可随时通过提前30天通知代理人、贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的Swingline贷款人辞职后，该退休的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议及其他融资协议项下就其在该辞职前作出的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供任何额外的Swingline贷款。

11.12付款的抵销和分担

除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在任何违约事件发生时和持续期间以及在受第11.13（f）款），兹随时或不时授权各贷款人及其各自的附属公司，而无须通知借款人或代理人以外的任何其他人，任何该等通知在此获明示放弃，抵销、拨付及运用其在其任何办事处所持有的任何及所有余额，以供任何信贷方的帐户（不论该等余额当时是否应由任何信贷方支付）及任何其他财产或资产（信贷方正作为非信贷方的另一人的受信人及工资或信托基金帐户以外的其他人的受托账户的存款除外）在任何时间持有或欠该贷款人或任何该等联属公司就任何到期未获支付的债务向或为任何信贷或为任何信贷方的帐户；提供了,那出借人及其各自的关联机构行使该抵销权，应当在行使该权利后及时向该信用方发出通知；提供了此外，如任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何该等抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第3.8节并且，在此类付款之前，应由该违约贷款人或违约贷款人的关联公司将其与其其他资金分开，并视为为代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益以信托方式持有，并且（y）违约贷款人或其关联公司应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述对该违约贷款人或其任何关联公司所承担的义务，而行使该抵销权。除（a）借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），或（b）适用本协议规定的现金抵押品外，任何贷款人或其任何关联公司行使抵销权或以其他方式收取因债务而超过其按比例份额的任何付款，应以现金购买（其他贷款人应出售）为促使该贷款人按照其各自的按比例份额与其他贷款人分享如此抵销或以其他方式收取的金额所必需的参与每一其他贷款人的按比例份额的债务。每一信用方同意，在法律允许的最大范围内，（a）任何贷款人可就超过其按比例分担的债务的金额行使其抵销权，并可将如此抵销的该等金额的参与权出售给其他贷款人；（b）任何贷款人如此购买参与所提供的贷款或其他贷款人持有的其他债务，可行使所有抵销权、银行家留置权，与此类参与有关的反诉或类似权利，完全如同该贷款人是贷款的直接持有人和此类参与金额的其他义务一样。尽管有上述规定，如全部或任何部分

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此后从已行使抵销权的贷款人或其任何关联公司收回以其他方式收到的抵销金额或付款，该贷款人购买的参与权应予撤销，并恢复购买价格，不计利息。

11.13垫款；付款；信息；一致行动

(a)垫款；付款.

（一）在Agent根据本协议向贷款人提供的每份资金通知中，Agent应向该贷款人提供书面确认（通过电话、电传或电子邮件（如果该贷款人已向Agent提供电子邮件通知坐标）），表明该资金根据本协议的条款已满足或放弃本协议项下的所有先决条件。

（二）各贷款人应不迟于所要求的筹资日期（必须是营业日）中午12：00（纽约时间）（或其后迅速）以电汇方式将该贷款人在该贷款中的按比例份额的金额以当日资金提供给代理人。Swingline贷款人应不迟于所请求的供资日（必须是营业日）中午12：00（纽约时间）（或其后迅速）以电汇方式将所请求的Swingline贷款金额以当日资金的形式提供给代理人的账户。在收到此类电汇后（或在收到此类电汇前由代理人自行决定），在遵守本协议条款的情况下，代理人应向借款人提供所要求的贷款。各出借人的所有付款均不得进行抵销、反诉或任何种类的扣除。为退还Swingline贷款而拟作出的循环贷款，须由循环贷款人按第2.1（c）款）.

（三）5日（5第）每个财政季度的营业日或更频繁地在代理人选举（每个，一个“结算日期”），代理人应通过电话、电传或电子邮件（如果该贷款人已向代理人提供电子邮件通知坐标）将该贷款人就每笔适用贷款为贷款人的利益所支付的本金、利息和费用的按比例份额的金额告知每个贷款人。但每一贷款人已为其所需支付的所有款项和贷款提供资金，并购买了截至该结算日其根据本协议和其他融资协议所需购买的所有参与，则代理人应向每一贷款人支付该贷款人自上一个结算日以来为该贷款人的利益就其持有的贷款部分按比例支付的本金、利息和费用的按比例份额。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第3.8（a）（i）节）.此类款项应不迟于每个结算日期后的下一个工作日下午2：00（纽约时间）以电汇方式支付至该贷款人的账户。就Swingline贷款的本金或利息或应付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向代理支付的每笔款项均应以相同方式支付，但须由Swingline贷款人承担。

(b)贷款人按比例分摊份额的可获得性.代理可能会假设每个贷方将在每个融资日期向代理提供其每笔贷款的按比例份额

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（这一定是一个工作日）。如果该等按比例分摊的份额实际上未在到期时由该贷款人支付给代理，代理将有权按要求从该贷款人收回该等金额，而无需进行抵销、反诉或任何种类的扣除。如贷款人未应代理人要求立即支付其按比例份额的金额，代理人应及时通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给代理人。这里面什么都没有第11.13（b）款）或本协议或其他融资协议中的其他规定，应被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金或免除任何贷款人履行其在本协议下的承诺的义务，或损害信用方因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。如果代理人代表任何贷款人向借款人垫付资金，因此未在发放贷款的同一营业日偿还，代理人有权为其账户保留此类垫款所产生的所有利息，直至适用的贷款人偿还为止。

（c）退回付款.

（一）如果代理在相信或预期代理已经或将要从借款人收到相关付款而代理未收到该相关付款的情况下根据本协议向贷款人支付了一笔金额，则代理将有权按要求向该贷款人收回该金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

（二）如果代理人在任何时候确定，根据任何破产法或其他规定，代理人根据本协议收到的任何金额必须退还给借款人或支付给任何其他人，则尽管有本协议或任何其他融资协议的任何其他条款或条件，代理人将无需将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按代理人须向借款人或该其他人支付的利率（如有）计算的利息，而无需进行抵销、反诉或任何种类的扣除。

（d）[保留]。

（e）传播信息.代理人应尽合理努力向贷款人提供（i）代理人从借款人收到或由代理人交付给借款人的任何违约事件通知，（ii）代理人实际知悉的任何违约事件通知，（iii）代理人在任何违约事件发生后采取的任何行动的通知，以及（iv）从任何信用方收到的任何通知，依据第7.6（b）节）;提供了,那代理人不应对任何未这样做的贷款人承担责任，除非该未这样做可归因于代理人的重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院作出的对代理人具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令确定。

（f）一致行动.尽管本协议中有任何与之相反的情况，各贷款人在此与代理人和彼此的贷款人约定，任何贷款人在未事先获得代理人和所有其他贷款人的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或其他融资协议而产生的权利（不包括行使任何抵销权），这是贷款人的意图，任何此类行动以保护或强制执行本协议和其他融资协议项下的权利应一致采取并在

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指示或经代理人、所有贷款人、受影响贷款人或规定贷款人（视属何情况而定）同意。

11.14贷款人和代理人的批准

(a)尽管有本协议的任何其他规定，但受第11.14（b）款）,（c）,（d）和（f），任何对本协议任何条款的修改或放弃，或任何信用方对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式提出并由信用方和所要求的贷款人签署，然后，该修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；

（一）提供了那任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经所有受其直接和不利影响的出借人（违约出借人除外）签署，在任何时候作出以下任何一项：

(A)降低借款人应付的任何本金、利息或费用的利率或金额或改变其计算或计算的货币或方式；

(b)延长借款人要求支付款项的时间或到期日；

（c）增加任何贷款人的承诺；

(D)更改规定贷款人的定义，本条款的任何规定第11.14款，修正按比例共享本协议项下的规定或修改本协议项下的投票百分比；或

（e）改变支付瀑布在第5.3（b）款）这里；

（二）提供了进一步任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并经所有出借人（违约出借人除外）签署，否则不得在任何时间作出以下任何一项：

(A)解除或从属于（x）任何融资协议项下的抵押品价值或（y）债务或债务的担保的全部或基本全部；和

(b)允许任何信用方转让其在融资协议下的权利。

(b)尽管第11.14（a）款），（i）代理人可在未经贷款人同意的情况下，（a）对融资协议作出修订，其唯一目的是纠正任何非实质性或行政上的模糊、遗漏、缺陷或不一致，（b）对本协议或任何其他融资协议作出修订或修改，或订立代理人合理认为适当的额外融资协议，以便实施任何基准更换、任何一致的变更或以其他方式实现第3.2（c）款）根据条款第3.2（c）款），（c）修订任何其他融资协议的任何条款，以更好地执行本协议及其他融资协议的意图，在每种情况下，该等修订均应生效，而无须任何进一步的行动或任何同意

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任何融资协议的另一方，如该协议在收到通知后五（5）个营业日内未被规定贷款人书面反对，以及（d）对本协议或任何其他融资协议作出修订或修改，或订立代理人合理认为适当的额外融资协议，以执行与增量定期贷款有关的任何条款或以其他方式实现第2.6节关于建立任何增量定期贷款承诺。代理人应将任何此类行动迅速通知贷款人，并且（ii）费用函可能会以仅由其当事人签署的书面形式被修改，或根据其放弃的权利或特权。

（c）尽管第11.14（a）款）、任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在采取上述行动所需的贷款人之外签署，否则不得影响代理人在本协议或任何其他融资协议项下的权利或义务或修改第11.17款或其中使用的任何定义术语。

（d）尽管第11.14（a）款）、任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经发行贷款人签署，且除上述采取该等行动所需的贷款人外，不得影响发行贷款人在本协议或任何其他融资协议项下的权利或义务。

（e）没有现金管理银行或对冲银行获得第5.3节或任何抵押品凭藉本协议或任何融资协议的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他融资协议或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于融资协议中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第11条相反，代理不得被要求核实有担保对冲协议和有担保现金管理协议的付款情况，或已就有担保对冲协议和有担保现金管理协议作出其他令人满意的安排。

（f）尽管第11.14（a）款）、任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经Swingline贷款人签署，以及除采取上述行动所需的贷款人外，不得影响Swingline贷款人在本协议或任何其他融资协议项下的权利或义务。

11.15错误付款

(a)各贷款人及发行贷款人在此同意（i）如代理人通知该贷款人或发行贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（无论该贷款人或发行贷款人是否知道），或以其他方式被错误或错误地收到（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独或集体地，一项“错误付款"）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该贷款人或发行贷款人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）将作出该等要求的任何该等错误付款（或其一部分）的金额（以如此收到的货币计）退还代理人，连同自该等错误付款（或

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部分）已由该贷款人或发行贷款人收到，直至该等款项按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则所厘定的利率两者中较高者以当日资金偿还给代理人之日止，且（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得就错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，代理人就退回收到的任何错误付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本（a）条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人和发行贷款人在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款的金额与代理人（或其任何关联公司）就该错误付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（an "错误付款通知"），（y）未在错误付款通知之前或随附，或（z）该贷款人或发行贷款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，在每种情况下，已就该错误付款作出错误（且在收到该错误付款时被视为知悉该错误），在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得就该错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人和发行贷款人同意，在每一种此种情况下，其应迅速（在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的一个工作日内）将此种情况通知代理人，并应代理人的要求，其应迅速（但在所有情况下不迟于其后一个工作日）向代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行贷款人收到该等错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者以当日资金偿还给该代理人。

（c）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于进行该错误付款的资金组成。

（d）每一方在此项下的义务第11.15款应在代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何融资协议项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

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11.16费率。

代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与CORRA参考利率、CORRA、SOFR参考利率相关的任何其他事项，期限SOFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率，或就其任何替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）而言，包括任何此类替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）的构成或特征，因为它可能会或可能不会根据第3.2（c）款），将与术语CORRA参考利率、术语CORRA、术语SOFR参考利率、术语SOFR、术语SOFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

11.17汇率；货币等价物。

(a)代理人应确定以替代货币计值的每笔信贷展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，为融资协议的目的适用的任何货币（美元除外）的金额应为代理人如此确定的等值美元金额。

(b)凡本协议中与循环贷款的借款、转换、延续或提前还款有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该循环贷款以替代货币计值，则该金额应为代理确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

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第12条
管治法；管辖权等。

12.1管辖法律；管辖权等。

(a)管辖法律。本协议和其他融资协议以及基于本协议或任何其他融资协议（其中明确规定的任何其他融资协议除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

(b)提交司法管辖。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其将不会在纽约州法院以外的任何法院对本协议任何其他方或任何其他融资协议或与本协议或与本协议或其相关的交易发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，以及纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意可以在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他融资协议的任何规定均不影响代理人、任何贷款人或发行贷款人可能必须在抵押品所在的任何司法管辖区或该信用方的任何组织的任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其各自的财产提起与本协议或任何其他融资协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人与对方信用方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本协议或任何其他融资协议所引起或与之有关的任何诉讼或程序在本协议或任何其他融资协议所提述的任何法院设置地点而产生的任何异议（b）款）这一节的。本协议各方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程的服务。本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第13.2节.本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他融资协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利或

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因此（无论是基于合同、侵权还是任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和其他融资协议，其中包括

（f）放弃连带损害赔偿。各信用方特此放弃就代理人或任何贷款人违反或指称违反本协议或其他融资协议的任何条款而提出的任何特殊、惩罚性、惩戒性、间接或后果性损害赔偿的任何索赔，但由具有管辖权的法院作出的对代理人或贷款人具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令确定的代理人或任何贷款人的重大过失或故意不当行为的情况除外。

（g）放弃通知。每一信用方放弃在任何司法程序或程序中为取得对债务的占有权、复诉、附加或征收抵押品或其他担保、强制执行任何有利于代理人的判决或其他法院命令、或通过特定履行、临时限制令、初步或永久禁令或任何其他融资协议强制执行而要求代理人另有规定的任何保证金的过账。

12.2豁免通知

每一信用方在此明确放弃要求、出示、抗议和抗议通知以及关于任何债务或担保物的任何和所有票据和商业票据，包括或证明任何债务或担保物，以及与债务、担保物和本协议有关的任何种类或性质的任何和所有其他要求和通知，但本协议中明确规定的除外。任何代理人可能选择给予的通知或对任何信用方的要求，均不应使任何信用方在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

12.3修订及豁免

受制于第11.14款，本协议或本协议的任何条文均不得修订或放弃，亦不得同意任何信贷方以口头或行为过程许可的方式离开协议，而只可藉由每名适用贷款人（如有的话）的获授权人员及代理人签署的书面协议，以及就修订而言，亦须由每名信贷方的获授权人员签署。代理人不得因任何作为而延迟、不作为或以其他方式被视为已明示或默示放弃其任何权利、权力和/或补救措施，除非该放弃须以书面作出并由代理人的获授权人员签署。任何此种放弃应仅在其中具体规定的范围内可强制执行。代理人在任何一个场合放弃任何权利、权力和/或补救措施，不得解释为禁止或放弃代理人在未来任何场合本应拥有的任何该等权利、权力和/或补救措施，不论其种类或其他方面是否类似。

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12.4放弃反诉

每一信用方放弃在与本协议、义务、担保物或由此产生或与本协议或与之相关的任何事项有关的任何诉讼或程序中插入任何性质的任何索赔、扣除、抵销或反索赔（强制性反索赔除外）的所有权利。

12.5赔偿

各信用方应赔偿并持有安排人、代理人、发行贷款人和各贷款人及其各自的董事、高级职员、代理人、代表、雇员和大律师（每一此类人、一“受偿人"），与（x）任何融资协议的谈判、准备、执行、交付、强制执行、履行或管理有关的任何诉讼、调查、索赔或程序，或与本协议所设想的任何交易有关的任何承诺或程序，或与其相关或伴随的任何作为、不作为、事件或交易或任何信用方与受偿人之间的关系有关的任何承诺或程序有关，对他们中的任何人施加的、招致的或针对他们主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿责任、费用或开支均无害，另一方面或（y）任何信用方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何信用方或其任何附属公司有关的任何环境责任，包括在和解中支付的金额、法庭费用，以及律师和其他与调查、准备辩护或为任何此类诉讼、调查、索赔或程序辩护有关的费用、开支和支出（但在此类费用的情况下有限，律师的费用和支出，与作为一个整体的所有受偿人的一名主要律师的合理、有文件和发票的费用、费用和支出，以及在合理必要时，在彼此管辖范围内的单一外部本地和单一外部专业律师对作为一个整体的所有受偿人的利益具有重要意义，对作为一个整体的所有受偿人的利益具有重要意义（并且，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人，为受此类冲突影响的所有受偿人作为一个整体增加一名主要律师））。中所述的此类赔偿条款（x）和（y）以上不适用于损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或开支（i）因根据有管辖权法院的最终不可上诉命令所确定的受偿人的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为而导致，（ii）与不涉及信用方作为或不作为的受偿人之间的纠纷有关，（iii）因根据有管辖权法院的最终不可上诉命令所确定的受偿人对信用方在本协议项下的义务的重大违反而导致，或（iv）因任何此类诉讼、调查的和解而导致，受偿人未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件地拒绝同意）而进行的申索或程序；提供了如该等索偿或诉讼经借款人书面同意而解决，或如有管辖权的法院对任何该等诉讼作出最终判决，则借款人同意根据本条，就任何及所有因该等解决或判决而引起的损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支，向每名受偿人作出赔偿，并使其免受损害；提供了那信用方在本协议项下所欠且与上述结算无关的任何赔偿义务仍应是信用方的义务.到

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本规定的赔偿、给付和保持无害的承诺的范围第12.5节可能因违反任何适用法律而无法执行的，各信用方应将其根据适用法律允许支付的最高部分支付给每一受偿人，以满足本项下的赔偿事项第12.5节.这个第12.5节不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。上述赔款在该义务的支付和本协议的终止后继续有效。

12.6成本和费用

根据代理人的要求，各信用方同意在收到合理详细的书面发票后十（10）天内（或代理人可能同意的较长期限），向安排人、代理人、发行贷款人和贷款人支付与构建、安排、银团、准备、谈判、执行、交付、记录、管理、收款、清算、重组、强制执行和抗辩义务有关的所有合理的自付费用、费用和备案费，代理人和各贷款人在担保物、融资协议和与此或其相关的所有其他文件中的权利，包括任何修订，下文可能考虑（无论是否执行）或就本协议及其订立的补充或同意，包括：（a）归档、记录或搜索的所有费用和开支（包括PPSA和UCC融资报表以及其他类似的归档和记录费用，如适用）；（b）汇出贷款收益和其他付款项目的合理自付费用和开支，连同代理人的习惯，与此相关的合理自付费用和费用；（c）保存和保护抵押品的合理自付费用和开支；（d）与获得债务付款、强制执行代理人的担保权益和留置权、出售或以其他方式在抵押品上变现、以及以其他方式强制执行融资协议的规定或为因本协议所设想的交易而产生的对代理人和贷款人提出或威胁提出的任何债权进行抗辩（包括任何此类事项的准备和磋商）有关的合理自付费用和开支；（e）所有合理的自付费用，包括尽职调查、谈判、本协议的安排、银团、重组、管理及修订；及（f）大律师（包括法律助理）就上述任何一项而向安排人、代理人、发行贷款人及贷款人支付的费用、开支及付款（但如属大律师的该等费用、开支及付款，则限于一名主要大律师为安排人、代理人、发行贷款人及贷款人收取的合理、有文件记载及开票的费用、开支及付款，作为整体（以及，如代理人合理地认为有需要，每个法域的单一外部本地律师和单一外部特别律师对作为一个整体的所有此类人员的利益具有重要意义，如果受此类冲突影响的人将此类冲突通知借款人，则在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，为作为一个整体的所有受此类冲突影响的所有此类人员增加一名主要律师））和经借款人同意以其他方式保留的律师（不得无理拒绝或延迟同意）。

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12.7进一步保证

应代理人在任何时间和不时提出的合理请求，每一信用方应自费妥为签立和交付或促使妥为签立和交付进一步协议、文件和文书，并作出或促使作出可能需要的进一步作为，以证明、完善、维持和强制执行担保物中的留置权及其优先权，并以其他方式实现任何融资协议的规定或目的。在法律许可的情况下，各信用方特此授权代理执行和归档一份或多份PPSA、UCC或其他仅由代理或代理代表签署的融资对账单或通知。

第13条
杂项

13.1通知

本协议项下的所有通知、请求和要求均应以书面形式向下文所列各自地址的代理人和贷款人以及在下文所列其首席执行官办公室向借款人（代表其本身和相互信用方）作出，或向任何一方根据本条以书面通知另一方可能指定的其他地址作出。

If to the borrower：

IMAX公司

2525 Speakman Drive

安大略省密西沙加

L5K 1B1，加拿大

关注：娜塔莎·费尔南德斯

电话：（905）403-6457

邮箱：NFernandes@imax.com

If to 富国银行，as an administrative agent：

富国银行银行，全美协会
MAC D1109-019
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899
电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com

附副本至：

富国银行银行，全美协会

1800世纪公园东，12第楼层

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洛杉矶，加利福尼亚州 90067
关注度：Michael Kim
电话号码：310-431-1026
邮箱：Michael.Kim@wellsfargo.com

如果对任何贷款人：

寄往登记册所列有关交付通知和可能载有重大非公开信息的其他文件的此类贷款人的地址。

通知应被视为已发出或作出：如亲自送达，则在送达时立即发出；如以电子邮件或传真传送，则在发出时立即发出并确认收到；如以国家认可的隔夜快递服务并附有下一个工作日送达的指示，则在发出后一（1）个工作日；如以挂号信方式，要求回执，则在邮寄后五（5）天。

13.2部分无效

如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使本协议整体无效，但本协议应被解释为未包含被认定为无效或不可执行的特定条款，且各方的权利和义务应仅在适用法律允许的范围内解释和执行。

13.3继任者

融资协议和本文或其中提及的任何其他文件对代理人、贷款人和每一信用方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。

13.4整个协议

融资协议、本协议或其任何补充，以及就本协议或与本协议有关而交付或将交付的任何文书或文件，代表本协议各方之间关于本协议及本协议标的的全部协议和谅解，并取代所有其他先前关于本协议标的的协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、提议、要约和合同，无论是口头的还是书面的。如果本协议的条款与本协议的任何时间表或展品有任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

13.5标题

本协议分节并插入标题和目录，仅供参考，不影响本协议的构建或解释。

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13.6判断货币

在适用法律许可的范围内，借款人就根据本协议到期的任何款项承担的义务，即使以任何其他货币支付（“其他货币“）（不论依据判决或其他方式），仅以到期货币的金额为限解除（”商定货币”），该代理人可按照正常银行程序，在紧接代理人收到付款之日后的营业日，以以其他货币支付的金额（在任何溢价和兑换费用后）购买。如果出于任何原因可能以约定货币购买的金额低于最初到期的金额，借款人应按约定货币支付所有可能需要的额外金额，以补偿短缺。借款人的任何义务未因该付款而解除，应在适用法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务到期，并在按本条规定解除之前，继续具有完全效力和效力。

13.7对口单位和传真；电子执行

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方在签署和交付时均应视为正本，这些对应方共同构成同一份协议。本协议被执行对应方的传真或pdf副本的交付视为本协议的有效执行和交付，但交付传真或pdf副本的一方在交付传真或pdf副本后应尽快向另一方交付本协议的正本。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他融资协议或与本协议、任何其他融资协议或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他融资协议或本协议所设想的交易有关的签署或交付的“交付”和类似的字样，应视为包括电子记录形式的电子签字或执行，以及代理人认可的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成pdf格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文中有任何相反的内容，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；提供了在不限制前述内容的情况下，（a）在代理人同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，该

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代理人和其他当事人应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（b）应代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由其原始手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和任何信用方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他融资协议的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何争论，仅基于缺乏任何融资协议的纸质原始副本，包括与其任何签名页有关的内容，就融资协议的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

13.8爱国者法案通知

代理及每名受爱国者法案或任何其他反洗钱法律特此通知各信用方，根据《反洗钱法律》的要求爱国者法案或其他反洗钱法，要求其获取、核实和记录识别开户和/或与其建立业务关系的每个人或公司的信息，该信息包括每个信用方及其子公司的名称和地址以及将允许代理和该贷款人根据爱国者法案和任何其他适用的法律。兹通知各信用方，本协议项下的任何贷款或信用证便利均以此类验证的满意结果为准。

13.9确认并同意受影响的金融机构的纾困。

13.10尽管在任何融资协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何融资协议下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；以及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将此类负债的全部或部分转换为可能向其发行或以其他方式授予的此类受影响金融机构、其母企业或过桥机构的股份或其他所有权文书，并且此类股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他融资协议项下的任何此类负债有关的任何权利；或

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（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

13.11关于任何受支持的QFII的致谢。

13.12在融资协议提供通过担保或其他方式支持对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，并且，每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的FDIC处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管融资协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使融资协议下可能适用于该等受支持的QFC或可能对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和融资协议受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在这方面所使用的第13.10款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中对该术语的定义和解释为“涵盖银行”；或

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（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（一）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

13.13分区。就融资协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

13.14某些ERISA很重要。

(a)每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为该代理人的利益，该安排人及其各自的关联机构，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他信用方的利益或为借款人或任何其他信用方的利益，保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证便利或承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证房舍、承诺书及本协议；

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证便利、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行贷款、信用证

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便利、承诺及本协议满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证便利、承诺及本协议而言，该等贷款人第I部（a）小节的要求已获满足；或

（四）代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他信用方的利益，代理人、安排人及其各自的关联人均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证便利、承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何融资协议或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

13.15有限条件收购。

(a)如借款人书面通知代理人，任何建议收购或其他投资为有限条件收购，且借款人希望测试该收购或其他投资的条件，以及将根据本条为该收购提供资金的债务（任何增量循环贷款增加除外）第13.13款，则只要经代理人和提供这种债务的出借人同意，适用下列规定：

(a)对此类有限条件收购或此类债务的任何条件，如果要求在此类有限条件收购或此类债务发生时没有发生违约或违约事件并仍在继续，则在（i）没有发生违约或违约事件且在执行有关此类有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购或投资协议时仍在继续的情况下，应满足LCA测试日期"）及（ii）根据任何第10.1款（a）项）,10.1（i）或10.1（j）应在紧接该有限条件收购生效之前和之后已经发生并正在继续，以及与此相关的任何债务（包括任何该等额外债务）；

(b)本协议和其他融资协议中的陈述和保证在完成此类有限条件收购或发生此类债务时真实正确的对此类有限条件收购或此类债务的任何条件应被视为

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信纳（i）本协议和其他融资协议中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）截至LCA测试日期，或者如果该等陈述是在较早日期，则在该较早日期，以及（ii）截至该有限条件收购完成之日，（a）根据有关最终协议作出的对提供该等债务的贷款人具有重要意义的有关有限条件收购的陈述及保证，须属真实及正确，但仅限于借款人或其适用的附属公司有权终止其在该协议下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而以其他方式拒绝结束该等有限条件收购，以及（b）本协议和其他融资协议中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“基金某些”融资的惯常做法，并由提供此类债务的贷款人要求，在所有重大方面均应真实和正确（任何陈述和保证除外以重要性或提及重大不利影响为条件的，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确）；

（c）就该等有限条件收购而须测试的任何财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于LCA测试日期进行测试，在每种情况下，在有关有限条件收购及相关债务产生生效后，在适用的情况下以备考基准进行测试，为免生疑问，（i）该等比率和篮子不得在该等有限条件收购完成时进行测试，及（ii）如超过该等比率中的任何一项或该等条件未于LCA测试日期后满足，但在该等有限条件收购完成前，由于该等比率或金额的波动（包括由于借款人或受该等有限条件收购的人的EBITDA波动），在相关交易或行动完成时或之前，该等比率将不会被视为已超过，且该等条件不会被视为因该等波动而未获满足，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；和

（d）除下一句另有规定外，就在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成之日与该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前的任何后续计算任何比率或篮子而言，任何该等比率或篮子均须在假定该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括债务的产生或承担）已完成的情况下，按备考基准计算。尽管有上述规定，任何有关（x）厘定适用保证金及厘定借款人是否遵守《财务契约》的比率的计算第9.1节应在每种情况下计算，假设此类有限条件收购和与之相关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成，并且（y）确定借款人或其子公司是否可以进行限制性付款，应在假设此类有限条件收购和与之相关的其他交易的备考基础上计算（1）

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因此（包括产生或承担债务）已完成及（2）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括产生或承担债务）尚未完成。

（e）在多个有限条件收购的未决期间适用前述规定，并具有类似效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。

第14条
承认和重述

14.1[保留]。

14.2担保权益的确认

(a)借款人在此承认、确认并同意，代理人代表其自身和有担保方，应继续对根据原贷款协议、第一次经修订和重述的信贷协议、第二次经修订和重述的信贷协议、第三次经修订和重述的信贷协议、第四次经修订和重述的信贷协议、第五次经修订和重述的信贷协议和第六次经修订和重述的信贷协议（视情况而定）在此之前授予原贷款人和原代理人的担保物拥有留置权，以担保债务，以及根据本协议或与本协议有关或根据任何其他融资协议授予或以其他方式授予或由代理人、任何贷款人、原始贷款人、原始代理人、任何有担保方或其各自关联公司持有的任何抵押品。

(b)代理人代表自己和有担保当事人在担保物上的留置权，自融资协议或任何有担保对冲协议项下的该等留置权最早授予和完善之日起，视为持续授予和完善。

（c）尽管有任何融资协议的任何条款，借款人承认、确认并同意，其根据原始贷款协议、第一次经修订和重述的信贷协议、第二次经修订和重述的信贷协议、第三次经修订和重述的信贷协议、第四次经修订和重述的信贷协议、第五次经修订和重述的信贷协议、第六次经修订和重述的信贷协议以及其他融资协议授予的所有担保或与之相关的担保均应由代理人代表其自身和担保方（包括担保对冲协议和担保现金管理协议项下的担保）持有，担保债务（包括根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议产生的债务）。

14.3[保留]。

14.4重述

(a)除非另有说明第14.2节这里和这里第14.4节，自重述生效日期起，第六条经修订及重述的信贷所载的条款、条件、协议、契诺、陈述及保证

151

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协议同时进行全部修订和重述，并经如此修订和重述，由本协议以及在重述生效日期当日或之后签署和/或交付的其他融资协议中规定的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证取代，但本协议或其他融资协议中的任何内容均不得损害或不利地影响借款人对此前发生的义务以及借款人向代理人、原始贷款人、原始代理人、任何贷款人授予、质押和/或转让的担保物上的留置权和其他权益的责任的延续，任何有担保方或其各自的任何关联公司（无论是直接、间接或其他方式）。

(b)此处包含的修订和重述不得以任何方式被解释为构成更新或支付（未偿还金额的任何实际偿还除外），或损害、限制、取消或消灭，或构成更新，或与第六次经修订和重述的信贷协议所证明或产生的借款人的义务和其他义务、责任和债务，以及代理人代表其本身和有担保方的留置权，以任何方式为此类义务和其他义务、责任和债务提供担保，不得以任何方式减值、限制、终止、放弃或解除，但应继续完全有效和有利于代理人，为其本身和有担保方的利益。

（c）第六次经修订及重述信贷协议项下的所有贷款、垫款及其他融资便利，以及借款人根据第六次经修订及重述信贷协议或其他方式截至重述生效日期未偿还及未偿还的所有其他义务、负债及债务，均应视为借款人根据本协议条款承担的义务（未偿还未偿还金额的任何实际偿还除外）。在重述生效日期，第六次经修订和重述的信贷协议中所述的信贷便利，应由此处所述的便利全部修订、补充、修改和重述，借款人在第六次经修订和重述的信贷协议下截至该日期的所有贷款和其他未偿债务，应被视为在此处所述的相应便利下的贷款和未偿债务，无需任何人采取任何进一步行动，但代理人应进行必要的资金转移，以便此类贷款的未偿余额，连同在重述生效日期资助的任何贷款，反映贷款人在本协议项下各自的循环贷款承诺。为免生疑问，根据第六次经修订及重述信贷协议的所有未偿还贷款的所有应计及未付利息应于重述生效日期支付。

[签名页关注]

152

205452807_9

作为证明，本协议各方已促使其正式授权的高级管理人员自上述第一个书面日期起执行和交付本协议。

借款人:

保证人：

IMAX公司

IMAX美国公司.

签名：
姓名：
职位：

/s/娜塔莎·费尔南德斯
娜塔莎·费尔南德斯
首席财务官兼执行副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/娜塔莎·费尔南德斯
娜塔莎·费尔南德斯
财务副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/罗伯特·李斯特
罗伯特·李斯特
首席法务官兼高级执行副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/罗伯特·李斯特
罗伯特·李斯特

副总裁

保证人：

1329507安大略公司

IMAX POST/DKP INC。

签名：
姓名：
职位：

/s/娜塔莎·费尔南德斯
娜塔莎·费尔南德斯
财务副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/娜塔莎·费尔南德斯
娜塔莎·费尔南德斯
财务副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/罗伯特·李斯特
罗伯特·李斯特

副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/罗伯特·李斯特
罗伯特·李斯特

副总裁

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

保证人：

IMAX II U.S.A. INC。

签名：
姓名：
职位：

/s/娜塔莎·费尔南德斯
娜塔莎·费尔南德斯
财务副总裁

签名：
姓名：
职位：

/s/罗伯特·李斯特
罗伯特·李斯特

副总裁

保证人：

IMAX剧院国际有限公司

签名：
姓名：
职位：

/s/娜塔莎·费尔南德斯
娜塔莎·费尔南德斯
董事

签名：
姓名：
职位：

/s/罗伯特·李斯特
罗伯特·李斯特

董事

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页


IMAX（BARBADOS）HOLDING，INC。

签名：姓名：职位：			/s/娜塔莎·费尔南德斯娜塔莎·费尔南德斯董事

签名：姓名：职位：			/s/肯尼斯·魏斯曼肯尼斯·魏斯曼董事

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

富国银行，全国协会，作为代理，Swingline贷款人，发行贷款人和贷款人

By：/s/Michael Kim

姓名：Michael Kim

职称：董事总经理

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

摩根大通银行，N.A。，作为贷款人

作者：/s/Ryan P Viaclovsky

姓名：Ryan P Viaclovsky

职称：获授权人员

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

美国银行，N.A。，作为贷款人

作者：/s/Jana L. Baker

姓名：Jana L. Baker

职称：高级副总裁

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

Bank of Montreal，作为贷款人

作者：/s/Victoria Zhu

姓名：Victoria Zhu

职称：副总裁

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

加拿大国家银行，作为贷款人

作者：/s/Suneel Puri

名称：Suneel Puri

标题：负责人，信用执行

作者：/s/Jonathan Khan

姓名：乔纳森·汗

职称：董事总经理

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

Royal Bank Of Canada，作为贷款人

作者：/s/Elana Abramovitch

姓名：埃拉娜·阿布拉莫维奇

职称：企业客户组副总裁-财务

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页

出口发展加拿大，作为贷款人

由：/s/nivera vasudha

名称：Nivera Vasudha

职称：融资经理

作者：/s/Matthew Visser

姓名：Matthew Visser

职称：融资经理

IMAX公司

第七份经修订及重述的信贷协议

签名页