图表5.1
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| 参考：FYC/AGC/50578 2.00001 |
2025年12月23日
尊敬的先生们
讯鸟软件有限公司（公司）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修订或补充（注册声明），公司将在本协议日期或前后根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交。注册声明涉及根据注册声明及其中所载的招股章程（招股章程）所载的不时建议发售及出售以下证券（证券），总发售金额最多为300,000，000美元：
| (a) | 每股面值0.00001美元的普通股（第普通股); |
| (b) | 认购普通股的认股权证（the认股权证）根据适用的认股权证协议（the认股权证协议）将由公司与任何认股权证代理人及认股权证证书（the认股权证，连同认股权证协议，该认股权证文件); |
| （c） | 债务证券（the债务证券），包括根据公司与受托人将订立的适用契约可交换或可转换为普通股的债务证券（该义齿）；及 |
| （d） | 由上述证券的一种或一种组合组成的单位（the单位）根据适用的单位协议（the单位协议）将由公司与单位代理人及单位证明（该单位证书，连同《单位协议》，单位文件). |
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义（定义如下）。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
奥吉尔 就英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律提供咨询
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李柏芝 Yuki Yan David Lin Alan Wong 黄瑞秋** 朱雅妮丝** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ |
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士被录取 ‡并非通常居住在香港 |
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| 1 | 审查的文件 |
为发表本意见，我们审查了以下文件（以下简称文件）的正本、副本或草稿：
| (a) | 由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2020年3月26日的公司注册成立证明书（第注册官); |
| (b) | 经公司于2024年2月20日通过的特别决议通过的第六份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，自2024年5月2日起生效（分别为备忘录和文章); |
| （c） | 日期为2025年11月27日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出； |
| （d） | 日期为2025年9月23日的公司董事名册（第ROD); |
| （e） | 有关公司于2025年12月21日向我们提供的已发行公司股份于2025年12月19日的核证股东名单（第ROM，和ROD一起，注册); |
| （f） | 公司一名董事于2025年12月23日就若干事实事项发出的证明书（该董事证书); |
| （g） | 日期为2025年12月18日的公司全体董事的书面决议案（第董事会决议）；及 |
| （h） | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们依据了本第2段所述的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我司审查的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 于本意见发表之日，每一份良好常备证书、注册纪录册及董事证明书均属准确及完整； |
| （e） | 向我们提供的备忘录及章程细则具有充分的效力及效力，并无在任何方面作出修订、更改、补充或撤销； |
| （f） | 董事会决议仍然具有充分的效力和效力，过去没有、将来也不会被撤销或修订，而公司的每一位董事均本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，并已审慎行事，他或她在批准发售及董事会决议所列其他交易方面所需的勤勉和技能，且没有董事在发售及董事会决议所拟进行的交易及未在董事会决议中适当披露的董事会决议中与一方有经济利益或与其有其他关系； |
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| （g） | 公司的董事及股东均未采取或将采取任何步骤将公司清盘或委任公司的清盘人或重组人员，亦无任何接管人已获或将获委任对公司的任何财产或资产； |
| （h） | 公司将发行证券以促进其备忘录所载的目标； |
| （一） | 公司将拥有足够的已获授权但未发行的股本，以在发行时进行任何普通股的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何证券时； |
| （j） | 根据与发行证券有关的最终交易文件或类似协议/文书发行的证券（the交易文件）已获或将获授权、妥为签立及无条件交付，由获授权人士为及代表所有有关各方（包括公司董事会（the板））按照所有相关法律的规定； |
| (k) | 除公司以外的所有各方订立和履行其在该等各方就发行证券订立的义务及所订立的所有文件的能力、权力和权限，以及各方对该等文件的适当执行和交付； |
| （l） | 根据纽约州法律和所有其他相关法律，交易文件和根据相关交易文件可发行的证券是或将是合法、有效、具有约束力和可根据其条款对所有相关方强制执行的（the相关法律); |
| (m) | 交易文件和公司履行其在该协议项下或与之相关的义务将不会违反备忘录和条款或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令； |
| （n） | 选择相关法律作为与发行证券有关的交易单证和其他类似协议/文书的管辖法律是出于善意作出的，并将被视为有效和具有约束力的选择，作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将维持这一选择。 |
| （o） | 本公司或代表本公司并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何证券，亦无任何证券向开曼群岛居民发售或发行； |
| （p） | 将采取一切必要的公司行动，以授权及批准任何证券发行及发售条款及任何其他相关事宜，并确保适用的交易文件已获或将获授权人士根据所有相关法律代表所有相关方（包括董事会）正式授权、签立及无条件交付； |
| （q） | 没有根据文件向任何一方支付或为其账户支付的款项、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据义齿可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位或由文件任何一方收到或处置的任何财产、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据义齿可发行的债务证券和在每种情况下与文件有关的单位文件可发行的单位、根据认股权证文件可发行的认股权证，根据契约可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位或由此设想的交易的完成代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》中定义）； |
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| （r） | 在发行任何普通股时，公司将收取其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值； |
| （s） | 公司是，并且在证券发行后，将能够在到期时支付其负债；和 |
| （t） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
基于上述审查和假设，并受制于下文第4段所述限制和资格，我们认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在注册处处长处具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，以自己的名义受到诉讼。 |
法定股本
| (b) | 公司法定股本为50,000，000美元，分为5,000，000,000，000股每股面值0.00001美元的普通股。 |
有效发行普通股
| （c） | 就普通股而言，当 |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以批准发行及配发普通股、发行及发售普通股的条款及任何其他相关事宜； |
| （二） | 当时有效的公司组织章程大纲及章程细则及适用的交易文件的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不少于普通股的面值）；及 |
| （三） | 已在反映该等普通股发行的公司股东名册中作有效记项，作为缴足股款的股份，该等普通股将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足股款且不可评税。 |
| （d） | 就根据认股权证、债务证券及单位发行的普通股（第基础股份），在认股权证、债务证券及单位可根据董事会批准的适用交易文件的条款行使的每一情况下（该最终协议）注册声明中提及的，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以批准发行及配发相关股份及最终协议； |
| （二） | 经董事会批准，该等证券的条款、当时有效的组织章程大纲及章程细则、就有关转换、交换、赎回、回购或行使相关股份作出规定的最终协议或管辖该等证券的文书已获满足，并已收取董事会批准的代价（不低于相关股份的面值）；及 |
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| （三） | 已在反映该等发行基础股份的公司成员名册内作出有效记项，作为缴足股款的股份，基础股份将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税。 |
| 4 | 限制和资格 |
| (a) | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们不对注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| （c） | 至于接纳执行或履行公司在注册声明或最终协议项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具约束力的任何其他协议、契据或文件（公司的备忘录及章程细则除外）。 |
| (b) | 根据《公司法》（修订）（the公司法）关于公司的开曼群岛年度申报表必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| （c） | 在信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或费用支付或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| (a) | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| (b) | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据进行备案，也同意在注册声明的“民事责任的执行”和“法律事项”标题下提及我所。
本意见仅可在与证券的要约和出售相关且在登记声明有效期间使用。
你忠实的
奥吉尔
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