各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

美国存托股票，每份代表100股B系列股票，每股面值50卢比

​

TLK

​

纽约证券交易所

B股，每股面值50卢比*

​

​

​

​

合并和类似安排

​

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），合并、合并或出售、租赁或

根据印度尼西亚公司法，只有在以下情况下才能完成合并或合并

转让一家公司的全部或几乎全部资产需要获得董事会的批准，除某些例外情况外，还需要获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。合并协议必须说明，除其他事项外，合并的条款和执行方式。特拉华州法律允许合并协议包含一项条款，允许任一公司的董事会在向特拉华州州务卿提交协议之前的任何时间（或者，如果指定了提交后的生效时间，则在该生效时间之前）终止合并协议，尽管事先得到了股东的批准。合并协议也可以在股东批准后由董事会修改，但前提是任何此类修改不会对股东的权利产生不利影响或改变存续公司的公司注册证书中的任何条款。

DGCL规定了“简式”合并程序，根据该程序，拥有子公司每类股本至少90.0%的母公司可根据其董事会决议，与该子公司合并，而无需子公司的股东投票。

特拉华州公司的股东参与某些重大公司交易，包括合并或合并，在某些情况下可能有权获得评估权。如果拟议的合并或合并可获得评估权，公司必须在股东大会召开前至少20天向其股东提供此类权利的通知。希望行使评估权的股东必须（i）不对交易投赞成票，（ii）从提出要求之日起至交易生效之日连续持有记录在案的股份，以及（iii）在股东投票之前向公司交付书面评估要求。如果满足这些条件，股东有权获得由特拉华州衡平法院司法确定并以现金支付的其股份的“公允价值”（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值）。

合并/合并计划，连同合并契据草案或合并契据草案一起载有规定要素，由所涉及的每一家公司的股东大会批准。出席有效表决权股份的法定人数达到四分之三的股东大会，需获得该次会议的四分之三投票。在交易提交股东大会批准之前，董事必须在一份全国性报纸上发布合并或合并计划摘要，并至少在股东大会“召集”前30天向员工作出书面公告。

不同意拟议合并或合并的股东将有权要求公司以公允市场价值购买其股份（评估权）。该公司进行的该等股份回购，上限为其已发行及已缴足资本的10%。如果要求回购的股份数量超过这一门槛，则要求公司促使第三方购买剩余的股份。

附加要求适用于涉及公众公司的合并或合并（例如，关于公众公司的业务合并或业务合并的OJK条例第74/POJK/04/2016号）和国有企业（例如，关于国有企业的合并、合并、收购和法律形式变更的2005年第43号政府条例）。

股东的诉讼

​

集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在

根据印尼公司法，如果公司的行为对股东造成了损害，任何股东都有权向管辖权涵盖公司住所的地区法院提起诉讼

此类诉讼，法院有酌处权允许胜诉方追回因此类诉讼而产生的律师费。

根据DGCL，公司可通过修改其公司注册证书，消除股东以书面同意行事的权利。

理由是，根据股东大会、董事会或委员会决议采取的此类行动是不公平的，没有合理的理由。此类行动必须是股东大会、董事会会议或委员委员会会议决议的结果。此外，一名或多名持有至少10%已发行股份总数且拥有合法投票权的股东，有权代表公司向相关地区法院提起针对董事会或董事会成员及委员委员会或委员委员会成员的诉讼，他们的过失或疏忽给公司造成了损失。

股东对董事会和管理层薪酬进行投票

​

根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。

根据印度尼西亚公司法和MSOE关于国有企业机关和人力资源的第03/MBU/03/2023号条例（“MSOE第3/2023号条例”），董事会成员的工资和津贴由股东大会决定。根据印度尼西亚公司法，股东大会可将其批准此类工资和津贴的权力授予委员会。

董事会成员的薪酬和津贴由股东大会决定。

对于印尼上市公司，薪酬和提名委员会（实际上是委员会下属的委员会）可以协助股东大会确定董事会和委员会成员的薪酬数额。未为此目的组建委员会的，由监事会按照现行资本市场规则确定董事会、监事会的薪酬。然而，任何此类金额都必须得到股东大会的批准。

董事会换届年度投票

​

根据DGCL，除非以书面同意代替年会选举董事，否则选举董事

根据印度尼西亚公司法，董事会或委员会成员由一名

在股东周年大会上按章程规定的日期和时间或以章程规定的方式举行。连任是可能的。董事选举中的累积投票是不允许的，除非公司的公司注册证书特别规定了这种权利。

DGCL允许企业建立分类董事会。拥有分类董事会的法团的董事，只有在董事选举中获得有权投票的已发行股份的多数赞成票，方可因故被免职，但公司注册证书另有规定的除外。

股东大会，会期固定。任期届满的，可在股东大会上续聘相关董事或专员。

具体针对公众公司，OJK关于发行人或公众公司的董事会和董事会专员的2014年第33号条例（“OJK第33/2014号条例”）规定，董事和专员的任期不得超过五年。根据MSOE第3/2023号条例（特别针对SOE），允许连选连任，前提是董事和专员只任职一届。

董事和执行管理层的赔偿和责任限制

​

DGCL规定，公司注册证书可能包含一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任。自2022年8月1日起，DGCL进行了修订，允许对某些公司高级管理人员作出类似规定，包括总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官。

然而，公司注册证书中的任何条文不得消除或限制董事或高级人员在以下方面的法律责任：

免除董事责任的规定也不得限制非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，为高级职员开脱责任的条文不得限制该高级职员对法团的任何行动或在法团权利范围内的任何行动的法律责任，包括派生债权。

根据印度尼西亚公司法，如果董事会成员能够证明：

根据印度尼西亚公司法，“采取行动防止此类损失或其持续”一词包括通过召开董事会会议等方式，获得有关可能造成损失的管理行动的充分信息。国企法进一步明确强化了这些原则。尽管有上述规定，如果董事会成员的行为是出于恶意、涉及利益冲突或构成违反适用法律和

特拉华州法团可向任何曾是或现为任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的人（由法团或代表该法团提出的诉讼除外）作出弥偿，使其免于因该董事或高级人员是或曾是董事或高级人员而招致的与该法律程序有关的法律责任，而该董事或高级人员是以合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

除非法院下令，否则任何该等赔偿须经董事或高级人员已符合适用的行为标准的认定，该认定可作出：

特拉华州法团不得就任何已判定董事或高级人员对法团负有法律责任的法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

法规，包括在代表公司提起的派生诉讼的背景下。

特拉华州法团不得就任何已判定董事或高级人员对法团负有法律责任的法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但在

​

鉴于案件的所有情况，董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

​

特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个主要组成部分：注意义务和忠诚义务。

注意义务要求董事在履行公司职责时，本着诚意行事，采取通常审慎的人在类似情况下会采取的注意，并以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。

忠诚义务要求董事以董事合理认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何并非由股东普遍分享的利益。

一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出。这就是所谓的商业判断法则。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果提出此类证据，董事必须向公司证明交易的“全部公平性”，这需要同时显示公平交易（程序公平性）和公平价格（实质性公平性）。

根据印度尼西亚公司法，董事会对公司的管理负责，必须本着诚信行事。董事会的行动必须符合公司的最佳利益，并符合公司的宗旨和目标。董事会也不允许将他/她置于利益与其对公司或利益相关者的责任相冲突的地位。

​

董事以书面同意采取行动

​

根据DGCL，除非成立法团证明书或附例另有限制，董事会会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会全体成员均以书面同意，则可不经会议采取，而有关书面或书面则与董事会会议记录一并存档。

根据印度尼西亚公司法，董事在获得股东大会批准后可以采取某些法律行动。此外，印度尼西亚公司法还允许公司章程授予委员会授权，以向董事会提供某些法律行动的批准。

书面同意的股东行动

​

根据DGCL，除非成立法团证明书或附例另有限制，董事会会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会全体成员均以书面同意，则可不经会议采取，而有关书面或书面则与董事会会议记录一并存档。

印尼有限责任公司的股东只能在股东大会上行使表决权，不得以书面同意的方式行事。或者，也可以通过书面决议的方式行使表决权，条件是该决议由公司全体股东签署。

股东提案

​

根据DGCL，必须举行年度股东大会以选举董事。虽然DGCL没有授予股东在年会前提出任何提案的法定权利，但它规定，任何其他适当的业务都可以在年会上进行。股东在年度会议上提交提案或董事提名的能力通常受公司的公司注册证书和章程的约束，其中通常包括预先通知条款，要求股东及时提供通知和有关拟议业务或提名的某些信息。

DGCL规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的其他人召集。股东召集特别会议的权利必须在公司注册证书或章程中明确授予。

根据印度尼西亚公司法，持有至少10%已发行有表决权股份总数的一名或多名股东，除非公司章程要求较少数量的有表决权股份，有权要求由董事会召集股东大会。董事会不召开股东大会的，股东有权请求监事会召开股东大会。

董事会或监事会（视情况而定）未按上述说明召开股东大会的，股东可以向对公司住所有管辖权的地区法院提出申请，允许其召集和召开股东大会。

累积投票

​

根据DGCL，除非公司的公司注册证书具体规定了这种权利，否则不允许在董事选举中进行累积投票。

根据印度尼西亚公司法，董事选举不允许进行累积投票。

罢免董事

​

根据DGCL，董事可被免职，无论是否有因由，由有权在董事选举中投票的已发行股份的多数持有人投赞成票。然而，就拥有分类董事会的法团而言，董事只可因由被罢免，除非公司成立证明书另有规定。

根据印度尼西亚公司法，董事可以随时被解职，必须得到股东大会的批准，但须说明解职的原因。该等股东大会须由持有公司已发行有表决权股份总数二分之一以上的持有人出席，且该决定须经持有该次会议有效投票总数二分之一以上的持有人通过。

与利害关系股东的交易

​

DGCL一般禁止公司在“利害关系股东”成为利害关系股东之日起三年内与该“利害关系股东”进行“业务合并”。利害关系股东一般被定义为拥有公司已发行有表决权股份15.0%或以上的个人或团体，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东之日前的三年期间内的任何时间，拥有公司已发行有表决权股份15.0%或以上的个人或团体。

在以下情况下，本禁令不适用：

对于印度尼西亚公众公司，关联方交易和利益冲突交易规则可能适用于公众公司与其任何主要股东（其中“主要股东”被定义为直接或间接拥有公众公司至少20%已发行股份的所有者）或“控制人”（pengendali）（定义为（i）拥有公司已发行和缴足股份50%以上的人，或（ii）有能力以任何方式直接或间接确定公司的管理和/或政策）之间的交易。

关联交易

关联方交易定义为上市公司或受控公司进行的任何活动或交易：（i）与上市公司的关联公司（印度尼西亚资本市场规则定义的类别，其中包括主要股东）或该上市公司的董事会成员、委员会、主要股东或控股人（pengendali）的关联公司，或（ii）为该上市公司的董事会成员、委员会、主要股东或控股人（pengendali）的关联公司的利益。

关联交易必须（其中包括）符合公众公司的内部政策

规范关联交易、向社会公开披露、向相关主管部门报告、并由注册独立评估师出具公允性意见支持的关联交易，但属于豁免交易的除外。

利益冲突交易

利益冲突定义为公众公司的经济利益与其董事、专员、主要股东或控制人（彭根达利）的个人经济利益之间的差异，可能给该公司造成损失。在实践中，注册独立评估师的公允性意见被用来评估交易是否可能受到利益冲突的影响。根据法律，OJK有酌处权确定某些关联方交易是否涉及任何利益冲突，因此需要独立股东的批准并向公众披露相关信息，除非获得豁免。

如果公众公司与主要股东之间的交易被视为利益冲突交易，则公众公司需要（其中包括）在股东大会上获得其独立股东的批准，除非获得豁免。独立股东被定义为与交易没有利益冲突的股东，独立股东必须就此作出声明，并且不是该上市公司的董事会成员、委员会成员、主要股东或控股人（pengendali）（或上述个人或实体的关联公司）。

解散；清盘

​

根据DGCL，公司的解散通常由其董事会发起。如果董事会通过决议解散，提案必须提交股东批准。然后，解散必须得到有权对其进行投票的公司已发行股票的多数持有人的批准。然而，特拉华州公司可在其公司注册证书中列入一项规定，要求获得更大的投票权（即绝对多数票）才能批准解散。

或者，除非公司成立证书另有规定，解散可不经批准

公司解散须经股东大会批准；该会议须由持有公司有效表决权流通股总数至少四分之三的股东出席。必须以在会议上有效投票总数的至少四分之三的多数票获得批准。

如果所有有权就其投票的股东书面同意解散，则由董事会采取行动。

出售资产

根据DGCL，出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产需要获得公司股东的批准。该过程必须由董事会发起，董事会必须通过一项决议，宣布提议的交易是可取的。然后，该提案必须提交给股东批准，这需要有权对该提案进行投票的公司已发行股票的大多数持有人的赞成票。

​

根据印度尼西亚公司法，在一项或多项交易中转让价值超过公司净资产50%的资产必须获得股东批准，但在正常经营活动过程中进行的转让除外。

股份的权利变动

​

根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，特拉华州公司可在获得该类已发行股份的多数同意后变更该类股份的权利。

印尼公司法允许公司发行不同类别的股票。现有股份变动权利或发行不同权利的新类别股份，须修订公司章程。这种修改必须得到股东大会的批准。

赎回股份

​

根据DGCL，公司可发行可由公司选择、持有人选择或在特定事件发生时赎回的股票。如公司注册证书或规定发行该等股票的董事会决议所指明，该等股票可被赎回为现金、财产或权利，包括同一或另一公司的证券。

然而，DGCL规定，公司不得发行任何可赎回普通股，除非该公司至少有一类已发行但不受赎回限制的普通股。此外，一家公司不得赎回其所有已发行普通股，除非它拥有至少一类具有充分投票权的已发行不可赎回股票。

印尼公司法规定，股份赎回适用于公司已回购的股份或分类为可赎回股份的股份。印度尼西亚公司法规定了一项限制，据此，赎回回购的股份不得导致公司的净资产低于已发行的资本总额加上已计提的法定准备金。

规管文件的修订

​

根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的大多数批准而修订。

修订印尼有限责任公司章程，需召开股东大会。除非现行组织章程规定较高的法定人数，如有至少代表已发行有表决权股份总数三分之二的股东出席，则可召开股东大会。股东大会可以至少获得会议有效表决票总数三分之二以上的赞成票通过有效决议。对于公众公司，需要获得代表在会议上有效投票总数三分之二以上的赞成票。

查阅簿册及纪录

​

根据DGCL，任何股东经宣誓后提出书面要求，说明适当的目的，有权为任何适当的目的进行检查，并复印和摘录：

适当的目的在DGCL中被定义为与要求的股东作为股东的利益合理相关的目的。凡股东寻求查阅股票分类账或股东名单，法团有举证责任证明其寻求查阅是出于不正当目的。凡股东寻求查阅其他账簿和记录，股东有举证责任证明寻求查阅是出于正当目的。

可能会要求审查与公司有关的文件和信息，以获取有关董事或专员的不法行为是否涉嫌给公司、其股东或第三方造成损失的数据或信息。必须向对公司住所有管辖权的地区法院提出申请。要求有权审查公司的申请，必须是善意的，基于公正的推理。

支付股息

​

根据DGCL，董事会可以授权和宣布股息，而无需股东批准，但须遵守公司注册证书中包含的任何限制。DGCL规定，可以在以下任一情况下支付股息：

印尼公司法规定，股息可以从公司的累计净利润（扣除分配给储备基金后）中支付给股东。公司在上一个会计年度记账亏损，无法由准备金弥补的，应当将该亏损结转，并在本会计年度，将

但是，如果公司的资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额，则不得从净利润中支付股息。

另外，修订公司注册证书以增加股本的法定股份数目须经股东批准。一旦股票获得授权，董事会一般可以批准发行此类股票，而无需进一步的股东批准，除非公司注册证书或适用的证券交易所规则要求此类批准。

如果该结转亏损不能由当前会计年度的利润覆盖，公司仍将被视为亏损。在这种情况下，公司无法从当前会计年度赚取的利润中分配股息。

在公司分红前，公司必须对利润进行储备，直至达到至少相当于公司认缴及实收资本的20%的数额。这意味着，如果企业已经有了强制公积金，那么累计净利润的其余部分就可以分红了。

也可以派发中期股息，但条件是：

创设及发行新股

​

根据DGCL，公司发行股本股份的授权是一个两步程序，涉及股份授权和随后发行此类授权股份。

首先，公司获授权发行的股份的最高数目必须在其公司注册证书中指明。增加授权股份数量需要对公司注册证书进行修订，该修订必须首先由董事会决议批准，然后由有权投票的公司已发行股票的大多数持有人投赞成票批准。

其次，一旦授权足够数量的股份，董事会一般有权按其可能确定的条款和对价不时发行股份，而无需进一步的股东批准，除非公司注册证书或适用的证券交易所规则要求此类批准

发行仍在公司法定资本范围内的新股，须经代表公司已发行有表决权股份总数二分之一以上的股东出席的股东大会批准，且该决定须经代表在该次会议上有效投票总数的二分之一以上的股东批准。

发行超过公司法定资本数额的新股，必须经至少代表已发行有表决权股份总数三分之二的股东出席的股东大会批准。股东大会可以至少代表出席会议有效投票总数三分之二以上（或者公众公司三分之二以上）的赞成票通过有效决议。

一般来说，新股发行还必须同时向现有股东发行优先认购权。然而，对于公众公司，根据OJK第32/POJK.04/2015号关于资本

经OJK条例第14/POJK.04/2019号修订的发行优先认购权增加公众公司，并在一定条件下，可在不发行优先认购权的情况下进行股份发行，条件是发行股份不得超过公司已发行及缴足资本的10%等。此外，除非适用某些豁免，否则发行没有优先认购权的新股一般需要获得独立股东的事先批准。

反收购措施

​

根据DGCL，公司的注册证书可能会赋予董事会发行新类别优先股的权利，其中包含投票权、转换、股息分配以及董事会在发行时确定的其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

此外，特拉华州法律并未禁止一家公司采用股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购企图，也会阻止股东实现其股票市值的潜在溢价。

印尼公司法没有规定禁止收购，而是强调收购股份或公司的行为必须考虑到公众的利益和公平竞争，以防止出现对公众不利的垄断的可能性。

每100 ADS（或100 ADS的一部分）5美元（或更少）。

​

发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行。以提现为目的注销ADS，包括在存款协议终止的情况下。

每ADS 0.02美元（或更低）。

​

向注册ADS股东的任何现金支付。

每ADS最高0.05美元。

​

收取或派发股息。

相当于如果向股东分配的证券是股票并且这些股票是为发行ADS而存入的，则应支付的费用的费用。

​

由存托人向登记的ADS股东交付证券。

每个日历年每份ADS 0.02美元（或更少）。

​

存管服务。

注册或转让费用。

​

当股东存入或提取普通股时，将股份在股份登记册上转入或登记至存托人或其代理人名下。

存管费。

​

电报、电传和传真传输（如果在存款协议中有规定）。外币兑换美元。

政府、存托人或托管人在支付ADS或ADS基础的其他股份时征收的税款和其他关税，例如股份转让税、印花税或所得税。

​

视需要。

存托人或其代理人为所存放的证券提供服务而招致的任何费用。

​

视需要。